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EX-10.6（b） 5 展览106bairbus-amendmen.htm EX-10.6（b） 文件
附件 10.6（b）
第2号修正案

对A320家庭飞机购买协议

截至2011年10月19日

之间

AIRBUS S.A.S。

和

Jetblue Airways Corporation

本修正案第2号（以下简称“第修正”）由Airbus S.A.S. a于2014年11月19日订立soci é t é par actions simplifi é e，根据法国法律创建和存在，其注册办事处位于法国Blagnac-Cedex 31707 Rond-Point Maurice Bellonte，并在图卢兹商业登记处注册，编号为RCS Toulouse 383474814（the "卖方“）和捷蓝航空公司，这是一家根据特拉华州法律组建的公司，其主要公司办公室位于美国纽约州长岛市皇后广场北27-01号，地址为11101（原为118-29 Queens Boulevard，Forest Hills，New York 11375）（the”买方”).

鉴于买方与卖方订立一份日期为2011年10月19日的A320家庭购买协议，内容涉及卖方出售和买方购买某些已确定订购的空客A320飞机，该协议连同其所附的所有展品、附录和信函协议，以下称为“协议”.

然而，买方和卖方希望修订协议，以反映某些飞机的改期和转换。

因此，在符合此处规定的条款和条件的情况下，现商定如下：

本修正案中使用且未另行定义的大写术语将具有协议中赋予它们的含义。除在引用的文本中使用外，“此处”、“此处”、“此处”和“此处”等词语及类似含义的词语均指本修正案。

1次重新安排和转换

1.1    买方和卖方在此不可撤销地同意：

（i）将预定于2016年交付的CACID为159952、159953、159934的三（3）架A320积压飞机中的每一架转换为三（3）架额外的A321积压飞机，以及

（ii）将目前计划于2016年交付的三（3）架A321增量飞机转换为计划于2020年交付的三（3）架额外的A321 NEO飞机，并为其分配CACID 10002756、10002760和10002764，以及


附件 10.6（b）
（iii）将目前计划于2016年交付的两（2）架A321增量飞机转换为计划于2022年交付的两（2）架额外的A321 NEO飞机，并为其分配CACID 10002765和10002766，以及

（iv）将目前计划于2017年交付的五（5）架A321增量飞机转换为计划于2022年交付的五（5）架额外的A321 NEO飞机，并将其分配给CACID 10002773、10002774、10002767、10002768和10002769，以及

（v）将目前计划于2018年交付的五（5）架被确定为CACID 402127、402128、402129、402130和402131的A320 NEO飞机中的每一架转换并推迟到计划于2022年交付的五（5）架额外的A321 NEO飞机，以及

（vi）将目前计划于2018年交付的一（1）架增量A321 NEO飞机推迟到2022年交付，并向其分配CACID 10002775，以及

（vii）将目前计划于2018年交付的两（2）架增量A321 NEO飞机推迟到2023年交付，并向其分配CACID 10002776和10002777，

（viii）将目前计划于2020年交付的CACID为402148、402149和402150的三（3）架A320 NEO飞机推迟到2022年交付。

每一项详见下表：
CACID 原始交付时间表 修订交付时间表 初始飞机类型 新型航空器类型
159 952 2016 2016 A320积压飞机 A321积压飞机
159 953 2016 2016 A320积压飞机 A321积压飞机
159 934 2016 2016 A320积压飞机 A321积压飞机
10002756 2016 2020 增量A321飞机 A321近地天体飞行器
10002760 2016 2020 增量A321飞机 A321近地天体飞行器
10002764 2016 2020 增量A321飞机 A321近地天体飞行器
10002765 2016 2022 增量A321飞机 A321近地天体飞行器
10002766 2016 2022 增量A321飞机 A321近地天体飞行器
10002773 2017 2022 增量A321飞机 A321近地天体飞行器
10002774 2017 2022 增量A321飞机 A321近地天体飞行器

附件 10.6（b）
10002767 2017 2022 增量A321飞机 A321近地天体飞行器
10002768 2017 2022 增量A321飞机 A321近地天体飞行器
10002769 2017 2022 增量A321飞机 A321近地天体飞行器
402 127 2018 2022 A320近地天体飞行器 A321近地天体飞行器
402 128 2018 2022 A320近地天体飞行器 A321近地天体飞行器
402 129 2018 2022 A320近地天体飞行器 A321近地天体飞行器
402 130 2018 2022 A320近地天体飞行器 A321近地天体飞行器
402 131 2018 2022 A320近地天体飞行器 A321近地天体飞行器
10002775 2018 2022 增量A321近地天体飞行器 增量A321近地天体飞行器
10002776 2018 2023 增量A321近地天体飞行器 增量A321近地天体飞行器
10002777 2018 2023 增量A321近地天体飞行器 增量A321近地天体飞行器
402 148 2020 2022 A320近地天体飞行器 A320近地天体飞行器
402 149 2020 2022 A320近地天体飞行器 A320近地天体飞行器
402 150 2020 2022 A320近地天体飞行器 A320近地天体飞行器

据此，协议附表1（交付附表）全部删除，并由经修订及重述的附表1（以下简称“附表1”）取代经修订及重订的附表1”）作为附录1附后。仅供参考之用，所有先前没有CACID编号的飞机，CACID编号均被添加到经修订和重述的附表1中。

1.2买方同意在2016和2017历年每年至少交付六（6）架A321飞机[***】正如在该日期之前已经交付给买方（即不是“版主”），2016年的这六（6）次交付包括卖方在阿拉巴马州莫比尔的装配线的第一架飞机交付，目前计划于[***] 2016.在安排2016年和2017年A321飞机交付并受制于买方前述最低交付承诺六[***】在该等年度内，卖方应尽合理努力交付该等[***】按要求满足买方的运营需求。

1.3买方应全权负责确保所有BFE供应商均获通知并接受上述第1.1和1.2条规定的转换，而卖方不会因此类转换而产生任何成本、损失、费用、额外义务、罚款、损害或任何类型的责任，买方将对卖方因此而产生的任何和所有此类成本、损失、费用、额外义务、罚款、损害或责任进行赔偿并使卖方免受损害。


附件 10.6（b）
1.4在不影响第1.3条的情况下，买方应直接与A320推进系统制造商进行讨论，以修订相关的推进系统协议，以反映上述第1.1和1.2条中的转换，并在买方未能履行本第1.4条规定的义务的情况下，就卖方因此而招致的任何和所有成本、损失、费用、义务、罚款、损害或责任对卖方进行赔偿并使其免受损害。

2笔预付款项

买方已向卖方支付的、因本文所述修订而不再到期的任何和所有交付前付款将[***].

3    其他修订

3.1第9.1.1条全部删除，改为以下引述案文：

报价

9.1.1就与附表1所列的预定交付年度相对应的每架飞机而言，卖方将不迟于【***].

Unquote

3.11号信函协议全部终止，并由随附的经修订和重述的1号信函协议取代。

3.2第3号信函协议全部终止，并由随附的经修订和重述的第3号信函协议取代。

4修正案的效力

本协议将被视为在本协议规定的范围内进行修订，除特此特别修订外，将继续按照其原始条款充分生效和生效。本修正案包含买方和卖方就本修正案标的事项达成的全部协议，并取代之前与本修正案标的相关的任何口头或书面谅解、承诺或陈述。

双方同意，本修正案将构成本协议不可分割的组成部分，并受其条款管辖，但如本协议与本修正案有不一致的具体条款，则以本修正案所载的具体条款为准。

本修正案自施行之日起生效。

5保密


附件 10.6（b）
本次修订以协议第22.10条规定的保密条款为准。

6项任务

尽管有本修正案或本协议的任何其他规定，未经卖方事先书面同意，本修正案将不会以任何方式转让或转让，任何试图违反本条款第6条规定的转让或转让将无效，不具有任何效力或影响。

7个对应方

本修正案可由合同各方在不同的对应方签署，经如此签署和交付的每一份修正案应为正本，但所有这些对应方应共同构成同一文书。

作为证明，本协议各方已由各自的高级职员或代理人于上述首次书面日期订立本修订。

JETBLUE AirWAYS CORPORATION AIRBUS S.A.S。



签名：/s/Mark D. Powers签名：/s/克里斯托夫·默里
Its：首席财务官 Its：Senior Vice President Contracts




附件 10.6（b）
附录1
到
第2号修正案

经修订及重述
附表1
交付时间表
  CACID 飞机排名第 类型 预定交付月/季 预定交付年份
没有。
1 159 908 122 第1组A320飞机 [***] 2011
2 159 942 123 第1组A320飞机 [***] 2012
3 159 943 124 第1组A320飞机 [***] 2012
4 159 950 125 第1组A320飞机 [***] 2012
5 159 951 126 第1组A320飞机 [***] 2012
6 159 923 127 第1组A320飞机 [***] 2012
7 159 924 128 第1组A320飞机 [***] 2012
8 159 925 129 第1组A320飞机 [***] 2012
9 159 939 130 A320积压飞机 [***] 2013
10 159 960 131 A320积压飞机 [***] 2013
11 159 961 132 A320积压飞机 [***] 2013
12 159 962 133 A321积压飞机 [***] 2013
13 159 963 134 A321积压飞机 [***] 2013
14 159 964 135 A321积压飞机 [***] 2013
15 159 965 136 A321积压飞机 [***] 2013
16 159 916 137 A321积压飞机 [***] 2014
17 159 940 138 A321积压飞机 [***] 2014
18 159 941 139 A321积压飞机 [***] 2014
19 159 944 140 A321积压飞机 [***] 2014
20 159 945 141 A321积压飞机 [***] 2014
21 159 946 142 A321积压飞机 [***] 2014
22 159 947 143 A321积压飞机 [***] 2014
23 159 948 144 A321积压飞机 [***] 2014
24 159 949 145 A321积压飞机 [***] 2014
25 159 956 146 A321积压飞机 [***] 2015

附件 10.6（b）
26 159 957 147 A321积压飞机 [***] 2015
27 159 958 148 A321积压飞机 [***] 2015
28 159 959 149 A321积压飞机 [***] 2015
29 159 929 150 A321积压飞机 [***] 2015
30 159 930 151 A321积压飞机 [***] 2015
31 159 931 152 A321积压飞机 [***] 2015
32 159 932 153 A321积压飞机 [***] 2015
33 159 933 154 A321积压飞机 [***] 2015
34 10002716 155 增量A321飞机 [***] 2015
35 159 920 156 A321积压飞机 [***] 2015
36 10002752 157 增量A321飞机 [***] 2015
37 159 911 158 A321积压飞机 [***] 2016
38 159 912 159 A321积压飞机 [***] 2016
39 159 917 160 A321积压飞机 [***] 2016
40 159 918 161 A321积压飞机 [***] 2016
41 159 926 162 A321积压飞机 [***] 2016
42 159 927 163 A321积压飞机 [***] 2016
43 159 928 164 A321积压飞机 [***] 2016
44 159 952 165 A321积压飞机 [***] 2016
45 159 953 166 A321积压飞机 [***] 2016
46 159 934 167 A321积压飞机 [***] 2016
47 159 922 168 改装A321积压飞机 [***] 2017
48 159 954 169 改装A321积压飞机 [***] 2017
49 159 955 170 改装A321积压飞机 [***] 2017
50 159 921 171 改装A321积压飞机 [***] 2017
51 104 440 172 改装A321积压飞机 [***] 2017
52 104 442 173 改装A321积压飞机 [***] 2017
53 159 909 174 改装A321积压飞机 [***] 2017

附件 10.6（b）
54 10002770 175 增量A321飞机 [***] 2017
55 10002771 176 增量A321飞机 [***] 2017
56 10002772 177 增量A321飞机 [***] 2017
57 159 910 178 改装A321积压飞机 [***] 2018
58 402 132 179 改装A321近地天体飞机 [***] 2018

59 402 133 180 改装A321近地天体飞机 [***] 2018
60 402 134 181 改装A321近地天体飞机 [***] 2018
61 402 135 182 改装A321近地天体飞机 [***] 2018
62 402 136 183 改装A321近地天体飞机 [***] 2018
63 10002778 184 增量A321近地天体飞行器 [***] 2018
64 402 137 185 改装A321近地天体飞机 [***] 2019
65 402 138 186 改装A321近地天体飞机 [***] 2019
66 402 139 187 改装A321近地天体飞机 [***] 2019
67 402 140 188 改装A321近地天体飞机 [***] 2019
68 402 141 189 改装A321近地天体飞机 [***] 2019
69 10002779 190 增量A321近地天体飞行器 [***] 2019
70 10002780 191 增量A321近地天体飞行器 [***] 2019
71 10002781 192 增量A321近地天体飞行器 [***] 2019
72 10002782 193 增量A321近地天体飞行器 [***] 2019

附件 10.6（b）
73 10002783 194 增量A321近地天体飞行器 [***] 2019
74 10002784 195 增量A321近地天体飞行器 [***] 2019
75 10002785 196 增量A321近地天体飞行器 [***] 2019
76 10002786 197 增量A321近地天体飞行器 [***] 2019
77 10002787 198 增量A321近地天体飞行器 [***] 2019
78 10002788 199 增量A321近地天体飞行器 [***] 2019
79 10002756 200 A321近地天体飞行器 [***] 2020
80 10002760 201 A321近地天体飞行器 [***] 2020
81 10002764 202 A321近地天体飞行器 [***] 2020
82 10002789 203 增量A321近地天体飞行器 [***] 2020
83 10002790 204 增量A321近地天体飞行器 [***] 2020
84 10002791 205 增量A321近地天体飞行器 [***] 2020
85 10002792 206 增量A321近地天体飞行器 [***] 2020
86 10009793 207 增量A321近地天体飞行器 [***] 2020
87 10002794 208 增量A321近地天体飞行器 [***] 2020
88 402 142 209 A320近地天体飞行器 [***] 2020
89 402 143 210 A320近地天体飞行器 [***] 2020
90 402 144 211 A320近地天体飞行器 [***] 2020
91 402 145 212 A320近地天体飞行器 [***] 2020
92 402 146 213 A320近地天体飞行器 [***] 2020
93 402 147 214 A320近地天体飞行器 [***] 2020
94 402 151 215 A320近地天体飞行器 [***] 2021
95 402 152 216 A320近地天体飞行器 [***] 2021
96 402 153 217 A320近地天体飞行器 [***] 2021

附件 10.6（b）
97 402 154 218 A320近地天体飞行器 [***] 2021
98 402 155 219 A320近地天体飞行器 [***] 2021
99 402 156 220 A320近地天体飞行器 [***] 2021
100 402 157 221 A320近地天体飞行器 [***] 2021
101 402 158 222 A320近地天体飞行器 [***] 2021
102 402 159 223 A320近地天体飞行器 [***] 2021
103 402 160 224 A320近地天体飞行器 [***] 2021
104 402 161 225 A320近地天体飞行器 [***] 2021
105 402 162 226 A320近地天体飞行器 [***] 2021
106 402 163 227 A320近地天体飞行器 [***] 2021
107 402 164 228 A320近地天体飞行器 [***] 2021
108 402 165 229 A320近地天体飞行器 [***] 2021
109 402 166 230 A320近地天体飞行器 [***] 2021
110 402 148 231 A320近地天体飞行器 [***] 2022
111 402 149 232 A320近地天体飞行器 [***] 2022
112 402 150 233 A320近地天体飞行器 [***] 2022
113 10002765 234 A321近地天体飞行器 [***] 2022
114 10002766 235 A321近地天体飞行器 [***] 2022
115 10002767 236 A321近地天体飞行器 [***] 2022
116 10002768 237 A321近地天体飞行器 [***] 2022
117 10002769 238 A321近地天体飞行器 [***] 2022
118 10002773 239 A321近地天体飞行器 [***] 2022
119 10002774 240 A321近地天体飞行器 [***] 2022
120 402 127 241 A321近地天体飞行器 [***] 2022
121 402 128 242 A321近地天体飞行器 [***] 2022
122 402 129 243 A321近地天体飞行器 [***] 2022
123 402 130 244 A321近地天体飞行器 [***] 2022
124 402 131 245 A321近地天体飞行器 [***] 2022
125 10002775 246 增量A321近地天体飞行器 [***] 2022
126 10002776 247 增量A321近地天体飞行器 [***] 2023
127 10002777 248 增量A321近地天体飞行器 [***] 2023

附件 10.6（b）



附件 10.6（b）
附件一
到
第2号修正案

经修订及重述
第1号信函协议

经修订及重述
第1号信函协议

截至2014年11月19日

Jetblue Airways Corporation
27-01皇后广场北
纽约长岛市11101

Re：购买奖励

尊敬的女士们先生们，

捷蓝航空公司（the "买方”）和Airbus S.A.S.（the“卖方“）已订立日期为2011年10月19日的A320家庭飞机购买协议（经其他函件协议补充及修订，以及不时以其他方式补充、修订或修订，包括但不限于日期为2013年10月25日的第1号修订及日期为偶数日期的第2号修订（以下简称”协议”），其中包括（其中包括）卖方根据上述协议规定的条款和条件出售和买方购买某些飞机。买方和卖方已同意在本经修订和重述的第1号信函协议（本“信函协议”）有关出售飞机的若干附加条款及条件。本协议中使用且未在本函协议中另行定义的大写术语将具有协议中赋予的含义。“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似含义的词语，均指本函协议。

双方同意，本函件协议将构成上述协议不可分割的组成部分，上述协议的条款在此以引用方式并入，本函件协议将受上述协议的条款管辖，但如本协议与本函件协议有特定条款不一致，则以本函件协议所载特定条款为准。

见证：

然而，买方与卖方已于2013年10月25日订立经修订及重述的协议第1号函件协议，订明有关出售飞机的若干条款及条件（“原始信函协议”).

然而，买方及卖方希望修订及重述原始函件协议，以将该原始函件协议的相关修订纳入单一文件。


附件 10.6（b）
因此，现同意对原始信函协议进行修订并重述，全文如下：

1个故意留空

2架A320积压飞机（不含1组A320飞机）

2.1
对于卖方出售并由买方购买的每架A320积压飞机（不包括第1组A320飞机），卖方将向买方提供以下债权（统称“A320积压飞机信用备忘录”):

[***]

2.2
A320积压飞机信用备忘录按A320家族基期通行的交付条件报价，将根据卖方价格修正公式进行调整，【***] 根据本函协议第9款。

2.3
A320积压飞机信用备忘录将于[***】卖方出售、买方购买的每架A320积压飞机。A320积压飞机信用备忘录将于[***].除非买方至少向卖方发出相反的通知[***】在交付1架A320积压飞机前，A320积压飞机信用备忘录将[***] 的A320积压飞机。

3架A321积压飞机和改装A321积压飞机

3.1
对于卖方出售并由买方购买的每架A321积压飞机和每架转换后的A321积压飞机，卖方将向买方提供以下债权（统称“A321积压飞机信用备忘录”):

[***]

3.2 A321积压飞机信用备忘录按A320家族基期通行的交付条件报价，将根据卖方价格修正公式进行调整，【***】根据本函协议第9款。


附件 10.6（b）
3.3 A321积压飞机信用备忘录将于[***】卖方出售、买方购买的每架A321积压飞机和每架改装的A321积压飞机。A321积压飞机信用备忘录将于[***].除非买方至少向卖方发出相反的通知[***】在交付A321积压飞机或转换A321积压飞机前，A321积压飞机信用备忘录将[***】的A321积压飞机或[***】转换后的A321积压飞机，视情况而定。

4架A319 NEO飞机

4.1
就每架A319 NEO飞机而言，卖方将向买方提供以下信用（统称为“A319 NEO飞机信用备忘录”):

[***]

4.2 A319 NEO飞机信用备忘录按A320家族基期通行的交付条件报价，将根据卖方价格修正公式进行调整，【***】根据本函协议第9款。

4.3 A319 NEO飞机信用备忘录将于[***】每架A319 NEO飞机。A319 NEO飞机信用备忘录将于[***].除非买方至少向卖方发出相反的通知[***】在一架A319 NEO飞机交付前，A319 NEO飞机信用备忘录将[***】的A319 NEO飞机。

5架A320 NEO飞机

5.1
就每架A320近地天体飞机而言，卖方将向买方提供以下信贷（统称为“A320 NEO飞机信用备忘录”):

[***]

5.2 A320 NEO飞机信用备忘录按A320家族基期通行的交付条件报价，将根据卖方价格修正公式进行调整，【***】根据本函协议第9款。


附件 10.6（b）
5.3 A320 NEO飞机信用备忘录将于[***】每架A320 NEO飞机。A320 NEO飞机信用备忘录将于[***].除非买方至少向卖方发出相反的通知[***】在一架A320 NEO飞机交付前，A320 NEO飞机信用备忘录将[***】的A320 NEO飞机。

6 A321 NEO飞机、改装A321 NEO飞机和增进型A321 NEO飞机

6.1
就每架A321近地天体飞机、转换后的A321近地天体飞机和每架增量A321近地天体飞机而言，卖方将向买方提供以下抵免额（统称"A321 NEO飞机信用备忘录”):

[***]


6.2 A321 NEO飞机备忘录按A320家族基期通行的交付条件报价，将根据卖方价格修正公式进行调整，【***】根据本函协议第9款。

6.3 A321 NEO信用备忘录将于[***】每架A321 NEO飞机、每架改装A321 NEO飞机、每架增量A321 NEO飞机。A321 NEO信用备忘录将于[***].除非买方至少向卖方发出相反的通知[***】在相关飞机交付前，A321 NEO飞机信用备忘录将[***]这样的飞机。

7组1架A320飞机

7.1
就每架第1组A320飞机而言，卖方将向买方提供以下信贷（统称为“第1组飞机信用备忘录”):

[***]


附件 10.6（b）
7.2 集团1飞机信用备忘录按A320家族基期通行的交付条件报价，将根据卖方价格修正公式进行调整，【***】根据本函协议第9款。

7.3 集团1飞机信贷备忘录将于[***】卖方出售、买方购买的每一组1架A320飞机。集团1飞机信贷备忘录将于[***].除非买方至少向卖方发出相反的通知[***】一架第1组A320飞机交付前，第1组飞机信用备忘录将[***】第1组A320飞机。

8    增量A321飞机

8.1
对于卖方出售并由买方购买的每架增量A321飞机，卖方将向买方提供以下债权（统称为“增量A321飞机信用备忘录”):

[***]

8.2 增量A321飞机信用备忘录按A320家族基期通行的交付条件报价，将按照卖方价格修正公式进行调整，【***】根据本函协议第9款

8.3 增量A321飞机信用备忘录将于[***】卖方出售、买方购买的每架增量A321飞机。增量A321飞机信用备忘录将于[***].除非买方至少向卖方发出相反的通知[***】一架增量A321飞机交付前，增量A321飞机信用备忘录将[***】的增量A321飞机。

9[***]

10[***]

11[***]

12[***]


附件 10.6（b）
13[***]

14[***]

15 [***]

16 [***]

17[***]

18[***]

19 [***]

20[***]

21[***]

22信贷管理

[***]

上述金额按现行交割条件[***】，并将根据经本函协议第9段修订的卖方价格修正公式调整至相应的供货日期。

23任务

尽管有本函件协议或本协议的任何其他规定，未经卖方事先书面同意，本函件协议及买方在本协议项下的权利和义务不会以任何方式转让或转让，任何违反本第23款规定的转让或转让企图均无效，不具有任何效力或效力。

24保密

本信函协议以协议第22.10条的条款和条件为准。

25个对应方

附件 10.6（b）

本函件协议可由双方在不同的对应方签署，经如此签署和交付的每一份函件应为正本，但所有这些对应方应共同构成一份同一文书。

如果上述内容正确地阐述了您的理解，请在下面提供的空间中执行本文的原件和一（1）份副本，并将一份副本退还给卖方。

非常真正属于你，

AIRBUS S.A.S。


签名：/s/克里斯托夫·默里
其：高级副总裁合同



接受并同意

Jetblue Airways Corporation


签名：/s/Mark D. Powers
其：首席财务官



附件 10.6（b）
附件二
到
第2号修正案

经修订及重述
第3号信函协议

经修订及重述
第3号信函协议

截至2014年11月19日

Jetblue Airways Corporation
27-01皇后广场北
纽约长岛市11101

回复：[***]

尊敬的女士们先生们，

捷蓝航空公司（the "买方”）和Airbus S.A.S.（the“卖方“）已订立日期为2011年10月19日的A320家庭飞机购买协议（经其他函件协议补充及修订，以及不时以其他方式补充、修订或修订，包括但不限于日期为2013年10月25日的第1号修订及日期为偶数日期的第2号修订（以下简称”协议”），其中包括（其中包括）卖方根据上述协议规定的条款和条件出售和买方购买某些飞机。买方和卖方已同意在本经修订和重述的第3号信函协议（本“信函协议”）有关出售飞机的若干附加条款及条件。本协议中使用且未在本函协议中另行定义的大写术语将具有协议中赋予的含义。“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似含义的词语，均指本函协议。

双方同意，本函件协议将构成上述协议不可分割的组成部分，上述协议的条款在此以引用方式并入，本函件协议将受上述协议的条款管辖，但如本协议与本函件协议有特定条款不一致，则以本函件协议所载特定条款为准。

见证：

然而，买方与卖方已于2013年10月25日订立经修订及重述的协议第3号函件协议，订明有关出售飞机的若干条款及条件（“原始信函协议”).

然而，买方及卖方希望修订及重述原始函件协议，以将该原始函件协议的相关修订纳入单一文件。


附件 10.6（b）
因此，现同意对原始信函协议进行修订并重述，全文如下：

1个定义

协议第0条修订为在“QUOTE”和“UNQUOTE”之间修改或增加以下定义的条款：
    
报价

A319飞机–根据本协议坚定订购的一架空客A319-100型飞机，包括A319机身、A319推进系统，以及A319飞机交付时安装的任何零件、部件、家具或设备。

A319机身–任何A319飞机，不包括A319推进系统。

A319近地天体飞行器–任何或所有A319飞机已[***】根据本协定，连同安装在这种飞机上或飞机上的所有部件、设备、零件和附件以及在交付时安装在其上的A319近地天体推进系统。

A319近地天体推进系统–定义见第2.3.6条，载于第3号信函协议第3.2段。

A319推进系统–定义见第2.3.5条，载于第3号信函协议第3.2段。

A319规格–要么（a）A319标准规范，如果没有SCN适用，要么（b）如果发布了SCN，经所有适用的SCN修订的A319标准规范。

A319标准规范– A319标准规格文件编号J.000.01000，第7期，日期为2011年6月20日，其中包括最大起飞重量（MTOW）为[***]公吨，最大着陆重量（MLW）为[***]公吨和最大零燃料重量（MZFW）为[***]公吨，其副本作为附录1附后。

A321积压飞机–五十二（52）架A320-200型飞机中的剩余三十（30）架中的任何一架或全部，原由卖方出售并由买方根据原协议购买，截至本协议之日由卖方出售并由买方根据本协议购买为A321-200型飞机，并[***】根据本协议，连同安装在此类飞机上或其上的所有部件、设备、零件和附件以及安装在其上的相关A321推进系统。

A321近地天体飞行器–任何或所有A321飞机已[***】根据本协定，连同安装在这种飞机上或飞机上的所有部件、设备、零件和附件以及在交付时安装在其上的A321近地天体推进系统。为明确起见，A321 NEO飞机包括改装后的A321 NEO飞机和增量A321 NEO飞机。

A321近地天体推进系统–定义见第2.3.4条，载于第3号信函协议第3.2段。


附件 10.6（b）
飞机 –单独或合称第1组A320飞机、A319 NEO飞机、A320积压飞机、A320 NEO飞机、A321积压飞机、A321 NEO飞机、转换后的A321积压飞机、转换后的A321 NEO飞机、增量A321飞机和增量A321 NEO飞机（如适用）。

机身–如适用，A319机身、A320机身或A321机身。

积压飞机– A320积压飞机和A321积压飞机。

机身底价– A319 NEO机身基价、A320积压机身基价、A320 NEO机身基价、A321积压机身基价、A321 NEO机身基价、集团1 A320机身基价、增量A321机身基价、增量A321 NEO机身基价、折算A321机身基价或折算A321 NEO机身基价（如适用）。

A319 NEO机身基本价格–如本文第4段所定义。

A321 NEO机身基本价格–如本文第4段所定义。

集团1架A320机身基价–如本文第4段所定义。

改装A321积压机身基价–如本文第4段所定义。

改装A321 NEO机身基价–如本文第4段所定义。

增量A321机身基价–如本文第4段所定义。

增量型A321 NEO机身基价–如本文第4段所定义。

CFM LEAP X推进系统– CFM LEAP X-1A24推进系统、CFM LEAP X-1A26推进系统和CFM LEAP X-1A32推进系统（如适用）。

国际原子能机构推进系统 – IAEV2524-A5推进系统、IAEV2527-A5推进系统和IAEV2533-A5推进系统（如适用）。

不可撤销的SCN–附录2、协议的附件 B4和附录3分别列出的SCN清单，它们是附录2所载A319 NEO飞机规范、A320 NEO飞机规范和A321 NEO飞机规范（如适用）中不可撤销的一部分。

近地天体飞行器 –一架A319近地天体飞机、一架A320近地天体飞机及一架A321近地天体飞机（如适用）。

近地天体推进系统– A319 NEO推进系统、A320 NEO推进系统和A321 NEO推进系统（如适用）。

推进系统– CFM LEAP X-1A24推进系统、CFM LEAP X-1A27推进系统、CFM LEAP X-1A32推进系统、IAEV2527-A5推进系统、IAE

附件 10.6（b）
V2533-A5推进系统、PW1124G推进系统、PW1127G推进系统和PW1133G推进系统（如适用）。

PW推进系统– PW1124G推进系统、PW1127G推进系统和PW1133G推进系统（如适用）。
 
标准规范– A319标准规范、A320标准规范和A321标准规范（如适用）。

2类型灵活性

2.1故意留下空白

2.2 [***]

2.3飞机规格

2.3.1 A319标准规范，如本信函协议附录1所述，特此纳入协议。

2.3.2故意留空

2.3.3 A319 NEO飞机SCN清单，如本信函协议附录3所述，特此纳入该协议。

2.3.4 A321 NEO飞机SCN清单，如本信函协议附录4所述，现纳入该协议，并同样适用于增量A321 NEO飞机。
    
2.3.5 协定第2.1. 2.1和2.1. 2.2条全部删除，改为以下第2.1. 2.1和2.1. 2.2条，内容如下引案文所述：

报价


附件 10.6（b）
2.1.2.1
卖方目前正在开发一种新的发动机选项（“新引擎选项”或“NEO”），适用于A319-100、A320-200和A321-200型号飞机（“A320家族飞机”).带有NEO的A320系列飞机的规格将源自相关标准规格，将包括（i）如适用，相关的NEO推进系统（ii）Sharklets，（iii）机身结构调整和（iv）使用新发动机选项操作此类A320系列飞机所需的飞机系统和软件调整。上述情况目前已体现在该协议附件 B4、本函件协议附录3和附录4所列的不可撤销SCN中，买方在此不可撤销地接受其执行。

2.1.2.2 新的发动机选项应修改设计重量的

（一） A319标准规格如下：MTOW的[***]公吨，MLW为[***]公吨和MZFW的[***】公吨，

（二） A320标准规格如下：MTOW的[***]公吨，MLW为[***]公吨和MZFW的[***]公吨，和

（三） A321标准规范如下：MTOW的[***]公吨，MLW为[***]公吨和MZFW的[***]公吨。

经同意并理解，上述设计重量可能会在最终NEO规格冻结时更新。

Unquote

3个PROPULSION系统

3.1第2.3.2条全部删除，改为以下引述的文字：

报价


附件 10.6（b）
2.3.2
A320 NEO机身将配备一组两（2）（i）台AET为26,600 lbf的CFMI Leap-X1A26发动机或（ii）台AET为26,800 lbf的PW1127G发动机（每台，“A320近地天体推进系统”).

Unquote

3.2 新的条款2.3.4、2.3.5和2.3.6被插入到协议中，如下引用的案文所述：

报价

2.3.4
A321 NEO机身将配备一组两（2）（i）台AET为32,100 lbf的CFM LEAP X-1A32发动机或（ii）台AET为32,700 lbf的PW1133G发动机（每台，“A321近地天体推进系统”).

2.3.5故意留空

2.3.6
A319 NEO机身将配备一组两（2）（i）台AET为24,400 lbf的CFM LEAP X-1A24发动机或（ii）台AET为24,500 lbf的PW1124G发动机（每台，“A319近地天体推进系统”).

Unquote

3.3《协定》第2.3.4条重新编号为第2.3.7条。

3.4 CFM已通知卖方其打算将所有LEAP-X1A推进系统的原始开发发动机名称更改为LEAP-1A，PW已通知卖方其打算将所有PW1100G推进系统的原始开发发动机名称更改为PW1100G-JM。

买方在此同意并接受，任何对分别LEAP-X1A推进系统或LEAP-1A推进系统的提及均应被解释为对相同发动机类型的提及。

买方在此同意并接受，对分别为PW1100G推进系统或PW1100G-JM推进系统的任何提及均应解释为对相同发动机类型的提及。

附件 10.6（b）

买方在此确认，其可能就上述事项提出的任何和所有索赔、关切或问题应直接针对CFM或PW（如适用），卖方在此拒绝就对推进系统指定的任何修改承担任何和所有责任。

4架飞机底座价格

4.1 协议新增3.1.9、3.1.10、3.1.11、3.1.12、3.1.13和3.1.14条款，引文如下：

报价

3.1.9
“基价 A319 NEO机身”是以下基础价格的总和:

（一） A319标准规范中定义的A319 NEO机身（不包括买方提供的设备）的基本价格，包括短舱和推力反向器即：

美元$ [***]

（美元– [***]),

（二） 本函协议附录三所列不可撤销SCN基价之和，为：

(a) 新引擎选项的基础价格是：

美元$ [***]

（美元– [***]）和


附件 10.6（b）
(b) 小鲨鱼的基本价格是

美元$ [***]

（美元– [***]),

（三） 本函件协议附录3所列任何及所有额外SCN（在第3.1.9（ii）条所列范围内的不可撤销SCN除外）的基准价格总和为：

美元$ [***]

（美元– [***]），而

（四） 主装药发动机基价，选择CFM LEAP X推进系统时适用，即：

美元$ [***]（美元– [***]).

3.1.10 A319 NEO机身基价是按照A320家族基期普遍存在的平均经济条件确定的。

3.1.11
“基价 A321 NEO机身”是以下基础价格的总和:

（一） A321标准规范中定义的A321 NEO机身（不包括买方提供的设备）的基本价格，包括短舱和推力反向器即：

美元$ [***]

（美元– [***]),


附件 10.6（b）
（二） 本函协议附录4所列不可撤销SCN基价之和，为：

(a) 新引擎选项的基础价格是：

美元$ [***]

（美元– [***]）和

(b) 小鲨鱼的基本价格是

美元$ [***]

（美元– [***]），而

（三） 本函件协议附录4所列任何及所有额外SCN（在第3.1.11（ii）条所列范围内的不可撤销SCN除外）的基准价格总和为：

美元$ [***]

（美元– [***]），而

（四） 主装药发动机基价，选择CFM LEAP X推进系统时适用，即：

美元$ [***]（美元– [***]).

3.1.12 A321 NEO机身基价是按照A320家族基期通行的平均经济条件确定的。

Unquote

附件 10.6（b）

4.2协议新增3.2.5、3.2.6和3.2.7条款，引文如下：

报价

3.2.5故意留空

3.2.6
（i）一套两（2）台CFM LEAP X-1A24发动机的基价（即“CFM LEAP X-1A24推进系统”是

美元$ [***]

（美元– [***])

CFM LEAP X-1A24推进系统基价按照现行交割条件确定[***]并已根据适用的CFM推进系统参考价格计算得出，详见附件 C第2部分。

尽管有上述规定，CFM推进系统参考价格对应于第2.3条中为相应推进系统定义的推力额定值，并且可能会进行修订，以反映最终NEO规格冻结时的推力额定值调整。

（二）
两（2）台CFM LEAP X-1A32发动机一套的基本价格（以“CFM LEAP X-1A32推进系统”）是

美元$ [***]

（美元– [***])

CFM LEAP X-1A32推进系统基价按照现行交货条件确定[***]并已根据适用的CFM推进系统参考价格计算得出，详见附件 C第2部分。

尽管有上述规定，CFM推进系统参考价格对应于第2.3条中为相应推进系统定义的推力额定值，并且可能会进行修订，以反映最终NEO规格冻结时的推力额定值调整。
        
3.2.7
（i）两（2）台PW1124G发动机一套的基价（即“PW1124G推进系统”）是

美元$ [***]

附件 10.6（b）

（美元– [***])

PW1124G推进系统基价已按照当时的交货条件确定[***]并已根据适用的PW推进系统参考价格计算得出，详见附件 C第4部分。

尽管有上述规定，PW推进系统参考价格与第2.3条中为相应推进系统定义的推力额定值相对应，并且可能会进行修订，以反映最终NEO规格冻结时的推力额定值调整。

（二）
两（2）台PW1133发动机一套基价（以“PW1133G推进系统”）是

美元$ [***]

（美元– [***])

PW推进系统基价已按照现行交割条件确定[***]并已根据适用的PW推进系统参考价格计算得出，详见附件 C第4部分。

尽管有上述规定，PW推进系统参考价格与第2.3条中为相应推进系统定义的推力额定值相对应，并且可能会进行修订，以反映最终NEO规格冻结时的推力额定值调整。

Unquote

5其他商业术语

5.1 积压飞机（不包括转换A321积压飞机）的交付前付款，载于经协议第2号信函协议第1.1及2段修订的协议第5.3条。

5.2 NEO航空器（不包括增量A321 NEO航空器和转换后的A321 NEO航空器）的交付前付款载于经协议第2号信函协议第1.2和2段修改的协议第5.3条。

5.3适用于A319 NEO飞机的购买奖励在该协议的第4.1段至第4.3号信函协议中规定。


附件 10.6（b）
5.4 适用于A321 NEO飞机的购买奖励在该协议的第1号信函协议第6.1至6.3段中规定。

5.5 那个[***】适用于A319近地天体飞行器和A321近地天体飞行器的情况载于该协定的第1号信函协定第9段。

6.近地天体飞行器和[***]

6.1 尽管有协议第9.1条所列的交付时间表，[***].

6.2 如卖方根据上文第6.1款行使其权利，[***].

6.3 之间[***]和[***]，the [***].

6.4 收到的任何近地天体飞机交付前付款[***】根据上文第6.1款或第6.3款，[***].

7 [***]

8 任务

尽管本函协议或本协议另有规定，本函协议及买方在本协议项下的权利和义务不会转让或转移

附件 10.6（b）
未经卖方事先书面同意以任何方式进行，任何违反本第8款规定的转让或转让企图均为无效，不具有任何效力或影响。

9机密性

本信函协议以协议第22.10条的条款和条件为准。

10个对应方

本函件协议可由双方在不同的对应方签署，经如此签署和交付的每一份函件应为正本，但所有这些对应方应共同构成一份同一文书。

如果上述内容正确地阐述了您的理解，请在下面提供的空间中执行本文的原件和一（1）份副本，并将一份副本退还给卖方。

非常真正属于你，

AIRBUS S.A.S。



签名：/s/克里斯托夫·默里
其：高级副总裁合同


接受并同意

Jetblue Airways Corporation


签名：/s/Mark D. Powers
其：首席财务官