2024年7月2日

Smurfit Kappa Group PLC

（“蓝精灵Kappa”）

爱尔兰高等法院对该计划的制裁

Smurfit Kappa欣然宣布，爱尔兰高等法院于今天（即2024年7月2日）作出命令，根据《爱尔兰公司法》第453条（“计划”），批准与Smurfit Kappa和WestRock的拟议合并（“合并”）有关的安排计划。

后续步骤

Smurfit Kappa股票在都柏林泛欧交易所交易的最后一天将于今天，即2024年7月2日，从今天下午5：00起暂停交易，以便结算未决交易和重新定位指示，而Smurfit Kappa股票在伦敦证交所主要上市证券市场的交易将持续到2024年7月5日下午4：30。

预期该计划将于2024年7月5日下午5时正（纽约市时间）根据其条款生效，其后Smurfit WestRock股份将根据该计划的条款配发及发行予该计划股东。

以预期于2024年7月5日完成为准：

上述所有日期和时间均基于当前预期，可能会发生变化。除非另有说明，本公告中显示的所有时间均为英国和爱尔兰时间。上述时间线如有任何变更，将通过监管信息服务以公告方式通知。

进一步的公告将在适当时候酌情发布。

除另有定义外，本公告中使用的大写术语具有Smurfit Kappa于2024年5月14日发布的股东通函中赋予的含义。

查询

欲了解更多信息，请联系：

关于组合的附加信息以及在哪里可以找到它

就合并而言，Smurfit WestRock已向美国证券交易委员会（“美国SEC”）提交一份表格S-4（注册号333-278185）（经修订及可能不时进一步修订或补充的“美国注册声明”）的登记声明，该声明已于2024年4月26日由美国SEC宣布生效，其中包括一份招股章程（“美国招股章程”），内容有关就合并向WestRock股东要约及出售Smurfit WestRock股份。此外，2024年4月26日，WestRock就有关此次合并的WestRock股东特别会议向美国SEC单独提交了一份最终代理声明（因其可能会不时修订或补充，“美国代理声明”）。WestRock于2024年5月1日或前后开始向WestRock股东邮寄美国委托书。本公告不替代Smurfit Kappa、WestRock和/或Smurfit WestRock已就合并向美国SEC或FCA提交或可能提交的任何注册声明、招股说明书、委托书或其他文件。

在做出任何投票或投资决定之前，我们敦促WestRock的投资者、股东和股东仔细完整地阅读美国注册声明、美国招股说明书、美国委托书，以及已提交或将提交给美国SEC的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修订或补充，在可获得时与合并有关，因为它们包含或将包含有关合并、合并各方、与合并相关的风险和相关事项的重要信息，包括有关某些当事人各自的董事、执行官和其他可能被视为与合并有关的代理征集参与者的雇员的信息，以及关于他们在征集中的利益的信息。

Smurfit WestRock、Smurfit Kappa和WestRock向美国SEC提交的美国注册声明、美国招股说明书、美国委托书等文件可在美国SEC网站www.sec.gov免费查阅。此外，投资者和股东或股东可通过ir.westrock.com/ir-home/在线、应书面请求送达美国佐治亚州亚特兰大市Abernathy Road 1000号30328或致电+ 1（770）448-2193免费获取由WestRock向美国SEC提交的美国注册声明、美国委托书和其他文件的副本，并可通过www.smurfitkappa.com/investors在线、应书面请求送达Beech Hill，Clonskeagh，免费获取Smurfit丨WestRock 丨WestRock或Smurfit Kappa向美国SEC提交的美国注册声明、美国招股说明书、美国委托书和其他文件的副本，都柏林4，D04 N2R2，爱尔兰或致电+ 35312027000。Smurfit WestRock、Smurfit Kappa或WestRock的网站上载有或可通过其查阅的信息均不以引用方式并入本公告。

前瞻性陈述

本公告以及Smurfit WestRock、Smurfit Kappa和WestRock就合并作出或将作出的其他陈述，包括有关合并和Smurfit WestRock上市的某些“前瞻性陈述”（包括美国联邦证券法含义内的陈述）、合并的理由和预期收益（包括但不限于协同效应），以及有关Smurfit WestRock、Smurfit Kappa和WestRock未来预期、信念、计划、目标、经营业绩、财务状况和现金流，或未来事件或业绩的任何其他陈述。非历史事实的陈述，包括关于Smurfit WestRock、Smurfit Kappa和WestRock各自管理层的信念和期望的陈述，均为前瞻性陈述。“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“将”、“预期”、“打算”、“估计”、“项目”、“计划”、“相信”、“预期”、“目标”、“前景”、“潜在”、“承诺”、“预测”、“目标”、“考虑”、“可能”、“估计”等词语以及这些词语的变体和类似的未来或条件表达旨在识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一方式。虽然Smurfit WestRock、Smurfit Kappa和WestRock认为这些预期、假设、估计和预测是合理的，但此类前瞻性陈述仅为预测，涉及已知和未知的风险和不确定性，其中许多超出了Smurfit WestRock、Smurfit Kappa和WestRock的控制范围。就其性质而言，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与事件相关，并取决于可能发生或不发生的未来情况。实际结果可能与Smurfit WestRock、Smurfit Kappa和WestRock目前的预期存在重大差异，具体取决于影响其业务的若干因素以及与成功执行合并以及合并后其业务的整合和业绩相关的风险。可能导致实际结果与此类计划、估计或预期存在重大差异的重要因素包括：与定价周期和数量相关的发展；一般的经济、竞争和市场状况，包括宏观经济的不确定性、客户库存再平衡、通货膨胀的影响以及能源、原材料、航运、劳动力和资本设备成本的增加；原材料、能源和运输的供应减少，包括供应链中断和劳动力短缺；激烈的竞争；与国际销售和运营相关的风险；未能对不断变化的客户偏好做出回应并保护知识产权；Smurfit Kappa收购的结果和影响，WestRock或完成后的Smurfit WestRock；Smurfit Kappa、WestRock以及完成后的Smurfit WestRock资本支出的金额和时间；不断演变的法律、监管和税收制度；爱尔兰、英国、美国和其他地方的经济、金融、政治和监管条件的变化，以及导致不确定性和波动性、自然和人为灾难、内乱、流行病（如新冠疫情）、地缘政治不确定性的其他因素，以及与当前或随后的爱尔兰、美国或英国政府相关的立法、监管、贸易和政策变化可能导致的情况；Smurfit Kappa、WestRock的能力，或者，完成后，Smurfit WestRock，以成功地从飓风、洪水、地震、恐怖袭击、战争、大流行、安全漏洞、网络攻击、断电、电信故障或其他自然或人为事件导致的灾难或其他业务连续性问题中恢复，包括在新冠肺炎大流行等长期中断期间远程运作的能力；公共卫生危机的影响，例如大流行病（包括新冠疫情）和流行病以及任何相关公司或政府保护个人健康和安全的政策和行动或政府维持国家或全球经济和市场运作的政策或行动；资产和商誉的潜在减值；任何业务重组以及公司和税务结构的范围、成本、时间和影响；第三方的行动， 包括政府机构；可能无法满足完成合并的一个条件；可能导致终止合并的任何事件的发生；Smurfit WestRock可能无法实现合并所设想的协同效应和价值创造；Smurfit WestRock是否有足够的现金按照当前预期向Smurfit WestRock股东进行分配；Smurfit TERM3可能无法及时有效地整合Smurfit Kappa和WestRock的业务；未能成功实施战略转型举措；Smurfit Kappa、WestRock各自以及在完成后，Smurfit WestRock管理层的时间和注意力被转移到与合并相关的问题上；合并造成的中断使维持业务、合同和运营关系变得更加困难；负债水平显着；合并后信用评级可能会下降；可能会对Smurfit WestRock、Smurfit Kappa或WestRock提起法律诉讼；Smurfit Kappa、WestRock以及完成后Smurfit WestRock可能无法留住或聘用关键人员；合并的完成可能会对Smurfit Kappa或WestRock的股价产生负面影响，或就其经营业绩；合并产生的中断将损害Smurfit Kappa或WestRock的业务的风险，包括当前的计划和运营；合并期间可能影响Smurfit Kappa或WestRock寻求某些商业机会或战略交易的能力的某些限制；Smurfit WestRock达到有关合并的会计和税务处理预期的能力，包括美国国税局可能声称Smurfit WestRock应被视为一家美国公司或因合并而受到经修订的1986年《国内税收法》第7874条规定的某些不利的美国联邦所得税规则的约束的风险；以及其他因素，例如未来市场条件、货币波动、其他市场参与者的行为、监管机构的行为以及其他因素，例如合并后集团将在其中运营的政治、社会和监管框架或经济或技术趋势或条件的变化。

Smurfit WestRock、Smurfit Kappa、WestRock或他们各自的任何联系人或董事、高级职员或顾问均不对任何此类前瞻性陈述中明示或暗示的事件的发生将会实际发生提供任何陈述、保证或保证。请注意，不要过分依赖这些前瞻性陈述。除了根据其法律或监管义务（包括根据英国招股章程条例、英国上市规则、披露指引和透明度规则、招股章程条例规则、英国市场滥用条例和其他适用法规），Smurfit Kappa没有义务，并且Smurfit Kappa明确否认任何意图或义务，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

不提供证券

本公告并不构成或构成购买、收购、认购、出售、处置或发行任何证券的任何要约或邀请，或出售、处置、购买、收购或认购任何证券的任何要约的任何招揽，包括预期就合并向Smurfit Kappa股东及WestRock股东发行的任何Smurfit WestRock股份。特别是，向Smurfit Kappa股东发行与合并有关的Smurfit WestRock股份过去没有，预计也不会根据经修订的1933年美国证券法（“美国证券法”）或任何其他司法管辖区的证券法进行登记。将向Smurfit Kappa股东发行的与合并有关的Smurfit WestRock股份将根据美国证券法第3（a）（10）条规定的注册要求的豁免发行，该豁免基于爱尔兰高等法院根据交易协议条款批准实施Smurfit Kappa股份交换的计划。美国《证券法》第3（a）（10）节规定，如果发行和交换证券的条款和条件的公平性已获得任何法院或授权的政府实体的批准，在对将被发行证券的所有人都有权出庭且已向其发出充分的听证通知的交易所的条款和条件的公平性进行听证后，为换取一种或多种善意未偿还证券而发行的证券豁免登记的一般要求。在确定授权该计划是否合适时，爱尔兰高等法院在根据《爱尔兰公司法》第453条批准该计划的动议的听证会上考虑了该计划的条款和条件是否对计划股东公平。鉴于爱尔兰高等法院于2024年7月2日批准了该计划，其批准构成了Smurfit WestRock股份依据美国证券法第3（a）（10）节规定的美国证券法注册要求豁免而根据美国证券法无需注册而发行的基础。