图表3.4

开曼群岛

《公司法》
（经修正）

经修正和重述

组织章程大纲

OF

三彩控股集团有限公司

三彩家控股集团有限公司

开曼群岛

《公司法》（经修订）

经修订及重述的组织章程大纲

OF

三彩控股集团有限公司

三彩家控股集团有限公司

（“本公司”）

（以日期为【日期】并于紧接本公司首次公开发行本公司A类普通股完成前生效的特别决议案通过）

公司名称为三彩控股集团有限公司三彩家居控股集团有限公司。

本公司之注册办事处应设于开曼群岛大开曼第2547号邮政信箱23Lime Tree Bay Avenue#5-204号总督广场Sertus Chambers（Cayman）Limited之办事处，或董事不时决定之开曼群岛之其他地方，作为本公司之注册办事处。

本公司为其成立的宗旨不受限制，本公司有权及有权执行公司法第7（4）条或不时修订的公司法或开曼群岛任何其他法律并无禁止的任何宗旨。

本公司为股份有限公司，各成员之责任以该等成员所持股份之未缴款额（如有的话）为限。

本公司股本为50,000.00美元，分为500,000,000股股份，包括（i）每股面值0.0001美元的400,000,000股A类普通股及（ii）每股面值0.0001美元的100,000,000股B类普通股。除公司法及公司组织章程另有规定外，公司有权赎回或购买其任何股份，增加或减少其法定股本，将该等股份或其中任何股份拆细或合并，以及发行其全部或部分股本，不论该等股本是原有的、赎回的、增加或减少的，不论是否有任何优先选择，优先权或特别特权，或受任何权利押后或受任何条件或限制所规限，因此，除非发行条件另有明文规定，否则每一次股份发行，不论述明为普通股份、优先股份或其他股份，均须受上文所述公司的权力所规限。

在符合《公司法》及本公司组织章程条文的规定下，本公司可行使《公司法》第206条所载权力于开曼群岛撤销注册，并根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续方式予以注册。

本组织章程大纲未有界定的资本化术语，其涵义与本公司组织章程细则所赋予的涵义相同。

开曼群岛

《公司法》

（经修正）

经修订及重述的公司章程

OF

三彩控股集团有限公司

三彩家控股集团有限公司

开曼群岛

《公司法》（经修订）

经修正和重述

公司章程

OF

三彩控股集团有限公司

三彩家控股集团有限公司

（“本公司”）

（以日期为2020年12月30日的特别决议案通过，并于紧接公司首次公开发行公司A类普通股完成前生效）

1.表a

《公司法》（经修订）附表1表“A”不适用于本公司，以下内容构成本公司章程。

2.定义和解释

2.1本公司章程（“章程”）中对《公司法》的提述，指开曼群岛公司法（经修订）及本章程中对公司法的任何法定修订或重新制定，但内容另有规定的除外:

A类普通股指本公司股本中面值0.0001美元的普通股，指定为A类普通股，并具有本章程所规定的权利；

B类普通股指本公司股本中面值0.0001美元的普通股，指定为B类普通股，并具有本章程所规定的权利；

佣金指美国证券交易委员会或当其时管理证券法的任何其他联邦机构；

本公司指Sancai Holding Group Ltd三彩家控股集团有限公司，一间开曼群岛获豁免公司；

“董事”及“董事会”指本公司当其时的董事，或视情况而定，组成董事会或其委员会的董事，而“董事”指任何一名董事；

电子交易法指开曼群岛电子交易法；

“电子记录”具有当其时有效的《电子交易法》及其任何修订或重新制定所赋予的涵义，并包括与其合并或以其取代的每一项其他法律；

交易所指任何证券交易所或其他系统，其上不时有任何股份上市或获授权买卖；

交易所规则指因任何股份于交易所原有及持续上市而不时修订适用的相关守则、规则及规例；

合资格持有人指宁文先生、何立志先生、唐立珍先生、张智杰先生及本公司或其附属公司雇员或其主要股东为本公司或其附属公司雇员的实体，彼等各自称为合资格持有人；

合资格持有人联属指最终由任何合资格持有人控制的任何实体

成员指其姓名以股份持有人身份记入成员名册的人士，并包括待向其发行认购股份或股份的备忘录的各认购人，而成员指其中任何一人；

“组织章程大纲”指本公司不时修订及重述的组织章程大纲；

普通决议案指一项决议案:

（a）由有权亲自投票的成员的简单多数票通过，或（如准许委任代理人）在公司大会上由代表投票通过，而在计算每名成员有权获得的票数时，须顾及投票的多数票；或

（b）所有有权在公司股东大会上以书面批准的一份或多于一份各由一名或多于一名成员签署的文书，而如此通过的决议的生效日期，即为该文书的签立日期，如签立文书多于一份，则为最后一份该等文书的签立日期；

普通股指A类普通股或B类普通股；

缴足指就发行任何股份而按面值缴足及应付的任何溢价，并包括贷记作缴足；

会员名册指本公司根据公司法第40条将予备存的名册；

注册办事处指公司法规定的本公司注册办事处；

盖章指本公司（如有）的法团印章，包括其任何传真；

秘书指董事委任以履行本公司秘书的任何职责的任何人士，包括任何助理秘书；

“证券法”指经修订的美利坚合众国1933年证券法，或任何类似的联邦法规及其项下的委员会规则和条例，所有该等法规均须于当时生效；

股份指本公司股本中的股份，包括其中任何股份的零头，而股份指其中任何股份。本文中对“股份”的所有提及应被视为上下文可能要求的任何或所有类别的股份；

特别决议案指根据公司法第60条通过的决议案，即:

（a）以有权亲自投票的成员的不少于三分之二的多数票通过，或（如准许委任代表）在公司大会上由代表投票通过，而该大会已妥为发出通知，指明拟将该决议作为特别决议提出，而在计算每名成员有权获得的票数的过半数票时，须考虑到投票的结果，或

（b）所有有权在公司股东大会上表决的成员以书面批准一份或多于一份各由一名或多于一名成员签署的文书，而如此通过的特别决议的生效日期，须为该文书或该等文书中最后一份（如多于一份）签立的日期。

库房股份指根据公司法以公司名义作为库房股份持有的股份；

“美国”是指美利坚合众国、其领土、其财产和受其管辖的所有地区。

2.2在本条款中，《公司法》所界定的词语应具有相同的含义，除非上下文另有规定，（a）单数应包括复数，反之亦然；（b）男性应包括女性和中性者，对人的提及应包括能够合法存在的公司和所有法律实体；（c）“可以”应解释为允许性的，“应当”应解释为强制性的；（d）对一美元或多美元（或多美元）的提及应指美利坚合众国的美元；（e）对成文法的提及应包括凡提述当其时有效的任何修订或重新制定该等修订或重新制定该等修订或重新制定该等修订或重新制定该等修订或重新制定该等修订或重新制定该等修订或重新制定该等修订或重新制定该等修订或重新制定该等修订或重新制定该等修订或重新制定该等修订或重新制定该等修订或重新制定该等修订或重新制定该等修订或重新制定该等修订或重新制定该等修订或重新制定该等修订或重新制定该等修订或重新制定该等修订或重新制定该等修订或重新制定该等修订或重新制定该等修订或重新制定该等修订或重新制定该等修订或重新制定该等修订或重新制定该等修订或重新制定该等修订或重新制定该等修订或重新制定该等修订或重新制定该等修订或重新制定该等修订或重新制定，包括任何形式的印刷、平版印刷、电子邮件、传真、照片或电传，或以任何其他替代或格式（包括以电子纪录的形式或部分以另一种形式）储存或传送书面资料；（h）根据物品交付的任何规定，包括以电子纪录或电子通讯的形式交付；（i）根据物品签立或签署的任何规定，包括物品本身的签立，（j）不适用《电子交易法》第8条和第19（3）条。

2.3本文件标题仅为方便起见，不影响本条款的解释。

3.股票证书

3.1任何人如其姓名以会员身分记入会员名册，即有权获发给由公司董事签署的股份证明书，指明所持有的一股或多于一股股份及其缴足的款额，但就若干人共同持有的一股或多于一股股份而言，则无须付款，公司不应发行一份以上的股票证书，向几个共同持有人之一交付一份股票证书就足以向所有人交付股票。

3.2如股份证明书已磨损、遗失或污损，可在出示已磨损或污损的证明书时，或在出示其遗失的令人信纳的证明连同董事合理要求的弥偿后，予以续期。任何接获股份证明书的成员，均须弥偿该公司及其高级人员因任何人因管有该股份证明书而作出错误或欺诈的使用或申述而可能招致的任何损失或法律责任，并使该公司及其高级人员免受该等损失或法律责任的伤害。

3.3本公司的每一份股票证书应附有适用法律，包括《证券法》所要求的传奇故事。

3.4代表任何会员持有的任何一类股份的任何两份或多于两份的证明书，可应会员的要求予以取消，并可就该等股份发出一份新证明书，以代替支付（如董事有此要求）1美元（1.00美元）或董事厘定的较小款额。

3.5如股份由若干人共同持有，任何一名共同持有人均可提出要求，如提出要求，则对所有共同持有人均具约束力。

4、发行股份情况

4.1除本章程条文另有规定外，公司未发行股份（不论是原有法定股份或任何增加的法定股份的一部分）须由董事处置，而董事可在董事决定的时间及代价，并按董事决定的条款及条件，就该等股份提出、配发、授出期权或以其他方式处置该等股份。

4.2公司可在公司法准许的范围内，向任何人支付佣金，作为其绝对或有条件认购或同意认购任何股份的代价。这种佣金可通过支付现金或交存全部或部分缴足的股份或部分以一种方式和部分以另一种方式支付。公司亦可就任何股份发行向该等经纪支付可能合法的费用。

4.3董事可授权将股份分为任何数目的类别，而不同类别须获授权、设立及指定（或重新指定（视属何情况而定），而不同类别（如有的话）之间的相对权利（包括但不限于投票权、股息及赎回权）、限制、优惠、特权及付款责任的变动，可由董事或借普通决议案厘定及厘定。董事可于其认为适当的时间及按其认为适当的条款发行附带所有或任何可能高于普通股权利的优先股或其他权利的股份。尽管第5.1条另有规定，董事仍可不时动用公司法定股本（获授权但未发行普通股除外），行使其绝对酌情决定权，在未获成员批准的情况下，发行一系列优先股；但在发行任何该等系列的优先股前，董事须借董事决议，就任何系列的优先股厘定该系列的条款及权利，包括:

（a）该系列的指定、构成该系列的优先股数目及其认购价（如与其面值不同）；

（b）除法律规定的任何表决权外，该系列的优先股是否具有表决权，如果具有表决权，则该等表决权的条款可以是一般性的，也可以是限制性的；

（c）就该系列所须支付的股息（如有的话），该等股息是否须累积；如有，由何日期起，须支付该等股息的条件及日期，以及该等股息与就任何其他类别股份或任何其他系列股份所须支付的股息的优先次序或关系；

（d）该系列的优先股是否须由公司赎回，如须赎回，赎回的时间、价格及其他条件；

（e）该等系列的优先股是否有权收取公司清盘时可供成员间分配的任何部分资产，如有，该等清盘优先股的条款，以及该等清盘优先股与任何其他类别或任何其他系列股份的股份持有人的应享权利之间的关系；

（f）该系列的优先股是否须受退休或偿债基金的运作所规限，如是，则该等退休或偿债基金在何种程度上及以何种方式适用于为退休或其他法人目的而购买或赎回该系列的优先股，以及与该等优先股的运作有关的条款及条文；

（g）该系列的优先股是否可兑换为或可兑换为任何其他类别或任何其他系列的优先股或任何其他证券，如是，价格或兑换率或兑换率，以及调整该等价格或兑换率或兑换率的方法（如有的话），以及任何其他转换或兑换条款及条件；

（h）该等系列的任何优先股在公司就任何其他类别股份或任何其他系列优先股支付股息或作出其他分派时，以及在公司购买、赎回或以其他方式收购任何其他类别股份或任何其他系列优先股的现有股份或股份时尚未发行时，该等限制及限制（如有的话）即告生效；

（h）公司负债的产生或任何额外股份（包括该系列的额外股份或任何其他类别的股份或任何其他系列的优先股）的发行的条件或限制（如有的话）；及

（i）任何其他权力、优惠和相对权利、参与权、任择权和其他特别权利，以及对这些权利的任何限定、限制和限制；

并且，为该等目的，董事可预留适当数目的当其时未发行的股份。

4.4董事可拒绝接受任何股份申请，并可因任何理由或无理由全部或部分接纳任何申请。

4.5公司不得以无记名方式发行股票。

5、A类普通股和B类普通股

5.1A类普通股和B类普通股的持有人在任何时候都应对成员提交表决的所有决议作为一个类别一起进行表决。每一A类普通股使其持有人有权就所有须在公司股东大会上表决的事项投票，而每一B类普通股使其持有人有权就所有须在公司股东大会上表决的事项投票。

5.2每股B类普通股可随时根据其持有人的选择转换为一（1）股A类普通股。转换的权利可由B类普通股的持有人行使，并向公司递交书面通知，表示该持有人选择将指定数目的B类普通股转换为A类普通股。在任何情况下，A类普通股不得转换为B类普通股。

5.3任何根据本章程将B类普通股转换为A类普通股的做法，均须赎回有关的B类普通股，并以此为代价发行等额缴足股款的A类普通股。该转换一经记入会员登记册，以记录有关B类普通股转换为A类普通股，即告生效。

5.4每股B类普通股仅向合格持有人发行。当合资格持有人终止为合资格持有人时，或当合资格持有人向任何并非合资格持有人或合资格持有人联属人士出售、转让、转让或处置任何B类普通股时，该等B类普通股须自动及即时转换为一股A类普通股。为免生疑问，（i）任何出售、转让、转让或产权处置须于公司将该等出售、转让、转让或产权处置登记于其成员登记册时生效；及（ii）在任何B类普通股上设定任何质押、押记、产权负担或其他任何种类的第三方权利以保证持有人的合约或法律义务，除非及直至任何该等质押、押记产权负担或其他第三方权利被强制执行，并导致第三方持有相关B类普通股的法定所有权，在这种情况下，所有相关B类普通股应自动转换为相同数量的A类普通股。为第15条的目的，受益所有权应具有经修正的1934年《美国证券交易法》第13D-3条所规定的含义。

5.5除第5.1条至第5.4条（包括在内）规定的表决权和转换权外，A类普通股和B类普通股应享有同等地位，并享有同等权利、优先选择、特权和限制。

6.股份附带权利的变更

6.1如公司股本在任何时间分为不同类别的股份，则附加于任何类别的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定），可在该类别已发行股份的三分之二的持有人书面同意下更改或废除，或获出席该类别股份持有人的单独股东大会的该类别股份持有人的至少三分之二多数亲自或委任代表通过的决议批准。本章程细则中与公司股东大会有关的条文，经适当变通后，适用于每一次该等单独的股东大会，但所需的法定人数须为最少一名持有或由代表持有该类别已发行股份最少三分之一的人，而任何亲自出席或由代表出席的该类别股份持有人，均可要求进行投票。

6.2赋予任何类别获发行优先股或其他权利的股份持有人的权利，除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则不得当作因设立或发行与该类别股份享有同等权益的进一步股份，或因公司赎回或购买任何类别股份而有所更改。股份持有人的权利不得因设立或发行具有优先或其他权利的股份而被视为有重大不利影响，包括但不限于设立具有增强或加权表决权的股份。

7.股份转让

7.1在不违反本条款可能适用的限制的情况下，任何成员均可借书面文书将其全部或任何股份转让，转让形式为董事或代表受让人批准的任何惯常或共同形式或任何其他形式，如属无股份或部分缴足股款的股份，或如董事有此规定，则亦须代受让人签立，并须附有该等股份的证明书，而该等董事为显示受让人作出转让的权利而合理要求的其他证据，承让人须当作为该股份的持有人，直至承让人的姓名就该股份记入成员登记册为止。

7.2董事可行使其绝对酌情决定权，拒绝登记任何股份转让，不论该股份是否已缴足股款，但如无指定任何理由，则属例外:

（i）转让文书已递交公司，并附有该文书所关乎的股份的证明书，以及董事会为显示转让人作出转让的权利而合理要求的其他证据；

二.转让文书只涉及一类股份；

（三）必要时在转让文书上加盖适当的印章；

四、转让给共同持有人的，转让股份的共同持有人不超过四人；以及

V.交易所厘定须缴付的最高款额的费用，或董事会不时就该等费用而规定的较低款额，已就该等费用向公司缴付。

7.3董事如拒绝登记转让，须于转让向公司递交之日起计2个月内，向受让人及受让人送交拒绝通知。

7.4所有须予登记的转让文书，均须由公司保留，但董事可拒绝登记的任何转让文书（如属欺诈情况，则属例外），须交还存放该等转让文书的人。

7.5转让登记可在10个公历日内，按照交易所规则，以在一份或多于一份报章刊登广告的方式、以电子方式或以任何其他方式予以暂停，而登记册则须在董事不时决定的时间及期间停止登记，但在任何一年内暂停登记的时间及期间，不得超过45天。

8.股份转让

8.1如成员去世，则死者是共同持有人的一名或多于一名遗属或已故遗属的法定遗产代理人，以及死者是唯一持有人的死者的法定遗产代理人，须为公司承认对该等股份拥有任何所有权的唯一人士。

8.2任何人如因任何成员去世、破产、清盘或解散而成为有权享有股份的人，须在董事不时适当要求的证据提出后，并在符合以下条文的规定下，选择将其本人登记为股份持有人或将其提名的人登记为股份的受让人，但在任何一种情况下，董事均须，享有拒绝或暂时吊销注册的权利，一如该成员在去世或破产前转让股份时所享有的权利（视何者容易而定）。

8.3任何人如因持有人死亡、破产、清盘或解散而有权享有股份，则有权享有假若他是该股份的登记持有人则会有权享有的股息及其他利益，但在就该股份登记为成员前，他不得享有该等股息及其他利益，则有权就该公司的会议行使会籍所赋予的任何权利。

9.授权文书的登记

公司有权就每份遗嘱认证书、遗产管理书、死亡证明书或婚姻证明书、授权书、代替分心通知书或其他文书的注册收取不超过1美元（1.00美元）的费用。

10.赎回、购买及交回股份

10.1在不违反《公司法》和本条款规定的情况下，公司可以:

（a）按公司选择赎回或有法律责任赎回的条款发行股份，其条款及方式由董事会或成员以普通决议案方式在发行该等股份前厘定；

（b）按董事会或成员以普通决议案批准的条款及方式，或按本章程细则另有授权的条款及方式，购买其本身的股份（包括任何可赎回股份）；及

（c）以公司法所准许的任何方式支付赎回或购买其本身股份的款项，包括从资本中支付的款项。

10.2公司有法律责任赎回的股份，须由公司向成员发出有关赎回该等股份的意向的书面通知（A’`赎回通知’），并指明该等赎回的日期，而该日期必须为开曼群岛银行开门营业的日期。

10.3已就任何股份发出赎回通知的股份，无权就赎回通知内指明为赎回日期的日期后的期间参与公司的利润。

10.4赎回或购买任何股份，不得当作导致赎回或购买任何其他股份。

10.5在赎回通知所指明的日期或购买股份的日期，正被赎回或购买的股份的持有人须向公司的注册办事处交付该证明书以供注销，而公司须随即向他支付赎回或购买该等股份的款项。

10.6董事在就赎回或购买股份作出付款时，可根据所赎回或购买的股份的发行条款，或在该等股份持有人的同意下，以现金或货币作出该等付款。

10.7董事可在不收取任何缴足股款代价的情况下接纳交还。

11.零碎股份

11.1董事可发行任何类别股份的分数，而如如此发行，股份的分数（按小数点后三位计算）须受相同类别股份的全部股份的法律责任（不论是就其任何未缴款额、供款、缴款或其他而言）、限制、优惠、特权、资格、限制、权利（包括但不限于投票权及参与权）及其他属性所规限，并附带相应分数。如同一类别股份的多于一部分是发行予同一成员或由同一成员取得，则该等部分须予累积。为免生疑问，在本条款中，“股份”一词应包括股份的一小部分。

12.留置权

12.1公司须就每一股份（并非缴足股款的股份）就就该股份而在固定时间收取或须缴付的所有款项（不论现时是否须予支付），享有第一优先留置权及押记，而公司亦须就以成员名义登记的所有股份（缴足股款的股份除外），就其本人或其遗产目前须支付予公司的所有款项，享有第一优先留置权及押记，但董事可随时宣布任何股份全部或部分获豁免受本条条文规限。公司对A股的留置权（如有的话），须扩及就该等留置权而须支付的所有股息及其他款项。

12.2公司可按董事认为合适的方式出售公司有留置权的任何股份，但除非目前须支付留置权所关乎的款项，或直至书面通知述明并要求支付留置权所关乎的款项中目前须支付的部分后14天届满为止，否则不得出售股份，已因该股份的死亡或破产、清盘或因公司法或法院命令的实施而给予当其时的该股份的登记持有人或该公司已获通知有权享有该股份的人。

12.3为使任何该等出售生效，董事可授权某些人将出售的股份转让予该等股份的购买人，该购买人须登记为任何该等转让所包括的股份的持有人，而该购买人无须确保购买款项的运用，他对该等股份的所有权亦不会因有关出售的法律程序中的任何不符合规定之处或无效之处而受到影响。

12.4出售所得收益须由公司收取，并应用于支付留置权所关乎的款额中现时须予支付的部分，而剩余部分（如有的话）则须支付予在出售日期有权享有该等股份的人（但出售前该等股份并无现时须予支付的款项的留置权除外）。

13.股份呼吁

13.1董事可不时就其股份的任何未缴款项（不论是以股份面值计算，或是以溢价或其他方式计算），向成员作出要求，而每名成员须（在接获指明付款时间或时间及地点的最少14天书面通知的规限下）在如此指明的时间及地点，向公司缴付其股份的缴纳额。任何社员没有接获任何来电通知，或意外遗漏向任何社员发出来电通知，均不得使该来电失效。电话会议可由董事决定撤销或延期。

13.2股份的共同持有人须共同及各别承担就该股份支付所有催缴款项的法律责任。

13.3如就某股份收取的款项在指定支付该款项的日期或之前仍未支付，则获支付该笔款项的人须就该笔款项支付利息，由指定支付该款项的日期起计至实际支付时止，利率按董事决定的每年不超逾百分之十计算，但董事有权全部或部分放弃支付该利息。

13.4根据股份发行条款须于配发时或在任何固定日期支付的任何款项，不论是以股份面值或溢价或其他方式支付的，就本章程细则而言，须当作为在根据发行条款须支付该笔款项之日正式作出、通知及支付的催缴，而如属不付款的情况，则本条文关于利息及开支的支付、没收或其他方面的所有有关条文均适用，犹如该款项是凭借妥为发出及通知而成为须予支付的一样。

13.5本条款关于共同持有人的法律责任和利息支付的规定，适用于不支付根据发行股份的条款在固定时间应予支付的任何款项的情况，不论该款项是由于股份的数额，还是作为溢价支付的，犹如该款项是由于正式发出和通知而应予支付一样。

13.6董事可就股份发行作出安排，并可就缴交股款的数额及缴交股款的时间，在成员之间作出区分。

13.7董事如认为适当，可从任何愿意垫付其所持有的任何股份的全部或部分未缴未付款项的成员收取该等款项，而就如此垫付的全部或任何款项（如无该等垫付款项，该等款项即会成为现时须予支付的款项），可按每年不超过百分之十的利率支付利息（除非公司在大会另有指示），董事与会员之间可以约定的方式预先支付该款项。

14.股份的没收

14.1如任何会员没有在指定的缴款日期缴付任何缴款或分期缴款的利息，则董事可在其后的任何时间，在该缴款或分期缴款的任何部分仍未缴付的期间内，向该会员送达书面通知，要求缴付该缴款或分期缴款中未缴付的部分，连同因该未缴款而产生的任何应计利息及开支。

14.2通知须指明另一日期（由通知送达日期起计不早于14天届满），在该日或之前作出通知所规定的付款，并须述明如在指定时间或之前仍未付款，则作出通知所关乎的股份可予没收。

14.3如上述任何该等通知的规定未获遵从，则该通知已就其发出的任何股份，可在该通知所规定的付款作出前的任何时间，借董事为此而作出的决议予以没收，而该项没收须扩及就如此没收但在该项没收前并无实际支付的股份而宣布的所有股息。

14.4没收的股份可按董事行使绝对酌情决定权认为合适的条款及方式出售、取消或以其他方式处置，而在出售、取消或处置前的任何时间，没收可按董事行使绝对酌情决定权认为合适的条款予以取消。

14.5任何人如其股份已被没收，即不再是该等被没收股份的成员，但即使如此，他仍有法律责任向公司支付他在没收日期就该等股份而须向公司支付的所有款项，但如公司收取全部已缴足的股款，则他的法律责任即告终止。

14.6一份法定书面声明，述明申明人是公司董事，而在该声明所述日期，公司的股份已妥为没收、交还或出售，以清偿公司的留置权，即为该声明所述事实的不可推翻的证据，而该等事实是针对所有声称有权享有该股份的人而陈述的。公司可收取代价（如有的话）。并可签立转让股份予获出售或处置该股份的人，而该人须随即登记为该股份的持有人，而无须负责处理购买款项（如有的话）的申请，在有关股份的没收、出售或处置的法律程序中，他对该股份的所有权亦不会因任何不合规定之处或无效而受影响。

14.7当任何股份被没收时，须在会员登记册内记入该项没收及其日期，而如此没收的股份一经出售或以其他方式处置，即须记入出售或处置该等股份的方式及日期。

14.8本条文中有关没收的条文，适用于因发行股份的条款而在任何时间到期而须予支付的任何款项，不论该款项是因股份的款额而到期而须予支付，或以溢价方式到期而须予支付，犹如该款项是因妥为发出及通知而须予支付一样。

15.股本变动

15.1公司可不时借普通决议案增加股本，数额按决议案所订明的类别及数额而分为股份。

15.2公司可通过普通决议案:

（a）以其认为合宜的新股份增加其股本；

（b）将其全部或任何股本合并及划分为数额较其现有股份为大的股份；

（c）将其现有股份或其中任何股份细分为数额较小的股份，但在细分中，每一经削减股份的已缴款额与未缴款额（如有的话）之间的比例，须与衍生经削减股份的股份的比例相同；

（d）注销于该决议案通过日期仍未获任何人接纳或同意接纳的任何股份，并将其股本的数额减去如此注销的股份的数额；及

（e）将其全部或任何缴足股款的股份转换为股款，并将该股款再转换为任何面值的缴足股款的股份。

15.3公司可通过特别决议，以公司法授权的任何方式减少股本和任何资本赎回准备金。

16.金库股份

16.1董事可在购买、赎回或交还任何股份前，决定该等股份须作为库房股份持有。

16.2董事可决定取消库房股份或按其认为适当的条款转让库房股份（包括但不限于不收取代价）。

17.关闭会员登记册或订定记录日期

17.1为决定有权收到任何成员会议或其休会通知、出席会议或参加表决的成员，或有权领取任何红利的成员，或为决定谁是用于任何其他目的的成员，董事可规定（成员登记册须在一段指明的期间内停止转让，但不得超过10天）。如为决定有权接获成员会议通知、有权出席成员会议或有权在成员会议上表决的成员而将成员登记册如此关闭，则该登记册须在紧接该会议之前关闭最少10天，而作出该决定的记录日期须为成员登记册关闭的第一天。

17.2为代替或除关闭成员登记册外，董事可预先订定日期，作为决定有权收取成员会议通知、出席成员会议或在成员会议上投票的成员的死亡记录日期，以及为决定有权收取任何股息的成员的死亡记录日期，在宣布派发股息日期前90天或之前90天内，将其后的日期定为作出该等决定的记录日期。

17.3如成员登记册并无如此截止，而并无订定记录日期以决定有权收取股息的成员或有权收取股息的成员的会议通知、出席会议或表决的成员、张贴会议通知的日期或董事宣布派发股息的决议获得通过的日期（视属何情况而定），须为成员作出该等裁定的记录日期。如有权接获出席议员会议或在议员会议上投票的通知的议员已按本条的规定作出决定，则该项决定适用于该会议的任何休会期间。

18.成员大会

18.1董事如认为有需要或适宜，可召开公司成员会议。有权出席公司股东大会并参加表决的董事，如就要求召开会议的事项持有公司缴足的有表决权股本的百分之十以上，经书面请求，应当召开会员大会，存放于指定会议目的的公司注册办事处，存放日期不得迟于由申购人签署的申购书的存放日期起计21天。董事如不迟于缴存日期后30天内召开大会，请购人可自行召开大会的方式，尽量与董事召开会议的方式相同，而请购人因董事不出席而招致的一切合理开支，均须由公司偿还。

18.2如在任何时候均无公司董事，则有权在公司股东大会上投票的任何两名成员（或只有一名成员则为该成员）可召开股东大会的方式，与董事可召开会议的方式尽量相同。

19.股东大会通告

19.1由送达日期起计的最少7天通知，须当作按本章程条文的规定发出，指明会议的地点、日期及时间；如属特别事务，则须按下文所订定的方式，或按公司借普通决议案订明的其他方式（如有的话），向根据本章程条文属以下的人发出，有权从该公司接获该等通知。

19.2尽管有上述条文的规定，在违反发出通知的规定的情况下举行的成员会议，如获得有权接获某次会议的通知并出席该次会议并在会上表决的所有成员的同意，则该次会议可借较短的通知或无须通知而以该等成员认为适当的方式召开，则该次会议须当作已有效举行。

19.3意外遗漏向任何成员发出会议通知或任何成员没有收到会议通知，并不使任何会议的议事程序无效。

20.大会的议事程序

20.1在任何大会上不得处理任何事务，除非会议开始时有法定人数的成员出席。除本章程另有规定外，法定人数须由一名或多于一名亲自出席或由代表合计持有公司已缴足的有表决权股本最少过半数的成员组成。如公司只有一名成员，则就各方面而言，该名成员须亲自出席或由代表出席，方为法定人数。

20.2如在为会议指定的时间后半小时内没有法定人数出席会议，如应成员的要求召开会议，则应解散会议。在任何其他情况下，会议须押后至下星期的同一日期、同一时间及地点，或董事决定的另一日期及其他时间及地点，而如在押后的会议上，法定人数在为会议指定的时间起计半小时内没有出席，则出席并有权投票的一名或多于一名成员即为法定人数。

20.3在每次会议上，出席会议的成员应选择其人数中的一人担任主席（“主席”）。如成员因任何理由未能选出主席，则代表出席会议的最多有表决权股份的人须以主席身分主持会议，如出席会议的最年长个别成员或未能亲自出席会议的任何成员缺席，则代表公司最年长成员出席会议的代表须以主席身分主持会议。

20.4主席可在有法定人数出席的任何会议的同意下（如会议另有指示，则须如此指示），不时及逐地将任何会议押后，但在任何押后的会议上，不得处理任何事务，但在押后的会议上未完成的事务除外。休会10天或10天以上时，应与原会议一样发出休会通知。除上述情况外，无须就休会或在休会会议上处理的事务发出任何通知。

20.5除宣布股息、审议董事及公司核数师的帐目、资产负债表及报告、委任及罢免董事以及委任及厘定公司核数师的薪酬外，在股东大会上进行的所有业务均须视为特别业务。提交会议的所有问题均应由普通决议决定，但本条款或法律要求过半数的问题除外。在票数相等的情况下，不论是举手表决或投票表决，举行举手表决或要求进行投票表决的会议的主席，均有权进行第二次表决或投决定票。

20.6任何一名或多名成员均可使用会议电话或类似的通讯设备参加大会，使所有参加会议的人都能同时听到对方的发言。以此种方式参加会议即构成亲自出席会议。由当其时有权接获大会通知及有权出席大会并投票的所有成员（或由其妥为授权的代表组成法团）签署的书面决议，其效力及作用犹如该决议已在该公司妥为召开及举行的股东大会上获得通过一样。

21.成员的投票

21.1在不抵触当其时任何类别或类别股份所附带的任何权利及限制的情况下，每名亲自出席或由代表出席的成员（如属法团或其他非自然人，则由其正式授权代表或代表出席），须在公司大会上各有一票表决权，而每名亲自出席或由代表出席的成员（如属法团或其他非自然人，则须以投票表决方式），由其正式授权代表或委任代表）就其或其委任代表为持有人的每一A类普通股拥有一票及就每一B类普通股拥有十票。

21.2在任何大会上，付诸表决的决议须以举手方式以简单多数票决定，但如主席或一名或多于一名亲自出席或由有权投票的代表要求（在举手结果宣布前或宣布时）以投票方式决定，而该等代表合共持有公司已缴足的有表决权股本不少于10%，则属例外而除非有如此要求进行投票，否则主席宣布某项决议已以举手表决方式获得通过或一致通过，或以特定多数票获得通过或丧失，以及在公司议事程序簿册内记入一项大意如此的记项，即为该事实的不可推翻的证据，而无须证明所记录的赞成或反对该项决议的票数或票数比例。

21.3如有人妥为要求进行投票，须按主席指示的方式进行，而投票结果须当作是要求进行投票的会议的决议。民意测验的要求可能会被撤回。

21.4在票数相等的情况下，不论是举手表决或投票表决，举行举手表决或要求进行投票表决的会议的主席均有权进行第二次表决或投决定票。

21.5就选举会议主席或休会问题要求进行的投票应立即进行。就任何其他问题而要求进行的投票，须在会议主席指示的时间进行，而除已要求进行投票的事务外，任何其他事务均可在进行投票前进行。

21.6就共同持有人而言，应接受亲自或通过代理人进行表决的高级代表的表决，但不包括共同持有人的表决，为此目的，高级代表的资格应按其姓名在成员名册中的顺序确定。

21.7心智不健全的成员，或任何对精神失常有司法管辖权的法院已就其作出命令的成员，可由其委员会或属该法院委任的委员会性质的其他人，以举手表决或以投票表决方式表决，而任何该等委员会或其他人，均可以投票表决方式由代理人表决。

21.9任何会员均无权在任何大会上投票，除非他就其所持有并有表决权的公司股份而现时须缴付的所有催缴款项或其他款项均已缴付。

22.成员的代理人

22.1除认可结算所（或其代名人）或保存人（或其代名人）外，每名股东只能以举手方式委任一名代表。委任代表的文书须由委任人或其获正式书面授权的受权人签署，如委任人是法团，则须盖上印章或由获正式授权的高级人员或受权人签署。代理人不必是公司的成员。委任代表的文书可采用任何通常或常见的形式，或董事批准的其他形式。委任代表的文书，须当作授予要求或加入要求进行投票的权力。

22.2投票可以是个人投票，也可以是代理人投票。委任代表的文书，须在该文书所指名的人提议表决的会议举行时间前，存放于该会议的注册办事处或其他指定地方。

23.代表在会议上行事的公司

任何属公司成员或董事的法团或其他形式的公司法律实体，可借其董事或其他管治机构的决议，授权其认为适当的人，在公司成员或任何类别的成员或董事会或董事会委员会的任何会议上，担任其代表，而获如此授权的人有权代表他所代表的法团行使与假若该法团是该公司的个别成员或董事时该法团可行使的相同的权力。

24.保存人和信息交换所

如认可结算所（或其代名人）或保存人（或其代名人）是公司的成员，该结算所可借其董事或其他理事机构的决议或授权书，授权其认为合适的人在公司或任何类别的成员的任何大会上担任其代表，但如获授权的人多于一人，授权书须指明每名该等人士获如此授权的股份数目及类别。依据本条获如此授权的人，有权代表认可结算所（或其代名人）或保存人（或其代名人）行使其所代表的权力，与该认可结算所（或其代名人）或保存人（或其代名人）如是持有该项授权所指明的股份数目及类别的个人会员则可行使的权力相同，包括单独举手表决的权利。

25.董事

25.1公司可借董事决议或董事委员会决议，或借普通决议委任任何人为董事。

25.2除本章程另有规定外，董事的任期至公司以董事决议、董事委员会决议或普通决议罢免其职务为止。

25.3除非及直至本公司以普通决议案另有决定，否则董事人数不得少于1名，且董事人数不得有上限。

25.4董事的报酬由公司不时以董事决议或董事委员会决议或以普通决议案方式厘定。

25.5董事的持股资格可由公司通过董事决议、董事会决议或普通决议确定，除非并在此之前无需具备任何持股资格。

25.6董事有权随时及不时以出席董事会会议并参加表决的其余董事的简单多数票赞成，委任任何其他人士为董事，以填补董事会的临时空缺或增补现有董事会的董事，但须受普通决议案所施加的最高人数（如有的话）规限。

25.7除适用法律或交易所规则另有规定外，董事会可不时采纳、制定、修订、修改或撤销本公司的公司管治政策或倡议，并就本公司的各项公司管治相关事宜作出决定，一如董事会不时借董事决议所决定。

25.8董事有权获支付其出席董事会议、董事委员会会议、公司股东大会或其他与公司业务有关的会议、出席会议及返回会议时所正当招致的旅费、酒店费及其他开支，或有权就该等开支收取董事不时厘定的固定津贴，或者部分地组合一种这样的方法和部分地组合另一种。

26.候补主任

26.1任何董事如不能出席任何董事会议，可书面委任另一名董事或另一人为其候补代表，并可随时以书面撤销其委任的候补代表的委任。每名该等候补董事均有权获发给董事会议通知，并有权在委任他的人不亲自出席的任何该等会议上，以董事身分出席该等会议及投票，而一般而言，该等候补董事有权拥有及行使委任他的董事的一切权力、权利、职责及授权。

26.2候补人员不得为公司高级人员，而须当作为委任该候补人员的董事代理人。董事可随时以书面撤销其委任的候补董事的委任。该候补成员的薪酬，须从委任该候补成员的董事的薪酬中支付，而该等薪酬的比例，须由该等候补成员之间协定。如董事去世或不再担任董事职务，则其候补董事的委任即告终止。

26.3任何董事均可委任任何人（不论是否董事）为该董事的代表，以按照该董事发出的指示代表该董事出席一次或多于一次该董事不能亲自出席的会议，并在没有该等指示的情况下代表该董事投票。委任代表的文书须由委任董事签署为书面形式，并须采用董事批准的任何惯常或通用形式或其他形式，而委任代表的文书必须在会议开始前向会议主席o呈交使用或首次使用该代表的董事。

27.主席团成员

27.1公司董事可借董事决议，在认为需要或合宜的时间委任公司高级人员，而该等高级人员可由一名总裁、一名或多于一名副总裁、一名秘书、一名司库及/或不时认为合宜的其他高级人员组成。高级人员须执行其获委任时订明的职责，但其后董事可对该等职责作出任何变通，但如无任何具体的职责分配，则总裁有责任管理公司的日常事务，而副总裁则有责任在总裁不在的情况下按资历行事，但以其他方式执行主席、秘书委予他们的职责，以备存公司的登记册、会议纪录及纪录（财务纪录除外），并确保符合适用法律对公司施加的所有程序规定，而司库则负责公司的财务事务。

27.2任何人可担任多于一个职位，而任何高级人员均无须是公司的董事或成员。无论是否任命继任者，高级职员均应继续留任有关职务，直至董事将其免职。

27.3任何法人团体的高级人员可委任其正式授权的代表，以代表该法人团体及处理该高级人员的任何事务。

28.董事的权力及职责

28.1公司的业务由董事管理，董事可支付公司设立和注册前及与公司注册有关的一切费用，并可行使公司管理、指导和监督所必需的一切权力，《公司法》或本章程并无规定须由成员行使的公司业务，但须受本章程授权及《公司法》所准许的权力的转授所规限，并须受成员决议所订明的规定所规限，但如不符合本章程的规定，则不得以成员决议所作的规定为准，亦不得使董事的任何先前作为失效，而该等作为若非作出，则本应是有效的。

28.2董事可不时及随时以授权书或以其他方式委任任何由董事直接或间接提名的公司、商号或个人或团体为公司的受权人或受权人，以达致上述目的及具有上述权力，授权及酌情决定权（不超过董事根据本章程细则归属或可行使的授权及酌情决定权），以及授权及酌情决定权的期限及受其认为适当的条件规限，而任何该等授权书均可载有董事认为适当的条文，以保障与任何该等受权人打交道的人及其方便，并可授权任何该等受权人转授授予他的所有或任何权力、权限及酌情决定权。

28.3董事可行使公司的一切权力，借入款项及抵押或押记其业务、财产、资产（现时及将来）及未收回资本或其任何部分，以及每当借入款项时发行债权证、债权证及其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、法律责任或义务的保证。

28.4除本章程另有规定外，董事可不时委任任何自然人或法团（不论是否董事）在公司担任董事认为管理公司所需的职位，包括但不限于行政总裁、一名或多于一名其他行政总裁、总裁、一名或多于一名副总裁、司库、助理司库、经理或控权人，及任期及酬金（不论是以薪金或佣金或参与利润的方式，或部分以一种方式及部分以另一种方式），并具有董事认为适当的权力及职责。董事指定的自然人或者法人，可以由董事罢免。董事亦可按相同条款委任一名或多于一名董事总经理，但如任何董事总经理因任何因由而不再担任董事，或如公司借普通决议案决议终止其任期，则任何该等委任即告终止。

28.5董事可委任任何自然人或法团为秘书（如有需要，亦可委任一名或多于一名助理秘书），任期、薪酬、条件及权力由董事认为适当的人出任。任何由董事如此委任的秘书或助理秘书，可由董事或由公司借普通决议案罢免。

29.董事委员会

29.1董事可将其任何权力转授予由其认为适当的一名或多于一名成员组成的委员会；如此组成的任何委员会在行使如此转授的权力时，须符合董事可能施加于该委员会的任何规例。

29.2董事可设立任何委员会、本地董事会或机构，以管理公司的任何业务及业务，并可委任任何人为该等委员会、本地董事会、经理或代理人的成员，并可厘定他们的薪酬，并可将授予董事的任何权力、权限及酌情决定权转授予任何委员会、本地董事会、经理或代理人，并可授权任何委员会、本地董事局或机构的成员，或其中任何成员，填补该等委员会、本地董事局或机构的任何空缺，即使有空缺仍可行事，而任何该等委任及转授可按董事认为适当的条款及条件作出，而董事可将任何如此委任的人免任，并可废除或更改任何该等转授，但任何真诚行事的人，如无任何该等撤销或更改的通知，均不得因此而受影响。

30.董事的丧失资格

主任如有下列情况，应自动撤换主任职位:

（a）破产或与其债权人作出任何安排或组成；

（b）被发现精神不健全或变得精神不健全；

（c）借向公司发出书面通知而辞职；

（d）因董事决议或普通决议而被免职；

（e）被裁定犯了可逮捕的罪行；或

（f）死亡。

31.董事的议事程序

31.1董事会及其任何委员会的会议应在董事决定的一个或多个地点举行。

31.2董事可选举会议主席一人，并决定其任职期限。未选出董事长的，或者出席会议的董事长在约定的召开时间后十五分钟内未出席会议的，出席会议的董事可以从其人数中选择一人担任董事长。董事因故不能选任董事长的，由出席会议的年资较高的董事主持会议。

31.3董事可（在开曼群岛境内或境外）举行会议，以分派事务、休会及以其他方式规管其认为适当的会议及程序。在任何会议上产生的问题应以多数票决定。如票数相等，主席有权进行第二次表决或投决定票。董事可以随时召开董事会议。如公司只有一名董事，则下文所载有关董事会议的条文不适用，但该独任董事在所有事宜上有全权代表公司行事，并须记录书面决议及签署为董事决议，以代替会议纪录。就所有目的而言，该照会或备忘录即构成该决议的充分证据。

31.4董事会或其任何委员会的任何一名或多名成员可使用会议电话或类似的通信设备参加董事会或委员会的会议，使所有参加会议的人能够同时听到对方的发言。以此种方式参加会议即构成亲自出席会议。

31.5处理董事事务所需的法定人数可由董事厘定，而除非如此厘定，否则如有多于两名董事，则须为两名，如有两名或少于两名董事，则须为一名。由代表或候补董事代表出席任何会议的董事，就决定出席会议的法定人数而言，须当作出席。

31.6董事如对与公司订立的合约或拟订立的合约有任何直接或间接的利害关系，须在董事会议上申报其利害关系的性质。任何董事向董事发出一般通知，表明他是任何指明公司或商号的成员，并须视为在其后可能与该公司或商号订立的任何合约中拥有权益，则该一般通知须当作已就如此订立的任何合约作出足够的权益申报。董事可就任何合约或建议的合约或安排投票，即使他在该合约或建议的合约或安排中可能有利害关系；如他有利害关系，则在任何该等合约或建议的合约或安排须提交会议考虑的董事会议上，他的投票须计算在内，并可计算在法定人数内。

31.7董事可连同其董事办公室在本公司担任任何其他职位或利润地点（核数师职位除外），任期及条款（关于薪酬及其他方面）由董事决定，而任何董事或拟任董事均不得因其职位而丧失与本公司就其任何该等其他职位或利润地点的任期或作为卖方订立合约的资格，买方或其他方面，或任何董事以任何方式有利害关系的公司或代该公司订立的任何该等合约或安排，均不得予以撤销，而任何如此订约或有如此利害关系的董事，亦不得因担任该等职位的董事或因由此确立的信托关系而有法律责任就任何该等合约或安排所变现的利润向公司作出交代。即使董事有利害关系，他或任何其他董事获委任担任公司任何该等职位或利润地点的会议，或获安排任何该等委任的条款的会议，仍可按出席会议的法定人数计算，而他可就任何该等委任或安排投票。

31.8董事应安排将下列会议记录或备忘录（如适用）记入并保存在为此目的提供的簿册或档案中:

（a）董事对高级人员的所有委任；

（b）出席每次董事会议及董事委员会会议的董事及并非董事的任何候补董事的姓名；及

（c）成员所有会议、董事所有会议及委员会所有会议的所有决议及议事程序，以及（如公司只有一名成员及/或一名董事）唯一成员及/或唯一董事的决定的所有书面决议；

而任何该等会议的会议纪录或备忘录，或董事、任何委员会或公司的决定的会议纪录或备忘录，如看来是由该等会议的主席或下一次会议的主席签署的，则该等会议纪录或备忘录可作为其内所述事项的表面证据而予以接纳。

31.9当董事会议的主席签署该会议的会议纪录时，即使所有董事并无实际聚在一起，或该等会议纪录可能有技术上的欠妥之处，该会议纪录仍须当作已妥为举行。

31.10由当其时的所有董事或有权接获董事会议或董事委员会（视属何情况而定）通知的董事委员会全体成员签署的书面决议（候补董事，但须受候补董事委任条款另有规定规限，有权代表其委任人签署该决议）就各方面而言，均属有效及有效力，犹如该决议是在董事会议或董事委员会（视属何情况而定）妥为召集及组成的会议上通过一样。该等书面决议可包括若干份文件，每份文件须由一名或多于一名董事或其正式委任的候补董事签署。

31.11即使留任董事的团体有任何空缺，他们仍可行事，但如其人数减至低于公司章程所订定或依据公司章程作为法定人数所需的人数，则留任董事可为增加人数或为召开公司股东大会而行事，但不得有其他目的。

31.12董事任命的委员会可选举会议主席一人。如没有选出主席，或主席在指定举行会议的时间后15分钟内没有出席任何会议，则出席会议的委员可从其人数中选择一人担任会议主席。

31.13由董事委任的委员会可按其认为适当的方式举行会议及休会。在任何会议上出现的问题，须由出席会议的委员会委员以过半数票决定，如票数相等，主席有权投第二票或决定性一票。

31.14任何董事会议或董事委员会，或任何以董事身分行事的人所作出的一切真诚作为，即使其后发现在委任任何该等董事或以上述身分行事的人时有欠妥之处，或该等董事或其中任何一人已丧失资格，仍属有效，犹如所有该等人已妥为委任并有资格出任董事一样。

32.同意的推定

出席就任何公司事宜采取行动的董事会会议的公司董事，须推定为已同意所采取的行动，但如该董事的反对意见须记入会议纪录内，或除非该董事在会议延期前将其对该行动的书面反对意见送交以主席或秘书身分行事的人存档，或须将其反对意见转送会议纪录内，则属例外在会议休会后立即以挂号邮递方式寄给该人。此种异议权利不适用于投票赞成此种行动的董事。

33.红利

33.1在任何类别或类别股份当其时所附带的任何权利及限制的规限下，董事可不时宣布就发行中的公司股份派发股息（包括中期股息）及其他分派，并授权从公司合法可动用的资金中支付股息及其他分派。

33.1在任何类别或类别股份当其时所附带的任何权利及限制的规限下，公司可借普通决议案宣派末期股息，但股息不得超过董事建议的数额。

33.3董事在建议或宣布任何股息前，可从合法可供公司分配的基金中拨出他们认为适当的一笔或多于一笔款项作为储备，该等款项须由董事行使绝对酌情决定权，适用于应付或有需要时，或适用于衡平股息或任何其他可适当运用该等款项的用途，并可由董事行使绝对酌情决定权，在该等申请提出前，或受雇于本公司业务，或投资于董事不时认为合适的投资（本公司股份除外）。

33.4除利润外，或在《公司法》的限制下，除股票溢价账户外，不得支付股息。

33.5任何股息可采用支票或手令的方式支付，该支票或手令须以邮递方式寄往该会员或有权享有该会员或有权享有该会员或有权享有该会员或有权享有该会员或有权享有该会员或有权享有该会员或有权享有该会员或有权享有该会员或有权享有该会员或有权享有该会员或有权享有该会员或有权享有该会员或有权享有该会员的人的注册地址（如属共同持有人），或以该会员或有权享有该会员或有权享有该会员的人以书面指示的地址寄往该会员或有权享有该会员或有权享有该会员的人的注册地址（如属共同持有人）。每一该等支票或手令须按获送交该支票或手令的人的命令而支付，但在任何情况下，公司对在传送中遗失的任何支票或手令，或因任何支票或手令的伪造背书而遗失予该会员或有权享有该等支票或手令的人的任何股息、红利、利息或其他款项，均无须负责或承担法律责任。如支票或手令是由该公司的银行开出，则该支票或手令对该公司而言是一项良好的解除。

33.6董事按照上述规定向会员支付股息时，可以现金或实物方式支付。

33.7在不违反有权享有对股息享有特别权利的股份的人（如有的话）的权利的情况下，所有股息均须按照就其支付股息的股份所支付或记入贷方的款额宣布及支付，但就本条而言，任何在缴款前已支付或记入贷方的股份款额，均不得视为就该股份所支付。所有股息须按股息期内任何部分或部分期间就该等股份所支付或贷记的款额按比例分摊及支付，但如任何股份是按条款发行的，而该等条款规定该等股份须自某一日期起列为股息，则该等股份须据此列为股息。

33.8如若干人已登记为任何股份的共同持有人，他们中的任何一人均可就该股份或就该股份而须支付的股息或其他款项发出有效收据。

33.9任何股息均不应对公司产生利息。

33.10董事可决定股息须全部或部分以派发特定资产（可包括任何其他公司的股份或证券）的方式支付，并可解决有关该等派发的所有问题。在不限制上述条文的一般性的情况下，董事可厘定该等特定资产的价值，可决定以现金支付予某些股东以代替特定资产，并可按董事认为合适的条款将任何该等特定资产授予受托人。

33.11自宣布派发股息之日起六个历年后无人认领的股息，可由董事会没收，如没收，则须归还公司。

34.帐目、审计及周年申报表

34.1董事须安排以董事不时决定的方式备存与公司事务有关的帐簿。

34.2帐簿须备存于公司的注册办事处或董事认为适当的其他地方，并须随时开放予董事查阅。

34.3董事须不时决定公司或其中任何一间公司的帐目及簿册是否及在何种程度、在何种时间、地点及在何种条件或规例下开放予并非董事的成员查阅，而任何成员（并非董事）均无权查阅公司的任何帐目、簿册或文件，除非该等帐目、簿册或文件是由《公司法》所授予或由董事授权或由普通决议案所授权的。

34.4与公司事务有关的帐目，须以董事不时决定的方式审计，而该财政年度终结时，如无上述决定，则不得审计。

34.5董事可委任一名公司核数师，任期至董事决议罢免为止，并可厘定其酬金。

34.6公司每名核数师均有权随时查阅公司的簿册、帐目及凭单，并有权要求公司董事及高级人员提供履行核数师职责所需的资料及解释。

34.7核数师如获董事要求，须在其获委任后的下一次周年大会上，以及在其任期内的任何时间，应董事或成员的任何股东大会的要求，就其任期内的公司帐目作出报告。

34.8董事须在每个公历年拟备或安排拟备载有公司法规定的详情的周年申报表及声明书，并将该申报表及声明书的副本送交开曼群岛公司注册处处长。

35.准备金资本化

35.1在符合《公司法》的规定下，董事可在普通决议案的授权下，议决将公司任何储备帐户（包括股份溢价帐户及资本赎回储备）的贷方，或损益帐的贷方，或以其他方式可供分派的贷方，将当其时的储户款额的任何部分资本化，并据此将该款项拨作分派之用，如以股息方式按相同比例派发，本会有权享有该等股息的成员，但条件是该等股息不得以现金支付，而须用于支付或用以支付该等成员分别持有的股份于去世时尚未支付的任何款额（如有的话），或以公司全部未发行股份或债权证缴足股款，而该等股份或债权证须按上述比例或部分以一种方式及部分以另一种方式分配予该等成员，并记作已缴足股款。但就本条而言，股份溢价帐及资本赎回储备基金只可用于缴足将作为缴足股款的红股而配发予公司成员的未发行股份。

35.2每当上述决议获得通过，董事须将已议决将不分割利润的所有拨款及运用，以及所有已缴足股款的股份或债权证（如有的话）的拨款及发行，作出所需的一切作为及作出所需的一切事情，使该等拨款及运用得以资本化，全权授权董事就股份或债权证成为可按分数分发的股份或债权证的情况，以现金或其他方式付款，借发出分数证明书而作出他们认为适当的规定，并授权任何人代表所有有权获发分数证明书的成员与公司订立协议，就分别拨予该等成员的款项记作已全数缴足的款项作出规定，任何其他股份或债权证，而该等股份或债权证是该等股份或债权证的资本，或该等股份或债权证是该等股份或债权证的资本，而该等股份或债权证是该等股份或债权证的资本，该等股份或债权证是该等股份或债权证的资本，该等股份或债权证是该等股份或债权证的资本，而该等股份或债权证是该等股份或债权证的资本，该等股份或债权证是该等股份或债权证的资本，该等股份或债权证是该等股份或债权证的资本，该等股份或债权证是该等股份或债权证的资本，该等股份或债权证是该等股份或债权证的资本，该等股份或债权证是该等股份或债权证的资本，该等股份或债权证是该等股份或债权证

36.股份溢价帐户

36.1董事会应根据《公司法》设立股份溢价账户，并不时将一笔相当于发行任何股份时支付的溢价金额或价值的款项记入该账户贷方。

36.2在赎回或购买股份时，该等股份的面值与赎回或购买价格之间的差额，须记入任何股份溢价帐户的贷方，但该等款项可由董事会酌情从公司的利润中支付，如公司法准许，则可从资本中支付。

37.赔偿

37.1在不违反《公司法》规定的情况下，在没有欺诈或故意违约的情况下，公司可赔偿所有费用，包括律师费，以及所有判决、罚款和在和解过程中支付的金额，以及在法律、行政或调查程序中合理承担的任何人，只要:

（a）是或曾经是任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查法律程序的一方，或因该人是或曾经是公司当其时的董事、董事总经理、代理人、核数师、秘书及其他高级人员而被威胁成为该等法律程序的一方；或

（b）在公司要求下，是或曾经是另一间公司或合伙、合营企业、信托或其他企业当其时的董事、董事总经理、代理人、核数师、秘书及其他高级人员，或以任何其他身分是或曾经代表另一间公司或合伙、合营企业、信托或其他企业行事。

38.通知

38.1通知须以书面发出，并可由公司或有权亲自以电子邮件、传真或以预付邮资信件的邮递方式或以已付费用的认可速递服务方式向任何会员发出通知的人，将通知寄往该会员在会员登记册上的地址。寄往开曼群岛以外地址的通知应以预付空邮方式递送。公司可向股份的共同持有人发出通知，将该通知给予就该股份在会员登记册上首次指名的共同持有人。

38.2出席公司任何会议的任何成员，不论是亲自出席或委派代表出席，就各方面而言，均须当作已收到关于该次会议的适当通知，如有需要，亦须当作已收到召开该次会议的目的的适当通知。

38.3任何通知书如以（a）邮递方式送达，须当作为在载有该通知书的信件投寄后5天送达；如以速递方式送达，则须当作为在载有该通知书的信件投寄予速递人员后5天送达；或（b）传真，须当作为在收到确认书后送达；或（c）电子邮件，须当作已于确认收件时送达，或（d）获承认的派递服务，须当作已于载有该等服务的信件送交速递服务供应商后48小时送达。

38.4公司可向因成员死亡、破产或无力偿债而有权享有股份的人发出通知，方法是以预付邮资信件的邮递方式寄出通知，或在适当情况下以空邮方式寄出通知，注明死者或破产或无力偿债的受让人或受托人的姓名或名称，或以地址（如有的话）的相同说明寄出通知，由声称有权享有该等权利的人为此目的而提供，或在提供该地址前，以假若没有发生死亡、破产或无力偿债的情况下本可发出该通知的任何方式发出该通知。

38.5每次大会的通知应以上文授权的方式发出:

（a）所有有权接获通知并已向公司提供向其发出通知的地址的成员，如属共同持有人，则该通知如发给成员登记册上首名获指名的共同持有人，即属足够；及

（b）因任何成员去世或破产而有权享有股份的每一人，而若非该成员去世或破产，该成员本会有权收取会议通知。

38.6任何其他人均无权收到大会通知。

39.信息

39.1任何成员均无权要求披露与公司交易的任何细节有关的任何资料，或任何属或可能属商业秘密或秘密程序性质的资料，而该等资料可能与公司业务的进行有关，而董事局认为向公众传达该等资料并不符合公司成员的利益。

39.2董事会有权向其任何成员公布或披露其拥有、保管或控制的关于公司或其事务的任何信息，包括但不限于公司登记册和转移登记簿所载的信息。

40.印章

40.1董事应对公司印章的安全保管作出规定。在任何文书上盖上的印章，须由董事或公司秘书或高级人员，或不时获董事或由董事为此而授权的董事委员会授权的任何其他人见证。董事可提供该印章的传真，并批准任何董事或获授权人的签署，而该印章可借印刷或其他方法复制于任何文书上，其效力及有效性犹如该印章已加盖于该文书上，而该印章已如上文所述般签署一样。

40.2尽管有上述规定，公司董事、高级人员、代表或受权人有权在其签署的任何文书或文件上单独盖章或盖章副本，而该等文书或文件须由其盖章认证，或须送交开曼群岛或任何其他地方的公司注册处处长存档。

41.清盘

41.1如公司清盘，清盘人可在公司特别决议及公司法规定的任何其他制裁的制裁下，将公司全部或任何部分资产以货币或现金分给成员，不论该等资产是否由同类财产组成，并可，为此目的，须就任何财产订定他认为公平的价值，并可决定如何在成员或不同类别的成员之间进行该项划分。清盘人可在同样的认许下，为供款人的利益，将该等资产的全部或任何部分归属清盘人认为适当的信托，但不得强迫任何成员接受任何有法律责任的股份或其他证券。

41.2在不损害按特别条款及条件发行的股份持有人的权利的原则下，如公司清盘，而可供在成员之间分配的资产不足以偿还全部实缴资本，则该等资产须予分配，使成员尽可能按实缴资本或本应缴足资本的比例承担损失，在清盘开始时，他们各自持有的股份。如在清盘时，可供在成员之间分配的资产，须足以偿还清盘开始时缴足的全部资本，则超出部分须按清盘开始时各自持有的股份所缴足的资本的比例，在成员之间分配。

42.组织章程大纲及章程细则的修订

公司可随时及不时以特别决议全部或部分更改或修改本组织章程大纲及章程细则所载的条文。

43.以延续方式登记

公司可通过特别决议，决定继续在开曼群岛以外的司法管辖区或公司当其时注册、注册或存在的其他司法管辖区注册，以推进根据本条通过的决议。董事可安排向公司注册处处长申请撤销该公司在开曼群岛或该公司当其时在其注册成立、注册或存在的其他司法管辖区的注册，并可安排根据公司法采取其认为适当的所有进一步步骤，以延续该公司的注册。

44.财政年度

除非董事另有规定，本公司的财政年度须于每个公历年的9月30日结束，而自每个公历年的10月1日开始。

45.不承认信托

任何人不得获公司承认为以任何信托持有任何股份，而除非法律另有规定，否则公司不得受任何衡平法上或以任何方式强迫承认任何衡平法上或以任何方式承认任何衡平法上或以任何方式承认任何衡平法上或以任何方式承认任何衡平法上或以任何方式承认任何衡平法上或以任何衡平法上或以任何方式承认任何衡平法上或以任何衡平法上或以任何方式承认任何衡平法上或以任何衡平法上或以任何方式承认任何衡平法上或以任何衡平法上或以任何方式承认任何衡平法上或以任何衡平法上或以任何衡平法上或以任何方式承认任何衡平法上或以任何衡平法上或以任何衡平法上或以任何衡平法上或以任何衡平法上任何股份的未来或部分权益，或就任何股份而享有的任何其他权利（除非本条文另有规定或公司法另有规定），但登记在名册内的每名股东对该等股份的全部绝对权利除外。

46.披露

董事或任何获董事特别授权的服务供应商（包括公司高级人员、秘书及注册办事处代理人），均有权向任何监管或司法机关或任何证券交易所披露任何有关公司事务的资料，包括但不限于公司登记册及簿册所载的资料。

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