根据规则424（b）（2）提交

注册号：333-287332

本初步招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会发生变更。本初步招股章程补充文件及随附的招股章程不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。

待完成后，日期为2025年6月9日

初步前景补充

（至日期为2025年5月15日的招股章程）

FIDELIS INSURANCE HOLDINGS LIMITED

$%固定利率重置从属

2055年到期票据

我们提供本金总额为2055年到期的%固定利率重置次级票据（“票据”）。票据将按以下固定利率计息（i）自原发行日起至（但不包括）2035年      年率%和（ii）自（包括）2035年起，在每个重置期内（如本文所定义），年利率等于截至最近的重置利息确定日（如本文所定义）的五年期国债利率（如本文所定义）加上%将在每个重置日（如本文所定义）重置。自2025年起，票据利息每半年支付一次，并在每一年和每一年拖欠一次。在特定条件下，我们将被要求推迟支付票据的利息。见"票据说明—利息—强制延期支付利息”和“—拖欠利息.”此外，在某些情况下，我们可能会选择推迟支付票据的利息。见"票据说明—利息—可选延期支付利息.”这些票据计划于2055年到期。在特定条件下，我们将被要求推迟在预定到期日偿还票据。见"说明说明—一般”和“—赎回和偿还的条件.”

票据将是Fidelis Insurance Holdings Limited（“FIHL”）的无担保和次级债务，将与FIHL所有现有和未来的无担保和次级债务享有同等的受偿权，将对FIHL所有现有和未来的次级次级债务享有优先受偿权，并将在其担保范围内有效地从属于FIHL所有现有和未来的有担保债务，以合同方式从属于我们子公司的所有现有和未来负债，并在对FIHL所有现有和未来的优先债务享有优先受偿权。见"笔记说明—排名.”

票据将可由我们选择全部或部分赎回（须遵守BMA赎回要求（定义见本文件）），可在非票面赎回期内的任何时间（定义见本文件），赎回价格等于将赎回的票据本金额的100%，加上计算至下一个重置日期的“使整”溢价，加上应计和未付利息（如有）。在票面赎回期内的任何时间，我们可以（在遵守BMA赎回要求的情况下）全部或部分赎回票据，赎回价格等于将被赎回票据本金额的100%，外加应计和未支付的利息（如有）。见"票据说明—赎回—补足赎回”和“—可选赎回.”

此外，在遵守BMA赎回要求的情况下，我们将可随时选择赎回票据，全部而非部分，赎回价格等于本金额的100%，加上应计和未支付的利息（如有），（i）在我们合理确定资本不合格事件（定义见本文件）发生之日起90天内，以及（ii）在税务事件（定义见本文件）发生后。见"票据说明—赎回—发生资本不合格事件时的可选赎回”和“—发生税务事件时的可选赎回.”此外，根据BMA的赎回要求，我们将可随时选择赎回票据的全部而非部分，赎回价格等于本金的102%，加上应计和未支付的利息（如有），将在评级机构事件（定义见此处）发生后90天内。见"票据说明—赎回—在评级机构发生事件时可选择赎回.”

在某些情况下在“说明笔记—变异与替代，”票据可能会有变动和替代。票据不受偿债基金规定的约束。

投资票据涉及风险。见"风险因素”在页面上S-11于本招股章程补充文件及第7在随附的招股说明书中。

			每注						合计
公开发行价格			%						$
承销折扣(1)			%						$
收益予Fidelis Insurance Holdings Limited			%						$

_______________________

(1)上述首次公开发行价格不包括应计利息（如有）。票据的利息将从2025年开始累积，如果票据在2025年之后交付，则必须由购买者支付。

FIHL将申请将票据纳入百慕大证券交易所（“BSX”）的正式名单。然而，不能保证将获得或如果获得将维持正式上市。目前这些票据没有公开市场。

对于本招募说明书补充文件的内容，BSX不承担任何责任，对其准确性或完整性不作任何陈述，并明确表示不对因本招募说明书补充文件的任何部分内容而引起或依赖于本招募说明书补充文件的任何部分内容而产生的任何损失承担任何责任。

本招股章程补充文件载有为提供有关发行人的信息而在符合《BSX上市规则》的情况下提供的详情。发行人对本招股说明书所载信息的准确性承担全部责任（或在从本招股章程补充文件所载其他来源获得的信息的情况下，准确复制），并在作出一切合理查询后确认，截至本文件发布之日，据其所知及所信，不存在任何其他因其遗漏而使本文件的任何陈述具有误导性的事实。

美国证券交易委员会、百慕大公司注册处处长、百慕大金融管理局（“BMA”）、BSX或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书补充文件或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计只能通过存托信托公司（“DTC”）及其直接参与者（包括Euroclear Bank S.A./N.V.和Clearstream Banking）的设施以记账式形式向投资者交付票据，soci é t é anonyme，在2025年或前后（此处简称T +为哪个结算周期）。

联合账簿管理人

富国银行证券			巴克莱银行			劳埃德证券

本招股说明书补充日期为6月           2025.

目 录

招股章程补充
			页
关于本招股说明书补充			S-1
关于前瞻性陈述的警示性声明			S-2
招股章程补充摘要			S-5
风险因素			S-11
所得款项用途			S-21
大写			S-22
说明说明			S-23
税收			S-46
承销			S-51
法律事项			S-57
专家			S-57
在哪里可以找到更多信息			S-57
以提述方式将若干文件纳入法团			S-58

招股说明书
			页
关于本招股说明书			2
关于前瞻性陈述的注意事项			4
公司			6
风险因素			7
所得款项用途			8
我们可能提供的证券			9
股本说明			10
债务证券的说明			17
认股权证说明			24
单位说明			25
权利说明			26
股东权利比较			28
出售股东			34
分配计划			35
法律事项			37
专家			37
在哪里可以找到更多信息			37
以参考方式纳入文件			37

请您仔细阅读本招股说明书附件及随本招股说明书附件送达的随附招股说明书。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们和承销商均不对他人可能提供给您的任何额外或不同信息承担任何责任，或就其可靠性提供任何保证。我们没有，承销商也没有，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您不应假定本招股说明书补充、随附的招股说明书或任何相关的自由书写招股说明书中所包含或以引用方式并入的信息是准确的截至

这些文件中指定的相应日期以外的任何日期。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自这些相应日期以来发生了变化。

我们仅在允许要约和出售票据的司法管辖区提出出售和寻求购买票据的要约。本招股章程补充文件和随附的招股章程的分发以及票据在某些司法管辖区的发售可能受到法律限制。凡在美国境外拥有本招股章程补充文件及随附的招股章程的人士，须知悉并遵守与票据发售及在美国境外分发本招股章程补充文件及随附的招股章程有关的任何限制。本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成、亦不得与本招股章程补充文件及随附的招股章程所提供的任何票据的出售要约或购买要约的招揽有关，而该等人在任何司法管辖区作出该等要约或招揽是非法的。

票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的散户客户；或（ii）指令（EU）2016/97（经修订，“保险分销指令”）含义内的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户资格；或（iii）不是（EU）2017/1129条例（经修订，“招股章程条例”）定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订的“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）零售客户，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为它根据经修订的《2018年欧盟（退出）法》（“EUWA”）构成国内法的一部分；（ii）经修订的《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）条款所指的客户，以及根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例，如果该客户不符合专业客户资格，正如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是条例（EU）2017/1129第2条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA构成国内法的一部分。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPS条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股章程补充文件可在百慕大分发和/或仅在遵守1981年《公司法》、2003年《投资业务法》和1972年《外汇管制法》（以及根据该法案制定的法规）的规定的情况下，才可在百慕大发售或出售票据。

根据1972年《外汇管制法》（及其相关法规），对于出于外汇管制目的发行和转让票据，BMA已给予同意。对于我们在本招股章程补充文件及随附的招股章程中所作的任何陈述或所表达的意见的财务稳健性或正确性，BMA或百慕大公司注册处处长均不承担任何责任。

关于这个Prospectus补充

这份文件分两部分。第一部分为本招股章程补充文件，其中描述了本次发行票据的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。如对本次发行的描述在本招股说明书补充说明和随附的招股说明书之间存在差异，则应以本招股说明书补充说明中的信息为准。此外，在作出投资决定前，应审查投资于本招股说明书补充文件中讨论的票据的风险，包括在“风险因素”，以及FIHL于2025年3月11日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交并以引用方式并入本文的截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告（“年度报告”）中包含的风险因素。重要信息以引用方式并入本招股说明书补充文件及随附的招股说明书。你方可按照《证券日报》下的指示，免费取得以引用方式并入本招股章程补充文件及所附招股章程的资料在哪里可以找到更多信息.”

在本招股章程补充文件中，提述 「 Fidelis Insurance Group 」指Fidelis Insurance Holdings Limited（「 FIHL 」）及其合并附属公司及本文中提及的“Fidelis”、“Group”、“we”、“our”、“us”和其他类似的提及均指Fidelis Insurance Group，除非上下文另有说明。 2023年1月3日，发生了多项分立和重组交易，以创建两个截然不同的控股公司和业务：Fidelis Insurance Group和Fidelis Partnership（“分立交易”）。“The Fidelis Partnership”一词指的是Shelf Holdco II Limited。Shelf Holdco II Limited是一家名为“The Fidelis Partnership”的外部管理总承销平台的母公司。本招股章程补充文件中提及的“$”是指美利坚合众国的法定货币。

关于前瞻性陈述的警示性声明

本招股说明书补充、随附的招股说明书和我们授权的任何自由书写招股说明书，包括以引用方式并入本文的文件， 包含经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述，旨在符合1995年《私人证券诉讼改革法案》确立的责任安全港的资格。这些前瞻性陈述旨在增强读者评估我们未来财务和业务表现的能力。这些陈述是基于我们管理层的信念和假设，并受到已知和未知风险和不确定性的影响。一般来说，与历史事实无关的陈述，包括关于我们可能或假定的未来行动或运营结果的陈述，都是前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于代表我们对未来运营、战略、财务结果或业绩、融资、投资、收购、支出或其他发展以及我们经营所在市场的预期趋势和竞争的信念、期望或估计的陈述。

前瞻性陈述也可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“可能”、“相信”、“打算”、“预期”、“计划”、“估计”、“目标”、“潜在”、“将”、“可能”、“可能”、“继续”、“预期”、“应该”、“可能”或类似的表达方式。前瞻性陈述并非业绩的保证，我们提醒潜在投资者不要依赖它们。我们通过这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述，因为这些前瞻性陈述是基于受到重大业务、经济和竞争不确定性影响的估计和假设，其中许多是我们无法控制的，或者可能会发生变化。由于以下几个因素，实际结果或其他结果可能与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异：

•我们管理与宏观经济状况相关的风险的能力，包括乌克兰冲突或中东冲突的任何升级，或相关制裁和全球其他地缘政治事件；

•近期费率硬化趋势及可能推动费率持续硬化或趋软导致（再）保险行业定价周期性下行的因素；

•我们经营所在的相关经济体的通货膨胀（包括社会通货膨胀）或通货紧缩的影响；

•我们评估和衡量我们的业务、前景和绩效指标并做出相应反应的能力；

•我们的风险管理政策和程序未能充分识别、监测和管理风险，这可能使我们面临未识别或未预料到的风险；

•我们作为一方的任何诉讼，无论是通过法院判决还是通过达成和解（在这种和解能够实现的情况下），基于新出现的信息、其他方的行动或任何其他未能以有利方式解决此类诉讼的情况，其解决方式均不符合我们先前的预期；

•诉讼和任何相关和解谈判的内在不可预测性，可能会或可能不会导致特定事项的商定解决；

•基于最佳估计假设且与此类假设相比可能与实际结果或其他新出现的信息不同的概率模型的结果；

•针对野火和洪水等危险的行业巨灾模型的欠发达数据和参数输入；

•气候变化对我们业务的影响，包括灾难性事件日益频繁和严重的趋势；

•索赔和损失活动的频率或严重程度可能高于我们的承保、准备金或投资实践所预期的；

•冲击内含保费价值的已赚及已承保保费的发展与格局；

•定价、累计和估损模型的可靠性；

•与损失归属相关的复杂因果关系和覆盖范围问题的影响；

•对因损失活动而产生的索赔估计产生影响的损失和费用的实际发展情况，特别是对于在根据一段时间内新出现的信息发展此种准备金之前估计是初步的事件；

•我们有能力成功实施我们的长期战略，并成功地与更成熟的竞争对手竞争，以及与再保险和保险行业的合并相关的竞争加剧；

•评级机构有关我们或我们行业的任何降级、潜在降级或其他负面行动；

•我们与TFP（定义见下文）的战略关系发生变化，以及我们的承保和理赔业务依赖授权承保授权协议；

•我们对关键高管的依赖和吸引合格人才的能力；

•我们对可能无法以商业上可接受的条款提供的信用证便利的依赖；

•由于情况变化，我们可能无法根据我们当前的股息政策支付股息或分配；

•以商业上可接受的条款提供向外再保险；

•向我们的再保险提供商追回损失和恢复保费；

•我们未来对额外资本的潜在需求，以及我们可能无法以优惠条件或根本无法获得此类资本；

•我们对客户评估与这类客户的保险承保相关的风险的依赖；

•暂停或吊销我司子公司保险牌照；

•我们可能会在美国、英国或百慕大受到某些不利的税收或监管后果的影响；

•与我们的投资策略相关的风险，如市场风险、利率风险、货币风险和信用违约风险；

•税务改革的影响和监管环境的变化，以及外包安排对集团进行更严格监管审查的可能性；

•网络安全事件风险加剧及其对我们业务的潜在影响；

•与我们使用或预期使用新兴技术相关的风险，例如人工智能技术，包括潜在的法律、监管和运营风险;

•操作人员离子型故障，包括与外包给TFP相关的操作风险，信息系统故障或未能保护客户信息的机密性，包括服务提供商，或由于第三方和关联公司的违约、错误或遗漏而造成的损失；

•与我们识别和执行增长机会的能力或我们按计划完成交易或实现我们的收购或其他投资的预期收益的能力有关的风险；

•FIHL作为外国私人发行人的地位意味着它将受到《交易法》报告义务的约束，这种义务在某种程度上比美国国内上市公司的义务更宽松、更不频繁（包括，例如，FIHL不受美国代理规则规定的报告义务的约束）；

•我们维持我们的普通股在纽约证券交易所或其他国家证券交易所上市的能力；和

•本招股章程补充文件、随附的招股章程、年度报告和以引用方式并入本文的任何其他文件中确定的其他风险。

因此，此类前瞻性陈述应仅被视为我们截至本招股说明书补充之日的当前计划、估计或信念。我们不打算也不承担任何义务更新任何前瞻性陈述以反映本招股说明书补充日期之后的未来事件或情况。鉴于这些限制，潜在投资者在决定是否投资我们的证券时不应依赖这些前瞻性陈述。

此外，包含“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述是基于截至本招股说明书补充或作出这些陈述的适用文件之日我们可获得的信息。虽然我们认为这些信息为这些声明提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。

准投资者应仔细查阅标题为“风险因素”在本招股章程补充文件、随附的招股章程和以引用方式并入的文件中，以更完整地讨论与我们的证券投资相关的风险和不确定性。

风险因素

对票据的投资涉及风险。在投资票据之前，您应仔细考虑以下描述的风险以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的其他信息。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不太重要的额外风险也可能损害我们的业务运营。我们的业务、经营业绩或财务状况可能会受到任何这些风险的重大不利影响。

本招股说明书补充和随附的招股说明书还包含或通过引用纳入了涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，我们的实际结果可能与此类前瞻性陈述中的预期存在重大差异，这些因素包括下文和本招股说明书补充和随附招股说明书其他部分所述的我们面临的风险，以及我们的年度报告和我们在本报告日期之后不时提交的其他文件中“风险因素”标题下的信息，这些文件通过引用方式并入本招股说明书补充和随附招股说明书。见上文“关于前瞻性陈述的警示性声明”和随附的招股说明书。

与本次发行及票据相关的风险

票据是无担保的，对我们现有和未来优先债务的受偿权具有从属地位，合同上从属于我们子公司的所有负债，并且实际上从属于我们未来的有担保债务（以担保该债务的资产价值为限）。

票据是无担保和次级债务，在发行人破产、破产、清算、重组、解散或清盘时，将在受偿权方面排在我们现有和未来优先债务的次要地位，并与我们未来的次级债务享有同等受偿权。我们和我们的某些子公司签订了四项LOC设施，允许我们签发总额不超过4.75亿美元的备用信用证。LOC设施主要用于向某些要求我们提供抵押品的再保险实体签发信用证。根据有担保LOC设施签发的信用证获得全额抵押。截至2025年3月31日，我们的子公司在四项LOC融资项下有2.544亿美元的未偿信用证面值，这些信用证已由FIHL提供具体或一般担保。截至2025年3月31日，我们有本金总额为3.30亿美元、利率为4.875%、于2030年到期的优先票据未偿还。在发行人破产、清算或解散的情况下，其未以其他方式作为任何有担保债务的抵押品的资产必须用于全额清偿其优先债务，然后才能对票据和任何其他次级债务进行任何支付。截至2025年3月31日，我们还有本金总额为1.25亿美元的2041次级次级票据和5840万美元的A系列优先股清算优先权未偿还，我们计划使用此次发行的收益赎回这些A系列优先股。见"所得款项用途.”

票据按合同从属于我们子公司的所有负债，包括对保单持有人、贸易债权人、债务持有人、有担保债权人、税务机关和担保持有人的负债和其他义务。截至2025年3月31日，我们子公司的负债总额（不包括公司间债务）为98.657亿美元。因此，票据持有人（“票据持有人”）在此类子公司清盘、清算或重组时参与我们任何子公司的任何资产的权利将在合同上从属于此类子公司的保单持有人和债权人的债权。此外，即使我们是我们任何子公司的债权人，我们作为债权人的权利也可能从属于此类子公司编写的（再）保险单项下的投保人义务，并将在为该债务或其他义务提供担保的资产的价值范围内有效地从属于此类子公司资产中具有担保权益的任何债务或其他义务。我们作为债权人的权利也将从属于此类子公司的任何债务，这些债务在受偿权上优先于其对我们的债务。票据和契约不限制我们的子公司可以承担的保单持有人义务的金额。

我们的四个LOC设施或部分或完全安全。因此，票据在受偿权上实际上从属于此类有担保债务和其他债务，但以担保此类资产的价值为限

债务和其他义务，包括我们在LOC设施下的义务。截至2025年3月31日，为我们在LOC设施下的债务提供担保的资产价值为2.057亿美元，其中包括4220万美元的限制性现金和1.635亿美元的质押投资。在我们破产、破产、清算、重组、解散或清盘的情况下，我们的任何为其他债务和其他义务提供担保的资产只有在我们的有担保债务和其他义务得到全额偿付后才能用于支付票据上的债务。我们可能没有足够的资产来支付当时未偿还票据的全部或任何到期金额，我们可能会在未来产生额外的有担保债务或票据持有人的权利从属的其他义务。见"笔记说明—排名.”

我们是一家控股公司，我们依赖于子公司向我们分配资金的能力。

我们是一家控股公司，基本上所有的业务都是通过子公司进行的。我们唯一的重要资产是我们子公司的股本。由于我们几乎所有的业务都是通过我们的保险和再保险子公司进行的，我们的合并资产几乎全部由我们的子公司持有，我们的大部分现金流，因此，我们支付票据到期任何金额的能力取决于这些子公司的收益以及这些子公司以股息、其他分配或贷款的形式向我们转移资金。此外，我们可能不一定能够获得运营子公司产生的全部现金流，特别是由于法律或税收限制、合同限制、抵押债务以及我们子公司的财务要求和监管资本要求。票据完全是发行人的义务，不由我们的任何子公司提供担保。我们的附属公司是独立和不同的法律实体，没有义务（或有或其他）向持有人支付票据到期的任何金额或提供任何可用于票据支付的资金，无论是通过股息、贷款或其他付款。此外，我们的保险和再保险子公司向我们进行分配的能力受到相关子公司注册成立和受监管的司法管辖区的适用保险法律法规的限制。这些法律法规以及实施这些法规的监管机构的决定可能会严重限制此类股息或其他分配，并因此对我们的整体流动性产生不利影响。我们所有子公司向我们进行分配的能力也可能受到（其中包括）其他适用法律法规、我们的债务条款以及独立评级机构施加的条件的限制，这些条件必须得到满足，我们的子公司才能维持其财务实力评级。

我们可能没有能力筹集必要的资金来支付票据的本金或利息。

于最后到期日，当时未偿还票据的全部本金加上任何应计及未付利息（包括任何利息欠款）将到期应付。除在延期期或强制延期期外，我们必须支付自2025年开始的每一年的票据利息。在我们被要求支付这些本金和利息的时候，我们可能没有足够的可用现金或无法以优惠条件或根本无法获得足够的融资。此外，我们支付本金和利息的能力可能受到法律、监管机构、增强资本要求或管理我们现有或未来债务的协议的限制。我们未能在到期应付时支付利息，如持续30天，则不包括《票据说明—利息—选择性延期支付利息”或“票据说明—利息—强制延期支付利息，”或我们未能在到期应付时支付本金，除非我们因未能满足BMA赎回要求而被要求推迟支付，否则将构成管辖票据的契约下的违约事件。契约项下的违约也可能导致管理我们现有或未来债务和其他义务的协议项下的违约，包括我们在LOC设施下的义务。如果该债务的偿还因此而加快，那么我们可能没有足够的资金来偿还该债务或支付票据的本金或利息。见"票据说明—违约事件.”

如果未满足BMA赎回要求，我们将被要求在预定到期日之后推迟支付票据的本金金额。

您可能需要在票据的预定到期日之后承担投资于票据的财务风险。如果未满足BMA赎回要求，我们将被要求在预定到期日之后推迟支付票据的本金金额。任何此类延期都可能无限期持续

一段时间。如果票据本金金额的支付在预定到期日被推迟，因为此类支付将无法满足BMA赎回要求，则只有在我们确定此类支付将满足BMA赎回要求后，您才有权收到您票据的本金金额。由于未能满足BMA赎回要求以及如果我们无法在预定到期日满足BMA赎回要求，持有人将没有针对我们的本金延期支付的补救措施，持有人在晚些时候获得偿还的概率将会降低。见"票据说明—到期,” “票据的说明—赎回—赎回和偿还的条件”和“票据说明—违约事件。”

如果票据的二级市场发展到一定程度，如果延期偿还票据，票据的市场价格可能会受到不利影响。如果票据的偿还已被推迟，或如果投资者认为票据的偿还有可能被推迟，则票据的市场可能会在这样的延期期内变得不那么活跃或被终止，票据的市场价格可能低于和/或比不受推迟的其他证券的市场价格波动更大。

我们可能会在某些情况下选择推迟支付票据的利息，并将被要求在发生强制延期事件时推迟支付票据的利息。

我们可在一次或多次自行酌情选择将票据的全部（但不少于全部）利息推迟支付一个或多个连续利息期，但我们不得将利息的支付推迟到最后到期日、因违约事件或任何其他提前赎回票据而产生的任何更早的加速到期日之后。此外，如果发生了强制延期事件，我们将被要求延期支付票据的所有利息。

不支付如此延期的金额将既不构成义齿项下的违约事件，也不构成任何类型的违约，并且不会赋予票据持有人或受托人任何权利，以加速偿还票据或因此类延期而产生的任何其他补救措施或赔偿。

如此递延的票据的任何利息，只要仍未支付，即构成利息拖欠。见"票据说明—利息—选择性延期支付利息,” “票据说明—利息—强制延期支付利息”和“票据说明—利息—利息欠款.”

就票据的二级市场发展而言，如果票据的利息被递延，票据的市场价格可能会受到不利影响。如果票据的利息已被递延，或者如果投资者认为票据的利息有可能被递延，则票据的市场可能会在这样的递延期间变得不那么活跃或被终止，票据的市场价格可能低于和/或比不受递延限制的其他证券的市场价格波动更大。

利率将在第一个重置日和随后的每个重置日重置，重置日之后的利率可能低于前期利率。

每个重置期的票据利率将等于最近一个重置利率确定日期的五年期国债利率加上每个重置日期要重置的百分比。因此，第一个重置日期后的利率可能低于最初十年期间的固定利率，并且在随后的重置日期后的任何利率可能低于先前的利率。我们无法控制可能影响美国国债利率的因素，包括地缘政治状况以及可能影响美国国债利率的经济、金融、政治、监管、司法或其他事件。

历史上的美国国债利率并不是未来美国国债利率的指标。

过去，美国国债利率曾经历过大幅波动。美国国债利率的历史水平、波动和趋势并不一定预示着未来的水平。美国国债利率的任何历史上升或下降趋势并不表明美国国债利率在第一个重置日期之后的任何时候或多或少都有可能增加或减少，您不应该将历史美国国债利率作为未来五年期国债利率的指示。

票据将在未经票据持有人同意的情况下进行变更和替换。

须符合《证券日报》所载的所有规定说明笔记—变异与替代、”如发生资本取消资格事件、评级机构事件或税务事件，我们可在任何时间全权酌情选择（i）更改票据的任何条款或条件或（ii）以全部（但不少于全部）票据替代其他票据，在每种情况下，以使更改票据或被替代票据（视情况而定）成为合格等值证券。

任何此类变更或替代都可能对票据持有人产生不利影响，这取决于许多因素，包括此类变更或替代后票据的性质、条款和条件，以及特定票据持有人须遵守的任何税法。

我们可以选择在面值赎回期内或在某些事件发生后的任何时间以等于面值（100%）的价格在到期前赎回票据，但没有义务这样做。赎回可能会对你的票据回报产生不利影响。

我们能够在票面赎回期内的任何时间以票面价值赎回票据，前提是我们已合理地确定发生了资本不合格事件或在税务事件发生之后的任何时间。我们也可以在任何时候以相当于在评级机构事件发生后被赎回的票据本金金额的102%的价格赎回票据，或者在任何时候以面值加上“补足”溢价（不是在面值赎回期内）赎回票据。每次此类赎回均须遵守BMA的赎回要求。见"票据说明—可选择赎回”和“票据说明—赎回和偿还的条件.”

如上段所述，我们不需要您的同意才能赎回票据。您在任何情况下均不得要求我们赎回或回购票据。如果我们选择赎回票据，在遵守BMA赎回要求的情况下，赎回时的现行利率可能低于票据利率。因此，您可能无法以等于或高于票据利率的利率将赎回收益再投资于可比证券。此外，出于所得税目的，赎回票据可能对您来说是一项应税事件。

此次发行导致的杠杆增加可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

在出售票据和预期收益用途（包括赎回A系列优先股）生效后，截至2025年3月31日，我们的综合债务总额（为免生疑问，应不包括任何公司间债务和LOC设施）将约为百万美元，其中没有任何担保。管理票据的契约不会限制我们或我们的子公司产生额外无担保债务的能力，并将允许我们和我们的子公司产生有担保债务。我们还可能产生额外的债务或获得信贷额度以满足未来的融资需求。我们的债务可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大负面影响，包括：

•增加我们对不利经济和行业条件的脆弱性；

•限制我们以优惠条件或根本无法获得额外融资的能力；

•要求我们将子公司运营现金流的很大一部分用于偿债，从而减少了可用于其他用途的现金流；

•限制我们在规划或应对业务变化方面的灵活性；

•与杠杆率较低的竞争对手和可能更容易获得资本资源的竞争对手相比，使我们处于可能的竞争劣势；和

•导致信用评级机构下调我们的信用评级。

我们可能发行的证券数量没有限制，因此，我们无法向您保证，我们将继续保持充足的现金储备，或者我们的业务将从运营中产生现金流，其水平足以允许我们支付本金、溢价（如果有的话）和债务利息，或者我们的现金需求不会增加。如果我们无法产生足够的现金流或以其他方式获得支付所需款项所需的资金，或者如果我们未能遵守我们现有债务、票据或我们未来可能产生的任何债务的各种要求（包括通过发行进一步的债务证券），我们将违约，这将允许此类债务的持有人加速该债务的到期，并可能导致其他债务项下的违约。我们债务的任何违约都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果未来我们参与某些交易，包括高杠杆交易，发行票据所依据的契约将不包含对票据持有人的任何保护。

义齿将不包含任何限制我们以下能力的条款：

•产生额外的有担保或无担保债务，包括票据受付权优先债务；

•在集团的（再）保险活动的正常过程中给予抵押品担保；

•支付股息或购买或赎回我们的股本（以下“票据说明—利息—递延期间和在某些其他情况下的股息和其他支付停止”);

•合并、合并或出售资产（要求承担票据的某些限制除外）；

•与关联公司进行交易，包括将资产从发行人转移至集团另一成员公司；

•设立留置权或进行售后回租交易；

•进行高杠杆交易；

•购回或预付其任何其他证券或其他债务；

•对我们的子公司向我们支付股息或其他金额设置限制；或者

•发行股本证券，包括优先证券。

此外，契约将不要求我们就控制权变更提出购买票据，或要求我们遵守任何财务测试或比率或特定水平的净值、收入、收入、现金流或流动性。我们进行资本重组、产生额外债务以及采取不受票据条款限制的若干其他行动的能力可能会削弱我们在到期时支付票据的能力。

因此，在评估票据条款时，投资者应注意，契约和票据条款并不限制我们参与或以其他方式成为可能对其票据投资产生重大不利影响的各种公司交易、情况和事件的一方的能力。

发行票据所依据的契约将包括有限的违约事件。

义齿包含有限的违约事件和补救措施。契约下的受托人和票据持有人加速到期的能力，以及我们立即支付票据本金以及任何应计和未付利息的义务，将限于以下违约事件：

•本金或任何溢价（如有）到期应付的违约，但由于未能满足BMA赎回要求而要求我们延期付款的除外；

•任何超过到期应付日期的利息的拖欠付款，持续30天，但根据《证券日报》的规定有效延迟的任何利息付款除外票据说明—利息—选择性延期支付利息”或“票据说明—利息—强制延期支付利息”；而

•破产、无力偿债或重组的某些事件。

在我们不履行票据或契约项下的任何其他契诺的情况下，受托人和票据持有人均无权加速票据到期。

现有LOC设施和我们的债务安排中包含的契约限制了我们当前和未来的运营，并可能触发提前还款义务。

LOC设施包含对我们和我们的某些子公司施加限制的各种商业和财务契约，其中包括：

•完成合并、解散、清算、清盘、合并或处置全部或基本全部资产；

•产生、招致、承担或承受债务并提供担保；

•处置股票等资产；

•派发股息、回购股本；

•进行某些投资或收购；

•与关联公司进行交易；和

•创造、招致、承担或遭受任何留置权。

此外，我们的4.875%优先票据限制了我们对某些重要子公司的股票设置留置权以及完成合并、合并或出售我们全部或几乎全部资产的能力。

遵守这些盟约可能会限制我们的财务和运营灵活性。我们也可能订立包含类似或不同限制性契约的未来债务或信贷安排。此外，我们未能遵守这些契约可能会导致一项或多项LOC融资或4.875%优先票据的违约事件。此类违约可能允许其项下的贷方加速贷款和其他义务或4.875%优先票据的持有人加速此类票据，并可能导致具有适用于相关LOC融资或4.875%优先票据的交叉加速或交叉违约条款的任何其他债务的加速。此外，一项或多项LOC便利下的违约事件将允许相关贷方或信贷提供者终止根据相关LOC便利提供进一步信贷的所有承诺，并要求提前偿还或应用抵押品以履行我们在相关LOC便利下的义务。如果我们的贷方或其他债务持有人加速偿还可能未偿还的任何借款，我们和我们的子公司可能没有足够的资产或流动性来偿还该债务，我们可能无法以优惠条件或根本无法为此类债务再融资，而这些提前还款义务可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响（影响可能是重大的）。

我们的信用评级和票据的信用评级可能会发生变化，并影响票据的市场价格和适销性，并对集团的业务、前景、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。

信用评级的范围有限，并不涉及与票据投资有关的所有重大风险，而是仅反映每个评级机构在发布评级时的观点。此类评级的意义可从此类评级机构处获得解释。不能保证这样的信用评级会

在适用的评级机构认为情况有必要的情况下，在任何给定的时间内保持有效或评级将不会被适用的评级机构完全降低、暂停或撤销。信用评级不是购买、出售或持有任何证券的建议。我们的信用评级或票据的信用评级的实际或预期变化或下调，包括任何关于我们的评级正在进一步审查降级的公告，可能会影响票据的市场价格或适销性。

我们认为的信誉，包括我们的证券收益率与美国国债收益率之间的任何利差增加（“信用利差”）以及我们的信用评级的任何实际或预期的下降，都可能对票据的市场价值产生不利影响。总的来说，我们预计到到期的剩余时间越长，对票据价值的影响就越大。然而，我们的信用利差下降或我们的信用评级改善并不一定会增加票据的市场价值。

如果我们经历信用评级下调或退出，或者评级机构在未来将我们置于负面观察/展望，我们可能会产生更高的借贷成本，并且获得资本的手段可能更加有限。此外，信用评级下调或撤销可能会触发我们现有LOC设施下的违约事件。因此，我们可能无法获得任何替代LOC设施，或者我们可用的此类替代LOC设施可能在定价和契约方面存在重大不同的条款，但不限于此。

如果我们无法以优惠条件获得足够的资本，或者根本无法获得足够的资本，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

票据最初将以记账形式持有，因此，您必须依赖程序和相关清算系统来行使您的权利和补救措施。

除非发行凭证式票据以换取票据的记账权益，否则记账式权益的拥有人将不被视为拥有人或票据持有人。相反，DTC或其代名人将是票据的唯一持有人。将以全球形式向支付代理支付票据所欠或与票据有关的本金、利息和其他金额，后者将向DTC付款。此后，此类款项将记入持有全球形式票据记账式权益的DTC参与者账户的贷方，并由这些参与者记入间接参与者的贷方。与票据持有人本身不同，记账权益的所有者将没有直接权利根据我们的征求同意或请求豁免或票据持有人的其他行动采取行动。相反，如果您拥有记账式权益，则仅在您已从DTC或（如适用）DTC参与者处收到适当代理的情况下，您才被允许采取行动。我们无法向您保证，为授予此类代理而实施的程序将足以使您能够及时对所要求的任何行动进行投票。

管理层将拥有广泛的酌处权来使用此次发行的收益。

我们打算将此次发行的部分净收益用于赎回我们的A系列优先股。我们打算将此次发行的剩余净收益用于一般公司用途，其中可能包括收购、营运资金、在承销机会和其他商业机会中的部署。因此，你们将依赖我们的管理层和董事会对这些收益的使用的判断，而作为你们投资决策的一部分，你们将没有机会评估收益是否被适当使用。有可能收益将以不会为我们带来有利或任何回报的方式进行投资或使用。

票据是一种新发行的证券，目前没有公开市场。如果票据的活跃交易市场没有发展起来，你可能无法出售你的票据。

此外，票据将构成新发行的证券，没有既定的交易市场。如果不发展或不维持票据的活跃交易市场，票据持有人可能会在转售票据时遇到困难，或可能根本无法出售。将向BSX申请票据上市及就票据进行买卖的许可。无法保证此类上市将获得批准，如果获得批准，则将维持。此外，如果上市，我们可随时酌情终止此类上市，而不会通知持有人。票据的发行和结算不以票据上市为条件。

如果我们的财务状况出现重大恶化，预计此类情况将对票据的市场价格产生重大不利影响。票据的投资者可能会发现在这种情况下很难出售其票据，或者可能只能以可能大大低于其购买票据的价格出售其票据。在这种出售中，投资者可能会损失部分或几乎全部的票据投资。

即使出现活跃市场，票据的任何市场的流动性将取决于票据持有人的数量、证券交易商在票据上做市的兴趣和其他因素；因此，票据的市场可能会出现，尽管它可能不具有流动性，流动性水平可能会不时变化。如果没有发展出活跃的交易市场，票据的市场价格和流动性可能会受到重大不利影响，可能会受到重大影响。如果票据进行交易，它们可能会根据现行利率、类似证券的市场、一般经济状况、我们的业绩和业务前景、指定的信用和财务实力评级以及其他因素，以低于其首次发行价格的折扣进行交易。

我们无法就票据的市场价格向贵方保证；因此，贵方可能蒙受损失。

即使票据出现活跃市场，我们也无法向您保证票据的市场价格。如果您能够转售您的票据，您收到的价格将取决于许多其他因素，这些因素可能会随着时间而变化，包括：

•潜在合格买家数量；

•票据的流动性水平；

•我司信用评级或主要信用评级机构公布的我（再）保险子公司财务实力和理赔能力评级；

•票据的信用评级；

•我们的财务表现和财务状况；

•我们未偿还的债务总额；

•市场利率和信用利差的水平、方向和波动一般；

•类似证券的市场；

•Notes的排名；

•票据的偿还及赎回特征；及

•票据到期前剩余的时间。

由于这些因素和其他因素，你可能只能以低于你认为合适的价格出售你的票据，包括低于你为这些票据支付的价格。

市场利率上升可能导致票据价值下降。

一般来说，随着市场利率上升，按固定利率或不经常调整的利率计息的票据一般会贬值。因此，如果你购买票据，市场利率上升，你的票据的市场价值可能会下降。我们无法预测未来市场利率水平。

拥有我们票据的美国人可能比作为美国公司债权人或美国人的美国人更难以保护他们的利益。

百慕大公司的债权人，例如发行人，可以在百慕大通过法律程序强制执行其针对该公司的权利，尽管在百慕大的强制执行可能不是唯一的强制执行手段。如果债权人寻求在百慕大使用法律程序，它首先必须通过在百慕大对发行人提起法律诉讼来获得对发行人有利的判决。这将需要在百慕大保留律师，并（在原告是美国人的情况下）在对原告来说是陌生的司法管辖区提起诉讼。与对一家美国公司或美国人提起相应诉讼相比，采取此类行动的成本可能更高。

针对百慕大最高法院（百慕大大多数民事诉讼的一审法院）的裁决，可在某些情况下向百慕大上诉法院提出上诉。反过来，在某些情况下，可向英国枢密院就上诉法院的裁决提出上诉。百慕大的上诉权可能比美国的上诉权限制性更强。

如果我们资不抵债，由于我们的百慕大住所，债权人对我们的权利可能会受到严重损害。

在我们破产清算（或任命临时清算人）的情况下，债权人只有在获得百慕大最高法院的许可后才能采取法律行动。破产清算中无担保债权人的权利将仅延伸至证明清算中的债权，并在我们可用资产的范围内（在支付清算费用并将资产分配给具有更高优先权的债权人，例如有担保债权人、优先债权人和我们（再）保险子公司的保单持有人之后）与其他无担保债权人一起按比例获得分配。然而，不受百慕大管辖的债权人不会被阻止在百慕大以外的管辖范围内对我们采取行动，除非该管辖范围的法院已作出中止或强制令阻止他们这样做。在这种情况下，由此获得的任何判决可能能够对我们位于百慕大境外的资产实施强制执行。

在百慕大破产清算中，无担保债权人的权利受损情况可能比美国人对破产的美国公司提出索赔的情况更为严重。之所以如此，主要是因为在发生破产的情况下，百慕大法律对有担保债权人可能比美国法律更慷慨（因此对无担保债权人也不那么慷慨）。在百慕大破产清算中，有担保债权人的权利基本上没有受到损害，其结果是，有担保债权人将在其持有的担保价值范围内获得全额偿付。根据百慕大破产法给予有担保债权人优待的另一个可能后果是，百慕大破产公司的恢复可能比破产美国公司的恢复更难实现。

您可能难以对我们实施程序送达或在美国对我们执行判决。

我们是一家百慕大籍公司。此外，我们的一些董事和高级管理人员以及本招股说明书中提到的一些指定专家不是美国居民，我们的资产的很大一部分位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国对这些人实施程序送达或在美国执行在美国法院获得的针对我们或这些人的基于美国证券法民事责任条款的判决。令人怀疑的是，百慕大的法院是否会根据这些司法管辖区的证券法对我们或我们的董事或高级职员执行在其他司法管辖区（包括美国）获得的判决，或根据其他司法管辖区的证券法在百慕大对我们或我们的董事或高级职员提起诉讼。

票据可能不构成我们的二级资本。

我们已申请并收到了BMA的批准，这将允许票据有资格成为二级资本（但须遵守对此类资本金额的任何适用限制）。然而，在集团监管规则（如本文所定义）发生任何变化后，票据将不再符合保险集团二级资本的资格的风险。在这种情况下，我们可能会被要求筹集额外资本，届时将构成二级资本。任何该等集资将受制于市场及其他条件，并可有

无法保证我们能够在需要时筹集到这样的资金。此外，如果票据不再符合二级资本的资格，我们可以选择并在未经贵方同意的情况下，以等于票据本金加上票据应计未付利息的价格全部赎回票据，但不是部分赎回。如本文所用，“二级资本”是指《集团监管规则》下的二级附属资本，或者，如果《集团监管规则》被修订为在这方面不再提及二级附属资本，则是经修订的《集团监管规则》下最接近的相应概念（如有）。见"票据说明—可选赎回—发生资本不合格事件时的可选赎回.”

美国税务风险

有可能由美国当前的国会或未来的国会提出并颁布立法，或者发布法规或其他解释，可能具有追溯效力，这可能会对我们产生不利影响。美国联邦和州的税收立法可能会被颁布，这将导致对保险公司及其投保人征收更高的税款，减少或消除目前对我们有利的部分或全部税收优惠，并对我们投资组合的价值产生不利影响。此外，关于非美国公司是否从事美国贸易或业务的美国税法和解释可能会发生变化，可能会追溯。美国联邦或州税法或解释未来的潜在变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩以及获得资本产生重大不利影响。

收益用途

我们估计，在扣除估计费用以及承销折扣和佣金后，我们此次发行的净收益将约为百万美元。我们打算将此次发行的部分净收益用于赎回我们的A系列优先股。我们打算将此次发行的剩余净收益用于一般公司用途。

资本化

下表列出FIHL截至2025年3月31日的合并资本化情况，按实际基础计算，并经调整以反映《票据》的发行和适用《票据》下所述的所得款项净额所得款项用途.”

你应该结合“第5项”来阅读这张表。经营和财务回顾与展望”以及我们的年度报告中的合并财务报表和相关附注，以及我们于2025年5月15日向SEC提交的关于表格6-K的当前报告的附件 99.1中包含的未经审计的合并财务报表和相关附注，每一份均以引用方式并入本文。

			截至2025年3月31日
			实际						调整后
			（单位：千，份额数据除外）
债务(1):
2030年到期的4.875%优先票据			$	330,000					$	330,000
于2041年到期的6.625%初级次级票据			125,000						125,000
A系列优先股（面值0.01美元：已发行流通股5835股）			58,400						—
特此发售于2055年到期的固定利率重置次级票据			—
总债务			$	513,400
股东权益：
普通股（面值0.01美元：已发行和流通股11033.5061万股）			$	1,100					$	1,100
以库存方式持有的普通股，按成本计算（1,438，278股）			(22,100)						(22,100)
额外实收资本			1,940,500						1,940,500
累计其他综合收益			22,000						22,000
留存收益			449,900						449,900
股东权益合计			$	2,391,400					$	2,391,400
资本化总额			$	2,904,800					$

__________________

(1)金额（i）反映票据的本金总额，（ii）不反映费用和开支的摊销。

附注说明

我们将根据契约发行票据。该契约受制于经修订的1939年美国信托契约法案（“信托契约法案”），并受其管辖。

本《说明》仅为摘要，并不完整，须遵守《契约》和《说明》的所有规定，并参照这些规定加以限定。我们敦促您阅读契约和票据，因为它们定义了您作为票据持有人的权利。一份义齿副本，包括票据的形式，可根据要求免费提供给我们，地址根据“在哪里可以找到更多信息.”本说明中使用的未在此定义的注释大写术语具有义齿中赋予它们的含义。

如本附注说明所用，“我们”、“我们”、“我们的”、“发行人”、“FIHL”及“Fidelis Insurance Holdings Limited”仅指Fidelis Insurance Holdings Limited，不包括Fidelis Insurance Holdings Limited目前或未来的任何附属公司。

一般

这些票据初步定于2055年到期。票据最初将按年息%计息。见“—兴趣.”票据将只以记名形式发行，面额为200000美元和超过1000美元的任何整数倍。

票据将以一张或多张注册全球票据（“全球票据”）的形式发行。全球票据将在发行时存入作为存托信托公司（“DTC”）托管人的受托人，并以DTC或其代名人的名义登记，在每种情况下，用于记入如下所述的直接或间接DTC参与者的账户。全球票据的实益权益将在DTC及其直接和间接参与者（包括Euroclear Bank SA/NV（“Euroclear”）和Clearstream Banking，S.A.（“Clearstream”））维护的记录上显示，且只能通过这些记录进行转让。除非在某些有限的情况下，将不会发行凭证式票据以换取全球票据的实益权益。

受托人最初将作为我们的票据支付代理。票据将在受托人的公司信托办事处或我们为此目的维持的办事处或机构支付。我们将以立即可用的资金向全球票据的本金、溢价（如有）和利息支付给DTC或其代名人（视情况而定），作为此类全球票据的注册持有人。

我们将根据契约发行票据，初始本金总额为$。除发行日期、公开发售价格，以及（在某些情况下）首个付息日及首个计息日（「额外票据」）外，我们可在不通知及未经票据持有人同意的情况下，发行与特此提呈的票据条款相同且将被视为与特此提呈的票据为同一系列的无限本金额额外票据。我们将只被允许发行此类额外票据，前提是在此类发行时，没有发生违约或强制延期事件（每一事件均如本文所定义），并且正在根据与票据相关的契约继续进行。任何额外票据将与特此发售的票据属于同一类别，并将与票据持有人就所有事项进行投票；但前提是，如果任何额外票据在美国联邦所得税方面与特此发售的票据不可替代，则将以单独的CUSIP编号发行这些票据。

将向BSX申请票据上市及买卖票据的许可。无法保证此类上市将获得批准，如果获得批准，则将维持。此外，如票据如此上市，我们可随时自行酌情终止该等上市，而无须通知票据持有人。票据的发行和结算不以票据上市为条件。

利息

一般

票据将于每次重置期间按固定年率%计息（i）自原发行日起至（但不包括）2035年（“首次重置日”）及（ii）自（包括）首次重置日起计息

期限，年利率等于最近一次重置利率确定日的五年期国债利率加上%将在每个重置日重置。票据的利息将于2025年开始，每半年支付一次每年的欠款。我们将于紧接前一日及（如适用）营业时间结束时向票据记录持有人支付每笔利息。票据的利息将自最初发行之日起计，如已支付利息，则自最近一次支付之日起计。利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。

如某付息日或为赎回票据而订定的日期为非营业日，则有关付款日期可延至下一个营业日，而任何该等付款不得在介入期内产生利息。如果票据的到期日落在非营业日的一天，我们可能会在下一个营业日支付票据的本金以及应计和未付利息，并且自到期日及之后将不会产生该款项的利息。

就本《说明》而言，就任何票据而言，“营业日”是指在纽约州纽约市、百慕大汉密尔顿和英国伦敦金融城，不是法律、行政命令或条例授权或要求银行机构关闭的日子。

除在最后到期日或因违约事件或任何其他较早赎回票据而产生的任何较早加速付款日期外，我们可全权酌情选择推迟支付票据的所有利息，在某些情况下，我们将被要求推迟支付票据的所有利息（但须遵守下文“—可选择推迟支付利息，” “—强制延期支付利息”和“—利息欠款”).

除非我们在第一个重置日期或之前有效赎回所有未偿还票据，否则我们将在第一个重置日期之前的重置利息确定日期之前就票据指定计算代理。每个重置期的适用利率将由计算代理确定，截至适用的重置利息确定日。一旦确定，计算代理将及时通知我们相关重置期的利率。我会再将该利率及时书面通知受托人及付款代理人。计算代理对任何利率的确定及其对自第一个重置日期或之后开始的任何重置期间的利息金额的计算将在我们的主要办事处存档，并将根据要求提供给任何票据持有人，并且在没有明显错误的情况下将是最终的和具有约束力的。

如本文所用：

“计算代理人”是指在任何时候，由FIHL指定并在该时间就票据担任该代理人的个人或实体。只要我们在终止时指定继任代理人，我们就可以终止任何此类任命。FIHL最初将作为计算代理，随后可能指定其关联公司之一作为计算代理。

“五年期国债利率”是指，截至任何重置利率确定日，交易活跃的美国国债调整为恒定期限的收益率的平均值，对于五年期，最近五个工作日出现在最近的H.15标题下的“国债恒定期限”下。若无法按照上述方法确定五年期国债利率，则计算代理在征询其认为与前述任何计算相当的来源，或其认为可据此估算五年期国债利率的任何合理来源后，将全权酌情确定五年期国债利率；提供了如果计算代理确定有一个行业公认的继任五年期国债利率，那么计算代理将使用这样的继任利率。如计算代理已根据前述规定确定替代或后续基准利率，则计算代理可全权酌情确定营业日惯例、本款所指的“营业日”定义和将使用的重置利息确定日期以及计算该替代或后续基准利率的任何其他相关方法，包括使该替代或后续基准利率与五年期国债利率相当所需的任何调整因子，其方式与该替代或后续基准利率的行业公认做法一致。如果五年期国债利率不能按照上述方法确定，那么五年期国债利率将与上一期有效利率相同。

“H.15”是指被指定为“选定利率（每日）-H.15”（或任何后续指定或出版物）的联邦储备系统理事会公布的每日统计数据发布，“最近的H.15”是指在适用的重置利率确定日时间最近但在收盘前公布的H.15。

“重置日期”是指第一个重置日期和每个日期都落在前一个重置日期的第五个周年纪念日。

“重置利息确定日”是指，就任何重置期间而言，在该重置期间开始前两个工作日的那一天。

“重置期”是指自第一个重置日期（包括该日期）至（但不包括）下一个重置日期的期间，以及其后自（包括）每个重置日期至（但不包括）下一个重置日期的期间，或最终到期日或赎回日期（视情况而定）。

可选择推迟支付利息

我们可以在一个或多个连续利息期或付息日选择一次或多次延期支付票据的全部（但不少于全部）应计利息。我们不得将此类利息的支付推迟到最终到期日、违约事件（根据契约，违约事件仅限于某些付款违约和涉及我们的破产、无力偿债或接管事件）或票据的任何其他更早赎回之后。

在递延期间，票据将继续产生利息，而任何该等应计利息，只要该等利息仍未支付，则该等应计利息将构成利息拖欠，并将受下述条款的规限。"—拖欠利息.”如本文所用，“递延期”是指从（i）我们选择递延利息的利息支付日期或（ii）强制递延期间（定义见下文）的第一个强制利息递延日期开始的期间，并在我们已就该支付日期支付票据的所有拖欠利息和任何当期到期利息的下一个支付日期结束。

如果我们已支付票据的所有拖欠利息和任何当前到期利息，我们可以再次按上述方式推迟支付票据的利息。

我们将在下一个利息支付日期前至少五个且不超过60个工作日向票据持有人和受托人发出我们选择开始或继续延期期限的书面通知。

我们目前无意推迟支付票据的利息。

尽管票据或义齿中有任何其他规定，根据本条推迟任何利息支付将既不构成义齿或票据项下的违约事件，也不构成任何类型的违约，并且不会给予票据持有人或受托人任何加速偿还票据或任何其他补救措施的权利。

强制延期支付利息

如自任何付息日起，已发生且仍在继续的强制延期事件（该持续期间，为“强制延期期间”），我们将被要求延期支付截至该付息日（该付息日为“强制延期利息日”）票据应计利息的全部（但不少于全部）。任何该等应计利息，只要该等利息仍未支付，其支付如此延期，将构成利息拖欠，并将受以下“—拖欠利息.”

在任何强制性利息递延日期之前，我们将向受托人提供一份高级职员证明，指明强制性递延期间的开始或延续，并应在强制性递延期间的每个利息支付日期之前至少五个工作日通知票据持有人，除非强制性递延事件发生在该五个工作日期间内，在这种情况下，我们将在该强制性递延事件发生后立即通知票据持有人。

尽管票据或义齿中有任何其他规定，强制延期事件导致的延期将既不构成义齿或票据项下的违约事件，也不构成任何类型的违约，并且不会赋予票据持有人或受托人任何加速偿还票据或任何其他补救措施的权利。

如果保险集团违反增强资本要求，或如果支付（i）FIHL构成二级资本（定义见下文）的债务的应计未付利息，包括票据和（ii）任何未偿还的平价证券（定义见下文），则将被视为已发生“强制延期事件”，或将违反增强资本要求。关于“增强型资本要求”的定义，详见“—赎回及偿还的条件”下方。

利息欠款

任何未于利息支付日支付的票据的利息，连同未于较早的利息支付日支付的票据的任何利息，只要该利息仍未支付，即构成票据的“利息欠款”。利息欠款应在随后的每个付息日复利，并按票据应付利率计息（此种复利也构成利息欠款）。票据的利息欠款将继续未偿还，并将累积利息，只要它们仍未支付。此处任何提及“应计和未付利息”的内容应包括任何利息欠款。任何拖欠利息的金额将由FIHL或计算代理计算。

只要没有发生违约或强制延期事件，且仍在继续，根据我们的选择，可将票据的利息欠款全部或部分支付给截至紧接支付该等利息欠款日期前的第15个日历日（不论该日期是否为营业日）营业时间结束时登记在其名下的人，在向受托人、付款代理人及票据持有人发出不超过15个亦不少于5个营业日的书面通知（该书面通知须指明该等利息欠款的金额）届满时的任何时间。

如先前未支付，则票据的利息欠款将到期应付，并应在以下日期中最早全部（而非部分）支付：

(a)只要没有发生违约或强制延期事件且仍在继续，票据的下一个付息日，除非我们选择按“—可选择推迟支付利息”以上；

(b)根据适用的赎回条文赎回票据的日期；

（c）FIHL清盘发生的日期；或

（d）票据的最后到期日；条件是，如果在最后到期日出现拖欠利息，则应在偿还本金之前支付该等拖欠利息。

关于“最终到期日”和“清盘”的定义，详见“—成熟度”下方。

递延期间和在某些其他情况下的股息和其他支付停止

我们将在契约中同意，只要任何票据仍未偿还，如果：

(a)我们已发出选择延期支付票据利息的通知，但相关的延期期限尚未开始，或

(b)我们已发出通知，已发生强制延期事件，但相关的强制延期期限尚未开始，或

（c）a延期期限已经开始并正在继续；

那么我们不会，也不会允许我们的子公司：

(a)就我们股本的任何股份宣派或支付任何股息或分派，或赎回、购买、收购或作出清算付款；

(b)就我们清算时排名与票据平价或低于票据（包括平价证券）的任何债务证券（包括平价证券）支付本金、利息或溢价（如有），或偿还、购买或赎回我们的任何债务证券；或

（c）就我们就我们任何子公司的证券出具的任何担保支付任何担保，前提是该担保在我们清算时与票据（包括平价证券）平价或低于票据（包括平价证券）。

如本文所用，“股本”是指FIHL的普通股和任何优先股。上述限制不适用于：

(a)与以下有关的任何购买、赎回或以其他方式收购我们股本的股份：

(1)与任何一名或多名现任或前任雇员、高级职员、董事、顾问或独立承建商订立或为其利益订立的任何雇佣合约、福利计划、妥协、和解或其他类似安排；

(2)股息再投资或股东购买计划；

(b)发行我们的股本，或可转换为或可行使该股本的证券，作为收购交易的对价，其最终协议是在适用的延期期之前订立的；

（c）任何交换、赎回或转换我们的股本的任何类别或系列，或我们的一间附属公司的股本，以换取我们的股本的任何其他类别或系列，或我们的债务的任何类别或系列以换取我们的股本的任何类别或系列；

（d）根据此类股本或正在转换或交换的证券的转换或交换条款购买我们股本股份的任何零碎权益；

（e）与任何股东权利计划有关的任何宣派或支付股息，或根据任何股东权利计划发行权利、股份或其他财产，或根据该计划赎回或购买权利；

（f）股份、认股权证、期权或其他权利形式的任何股息，如果行使该等认股权证、期权或其他权利时可发行的股息股份或股份与正在支付股息的股份相同，或与该等股份具有同等地位或低于该等股份；

（g）任何当期或递延股息或其他分配的支付，或任何平价证券（定义见下文）的本金、利息或溢价的支付金额，按此类证券（包括票据）到期金额的比例支付；或者

（h）任何当期或递延股息或其他分配的支付，或任何优先于票据的证券的本金支付、利息或溢价的金额。

“平价证券”是指我们在清算时与票据排名相当的任何债务。

「二级资本」指《集团监管规则》（定义见下文）下的「二级附属资本」，或如《集团监管规则》作出修订，使其在这方面不再指二级附属资本，则指经修订的《集团监管规则》下最接近的相应概念（如有）。

为免生疑问，票据的任何条款或契约下的规定将不会以任何方式限制我们的任何附属公司向我们或我们的任何其他附属公司支付股息或作出任何分派的能力。

成熟度

除非票据在到期前赎回或购买并注销，否则票据将于最后到期日到期，票据的本金金额将成为应付款项，连同票据的应计和未付利息至（但不包括）最后到期日。

“最终到期日”是指（i）预定到期日，如果在预定到期日，BMA赎回要求（如本文所定义）得到满足，或（ii）如果在预定到期日，BMA赎回要求未得到满足，则在预定到期日之后，（a）在满足TERM0赎回要求后十个工作日的日期（a）中的较早者，如果在该日期偿还票据并在（b）发行人清盘发生之日继续得到满足，则将继续得到满足。

为免生疑问，只要票据的本金仍未偿还，利息应继续累积并应予支付（任何递延利息应构成利息欠款）。如果预定到期日和最终到期日不相同，未能在预定到期日偿还票据将既不构成义齿下的违约事件，也不构成任何类型的违约，并且不会给予票据持有人或受托人任何加速偿还票据或任何其他补救措施（无论是合同、法律、衡平法或其他）的权利。

只有在预定到期日满足了BMA赎回要求，我们才被允许在预定到期日偿还票据。如果（i）在预定到期日将不能满足BMA赎回要求，或（ii）在预定到期日将不能满足，则我们应在预定到期日之前至少十个营业日通知受托人和票据持有人，除非在该十个营业日期间内不再满足BMA赎回要求，在这种情况发生后，我们应在合理可行的情况下尽快通知受托人和票据持有人，该通知（如适用）应说明未能满足BMA赎回要求的原因，并且应将偿还推迟到满足BMA赎回要求时进行。在此情况下，我们将进一步通知受托人和票据持有人，在满足BMA赎回要求后不超过十个工作日，即已满足BMA赎回要求，并说明票据的新还款日期，即不迟于兑付要求满足之日后的第15个工作日。

如本文所用：

“预定到期日”是指，2055。

就任何人而言，在以下情况下，将发生“清盘”：（i）在任何时候为该人的清盘作出命令或通过有效决议（但在任何该等情况下，仅为重组、合并或合并或替代该人的业务继承人的该人而进行的有偿付能力的清盘除外，重组、合并的条款，合并或替代（a）先前已获未偿还票据本金总额多数的持有人书面批准，且（b）并无规定票据或与其有关的任何金额将因此成为应付款项）；或（ii）该人的管理人获委任，且该管理人发出通知，表示其拟宣派及派发股息。

“BMA赎回要求”的定义详见“—赎回及偿还的条件”下方。

排名

笔记：

•将是FIHL的无担保和次级债务，在付款权方面将排在FIHL现有和未来所有优先债务的次要地位；

•受“—强制延期付息，”将与FIHL的所有平价证券享有同等的受偿权；

•将对FIHL的所有现有和未来的次级次级债务，包括FIHL于2041年到期的6.625%固定利率重置次级次级票据（“2041初级次级票据”）的受偿权进行优先排序；

•将根据合同在受付权上从属于我们子公司的任何现有和未来负债，包括LOC设施、欠再保险持有人的金额以及我们的再保险和保险公司子公司签发的保单；和

•将有效地从属于FIHL的所有未来担保债务，以其担保为限。

我们和我们的某些子公司签订了四项LOC设施，允许我们签发总额高达4.75亿美元的备用信用证。LOC设施主要用于向某些要求我们提供抵押品的再保险实体签发信用证。根据有担保的LOC设施签发的信用证是完全抵押的。截至2025年3月31日，我们的子公司在四项LOC融资项下有2.544亿美元的未偿信用证面额，这些信用证已由FIHL提供具体或一般担保。

截至2025年3月31日，我们有3.30亿美元的未偿债务将优先于这些票据，包括我们的4.875%优先票据。在FIHL破产、清算或解散的情况下，其未以其他方式作为任何有担保债务的抵押品的资产必须用于全额清偿其优先债务，然后才能对票据和任何其他次级债务进行任何付款。截至2025年3月31日，我们还有本金总额为1.25亿美元的2041次级次级票据未偿还，以及我们的9.00%固定利率/浮动利率累积优先股A系列的5840万美元清算优先权，面值0.01美元（“A系列优先股”），我们打算使用此次发行的收益赎回这些A系列优先股。见"所得款项用途.”

在发行票据和全额赎回A系列优先股生效后，截至2025年3月31日，我们的综合债务总额（为免生疑问，应不包括任何公司间债务和LOC设施）将约为百万美元。所有这些金额（票据除外）本应是发行人的债务，包括本金总额3.30亿美元的4.875%优先票据和本金总额1.25亿美元的2041年初级次级票据。

票据在合同上从属于我们子公司的所有负债，包括对保单持有人、贸易债权人、债务持有人、有担保债权人、税务机关和担保持有人的负债和其他义务。截至2025年3月31日，我司子公司负债总额（不含公司间债务）为98.657亿美元.因此，票据持有人在清算或重组我们任何子公司的任何资产时参与这些子公司的任何资产的权利将在合同上从属于该子公司的保单持有人和债权人的债权。此外，即使我们是我们任何子公司的债权人，我们作为债权人的权利也可能从属于此类子公司编写的（再）保险单项下的投保人义务，并将在担保该债务或其他义务的资产价值范围内有效地从属于此类子公司资产中具有担保权益的任何债务或其他义务，并将从属于此类子公司的任何优先于其持有的债务的债务。

我们的四个LOC设施或部分或完全安全。票据将在受偿权上实际上从属于我们现有和未来的有担保债务和其他义务，包括我们在LOC设施下的义务，以担保该债务和其他义务的资产价值为限。截至2025年3月31日，为我们在LOC设施下的债务提供担保的资产价值为2.057亿美元，其中包括4220万美元的限制性现金和1.635亿美元的已承诺投资。在FIHL破产、破产、清算、重组、解散或清盘的情况下，我们为其他债务和其他义务提供担保的任何资产只有在此种有担保债务得到全额偿付后才能用于支付票据上的债务。

因为我们是一家控股公司，我们的很大一部分业务是通过子公司进行的，所以我们现金流的很大一部分，因此我们偿还债务（包括票据）的能力取决于

我们子公司的收益以及这些子公司以股息或其他转让或分配的形式向我们转移资金时。

对向股东支付股息和其他分配有法律限制，这可能会影响我们的子公司向FIHL转移资金的能力。因此，FIHL可能没有足够的资产或资金来偿还票据的本金和利息。此外，（再）保险公司，包括我们的一些直接和间接子公司，受（再）保险法律法规的约束，其中包括要求（再）保险公司保持一定水平的资本和盈余，并进一步限制可能支付给FIHL的股息和其他分配的金额。这些限制可能包括在（再）保险子公司向FIHL支付股息或分配之前获得对我们（再）保险子公司具有管辖权的保险监管机构的事先批准。如果FIHL无法从其直接和间接子公司（包括我们的（再）保险子公司）获得足够的股息或分配，我们的债权人（包括票据持有人）可能会受到重大不利影响。

根据集团监管规则，票据是无担保的，不会对FIHL或其任何（再）保险子公司对投资者或债权人的索赔和义务产生抵消权。通过购买票据，票据的每一持有人均被视为同意并承认（1）FIHL或其任何子公司没有提供任何种类的担保或产权负担以担保票据持有人的权利，以及（2）票据不会以任何方式对票据注册在其名下的任何人或FIHL或其受监管运营子公司的任何债权人产生针对FIHL或其受监管运营子公司的任何债权和义务的任何抵销、补偿或反索赔权利。

票据和契约不会限制投保人可能承担的义务金额。

赎回

Make-Whole Redemptions

在符合根据“—赎回及偿还的条件，"票据将可由我们自行选择全部或部分赎回（相当于200000美元和超过1000美元的整数倍），在不在票面回购期的任何时间，按我们计算的赎回价格，相当于以下两者中的较大者：

(a)须赎回票据本金额的100%；及

(b)如果票据在下一个票面赎回日到期，则该等票据的剩余预定本金和利息付款（不包括截至该赎回日应计利息的任何部分）的现值之和，按国库利率按半年期（假设一年360天，包括十二个30天的月份）折现至该等赎回日，再加上基点；

加上，在每一种情况下，该等票据的应计未付利息至（但不包括）该等赎回日期。

如本文所用：

“票面赎回日期”是指重置日期将发生的前一年的每一年。

“票面赎回期”是指自每个票面赎回日（包括）开始并于下一个重置日期（包括）结束的六个月期间。

“国债利率”是指，就任何赎回日而言，我们根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率将由我们在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券的收益率由联邦储备系统理事会每天公布的时间之后），在赎回日之前的第三个工作日，根据最近一天的收益率或最近一天的收益率在最近的H.15中出现，标题为“美国政府证券——国债

恒定期限—— Nominal”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）。在确定库藏利率时，公司应酌情选择：（1）H.15上的库藏恒定到期日收益率正好等于赎回日至下一个票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15上没有该库藏恒定到期日正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接长于该剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向下一个票面赎回日进行插值；或（3）如果在H.15上没有此种国债恒定期限短于或长于该剩余期限，则在H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近该剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，我们将根据在该赎回日期之前的第二个营业日（如适用）在下一个票面赎回日到期或期限最接近下一个票面赎回日到期的美国国债证券的纽约市时间上午11：00等于半年期等值到期收益率的年利率计算国债利率。如果没有在该票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在该票面回售日之前，另一种到期日在该票面回售日之后，公司应选择到期日在该票面回售日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在下一个票面赎回日到期，或两个或两个以上的美国国债证券符合前一句的标准，我们将根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

我们在确定赎回价格时的行动和决定应是决定性的，并对所有目的具有约束力，不存在明显错误。

可选赎回

在平价赎回期内的任何时间，但须遵守根据“—赎回及偿还的条件，”票据将可由我们自行选择全部或部分赎回，赎回价格等于将予赎回的票据本金的100%，加上截至但不包括该赎回日期（如本文所定义）的应计未付利息。

发生资本不合格事件时的可选赎回

在符合根据“—赎回及偿还的条件，"票据将可在任何时间由我们自行选择全部而非部分赎回，赎回价格相当于将赎回的票据本金的100%，加上该等票据至但不包括该等赎回日期的应计未付利息，在我们合理确定的日期后的90天内，由于（i）百慕大法律或条例的任何修订或变更，而该等法律或条例在票据首次发行后已颁布或生效；（ii）任何建议修订，或变更，在票据首次发行后公布或生效的法律或法规；或（iii）任何解释或适用于票据首次发行后公布的法律或法规的官方行政决定、司法决定、行政行动或其他官方声明，已发生资本不合格事件（定义见本文件）。

发生税务事件时的可选赎回

我们可自行选择，但须遵守根据"—赎回和偿还的条件，”在发生税务事件（如本文所定义）后，随时全部而非部分赎回票据

按赎回价格相等于将予赎回的票据本金额的100%，加上截至（但不包括）赎回日的票据应计未付利息。

就评级机构事件作出可选择的赎回

在符合根据《证券日报》及《证券日报》—赎回和偿还的条件，”票据将可在任何时间根据我们的唯一选择全部而非部分赎回，赎回价格等于将被赎回票据本金的102%，加上该等票据的应计未付利息至（但不包括）该赎回日，在评级机构事件（定义见本文件）发生后90天内。

一般

如本文所用：

为厘定保险集团（定义见下文）的偿付能力边际、资本充足率或任何其他可比比率、监管资本资源或水平（其中资本被细分为层级），若票据全部或部分丧失资格（包括由于任何过渡性或祖代性条款或其他原因），则“资本丧失资格事件”应被视为已发生，根据当时适用的监管规定（定义见下文），根据BMA（定义见下文）对保险集团施加的二级资本证券，其中将包括但不限于增强资本要求（定义见下文），但由于此类资本金额的任何适用限制而导致的除外。

如果《交易法》第3（a）（62）节定义的任何国家认可的统计评级组织随后发布FIHL（“评级机构”）的评级，修订、澄清或更改其用于将股权信用分配给票据等证券的标准，则应视为已发生“评级机构事件”，该修订，澄清或变更导致（1）与该评级机构或其前身在首次发行票据时本应被该评级机构授予该水平的股权信用的时间长度相比，该评级机构授予票据特定水平的股权信用的时间长度缩短；或（2）该评级机构授予票据的股权信用（包括最多较少的金额）低于由该评级机构或其前身关于首次发行票据。

“赎回日期”就任何将被赎回的票据或其部分而言，是指通过或根据义齿为此类赎回确定的日期。

“税务事件”是指，就票据而言，如果我们在任何时候收到律师的意见，认为由于（1）百慕大的法律或条约（或根据这些法律或条约颁布的任何条例或裁决）的任何变更或修订，英国或FIHL为税务目的而常驻或拥有常设机构的任何其他司法管辖区，或FIHL从或通过其支付票据款项的任何其他司法管辖区（在每种情况下包括其或其中的任何政治分支机构或税务当局）（“税务管辖区”）或（2）此类法律、法规或裁决的适用或官方解释的任何变更（为免生疑问，包括税务管辖区采取的任何行动，该行动一般适用或针对我们采取，或由税务管辖区有管辖权的审裁处或法院作出的决定，不论该决定是否就我们作出），在每种情况下，该变更均在票据原始发行日期后正式宣布并生效（或，在较后日期成为税务管辖区的情况下，在该日期后），（a）发行人将被要求在下一个利息支付日期就票据支付额外金额，如“—支付额外款项，”且无法通过使用当时可用的合理措施（与可采取此类措施时普遍遵循或有效的做法和解释一致）或（b）发行人在计算其在适用的税务司法管辖区的税务负债时将无权就票据的任何付款主张扣除，或此类扣除的价值将大幅减少，来避免此类要求。

我们将在赎回日期前至少30天但不超过60天以义齿规定的方式向每名待赎回票据持有人及受托人提供任何赎回通知。向每名待赎回票据持有人发出的赎回通知，除其他事项外，将指明赎回价格（或其确定方法）。我们将通知受托人及票据持有人至少十个营业日

如果在适用的赎回日期将无法满足BMA的赎回要求，则在适用的赎回日期之前，除非在该十个工作日期间内不再满足BMA的赎回要求，在这种情况下，我们将在未能满足BMA的赎回要求的情况发生后在合理可行的范围内尽快通知受托人和票据持有人，该通知将说明未能满足BMA的赎回要求的原因，并且赎回应递延至BMA的赎回要求得到满足。在此情况下，我们将进一步通知受托人及票据持有人，自BMA赎回要求获得满足后不超过十个营业日，并说明票据的新赎回日期，即不迟于赎回要求获得满足之日后的第15个营业日。

除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日及之后，票据或被要求赎回的票据部分将停止产生利息。

如果在任何时候要赎回的票据少于全部，则应根据存托人的适用规则和程序，从以前未要求赎回的未偿还票据中选择要赎回的特定票据，这些票据可在本金按比例传递分配的基础上进行。

如任何票据仅须部分赎回，则与该票据有关的赎回通知必须载明其本金将予赎回的部分。原票据注销时，将以其持有人的名义发行（或通过记账式系统转让）本金金额等于原票据未赎回部分的新票据。如果要赎回的未偿还票据少于全部，将选择本金为200000美元和超过1000美元的整数倍的要赎回的票据。

为免生疑问，每当需要就任何赎回是否在一个票面赎回期或任何其他指定期限内发生作出任何决定时，实际赎回日期而非赎回通知日期为准。

赎回通知

任何赎回通知可全权酌情受制于一项或多项先决条件，包括但不限于完成股权发售、融资或其他公司交易。此外，如果此类赎回或通知须满足一项或多项先决条件，则此类通知应描述此类条件，并应说明，我们可全权酌情决定将赎回日期最多推迟至赎回通知发出后的60天，如果任何或所有此类条件在赎回日期之前未得到满足（包括可能推迟的情况），则此类通知可被撤销。如果任何此类赎回已被撤销或延迟，我们将在业务结束前不少于赎回日期前两个工作日向受托人提供书面通知，并且在收到后，受托人应向票据的每个持有人提供此类通知。

变异与替代

如发生资本取消资格事件、税务事件或评级机构事件，我们可自行选择，作为赎回票据的替代方案，在任何时间，不经任何票据持有人同意，更改票据的任何条款或条件，或以全部（但不少于全部）票据替代其他票据，以使经更改的票据或被替代的票据（视情况而定）构成合格等值证券（如本文所定义）。

票据持有人将收到的合格等值证券的本金金额应等于票据的本金金额，而无需支付任何溢价。票据的任何变更或替代须由FIHL根据有关票据的通知条款向票据持有人发出不超过60天或不少于30个历日的事先通知（该通知应不可撤销，并应指明为此类变更或替代确定的日期），并须：

(a)FIHL在此类变更或替代之日（在使此类变更或替代生效后）遵守适用的监管规定，并且此类变更或

替代不直接或间接导致违反适用监管规定；

(b)FIHL遵守FIHL已将票据上市或获准交易的BSX或任何证券交易所（或任何其他相关机构）的规则；

（c）仅就替代而言，所有利息的支付，包括利息欠款，以及根据票据应付的任何其他金额（包括，为免生疑问，任何额外金额，如下文“—支付额外款项"）在每宗个案中，已累积至票据持有人而未获支付，于票据日期或之前全数清偿；及

（d）紧随替代或变更后，FIHL不会触发其根据“—赎回—发生资本不合格事件时的可选赎回,” “—赎回—发生税务事件时的赎回”或“—赎回—发生评级机构事件时的可选赎回.”

如本文所用：

“合格等值证券”是指由FIHL与独立投资银行、咨询公司或具有国际地位的可比专家就该主题进行磋商后合理确定的任何证券，其条款对持有人的有利程度不低于票据，并且：

(a)满足适用监管规定下的票据收益纳入二级资本的资格标准；

(b)包含规定适用于票据的相同利率和利息支付日期的条款；

（c）排名高于票据或为平价证券；

（d）保留与偿还票据有关的所有义务，包括（但不限于）有关偿还的时间（包括保留相同的预定到期日和最终到期日）；

（e）不包含规定通过本金减记或转换为普通股来吸收损失的条款；和

（f）保留对任何应计和未付利息的任何权利，以及对根据票据应付的其他款项的任何现有权利（包括为免生疑问而对拖欠利息或额外款项的任何权利，如下文“—支付额外款项”）已累积至持有人而未获支付。

赎回及偿还的条件

尽管本文有任何相反规定，如果在紧接赎回或偿还该等票据之前或之后将违反增强资本要求，则该票据将无法在任何时候赎回或偿还，除非我们或保险集团的其他成员公司将待赎回或偿还的票据所代表的资本替换为根据集团规则（如本文所定义）具有与票据同等或更好的资本处理的资本（统称为“BMA赎回要求”）。此外，尽管本文有任何相反的规定，未经BMA批准（如本文所定义），票据将无法在2030年之前的任何时间赎回或偿还（前提是此时需要此类BMA批准才能使票据符合二级资本条件）。

如因未能满足BMA赎回要求而导致票据未赎回或未偿还，则票据的利息将继续计提，并于每个付息日支付（受“—利息—可选择推迟支付利息,” “—利息—强制延期支付利息”和“—

利息—利息欠款"）直至可能就票据作出最后付款的首个日期，届时票据将到期应付，并最终按票据本金偿还，连同任何应计及未付利息。

尽管票据或义齿有任何规定，倘因未能满足BMA赎回要求而导致未能在预定赎回日期或最终到期日付款，则将予赎回或偿还的票据将不会于该日期到期应付，而该等未付款将不构成义齿或票据项下的违约事件，亦不构成票据方面的任何类型违约，且不会给予票据持有人或受托人任何加速偿还票据或任何其他补救措施的权利。

与偿还或任何赎回有关的票据的高级人员证明书，证明以下情况（如适用）：

（一）BMA赎回要求未获满足或将不会获满足倘票据已获偿还或适用的赎回款项已获支付；

（二）BMA的赎回要求已得到满足，并且如果要偿还票据或支付适用的赎回款项，则将继续得到满足；或者

（三）没有此类BMA赎回要求适用；

在没有明显错误的情况下，须被受托人、票据持有人及所有其他利害关系方视为正确及充分的证据并予以接纳，为最终决定并对该等当事人具有约束力，而受托人有权最终依赖该高级人员的证明，而无须对任何人承担法律责任，亦无责任确定任何该等明显错误的存在。

如本文所用：

“适用监管规定”是指在相关时间和不时适用于保险集团的与集团监管或单一（再）保险主体监管相关的保险监管法律、规章和规定（如适用），首意为《集团监管规则》，直至BMA不再具有对保险集团进行规范的管辖权或责任。

“BMA”是指百慕大金融管理局，或者，如果百慕大金融管理局不再具有管辖权或责任来监管保险集团，视文意需要，则为受适用监管条例约束的监管机构。

“BMA批准”是指我们已向BMA送达计划赎回或偿还的通知，且未在该通知送达后30天内收到BMA对赎回或偿还该等票据提出的异议。

“ECR”是指适用于保险集团并在《保险法》中定义的增强资本和盈余要求，或者，如果《保险法》或《集团规则》不再适用于保险集团，则适用监管条例中定义的任何和所有其他偿付能力资本要求。

“增强资本要求”是指根据适用的监管规定，适用于保险集团的ECR或任何其他维持资产、资本和/或盈余的要求（如适用）。

“集团规则”指集团偿付能力标准，连同集团监管规则，因为这些规则和条例可能会不时修订或更换。

“集团偿付能力标准”是指百慕大保险（保诚标准）（保险集团偿付能力要求）规则2011，因为这些规则和条例可能会不时修订或替换。

“集团监管规则”指《百慕大保险（集团监管）规则2011》，因为这些规则和条例可能会不时修订或更换。

“保险法”是指经不时修订或取代的1978年百慕大保险法。

“保险集团”是指根据适用的监管规定，作为受监管保险公司或再保险公司（或该监管集团的一部分）的FIHL的所有子公司。

强制赎回；公开市场购买

我们无须就票据作出任何强制赎回或偿债基金付款。我们或我们的关联公司可随时不时在公开市场、私下协商交易或其他方式购买票据。

票据的转让

票据可于交还拟转让的票据时，连同妥为填妥及签立的在其上背书的转让表格，在处长的指明办事处或转让代理人的指明办事处全部或部分以认可面额转让。在交换票据或转让票据时将发行的每张新票据将在收到交换请求或转让形式后三个工作日内交付，风险由有权获得票据的持有人交付至该请求或转让形式中可能指定的地址。

全球票据实益权益的转让将仅通过DTC及其参与者维护的记录进行。见“—记账系统.”

转让将由发行人、书记官长或转让代理人或其代表免费进行，但在付款或给予发行人、书记官长或转让代理人可能要求的赔偿后，就可能就其征收的任何税款或其他政府收费进行。发行人无需转让或交换任何选择赎回的票据。

任何持有人均不得要求在截止到期日的十五天期间内登记票据的转让，以支付该票据的任何本金或利息，包括任何赎回日期。

若干公约

如果未来我们参与某些交易，包括高杠杆交易，发行票据所依据的契约将不包含对票据持有人的任何保护。除下文所述的对合并、合并、合并和出售资产的限制外，契约不会限制我们重组业务或处置资产的能力。除非持有所有未偿还票据本金总额至少过半数的持有人同意该等放弃，否则不得放弃遵守下文所述的契诺及与票据有关的任何额外契诺。在我们不履行票据或契约项下任何其他契诺的情况下，受托人或票据持有人均无权加速票据到期，除非根据“—违约事件”下方。此外，契约和票据都不会包含旨在加速或诱导FIHL或其任何子公司破产或实施类似程序的任何条款或条件。尽管有上述规定，契约将包含以下主要契约：

合并、合并、合并、出售资产

除直接或间接全资附属公司外，我们不会（1）与第三方合并或合并或合并，或（2）出售、转让、转让、转让或租赁我们的全部或实质上全部财产及资产予任何第三方，除非：

•我们是交易中的持续实体或继承实体是根据美国、其任何州、哥伦比亚特区、百慕大、开曼群岛、巴巴多斯或截至契约日期为经济合作与发展组织成员的任何国家或州的法律组建的，并明确承担我们在票据和契约下的义务（包括，为免生疑问，

支付额外金额的义务，如下文“—支付额外款项”);

•紧接交易完成后，不得发生任何违约事件，也不得发生任何在通知或时间推移后或两者兼而有之将成为违约事件的事件，且该事件已发生并仍在继续；及

•满足某些其他条件.

报告

我们将在我们向SEC提交此类年度报告、信息、文件和其他报告后的15天内，向受托人和票据持有人提供我们的年度报告以及我们根据《交易法》第13或15（d）条向SEC提交的信息、文件和其他报告的副本（或SEC可能通过规则和法规规定的上述任何部分的副本）。就本盟约而言，如果发行人已通过EDGAR备案系统（或任何后续系统）向SEC提交此类报告，则发行人将被视为已向受托人和票据持有人提供了所需的报告。

如果我们在任何时候都不受《交易法》第13条或第15（d）条或任何后续条款的约束，并且只要有任何未偿还的票据，我们将向受托人和票据持有人提供本应包含在根据《交易法》第13条或第15（d）条要求提交的报告中的信息，如果发行人受其约束。

向受托人交付报告、文件和信息仅供参考，其收到此类报告不应构成对其中所载或可从其中所载信息确定的任何信息的实际或推定的了解或通知，包括我们遵守我们在义齿或票据下的任何契约（受托人有权完全依赖高级职员证书）。

违约事件

以下事件将构成与票据相关的义齿下的“违约事件”：

•违约支付本金、溢价（如有）或任何到期应付的额外金额，但由于未能满足BMA赎回要求而要求我们延期付款的情况除外；

•任何超过到期应付日期的利息的拖欠付款，持续30天，但《—利息—可选择推迟支付利息”或“—利息—强制延期支付利息”；而

•破产、无力偿债或重组的某些事件。

如果发生上述最后一个要点中描述的违约事件，则票据的本金金额应立即到期应付，而无需受托人或票据的任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。

如上述任何其他要点所述违约事件发生且仍在继续，受托人或票据本金总额不少于25%的持有人可宣布票据的本金和应计利息立即到期应付。为了宣布票据到期并立即支付，受托人或票据持有人必须交付满足契约要求的通知。一旦受托人或票据持有人根据契约条款作出声明，我们将有义务支付票据的本金及应计利息（如有）。除上述违约事件外，在我们不履行票据或契约项下任何其他契诺的情况下，受托人或票据持有人均无权加速票据到期。

违约事件可由票据本金总额多数的持有人在宣布加速后的任何时间放弃，但在以下情况下未获得支付到期款项的判决之前：

•我们已在法律允许的范围内向受托人支付或存放所有逾期利息、额外金额（如有）、本金和任何非通过宣布加速到期的溢价以及此类金额的任何利息，以及逾期利息的任何利息（为免生疑问，包括利息欠款），以及应付受托人的所有金额；和

•除仅因宣布加速而到期的未支付本金外，所有违约事件均已得到纠正或豁免。

然而，受限于契约中规定的条件，票据本金总额多数的持有人可以放弃契约下过去的违约或撤销并取消加速。在持续拖欠票据本金、任何溢价或利息的情况下，此类放弃、撤销或废止可能不会发生。

如发生违约或以其他方式未能遵守本契约下的任何其他条款或规定的事件、尚未被放弃且仍在继续，则受托人可酌情通过受托人认为最有效的适当司法程序着手保护和强制执行本契约赋予其的权利，以在法律上或在股权上或在破产或其他情况下保护和强制执行任何此类权利，不论是为具体强制执行本契约所载的任何契诺或协议，或协助行使本契约所授予的任何权力，或强制执行本契约或法律赋予受托人的任何其他法律或衡平法权利。

义齿使受托人有权就受托人应票据持有人的要求采取的任何行动获得票据持有人合理满意的赔偿或担保保证。赔偿或赔偿是一方当事人承诺在发生预期损失时向另一方当事人进行赔偿。

除上文所述的受托人获得赔偿的权利和义齿中另有说明的情况外，义齿规定，票据本金总额多数的持有人可以指示任何程序的时间、方法和地点，以行使义齿中授予的任何权利或权力，或为受托人可用的任何补救措施。

契约规定，任何票据持有人均不得对我们提起任何诉讼，但支付逾期本金、任何溢价或利息的诉讼除外，除非：

•该持有人此前已向受托人发出持续违约的书面通知；

•持有未偿还票据本金总额至少25%的持有人要求受托人提起诉讼，并向受托人提供令受托人合理满意的赔偿；

•受托人未在请求和提供赔偿后60天内提起诉讼；和

•持有未偿还票据本金总额多数的持有人未向受托人发出与该要求不一致的指示。

义齿规定，我们将每年向受托人提交一份证明，要么说明不存在违约，要么指定任何确实存在的违约。

支付额外款项

我们将支付票据的所有本金、利息和与票据有关的任何其他金额，而无需从源头预扣或扣除由税务管辖区或代表税务管辖区征收或征收的任何当前或未来税款或政府收费，除非需要此类税款或政府收费

由（x）任何税务管辖区或其任何政治分区或税务机关或其中的法律（或根据其颁布的任何条例或裁定）扣留或扣除，或由（y）就任何该等法律、条例或裁定的适用、行政、解释或执行（包括但不限于由有管辖权的法院或税务管辖区或其任何政治分区的税务机关持有）的官方立场。如果需要从源头预扣或扣除，我们将在以下和义齿中描述的某些限制和例外的情况下，向任何票据的持有人支付可能必要的额外金额，以便在预扣或扣除后，向该持有人支付的任何本金、溢价（如有）、利息或任何其他金额（包括任何此类预扣或从此类额外金额中扣除）将不低于该票据或义齿中规定的届时到期应付的金额（此类金额，“额外金额”）。

我们将不会因以下情况而被要求支付任何额外金额：

(1)任何税项、费用、关税、评估或任何性质的政府收费，如果不是因为该持有人（a）是相关税务管辖区或其任何政治分区的居民、住所或国民，或从事商业活动或维持常设机构或实际存在于相关税务管辖区或其任何政治分区，或与相关税务管辖区有某种联系，而不是仅仅因为根据该票据的所有权或收到付款，（b）提出，（如需要出示），则不会被征收，在有关税务司法管辖区或其任何政治分区的该等付款票据，除非该等票据不可能在其他地方提出付款，或（c）在需要提出的情况下，在该票据的付款到期应付或规定之日后超过30天提出该等付款票据，以较晚者为准，但如持有人在该30天期限内的任何一天提出该等付款票据，则本有权获得该等额外金额的情况除外；

(2)任何遗产、继承、赠与、买卖、转让、个人财产或类似税收、评估或其他政府收费；

(3)因持有人或该票据的实益拥有人未能遵守我们在此类请求后90天内向持有人提出的任何合理请求（a）提供有关持有人或实益拥有人的国籍、住所或身份的信息，或（b）作出任何声明或其他类似索赔或满足任何信息或报告要求而征收或扣留的任何税款、评估或其他政府费用，这是法规、条约要求或强加的，有关税务管辖区或其任何政治分区的规例或行政惯例，作为豁免全部或部分该等税项、课税或其他政府收费的先决条件；

(4)根据经修订的1986年《美国国内税收法典》（“法典”）第1471至1474条、任何现行或未来的法规或其官方解释或与此相关的政府间协议，以及根据《法典》第1471（b）（1）条订立的任何协议，对任何票据施加的任何预扣或扣除；

(5)要求根据欧盟理事会2003年6月3日关于以利息支付形式对储蓄收入征税的指令2003/48/EC（“欧盟指令”），或为遵守此类欧盟指令而实施或遵守、或引入的任何法律作出；或者

(6)上述第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）项的任意组合。

此外，我们将不会就任何本金、溢价（如有）、利息或任何其他金额的支付支付额外金额，向作为受托人或合伙企业或非该票据唯一实益拥有人的任何持有人提供的任何该等票据，前提是相关税务管辖区（或其任何政治分支机构或相关税务机关或其中）的法律要求将该等付款计入受益人或合伙人或委托人就该受托人或该合伙企业的成员或实益拥有人的税务目的的收入中，但以该受益人为限，如果合伙人或委托人是票据持有人，则无权获得此类额外金额。

每当义齿或本票据说明在任何情况下提及根据或就任何票据应付的本金、溢价（如有）、利息或任何其他金额的支付时，该等提述应包括上述额外金额的支付，但在该情况下，额外金额是、曾经是或将会是就该等金额应付的，而在本协议任何条文中明确提及额外金额的支付（如适用）不应被解释为在本协议的那些条文中不包括额外金额的支付，而在该等条文中并未明确提及。

我们将支付因票据、契约或与之相关的任何其他文件或文书的执行、交付、强制执行或登记而在任何税务司法管辖区产生的任何当前或未来的印花税、法院或跟单税款或其他类似税款、费用或征费，我们将同意就这些持有人所支付的任何此类税款向持有人作出赔偿。

本标题下所述的义务将在义齿的任何终止、失效或解除后继续有效，并将适用比照向发行人的任何继任者所在的任何司法管辖区或其或其中的任何政治分支机构或税务机关或机构。

从属

与票据有关的本金、任何溢价和利息的支付将是我们所有优先债务的次级和次级受付权。我们的优先债务是所有债务的本金、溢价（如果有的话）和利息，无论在契约日期之前或之后发生：

•为我们借的钱；

•为本人直接或间接承担或担保的他人借款或承担的义务；

•就银行签发或作出的以我们为受益人的信用证及承兑汇票；或

•构成购置款债务，或在我们收购此类财产时由我们的财产、厂房和设备账户中包含的财产担保的债务，我们对此负有直接支付责任。

我们的优先债务还包括上述债务的所有延期、展期、延期和退款，以及对其的修正、修改和补充。上述术语“购置款债务”是指以票据、债券、债券或其他工具（无论是否由任何留置权或其他担保权益担保）作为购置财产的全部或部分对价而发行或承担的债务，无论是通过购买、合并、合并或其他方式，除非根据其条款，此类债务从属于我们的其他债务。

我们的优先债务不包括任何债务，这些债务根据其条款或创建或证明它的工具的条款，与我们可以发行的任何次级债务证券（包括票据）具有从属或同等的受偿权。

契约不限制我们可以产生的额外债务的金额，包括优先债务和其他在票据受偿权方面排名靠前的债务。

我们所有优先债务的持有人将有权在我们的任何次级债务证券的持有人收到任何关于此类次级债务证券（包括票据）的付款之前收到该债务到期的全额付款，如果发生以下情况：

•与FIHL或其财产有关的任何破产、破产、接管、清算、重组或其他类似程序；或

•任何系列的次级债务证券在其明示的到期日之前被宣布到期和应付，原因是与FIHL或其财产有关的破产、破产、接管、清算、重组或其他类似程序以外的违约事件。

在我们的任何优先债务的支付持续违约期间，或如果根据我们的任何优先债务的条款存在任何违约事件，我们可能不会支付票据的本金或利息。

解除、失责及契约失责

我们可以解除和解除我们在义齿和票据下的义务，如下文所述和义齿中的规定。就契约而言，当通过满足以下概述的条件，我们被解除并解除履行契约下与票据相关的任何进一步义务时，与票据相关的义务将被解除和解除。当我们被解除履行与票据有关的契约中特定契约项下的任何进一步义务时，就会发生契约失效。

如果票据（1）仍未偿还且未交付受托人注销，（2）已到期应付或按其条款到期应付或计划于一年内赎回，或（3）可由我们选择赎回，并将根据受托人满意的安排在一年内被要求赎回，而受托人以发行人的名义发出赎回通知，费用由发行人承担，我们可以选择取消并解除与票据有关的任何及所有未来义务。国家认可的独立注册会计师事务所或特许专业会计师事务所（如适用）在交付给受托人的书面证明中表示，我们可以通过不可撤销地向受托人存入现金或美国政府债务的方式作出此类解除和撤销选择，该公司可最终依赖该证明，在到期时全额支付票据的本金、任何溢价和利息。我们作出的任何选择，以解除或解除我们对票据的义务，均须遵守《—排名”和“—赎回.”

我们可能会选择撤销和解除我们对契约的特定义务，包括根据“—某些契约——合并、合并、合并和出售资产。“我们可以通过向受托人不可撤销地存入现金或美国政府债务，其金额经我们证明足以在到期时全额支付票据的本金、任何溢价和利息，从而做出这一契约解除和撤销选择。

作为任何解除和撤销或契约解除和撤销的条件，我们必须向受托人提供一份大律师意见，大意是票据持有人不会因解除和撤销而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将由美国联邦政府按相同金额、相同方式和相同时间征税，就好像没有发生此类解除和撤销一样。律师的这一意见，在履行和撤销与票据有关的任何和所有义务的情况下，必须提及并基于美国国税局的裁决或在义齿日期之后发生的适用的美国联邦所得税法的变更。

我们可以行使我们的解除和撤销选择权，尽管任何先前的契约解除和票据上的撤销。如果我们行使解除和撤销选择权，可能不会因为违约事件而加速支付票据。如果我们行使我们的契约解除和撤销选择权，票据的支付可能不会因违约或与已解除和撤销的契约有关的违约事件而加速。然而，如果票据项下的债务加速发生是由于另一起违约事件，则在加速发生之日，撤销权信托中的资金和美国政府债务的价值可能低于票据当时到期的本金和利息，因为所需的撤销权存款是基于预定的现金流量而不是市场价值，而市场价值将取决于利率和其他因素。然而，我们仍有责任支付在加速时到期的此类金额。

修改义齿

不需要持有人批准的变更.契约规定，我们和受托人可以在未经票据持有人同意的情况下订立一份或多份补充契约，以：

•证明继任者承担我们在义齿和票据下的义务；

•增加保护票据持有人的契诺或其他条文；

•纠正义齿中的任何歧义或不一致之处，或义齿与本招股章程补充文件之间的任何歧义或不一致之处，或就义齿下产生的事项或问题作出任何其他规定，前提是此类更正或澄清不会对票据持有人产生重大不利影响；

•就发行额外票据作出规定；

•证明继任受托人接受委任；

•根据“—变异与替代”；或者

•作出不会对票据持有人的利益产生重大不利影响的任何其他变更。

需要多数票的变更.义齿还允许我们和受托人在获得票据本金总额至少过半数的持有人同意的情况下，以任何方式更改义齿和票据持有人的权利，但下文所述的更改除外。

需要所有持有人批准的变更.受影响票据的每个持有人的同意，对于义齿的变更和票据持有人的权利，即：

•更改任何票据的本金或任何溢价或分期利息的规定期限，或减少任何票据的本金；

•降低利率或延长付息时间；

•赎回时减少任何应付款项；

•变更本金、任何溢价或利息的支付币种；

•损害就任何票据到期的任何付款的强制执行提起诉讼的权利；或

•降低批准契约变更所需的票据本金总额的百分比。

此外，未经受影响票据的每位持有人和BMA（如有要求）同意，任何修改或修订均不得更改任何票据的规定期限、本金或任何票据的任何溢价或分期利息，或与任何票据有关的任何额外金额。此外，未经将受到修订不利影响的未偿优先债务和次级债务的每个持有人的同意，不得修改义齿以改变任何未偿票据的从属地位。

记账系统

票据将以一张或多张已登记全球票据的形式发行，并将在发行时作为DTC的托管人存放在受托人处，并以DTC代名人的名义登记。

DTC的直接和间接参与者（“DTC参与者”）将记录个人投资者对票据的实益拥有权。全球票据受益权益所有权的转让将仅通过DTC或其代名人维护的记录，或由参与者或通过参与者持有的人进行。除本文所述的有限情况外，全球票据的实益权益所有人将无权收到凭证式票据的实物交付。

投资者可以选择通过DTC或Euroclear或Clearstream（如果他们是这些系统的参与者）持有全球票据的实益权益，也可以间接通过作为这些系统参与者的组织持有。在收到与全球票据有关的任何付款后，DTC或其代名人将立即将与其各自在全球票据本金中的实益权益成比例的金额记入参与者的账户，该金额载于DTC或其代名人的记录中。参与者向通过参与者持有的全球票据的受益权益所有人支付的款项将受长期指示和习惯做法的约束，并将由这些参与者负责。

DTC持有在其设有账户的机构或其参与者的证券。通过维护电子簿记系统，DTC为其参与者之间的证券交易清算和结算提供了便利，并消除了实物交付证券凭证的需要。DTC的参与者包括证券经纪商和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司等多个组织。DTC由其一些参与者拥有，并由纽约证券交易所股份有限公司和金融业监管局股份有限公司拥有。银行、经纪人、交易商和信托公司等通过参与者直接或间接清算或与参与者保持托管关系的其他人也可以访问DTC的簿记系统。

DTC同意并向其参与者声明，其将按照其规则和章程以及法律的要求管理其簿记系统。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC存档。

Clearstream和Euroclear将通过其各自存管机构账簿上Clearstream和Euroclear名下的客户证券账户代表其参与者持有权益，而后者反过来将在DTC账簿上以存管机构名下的客户证券账户持有权益。

Clearstream为其参与组织（“Clearstream参与者”）持有证券，并通过Clearstream参与者账户的电子记账式变更促进Clearstream参与者之间证券交易的清算和结算，从而消除了证书的物理移动的需要。Clearstream除其他外，向Clearstream参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream与多个国家的国内市场进行接口。

Clearstream在卢森堡注册为一家银行，因此受监管机构Commission de Surveillance du Secteur Financier和卢森堡中央银行，监管和监督卢森堡银行的活动。Clearstream参与者是全球金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，可能包括承销商或其关联公司。通过Clearstream参与者清算或与Clearstream参与者保持托管关系的其他机构可以间接访问Clearstream。Clearstream在布鲁塞尔与Euroclear作为Euroclear系统的运营商（“Euroclear运营商”）建立了电子桥梁，以促进Clearstream与Euroclear运营商之间的交易结算。

与通过Clearstream实益持有的票据相关的分配将根据Clearstream的规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户，但以Clearstream的美国存托人收到的为限。

Euroclear为参与组织（“Euroclear参与者”）持有证券和证券记账权益，并通过此类参与者或其他证券中介账户的电子记账变更，为Euroclear参与者之间以及Euroclear参与者与某些其他证券中介的参与者之间的证券交易清算和结算提供便利。Euroclear为Euroclear参与者提供（其中包括）保管、管理、清算和结算、证券借贷和相关服务。

Euroclear参与者为投资银行、证券经纪人和交易商、银行、中央银行、超国家机构、托管人、投资经理、公司、信托公司和某些其他组织，可能包括承销商或其关联机构。Euroclear的非参与者可以通过Euroclear参与者或任何其他证券中介的账户持有和转让全球票据的实益权益，这些证券中介通过位于此类其他证券中介和Euroclear之间的一个或多个证券中介持有全球票据的记账权益。

通过Euroclear实益持有的票据的分配将根据Euroclear的条款和条件记入Euroclear参与者的现金账户，但以Euroclear的美国存托人收到的为限。

Euroclear参与者和Clearstream参与者之间的转账将按照各自的规则和操作程序以普通方式进行。

DTC参与者与Euroclear参与者或Clearstream参与者之间的跨市场转账，将由其美国存托机构（视情况而定）代表Euroclear或Clearstream通过DTC规则通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照规则和程序并在该系统的既定期限（欧洲时间）内向Euroclear或Clearstream（视情况而定）发送指令。Euroclear或Clearstream（视情况而定）将在交易满足其结算要求的情况下，向其美国存托人发出指示，通过在DTC交付或接收相关全球票据的权益，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行付款或收款，以采取行动代表其进行最终结算。Euroclear参与者和Clearstream参与者不得直接向各自的美国存托人发送指令。

由于时区差异，Euroclear参与者或Clearstream参与者从DTC的DTC参与者处购买全球票据权益的证券账户将被记入贷方，任何此类记入将在紧接于TERM2结算日期之后的证券结算处理日（对于Euroclear或Clearstream而言，该日必须是营业日）内向相关的Euroclear参与者或Clearstream参与者报告。由于Euroclear参与者或Clearstream参与者向DTC参与者出售全球票据中的权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC的结算日按价值收到，但将仅在Euroclear或Clearstream的相关现金账户中可用，该现金账户中的相关现金将截至Euroclear或Clearstream在DTC结算日后的营业日。

本部分中有关DTC、Euroclear和Clearstream及其簿记系统的信息均从我们认为可靠的公开来源获得，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

对于DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的参与者履行其在规范其运营的规则和程序下的各自义务，我们和受托人均不承担任何责任或义务。

虽然我们的理解是，DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以便利DTC、Clearstream和Euroclear的参与者之间在Global Notes中的权益转让，但他们没有义务履行或继续履行该等程序，并且可以随时终止该程序。

票据的初步结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式发生，并使用DTC的当日资金结算系统以即时可用资金进行结算。

凭证式票据

在以下情况下，我们将在DTC交出该全球票据时，向DTC认定为该全球票据所代表的票据的实益拥有人的每个人发行凭证式票据：

•DTC通知我们，它不再愿意或无法继续担任此类全球票据的存托人，或者如果DTC不再是根据《交易法》注册的清算机构，此时DTC必须如此注册才能担任存托人，并且我们没有在该通知发出后90天内指定继任存托人；或者

•我们执行并向受托人交付一份公司订单（定义见义齿），说明该全球票据应如此可交换。

将全球票据的权益交换为有凭证票据的人将被要求向注册官提供（a）我们和注册官要求完成、执行和交付此类有凭证票据的书面指示和其他信息，以及（b）证明此类权益正在按照《证券法》进行转让，包括（如果有的话）豁免其注册要求。

判决的可执行性

由于发行人的几乎所有资产都位于美国境外，因此在美国获得的针对发行人的任何判决，包括有关支付本金、溢价、利息、额外金额（如有）以及任何赎回价格和与票据有关的任何购买价格的判决，可能无法在美国境内收取。

对管辖权及送达的同意

就因义齿和票据而产生或与之相关的任何法律诉讼或程序而言，发行人将在义齿中指定CT Corporation System作为其送达程序的代理人，并不可撤销地服从美国纽约州纽约市、县和纽约州曼哈顿自治市的联邦和州法院的管辖。

准据法；放弃陪审团审判

《契约》和《票据》，以及各方在其下的权利和义务，应受纽约州法律管辖并根据其解释，而不使其法律冲突原则生效。义齿规定，我们和受托人，以及票据的每一位持有人通过其接受，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在由义齿、票据或由此设想的任何交易引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

关于受托人

纽约梅隆银行担任契约下的受托人。我们和我们的某些子公司过去和将来可能不时利用受托人或其关联公司在我们的日常业务过程中定期提供的商业银行、托管和/或其他投资相关服务。

契约和以引用方式并入其中的《信托契约法》条款包含对受托人在成为发行人债权人时在某些情况下获得债权付款或在其就任何此类债权收到的某些财产上变现的权利的限制，作为担保或其他。受托人获准从事其他交易；提供了,然而，即如果它获得任何冲突利益（如《信托契约法案》所定义），它必须消除此类冲突或辞职。

税收

以下Notes投资的税务摘要仅供一般参考。本摘要以现行法律为依据。可能即将进行立法、司法或行政变更、解释、澄清或宣布，这可能会在追溯的基础上影响本摘要。我们无法确定，是否、何时或以何种形式提供此类指导，以及此类指导是否具有追溯效力。本摘要不涉及对除票据以外的任何证券的投资征税。为美国、百慕大或其他税务目的，票据持有人或被视为票据持有人的人的税务待遇可能因持有人的具体情况而有所不同。潜在投资者应仔细检查本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，并应就根据其公民身份、居住地或住所所在国的法律对票据进行投资可能产生的税务后果咨询其专业顾问。

美国联邦所得税

以下讨论是与美国持有人（定义如下）购买、拥有和处置票据相关的重大美国联邦所得税后果的摘要，并不旨在是对所有潜在税收影响的完整分析。讨论仅涉及作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”持有的票据。本讨论并未涉及根据票据持有人的特定情况（包括与美国直接或间接相关的美国持有人）或受特殊规则约束的持有人（例如金融机构、银行、合伙企业和其他传递实体、美国侨民、受控外国公司、被动外国投资公司、保险公司、证券或货币交易商、证券或货币交易商）可能涉及的所有美国联邦所得税后果，根据《守则》第451（b）节要求将与票据相关的收入应计时间与其财务报表保持一致的人员、功能货币不是美元的美国持有人（定义见下文）、免税组织和作为“跨式”、“对冲”、“转换交易”或其他综合交易的一部分持有票据的人员。此外，此讨论仅限于根据本招股章程按本招股章程封面发售价格以现金购买票据的人士，并不讨论适用于票据后续购买者的税务考虑。此外，不讨论任何适用的州、地方或外国税法的影响。

讨论基于《守则》的规定、根据其发布的美国财政部条例、IRS的裁决和声明以及司法裁决，所有这些均于本招股说明书之日生效，且所有这些均可随时更改或进行不同的解释。任何此类变更可以可能对票据持有人产生不利影响的方式追溯适用。

我们没有就下文讨论的事项寻求、也不会寻求美国国税局的任何裁决。无法保证美国国税局不会就购买、拥有或处置票据的税务后果采取不同立场，或任何此类立场将不会持续。

潜在投资者还应就任何美国州、地方、外国或其他税法的适用咨询自己的税务顾问，包括赠与和遗产税法。

美国持有者

如本文所用，“美国持有人”是指出于美国联邦所得税目的的票据的受益所有人：

•美国公民或居民的个人；

•作为在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司而应纳税的公司或其他实体；

•遗产，其收入不论来源均需缴纳美国联邦所得税；

•信托，如果美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人可以控制所有实质性信托决定，或者，如果该信托在1996年8月20日存在，并已选择继续作为美国人对待；或者

•全球范围内的收入或收益以其他方式按净收入基础缴纳美国联邦所得税的人。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）持有票据，合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有票据的合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）的每个合伙人应咨询其自己的税务顾问。

票据的处理

就美国联邦所得税目的而言，确定证券是否应被归类为债务或股权需要根据所有相关事实和情况作出判断，并且没有任何法定、司法或行政当局直接处理与票据基本相似的证券的美国联邦所得税处理。我们认为，出于美国联邦所得税目的，票据应被归类为债务，并打算如此对待票据。然而，无法保证美国国税局不会出于美国联邦所得税目的将票据视为股权，如果美国国税局成功主张这种处理，可能会对票据持有人产生不利的美国联邦所得税后果。通过投资于票据，票据持有人同意将票据视为发行人在美国联邦所得税方面的债务，除非适用法律另有要求。我们敦促潜在投资者就票据的适当特征以及如果IRS成功断言票据不属于美国联邦所得税目的的债务将适用的税务后果咨询他们自己的税务顾问。该讨论的其余部分假定，这些票据将被视为美国联邦所得税目的的债务。

或有付款债务工具规则

根据适用的美国财政部法规，在确定债务工具是否为美国联邦所得税目的的或有支付债务工具（“CPDI”）时，将忽略“远程”或“偶然”的意外情况。票据的条款对某些或有事项作出了规定，例如，如果在预定到期日（见“票据说明——到期”）未能满足BMA赎回要求，并且美国持有人还可能因代扣代缴或扣除某些税款而收到票据的额外付款（见“票据说明——支付额外金额”），则票据本金的支付可能会被推迟到预定到期日之后。我们认为，对票据进行任何或有延期或额外付款的可能性要么很小，要么代表一种偶然的或有事项，因此，我们打算采取的立场是，票据不应被视为CPDI。然而，如果美国国税局成功挑战这一立场，且票据被视为CPDI，美国持有人可能被要求以高于票据规定利率的利率累积利息收入，并将票据出售、交换、报废、赎回或其他应税处置实现的任何收益视为普通收入（而非资本收益）。

有关CPDI规则可能适用于票据及其后果，我们促请您咨询您的税务顾问。这一讨论的其余部分假定，这些票据将不会被视为美国联邦所得税目的的CPDI。

利息

我们预计，并且本讨论假设，票据将被视为浮动利率债务工具，不会被视为发行价格低于其规定的到期赎回价格超过原始发行折扣（“OID”）的法定最低金额。如果票据未被视为美国联邦所得税目的的可变利率债务工具，或根据适用于可变利率债务工具的规则被视为与OID一起发行，则在发行时票据将被视为与OID一起发行。在这种情况下，美国持有人将被要求在应计收入中包括部分或全部利息，而不管持有人的常规会计方法如何，使用恒定收益率至到期应计法，这可能发生在该美国持有人收到可归属于此类收入的任何付款之前。这个结论是

基于对票据发行日期的现有事实和情况的某些假设，包括对票据在该日期的预期付款时间表的假设，并且不能保证这些假设不会成功地受到IRS的质疑，从而导致OID。这一讨论的其余部分假定，这些票据将不会因美国联邦所得税目的而与OID一起发行。

一般来说，票据的应付利息将在收到或应计时作为普通利息收入向美国持有人征税，这是根据该美国持有人为美国联邦所得税目的而采用的常规会计方法。

票据上的利息收入将被视为外国来源的普通收入，出于美国外国税收抵免的目的，通常将被视为被动收入。管理外国税收抵免的规则很复杂，因此，我们敦促您就您特定情况下外国税收抵免的可用性咨询您自己的税务顾问。

票据的出售或其他应课税处置

美国持有人一般会确认出售、交换、赎回、报废或其他应税处置票据的收益或损失，金额等于处置票据时实现的金额与票据中美国持有人调整后的计税基础之间的差额。美国持有人在票据中调整后的计税基础通常将是美国持有人为此付出的成本。这种确认的收益或损失一般将是资本收益或损失，如果美国持有人是持有票据超过一年的个人，这种资本收益一般将有资格获得降低的税率（目前最高税率为20%）。此类资本收益的全部或部分也可能需要对“净投资收益”征收3.8%的税。美国持有者扣除资本损失的能力可能受到限制。美国持有人在处置票据时实现的任何收益或损失通常将是美国来源的收益或损失。

尽管有上述规定，与票据的任何出售、交换、赎回、报废或其他应税处置有关的已实现金额将不包括应计利息的任何金额，这些金额将在以前未计入收入的范围内作为利息征税。

信息报告和备份扣留

可能会向美国国税局提交信息申报表，并且可能会在票据的某些本金和利息支付以及持有人出售或交换票据的收益支付方面收取备用预扣税。如果美国持有人向我们或适当的扣缴义务人提供其纳税人识别号并遵守某些认证程序或以其他方式确立了备用预扣税豁免，则该美国持有人将无需缴纳备用预扣税。某些持有人，包括公司，一般不受备用预扣税的约束。

备用预扣税不是附加税。相反，需要缴纳备用预扣税的人的美国联邦所得税负债将被预扣的税额所抵消。如果备用预扣税导致多缴美国联邦所得税，可以从美国国税局获得退款或抵免，前提是及时提供所需信息。

披露要求

拥有“特定外国金融资产”的个人，在纳税年度的最后一天总价值超过5万美元，或在纳税年度的任何时间超过7.5万美元，通常需要与其美国联邦所得税申报表一起提交有关此类资产的信息报告。根据个人的情况，可能会适用更高的起征点金额。“特定外国金融资产”一般包括在非美国金融机构维持的任何金融账户，以及以下任何一种，但前提是这些账户不存在于金融机构维持的账户中：（i）非美国人发行的股票和证券，（ii）拥有非美国发行人或交易对手的为投资而持有的金融工具和合同，以及（iii）在外国实体中的权益。美国持有人可能会受到这一信息报告制度的约束，并被要求提交IRS表格8938和他们的美国联邦所得税申报表。未能正确填写和提交IRS表格8938可能会受到处罚。

Foreign Account Tax Compliance Act（“FATCA”）预扣

2010年《雇佣激励恢复就业法》的FATCA条款和根据该法案发布的法规要求某些外国金融机构（“FFI”）与IRS达成协议，向IRS披露在FFI中拥有直接或间接权益的某些美国和非美国人的姓名、地址、税号和其他特定信息，并对未能提供此类信息的某些股东扣缴，或以其他方式就（i）某些美国来源的收入（包括利息和股息）和任何可产生美国来源的利息或股息的财产的出售或其他分配的总收益（“可预扣的付款”）和（ii）“外国直通付款”（通常是可预扣的付款和可归属于可预扣付款的付款）征收30%的预扣税。美国财政部已出台实施这项立法的规定。根据目前的指导，目前对某些类型的收入的支付征收这种预扣税，拟议的美国财政部法规规定，这种预扣税将不会对出售这类财产的总收益的支付征收。FATCA规定的预扣税将不适用于美国财政部最终法规定义“外国直通支付”一词之日后两年之前的外国直通支付。允许纳税人依赖拟议中的美国财政部法规的这些条款，直到最终的美国财政部法规公布。

根据现行指引，预计根据票据或就票据支付的利息和本金将不会被视为可扣留付款或过手付款。尽管如此，潜在投资者仍应就这种预扣的可能性咨询其税务顾问。

百慕大税务考虑

为响应经合组织第二支柱倡议，2023年12月27日，百慕大颁布了《2023年企业所得税法》（“CIT法”）。根据《企业所得税法》征税的实体是多国集团的百慕大组成实体。根据《企业所得税法》，跨国集团被定义为在多个司法管辖区拥有实体的集团，在前四个财政年度中的两个财政年度的合并收入至少为7.5亿欧元。如果一个多国集团的百慕大组成实体根据《企业所得税法》须缴税，则按此类组成实体净收入的15%的税率征收此类税款（根据《企业所得税法》确定，包括在调整适用于百慕大组成实体的任何相关外国税收抵免后）。根据《企业所得税法》，在2025年1月1日或之后开始的纳税年度之前，不征收任何税款。

虽然我们认为，根据我们子公司的所在地和我们的合并收入，我们将满足《企业所得税法》下的跨国集团定义，因此我们将被视为百慕大一贯制实体并受《企业所得税法》的约束，但我们预计《企业所得税法》不会对我们就票据进行支付的能力产生重大影响，因为《企业所得税法》不征收任何预扣税，与票据有关的付款预计将在根据《企业所得税法》对FIHL的净收入征收任何税款之前进行。

英国税务考虑

以下各段不是、也不打算是对收购、拥有和处置票据的英国税务后果的详尽分析。特别是，它们仅适用于作为绝对受益所有人持有票据的人，不涉及可能与某些其他类别持有人相关的税务后果，例如，证券交易商、金融机构、银行、保险公司、集体投资计划或与我们或清算服务有关联的人、中介机构或受益于特殊豁免或规则的人。此外，以下各段假定票据持有人出于善意的商业目的而不是为了避免纳税义务而投资于票据。以下评论无意，也不应被视为法律或税务建议。票据持有人和潜在投资者，如对其税务状况有任何疑问，应立即咨询他们自己的独立专业顾问。

混合资本工具

根据2019年英国金融法（“HCI规则”）所载规则，票据应构成“混合资本工具”，前提是（i）发行人有权推迟或取消票据下的利息支付，（ii）票据并无其他重大权益特征，及（iii）发行人已根据2009年英国公司税法（“CTA2009”）第475C节就票据作出有效的混合资本选择。

票据并无提供其他重大权益特征（i）票据在发行人中既没有重要的投票权，也没有对发行人施加支配影响的权利（ii）票据中关于更改本金金额的任何条款仅限于某些符合条件的情况下的减记或转换事件（其中一种符合条件的情况是，仅因需要遵守监管或其他法律要求而将一项条款包括在内，且该条款不包括票据持有人可行使的权利）（iii）任何有关票据持有人收取利息或本金以外的任何款项的条文，均限于符合条件的情况下的转换事件（其涵义同上）。

混合资本选择只有在票据发行后六个月内作出，且票据发行并非因任何安排、其主要目的或其中一个主要目的是确保税收优势而导致或以其他方式与之相关时，才有效。

发行人拟就票据作出混合资本选择，紧随其发行。因此，发行人预计HCI规则应适用于票据。以下段落中所列的分析是根据以下基础编制的：就第5部分CTA2009而言，就英国税务目的而言，票据将被视为混合资本工具。如果不将票据视为混合资本工具，英国的税务处理可能与下文所述的有所不同。

预扣税

我们可能被要求按基本税率（目前为20%）从支付票据利息中预扣一笔款项，除非有任何豁免或减免。

根据《2007年英国所得税法》（“ITA 2007”）第882条，票据利息的支付可以不扣除英国所得税，前提是此类支付对“已报价的欧洲债券”具有利息。这些票据将构成“已报价的欧洲债券”，前提是它们现在并将继续在公认的证券交易所上市。为此，英国税务海关总署目前将百慕大证券交易所（BSX）指定为经认可的证券交易所，而票据应被视为在该交易所上市，前提是它们获准交易并按照该交易所的规定正式上市。

在其他情况下，通常必须从有英国来源的票据的利息支付中预扣一笔金额，原因是按基本税率（目前为20%）征收英国所得税，但须遵守任何其他可用的豁免和减免。然而，如果适用的双重征税条约规定了与票据持有人有关的较低的预扣税税率（或无需预扣税款），英国税务与海关总署可以向发行人发出通知，向票据持有人支付利息而不扣除税款（或支付利息并按相关双重征税条约规定的税率扣除税款）。

印花税及印花税储备税（“SDRT”）

（i）在Fidelis Insurance Holdings Limited发行票据时或（ii）在转让票据的协议中均不应支付英国印花税或SDRT，前提是票据不是由发行人或代表发行人在英国的登记册中登记的。

若上述条件未满足，则根据HCI规则，混合资本工具转让适用豁免的所有印花税。这意味着，在发行或转让票据时不应产生对英国印花税或印花税储备税的责任。

承销

富国银行 Securities，LLC、巴克莱银行 Capital Inc.和Lloyds Securities Inc.担任下述承销商的代表。根据我们与富国银行 Securities，LLC、巴克莱银行 Capital Inc.和Lloyds Securities Inc.之间的承销协议的条款和条件，下文所列的每一家承销商已分别同意而不是共同同意购买，而我们已同意向该承销商出售下表中每一家承销商名称对面所列的票据本金额。

承销商									票据本金金额
富国银行 Securities，LLC						$
BARCLAYS CAPITAL INC.
劳埃德证券公司。
合计						$

承销协议规定，承销商有义务购买所有票据，如果有购买的话。

承销商发售票据，但须事先出售，当向其发行并被其接受时，须经其律师批准法律事项，包括票据的有效性，以及承销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级职员证书和习惯法律意见。承销商保留撤回、取消或修改对投资者的要约以及全部或部分拒绝订单的权利。

承销商向公众发售的票据将按本招股说明书补充文件封面所列的公开发行价格进行初始发售。承销商向交易商出售的任何票据可按该价格减去不超过票据本金额的%的让步后出售。承销商可以允许，并且交易商可以重新允许，向其他交易商作出不超过票据本金%的让步。首次发行后，本次发行的公开发行价格、优惠或任何其他条款可能发生变更。

下表显示了我们就本次发行向承销商支付的每份票据和总承销折扣：

每注						%
合计			$

我们估计，此次发行的总费用，包括印刷费、法律和会计费用，但不包括注册和备案费用以及承销折扣，将约为$。

我们还同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）对几家承销商进行赔偿并使其免受损害，或者对承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

自本协议之日起至本次发行结束日（含）期间，发行人同意未经承销商代表事先书面同意，不对发行人发行或担保的期限超过一年的任何债务证券进行要约、出售、签约出售或以其他方式处置。

新发票据

票据是一种新发行的证券，没有既定的交易市场。我们将申请将Notes纳入BSX的正式名单。然而，无法保证将获得或如果获得将维持正式上市。我们无法向贵方保证，本次发行后票据在市场上的销售价格将不会低于首次发行价格，或在本次发行后票据的活跃交易市场将会发展和持续。某些承销商已告知我们，他们目前打算在票据中做市。然而，他们没有义务这样做，他们可以随时终止与票据有关的任何做市活动，恕不另行通知。此外，做市活动将受到《证券法》和《交易法》的限制。因此，我们无法就票据的流动性或交易市场向贵方保证。

价格稳定和空头

就本次发行而言，承销商可以在公开市场上买卖票据。这些交易可能包括超额配售、稳定交易和覆盖交易。超额配售涉及超过承销商有义务购买的票据本金额的销售，这为承销商建立了空头头寸。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。补仓交易涉及在分配完成后在公开市场购买票据，以补仓空头。这些交易可以在场外交易市场或其他方式进行。

这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，这些票据的价格可能高于公开市场原本可能存在的价格。承销商和我们均未就上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，承销商方面没有义务从事此类交易，承销商和我们均不对任何承销商将从事这些交易或这些交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

初步结算

我们预计将在本招股章程补充文件封面最后一段规定的日期或前后交付票据，该日期将是票据定价日期的下一个营业日（此种结算周期在此称为“T +”）。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将进行T +结算这一事实，希望在收盘日期前的营业日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个备用结算周期，以防止结算失败。希望在结算前第一个工作日之前交易票据的票据购买者应咨询他们自己的顾问。

其他关系

承销商及其某些关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、借贷、融资和经纪活动。承销商及其某些关联公司不时为发行人及其关联公司履行并可能在未来履行各种商业和投资银行及财务顾问服务，为此他们收到或可能在未来收到惯常的费用和开支。

承销商及其某些关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有一系列广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及发行人或其关联机构的证券和/或工具。如果承销商或其关联机构与我们存在借贷关系，某些承销商或其关联机构可能会根据其惯常的风险管理政策对其对我们的信用敞口进行对冲。通常，承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括

购买信用违约掉期或在我们的证券或我们的关联公司的证券中建立空头头寸，包括可能在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其某些关联机构也可能就此类证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易观点和/或发布或发表独立的研究观点，并可能随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

销售限制

欧洲经济区潜在投资者须知

这些票据无意向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下一种（或多种）的人：（i）第2014/65/EU号指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；（ii）第（EU）号指令（经修订，“保险分销指令”）所指的客户，该客户不符合MiFID II号第4（1）条第（10）点所定义的专业客户资格；或（iii）不是（EU）2017/1129号条例（经修订，“招股章程条例”）所定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件和任何其他相关文件或材料的编制依据是，在欧洲经济区任何成员国进行的任何票据要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。本招股章程补充文件及任何其他相关文件或资料，就《招股章程规例》而言，并非招股章程。

英国潜在投资者须知

票据无意向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下一种（或多种）的人：（i）零售客户，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为它根据经修订的《2018年欧盟（退出）法案》（“EUWA”）构成英国国内法的一部分；（ii）经修订的《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）条款以及根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户没有资格成为专业客户，则根据（EU）No 600/2014条例第2（1）条第（8）点的定义，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分并经修订；或（iii）不是（EU）2017/1129条例第2条定义的合格投资者，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分并经修订（“英国招股说明书条例”）。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA和经修订的（“英国PRIIPs条例”）构成英国国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件及任何其他相关文件或材料的编制基础是，在英国的任何票据要约将根据英国招股章程条例和FSMA豁免发布票据要约招股章程的要求进行。就英国招股章程条例或FSMA而言，本招股章程补充文件及随附的招股章程并非招股章程。

只要本招股章程补充文件、随附的招股章程以及与发行票据有关的任何其他文件或资料在英国分发，这些文件或资料将仅针对根据英国招股章程条例属于合格投资者的人士，以及（i）属于经修订的2005年《2000年金融服务和市场法（金融促进令》（“金融促进令”）第19（5）条范围内的投资专业人士，（ii）属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司、非法人协会等”）范围内的人士，（iii）在英国境外，或（iv）被邀请或诱导从事投资活动的人（在FSMA第21条的含义内）

就票据的发行或出售而言，可能会以其他方式合法地被告知或导致被告知（所有这些人统称为“相关人员”）。本招股章程补充文件及任何其他相关文件或资料仅针对相关人士，不得由非相关人士采取行动或依赖。在英国，票据或本招股章程补充文件所涉及的任何投资或投资活动仅提供给相关人士，而任何认购、购买或以其他方式收购票据的邀请、要约或协议将仅与相关人士进行。

本招募说明书补充不得由非相关人士作为或依赖。本招股章程补充文件及随附的招股章程所涉及的任何投资或投资活动仅供相关人士查阅，并将仅与相关人士进行。本招股说明书补充说明书及随附招股说明书的接收人不得将其传送给任何其他人。这些票据不会在英国向公众发售。任何非有关人士均不得作为或依赖本招股章程补充或其任何内容。

致瑞士潜在投资者的通知

根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义，票据不得在瑞士直接或间接公开发售，并且没有或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

加拿大潜在投资者须知

票据可能仅在加拿大出售给作为委托人购买或被视为购买的购买者，这些委托人是National Instrument 45106 Prospectus Exemptions或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者，并且是National Instrument 31103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用的加拿大证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33 105承销冲突（NI 33 105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33 105关于与本招股说明书补充相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港准投资者须知

在不构成《证券及期货条例》（第（i）章所指的向“公众”作出要约或邀请的情况下，票据没有也不可能通过除（i）项以外的任何文件在香港进行要约、出售或交付。香港法例第571条）（“证券及期货条例”），或（ii）向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”，并按《证券及期货条例》或《公司（清盘及杂项条文）条例》（第香港法例第32条）（《公司（清盘及杂项条文）条例》），或在不导致该文件构成《公司（清盘及杂项条文）条例》所界定的“招股章程”的其他情况下。任何与票据有关的广告、要约、邀请或文件，均没有或可能会发出、传阅或分发，或由任何人管有，以供发行、传阅或分发（在每种情况下，不论是在香港或其他地方），而这些广告、要约、邀请或文件是针对的，或其内容很可能会被查阅或阅读

由，香港的公众人士（除非根据香港证券法准许这样做），但有关票据的或拟只处置予香港以外的人或只处置予《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所定义的香港“专业投资者”，或按《证券及期货条例》或《公司（清盘及杂项条文）条例》所准许的方式处置的票据除外。

本招股章程补充文件的内容未经香港任何监管机构审核、批准或授权，且本招股章程补充文件未在香港公司注册处注册。据此，本招股章程补充文件不得在香港发行、流通或派发，且票据不得在香港向公众人士提呈认购。收购任何票据的每名人士将被要求确认，并被收购票据视为已确认，他知悉本招股章程补充文件中所述的票据要约限制，且他并非收购，且在违反任何该等限制的情况下并未获得任何票据。任何人士如对本招股章程补充文件的内容有任何疑问，均建议取得独立的专业意见。

日本潜在投资者须知

票据没有也不会根据日本《金融工具和交易法》（1948年第25号法，经修订）（“FIEA”）进行登记，并且没有也不会根据FIEA就票据进行披露。因此，票据不得在日本直接或间接发售或出售，或为任何日本人或其他人的利益而直接或间接发售或转售，或在日本直接或间接向任何日本人或为任何日本人的利益而转售或转售，除非根据国际原子能机构的注册要求豁免，或在其他方面遵守相关时间有效的日本相关政府或监管当局颁布的其他相关法律、法规和部级指导方针。就本款而言，“日本人”是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程补充文件未在新加坡金融管理局登记为招股章程。因此，本招股章程补充文件和与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得向新加坡境内除（i）以外的人直接或间接向机构投资者（定义见《证券及期货法》第4A条，新加坡第289章，不时修订（“SFA”））根据SFA第274条向其要约或出售票据，或使票据成为认购或购买邀请的主题，（ii）依据SFA第275（1）条向有关人士（定义见SFA第275（2）条），或依据SFA第275（1A）条并根据SFA第275条及（如适用）新加坡《2018年证券及期货（投资者类别）规例》第3条所指明的条件，而每名该等人士均为（1）专家投资者（定义见SFA第4A条）或（2）非个人，或（iii）以其他方式依据并根据，SFA的任何其他适用条款，在每种情况下均受SFA规定的条件的约束。

凡票据由一名有关人士根据证监会第275条认购或购买，而该有关人士是一间法团（其并非认可投资者（定义见证监会第4A条）），其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者，该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）在该公司根据SFA第275条获得票据后六个月内不得转让，除非：（1）根据SFA第274条转让给机构投资者或根据SFA第275（1）条转让给相关人员（定义见SFA第275（2）条），或根据第275（1a）条向任何人及根据证监会第275条所指明的条件；（2）（如属公司）如转让产生于证监会第276（3）（i）（b）条所提述的要约，或（如属信托）转让产生于证监会第276（4）（i）（b）条所提述的要约；（3）如没有或将不会就转让给予代价；（4）转让是根据法律实施；（5）如证监会第276（7）条所指明；或（6）如证券条例37A所指明及新加坡2018年期货（投资要约）证券及证券衍生合约条例。

新加坡证券和期货法产品分类——仅为履行其根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）节承担的义务，发行人已确定，并在此通知所有相关人员（定义见SFA第309A节），票据是“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》），不包括投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

台湾地区准投资者须知

票据没有也不会根据相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会和/或台湾任何其他监管机构注册或备案，或获得其批准，不得通过公开发行或在可能构成《台湾证券交易法》或相关法律法规所指的需要台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构登记、备案或批准的要约的情况下在台湾境内出售、发行或发售。台湾没有任何个人或实体获授权在台湾发售或出售票据。

阿拉伯联合酋长国潜在投资者须知

除遵守阿拉伯联合酋长国（以及迪拜国际金融中心和阿布扎比全球市场）关于证券发行、发行和销售的法律外，这些票据过去没有，现在也没有在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心或阿布扎比全球市场）公开发售、销售、推广或广告。此外，本招股章程补充文件不构成在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心和阿布扎比全球市场）公开发售证券，也无意公开发售。招股说明书补充文件未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局、DFSA或阿布扎比全球市场金融服务监管局的批准或备案。

法律事项

特此提供的票据的有效性将由英国伦敦的Willkie Farr & Gallagher（UK）LLP就纽约州法律为我们传递。某些法律事项将由百慕大汉密尔顿Conyers Dill & Pearman Limited就百慕大法律事项为我们转交。承销商已由Cravath，Swaine & Moore LLP，New York，New York代理此次发行。

专家

FIHL截至2024年12月31日和2023年12月31日以及截至2024年12月31日的三年期间各年的合并财务报表，以及管理层对截至2024年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，已依据以引用方式并入本文的独立注册公共会计师事务所毕马威审计有限公司的报告，以及该公司作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文。如果毕马威审计有限公司对FIHL在未来日期发布的财务报表进行审计和报告，并同意使用其有关报告，则此类财务报表也将依据其报告和上述权威以引用方式并入本文

在哪里可以找到更多信息

本招股章程补充文件并不包含招股章程及招股章程或以引用方式并入本文及其中的文件的附件和附表所载的所有信息。有关本公司及本招股章程补充文件所涵盖的票据的进一步资料，请参阅注册声明，包括其证物及附表，以及以引用方式并入本文及其中的文件。您应仅依赖本招股说明书补充文件、招股说明书中包含的信息，或通过引用并入本文或其中的信息。

本招股章程补充文件及以引用方式并入本文和其中的文件所载的关于本招股章程补充文件中提及的任何合同或其他文件的内容的陈述不一定完整，如果该合同或其他文件已作为注册声明的证据提交，则本招股章程补充文件中的每项声明以及以引用方式并入本文和其中的文件在所有方面均受该引用所涉及的证据的限制。

我们受制于《交易法》的信息要求。因此，我们被要求向SEC提交报告和其他信息，包括20-F表格的年度报告和6-K表格的定期报告。我们向SEC提交的文件，包括我们的注册声明、我们的年度和定期报告以及其他信息，可在SEC的网站www.sec.gov上免费获得。

我们还维护一个网站www.fidelisinsurance.com。在我们以电子方式向SEC提交或向SEC提供此类材料后，我们将在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供向SEC提交或提供的信息。我们网站上包含的或可通过我们的网站访问的信息不会通过引用并入本招股说明书或我们向SEC提交或提供的任何其他报告或文件，也不构成其一部分。我们在本招股说明书中仅将这些网站地址作为非活动文本引用。

作为一家外国私人发行人，根据《交易法》，我们可免受规定提供代理声明和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东可免受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。

按参考纳入某些文件

SEC允许我们在本招股说明书补充文件中“以引用方式并入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件向您披露重要信息。以引用方式并入本招股说明书补充文件的文件包含您应阅读的有关我们的重要信息，而以引用方式并入的信息被视为本文件的一部分，但在本招股说明书补充日期之后直接包含在本招股说明书补充文件中或以引用方式并入的任何信息所取代的信息除外。经如此修改或取代的任何声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书补充文件的一部分。以引用方式并入的信息被视为FIHL向SEC提交的本招股说明书补充和后期信息的一部分 将自动更新并取代该信息。

我们通过引用将我们向SEC提交的以下文件或信息纳入本招股说明书的补充文件，其中包含有关我们和我们的财务状况的重要信息：

•我们的年度报告表格20-F于2025年3月11日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度（SEC文件编号：001-41731）；

•我们于2025年5月15日向SEC提交的关于表格6-K的当前报告（仅包括我们未经审计的合并财务报表以及管理层对截至2025年3月31日止三个月的财务状况和经营业绩的讨论和分析，载于附件 99.1）；和

•在本招股说明书补充日期之后和本招股说明书补充提供的证券的发行终止之前向SEC提交的任何关于表格20-F的未来文件，以及在该期间向SEC提交的任何在这些表格中确定为通过引用并入本招股说明书的关于表格6-K的未来报告。

您可以通过我们或通过SEC网站http://www.sec.gov从SEC获得通过引用并入本招股说明书补充文件的任何文件。我们将根据书面或口头请求，免费向每名收到招股章程补充文件的人（包括任何实益拥有人）提供任何或所有通过引用并入本招股章程补充文件但未随招股章程补充文件一起交付的文件的副本，包括通过引用具体并入此类文件的展品。请求应直接发送至：Fidelis Insurance Holdings Limited，ATTN：Investor Relations，Wellesley House South，90 Pitts Bay Road，Pembroke，Bermuda HM08。我们的电话号码是+ 1（441）279-2590。将不会向备案发送展品，除非这些展品已通过引用方式具体并入本招股说明书补充文件。

前景

FIDELIS INSURANCE HOLDINGS LIMITED

普通股

优先证券

债务证券

认股权证

单位

购买普通股、优先证券、债务证券或单位的权利

我们可能会不时在一次或多次发行中，按照我们将在每次发行时确定的条款，发售和出售普通股、优先证券、债务证券、包括任何这些证券的认股权证或单位，或购买普通股、优先证券、债务证券或单位的权利。此外，拟在招股章程补充文件中指明的售股股东可能会不时按该招股章程补充文件中规定的金额发售和出售证券。我们将不会从任何将在招股说明书补充文件中指定的出售股东出售我们的证券中获得任何收益。

本招股章程描述了我们或售股股东使用本招股章程发售任何证券的一般方式。我们在每次发售及出售证券时，均会在本招股章程的补充文件中提供每次发售证券的具体条款，包括价格及拟发售及出售证券的种类及金额。此外，关于售股股东的某些要约和证券销售，我们和售股股东将（如适用）提供本招股说明书的招股说明书补充文件，其中包含有关售股股东的要约以及所发售证券的金额、价格和条款的具体信息。补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行相关的信息。投资前应认真阅读本招股说明书及适用的招股说明书补充资料。

我们和任何出售股东可以直接向购买者或向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人提供和出售这些证券，并在持续或延迟的基础上。如果我们和任何出售股东向或通过承销商、交易商或代理商出售证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中包括他们的姓名以及他们将获得的费用、佣金和折扣，以及净收益。有关更多信息，请参阅本招股说明书中题为“关于本招股说明书”和“分配方案”的章节。本招股说明书除附有适用的招股说明书补充文件外，不得用于出售证券。本招股章程连同与所发售证券有关的招股章程补充文件的交付，不构成本招股章程涵盖的任何其他证券的要约。

我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，代码为“FIHL”。2025年5月15日，我们的普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格为每股普通股17.17美元。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅页面上的“风险因素”7本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中对您在投资我们的证券之前应考虑的风险进行了讨论。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

2025年5月15日招股章程

目 录

			页
关于这个前景			2
关于前瞻性陈述的警示性说明			4
公司			6
风险因素			7
收益用途			8
我们可能提供的证券			9
股本说明			10
债务证券说明			17
认股权证说明			24
单位说明			25
权利说明			26
股东权利比较			28
出售股东			34
分配计划			35
法律事项			37
专家			37
在哪里可以找到更多信息			37
以参考方式纳入文件			37

关于这个前景

本招股说明书是F-3ASR表格上的自动“货架”登记声明的一部分，我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了该声明，作为经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条规则中定义的“知名的经验丰富的发行人”。根据储架登记程序，我们或售股股东可不时在一次或多次发售中按我们在发售时确定的金额、价格和条款发售和出售本招股章程所述证券的任何组合。

SEC的规则和规定允许我们在本招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。有关我们和我们证券的更多信息，您应该查看注册声明和与注册声明一起提交的证据。此外，SEC允许我们通过引用将我们向SEC提交的报告和其他文件中的信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些报告和其他文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新，并在适用的情况下修改或取代该信息。您可以在SEC网站www.sec.gov上阅读注册声明（包括其证物）以及我们向SEC提交的报告和其他文件。

本招股说明书为您提供了我们和任何出售股东可能提供的证券的一般描述。每次我们和任何出售股东根据此货架登记提供证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。招股说明书补充或自由书写招股说明书也可以增加、更新或变更本招股说明书所载信息。您应该同时阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费编写招股说明书），以及标题“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入文件”下描述的附加信息。凡招股章程补充文件中的任何信息与本招股说明书中的信息不一致，招股章程补充文件或自由书写招股说明书中的信息（如适用）将修改或取代本招股说明书。

本招股章程及适用的招股章程补充文件并不构成出售要约或购买要约的邀约，但与其相关的注册证券除外，本招股章程及适用的招股章程补充文件也不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出该等要约或邀约为非法的人出售或购买证券的要约。

你方不应假定本招股章程及适用的招股章程补充文件所载的资料在文件正面所列日期之后的任何日期是准确的，或我们以引用方式并入的任何资料在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期是正确的，即使本招股章程及任何适用的招股章程补充文件已于较后日期交付或出售证券。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入，任何招股说明书补充或自由书写的招股说明书可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他可公开获得的信息的市场数据和行业统计和预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股章程、任何招股章程补充文件或任何适用的自由写作招股章程中可能包括或以引用方式纳入的市场和行业数据及预测，可能涉及估计、假设及其他风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化，包括本招股章程、适用的招股章程补充文件和任何适用的自由写作招股章程所载“风险因素”标题下讨论的因素，以及以引用方式并入本招股章程的其他文件中类似标题下讨论的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

您应仅依赖本招股章程、适用的招股章程补充文件以及通过引用并入本招股章程和适用的招股章程补充文件中所包含的信息。我们和售股股东均未授权任何销售人员、经销商或其他人员向您提供与本招股说明书、适用的招股说明书补充文件或通过引用并入本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中所载信息不同的信息，您也无权依赖任何此类不同信息。

某些定义术语

本招股说明书中使用且未另行定义的大写术语应具有我们于2025年3月11日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告中赋予它们的含义，或经FIHL提交的随后的20-F表格年度报告修订的含义，每一项均以引用方式并入本招股说明书（经如此修订，“年度报告”）。

过程送达与民事责任强制执行

我们是百慕大豁免公司。因此，我们的证券持有人的权利将受百慕大法律和我们的组织章程备忘录以及经修订和重述的章程细则管辖。百慕大法律规定的我们其他证券的股东或持有人的权利可能不同于在其他司法管辖区注册成立的公司的股东或其他证券持有人的权利。见“股东权利比较。”我们已委任Puglisi & Associates为我们的授权代理人，在因或基于本招股说明书可能对我们提起的任何诉讼中，可在美国向其提供服务。我们的一些董事和高级管理人员不是美国居民，我们的很大一部分资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国对这些人实施程序送达或在美国执行在美国法院获得的针对我们或这些人的基于美国证券法民事责任条款的判决。令人怀疑的是，百慕大的法院是否会根据这些司法管辖区的证券法对我们或我们的董事或高级职员执行在其他司法管辖区（包括美国）获得的判决，或根据其他司法管辖区的证券法在百慕大受理针对我们或我们的董事或高级职员的诉讼。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书、以引用方式并入本文的文件以及相关招股说明书补充文件包含《证券法》第27A条和经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的前瞻性陈述，旨在符合1995年《私人证券诉讼改革法案》确立的责任安全港的资格。这些前瞻性陈述旨在增强读者评估我们未来财务和业务表现的能力。这些陈述是基于我们管理层的信念和假设，并受到已知和未知风险和不确定性的影响。一般来说，与历史事实无关的陈述，包括关于我们可能或假定的未来行动或运营结果的陈述，都是前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于代表我们对未来运营、战略、财务结果或业绩、融资、投资、收购、支出或其他发展以及我们经营所在市场的预期趋势和竞争的信念、期望或估计的陈述。

前瞻性陈述也可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“可能”、“相信”、“打算”、“预期”、“计划”、“估计”、“目标”、“潜在”、“将”、“可能”、“可能”、“继续”、“预期”、“应该”、“可能”或类似的表达方式。前瞻性陈述并非业绩的保证，我们提醒潜在投资者不要依赖它们。我们通过这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述，因为这些前瞻性陈述是基于受到重大业务、经济和竞争不确定性影响的估计和假设，其中许多是我们无法控制的，或者可能会发生变化。由于以下几个因素，实际结果或其他结果可能与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异：

•我们管理与宏观经济状况相关的风险的能力，包括乌克兰冲突或中东冲突的任何升级，或相关制裁和全球其他地缘政治事件；

•近期费率硬化趋势及可能推动费率持续硬化或趋软导致（再）保险行业定价周期性下行的因素；

•我们经营所在的相关经济体的通货膨胀（包括社会通货膨胀）或通货紧缩的影响；

•我们评估和衡量我们的业务、前景和绩效指标并做出相应反应的能力；

•我们的风险管理政策和程序未能充分识别、监测和管理风险，这可能使我们面临未识别或未预料到的风险；

•我们作为一方的任何诉讼，无论是通过法院判决还是通过达成和解（在这种和解能够实现的情况下），基于新出现的信息、其他方的行动或任何其他未能以有利方式解决此类诉讼的情况，其解决方式均不符合我们先前的预期；

•诉讼和任何相关和解谈判的内在不可预测性，可能会或可能不会导致特定事项的商定解决；

•基于最佳估计假设且与此类假设相比可能与实际结果或其他新出现的信息不同的概率模型的结果；

•针对野火和洪水等危险的行业巨灾模型的欠发达数据和参数输入；

•气候变化对我们业务的影响，包括灾难性事件日益频繁和严重的趋势；

•索赔和损失活动的频率或严重程度可能高于我们的承保、准备金或投资实践所预期的；

•冲击内含保费价值的已赚及已承保保费的发展与格局；

•定价、累计和估损模型的可靠性；

•与损失归属相关的复杂因果关系和覆盖范围问题的影响；

•对因损失活动而产生的索赔估计产生影响的损失和费用的实际发展情况，特别是对于在根据一段时间内新出现的信息发展此种准备金之前估计是初步的事件；

•我们有能力成功实施我们的长期战略，并成功地与更成熟的竞争对手竞争，以及与再保险和保险行业的合并相关的竞争加剧；

•评级机构有关我们或我们行业的任何降级、潜在降级或其他负面行动；

•我们与TFP的战略关系发生变化，我们的承保和理赔业务依赖授权承保授权协议；

•我们对关键高管的依赖和吸引合格人才的能力；

•我们对可能无法以商业上可接受的条款提供的信用证便利的依赖；

•由于情况变化，我们可能无法根据我们当前的股息政策支付股息或分配；

•以商业上可接受的条款提供向外再保险；

•向我们的再保险提供商追回损失和恢复保费；

•我们未来对额外资本的潜在需求，以及我们可能无法以优惠条件或根本无法获得此类资本；

•我们对客户评估与这类客户的保险承保相关的风险的依赖；

•暂停或吊销我司子公司保险牌照；

•我们可能会在美国、英国或百慕大受到某些不利的税收或监管后果的影响；

•与我们的投资策略相关的风险，如市场风险、利率风险、货币风险和信用违约风险；

•税务改革的影响和监管环境的变化，以及外包安排对集团进行更严格监管审查的可能性；

•网络安全事件风险加剧及其对我们业务的潜在影响；

•与我们使用或预期使用新兴技术相关的风险，例如人工智能技术，包括潜在的法律、监管和运营风险；

•操作故障，包括与外包给TFP相关的操作风险，信息系统故障或未能保护客户信息的机密性，包括服务提供商，或由于第三方和关联公司的违约、错误或遗漏而造成的损失；

•与我们识别和执行增长机会的能力或我们按计划完成交易或实现我们的收购或其他投资的预期收益的能力有关的风险；

•FIHL作为外国私人发行人的地位意味着它将受到《交易法》报告义务的约束，这种义务在某种程度上比美国国内上市公司的义务更宽松、更不频繁（包括，例如，FIHL不受美国代理规则规定的报告义务的约束）；

•我们维持我们的普通股在纽约证券交易所或其他国家证券交易所上市的能力；和

•本招股章程、任何招股章程补充文件、年度报告和以引用方式并入本文的任何其他文件中确定的其他风险。

因此，此类前瞻性陈述应仅被视为我们截至本招股说明书之日的当前计划、估计或信念。我们不打算也不承担任何义务更新任何前瞻性陈述以反映本招股说明书日期之后的未来事件或情况。鉴于这些限制，潜在投资者在决定是否投资我们的证券时不应依赖这些前瞻性陈述。

此外，包含“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些报表是基于我们截至本招股说明书日期可获得的信息。虽然我们认为这些信息为这些声明提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。

潜在投资者应仔细阅读本招股说明书中标题为“风险因素”的部分以及以引用方式并入的文件，以便更完整地讨论与我们的证券投资相关的风险和不确定性。

公司

“Fidelis Insurance Group”是指Fidelis Insurance Holdings Limited（“FIHL”）及其合并子公司。除非另有说明，或上下文另有要求，本文中对“Fidelis”、“集团”、“我们”、“我们的”、“我们”和其他类似引用均指Fidelis Insurance Group。“TFP HoldCo”一词是指Shelf Holdco II Limited，作为TFP的母公司。“The Fidelis Partnership”（原名Fidelis MGU）或“TFP”指的是TFP HoldCo及其合并子公司。

我们的历史；那时到现在

Fidelis Insurance Group是一家全球专业保险公司，利用战略合作伙伴关系提供创新和量身定制的保险解决方案。我们拥有高度多元化的投资组合，专注于两个细分领域：保险和再保险，我们认为这使我们能够利用不断发展的（再）保险市场带来的机会，主动地跨越市场周期改变我们的业务组合，并产生卓越的承保回报。Fidelis Insurance Group运营公司总部位于百慕大，在爱尔兰和英国设有子公司，截至本招股说明书发布之日，Fidelis Insurance Group运营公司的保险公司财务实力评级为AM Best的A级、标普的A-级和穆迪的A3级。

Fidelis保险集团是在专注、流程驱动和纪律严明的承保和风险选择、强大的客户和经纪人关系以及灵活的资本部署的原则下组建的。Fidelis在创新和经验丰富的管理团队的指导下，于2015年6月完成了初始融资并开始承保业务。目前，Fidelis Insurance Group由Daniel Burrows先生领导，他在保险行业拥有超过35年的经验，并由经验丰富的管理团队提供支持，该团队根据我们的创始原则管理Fidelis Insurance Group的运营。

2023年1月3日，分离交易完成，并创建了两个不同的控股公司和业务：FIHL和TFP HoldCo。FIHL是Fidelis Insurance Group的母公司控股公司，旗下拥有由Fidelis Insurance Bermuda Limited（“FIBL”）、Fidelis Underwriting Limited（“FUL”）和Fidelis Insurance Ireland DAC（“FIID”）组成的保险运营子公司。Fidelis保险集团还拥有自己的服务公司FIHL（UK）Services Limited，在爱尔兰设有分支机构（“FIHL（UK）Services”）。TFP HoldCo是管理总承保平台Fidelis Partnership（“TFP”）的母公司控股公司，该平台代表Fidelis Insurance Group开展发起和承保活动。Fidelis Insurance Group的每一家持牌保险承运人的承保活动在管辖基础上外包给TFP的相应运营子公司，并且TFP的每一家运营子公司已授权承保为Fidelis Insurance Group和代表Fidelis Insurance Group采购和约束合同。2022年12月20日，FIHL与TFP HoldCo订立了一份为期10年的滚动框架协议（“框架协议”），该协议管辖两组公司之间的持续关系。

随着分立交易的完成，FIHL可以获得TFP的承保专业知识，同时使TFP能够吸引和留住高度复杂的承保人才，让他们将时间和专业知识集中在承保活动上，我们认为这对两组公司都有结构性好处，包括增加灵活性，以快速应对不断变化的保险和再保险市场条件，并通过接触顶尖人才帮助维持我们强劲的承保业绩。

企业信息

Fidelis Insurance Holdings Limited是一家成立于2014年的百慕大注册保险控股公司。其主要行政办公室位于Wellesley House South，90 Pitts Bay Road，Pembroke，Bermuda，HM08，我们的电话是+ 1（441）279-2590。我们的网站是www.fidelisinsurance.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并不属于本招股章程的一部分，亦不以参考方式并入本招股章程，潜在投资者不应将本网站上的资料视为本招股章程的一部分。其在美国的过程服务授权代表和代理是Puglisi & Associates of 850 Library Avenue，Suite 204，Newark，Delaware 19711，United States。

风险因素

投资根据本招股章程及适用的招股章程补充文件所提供的任何证券均涉及高度风险。潜在投资者应仔细考虑年度报告中讨论的风险，该报告通过引用并入本招股说明书，我们在本招股说明书日期之后向SEC提交的其他SEC文件，所有这些都通过引用并入本招股说明书以及本招股说明书和相关招股说明书补充文件中包含的其他信息，或任何自由书写招股说明书，包括“关于前瞻性陈述的注意事项”标题下包含的信息，在做出投资决定之前由我们随后提交的《交易法》文件更新。其中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能在未来对我们产生重大不利影响。任何这些风险都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响，并可能影响任何前瞻性陈述。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史结果来预测未来期间的结果或趋势。任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。

收益用途

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们打算将本招股章程所述的出售证券所得款项净额用于一般公司用途。我们可能会在与该等发售证券有关的相关招股章程补充文件中提供有关出售发售证券所得款项净额用途的额外信息。我们将不会从任何将在招股说明书补充文件中指定的出售股东出售我们的证券中获得任何收益。

我们可能提供的证券

我们可直接或通过承销商、交易商或我们不时指定的代理人，一起或单独发售、发行和销售不确定数量的：

•我们的普通股，每股普通股面值0.01美元；

•优先证券；

•债务证券；

•购买普通股、优先证券和/或债务证券的认股权证；

•由上述两种或两种以上证券组成的单位；或

•购买普通股、优先证券、债务证券或单位的权利。

普通股、优先证券、债务证券、认股权证、单位、购买普通股、优先证券、认股权证、债务证券或单位的权利在本募集说明书中统称为“证券”。

我们在下文总结了可能提供的各类证券的重要条款。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该补充文件所提供证券的详细条款。倘在招股章程补充文件中注明，所发售证券的条款可能与下文概述的条款有所不同。

本招股章程不得用于出售我们的证券，除非附有适用的招股章程补充文件。

股本说明

一般

截至本招股说明书之日，我们的法定股本包括600,000，000股普通股，每股普通股面值0.01美元和1,000，000股A系列优先证券，每股面值0.01美元，我们有109,117，916股已发行普通股和5,835股已发行A系列优先证券。

普通股

除了我们的年度报告中描述的TFP HoldCo的分配权之外，我们的普通股没有优先认购权或其他认购额外股份的权利，也没有赎回、转换或交换的权利。在某些情况下，根据经修订和重述的细则的规定，FIHL可能被要求提出回购股东所持股份的要约。我们所有流通在外的普通股均已全额支付且不可评估。有关根据《公司法》和我们经修订和重述的《细则》与我们的普通股相关的某些条款的更多信息，与特拉华州公司相比，请参阅“股东权利比较”。

普通股股息和分配权

根据百慕大法律，如果有合理理由相信：（i）它现在或在付款后将无法支付到期债务；或（ii）其资产的变现价值此后将低于其负债，则公司不得宣布或支付股息或从已缴盈余中进行分配。根据经修订和重述的细则，每股普通股有权在董事会宣布股息时获得股息，但须遵守任何优先证券持有人的任何优先股息权，包括我们的A系列优先证券。营运附属公司的董事会拥有绝对酌情权，在符合法定规定、监管规定及我们现有债务条款的情况下，随时宣派股息。董事会将决定适当使用从运营子公司以股息方式收到的任何资金，可能包括宣布股息或FIHL回购股份。

投票权

我们的普通股持有人对其持有的每一股普通股拥有一票表决权，并有权在所有股东大会上以非累积方式投票。

清算时的权利

在FIHL清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人将有权平等和按比例分享我们在支付我们所有债务和负债后剩余的资产（如果有的话），但须遵守对任何已发行和未偿还优先证券（包括我们的A系列优先证券）的清算优先权。

权利变更

如果FIHL在任何时候拥有不止一个类别的股份，则任何类别所附带的权利，除非相关类别的发行条款另有规定，经董事会批准并经该类别的简单多数（定义见经修订和重述的细则）持有人书面同意，或经该类别股份持有人在单独的股东大会上以简单多数通过的决议批准，在该会议上达到必要法定人数的将是至少持有或通过代理代表简单多数的两人，可对该类别股份持有人进行更改。经修订和重述的细则规定，除非现有股份的发行条款明确规定，创建或发行与现有股份享有同等地位或优先地位的股份将不会改变现有股份所附带的权利。

优先证券

董事会可不时根据经修订及重述的细则授予的授权，发行不超过法定股本金额的股份，以设立及发行一系列优先证券，即有关股息、投票、资本回报或其他方面的优先、递延或其他特别权利或此类限制，视情况而定。该等优先证券，于发行时按全额对价（不低于该等证券的面值）将获全额支付且不可评税。

截至本招股说明书之日，我们的A系列优先证券已发行5835期，下文将对其进行更详细的描述。

一般

任何优先证券的特定权利和优惠将在相关的招股章程补充文件和我们的组织备忘录、经修订和重述的细则以及适用于优先证券的任何适用的指定证书中进行描述。

相关的招股章程补充文件将描述我们可能提供的每个类别或系列优先证券的条款，包括，在适用的范围内：

•拟发行和出售的证券数量及其特别性标识；

•优先证券的股息权，股息是否将是累积的，如果是，则从哪个日期或多个日期开始，以及支付优先证券股息的相对权利或优先权（如有），以及支付该等股息的任何限制、限制或条件；

•优先证券的投票权（如有），等于或大于每份证券一票，其中可能包括作为一个类别或与其他类别一起选举我们的一名或多名董事的投票权；

•可能赎回全部或任何部分优先证券的条款和条件（包括价格或价格，可能在不同条件和不同赎回日期发生变化）（如有），在其选择下可能发生此类赎回，以及对此类赎回的任何限制、限制或条件；

•优先证券可转换为或可交换为我们的普通股或任何其他类别、类别或系列的任何其他股份的条款（如有）；

•优先证券持有人在我们清算、解散、清盘、合并、合并或出售资产时将有权获得的有关优先证券的相对金额，以及有关优先证券的付款的相对权利或优先权（如有）；

•将为优先证券提供的任何购买、退休或偿债基金的条款（如有）；

•发行我们的债务时的限制、限制和条件（如有），只要有任何优先证券未偿还；

•与适用法律、我们的组织章程大纲及经修订及重述的细则不抵触的任何其他相关权利、优惠、限制及权力；及

•如有必要，讨论实质性的美国联邦所得税考虑因素或其他实质性税收考虑因素。

A系列优先证券

一般

A系列优先证券的排名高于我们的普通股和FIHL的任何其他系列优先证券，在清算、解散或清盘时我们的A系列优先证券的股息支付权和资产分配方面排名较后（此类其他股份为“初级股份”），并将在清算、解散或清盘时支付股息和资产分配方面与我们的A系列优先证券的其他系列股份享有同等地位。A系列优先证券在清算、解散或清盘时的金额方面排在债权人的债权之后。董事会可不时在未经A系列优先证券持有人批准的情况下创建和发行新的初级股票，并确定其相对权利、优先权和限制。

我们一般只能在清算、解散或清盘时（即在清偿债务和其他非股权债权后）从合法可用资金中支付股息和分配。

我们的A系列优先证券全额支付，不可评估。我们的A系列优先证券不受任何偿债基金、退休基金、购买基金或其他类似规定的约束。

我们A系列优先证券的股息

我们A系列优先证券的股息是自原始发行之日起累计的。因此，如果董事会没有授权和宣布任何股息期的股息，我们A系列优先证券的持有人将有权获得该期间的股息，并且这些未宣布的股息将累积并将支付。

我们的A系列优先证券的股息自最初发行之日起累积，并将在董事会宣布的情况下于每年3月、6月、9月和12月15日（或，如果该日不是营业日，则为其后的第一个营业日）按季度拖欠时以现金支付，自2015年9月15日（每一日均为“股息支付日”）开始。

董事会可出于任何理由并在其绝对酌情权下决定不就一个或多个股息期就我们的A系列优先证券宣布或支付全部或部分股息。自上一个股息支付日（含）起至但不包括该股息期的适用股息支付日，股息将在每个股息期内累积。对于我们的A系列优先证券的任何可能延期或拖欠的股息支付，将不支付任何利息或代替利息的金额。

股息（i）自2015年9月1日（包括在内）至（但不包括）2025年9月1日（“固定利率期间”）按每年每股10,000美元清算优先权的9.00%（相当于每年每股900美元）产生；（ii）自2025年9月1日（包括在内）（“浮动利率期间”）产生，按每年浮动利率等于三个月美元LIBOR（或该等其他替代方法）加9.773%。

如果我们在任何股息支付日期之前的六个月内（a）支付了我们普通股的股息或（b）回购、退休或以其他方式赎回了我们的任何普通股，那么在该股息支付日期应付的A系列优先证券的股息（为免生疑问，包括任何应计但未支付的股息）必须在满足偿付能力条件且我们拥有合法可用资产的情况下宣布和支付（“强制性股息”）。

我们经与BMA或任何继任集团监管机构协商，将不会在任何未满足偿付能力条件的股息支付日宣布股息，包括强制性股息。“偿付能力条件”是指，FIHL及其合并的保险监管集团在任何支付时及之后的资本必须达到规定的监管最低限额的125%。

在固定利率期间，我们A系列优先证券的应付股息是根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算的。在浮动利率期间，我们的A系列优先证券的应付股息将根据一年中由365天组成的实际经过天数计算。

我们A系列优先证券的清算权

在FIHL发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，A系列优先证券持有人有权在清偿债务和其他非股权债权（如有）后，从我们合法可分配给股东的资产中获得每股10,000美元的清算优先权，加上所有应计和未支付的股息（无论是否赚取或宣布）（如有），直至在我们的普通股和我们的其他类别或系列初级股持有人之前并优先分配的固定日期。我们A系列优先证券的持有人在收到全部清算优先权后将无权获得任何其他金额。

在任何此类分配中，如果FIHL的资产不足以向A系列优先证券的所有持有人全额支付清算优先权，则支付给A系列优先证券持有人的金额将根据这些持有人各自的合计清算优先权按比例支付。如果清算优先权已全额支付给A系列优先证券的所有持有人，则任何其他类别份额的持有人将有权根据各自的权利和偏好获得其所有剩余资产。

在FIHL或其任何附属公司清盘时，将不会向A系列优先证券持有人支付任何金额，直至FIHL或相关附属公司（视情况而定）对其保单持有人和保单持有人受益人的所有义务均已履行完毕。

涉及FIHL的合并、合并、合并、安排或重建或出售或转让其全部或几乎全部股份或FIHL的财产或业务将不被视为FIHL的清算、解散或清盘。

赎回A系列优先证券

根据百慕大法律，公司可用于就其股份的面值或面值赎回其股份时向股东支付的资金来源限于（i）就被赎回的股份缴足的资本，（ii）公司以其他方式可用于支付股息或分配的资金，或（iii）为赎回目的而进行的新发行股份的收益，以及就其股份面值或面值的溢价而言，限于（a）本可用于派息或分派的资金或（b）在赎回日之前从公司股份溢价账户中支付的金额。

根据百慕大法律，如果有合理理由相信FIHL现在或在付款后将无法支付到期债务，则FIHL不得进行赎回。此外，如果赎回价格是从其他可用于分红或分配的资金中支付的，如果其资产的变现价值因此低于其负债，则不得赎回。

强制赎回

在2050年6月15日，在偿付能力条件得到满足并事先获得BMA（如适用）批准的情况下，我们将以等于规定的清算优先权每股10,000美元的赎回价格，加上截至该日期应计和未支付的股息（如有），全部赎回我们的A系列优先证券。

FIHL可选择赎回

FIHL对我们的A系列优先证券的任何可选赎回均需获得适用监管机构的事先批准（截至本招股说明书发布之日，该机构将是BMA）并满足偿付能力条件。

在2025年12月15日之前的任何时间，我们的A系列优先证券将可由FIHL选择在任何时间全部或不时部分赎回，但须根据指定证书事先书面通知，赎回价格等于Make Whole Amount（定义见下文）加上应计和未支付的股息（如有）至赎回日期，但不包括赎回日期。任何赎回日期的“Make Whole Amount”将等于（i）我们将被赎回的A系列优先证券的总清算优先权和（ii）我们将被赎回的A系列优先证券的总清算优先权的现值和我们将被赎回的A系列优先证券的剩余预定股息支付的总和中的较大者，截至但不包括12月15日，2025年（不包括到赎回日期应计股息的任何部分）按半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）折现到赎回日期，利率等于美国国债利率加上0.5%。

在2025年12月15日及之后，我们的A系列优先证券将可根据指定证书在事先书面通知后由FIHL选择全部或部分赎回，赎回价格等于每股10,000美元，加上应计和未支付的股息（如果有的话）至但不包括固定赎回日期。

A系列优先证券董事委任权

观察员权利

如果净值（定义见下文）低于总资本化（定义见下文）的75%（该75%为“观察员资本化门槛”），A系列优先证券持有人作为单独类别，将有权任命一名观察员进入董事会（“华侨城任命权”）。根据华侨城委任权委任的该等观察员的任期将于（i）净值等于或高于观察员资本化门槛或（ii）由A系列优先证券持有人根据DCT委任权（定义见下文）作为单独类别的董事委任时终止。

“净资产”是指，截至确定之日，FIHL的合并股东权益由董事会在备考基础上（如下所述）确定，本着善意行事，并基于根据国际财务报告准则或美国公认会计原则编制的最近编制的简明、合并的年度经审计或未经审计的季度财务报表（此类报表为“年度或季度财务报表”）。

“总资本化”是指，截至确定之日，（i）FIHL的所有未偿债务的净值和（ii）借款本金总额以及所有未偿A系列优先证券的总清算优先权之和，由董事会在备考基础上（如下所述）确定，本着善意行事，并基于最近编制的年度或季度财务报表。

如果FIHL在正在计算净值和总资本化的最近编制的年度或季度财务报表日期之后发生、承担、赎回、撤销、退休或消灭任何债务，或发行、赎回或回购任何A系列优先证券或普通股，则将计算净值和总资本化，以使此类债务的发生、承担、赎回、撤销、退休或消灭，或A系列优先证券或普通股的此类发行、赎回或回购生效，如同在该日期之前发生过一样。

董事权利

我司A系列优先证券持有人可在以下情况下指定其代表董事进入董事会（“额外董事”）：

(1)如果净资产低于总资本的71%（这71%是“董事资本门槛”），并且在90天内没有增加到等于或大于71%，我们A系列优先证券的持有人作为一个单独的类别，将有权任命两名董事进入董事会（每名董事，一名“DCT额外董事”）（“DCT任命权”）。每名DCT增补董事的任期如净值等于或大于董事资本化门槛且构成董事会的董事人数自动相应减少，则任期终止。

(2)如果我们的A系列优先证券的股息未在四个股息支付日期（无论是否宣布和是否连续）全额支付，我们的A系列优先证券的持有人，作为与我们的A系列优先证券的任何其他持有人在四个股息期内未收到股息的类别，在股息、清算和投票方面与我们的A系列优先证券处于同等地位（“平价股份”），将有权任命两名董事进入董事会（每名董事，“不支付额外董事”）。当FIHL在当前股息期支付或预留支付我们的A系列优先证券和此类平价股份的全部拖欠股息时，此类未支付额外董事的任期将终止，构成董事会的董事人数将自动相应减少。

最大董事

尽管A系列优先证券持有人有权任命两名DTC额外董事和两名未缴款额外董事，但A系列优先证券持有人有权任命进入董事会的额外董事的最大人数应为在任何特定时间任命的两名额外董事。A系列优先证券持有人任命任何董事的权利应在需要任何此类批准的范围内获得适用监管机构的事先批准。

控制权发生变更时的权利

在获得适用监管机构事先批准的情况下，如果发生控制权变更（定义见下文），除非FIHL已行使其赎回我们的A系列优先证券的权利，FIHL将被要求发送控制权变更通知，我们A系列优先证券的每个持有人将有权在紧接控制权变更之前（在切实可行的范围内）根据关于我们A系列优先证券的指定证书中规定的转换比率将该持有人持有的部分或全部我们的A系列优先证券转换为普通股（被确认为至少相当于监管资本并与我们的A系列优先证券具有同等地位）。

“控制权变更”是指：

(a)任何出售、租赁、独家许可、转让或以其他方式处置以下所有资产的全部或基本全部资产：

(a)FIHL；或

(b)FIHL及其子公司，作为一个整体，对任何“人”（如《交易法》第13（d）（3）条中使用的术语），FIHL、其任何子公司或被允许的母公司（“人”）除外；或

(b)任何交易（包括FIHL发行其股本的股份的股份出售、合并或合并），其中另一人成为FIHL已发行股本的实益拥有人，而紧接该交易前FIHL已发行股本的持有人不再实益拥有代表50%以上投票权的股份（即，FIHL（或此类交易的持续或存续实体）在紧接交易完成后通常有权在董事选举中投票的所有类别的股权或FIHL中具有控制FIHL管理层或行动能力的所有权益；

但前提是，首次公开发行或上市，包括我们的2023年首次公开发行，就本定义而言不构成控制权变更。

其他A系列优先证券权

优先资本发行

我们可能会发行一类或一系列股票或任何其他可转换或可交换为FIHL股本证券的证券，在清算优先权、投票或股息方面排名与我们的A系列优先证券相等或优先于我们的A系列优先证券，或任何债务证券，无论是高级证券还是次级证券（“新证券”）；前提是（a）此类新证券的发行是善意第三方融资的一部分，以及（b）我们A系列优先证券合并投票权超过50%的持有人肯定地同意发行任何（x）在2025年12月15日或之前到期的新证券，或利息递增或类似规定，这将激励FIHL在2025年12月15日或之前赎回、回购或以其他方式偿还新证券，或（y）将导致普通股和初级股合计占总股本的75%以下。为免生疑问，没有什么会阻止FIHL筹集一级资本（由适用的监管机构规定）。

A系列优先证券投票权

我们A系列优先证券的持有人没有投票权，除了：

(a)关于某些根本性变化，这将需要我们已发行的A系列优先证券的大多数持有人的批准，作为一个类别一起投票。这些根本性变化包括但不限于：（i）任何修正

FIHL的组织备忘录或经修订和重述的细则的任何条款，影响我们A系列优先证券的权利、偏好或特权的变化；或（ii）任何利害关系方交易，除非获得董事会过半数（包括大多数无利害关系董事）的批准；和

(b)根据《公司法》，在其他方面无投票权股份持有人有权投票的任何事项上。

同意权

只要任何A系列优先证券已发行和尚未发行，除法律或经修订和重述的细则要求的任何其他股东投票或同意外，已发行和尚未发行的A系列优先证券的合并投票权超过50%的持有人作为单独类别投票通过的决议的制裁，其中法定人数（包括亲自或通过代理人出席，A系列优先证券50%的持有人）的出席将是实现或验证任何新证券发行所必需的，这些新证券（a）在2025年12月15日或之前到期，或利息增加或类似规定将激励FIHL在2025年12月15日或之前赎回、回购或以其他方式偿还新证券，或（b）将导致净值低于总资本化的75%。

经修订及重订的细则的若干条文

经修订和重述的公司细则的某些规定可能具有反收购效果，可能会延迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或收购企图，包括可能导致该股东收到其普通股高于市场价格的溢价的企图。这些规定还部分旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判，这可能会改善这些人的条款。

董事人数

经修订及重订的细则订明，董事会须有不少于五名董事及不多于十五名董事，其确切董事人数须不时藉藉董事会简单过半数的赞成票通过的决议厘定。

经修订和重述的普通股股东协议使创始人有权向董事会提名代表董事，只要他们各自实益拥有我们普通股的特定最低百分比。每位创始人有权向董事会提名其代表董事，任期至该创始人连同其股东关联受让人（定义见下文）实益拥有至少7.5%的普通股。只要TFP HoldCo连同其股东关联受让人实益拥有至少50%的TFP HoldCo初始股份，TFP HoldCo也有权向董事会提名其代表董事。

“股东关联受让人”是指，就任何创始人或TFP HoldCo而言，（i）其关联人，包括与任何该等创始人或TFP HoldCo或拥有该创始人或TFP HoldCo的基金拥有共同普通合伙人、管理成员、投资经理或理事机构的任何人，以及（ii）该创始人或TFP HoldCo或其任何关联人的任何普通或有限合伙人或成员以及作为该普通或有限合伙人或成员的任何公司、合伙企业或其他实体，只要该人仍然是其关联人；但，CVC的股东关联受让人不包括（a）CVC的任何投资组合公司或其任何关联投资基金或（b）CVC Credit Partners LP及其任何子公司。

我们A系列优先证券的持有人在特定情况下也有权选举董事进入董事会。详见上文“—优先证券— A系列优先证券董事委任权—董事权利”。

根据经修订及重述的细则条款，董事会分为三个职类，分别为指定的I类、II类及III类，每个职类的成员交错服务三年任期。每位董事的任期将在该董事当选的年度股东大会之后的下一次我们的第三次年度股东大会之日结束；但最初被指定为第一类董事的董事的初始任期将在该等董事当选的年度股东大会之后的下一次我们的第一次年度股东大会之日结束，最初被指定为第二类董事的董事的初始任期将在我们选出此类董事的年度股东大会之后的下一次第二次年度股东大会上结束；最初被指定为第三类董事的董事的初始任期将在我们选出此类董事的年度股东大会之后的下一次第三次年度股东大会上结束。

我们的分类董事会阻止股东在年度股东大会上选举一个全新的董事会，并可能产生延迟或阻止收购FIHL或管理层变动的效果。分类董事会的任期至2030年举行的股东周年大会为止，其后，所有董事均为一个职类，任期至下一次股东周年大会结束。

罢免董事

代表总投票权80%的股东，可在根据经修订及重述的细则为此目的而召集和举行的任何股东大会上，因某些特定原因（包括但不限于被法院起诉以及故意和重大不履行或拒绝履行其作为董事的职责）而罢免董事。

为罢免董事而召开的任何该等会议的通知，必须载有这样做的意向声明，并在该会议召开前不少于六十天送达该董事，而在该会议上，该董事将有权就罢免该董事的动议发表意见。

股东事先通知程序

股东周年大会及股东特别大会的通知必须在该会议日期前至少五天向股东发出，述明将举行该会议的日期、地点和时间以及将在该会议上进行的业务，包括就股东周年大会而言，选举董事。

股东大会可按较短的通知召开，条件是（i）如属股东周年大会，经有权出席该会议并在该会议上投票的所有股东同意，及（ii）如属特别股东大会，经有权出席该会议并在该会议上投票的股东人数过半数同意，合共持有不少于有权在该会议上投票的股份面值的95%。

未能向任何有权收到通知的人提供股东大会通知，将使在该会议上进行的程序无效。经修订及重述的细则载有详细条文，列明股东大会通知须以何种方式有效送达股东。

修订经修订及重订的细则

经修订和重述的细则规定，除根据《公司法》外，不得撤销、更改或修订任何细则，也不得制定新的细则，除非一项决议获得股东的简单多数批准，但前提是任何授予创始人和TFP HoldCo各自特殊权利的章程的撤销、更改或修订，应要求创始人和TFP HoldCo各自事先同意，只要他们各自实益拥有我们普通股的特定最低百分比或他们有一名指定董事在董事会任职。

股东大会

年度股东大会

每年将在董事会确定的时间和地点举行年度股东大会，除非FIHL选择根据《公司法》免除举行年度股东大会。

特别股东大会

董事会可在其判断有必要时并根据事先通知条款召开特别股东大会。

要求召开的股东大会

持有FIHL实收股本不少于10%并在股东大会上拥有投票权的股东，可要求董事会根据《公司法》的规定，并根据经修订及重述的细则所载的预先通知条款，召开股东特别大会。

债务证券说明

以下是我们可能不时发行的债务证券条款的一般描述，除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定。因为这一节是一个摘要，它并没有描述我们可能发行的任何债务证券的每一个方面或管辖任何此类债务证券的契约。我们提供的任何债务证券的特定条款将在与此类债务证券相关的招股说明书补充文件中进行描述，我们敦促您阅读适用的已执行契约，该契约将在任何债务证券的发行时提交给SEC，因为它而不是本描述将定义此类债务证券持有人的权利。

根据美国联邦法律对公开发售的公司的所有债券和票据的要求，我们发行的任何债务证券将受一份称为“契约”的文件管辖，该文件的形式作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交。我们总结了受契约约束的债务证券的一般特征。摘要不完整。契约是我们与代表债务证券持有人担任受托人的金融机构之间的合同，受经修订的1939年《信托契约法》约束并受其管辖。受托人有两个主要角色。首先，如果我们违约，受托人可以对我们强制执行持有人的权利。受托人代表持有人行事的程度有一些限制，见第二段“——违约事件”。第二，受托人履行一定的行政管理职责，如向持有人发送利息和本金支付。

招股说明书补充文件将描述我们可能发行的任何系列债务证券的特定条款，包括以下部分或全部：

•系列债务证券的名称、排名和指定；

•该系列债务证券的本金总额、发售的债务证券将以何种面额发行及是否可就该系列的额外证券重新开始发售及以何种条款发行；

•将支付本金的一个或多个日期；

•利率（可能是固定的或可变的）和/或确定这种利率或利率的方法（如有）；

•产生任何利息的一个或多个日期，或确定该等日期的方法，以及支付任何利息的一个或多个日期；

•赎回、延期或提前还款的条款（如有）；

•发行和支付该系列债务证券的币种；

•是否会参考指数、公式或其他方法确定一系列债务证券的本金、利息或溢价（如有）的支付金额，以及这些金额将如何确定；

•债务证券的支付、转让、转换和/或交换地点；

•任何偿债基金的拨备；

•任何限制性契诺；

•违约事件；

•债务证券的面额；

•债务证券将以一种或多种货币计值；

•如果债务证券将以一种或多种全球证券的形式发行，如果是，该全球证券或证券的存托人身份；

•任何法定撤销或契诺撤销的条文；

•我们是否以及在何种情况下将就任何税收、评估或政府收费支付额外金额，如果是，我们是否将拥有赎回债务证券的选择权，而不是支付额外金额（以及此选择的条款）；

•关于债务证券可转换或可交换为任何其他证券的任何规定；

•债务证券是否受排序居次限制，以及该等排序居次的条款；

•债务证券在任何证券交易所的任何上市；

•如适用，讨论某些美国联邦所得税考虑因素，包括与原始发行折扣相关的考虑因素（如适用）；和

•任何其他重要条款。

债务证券可以是有担保或无担保债务。除非招股说明书补充另有说明，否则本金、利息和溢价（如有）将由我们以立即可用的资金支付。

一般

契约可规定，根据本招股章程及与该等债务证券有关的适用招股章程补充文件建议出售的任何债务证券（“已发售债务证券”）及在转换或交换其他已发售证券时可发行的任何债务证券（“基础债务证券”），可根据契约以一个或多个系列发行。

就本招股章程而言，任何有关支付债务证券的本金或利息或溢价（如有）的提述，如债务证券的条款要求，将包括额外金额。

根据契约发行的债务证券，当单一受托人代理根据契约发行的所有债务证券时，称为“契约证券”。契约还可以规定，根据契约可能有不止一个受托人，每个受托人都针对根据契约发行的一个或多个不同系列的证券。见下文“—受托人辞职”。当两个或多个受托人根据契约行事时，每个受托人仅就某一系列行事，“契约证券”一词是指每个各自的受托人就其行事的一个或多个系列的债务证券。在契约下有多于一名受托人的情况下，本招募说明书所述的每名受托人的权力和信托义务将仅延伸至其作为受托人的一个或多个系列的契约证券。如果两个或两个以上的受托人根据一项契约行事，那么每个受托人为其行事的契约证券将被视为根据单独的契约发行。

除非与任何债务证券有关的招股说明书补充文件中另有说明，否则契约可能不包含任何限制我们产生债务的条款。

我们建议您参阅与我们可能不时发行的任何债务证券有关的适用招股章程补充文件，以获取有关下文所述的违约事件或契诺的任何删除、修改或增加的信息，包括任何将适用于此类债务证券的提供事件风险或类似保护的契诺或其他条款的任何增加。

我们有能力发行条款与先前发行的契约证券不同的契约证券，并且在未经其持有人同意的情况下，重新发行一系列契约证券的先前发行并发行该系列的额外契约证券，除非在创建该系列时重新开放受到限制。

转换及交换

如任何债务证券可转换为或可交换为其他证券，相关的招募说明书补充文件将解释转换或交换的条款和条件，包括转换价格或交换比率（或计算方法）、转换或交换期间（或如何确定期间），如果转换或交换将是强制性的或由持有人或美国选择，调整转换价格或交换比率的规定以及在基础债务证券赎回时影响转换或交换的规定。这些条款还可能包括以下条款，根据这些条款，债务证券持有人在转换或交换时将收到的其他证券的数量或金额将按照招股说明书补充文件中所述时间的其他证券的市场价格计算。

付款及付款代理

我们将在每个到期日之前的特定日期的营业结束时向适用的受托人记录中列为债务证券所有人的人支付利息，即使该人在利息到期日不再拥有债务证券。这一天，往往比利息到期日提前大约两周，被称为“记录日”。因为我们会在记录日期向持有人支付一个利息期的全部利息，所以持有人买卖债务证券必须在他们之间制定出合适的购买价格。最常见的方式是调整债务证券的销售价格，使其在特定利息期内根据买卖双方各自的所有权期限在买卖双方之间公平地按比例分配利息。这种按比例分摊的利息金额被称为“应计利息”。

原始发行折扣

债务证券可作为原始发行贴现证券（不计息或按发行时低于市场利率的利率计息）发行，以低于其本金额的大幅折扣出售，并可能因各种其他原因被视为具有美国联邦所得税目的的原始发行贴现。一般情况下，原始发行折价按到期收益率计入持有人收益。因此，根据债务证券的条款，持有人可能被要求在收到债务证券之前将金额包括在收入中。适用于原始发行贴现证券的特殊美国联邦所得税和其他考虑因素，如果重大，将在相关的招股说明书补充文件中进行描述。

违约事件

任何系列的债务证券的持有人将享有权利，如果就该系列的债务证券发生违约事件且未得到纠正，如本小节后面所述。任何系列的债务证券所指的“违约事件”是指以下任何一种情况：

•我们不支付到期日该系列债务证券的本金或任何溢价；

•我们不支付该系列债务证券在到期日30天内的利息；

•在我们收到书面违约通知称我们违约后，我们在90天内仍然违反有关该系列债务证券的契约。该通知必须由该系列债务证券本金至少25%的受托人或持有人之一发送；

•发生破产、无力偿债或重组的某些事件（在每种情况下都有适用的补救期，如果有的话）；和

•招股章程补充文件所述系列债务证券发生任何其他违约事件。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据同一或任何其他契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。受托人如认为扣留通知符合持有人的最佳利益，则可扣留对任何违约的债务证券持有人的通知，但在支付本金、溢价或利息方面除外。

发生违约事件时的补救措施

违约事件已发生且未得到纠正或豁免的，受托人或受影响系列债务证券本金不少于25%的持有人可宣布该系列所有债务证券的全部本金到期并立即支付。这叫成熟加速宣言。如果违约得到纠正或豁免，且满足某些其他条件，受影响系列债务证券的本金多数持有人可取消加速到期声明。

除违约情况外，在受托人负有某些特殊职责的情况下，受托人通常不需要应任何持有人的请求根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供免受费用和责任的合理保护（称为“赔偿”）。在提供合理赔偿的情况下，相关系列未偿债务证券本金多数的持有人可以指示进行任何诉讼或寻求受托人可用的任何补救措施的其他正式法律行动的时间、方式和地点。受托人在某些情况下可拒绝遵循该等指示。

在允许持有人绕过受托人而自行提起诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以强制执行其权利或保护其与任何债务证券有关的利益之前，必须发生以下情况：

•持有人必须向受托人发出违约事件发生且未得到纠正的书面通知；

•持有相关系列所有未偿债务证券本金至少25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，并且必须就采取该行动的成本和其他责任向受托人提供合理赔偿；

•受托人在收到上述通知和提供赔偿后60天内不得采取行动；和

•债务证券本金多数的持有人在该60天期限内不得向受托人发出与上述通知不一致的指示。

然而，持有人有权在任何时候就其债务证券在到期日或之后到期支付款项提起诉讼。每年，我们将向每位受托人提供我们某些高级管理人员的书面声明，证明据他们所知，我们遵守契约和债务证券，或以其他方式指明任何违约。

放弃违约

相关系列债务证券本金多数的持有人可豁免所有该系列债务证券的违约。如果发生这种情况，违约将被视为没有发生过。然而，没有持有人的批准，任何人都不能放弃持有人债务证券的付款违约。

合并或合并

根据契约条款，我们可能被允许与另一实体合并或合并。我们还可能被允许将我们的全部或几乎全部资产出售给另一实体。但是，除非满足以下所有条件，通常我们可能不会采取任何这些行动：

•如果我们无法在此类交易中幸存，或者我们实质上作为一个整体转让、转让或租赁我们的财产和资产，则收购公司必须是根据美国任何州或哥伦比亚特区、百慕大或任何国家的法律组建的公司、有限责任公司、合伙企业或信托或其他公司形式，在契约日期，该公司是经济合作与发展组织或欧盟的成员，并且该公司必须同意对我们的债务证券承担法律责任，并且，如果尚未受制于美国任何州或哥伦比亚特区、百慕大或任何国家的司法管辖，而该国家在契约日期是经济合作与发展组织或欧盟的成员，则新公司必须就债务证券的所有目的提交该司法管辖，并指定一名程序送达代理人；

•或者，我们必须是幸存的公司；

•紧接交易后，不会出现任何评论或条件的违约情况；

•我们必须向受托人交付某些证书和文件；和

•我们必须满足招股说明书补充文件中规定的与特定系列债务证券有关的任何其他要求。

修改或放弃

我们可以对契约及其下发行的债务证券进行三类变更。

需要批准的变更

第一，有一些变化，如果没有全体持有人的具体批准，我们是不能对债务证券进行的。以下是可能需要具体审批的变更类型清单：

•延长债务证券的规定期限；

•降低债务证券到期的任何本金或利率；

•违约后证券加速到期时减少应付本金金额；

•在控制权发生变更后的任何时间，减少控制权发生变更时应支付的任何溢价；

•变更债务证券的支付地点或支付货币（募集说明书或募集说明书补充说明另有规定的除外）；

•损害持有人起诉要求支付款项的权利；

•降低修改或修改契约需征得其同意的债务证券持有人的百分比；和

•改变我们必须支付额外金额的任何义务。

不需要批准的变更

第二类变更不需要债务证券持有人的任何投票。这种类型仅限于澄清和不会在任何重大方面对已出局债务证券持有人产生不利影响的某些其他变化，包括增加契约和担保。我们也不需要任何批准来进行任何仅影响在变更生效后根据契约发行的债务证券的变更。

需要多数批准的变更

对契约和债务证券的任何其他变更可能需要以下批准：

•如果变更仅影响一个系列的债务证券，则必须获得该系列本金多数持有人的批准；和

•如果变更影响到根据同一契约发行的不止一个系列的债务证券，则必须获得受变更影响的所有系列的本金多数持有人的批准，所有受影响的系列为此目的作为一个类别一起投票。

根据契约发行的所有系列债务证券的本金多数的持有人，为此目的作为一个类别一起投票，可以放弃我们对该契约中我们的某些契约的合规义务。但是，我们无法获得对付款违约或上述“—修改或豁免—需要批准的变更”中包含的要点所涵盖的任何事项的豁免。

有关投票的进一步详情

我们一般将有权在提议的投票日期前不超过60天或不到5天的任何一天设定为记录日期，以确定有权根据契约投票或采取其他行动的未偿还契约证券的持有人。如果我们为一个或多个系列的持有人将采取的投票或其他行动设定了记录日期，则该投票或行动可能仅由在记录日期持有这些系列的未偿契约证券的人采取，并且必须在记录日期之后的11个月内采取。

如果我们寻求更改契约或债务证券或请求豁免，记账式和其他间接持有人将需要咨询其银行或经纪人，以了解如何授予或拒绝批准。

债务证券将不会被视为未偿还，因此没有资格投票，如果我们已存入或预留信托资金以支付或赎回它们。债务证券也将没有资格投票，如果它们已被完全否决，如下文“— defection — legal defection”中所述。

契约失责及失责

以下规定将适用于每一系列债务证券，除非我们在适用的招股章程补充文件中说明契约失效和法律失效的规定将不适用于该系列。

契约失责

我们可以作出下文所述的存款，并被解除特定系列发行所依据的契约中的一些限制性契约。这被称为“盟约失败”。在这种情况下，持有人将失去这些限制性契约的保护，但将获得以信托方式留出资金和政府证券以偿还持有人债务证券的保护。如果适用，持有人也将免于下文“契约规定——从属”中所述的从属条款。为了实现盟约废除，我们必须做到以下几点：

•如果特定系列的债务证券以美元计价，我们必须为此类债务证券的所有持有人的利益以信托方式存入资金和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，用于在债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他款项；

•我们可能被要求向受托人交付我们的律师的法律意见，确认根据现行美国联邦所得税法，我们可以在不导致持有人对债务证券征税的情况下进行上述存款，与我们没有进行存款并在到期时刚刚偿还债务证券的情况有任何不同；和

•我们必须向受托人交付某些文件，说明契约失效的所有先决条件均已获遵守。

如果我们完成了契约撤销，如果信托存款出现短缺或受托人被阻止付款，持有人仍然可以向我们寻求债务证券的偿还。事实上，如果剩余的违约事件之一发生（例如我们的破产），债务证券立即到期应付，可能会出现短缺。取决于导致违约的事件，持有人可能无法获得不足部分的付款。

渎职

如下文所述，我们可以合法地免除我们对特定系列债务证券的所有付款和其他义务（称为“撤销”），（1）如果美国联邦税法发生变化，允许我们实现解除而不会导致持有人被课税与未发生解除的情况有任何不同，以及（2）如果我们为持有人被偿还作出以下其他安排：

•如果特定系列的债务证券以美元计价，我们必须为此类债务证券的所有持有人的利益以信托方式存入资金和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，用于在债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他款项；

•我们可能会被要求向受托人交付一份法律意见，确认当前美国联邦税法或美国国税局的一项裁决发生了变化，该裁决允许我们进行上述存款，而不会导致持有人对债务证券征税，这与我们没有进行存款而只是在到期时自己偿还债务证券有任何不同。根据现行的美国联邦税法，存款和我们对债务证券的合法解除将被视为我们在现金和票据或债券存入时向每个持有人支付了其在现金和票据或债券中的份额

信托以换取其债务证券，持有人将在存款时确认债务证券的收益或损失；和

•我们必须向受托人交付一份法律意见书和高级人员证明，说明所有法定撤销的先决条件均已得到遵守。

如果我们真的如上文所述实现了法定撤销，那么持有人将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。持有人不能指望我们在任何短缺的不太可能的情况下偿还。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，免受我们的贷方和其他债权人的索赔。如果适用，持有人也将免于下文“—契约条款—从属”中所述的从属条款。

受托人辞任

每个受托人可以就一个或多个系列的契约证券辞职或被免职。一旦收到这类辞职通知，我们必须迅速指定一名继任受托人，但须指定一名继任受托人就该系列行事。如果两个或两个以上的人就契约下的不同系列契约证券担任受托人，则每个受托人将是独立于任何其他受托人管理的信托之外的信托的受托人。

义齿条文-从属地位

债务证券可能是我们在本招募说明书补充文件中规定的次级义务。在我们解散、清盘、清算或重组时对我们的资产进行任何分配时，以次级债务证券计价的任何契约证券的本金（和溢价，如有）和利息的支付将在受偿权契约规定的范围内从属于全部优先债务（定义见下文）的先前支付，但我们对持有人支付此类次级债务证券的本金（和溢价，如有）和利息的义务将不会受到其他影响。此外，任何时候均不得就该等次级债务证券支付本金（或溢价，如有）、利息或偿债基金（如有）的款项，除非已就优先债务的本金（及溢价，如有）、利息和偿债基金（如有）以金钱或金钱的价值作出或妥为提供的所有到期款项已全部支付。

如果尽管有上述规定，受托人就次级债务证券或任何该等次级债务证券的持有人在全部优先债务获得全额偿付之前收到我们的任何付款，则付款或分配必须在向优先债务持有人作出任何同时支付或分配生效后，支付或分配必须支付给优先债务持有人或代表他们申请支付所有未支付的优先债务，直至所有优先债务全部获得全额偿付。在全额支付所有优先债务的情况下，该等次级债务证券的持有人将被代位行使优先债务持有人的权利，以从该等次级债务证券的分配份额中向优先债务持有人支付的款项为限。

由于这种从属地位，如果我们的资产在我们破产时发生分配，我们的某些高级债权人可能会比任何次级债务证券的持有人获得更多的按比例追偿。相关契约将规定，这些从属条款将不适用于根据契约的撤销条款以信托方式持有的金钱和证券。

“优先债务”将在适用的契约中定义为：的本金（以及溢价，如果有）和未付利息：

•我们的债务（包括由我们担保的其他人的债务），无论何时为所借款项（根据契约发行并以次级债务证券计价的契约证券除外）创建、发生、承担或担保，除非在创建或证明相同或相同未偿还的工具中规定该债务在对次级债务证券的受偿权上不是优先或优先的；和

•任何此类债务的展期、展期、修改和再融资。

以次级债务证券计价的任何系列契约证券随附的招股说明书补充文件将列出截至最近日期我们未偿还的高级债务的大致金额。

受托人

我们打算在相关的招股说明书补充文件中指定各系列契约证券的契约受托人。

与外币有关的某些考虑

以外币计价或应付的债务证券可能会带来重大风险。这些风险包括外汇市场可能出现大幅波动、实施或修改外汇管制以及二级市场潜在的流动性不足。这些风险将根据所涉及的一种或多种货币而有所不同，并将在适用的招股说明书补充文件中进行更全面的描述。

管治法

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约和债务证券将受纽约州适用于在该州订立的协议或订立的文书的法律管辖，并在每种情况下按纽约州法律解释。

认股权证说明

我们可能会发行认股权证，用于购买我们的普通股、优先证券或债务证券。我们可以独立或与其他证券一起发行认股权证，而认股权证可能附加于或与任何已发售证券分开。如果一系列认股权证将根据我们与投资者或认股权证代理订立的单独认股权证协议发行，我们将在适用的招股说明书补充文件中如此规定。以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要受制于特定系列认股权证和适用于特定系列认股权证的任何认股权证协议的所有条款，并通过参考对其整体进行限定。根据招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。我们促请您阅读适用的招股章程补充文件，以及包含认股权证条款的完整认股权证和认股权证协议。

任何认股权证发行的重要条款将在与该发行有关的招股章程补充文件中描述。这些条款可能包括：

•在行使认股权证时可购买的普通股或优先证券的数量以购买该等证券，以及在行使认股权证时可购买该等数量证券的价格；

•认股权证行使时可购买的系列优先证券的指定和条款（包括但不限于清算、股息、转换和投票权）摘要，以购买该系列优先证券的指定证书中规定的优先证券；

•行使债务认股权证时可购买的债务证券的本金金额及认股权证的行权价格，可以现金、证券或其他财产支付；

•认股权证及相关债务证券、优先证券或普通股可分别转让的日期（如有的话）；

•赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•认股权证行权开始日、行权到期日；

•如有必要，讨论适用于认股权证的重大美国联邦所得税后果或其他重大税收后果；和

•认股权证的任何附加条款，包括与认股权证的交换、行使和结算有关的条款、程序和限制。

每份认股权证将使其持有人有权以适用的招股章程补充文件中规定的或可计算的行使价购买债务证券的本金或普通股或优先证券的数量。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，认股权证持有人可在我们在适用的招股章程补充文件中规定的到期日的规定时间内随时行使认股权证。到期日收市后，未行权的权证将作废。

权证凭证持有人可以将其换成不同面额的新的权证凭证，出示后在权证代理人的公司信托办事处或适用的招募说明书补充文件中指明的任何其他办事处办理过户登记并行使。在任何购买债务证券的认股权证被行使之前，认股权证持有人将不享有可在行使时购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取相关债务证券的本金、溢价或利息的任何权利，或强制执行适用契约中的契约。在行使任何购买普通股或优先证券的认股权证之前，认股权证持有人将不享有基础普通股或优先证券持有人的任何权利，包括在普通股或优先证券（如有）的任何清算、解散或清盘时收取股息或付款的任何权利。

根据《信托契约法》，认股权证协议一般不具备作为契约的资格，认股权证代理人一般不需要具备作为受托人的资格。因此，根据认股权证协议发行的认股权证持有人的认股权证可能不受《信托契约法》的保护。

在根据《信托契约法》不符合契约资格的认股权证协议下发行的任何认股权证的情况下，每个认股权证代理人将仅作为我们与适用认股权证的发行和行使有关的代理人，并且不会为任何认股权证的任何注册持有人或实益权益的所有人或与其承担任何代理或信托义务或关系。权证代理人将没有义务代表这些持有人或所有者采取任何行动来保护他们在权证下的权利。

除非在招股章程补充或补充文件中另有说明，否则认股权证和每份认股权证协议将受纽约州法律管辖。

单位说明

我们可以发行由普通股、优先证券、债务证券或认股权证的任何组合组成的单位，以购买一个或多个系列的根据本招股说明书提供的普通股、优先证券或债务证券。我们可能会选择通过我们将根据单独的单位协议签发的单位证明来证明每个系列的单位。我们可能会与单位代理人订立单位协议。每个单位代理都会是我们挑选的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的名称和地址。

以下描述连同任何适用的招股章程补充文件中包含的附加信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的单位的一般特征。您应该阅读与所提供的系列单位相关的任何招股说明书补充，以及包含单位条款的完整单位协议。特定的单位协议将包含额外的重要条款，我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用从我们向SEC提交的另一份报告中纳入与本招股说明书所提供的单位相关的每个单位协议的形式。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股章程补充文件中进行描述，包括但不限于以下内容（如适用）：

•系列单元的标题；

•标识和描述组成单位的单独组成证券；

•发行单位的价格；

•组成该等单位的组成证券可分别转让的日期（如有的话）；

•如适用，讨论适用于各单位的某些重大美国联邦所得税考虑因素或其他重大税务后果；和

•单位及其组成证券的任何其他重要条款。

权利说明

以下是我们可能不时发行的权利条款的一般描述，除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定。我们提供的任何权利的具体条款将在与此类权利相关的招股说明书补充文件中进行描述。

一般

我们可能会发行购买普通股、优先证券、债务证券或单位的权利。权利可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，购买或接受权利的人可以转让，也可以不转让。就向我们的股东进行的任何供股而言，我们可与一名或多名承销商或其他人士订立备用包销、支持或其他安排，据此，该等承销商或其他人士将购买在该供股后仍未获认购的任何发售证券。关于向我们的股东进行的供股，我们将在我们为在此类供股中接受权利而设定的记录日期或前后向我们的股东分发证明权利的证书和招股说明书补充文件。

适用的招股说明书补充文件将描述我们可能发行的任何权利的以下条款，包括以下部分或全部：

•权利的所有权和总数；

•权利的认购价格或认购价格的确定公式以及可能支付认购价格的一种或多种货币；

•如适用，发行权利的证券的名称和条款，以及每份该等证券或该等证券的每一本金额所发行的权利的数量；

•向每个证券持有人发行的权利数量确定的数量或公式；

•权利可转让的程度；

•购买债务证券权利的，行使一项权利可购买的债务证券本金；

•在购买普通股或优先证券的权利的情况下，行使一项权利可购买的证券的类型和数量；

•行使权利的权利开始之日，以及权利到期之日（可予任何延期）；

•如适用，可在任何一次行使的权利的最低或最高金额；

•此类权利在多大程度上包括对未认购证券的超额认购特权；

•如适用，在发生某些事件（包括股票分割、反向股票分割、普通股或优先证券的组合、细分或重新分类）时，在行使每项权利时调整可购买的普通股或优先证券的认购价格和数量的程序；

•对我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置的权利的影响；

•赎回或赎回权利的任何权利的条款；

•有关记账程序的信息（如有）；

•行权时可发行证券的条款；

•如适用，我们可能就供股订立的任何备用包销、支持或其他购买安排的重要条款；

•如适用，讨论某些重大的美国联邦所得税或其他重大税收考虑；和

•权利的任何其他条款，包括与交换和行使权利有关的条款、程序和限制。

行使权利

每项权利将使持有人有权以现金或其他对价购买与所提供权利有关的招股章程补充文件中所载或可确定的认购价在每种情况下所载的证券数量或本金金额。自指明日期开始，可按适用的招股章程补充文件所述行使权利

并持续至招股章程补充文件所载有关所提供权利的届满日期收市为止。到期日收市后，未行使的权利将失效。

在收到付款和在认购代理的公司信托办事处或招股章程补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写并妥为签立的认购凭证后，我们将在切实可行的范围内尽快转发在该等行使时可购买的证券。如少于该等认购证所代表的全部权利获行使，则就余下的权利发行新的认购证。如果我们在适用的招股说明书补充文件中这样指出，权利持有人可以交出证券作为权利的全部或部分行权价。

我们可以决定直接向股东、股东以外的其他人、向或通过代理人、承销商或交易商或通过此类方法的组合，包括根据适用的招股说明书补充文件中规定的备用包销、支持或其他安排，向或通过此类方法的组合，提供任何未认购的已发售证券。

在行使其权利之前，权利持有人将不享有认购时可购买的证券持有人的任何权利，包括，在购买普通股或优先证券的权利的情况下，有权收取股息（如有）或在我们清算、解散或清盘时付款或行使任何投票权，或在购买债务证券的权利的情况下，有权收取行使时可购买的债务证券的本金、溢价（如有）或利息付款，或执行适用契约中的契诺。

股东权利比较

潜在投资者应注意，适用于我们的《1981年百慕大公司法》（“《公司法》”）在某些重大方面与一般适用于在特拉华州注册成立的美国公司及其股东的法律有所不同。以下是《公司法》（包括根据我们经修订和重述的细则通过的修改）与适用于我们和我们的股东的百慕大普通法之间的某些重大差异的摘要，以及适用于根据特拉华州法律组建的美国公司及其股东的《特拉华州一般公司法》的规定。

董事的职责

《公司法》授权公司董事在遵守其章程的情况下行使公司的所有权力，但《公司法》或公司章程要求由公司股东行使的权力除外。我们经修订和重述的细则规定，我们的业务将由董事会管理和进行。根据百慕大习惯法，董事会成员对公司负有诚信义务，在与公司打交道或代表公司行事时诚信行事，诚实行使权力和履行职责。这项职责包括以下基本要素：

•为公司的最大利益诚信行事的义务；

•不从董事职务产生的机会中牟利的义务；

•避免个人利益或所负职责之间存在实际或潜在冲突情形的义务；以及

•为本应行使权力的目的行使权力的义务。

《公司法》对百慕大公司的董事和高级管理人员规定了以下义务：

•以公司的最佳利益为目标，诚实守信地行事；及

•行使一个相当谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤奋和技巧。

《公司法》还对一家公司的董事和高级管理人员就该公司的某些管理和行政事项规定了各种职责。

根据百慕大法律，董事和高级管理人员一般对公司本身负有受托责任，而不是对公司的个人股东或成员、债权人或任何类别的股东、成员或债权人。我们的股东可能没有对我们的董事采取行动的直接原因。

根据特拉华州法律，公司的业务和事务由其董事会管理或在其董事会的指导下管理。董事在行使其权力时，负有保护公司利益的受托注意义务和为股东的最佳利益行事的忠实义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。本人不得利用公司职务谋取私利或利益。该职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的、并非由股东普遍分享的任何利益。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，董事必须证明该交易的程序公正性，并证明该交易对公司具有公允价值。

感兴趣的董事

百慕大法律规定，我们订立的交易中有一名董事拥有权益，我们不会撤销该交易，而该董事将不会就根据该交易因该权益而实现的任何利润向我们承担责任，前提是该权益的性质在第一时间（在董事会议上或以书面形式向董事）披露。虽然我们不知道有任何百慕大判例法涉及“第一次机会”的含义，但百慕大法庭可能会对这些词语采用实际的解释。

根据纽约证券交易所规则和适用的美国证券法，我们经修订和重述的《细则》不要求董事回避涉及董事直接或间接拥有权益的任何合同或拟议合同或安排的任何讨论或决定，只要权益的性质已披露，该董事可被计入该会议的法定人数，除非董事会通过董事会简单多数决议（该投票应排除感兴趣的董事）要求该董事对冲突事项投弃权票。

根据特拉华州法律，如果：（i）有关该利害关系董事的关系或利益的重大事实被披露或为董事会所知，且董事会以善意的多数无利害关系董事的赞成票授权该交易；（ii）该等重大事实被披露或为有权就该交易投票的股东所知且该交易经有权就该事项投票的多数股份投票特别善意批准；或（iii）该交易在获得授权、批准或批准时对公司而言是公平的。根据特拉华州法律，这类感兴趣的董事可能会对该董事获得不正当个人利益的交易承担责任。

投票权和法定人数要求

根据百慕大法律，我国股东的投票权受我国经修订和重述的《细则》以及在某些情况下的《公司法》的监管。一般而言，除经修订及重述的细则或《公司法》另有规定外，任何需要股东批准的行动或决议，可由股东的简单多数通过。任何作为我们的股东并出席会议的个人可以亲自投票，任何由正式授权代表出席股东大会的法人股东也可以投票。我们经修订和重述的细则也允许通过代理人出席股东大会，但委任代理人的文书采用经修订和重述的细则或董事会可能决定的其他表格中规定的形式。

普通股股东对其持有的每一股普通股拥有一票表决权，并有权在所有股东大会上投票。

在FIHL清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权平等和按比例分享我们在支付我们所有债务和负债后剩余的资产（如果有的话），但须遵守对任何已发行和未偿还优先证券（包括我们的A系列优先证券）的清算优先权。

如果在任何时候，FIHL拥有不止一个类别的股份，任何类别所附带的权利，除非相关类别的发行条款另有规定，经董事会批准并经该类别的简单多数（定义见经修订和重述的细则）持有人书面同意，或经该类别股份持有人在单独的股东大会上以简单多数通过的决议批准，在该大会上满足必要法定人数的将是至少持有或通过代理代表简单多数的两人，可予以更改。经修订和重述的细则规定，除非现有股份的发行条款明确规定，创建或发行与现有股份享有同等地位或优先地位的股份将不会改变现有股份所附带的权利。

根据特拉华州法律，除非公司的公司注册证书另有规定，每位股东有权就该股东持有的每一股股票拥有一票表决权。特拉华州法律规定，除非公司的公司注册证书或章程另有规定，亲自出席或由代理人代表的有权投票的多数股份构成股东大会的法定人数。在选举董事以外的事项中，除与特别交易有关的特别投票规定外，以及除非公司的公司注册证书或章程另有规定，股东行动需要亲自出席或由代理人代表并有权在法定人数出席的会议上投票的多数股份的赞成票，而选举董事则需要亲自出席或由代理人代表并有权在会议上投票的多数股份的赞成票。

合并、合并及类似安排

百慕大公司与另一公司或公司（某些关联公司除外）的合并或合并需要合并或合并协议获得公司董事会及其股东的批准。除非公司细则另有规定，否则批准合并或合并协议须获得在该会议上投票的75%股东的批准，且该会议的法定人数必须为持有或代表公司已发行股份三分之一以上的两人。

根据百慕大法律，在百慕大公司与另一公司或公司合并或合并的情况下，百慕大公司的股东如未投票赞成合并或合并，且不信纳该股东股份的公允价值已被提供，可在股东大会发出通知后一个月内向百慕大最高法院申请评估这些股份的公允价值。

根据特拉华州法律，除某些例外情况外，合并、合并或出售公司的全部或基本全部资产必须得到董事会的批准，以及有权就此类交易投票的大多数已发行和流通股的批准。参与某些合并和合并交易的公司股东在某些情况下可能有权获得评估权，例如由法院确定股票的公允价值或要求公司以现金支付该价值。但是，如果在此类交易中获得的股票在包括纽交所在内的全国性证券交易所上市，则股东无法获得此类评估权。

收购

根据百慕大法律，收购方一般可以通过以下方式强制收购公司少数股东的普通股：

•根据《公司法》的一项程序，该程序被称为“安排计划”。《公司法》使百慕大最高法院能够批准公司与其股东或任何类别股东之间的安排方案。如果必要的多数（即代表价值75%的股东人数的多数）同意根据该计划的条款收购其股份，并且最高法院对该计划进行了制裁，则剩余的股份可以被强制收购。计划可能会规定目标公司的股份要么被转让，要么被注销，但与转让计划不同的是，注销计划需要公司通过偿付能力测试。在这两种情况下，尽管股东有权出席听证会，但异议股东没有明确的法定评估权，只有在最高法院确信该计划是公平的情况下，最高法院才会批准该计划。收购方拥有的股份可以投票批准该计划，但最高法院将关注批准该计划的股东在全体股东中具有相当的代表性。

•如果收购方是一家公司，则根据要约收购收购方（“要约人”）或其任何子公司尚未拥有或由代名人拥有的90%的股份或股份类别。如要约人已就并非由要约人或其任何附属公司拥有或由代名人拥有的全部股份或类别股份提出要约后四个月内，取得要约所关乎的全部股份的90%或以上的持有人的批准，则要约人可在自获得批准之日起两个月内的任何时间，通过通知强制按照与原始要约相同的条款收购任何非要约股东的股份，除非百慕大最高法院（应在要约人通知其有意收购该等股份之日起一个月内提出的申请）另有命令。

•收购方或多方持有公司不低于95%的股份或某一类股份的，根据向其余股东或类别股东发出的通知，通过收购该等剩余股东或类别股东的股份。发出本通知时，收购方有权并有义务按照通知中规定的条款收购剩余股东的股份，除非剩余股东在收到该通知后的一个月内向百慕大最高法院申请评估其股份价值。这一规定仅适用于收购方向其股份被收购的所有股份持有人提供相同条款的情况。

特拉华州法律规定，母公司可通过其董事会决议，在没有任何股东投票的情况下，与其拥有其每一类股本至少90%的任何子公司合并。在任何此类合并时，以及在母公司不拥有子公司全部股票的情况下，子公司的异议股东有权获得一定的评估权。特拉华州法律还规定，除某些例外情况外，如果一个人获得了一家公司15%的有表决权股份，则该人是“感兴趣的股东”，自该人获得15%或更多的有表决权股份之时起，在三年内不得与该公司进行“企业合并”。

异议人的鉴定权

根据百慕大法律，在百慕大公司与另一公司或公司合并或合并的情况下，百慕大公司的股东如未投票赞成合并或合并，且不信纳该股东股份的公允价值已被提供，可在股东大会发出通知后一个月内向百慕大最高法院申请评估这些股份的公允价值。根据百慕大法律，合并或合并公司的每一股份都具有对合并或合并的投票权，无论其是否具有投票权。

此外，任何少数股东收到公司股份或类别股份95%或以上持有人拟强制收购该少数股东股份的通知，可在收到通知后一个月内向百慕大最高法院申请评估股份价值。

根据特拉华州法律，公司在合并或合并中的任何类别或系列普通股均可享有评估权，但有限的例外情况除外，例如在国家证券交易所上市的公司的合并或合并，其中上市股票为要约对价。

股东诉讼

根据百慕大法律，股东通常无法提起集体诉讼和派生诉讼。然而，百慕大法院通常会允许股东以公司的名义提起诉讼，以纠正被投诉的行为被指控超出公司的公司权力或非法，或将导致违反公司组织备忘录或细则的情况下对公司的错误。

此外，百慕大法院将考虑据称对少数股东构成欺诈的行为，例如，如果一项行为需要公司股东的批准比例高于实际批准的比例。

根据特拉华州法律，股东通常可以提起集体诉讼和派生诉讼，其中包括违反信托义务、公司浪费和未按照适用法律采取的行动。在这类诉讼中，法院通常有酌处权允许胜诉方追回与此类诉讼相关的律师费。

董事及高级人员的赔偿

《公司法》第98条一般规定，百慕大公司可以赔偿其董事、高级管理人员和审计师因任何疏忽、违约、违反职责或违反信托而因任何法律规则而被强加于他们的任何责任，除非此类责任是由欺诈或不诚实行为引起的，而该董事、高级管理人员或审计师可能对该公司有罪。第98条进一步规定，百慕大公司可以赔偿其董事、高级管理人员和审计师在为任何诉讼（无论是民事或刑事诉讼）辩护时所承担的任何责任，在这些诉讼中，判决对他们有利，或者百慕大最高法院根据《公司法》第281条宣布他们无罪或给予救济。《公司法》第98条进一步规定，公司可以向高级职员或审计师预付款项，用于支付高级职员或审计师在为针对他们的任何民事或刑事诉讼进行辩护时产生的成本、费用和开支，条件是，如果针对他们的任何欺诈或不诚实指控被证明，高级职员或审计师应偿还预付款。

我们在经修订和重述的细则中采纳了条款，规定我们将就我们的高级职员和董事的作为和不作为进行赔偿，但欺诈或不诚实的除外。根据我们经修订和重述的细则，我们的股东已同意放弃该股东因该董事或高级人员采取的任何行动，或该董事或高级人员未能在履行与我们或我们的任何子公司的职责时采取任何行动而可能对该董事或高级人员提出的任何索赔或诉讼权利，无论是个别或由我们或在我们的权利范围内，但该豁免不适用于可能附加于该董事或高级人员的与我们有关的任何欺诈或不诚实的任何事项。

根据特拉华州法律，公司可在其公司注册证书中包含一项条款，该条款在符合下文所述限制的情况下，消除或限制董事因违反其受托注意义务而对公司或其股东承担的金钱损害赔偿责任。根据特拉华州法律，董事的责任不能消除或限制：（i）违反忠诚义务；（ii）非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；（iii）为非法购买或赎回股票支付非法股息或支出资金；或（iv）该董事从中获得不正当个人利益的交易。

特拉华州法律规定，如果公司的董事、高级职员、雇员或代理人出于善意并以他们合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理的理由相信他们的行为是非法的，则公司可就在任何民事、刑事、行政或调查程序中招致的任何责任或费用向其作出赔偿，但在公司提起的任何诉讼中或在公司的权利范围内，如裁定高级人员、董事或其他人对法团负有法律责任（除非法院另有裁定），则只可就开支（而非判决或和解中支付的款项）作出该等赔偿，即使是就开支亦不得作出。此外，根据特拉华州法律，只要一家公司的董事或高级管理人员在对上述任何诉讼的案情或其他方面的辩护中获得了胜诉，他或她必须获得赔偿，以支付该方实际和合理承担的费用（包括律师费）。此外，根据特拉华州法律，公司被允许维持董事和高级职员的保险。

股东大会

《公司法》要求召开年度股东大会，除非股东决议放弃。我们经修订和重述的细则规定，根据我们根据《公司法》作出的免于举行年度股东大会的选举，每年将在董事会确定的时间和地点举行年度股东大会。

根据我们经修订和重述的细则，当董事会根据其判断认为有必要召开特别股东大会时，可能会召开特别股东大会。此外，董事会应根据股东的要求，在交存要求之日持有不少于我们实收股本的10%，立即着手召开特别股东大会，并适用《公司法》的规定。

特拉华州法律允许董事会或根据公司注册证书或章程授权的任何人召集股东特别会议。

股东大会通知

百慕大法律和我们经修订和重述的《细则》规定，股东周年大会和股东特别大会的通知必须在该会议日期至少五天前向有权出席并在会上投票的每一位股东发出，说明日期，

举行会议的地点和时间以及会议上将进行的事务，包括就股东周年大会而言，选举董事。

即使股东大会是以比经修订及重述的细则所指明的时间更短的通知召开，仍须当作已适当召开，但（i）如属股东周年大会，经有权出席该会议并在该会议上投票的所有股东同意，及（ii）如属特别股东大会，则经有权出席该会议并在该会议上投票的股东人数的多数同意，合持有不少于面值95%有权在该会议上投票的股份。

意外遗漏向任何有权收取通知的人发出股东大会通知，或任何有权收取通知的人未收到股东大会通知，不得使在该会议上进行的程序无效。经修订及重述的细则载有详细条文，列明股东大会通知须以何种方式有效送达股东。

根据特拉华州法律，一家公司通常被要求在会议日期前不少于十天或超过六十天向每一位有权在会议上投票的股东发出任何会议的书面通知。

股息及其他分派

根据百慕大法律，如果有合理理由相信（i）公司现在或在付款后将无法支付到期债务；或（ii）此后其资产的变现价值将低于其负债，则公司不得宣布或支付股息，或从已缴盈余中进行分配。为《公司法》第54条的目的，“贡献盈余”被定义为包括捐赠股份所产生的收益、以低于设定为名义资本的金额赎回或转换股份所产生的信贷，以及向公司捐赠现金和其他资产。

根据特拉华州法律，受公司注册证书中包含的任何限制，公司可以从盈余中支付股息，如果没有盈余，则可以从宣布股息的财政年度和上一个财政年度的净利润中支付股息。特拉华州法律还规定，如果在支付股息后，资本低于对资产分配具有优先权的所有类别的已发行股票所代表的资本，则不得从净利润中支付股息。

查阅公司纪录

公众人士有权查阅我们在百慕大公司注册处处长办公室提供的公开文件。

这些文件包括我们的组织备忘录和对我们资产的任何指控。我们的股东有额外的权利查阅我们经修订和重述的细则、股东大会会议记录和经审计的财务报表，所有这些都必须提交年度股东大会。

一家公司的会员名册也是免费开放给股东和广大市民查阅的。会员名册要求在任何营业日开放查阅时间不得少于两小时（以公司在一年内关闭会员名册不超过30天的能力为准）。一家公司必须在百慕大保留其股份登记册，但可根据《公司法》的规定，在百慕大以外设立分支登记册。公司须在其注册办事处备存董事及高级人员名册，其董事名单须向公司注册处处长存档，供公众查阅。然而，百慕大法律没有规定股东查阅或获取任何其他公司记录副本的一般权利。

特拉华州法律要求，公司应在股东大会召开前十天内，编制并提供有权在大会上投票的完整股东名单。这份名单必须在会议召开前至少十天的期间内，通过合理可访问的电子网络或在公司主要营业地点的正常营业时间内，供任何股东为与会议有关的任何目的进行审查。特拉华州法律还允许股东查阅公司的账簿和记录，前提是该股东能够证明他或她是该公司的股东，该股东在提出查阅公司记录要求的形式和方式方面遵守了特拉华州法律，并且该股东的查阅是为了适当的目的。

股东提案

根据百慕大法律，经以下具体规定的股东人数书面要求并自费（除非公司另有决议），公司将须：（i）就任何可适当动议及拟于下届股东周年大会上动议的决议案，向所有有权收取股东周年大会通知的股东发出通知；及/或（ii）就任何建议决议案所提述的事项或将于该等股东大会上进行的任何业务，向所有有权收取任何股东大会通知的股东分发不超过一千字的声明。前一句下的请购所需的股东人数为（x）任意数量的

代表不少于所有成员总投票权的1/20的股东在要求之日有权在该要求所涉及的该次会议上投票；或（y）不少于一百名股东。

特拉华州法律没有包括限制股东提名董事的方式或在会议之前提出业务的方式的条款，尽管限制可能包含在特拉华州公司的公司注册证书或章程中。

修订组织章程大纲/法团注册证明书

百慕大法律规定，公司的组织章程大纲可通过股东大会通过的决议进行修订，而该决议已得到适当通知。对结社备忘录的某些修订可能需要百慕大财政部长的批准，后者可酌情批准或拒绝批准。

根据百慕大法律，公司已发行股本面值合计不少于20%的持有人有权向百慕大法院申请撤销股东在任何股东大会上通过的对组织章程大纲的任何修订，但《公司法》规定的更改或减少公司股本的修订除外。当提出这种申请时，修正案只有在百慕大法院确认的情况下才生效。要求撤销对组织章程大纲的修订的申请，必须在更改公司组织章程大纲的决议通过之日后21天内提出，并可代表有权由其指定的一名或多名持有人为此目的以书面指定的人提出申请的人提出。对修正案投赞成票的股东不得提出申请。

根据特拉华州法律，对一家公司的公司注册证书（相当于组织章程大纲）的修订必须由董事会决议作出，其中载明该修订，宣布其可取性，并召开有权投票的股东特别会议或指示在下一次股东年度会议上审议拟议的修订。特拉华州法律要求，除非公司注册证书中规定了更大的百分比，否则公司的未行使投票权的大多数必须在股东大会上批准公司注册证书的修订。如果该修订将改变授权股份的数量或面值或以其他方式对公司股票任何类别的权力、优惠或特殊权利产生不利影响，则该受影响类别的已发行和已发行股份的持有人，无论这些持有人是否有权通过公司注册证书投票，均有权作为一个类别对拟议的修订进行投票。然而，任何类别的授权股份数目可增加或减少，但以不低于当时发行在外的股份数目为限，由有权投票的多数股份持有人投赞成票（如公司的原始公司注册证书中有此规定）。

修订公司细则

我们经修订和重述的章程规定，经修订和重述的章程可根据经董事会简单多数批准的决议和经股东简单多数批准的决议进行修订，但任何授予创始人和TFP HoldCo各自特殊权利的章程的撤销、变更或修订，只要他们各自实益拥有我们普通股的特定最低百分比或他们有一名指定董事在董事会任职，则需获得创始人和TFP HoldCo各自的事先同意。

根据特拉华州法律，除非公司注册证书或章程规定了不同的投票，否则拥有公司多数投票权的持有人，如果公司注册证书中有此规定，公司的董事有权通过、修订和废除公司的章程。

溶解

根据百慕大法律，有偿付能力的公司可以通过股东自愿清算的方式清盘。在公司进入清盘前，大多数董事均须作出法定声明，声明董事已对公司事务作出全面调查，并已形成意见，认为公司将可在清盘开始后的12个月期间内偿付其债务，并须向百慕大公司注册处处长提交法定声明。要求召开股东大会主要是为了通过公司自愿清盘的决议和委任清盘人。该公司的清盘被视为于决议通过时开始。

根据特拉华州法律，公司可以自愿解散（i）如果董事会的多数成员通过了大意如此的决议，并且有权就该决议投票的已发行和已发行股份的多数持有人投票支持该解散；或（ii）如果所有有权就该决议投票的股东都书面同意该解散。

出售股东

我们可能会注册本招股说明书涵盖的证券，以供招股说明书补充文件中指定的任何售股股东重新发售和转售。因为我们是一家知名的经验丰富的发行人，根据《证券法》第405条的定义，我们可能会通过向SEC提交招股说明书补充文件来增加任何出售股东对证券的二次出售。我们可能会注册这些证券，以允许出售股东在他们认为合适的时候转售他们的证券。售股股东可以在任何时候、不定期转售其全部证券、部分证券或不转售其证券。我们可以通过承销商或招股说明书补充文件中规定的其他分配计划登记这些证券以供出售。见“分配计划”。出售股东还可以在豁免《证券法》登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置其部分或全部证券。除承销费、折扣或佣金外，我们可能会支付与出售股东拥有的证券登记有关的所有费用，这些费用将由出售股东承担。我们将向您提供一份招股说明书补充文件，其中列出了出售股东、将被登记和出售的证券数量以及出售股东正在出售的证券的其他条款。

分配计划

我们和任何售股股东可根据承销公开发售、协议交易、大宗交易或这些方式的组合或通过承销商或交易商、通过代理人和/或直接向一名或多名购买者出售本招股说明书所涵盖的证券。证券可在一项或多项交易中不时派发：

•按一个或多个固定价格，可予更改；

•按销售时的市场价格；

•按与该等现行市场价格有关的价格；或

•按议定价格。

每次我们和任何售股股东出售本招股章程所涵盖的证券时，我们将提供一份或多份招股章程补充文件，其中将描述分配方法并阐明此类证券的发售条款和条件，包括证券的发售价格和向我们提供的收益（如适用）。

购买本招股说明书所要约证券的要约可以直接征集。还可不时指定代理机构征求购买证券的要约。任何参与我们证券的发售或销售的代理人将在招股说明书补充文件中被识别。

如果在本招股说明书所提供的证券的销售中使用了交易商，则该证券将作为委托人出售给该交易商。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。

如在出售本招募说明书所发售的证券时使用了承销商，则将在出售时与承销商签订承销协议，并在承销商将用于向公众进行证券转售的招股说明书补充文件中提供任何承销商的名称。与证券销售有关的，我们或承销商可能代理的证券购买者，可以以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金和/或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将在尽最大努力的基础上行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可能以交易商确定的不同价格转售证券。

就发行证券而向承销商、交易商或代理商支付的任何补偿，以及承销商允许向参与的交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。参与证券分销的承销商、交易商和代理商可被视为《证券法》含义内的承销商，其获得的任何折扣和佣金以及其在转售证券时实现的任何利润可被视为承销折扣和佣金。我们可能会签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括《证券法》规定的责任，或为他们可能被要求就此支付的款项作出贡献，并向这些人偿还某些费用。

除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则我们发行的任何普通股将在纽约证券交易所交易，但任何其他证券可能会或可能不会在公认的证券交易所公开交易或上市。为便利证券的发行，参与发行的某些人可能会从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发行的人出售的证券多于向他们出售的证券。在这些情况下，这些人将通过在公开市场进行购买或行使他们的超额配股权（如果有的话）来回补此类超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上投标或购买证券或施加惩罚出价来稳定或维持证券价格，据此，如果他们出售的证券在稳定交易中被回购，则允许参与发行的交易商的出售特许权可能会被收回。这些交易的效果可能是稳定或维护市场随时可能停产。

如适用的招股章程补充文件中注明，承销商或其他代理人可根据规定在招股章程补充文件所述日期付款和交付的延迟交付合同，被授权由机构或其他合适的购买者以招股章程补充文件中规定的公开发行价格征求购买证券的要约。这些购买者可能包括，除其他外，商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。延迟交付合同将受制于以下条件：根据买方所受的美国任何司法管辖区的法律，在交付时不会禁止购买延迟交付合同所涵盖的证券。承销商和代理商将不会对这些合同的有效性或履行承担任何责任。

根据《证券法》第415（a）（4）条，我们可能会在现有交易市场进行场内发售。此外，我们可能与第三方进行衍生交易，或向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券

在私下协商的交易中。如适用的招股章程补充文件如此注明，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓股票借入，并且可能会使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股票借入。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中指明，则将在适用的招股说明书补充文件中列出。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者反过来可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券或与同时发行其他证券有关的投资者。

有关任何特定发售的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股章程补充文件中描述。

承销商、交易商和代理商可在正常经营过程中与我们进行交易，或为我们提供服务，并为此获得补偿。

法律事项

本招股章程所提供证券的有效性将由我们在美国和英国的首席法律顾问Willkie Farr & Gallagher（UK）LLP（位于英国伦敦EC2Y 9AW 1 Ropemaker Street的CityPoint）和我们在百慕大的首席法律顾问Conyers Dill & Pearman Limited（位于百慕大Hamilton HM11的2 Church Street的Clarendon House）酌情传递。我们将在相关招股说明书补充文件中列出的法律顾问可能会为我们或任何承销商、交易商或代理人传递额外的法律事项。

专家

Fidelis Insurance Holdings Limited截至2024年12月31日和2023年12月31日以及截至2024年12月31日止三年期间各年的合并财务报表，以及管理层对截至2024年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，已依据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所毕马威审计有限公司的报告，以及该公司作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文。如果毕马威审计有限公司对Fidelis Insurance Holdings Limited在未来日期发布的财务报表进行审计和报告，并同意使用其有关报告，则此类财务报表也将依据其报告和上述权威以引用方式并入本文。

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书是我们向SEC提交的F-3ASR表格上的自动“搁置”登记声明的一部分，包括根据《证券法》就本招股说明书所涵盖的证券的展品、附表及其修订，本招股说明书是其中的一部分。本招股说明书并不包含注册声明以及注册声明或通过引用并入本文和其中的文件的附件和附表中列出的所有信息。有关本公司及本招股章程涵盖的证券的进一步资料，请参阅注册声明，包括其证物及附表，以及以引用方式并入本文及其中的文件。您应仅依赖本招股说明书、相关招股说明书补充文件或通过引用并入本文或其中的信息。

本招股章程及以引用方式并入本文及其中的文件所载关于本招股章程所提述的任何合同或其他文件的内容的陈述不一定完整，且在该合同或其他文件已作为注册声明的证据提交的情况下，本招股章程及以引用方式并入本文及其中的文件中的每项陈述在所有方面均受该引用所涉及的证据的限制。

我们受制于《交易法》的信息要求。因此，我们被要求向SEC提交报告和其他信息，包括20-F表格的年度报告和6-K表格的定期报告。我们向SEC提交的文件，包括我们的注册声明、我们的年度和定期报告以及其他信息，可在SEC的网站www.sec.gov上免费获得。

我们还维护一个网站www.fidelisinsurance.com。在我们以电子方式向SEC提交或向SEC提供此类材料后，我们将在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供向SEC提交或提供的信息。我们网站上包含的或可通过我们的网站访问的信息不会通过引用并入本招股说明书或我们向SEC提交或提供的任何其他报告或文件，也不构成其一部分。我们在本招股说明书中仅将这些网站地址作为非活动文本引用。

作为一家外国私人发行人，根据《交易法》，我们可免受规定提供代理声明和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东可免受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。

以参考方式纳入文件

SEC允许我们在本招股说明书中“以引用方式并入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件向您披露重要信息。以引用方式并入本招股说明书的文件包含您应阅读的有关我们的重要信息，而以引用方式并入的信息被视为本文件的一部分，但任何被直接包含在本招股说明书中或在本招股说明书日期之后以引用方式并入的信息所取代的信息除外。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，均不视为构成本招募说明书的一部分。

我们通过引用将我们向SEC提交的以下文件或信息纳入本招股说明书：

•我们的年度报告表格20-F于2025年3月11日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度（SEC文件编号：001-41731）；

•我们的注册声明表格8-A，根据《交易法》第12（b）节于2023年6月28日向SEC提交（SEC文件编号333-271270），以及为更新此类描述而提交的任何后续修订或报告；

•我们于2025年5月15日向SEC提交的关于表格6-K的当前报告（仅包括我们未经审计的合并财务报表以及管理层对截至2025年3月31日止三个月的财务状况和经营业绩的讨论和分析，载于附件 99.1）；和

•在本招股说明书日期之后和本招股说明书所提供的证券的发行终止之前向SEC提交的任何未来表格20-F文件，以及在该期间向SEC提交的任何未来表格6-K报告，这些表格中确定为通过引用并入本招股说明书。

您可以通过我们或通过SEC网站http://www.sec.gov从SEC获得通过引用并入本招股说明书的任何文件。我们将根据书面或口头要求，免费向每名获交付招股章程的人士（包括任何实益拥有人）提供以引用方式并入本招股章程但未随招股章程一并交付的任何或所有文件的副本，包括以引用方式具体并入该等文件的展品。请求请发送至：Fidelis Insurance Holdings Limited，ATTN：Investor Relations，Wellesley House South，90 Pitts Bay Road，Pembroke，Bermuda HM08。我们的电话号码是+ 1（441）279-2590。

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包括日期为

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