某些已确定的信息已被排除在展览之外，因为它（i）不是实质性的，（ii）是注册人视为私人或机密的类型。修改后的信息标有[***].根据条例S-K第601（a）（5）项，本展览省略了某些附表或类似附件。

合并的协议和计划

按及其中

IONQ，INC.，

Project Cornet Acquisition Sub，Inc.，

CAPELLA太空公司。

和

股东代表服务有限责任公司

作为持有人代表

2025年5月7日

 

 

目 录

页

第一条合并		2
第1.1节	合并	2
第1.2节	合并的影响	2
第1.3节	生效时间	3
第1.4节	法团注册证书；附例；董事及高级人员	3
第1.5节	对公司股本的影响	3
第1.6节	收盘	6
第二条合并审议		7
第2.1节	结束审议	7
第2.2节	调整托管基金；弥偿性托管基金	7
第2.3节	付款及兑换程序	8
第2.4节	对收盘对价的收盘调整	9
第2.5节	预扣税款及其他款项	13
第2.6节	母普通股	14
第2.7节	公平调整	14
第三条公司的代表和认股权证		15
第3.1节	组织与良好信誉	15
第3.2节	权威和可执行性	16
第3.3节	政府批准和同意	16
第3.4节	没有冲突	17
第3.5节	公司资本Structure	17
第3.6节	公司财务报表；内部财务控制	20
第3.7节	无未披露负债	21
第3.8节	无变化	21
第3.9节	税务事项	21
第3.10款	不动产	25
第3.11款	有形财产	27
第3.12款	知识产权和数据隐私	27
第3.13款	材料合同	34

第3.14款	客户和供应商	36
第3.15款	员工福利计划。	37
第3.16款	就业事项	39
第3.17款	政府授权	40
第3.18款	诉讼	41
第3.19款	保险	41
第3.20款	遵守法律	41
第3.21款	反腐败法	41
第3.22款	出口管制和经济制裁法	42
第3.23款	境外投资	43
第3.24款	利害关系方交易	43
第3.25款	第三方费用	43
第3.26款	银行账户；授权书	44
第3.27款	美国安全许可	44
第3.28款	政府合约	44
第3.29款	信息声明	50
第3.30款	没有其他申述或保证	50
第四条母公司和合并子公司的代表和认股权证b		51
第4.1节	组织和地位	51
第4.2节	母资本Structure	51
第4.3节	合并子公司的临时运营	52
第4.4节	权威和可执行性	52
第4.5节	政府批准和同意	52
第4.6节	有效发行	53
第4.7节	诉讼	53
第4.8节	SEC报告和财务报表	53
第4.9节	没有冲突	54
第4.10款	遵守法律	54
第4.11款	无变化	54
第4.12款	拟税务处理	54
第4.13款	无相关外资持股	54
第4.14款	没有其他申述或保证	54

第五条缔约方的某些协议		55
第5.1节	公司业务的进行	55
第5.2节	致股东的通知	59
第5.3节	非招揽	60
第5.4节	证券持有人事项	61
第5.5节	获取信息	61
第5.6节	员工事项	62
第5.7节	280G股东认可	63
第5.8节	第三方合同	64
第5.9节	电子表格	64
第5.10款	付款信；发票	65
第5.11款	第三方费用	65
第5.12款	公开披露	66
第5.13款	证券交易所上市	66
第5.14款	保密	67
第5.15款	若干事项的通知	67
第5.16款	合理尽最大努力关闭；监管事项	68
第5.17款	编制和交付所需财务报表	71
第5.18款	公司董事及高级人员赔偿	71
第5.19款	税务事项	72
第5.20款	辞职	75
第5.21款	母公司及合并子公司经营业务	76
第5.22款	无法控制对方业务	76
第5.23款	WAB协议	76
第六条关闭和关闭条件		77
第6.1节	关闭条件	77
第七条终止		80
第7.1节	终止	80
第7.2节	终止的效力	81
第八条赔偿		81
第8.1节	申述及保证的存续	81
第8.2节	赔偿	82

第8.3节	赔偿责任的限制	84
第8.4节	赔偿索偿程序	85
第8.5节	托管基金分配情况	87
第8.6节	第三方债权	88
第九条持有人代表		89
第9.1节	持有人代表	89
第十条一般规定		91
第10.1节	通告	91
第10.2节	释义	92
第10.3节	整个协议	93
第10.4节	转让	94
第10.5节	修正	94
第10.6节	延期；豁免	94
第10.7节	可分割性	94
第10.8节	具体业绩和其他补救措施	94
第10.9节	管治法	95
第10.10款	放弃陪审团审判	95
第10.11款	管辖权；送达程序	95
第10.12款	对口单位	96

附件、展品和附表的索引

附件a	某些定义术语
附表a	会计方法
	披露时间表
附件 A	书面同意书的格式
附件 b	限制性盟约和支持协议的形式
附件 C	成立法团证明书
附件 D	资本支出预算
附件 e	托管协议
附件 f	表格转递函
附件 G	注册权协议

 

合并的协议和计划

本协议和合并计划（本“协议”）由特拉华州公司（“母公司”）、Project Cornet Acquisition Sub，Inc.（特拉华州公司和母公司（“合并子公司”）的直接或间接全资子公司）、特拉华州公司Capella Space Corp.（“公司”）和科罗拉多州有限责任公司Shareholder Representative Services LLC（仅作为证券持有人的代表、代理人和事实上的律师（“持有人代表”）于2025年5月7日（“协议日期”）订立和订立。本协议正文中使用但未定义的所有大写术语应具有附件A中赋予的含义。

W I T N E S E T H：

然而，母公司希望根据Merger Sub与公司合并并并入公司，以公司作为存续公司（“合并”），根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）并根据本协议规定的条款和条件，收购公司股本的所有已发行和流通股份；

鉴于本公司董事会（“本公司董事会”）已审慎考虑本协议的条款，并已（1）确定本协议所设想的交易以及本公司作为（或将作为）一方的相关协议（包括合并（统称“交易”））的条款和条件对公司和股东而言是可取的、公平的，并且符合公司和股东的最佳利益，（2）批准本协议、该等相关协议以及包括合并在内的交易，及（3）建议采纳本协议及股东批准合并（第（1）至第（3）条合称“公司董事会建议”）；

然而，Merger Sub的董事会已仔细考虑本协议的条款，并一致（1）确定交易的条款和条件（包括合并）是可取的、公平的，并且符合Merger Sub及其股东的最佳利益，以及（2）批准本协议、Merger Sub是（或将是）一方的相关协议以及包括合并在内的交易，以及（3）建议采纳本协议并由母公司批准合并，作为Merger Sub的唯一股东（以及母公司作为唯一股东，已签署并交付Merger Sub唯一股东同意本协议并批准交易（包括合并）的一致书面同意，该批准在本协议签署和交付后立即生效）；

然而，作为促使母公司愿意订立本协议的条件和重大诱因，公司应向母公司交付一份由每位批准股东签署的正式签署的书面同意书（统称“书面同意书”），该书面同意书应为有效的

紧接本协议执行后并应满足要求的股东投票；

然而，作为母公司愿意订立本协议的条件和重大诱因，在此之前或同时，公司的某些关键员工（每个人，一个“关键员工”）正在订立新的雇佣安排，方式是执行并向母公司交付（i）母公司或其关联公司的格式要约函，（ii）母公司或该关联公司的格式机密信息和发明转让协议（如适用），以及（iii）母公司或该关联公司的其他惯常雇佣相关协议和文件（统称“要约文件”）；

然而，就美国联邦所得税而言，其意图是（i）合并将符合《守则》第368（a）条及其下颁布的条例所指的“重组”（“预期的税务处理”），以及（ii）各方打算通过执行本协议，将本协议作为财政部条例第1.368-2（g）和1.368-3（a）条所指的重组计划；

鉴于在本协议执行和交付之前或同时，作为对母公司订立本协议的重大诱因，某些证券持有人已签署限制性契约和支持协议，其形式大致为本协议所附的附件 b（“限制性契约和支持协议”），自交割时起生效；和

然而，母公司、合并子公司和公司希望就交易作出某些陈述、保证、契诺和协议，正如本文更全面地阐述的那样。

现据此，考虑到本协议所载各方的协议、契诺和其他前提、各方因履行该协议而将获得的利益，以及其他良好的、有价值的对价，现对其收受和充分性予以确认和接受，本协议各方特此约定如下：

第一条

合并

第1.1节合并。根据本协议中规定的条款和条件，并根据DGCL，在生效时间，合并子公司将与公司合并并并入公司，合并子公司的独立公司存在将终止，公司将继续作为合并的存续公司（“存续公司”）和母公司的全资子公司。

第1.2节合并的影响。合并应具有本协议和DGCL规定的效力。在不限制前述内容的概括性的情况下，并在不违反上述规定的情况下，凭藉合并而无须作出进一步作为或作为，在生效时，公司及合并子公司的所有财产、权利、特权、权力及专营权，均归属于存续公司，以及所有债务、负债及

公司和合并子公司的义务，成为存续公司的债务、负债和义务。

第1.3节生效时间。在遵守本协议规定的情况下，在交割时，公司、母公司和合并子公司应根据DGCL的规定向特拉华州州务卿提交合并证书（“合并证书”），并应根据DGCL进行所有其他要求的备案或记录。合并应在合并证书已按照DGCL向特拉华州州务卿正式提交的时间或合并证书中可能指定的更晚日期或时间（合并的生效时间以下简称“生效时间”）生效。

第1.4节公司注册证书；附例；董事及高级人员。在生效时间，（a）此处作为附件 C所附的公司注册证书应为存续公司的公司注册证书，直至其后根据DGCL的适用条款和该公司注册证书进行修订，（b）Merger Sub的章程应为存续公司的章程，直至其后根据DGCL的适用条款和存续公司的章程进行修订，（c）紧接生效时间前的Merger Sub的董事须为紧接生效时间后的存续公司的董事，每名董事须按照DGCL的条文及存续公司的成立法团证明书及附例任职，直至其继任人获妥为选出及合资格为止；及（d）紧接生效时间前的Merger Sub的高级人员须为紧接生效时间后的存续公司的初始高级人员，各自根据存续公司的章程任职，直至其继任者获得正式任命和合格为止。

第1.5节对公司股本的影响。根据本协议的条款和条件，在生效时，凭借合并，在母公司、合并子公司、公司或股东未采取任何行动的情况下，将发生以下情况：

（a）公司股本。

（i）截至紧接生效时间前已发行及尚未发行的每一股公司股本（不包括任何已注销股份或异议股份），自生效时间起予以注销及消灭，并转换为根据本协议所载条款及条件，并根据公司的公司注册证书（a）第2.1及2.2节的规定，收取根据第2.3（a）节于截止时支付的收市代价的适用每股部分的权利，加上（b）就任何调整盈余而发行的任何母公司普通股的适用每股部分，当根据第2.4（e）（iii）条须予支付时、当且如及在根据第2.4（e）（iii）条须予支付的范围内，加上（c）任何调整托管释放金额的适用每股部分，当、当且如及在根据第2.4（e）（iii）条须予支付的范围内

根据第2.4（e）（iv）节，加上（d）从弥偿托管基金中解除的任何弥偿托管股份的适用每股部分，当、如同、如果和在按照第8.5条应付的范围内，在（a）至（d）条中的每一条的情况下，每股部分应如适用的电子表格中所述（条款（a）至（d）的总和，“合并对价”）。

（ii）为免生疑问，根据本协议交付的所有电子表格所载的截至紧接生效时间前已发行及尚未发行的公司股本的任何股份（不包括任何已注销股份或异议股份），自生效时间起注销及终止，而无须就该等股份支付任何代价，而自生效时间及之后及就所有目的而言，任何该等公司股本股份的前持有人不得就该等股份享有进一步权利。

（iii）尽管本协议中有任何相反的规定，或由母公司或其任何关联公司或其代表进行的任何调查或检查，或由母公司或其代表拥有或获得的任何知识，或由公司或代表公司作出的任何披露，（a）明确承认并同意母公司及其各自关联公司和上述所有代表均有权依赖电子表格（包括，为免生疑问，计算每名证券持有人的按比例部分），而无须调查或核实其准确性或正确性，并按照该等规定付款，及（b）在任何情况下，母公司或其各自的任何关联公司或前述的任何代表均不得就编制电子表格及其中所列分配（为免生疑问，包括计算每名证券持有人的按比例部分）中所指称的不准确或错误计算，或任何人（包括母公司，公司及其各自的关联公司或代表，包括任何适用的交易所代理或付款代理）根据电子表格。

（b）注销股份。于紧接生效时间前由公司（作为库存股或其他形式）或公司任何附属公司拥有的每一股公司普通股（“已注销股份”）将自动注销并退休，并将不复存在，且不会交付任何代价作为交换。

（c）对合并次级股份的影响。截至紧接生效时间之前已发行和流通的Merger Sub每股面值0.01美元的普通股股份，应转换为并成为存续公司新发行的、缴足股款且不可评估的普通股股份。

（d）公司期权。母公司在合并中不得承担任何公司期权。根据本协议规定的条款和条件，在生效时间之前，公司应采取一切必要行动，以便自

生效时间，截至紧接生效时间前已存在及尚未行使的每份公司期权均须终止、取消及终止，且无须就其支付任何代价，且自生效时间起及之后，就所有目的而言，任何公司期权的前持有人不得就其享有其他权利。

（e）公司普通认股权证。母公司在合并中不得承担任何公司普通认股权证。根据本协议所载的条款及在符合本协议所载的条件下，在生效时间之前，公司应采取一切必要行动，以便自生效时间起，截至紧接生效时间之前已存在及尚未行使的每份公司普通认股权证（WAB认股权证除外）应自动终止、取消及终止，且无须就该等认股权证支付任何代价，且自生效时间起及之后，就所有目的而言，任何该等公司普通认股权证的前持有人不得就该等认股权证享有任何其他权利。

（f）公司优先认股权证。合并中不得由母公司承担公司优先认股权证。根据本协议规定的条款和条件，在生效时间之前，公司应采取一切必要行动，以便自生效时间起，截至紧接生效时间之前已存在和尚未行使的每份公司优先认股权证应按照其条款（该等股份根据第1.5（a）节被注销并转换为合并对价）或（y）自动终止、取消和终止，而无需就此支付任何对价，及自生效时间起及之后，并就所有目的而言，任何公司优先认股权证的前持有人将不享有与此有关的其他权利。

（g）评估权。尽管本协议中有任何相反的规定，任何有权根据DGCL第262条（“第262条”）的规定要求并适当和有效地要求对这些股份进行评估的持有人持有或实益拥有的紧接生效时间之前已发行和流通的公司股本股份（该等股份统称为“异议股份”）不得转换为第1.5（a）条规定的收取合并对价的权利，但相反，该持有人应有权根据第262条的规定获得此类异议股份的公允价值的付款。在生效时间，所有异议股份将不再流通，应自动注销并不复存在，并且每个异议股份持有人将不再拥有与此相关的任何权利，但根据第262条的规定收取该异议股份的公允价值的权利除外。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何此类持有人未能完善或应以其他方式放弃、撤回或失去第262条规定的评估权，或有管辖权的法院应确定该持有人无权获得第262条规定的救济，则该持有人根据第262条获得该持有人异议股份的公允价值的权利应终止，该异议股份应被视为在生效时间已转换为，并应成为，节规定的收取合并对价的权利

1.5（a），不附带利息，并在符合本条第一款的规定的情况下，公司应将任何书面要求或声称的对公司股本的任何股份进行评估的要求迅速通知母公司，母公司有权参与并指导与此种要求有关的所有谈判和程序。

第1.6节结束。

（a）除非本协议根据第7.1节有效终止，否则合并应在第6.1节规定的条件满足或放弃（如本协议允许）后的五（5）个工作日内通过电子交换签字完成（根据其性质应在结束时满足的条件除外，但须在结束时满足或放弃（如本协议允许）这些条件），除非另一时间或地点由母公司和公司以书面相互商定；但，截止日期应在根据第5.2节并根据DGCL邮寄信息报表后第二十（20）天之后的营业日之前发生；此外，如果该营业日（“初始截止日期”）将在母公司一个财政季度结束的最后十五（15）天内的任何时间发生，则母公司可酌情将截止日期延迟至母公司下一个财政季度的第一（1）个营业日（根据本但书延迟截止日期的选择，即“母公司截止日期选举”），在此情况下，除第1.6（b）条另有规定外，截止日期应在该第一（1）个营业日（“延期截止日期”）举行。收盘实际发生的日期，在此称为“收盘日期”。

（b）如家长行使家长闭幕选举：

（i）（a）公司完成交割的义务须由公司在第6.1（a）条和第6.1（c）和（b）条中的条件截止日期或之前（如适用法律允许）满足或放弃，母公司和合并子公司完成交割的义务须由母公司（如适用法律允许）满足或放弃第6.1（a）条和第6.1（b）条中的条件，在每种情况下均受第1.6（b）（ii）条的约束。如果由于前一句的结果，一方当事人没有义务在作为延期结束日的日期完成结束日，因此在作为延期结束日的日期不发生结束日，则在不限制该句规定的情况下，当该句停止规定一方当事人没有义务完成结束日（无论如何不迟于三（3）个工作日后）时，结束日应迅速发生。

（ii）为测试依据第1.6（b）（i）条所订条件的满足，（a）第6.1（b）（i）条及第6.1（b）（ii）条中所提述的“截止日期”及“截止日期”须当作以“初始截止日期”取代，（b）第6.1（b）（iii）条所列条件须仅于初始截止日期进行测试，及（c）依据第6.1（b）（iv）（c）条规定交付的证书须证明条件的满足

经本条第1.6（b）（ii）条修订的第6.1（b）（i）条、第6.1（b）（ii）条及第6.1（b）（iii）条所载；但即使有上述规定，如公司在最初截止日期至截止日期之间故意违反契诺，则第6.1（b）（ii）条所载的条件在公司已纠正该等故意违反行为之前及除非已获达成。

第二条

合并考虑

第2.1节结束审议。母公司就合并在交割时应付的总对价应为等于（a）10,677，344股的母公司普通股股份数量，加上（b）期末现金份额金额，加上（c）营运资金调整份额金额，减去（d）期末债务份额金额，减去（e）调整托管股份数量，减去（f）弥偿托管股份数量，减去（f）第三方费用份额金额（合称“交割对价”）。

第2.2节调整托管基金；赔款托管基金。

（a）调整托管基金。根据第2.1节的设想，在生效时，凭借合并，在母公司、合并子公司、公司或任何其他人（包括任何证券持有人）不采取任何进一步行动的情况下，母公司应保留和保留母公司普通股的股份，否则可作为收盘对价的一部分发行，250,250股母公司普通股（统称为“调整托管股份”）。在交割时或交割后立即，母公司应将该等调整托管股份存入或促使其存入母公司选定的托管代理人（“托管代理人”）指定的账户（该账户中的调整托管股份，连同由此赚取的任何股息和收益，可能会不时减少，称为“调整托管基金”），且在该等存款后，母公司应被视为已代表每个证券持有人及其或其所持有的调整托管股份部分（如适用）向调整托管基金缴款。调整托管基金应可根据第2.4（e）节用于补偿父母，并应根据本协议的条款和条件（包括第2.4（e）节）进行分配。调整托管股份的所有权利归属于证券持有人，但占有、质押、设押、出售、转让或转让该等调整托管股份或其中任何权益的权利除外；但在该等调整托管股份根据本协议向个别证券持有人解除质押之前，只有持有人代表有能力代表证券持有人行使该等权利。持有人代表（代表证券持有人）应就任何该等表决权的行使向托管代理人作出书面指示（未收到指示的，托管代理人不得对该等调整托管股份进行投票）。该等调整托管份额的任何股息、分派、产品或收益，应存放于调整托管基金的托管代理机构。

（b）赔偿代管基金。根据第2.1节的设想，在生效时间，凭借合并，在母公司、合并子公司、公司或任何其他人（包括任何证券持有人）不采取任何进一步行动的情况下，母公司应保留和保留母公司普通股的股份，否则可作为收盘对价的一部分发行的1,334，668股母公司普通股（统称为“弥偿托管股份”）。在交割结束时或交割后立即，母公司应将该等弥偿托管股份存入或促使其存入托管代理人指定的账户（该账户中的弥偿托管股份，连同由此赚取的任何股息和收益，可能会不时减少，称为“弥偿托管基金”），并且，在该等存款后，母公司应被视为已代表每个证券持有人及其或其部分弥偿托管股份（如适用）向弥偿托管基金缴款。赔偿代管基金应可用于赔偿受赔方因其遭受或招致的任何损失而提出的任何索赔，并且根据本协议（包括第八条）他们有权在几个而不是共同的基础上获得赔偿，并应根据本协议的条款和条件进行分配。弥偿托管股份的所有权利均归属于证券持有人，但占有、质押、设押、出售、转让或转让该等弥偿托管股份或其中任何权益的权利除外；但在该等弥偿托管股份根据本协议向个别证券持有人解除质押之前，只有持有人代表有能力代表证券持有人行使该等权利。持有人代表（代表证券持有人）应就任何该等表决权的行使向托管代理人作出书面指示（如未收到指示，则托管代理人不得对该等弥偿托管股份进行投票）。此类弥偿托管份额的任何股息、分配、产品或收益应存放于弥偿托管基金中的托管代理。

第2.3节支付和兑换程序。

（a）发行期末股票对价。在交割结束时和证券持有人交付其交换文件之日（包括载有对母公司和合并子公司愿意订立本协议构成重大诱因的解除通知的转递函）后一（1）个工作日的较晚日期，以支付估计交割对价，母公司应启动或促使启动向每个此类证券持有人发行和交付根据第1.5（a）节在收盘时可向该证券持有人发行的母公司普通股股份总数，该总数载于与收盘日期相关的交付的电子表格中。

（b）四舍五入。尽管本协议有任何相反的规定，根据本协议将在任何特定时间向任何证券持有人发行、可发行或分配的母公司普通股股份总额应向上或向下取整至最接近的整股，任何证券持有人不得就前述所设想的任何此类向下取整收取任何对价。

第2.4节对收盘对价的收盘调整。

（a）结业前声明。在截止日期前至少五（5）个营业日，公司应编制并向母公司交付一份初步报表（“初步交割前报表”），其中载列公司对交割对价（包括其所有组成部分）的善意计算，并附有合理详细的此类计算的备用文件，并按照会计方法和本协议的定义条款编制。公司应本着诚意考虑母公司对初步交割前声明的任何合理评论及其所载的数字和计算。在截止日期前至少三（3）个营业日，公司应向母公司交付一份初步截止前声明的最终副本，其中包含公司已同意的任何此类评论（“截止前声明”），列出公司对截止对价（“估计截止对价”）（包括其所有组成部分）的善意计算，并附有根据会计方法和本协议定义条款编制的此类计算的合理详细的备用文件。

（b）本条第2.4条中的任何规定，包括母公司可就初步交割前报表或其上所列的任何数字或计算提供评论或要求更改，或母公司和公司可同意更改交割前报表上的信息或金额，均不得以任何方式限制任何人根据本条第2.4条或第八条所享有的权利。在任何情况下，不得对初步收盘前声明或收盘前声明中所列的数字和计算产生任何分歧，延误收盘日期。如果母公司和公司无法在交割前解决关于初步交割前报表或交割前报表所列数字和计算的任何分歧，则公司的交割前报表及其组成部分和其中包含的计算应为交割时将支付的对价的目的进行控制。

（c）结账后说明。在截止日期的九十（90）天内，母公司应编制并向持有人代表交付或促使编制并交付一份说明母公司对截止对价（包括其所有组成部分）的善意计算的报表（“交割后报表”），并附有根据会计方法和本协议定义条款编制的此类计算的合理详细的备用文件。

（d）审查结账后报表。

（i）考试。持有人代表（代表证券持有人）在收到交割后报表后，有六十（60）天的时间（“调整审核期”）对交割后报表进行审核。在调整审查期内，母公司应尽合理最大努力向持有人代表提供公司账簿和记录以及母公司和母公司会计师编制的工作文件，但以其与交割后报表相关的范围以及与作为持有人代表的交割后报表相关的历史财务信息（在母公司或公司拥有或控制的范围内）为限

为审查交割后声明和准备反对声明（定义见下文）而合理请求；但前提是此类访问应以不干扰母公司或公司正常业务运营的方式进行。

（二）反对。在调整审查期的最后一天或之前，持有人代表（代表证券持有人）可以通过向母公司提交一份书面陈述，以合理详细的方式列出持有人代表的反对意见，其唯一依据可能是对结算对价（或其组成部分）的计算存在错误或意见分歧，这些反对意见必须表明每个有争议的项目以及持有人代表不同意该项目或金额的金额和数字基础以及其他理由（“反对声明”），从而对交割后声明提出异议。反对声明中没有争议的交割后声明的任何组成部分均为最终内容，并对本协议各方和证券持有人具有约束力，不得上诉。持有人代表未在调整审查期届满前向母公司送达异议声明或送达接受交割后声明的，交割后声明为最终声明，对本协议当事人和证券持有人具有约束力，不得上诉。持有人代表在调整审查期届满前交付异议声明的，家长和持有人代表应在异议声明交付后三十（30）天内（“解决期”）真诚合作解决该异议。在解决期限内由母公司和持有人代表解决的任何此类争议事项，应在双方签署的备忘录中列出，备忘录为最终决定，对本协议各方和证券持有人具有约束力，不得上诉。

（三）解决争端。如果持有人代表和母公司未能在解决期限届满前就异议声明中所列的所有事项（任何剩余争议金额，“争议金额”）达成一致，则母公司或持有人代表均可将该争议金额提交给区域或国家认可的会计师事务所，母公司和持有人代表应在该会计师事务所上合理地书面约定（“独立会计师”）进行审查和解决，经了解并同意，如果在任何一方向另一方提出聘任该会计师事务所的书面通知后十（10）日内，母公司和持有人代表未就指定独立会计师达成一致意见，则母公司或持有人代表均可请求美国仲裁协会指定一家在此前二十四（24）个月内未与母公司或公司发生重大关系的国家认可会计师事务所作为独立会计师，该任命为最终任命，对各方具有约束力。独立会计师应作为专家而非仲裁员。独立会计师应按照会计方法和本协议规定的条款进行所有计算，应确定

只有争议金额，并且只应被允许或授权在结束后声明和反对声明中分配给每个此类项目的值范围内确定与任何此类争议金额相关的金额。

（iv）独立会计师的聘用及费用。母公司和持有人代表各自应（a）在将此类争议提交给独立会计师时与独立会计师订立惯常的聘用书，并以其他方式与独立会计师合作，该聘用书应规定，即使与GAAP存在差异，独立会计师也应按照会计方法和本协议定义的条款进行所有计算，并且（b）有机会提交书面声明以支持其各自对此类争议项目的立场，向独立会计师提供证明材料，为其各自对该等争议项目的立场进行辩护，并提交书面陈述，回应对方对该等争议项目的立场。为免生疑问，家长和持有人代表无须亲自出席与本节2.4中规定的争议解决程序有关的任何程序、会议或其他会议，家长、持有人代表或其任何代表均无权与独立会计师举行任何单方面程序、会议或其他会议。应指示独立会计师在其聘用后三十（30）天内向母公司和持有人代表提交一份关于争议金额的书面裁定（该裁定应包括一份工作表，列出达成该裁定所使用的所有重要计算，并仅基于母公司和持有人代表向独立会计师提供的信息），该裁定应为最终裁定，对本协议各方和证券持有人具有约束力，不得上诉。独立会计师向母公司和持有人代表递交书面确定书的日期，或根据第2.4（d）（ii）节（视情况而定），结账后报表成为最终且具有约束力的日期，在本协议中称为“调整确定日”。

（五）费用分配。与独立会计师的此种确定相关的成本和费用，包括与独立会计师就该独立会计师的聘用条款和条件进行的任何谈判相关的成本和费用，将由持有人代表（代表证券持有人）和母公司根据提交给独立会计师以供解决的争议金额的相对部分（视情况而定）按反比例支付（例如，如果有争议的是100,000美元，而在这一数额中，独立会计师判给母公司75000美元，判给持有人代表25000美元，那么，独立会计师的成本和费用将由母公司承担25%，由持有人代表承担75%）。

（e）结账后付款。

（i）就本协定而言，“最终收盘对价”是指根据本条2.4款最终确定的收盘对价及其每一组成部分。

（ii）如最终结算代价低于估计结算代价（该等亏绌的金额，即“调整亏绌”），则（a）首先，母公司及持有人代表须签立并向托管代理发出联合书面指示，指示托管代理从调整托管基金中向母公司释放若干与调整亏绌价值相等的调整托管股份（根据第2.4（e）（v）节计算）（而调整托管基金将自动减少该等数量的调整托管股份）（或，如该等调整不足超过当时留在调整托管基金内的调整托管股份的总值（按照第2.4（e）（v）节计算），则为整个余下的调整托管基金）及（b）秒，如该等调整不足超过当时留在调整托管基金内的调整托管股份的总值（按照第2.4（e）（v）节计算），母公司和持有人代表应签署并向托管代理人交付联合书面指示，指示托管代理人向母公司释放若干弥偿性托管股份，其价值相当于根据（a）条（根据第2.4（e）（v）节计算）释放的调整不足超过调整性托管股份的总价值的金额（且弥偿性托管基金将自动减少该弥偿性托管股份的数量）。

（iii）如果最终收盘对价高于估计收盘对价（该盈余的金额，“调整盈余”），那么，在调整确定日期后的五（5）个工作日内，母公司应迅速且无论如何安排向证券持有人发行与调整盈余（根据第2.4（e）（v）节计算）价值相等的母公司普通股的若干股份，每个已交付其交换文件的证券持有人收到，就该证券持有人持有并根据第1.5（a）节转换为收取合并对价权利的每一股公司股本而言，就调整确定日期交付的电子表格中所载的适用的每股股份部分（以及，如果母公司在收盘后和调整盈余结算日期之前就母公司普通股进行了任何股息或其他分配，每名获得任何调整盈余的证券持有人亦有权获得本应就构成调整盈余的该等股份支付的适用股息或分派）。

（四）迅速且无论如何在调整确定日后五（5）个营业日内，以减持生效后调整托管基金中仍有任意数量的调整托管份额为限

第2.4（e）（ii）节（如有）（“调整托管解除金额”）所设想的，母公司和持有人代表应签署并向托管代理交付一份联合书面指示，指示托管代理向证券持有人解除该调整托管解除金额，每个已交付其交换文件的证券持有人收到，就该证券持有人持有并根据第1.5（a）节转换为收取合并对价权利的每一股公司股本，与调整确定日期相关的交付的电子表格中规定的此类调整托管释放金额的适用每股部分。

（v）就本条第2.4（e）条的所有目的而言，母公司普通股的股份（包括调整托管股份及弥偿托管股份）须按每股价格估值。

（f）税务处理。根据本条第2.4款支付的任何款项，在适用法律允许的最大限度内，应将所有收入和其他适用的税务目的视为对结算对价的调整。

第2.5节预扣税款和其他款项。公司、母公司及其各自的关联公司和代表（如适用）以及任何其他适用的付款代理人、交易所代理人或扣缴义务人，有权从根据本协议应付或以其他方式交付的任何金额中扣除和扣留任何适用法律要求从中扣除和扣留的金额；但母公司应尽合理最大努力通知公司（如在交割前）或持有人代表（如在交割后）（如适用），在作出任何该等扣减或扣留前至少五（5）个营业日以书面作出（不包括（i）任何服务补偿性质的付款扣留，或（ii）因任何证券持有人未能提供第5.4（a）条所规定的交换文件或公司未能交付第6.1（b）（iv）（f）条所规定的任何文件而须作出的任何扣留。在如此扣除或扣留这些款项并适当汇给适当的政府实体的范围内，就本协议规定的所有目的而言，这些款项应被视为已支付给本应向其支付这些款项的人。

第2.6节母公司普通股。

（a）根据本协议可发行的母普通股股份拟根据《证券法》规定的一项或多项注册豁免发行，包括《证券法》条例D规定的豁免，以及适用的美国证券法规定的资格豁免。公司应根据母公司的合理要求协助母公司遵守与交易相关的适用美国证券法。

（b）代表母公司普通股（或在任何股票分割、股票股息、资本重组、合并、合并或类似事件时就该等股份发行的任何其他证券）的每份记账权利发行或可发行或由

根据本协议条款的证券持有人应携带以下图例（除适用法律或母公司组织文件要求的任何其他图例外）：

此处所代表的证券未根据经修订的1933年《证券法》进行登记，不得提供、出售或以其他方式转让、质押或假说，除非且直至根据该法进行登记，或在公司大律师对这些证券的发行人表示满意的情况下，此类要约、出售或转让、质押或假说符合其规定

（c）一旦根据《证券法》第144条规则或根据有效的登记声明，根据本协议发行的任何母公司普通股股份有资格根据《证券法》第144条规则或根据有效的登记声明无限制地出售，则应该持有人的请求，并附有母公司可能合理要求的额外陈述和其他文件，母公司应促使母公司的转让代理人在根据第144条规则或适用的有效登记声明（包括，如果母公司的转让代理人要求，通过向父母的转让代理人交付指导函和律师意见）。

第2.7节公平调整。如果在协议日期和任何合并对价的最终支付之间的期间内的任何时间，由于任何合并、合并、重新分类、重组、资本重组、股票分割或合并、交换或重新调整股份或在该期间有记录日期的任何股票股息，母公司普通股的已发行和流通股（或可转换或可交换为或可行使母公司普通股股份的证券）发生任何变化，合并对价应在必要的范围内进行公平调整，以便在该合并、合并、重新分类、重组、资本重组、股票分割或合并、交换或重新调整股份或股票股息之前向证券持有人提供本协议所设想的相同经济利益。

第三条

公司的代表及认股权证

除公司于协议日期向母公司提供的披露附表（「披露附表」）中与本条第三条（或本条第三条所载的陈述及保证的具体识别的章节、分节或分节（或本条第三条的任何其他章节、分节或分节）对应的章节、分节或分节具体披露的例外情况外，仅当并在该披露的表面上合理地表明其适用于本条第三条的该其他章节、分节或分节而无需参考其中提及的文件的范围内），本公司特此向母公司声明及保证如下：

第3.1节组织和良好信誉。

（a）该公司是一家根据特拉华州法律正式组织和有效存在并具有良好信誉的公司。公司拥有必要的公司权力、权限和资格，以拥有、租赁和经营其资产和财产，并按目前的方式开展业务。公司现在和过去都具有适当的资格、获得许可或注册以开展业务，并且在其资产或财产的性质或位置（无论是否拥有、租赁或许可）或其业务性质使公司目前开展的业务所需的资格、许可或良好信誉的每个司法管辖区作为外国公司具有良好的信誉（或同等地位），除非未能获得如此资格、许可、注册或具有良好信誉的情况没有，也不会合理地预期，材料到公司及公司子公司，作为一个整体。公司已提供其公司注册证书（“公司注册证书”）和章程的真实和正确副本，每一份均于协议日期经修订、有效采纳和批准，并于协议日期具有完全效力和效力（统称为“管理文件”）。本公司董事会并无批准任何尚未生效的对任何管理文件的修订。本公司不存在违反其管理文件的任何规定的情形。

（b）披露附表第3.1节（b）列出各公司附属公司及其组织的管辖权。公司各附属公司均为根据其各自组织管辖区的法律正式组织和有效存在的法律实体，并拥有所有必要的公司或类似权力，以拥有、租赁和经营其资产和财产，并按目前进行的方式开展其业务。公司各附属公司均具备适当资格或许可，可在其资产或财产（不论拥有、租赁或许可）的性质或位置或其业务性质使其目前开展的业务所必需的资格或许可的每个司法管辖区作为外国公司开展业务，除非未能具备如此资格、许可、注册或具有良好信誉对公司及公司附属公司整体而言并不重要，也不会合理地预期将如此重要。公司在记录中或实益地拥有公司各子公司的所有已发行的有表决权证券或其他股权。除公司附属公司外，公司并无直接或间接拥有、记录或实益于任何人的任何已发行有表决权证券或其他股权，或控制任何人。本公司及本公司附属公司未同意亦无义务对任何人作出任何未来股权投资或出资。

（c）披露附表第3.1节（c）列出截至协议日期公司及各公司附属公司的董事及高级人员。

第3.2节权限和可执行性。公司拥有一切必要的权力和授权，以订立本协议及其作为一方的任何相关协议并完成交易，但在合并完成的情况下，须收到书面同意。本协议及本公司作为一方的任何相关协议的执行和交付以及交易的完成均已获得所有必要的公司行动的正式授权。

公司，并且公司方面无需采取进一步的公司或其他行动来授权本协议以及公司作为一方的任何相关协议或完成交易，但在合并完成的情况下，须收到书面同意。本协议及本公司作为一方的每一份相关协议均已由本公司正式签署和交付，并承担本协议及本协议其他各方的适当授权、执行和交付，构成本公司根据各自条款可对其强制执行的有效和具有约束力的义务，但须遵守（x）与破产、无力偿债、暂停执行、债务人救济和债权人权利强制执行有关的一般适用法律和（y）管辖特定履行、禁令救济的法律规则，其他衡平法补救措施和其他衡平法一般原则（统称“可执行性限制”）。除获得（i）不少于当时公司优先股已发行股份的多数（作为单一类别共同投票）的持有人和（ii）不少于公司股本已发行股份的多数（按转换为公司普通股的基础）的持有人（（i）和（ii）共同“必要的股东投票”）的赞成票外，根据管理文件或DGCL，在每种情况下，均不需要证券持有人的投票，与本公司执行或交付本协议或其作为（或将作为）一方的相关协议、履行其在本协议项下或其项下的义务或完成合并及其他交易有关。书面同意应构成所需的股东投票，并在生效时应完全满足公司任何类别或系列公司股本或公司任何其他股权持有人的同意、投票或批准的任何和所有要求，这些要求是公司执行和交付本协议或其作为（或将作为）一方的其他相关协议、履行其在本协议项下和根据本协议承担的义务以及完成合并和交易所必需的。

第3.3节政府批准和同意。除（a）向特拉华州州务卿提交合并证书及向公司或任何公司附属公司有资格开展业务的其他州的有关当局提交适当文件外，公司无须或与任何政府实体有关的任何同意、通知、放弃、批准、命令或授权，或向任何政府实体登记、声明或备案，（b）与公司授权有关的同意、批准、命令、授权、行动、登记、声明或备案，这是第3.17条的主题，（c）与（i）经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺法案》及其下颁布的规则和条例（“HSR法案”）有关或符合这些法案，（ii）外国司法管辖区有关反垄断或合并控制事项的法律的任何适用要求，（iii）交割后向美国国务院提交的监管批准和（iv）备案，以维持公司根据出口管制法律的注册和许可，并向美国国防部提交以保留其安全许可，以及（d）未能获得或作出的其他此类同意、批准、命令、授权、行动、登记、声明和备案，对公司和公司来说并不重要，也不会被合理地预期为重要

子公司，作为一个整体，或阻止或实质性阻碍或延迟完成本次合并及本协议及公司或公司任何子公司作为一方的其他相关协议所拟进行的其他交易。

第3.4节没有冲突。本公司签立及交付本协议及本公司或任何公司附属公司作为一方的任何相关协议，以及交易的完成，将不会与或导致任何违反、违反或违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之）或导致终止、取消、修改或加速任何权利或义务或任何利益损失的权利，或要求任何通知、同意、放弃或批准（任何该等事件，a“冲突”）（a）管理文件的任何规定或任何公司附属公司的组织文件，（b）任何重大合同，（c）公司或任何公司附属公司为一方当事人或其各自的任何财产或资产（不论有形或无形）受其约束或受其约束的任何其他合同，或（d）在已获得监管批准的情况下，适用于公司或任何公司附属公司或其各自的任何财产或资产（不论有形或无形）的任何法律或命令，（b）情况除外，（c）及（d）就整体而言，对公司及公司附属公司并无重大影响，亦不会合理预期重大影响。

第3.5节公司资本Structure。

（a）公司法定股本股份包括（i）197,310，000股公司普通股和（ii）132,866，594股公司优先股，其中公司有以下授权设计系列：（a）2,545，763股A系列优先股，（b）1,640，672股B系列优先股，（c）2,207，574股B-1系列优先股，（d）4,667，332股B-2系列优先股，（e）2,407，974股B-3系列优先股，（f）25,431，156股C系列优先股，（g）17,752，316股C-1系列优先股，（h）26,165，909股C-2系列优先股，（i）2,985，693股C-3系列优先股，（J）43,609，846股C-4系列优先股，（K）1,701，918股A’系列优先股，（L）1,288，409股B’系列优先股，（M）86,749股B-1’系列优先股，（N）202,739股B-2’系列优先股和（O）172,544股B-3’系列优先股。截至协议日，共有（x）17,382，832股已发行在外的公司普通股和（y）117,153，144股已发行在外的公司优先股，其中：（1）2,545，763股A系列优先股已发行在外，（2）1,640，672股B系列优先股已发行在外，（3）2,207，574股B-1系列优先股已发行在外，（4）4,667，332股B-2系列优先股已发行在外，（5）2,243，078股B-3系列优先股已发行在外，（6）已发行和流通的C系列优先股25,146，052股，（7）已发行和流通的C-1系列优先股17,752，316股，（8）已发行和流通的C-2系列优先股26,165，909股，（9）已发行和流通的C-3系列优先股2,985，693股，（10）已发行和流通的C-4系列优先股28,346，396股（第（1）至（10）条统称“优先优先股”），（11）1,701，918

A系列优先股已发行和流通，（12）B系列优先股已发行和流通1,288，409股，（13）B-1系列优先股已发行和流通86,749股，（14）B-2系列优先股已发行和流通202,739股，以及（15）B-3系列优先股已发行和流通172,544股（第（11）至（15）条“初级优先股”）。截至协议日期，公司股本由两名人士持有，金额为披露附表第3.5（a）节所列，该节进一步规定了每名该等人士所持有的股份数目。公司股本的所有已发行股份均获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，并且不受公司作为一方或受其约束的法规、管理文件或任何合同所设定的任何优先购买权的约束。

（b）所有尚未发行的公司证券均已按照所有适用法律配发、发行或回购，并根据任何优先购买权或类似权利或限制发行、转让和回购。就任何公司股本而言，并无已宣布或应计但未支付的股息。除披露附表第3.5（a）节所列的公司股本外，截至协议日期，公司并无其他已获授权、配发、发行或尚未发行的股本股份。在交易完成后，任何已发行且在交割前未行使的公司股本持有人均无权就该公司普通股获得超过根据本协议确定的金额的对价。

（c）截至协议日期，根据公司股权计划授予的未行使公司期权行使时预留发行的公司普通股有23,865，946股，根据公司股权计划预留并可供授予的公司普通股有3,619，394股。除公司股权计划、根据该计划发行的授标协议及任何就上述事项提供授标的雇员协议外，公司及公司附属公司从未采纳、赞助或维持任何购股权计划或任何其他计划或合约，向任何人提供与股权相关的补偿（不论以股份、现金或其他方式支付）。按照第1.5（d）节的设想，取消公司期权不需要获得期权持有人的同意。

（d）截至协议日期，公司或任何公司附属公司，以及公司证券的任何股东或任何其他持有人，并无任何未偿还贷款或债务。与公司期权有关或就公司期权发行的所有合同的真实和正确副本已提供，且该等合同未被修订、修改或补充，并且没有任何有效的协议或谅解从所提供的形式修订、修改或补充该等合同。

（e）截至协议日期，有10,499，318股公司股本受尚未行使的公司认股权证规限。披露附表第3.5（e）节载列，截至协议日期，有关每项未行使公司认股权证的以下信息的真实和正确清单：受该公司认股权证约束的公司股本的股份数量（以及类型或系列）；类别

和/或受该公司认股权证规限的公司股本的一系列该等股份；发行日期；该等股份的每股行使价及每份公司认股权证的期限。每份公司认股权证（包括与每份公司认股权证有关的所有合同的已执行副本以及根据该公司认股权证购买的公司股本）截至协议日期的真实和正确副本已提供给母公司，而该等认股权证和合同自提供给母公司以来，截至协议日期并无修订、修改或补充，且截至协议日期，任何情况下均不存在从提供给母公司的协议、谅解或承诺中修订、修改或补充该等认股权证或合同的协议、谅解或承诺。公司授出的所有公司认股权证均根据所有适用法律及管理文件所载的所有规定而授出。

（f）除公司期权及公司认股权证外，截至协议日期，并无期权、认股权证、认购权、权利、可换股证券、任何性质的书面或口头承诺或协议，而公司是其中的一方，或公司受其约束有义务发行、交付、出售、回购或赎回，或促使发行、交付、出售、回购或赎回任何公司股本或有义务公司授予、延长、加速归属、更改价格、以其他方式修订或订立任何该等期权、认股权证、认购权、权利，公司股本的承诺或协议。本公司并无任何未行使或获授权的股份增值、虚拟股份、利润参与或其他与本公司有关的类似权利（不论以股份、现金或其他方式支付）。除特此或管理文件中所设想的情况外，（i）公司作为一方的公司的有表决权股份没有表决权的信托、代理或其他协议或谅解，以及（ii）公司作为一方的任何公司股本的登记、出售或转让（包括与优先购买权、共同出售/“随售”权利或“随售”权利有关的协议）没有任何协议。

（g）披露附表第3.5（g）条载列公司及公司附属公司于协议日期的定义第（i）至（iv）条所列类型的所有债务，包括该等债务的金额，以及欠该等债务的人。在每种情况下，截至协议日期，公司已提供证明此类债务的每份合同或其他文书的真实和正确副本。就每一项该等负债而言，本公司或任何公司附属公司均不存在违约情况，亦不存在逾期付款的情况。

第3.6节公司财务报表；内部财务控制。

（a）披露附表第3.6（a）节载列公司截至2024年12月31日的（i）（a）综合未经审核资产负债表及截至该日止十二（12）个月期间的相关收益、现金流量及股东权益报表及（b）截至2023年12月31日的经审核资产负债表及截至该日止十二（12）个月期间的相关收益、现金流量及股东权益报表（「年终财务」）及（ii）截至2025年2月28日（「资产负债表日」）的综合未经审核资产负债表，以及

截至该日止两个月的收入、现金流和股东权益（“流动资产负债表”，连同年终财务，“财务”）。财务报表是根据在所示期间一贯适用的公认会计原则编制的（除非任何未经审计的财务报表不必包含脚注和公认会计原则可能要求的其他列报项目），如果列报不会对公司的财务状况或经营业绩产生重大影响。财务在所有重大方面均公允反映公司及公司附属公司截至该日期及所示期间的财务状况、经营成果和现金流量，但在当前资产负债表的情况下须进行正常的年终调整，这些调整在金额或意义上在任何个别情况下或在总体上均不重大。

（b）公司已建立和维护、遵守并执行内部会计控制制度，旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和财务报表（包括财务报表）的编制提供合理保证。截至本协议日期，公司或据公司所知，公司聘用的任何雇员、核数师或会计师均未发现或知悉（i）公司所使用的内部会计控制系统存在任何重大缺陷或重大弱点，（ii）涉及公司管理层或在编制财务报表或公司所使用的内部会计控制方面发挥作用的其他雇员的任何欺诈行为，无论是否重大，或（iii）有关上述任何一项的任何投诉、断言、索赔或指控。

（c）所需的经审计财务报表和未经审计的中期财务报表，如果按照第5.17节编制并交付给母公司，将在所有重大方面公允地反映公司和公司子公司截至其中所示日期和期间的财务状况、经营成果和现金流量，但在未经审计的中期财务报表的情况下，须按正常年终调整和公认会计原则允许的其中所述的任何其他调整进行调整。

（d）公司提供了截至资产负债表日公司所有应收账款、应收票据及其他应收款的准确、完整的细目和账龄。公司所有应收账款均为公司客户因善意交易产生的有效义务。

第3.7节无未披露负债。本公司及本公司任何附属公司均不存在任何责任，但（a）已在流动资产负债表中反映，（b）自资产负债表日起在与以往惯例一致的正常业务过程中产生，且不因违约（包括其中的任何陈述或保证）、违反保证、违法、侵权、盗用或其他侵权行为而产生的除外，（c）是根据公司或任何公司附属公司为一方或受其他约束的合同产生的可执行履约义务，且不是因违反该合同（包括其中的任何陈述或保证）而产生的，（d）是第三方费用或结清债务、未支付的结清前税款或在结清网络工作中列为负债

作为一个整体，资本或（e）对公司和公司子公司不重要，也不会被合理预期重要。

第3.8节没有变化。自2024年12月31日至协议日期，（a）没有发生或产生公司重大不利影响，（b）公司及公司附属公司在正常业务过程中经营（据了解，公司及公司附属公司一直以有限的流动资金经营，而该等流动资金限制对公司及公司附属公司的营运构成限制）及（c）公司或公司任何附属公司均未采取任何第5.1（b）（ii）、5.1（b）（xii）条所禁止的行动，5.1（b）（xiii）或5.1（b）（xiv）如建议在协议日期后采取或实际采取。

第3.9节税务事项。

（a）纳税申报表和缴款。除披露附表第3.9（a）节所述外，公司或公司任何附属公司在截止日期前根据任何适用法律向任何政府实体提交或要求提交的每份收入和其他重要税务申报表（统称“公司申报表”）均已妥为填写和提交，并在所有重大方面均真实、正确和完整。公司或公司任何附属公司根据任何适用法律（不论是否在任何报税表上显示或要求在任何报税表上显示）要求支付（或已收取和支付）的所有重大税项均已及时支付（或已收取和支付，如适用）或在所要求的财务报表中充分拨备，并且除财务报表中所述外，没有产生未支付的罚款、罚款、附加费或利息。

（b）税务协定。本公司或本公司任何附属公司均未要求或获得任何政府实体就税务作出的任何裁定。

（c）账目。除披露附表第3.9（c）节所列情况外，公司及公司附属公司已在正常业务过程中并按照其以往惯例，按照适用法律和会计准则为支付自资产负债表日起至截止日期（包括截止日期）期间的所有重大税项建立了充足的准备金。本公司及本公司任何附属公司自资产负债表日起均未在正常业务过程之外发生任何重大税务责任。

（d）查询；索赔。除披露附表第3.9（d）节所列情况外，据公司所知，没有任何公司申报表曾被任何政府实体审查或审计，目前也没有提议或正在进行此类审查或审计。本公司及本公司附属公司并非任何政府实体因未缴税款而提起的任何诉讼或程序的当事方，亦未收到该机构就该等未缴税款提出的任何索赔的书面通知。除披露附表第3.9（d）条所述外，本公司或本公司附属公司均未从任何政府实体收到任何：（i）书面

表示有意开启税务审核或其他复核的通知；（ii）要求提供与税务事项有关的其他书面资料；或（iii）税务缺陷或拟议税务调整的书面通知。除披露附表第3.9（d）条规定外，公司或公司附属公司并无批准或要求延长或放弃适用于任何公司申报表的时效期间，而该等延长或放弃仍未完成（在正常业务过程中取得的任何自动延长，无须政府实体批准除外）。对公司或公司子公司的任何资产不存在任何税款留置权，但对尚未到期和应付的当期税款留置权或通过适当程序善意争议的税款留置权除外。

（e）没有提交纳税申报表的其他司法管辖区。本公司及其各附属公司自其成立之日起一直是且一直是其注册成立或成立国家的税务居民。本公司或本公司任何附属公司均无须在其注册成立或成立国家以外的任何国家缴付收入、毛收入或类似税项。在公司或公司的任何子公司目前没有提交某种类型的纳税申报表或支付公司或该公司的子公司正在或可能被该司法管辖区征收此类税款的某种类型的税款的司法管辖区，政府实体从未以书面形式提出过任何索赔。

（f）税收优惠。公司及公司附属公司在所有重大方面均遵守任何免税、免税期、税务裁定或其他减税协议或命令（各自称为“税务优惠”）的所有条款和条件，本协议所设想的交易的完成将不会对任何该等税务优惠的持续有效性和有效性产生任何重大不利影响。

（g）会计方法变更；结账协议等。本公司或本公司的附属公司均无须将任何重要的收入项目列入，或将任何重要的扣除项目排除在截止结算后的任何应课税期间（或其部分）的应课税收入中，原因包括：（i）所作出的会计方法变更，或所采用的会计方法不正确，交割前；（ii）与交割前执行的任何税务机关订立的交割或类似协议；（iii）交割当日或之前进行的分期出售或未平仓交易处置；（iv）交割当日或之前收到的预付金额；（v）美国财政部条例根据《守则》第1502条（或州、地区、省、地方或非美国税法的任何类似规定）或（vi）已完成的合同会计方法、长期合同会计方法，现金会计法或《守则》第481条（或任何税法的任何类似规定）。

（h）次级负债、合并集团和赔偿。本公司或本公司任何附属公司均不曾为税务目的的附属、合并、合并或类似集团的成员（本公司为共同母公司的集团除外）。本公司或本公司附属公司均不是，亦从未是任何税务赔偿的一方或受其约束

协议、分税协议、成本分摊、分税协议或类似合同（在每种情况下，除在正常经营过程中订立的、其主要目的与税收无关的任何商业合同外）。本公司或本公司附属公司概不对任何人（本公司或本公司任何附属公司除外）根据（i）美国财政部条例第1.1502-6条（或任何税法的任何类似规定）、（ii）作为受让人或继承人、通过合同（在日常业务过程中订立的主要目的与税收无关的任何商业合同除外）或（iii）通过法律运作而承担的税款承担任何责任。

（i）美国税收分类。公司和每个公司子公司（i）是一个国内实体，并且（ii）自其成立之日起一直被归类为C公司，在每种情况下均出于美国联邦所得税目的。

（j）分拆。在协议日期前三（3）年内，公司或公司任何附属公司均未曾在声称或打算全部或部分受《守则》第355或361条管辖的交易中分配另一人的股票，亦未由另一人分配其股票。

（k）可报告或上市交易。本公司或本公司任何附属公司均未进行美国财政部条例第1.6011-4（b）条规定的“上市”交易或任何要求根据适用法律的类似规定进行披露的类似交易。

（l）扣缴。本公司及本公司附属公司已在所有重大方面遵守有关征收、支付和扣缴税款的所有适用法律，并已及时向适当的政府实体收取、代扣代缴和支付根据适用法律要求如此收取、代扣代缴和支付的所有金额。本公司及本公司附属公司已在所有重大方面遵守，其记录载有实质上遵守适用法律有关信息报告的所有要求和其他类似备案要求所需的所有信息和文件。

（m）美国不动产控股公司。在《守则》第897（c）（1）（a）（ii）条规定的适用期间内，本公司并非《守则》第897（c）（2）条所指的美国不动产控股公司。

（n）拟税务处理。公司或公司任何附属公司（i）均未采取或同意采取本协议未考虑的任何行动，或（ii）均未知悉在每种情况下可合理预期会阻止合并符合预期税务处理资格的任何事实或情况。

（o）美国黄金降落伞税。没有任何协议、计划、安排或其他合约涵盖公司或任何公司附属公司作为一方的任何雇员，而该等协议、计划、安排或其他合约经个别考虑或与任何其他该等协议、计划、安排或其他合约共同考虑后，将会或合理预期会因交易（不论是单独或在发生

任何额外或后续事件），直接或间接导致支付任何将被定性为《守则》第280G条含义内的“降落伞付款”的金额。

（p）第409a条很重要。

（i）披露附表第3.9（p）（i）节列出，截至协议日期，公司或任何ERISA关联公司与任何雇员之间属于“不合格递延补偿计划”（该术语在《守则》第409A（d）（1）节中定义）的每份合同、协议或安排，但须遵守《守则》第409A节（或任何州法律同等条款）及其下的条例和指导（“第409A节”）。（a）每份该等非合格递延补偿计划均符合第409A条的书面及操作规定，因此，法律并无规定任何补偿须包括在任何雇员于结业当日或之前的任何日期的毛收入中，原因是《守则》第409A条就任何公司雇员计划的操作；（b）在法律规定的范围内，公司已适当报告和/或扣留并汇出根据《守则》第409A条规定的任何公司非合格递延补偿计划递延的金额，（c）没有公司或其任何ERISA关联公司作为一方的合同，包括本协议的规定，涵盖公司的任何雇员，这些合同单独或集体要求公司或其任何关联公司就第409A条下的与税务相关的付款向任何雇员支付税款毛额，或以其他方式赔偿或偿还，以及（d）没有公司作为一方的合同、协议、计划或安排，包括本协议的规定，这些合同、协议、计划或安排单独或集体，合理预期会产生《守则》第409A条规定的母公司或公司税，或合理预期会产生《守则》第409A条规定的员工税和/或公司报告义务。

（ii）除披露附表第3.9（p）（ii）条规定外，公司的任何公司期权或其他股票权利（定义见美国财政部条例1.409A-1（l））（a）的行使价格均低于或已经低于截至授予该期权或权利之日的基础股权的公允市场价值，（b）除将收入确认推迟至行使或处置该期权或权利的较晚者之外，具有任何递延补偿的特征，及（c）已就并非“服务接受者股票”的公司任何类别的股票（根据第409A条的适用条例的含义）获授。

第3.10节不动产。

（a）自有和租赁财产。本公司或任何公司附属公司均不拥有或曾经拥有任何不动产，亦不是购买或出售任何不动产的任何协议的一方。披露附表第3.10（a）节列出截至协议日期的真实正确清单：（i）目前由公司或任何公司附属公司或以其他方式租赁、转租或许可的所有不动产

由公司或任何公司附属公司使用或占用（“租赁不动产”），及（ii）所有租赁、租赁担保、转租、租赁、使用或占用协议，或以其他方式授予租赁不动产上的权利，及其所有修订、终止、担保和修改，包括根据该协议行使任何延期或扩展权利的所有通知（“租赁协议”）。租赁不动产在所有重大方面均处于良好的运营状态和足以满足其当前使用的修缮，且据公司所知，目前无需对公司及公司子公司当前业务运营进行任何重大修缮或改建。租赁不动产构成与公司业务相关使用的全部不动产。

（b）占用租赁财产。公司或适用的公司子公司目前占用每一租赁不动产，并未以其他方式授予任何第三方目前占用该租赁不动产的权利。

（c）遵守租约。本公司及本公司附属公司并无发出或收到任何仍未完成的租赁协议的违约或违约通知，本公司或本公司附属公司或据本公司所知任何其他订约方并无重大违反任何租赁协议的情况。本公司或本公司任何附属公司在协议日期前三（3）年内均未收到任何通知，表明其对租赁不动产的占用或经营在任何重大方面违反了与该等财产或在其上经营有关的任何法律。公司或公司任何附属公司均未收到适用业主的书面通知，公司（或公司附属公司）作为适用租赁协议项下的租户，将需要花费超过500,000美元在适用租赁协议到期时拆除公司或公司附属公司安装的租户装修。本公司或任何公司附属公司于协议日期前三（3）年均未收到任何申索或通知，指其未能在任何重大方面履行其根据任何终止协议所承担的任何义务，据此，本公司已终止任何已不再有效的不动产租赁，且据本公司所知，并无就该等已终止不动产租赁产生任何重大或有负债。本公司或本公司任何附属公司均不是任何支付协议的订约方，本公司亦未收到任何书面要求或声称本公司须支付的任何未付房地产经纪佣金。本公司并无接获任何有关行使任何终止租赁协议的通知。公司或其适用的公司附属公司（i）已提供其根据适用的租赁协议须提供的任何保证金或信用证，（ii）未收到有关其持有人或受益人已提取或以其他方式应用其收益的通知（除非该等提取或收益已被替换），以及（iii）未收到有关业主根据任何租赁协议持有的任何信用证已到期或以其他方式终止的通知。

（d）产权负担。公司或公司子公司在租赁不动产中的权益不受任何留置权的限制。

（e）环境法。没有任何诉讼待决或据公司所知受到威胁，指称根据环境法存在重大违约、违规或责任，或涉及在重大违反环境法的情况下存在、释放或接触危险材料，并且据公司所知，目前没有合理预期会导致公司或任何公司子公司根据环境法承担重大责任的事实或情况。在过去三（3）年内，公司没有以根据环境法合理预期会导致重大责任的方式制造、分销、处置、安排处置、运输、释放或使任何人接触任何危险材料，公司或公司任何附属公司均没有以根据环境法合理预期会导致重大责任的方式在任何不动产上造成危险材料的释放。公司已向母公司提供其拥有或合理控制的所有环境报告、研究或审计，以确定与公司或公司任何子公司有关的重大环境、健康或安全责任（在与危险材料有关的范围内）。

（f）通知。除非整体而言对公司及公司附属公司并无重大影响，亦不会合理预期会如此，否则公司或公司任何附属公司均未收到任何书面通知，内容有关（i）公司或公司任何附属公司与任何第三方（包括任何业主或上级业主）就任何租赁不动产作出的任何未决诉讼、争议、索偿或要求；或（ii）尚未执行通知、违反条件通知，政府或法定机关就任何租赁不动产发出的法定通知或非正式通知。

第3.11节有形财产。公司及公司附属公司对所有物业及资产（包括存货）、真实的、个人的及混合的、为公司及公司附属公司在其业务中使用或持有的所有物业及资产（包括存货）拥有良好和有效的所有权，或在租赁或许可的情况下，拥有有效的租赁权益或许可权，不存在任何留置权，除非在当前资产负债表中反映，否则对公司及公司附属公司整体而言将不重要，也不会被合理预期重要。

第3.12节知识产权和数据隐私。

（a）披露。

（i）披露附表第3.12（a）（i）条载列截至协议日期的真实及正确清单：（a）公司或任何公司附属公司的业务所拥有或看来是拥有的每一项注册知识产权（“注册公司知识产权”）；（b）该注册公司知识产权项目的记录所有人，如果不同，则为合法拥有人和实益拥有人；（c）该注册公司知识产权项目已注册或备案的司法管辖区；（d）适用的申请，注册或序号；（e）适用的申请或备案日期和发行或注册日期；（f）注册公司IP的该项目状态；（g）每个域名

注册，适用的域名注册商，注册的截止日期，注册人的姓名。

（ii）披露附表第3.12（a）（ii）节规定，截至协议日期，每一项入境许可的真实和正确清单，但以下情况除外：（a）根据标准格式知识产权合同订立的合同，未经重大修改；（b）以未经修改的可执行代码形式对一般商业上可用的软件（包括在SaaS基础上如此提供的此类软件的许可）按标准提供的非排他性许可，商业上合理的条款；（c）对开源软件的许可；（d）授予的唯一许可是（1）附属许可或就交易对手就公司产品向公司提供的反馈或建议授予权利的合同，或（2）附属许可或就交易对手的商标授予权利以列入公司公布的客户名单（或公司的类似促销目的）和（e）不包含明示许可授予、不起诉的契约或其他与知识产权相关的类似权利的保密协议。

（iii）披露附表第3.12（a）（iii）条规定，截至协议日期，每项出境许可证的真实和正确清单，（a）根据标准格式知识产权合同订立的合同，未经重大修改；（b）授予知识产权的唯一权利为公司或公司任何子公司的客户使用以与适用的标准格式知识产权合同基本相似的条款从公司或公司任何子公司购买的公司产品的非排他性许可的合同；（c）授予的唯一许可为（1）授予反馈或建议权利的合同公司或公司附属公司就交易对手的产品或服务向交易对手提供，（2）附属许可或授予与公司商标有关的权利，以列入交易对手公布的客户名单（或类似的宣传目的），（3）向公司或任何公司附属公司的供应商授予非排他性许可或权利，而这些许可或权利仅是为了使适用的供应商能够为公司或公司附属公司的利益履行其在该合同下的义务；以及（d）不包含明确的许可授予、不起诉的契约或与知识产权有关的其他类似权利的保密协议。

（b）标准形式知识产权合同。公司已提供每份标准格式知识产权合同的真实正确副本。

（c）所有权自由和明确。除披露附表第3.12（c）节规定的情况外，公司及公司附属公司完全和独家拥有所有公司知识产权的所有权利、所有权和权益，不受任何留置权的影响。在不限制前述一般性的情况下：

（i）公司或任何公司附属公司的每名雇员，凡曾为或代表公司或任何公司附属公司参与任何材料公司产品或材料知识产权或材料技术的着作、发明、创造、构思或其他开发，均已与公司订立可强制执行的书面不披露及发明转让合同，在适用法律许可的最大范围内有效地将所有知识产权及所创作、发明、创造、构思的技术转让予公司，或由该雇员在其受雇或受聘于或以其他方式代表或代表公司的范围内以其他方式发展（“发明转让协议”），但其范围并非由公司或相关公司附属公司依法自动拥有。本公司及本公司附属公司已就该等知识产权及技术履行其与雇员发明及设计有关的全部薪酬义务；

（ii）除披露附表第3.12（c）（ii）条另有规定外，没有任何政府实体、大学、学院或其他教育机构或研究组织的资金、设施、人员或资源被用于任何公司知识产权或公司产品的任何开发。除公司或公司任何子公司授予公司产品的商业最终用户的相同标准商业权利外，任何政府实体、大学、学院或其他教育机构或研究组织对任何公司知识产权或公司产品均不享有任何债权或权利，或对任何公司知识产权或公司产品享有任何其他产权负担；

（iii）公司及公司附属公司已采取商业上合理的步骤，旨在为公司或公司附属公司作为商业秘密而持有或声称持有的所有专有信息保密，包括任何人根据保密义务向公司或公司附属公司提供的作为机密信息或商业秘密而持有的公司或公司附属公司的任何专有源代码，而该等专有信息并无获授权披露，或据公司所知，除根据限制披露和使用此类专有信息的书面保密合同外，实际上已向任何人披露。公司和公司子公司制定并执行一项政策，要求每一位有权访问公司或公司子公司任何机密信息的员工（如适用）以标准格式知识产权合同（其副本已提供给母公司）的形式签署公司的保密或保密协议，并且所有这些员工已签署此类或实质上类似的协议；

（iv）公司或公司任何附属公司均未向任何标准制定机构、行业团体或其他类似机构作出任何书面或据公司所知的口头承诺、承诺、呈交、建议、声明或声明，包括任何会员承诺

要求或责成公司或公司任何附属公司向任何其他人授予或提供任何公司知识产权的任何许可或权利的组织（“标准组织”），且公司或据公司所知任何其他人未将公司知识产权中包含的任何专利或专利申请确定为对任何标准组织或任何标准组织颁布的任何标准至关重要的组织（“标准组织”）；和

（v）所有公司知识产权，以及，除合理预期对公司及公司附属公司而言并不重要外，作为一个整体，所有公司技术将在交割时由公司或公司任何附属公司完全转让和转让，而无须任何人同意或向任何人支付任何种类的款项。

（d）有效和可执行。就注册公司知识产权的每个项目而言，已支付所有必要的注册、维护和更新费用，并已向相关政府实体（视情况而定）提交所有必要的文件和证书，以用于注册、维护和更新（如适用）该注册公司知识产权。本公司或本公司任何附属公司并无就任何公司知识产权的使用、所有权、有效性、可执行性或可注册性而收到通知的任何待决及于协议日期前三（3）年内的任何诉讼，不包括在正常起诉过程中收到的办公室诉讼。所有注册公司知识产权均存续，且据公司所知，并非无效或不可执行（待处理的申请除外），且据公司所知，除法定保护期届满的结果外，不存在会或将合理预期会导致任何注册公司知识产权无效或不可执行的事实、情况或信息。

（e）交易的影响；是否充分。在公司及公司附属公司目前进行的业务中使用或为开展业务所需的所有知识产权，以及据公司所知，目前预期将进行的所有知识产权，或包括在公司知识产权中，或根据有效的许可合同或其他有效和可执行的权利由公司及公司附属公司使用或持有以供使用，在每种情况下，除非合理预期对公司及公司附属公司整体而言并不重要。本协议或任何相关协议的执行、交付或履行，或交易的完成，不论是否有通知或时间的流逝，均不会导致或给予任何其他人根据公司或公司任何子公司受约束的任何合同导致或宣布的权利或选择权：（i）任何公司知识产权的损失或留置权；（ii）任何托管代理人或其他人发布、披露或交付属于公司知识产权的任何源代码；（iii）授予，向任何其他人转让或转让根据、向或在公司任何知识产权下的任何许可或其他权利或权益，或由母公司或任何母公司关联公司拥有或许可给母公司或任何母公司关联公司的任何知识产权；（iv）在没有本协议或交易的情况下，支付与任何其他人的知识产权有关的任何特许权使用费或其他许可费用，超过公司或公司任何子公司应支付的费用；或（v）任何竞业禁止或其他重大限制

或限制公司、公司任何附属公司、母公司或其任何关联公司的业务运营，在每种情况下，除非合理预期对公司和公司附属公司整体而言并不重要。

（f）没有第三方侵犯公司知识产权。据公司所知，在协议日期前三（3）年内，没有任何人侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何公司知识产权，且目前没有任何人以对公司及附属公司整体而言已经或将合理预期为重大的方式侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何公司知识产权。在协议日期前三（3）年内，公司、公司任何附属公司或其任何代表均未就任何公司知识产权的任何实际、指称或涉嫌侵权、盗用或违规发送或收到任何通知或其他通信。在协议日期前三（3）年内，公司或公司任何附属公司均未就任何公司知识产权对任何人提起任何诉讼。

（g）不侵犯第三方知识产权。

（i）公司及公司附属公司的业务营运（包括任何公司产品或公司知识产权的设计、开发、使用、进口、品牌、广告、推广、营销、制造、分销、托管、提供、交付、销售及许可，如先前进行及目前进行的，在协议日期前三（3）年内并无侵犯、挪用或以其他方式侵犯，亦无侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权，在每宗个案中，除非预期对公司及公司附属公司整体而言并不重要。

（ii）公司或公司任何附属公司在协议日期前三（3）年内均未收到任何人士（a）的通知，指称任何侵犯、挪用、滥用、稀释、违反或未经授权使用或披露任何知识产权或技术或不公平竞争，或（b）邀请公司或公司任何附属公司根据任何知识产权取得许可，或考虑任何知识产权适用于任何公司知识产权、公司产品或公司及公司附属公司的业务进行。

（h）遵守保证。公司或公司任何附属公司目前提供销售、许可、租赁或分销的所有公司产品，以及公司或公司任何附属公司目前提供或通过其提供的所有服务：（i）在所有重大方面符合适用的合同承诺、明示和默示保证、服务水平承诺、产品规格和产品文件以及公司和公司附属公司作出的任何陈述；（ii）据公司所知，在设计、规格、加工、制造、材料或工艺方面不存在重大缺陷，并且适合于它们被出售的目的。

（i）污染物；漏洞；间谍软件或恶意软件。据公司所知，公司的任何产品或IT系统都不包含任何污染物，可以合理地预期会对其可用性、性能、安全性或在任何重大方面的完整性产生不利影响。公司和公司子公司采用商业上合理的措施，旨在防止污染物引入公司产品或IT系统。公司的任何产品或IT系统都不会在不知情的情况下（就本条而言，应视为包括根据其公开文件或向受影响系统、网络或设备的适用所有者或用户提供的其他文件对公司产品进行操作和保护所必需的行动），并且在适用法律要求的范围内，获得受影响系统、网络或设备的所有者或用户的同意：（i）收集系统、网络上存储或传输的数据，或设备；（ii）干扰所有者或授权用户对系统、网络或设备的控制；（iii）在系统、网络或设备的所有者或授权用户不知情的情况下更改或干扰系统、网络或设备的设置或偏好，或在其上安装或存储的命令；（iv）更改或干扰系统、网络或设备上存储或由其传输的数据，其方式阻碍、中断或干扰所有者或系统的授权用户对该数据的合法访问或使用，网络，或设备；（v）导致系统或设备在未经系统或设备的所有者或授权用户授权的情况下与第三方系统或设备通信；或（vi）安装可能在系统、网络或设备的所有者或授权用户不知情的情况下被激活的计算机程序或代码。

（j）使用开源软件。

（i）除整体上不会合理预期对公司及公司附属公司具有重要意义外，没有任何开源软件以（a）使任何公司IP受制于任何版权许可的方式嵌入或已经嵌入、链接于或与任何公司产品或公司的任何专有软件相结合，（b）就公司知识产权或向任何人授予公司知识产权项下的任何权利或豁免，为公司或公司任何附属公司就公司知识产权或（c）以其他方式施加任何限制而设定义务（有关规范开源软件的许可中所载的归属和版权通知条件的要求除外），对公司或公司任何子公司使用或分发任何公司产品或公司IP的权利或能力的限制或条件（关于开源软件的许可中包含的与归属和版权通知条件有关的要求除外）。

（ii）公司及公司附属公司已遵守开源软件的每项适用许可的所有条款和条件，包括与归属和版权通知有关的所有要求，在每种情况下，除非合理预期对公司及公司附属公司整体而言并不重要。

（三）源代码。除披露附表第3.12（j）（iii）节规定的情况外，（a）没有交付、许可或提供任何公司产品的材料源代码，包括根据开源软件的任何许可，（b）公司或公司的任何子公司均没有任何义务或义务（无论是现有的、或有的或其他）交付、许可或提供任何公司IP的源代码，以及（c）没有发生任何事件，也不存在任何情况或条件，（无论是否通知或时间流逝）将会或可以合理预期，导致将任何公司产品的任何材料源代码交付、许可或披露，在每种情况下（a）至（c）交付给任何托管代理人或其他人（但受公司书面保密义务约束的任何雇员除外，以便仅为公司和公司子公司的利益使用）。

（k）IT系统的充分性。资讯科技系统按现时进行及现时拟进行的经营本公司及本公司附属公司业务所需的所有重大方面运作及执行。据公司所知，（i）IT Systems在过去三（3）年内并无任何未完全解决的重大故障，及（ii）没有人获得未经授权访问IT Systems的权限。材料IT系统将由公司和公司子公司在紧接交割后拥有、许可给我们或可供我们使用，其条款和条件与公司和公司子公司在紧接交割前拥有、许可或使用IT系统所依据的条款和条件相同，截至本协议日期，无需支付任何额外金额或对价，在每种情况下，除非合理预期对公司和公司子公司整体而言并不重要。

（l）人工智能。公司及公司子公司不在其业务中使用或以任何方式将深度学习、机器学习或其他人工智能领域的技术纳入公司产品，包括任何由神经网络组成的软件或系统，或统计学习算法（如线性和逻辑回归、支持向量机、随机森林、k-means聚类和大语言模型）。

（m）政策。目前有效的所有隐私和数据处理政策都已提供。没有隐私和数据处理政策严重违反任何隐私和数据处理要求。

（n）遵守情况。公司及公司附属公司，以及据公司所知，为公司或公司任何附属公司提供服务的所有第三方（就该等第三方而言，在与公司或公司任何附属公司有关的范围内）遵守并一直遵守所有重大方面的所有隐私和数据处理要求。公司产品，以及将公司产品用于其预期用途，均符合，并在任何时候均已在所有重大方面遵守所有隐私和数据处理要求。

（o）没有未获满足的请求。截至协议日期，并无任何未获满足的要求向公司或公司任何附属公司寻求行使任何隐私和数据处理要求下的任何权利。

（p）不采取行动。截至协议日期，没有任何政府实体或任何人针对或向公司或公司的任何子公司提出书面询问或行动，涉及（i）处理公司数据、隐私、数据保护或安全，（ii）公司或公司的任何子公司拥有、控制或使用的任何信息技术或数据处理网络、设备、设施、服务或系统（“系统”）、公司产品或公司数据的保密性、可用性或完整性，或（iii）任何指称的重大违反任何隐私和数据处理要求的行为。公司或公司任何附属公司均未订立或受制于与处理公司数据或遵守隐私和数据处理要求有关的任何命令或和解。

（q）安全。公司和公司子公司已针对拥有类似类型系统和公司产品、处理类似类型公司数据的公司，在公司行业内实施、维护和监测符合行业标准的计划、政策和措施，以维护和保护所有系统、公司产品以及（如相关）公司数据的机密性、可用性、安全性和完整性。公司和公司子公司已针对系统和公司产品实施并维护了行业标准的灾难恢复和业务连续性计划、程序和设施。据公司所知，系统不包含任何旨在允许未经授权访问或禁用或以其他方式损害系统的实质性故障、病毒或硬件组件。公司和公司子公司已对影响公司或公司任何子公司识别或向其识别的任何系统、公司产品或公司数据的所有重大安全风险、威胁、问题、缺陷和漏洞进行了补救。

（r）无安全事件。除披露附表第3.12（r）节规定的情况外，不存在、也一直不存在影响任何系统、公司产品或公司数据的重大（i）安全事件、漏洞或勒索软件、黑客攻击、入侵或类似事件，也不存在（ii）意外、非法或未经授权访问或处理公司数据（在（i）和（ii）的情况下，每一项均为“安全事件”）。本公司或本公司的任何附属公司均未就任何安全事件通知任何政府实体或其他人士，亦未被要求通知任何政府实体或其他人士。

第3.13节物资合同。

（a）披露附表第3.13（a）条指明，截至协议日期，在与下述分节相对应的各子部分，任何合约（不包括任何公司雇员计划），（x）公司或任何公司附属公司为一方，（y）公司或任何公司附属公司或其任何资产受法律约束或受制于或（z）公司或任何公司附属公司拥有任何权利或权益的任何合约（不包括任何公司雇员计划）：

（i）分销商、转售商、VAR（增值转售商）、OEM（原始设备制造商）、销售代表或类似合同，根据该合同，任何第三方被授权销售、许可、再许可、租赁、分销、营销或接受任何公司产品的订单，在每种情况下，公司在2024年的相关收入超过100,000美元；

（ii）公司或公司任何附属公司已据此向另一人或为另一人的利益而授予或被要求授予优先购买权、优先谈判权或其他类似条款；

（iii）与任何技术的开发有关（a）由公司或公司附属公司为任何其他人独立或联合开发，或（b）为公司或公司附属公司开发，在每种情况下，由任何其他人开发，但根据标准格式知识产权合同与雇员订立的合同没有重大偏差；

（iv）载有最优惠客户定价或类似规定或限制公司或公司任何附属公司（1）参与或竞争任何业务、市场或地理区域；（2）向任何其他人收购任何产品、财产或其他资产（有形或无形）或任何服务（包括任何“接受或支付，“唯一来源”或“要求”义务、任何最低订单义务、最低订单数量以及类似的最低采购义务）；（3）向任何其他人出售任何产品或其他资产、为任何其他人执行任何服务或与任何其他人进行任何业务或以任何其他方式进行交易；或（4）开发或分销任何产品或技术；

（v）披露附表第3.12（a）（ii）条及第3.12（a）（iii）条所列或规定须予列明；

（vi）与任何顶级客户；

（vii）与任何顶级供应商；

（viii）规定或构成资本支出，并要求未来向公司或公司任何附属公司支付或从该附属公司支付超过150,000美元；

（ix）就任何诉讼作出规定、与任何诉讼有关或构成任何诉讼的和解，而据此，公司或公司任何附属公司有重大持续义务；

（x）就（a）处置或取得任何个人或商业企业的重大资产或任何重大权益或（b）取得、发行或转让任何证券作出规定、有关或构成（a），在每宗个案中（x）公司或公司任何附属公司据此承担重大持续责任及（y）不包括在正常业务过程中与客户订立的合约；

（xI）就任何抵押、契约、担保、贷款或信贷协议、担保协议或其他与其定义第（i）至（iv）条所述类型的债务有关的合同或文书作出规定、与之有关或构成该等规定；

（xii）建立、提供、有关或构成任何合伙、合营或战略联盟或任何收入、利润、亏损、成本或负债的分享；或

（xiii）考虑或规定、涉及或构成：（a）支付或交付现金或其他对价，金额或价值合计超过100,000美元；或（b）提供价值合计超过100,000美元的服务。

（b）披露附表第3.13（a）节规定的每份合同（x）或披露附表第3.13（a）节规定的（y）（或如果在协议日期之前订立该合同本应在披露附表中规定的）在此称为“重大合同”。公司已提供截至协议日期存在的所有书面材料合同的真实和正确副本，包括通过协议日期对其进行的所有修订；前提是公司可本着诚意修订此类材料合同的内容，以便公司遵守适用法律。每份重大合同均有效且具有充分的效力和效力，并可由公司或公司子公司根据其条款强制执行，但整体而言对公司和公司子公司不具有重大意义且无法合理预期的情况除外，并受制于可执行性限制。除披露附表第3.13（b）节所述外，本公司或本公司任何附属公司均未实质违反或违反任何重大合同，或根据任何重大合同实施任何违约，而据本公司所知，并无任何其他人实质上违反或违反任何该等合同，或根据该等合同实施任何违约。除非对本公司及本公司附属公司不会及合理预期不会有重大影响，整体而言，并无任何事件发生，亦无任何情况或条件存在，（不论是否有通知或时间流逝）将，或可以合理预期：（i）导致重大违反或违反任何重大合同的任何条款；（ii）赋予任何人根据任何重大合同宣布违约或行使任何补救措施的权利；或（iii）赋予任何人加速任何重大合同到期或履行的权利。截至协议日期，公司或公司任何附属公司均未收到任何书面或据公司所知的口头通知，内容有关任何实际违反或违反任何重大合同或违约。截至协议日期，本公司或本公司任何附属公司均未放弃其在任何重大合同项下的任何重大权利。截至协议日期，没有任何人以书面威胁终止或拒绝履行其在任何重大合同项下的重大义务。

第3.14节客户和供应商。

（a）披露附表第3.14（a）节载有截至协议日期公司产品的前十（10）名客户、分销商、转售商或被许可人的真实和正确名单，按2024日历年与这些人有关的收入进行排序并列出这些人产生的收入（每个这些人，一个“主要客户”）。截至协议日期，公司或公司任何附属公司均未收到书面或据公司所知的口头通知，公司亦不知悉任何顶级客户（i）打算或事实上确实取消、终止或以其他方式对其与公司或公司任何附属公司的关系（不论是否与付款、价格或其他有关）作出重大不利改变，或（ii）面临破产或无力偿债的威胁，或正在或合理地可能成为，否则无法以符合以往惯例的数量和方式向公司或公司子公司购买或支付公司产品。

（b）披露附表第3.14（b）节载有一份真实而正确的清单，截至协议日期，公司及公司附属公司的前十名（10名）供应商或供应商，不论是产品、服务、知识产权或技术或其他方面，分别按2024日历年的销售和采购的美元数量排序并列出（每名该等人士为“主要供应商”）。截至协议日期，本公司或本公司任何附属公司均未收到书面或据本公司所知的口头通知，本公司亦不知悉任何顶级供应商（i）打算或事实上确实取消、终止或以其他方式对其与本公司或本公司任何附属公司的关系（不论是否与付款、价格或其他有关）作出重大不利改变，或（ii）面临破产或无力偿债的威胁，或正在或合理地可能成为，以其他方式无法以符合以往惯例的数量和方式向公司或公司子公司供应或支持产品或服务。

第3.15款雇员福利计划。

（a）公司员工计划。披露附表第3.15（a）节包含截至协议日期的每个重要公司员工计划的真实和正确的清单。

（b）文件。公司已提供载有每项重要公司员工计划的所有文件以及根据每项该等公司员工计划和每项员工协议持有的任何保险单的真实和正确副本，包括其所有修订和所有相关信托文件以及适用法律要求的所有相关管理和/或监控和/或信息文件和/或记录。据公司所知，并无承诺或承诺修订任何公司雇员计划或雇员协议，以根据该计划或协议提供增加或改善的福利或加速归属或根据该计划提供资金。

（c）美国公司员工计划文件。就每项重要的公司雇员计划而言，公司已提供（如适用）根据ERISA或与每项公司雇员计划有关的守则要求的（如有）最近的年度报告（表格系列5500及所附的所有附表和财务报表），（ii）如果公司雇员计划获得资金，最近的年度和

公司员工计划资产的定期核算，（iii）最近的计划概要说明以及根据ERISA就每个公司员工计划所要求的所有修改（如有）的摘要，（iv）与每个此类公司员工计划有关的所有书面合同，包括行政服务协议和团体保险合同，（v）在前三（3）年内收到的与任何公司员工计划有关的与任何政府实体的所有通信，以及（vi）就每个公司员工计划发出的最近的IRS确定、意见、通知或咨询信函。

（d）公司员工计划合规情况。除披露附表第3.15（d）条所列情况外，公司及公司附属公司已在所有重大方面履行其根据任何公司雇员计划须履行的所有义务，而每项公司雇员计划均已在所有重大方面按照其条款及遵守所有适用法律建立及维持。每份公司员工计划可根据其条款在生效时间后修订、终止或以其他方式终止，而无须向母公司、公司或公司任何子公司承担责任（除微量终止费、普通管理费用或与先前在生效时间之前根据公司员工计划赚取、归属或应计的福利或任何终止将触发付款的雇佣、遣散费或类似协议有关的福利除外）。公司或任何ERISA关联公司均未作出任何具有约束力的计划或承诺，以建立任何新的公司员工计划、修改任何公司员工计划（适用法律要求的范围或使任何此类公司员工计划符合任何法律的要求，在每种情况下如先前以书面形式向母公司披露，或根据本协议要求），或订立任何公司员工计划。没有公司员工计划有无资金负债，即截至收盘时，不会被保险大幅抵消或全额计提。任何重大诉讼、行政程序、行动、审计、调查、诉讼或索赔未决或合理预期，或据公司所知，不会对任何此类公司员工计划或任何公司员工计划的资产构成威胁，包括任何政府实体的任何审计或调查。每项拟符合《守则》第401（a）条所指资格的公司雇员计划均如此合格，并已收到IRS的有利确定函，大意是公司雇员计划满足《守则》第401（a）条的要求，其相关信托根据《守则》第501（a）条免税（或该公司雇员计划是原型计划有权依赖IRS向原型计划发起人发出的关于原型计划形式资格的意见函），并且据公司所知，不存在可以合理预期会导致此类资格丧失的事实或情况。

（e）无养老金计划；自保计划。在过去六（6）年中，公司或任何ERISA关联公司均未维持、建立、赞助、参与或贡献任何受ERISA标题IV或《守则》第412条约束的养老金计划。本公司或本公司任何附属公司均未维持、设立、赞助、参与或参与任何向雇员提供福利的自保计划（包括适用止损政策或合同所依据的任何该等计划）。

（f）多雇主和多雇主计划、资助福利计划和MEWA。在过去六（6）年中，公司或任何ERISA关联公司均未向任何多雇主计划（定义见ERISA第3（37）节）供款或有义务向其供款。本公司或任何ERISA关联公司均未曾在任何时候维持、建立、赞助、参与或促成任何多个雇主计划或《守则》第413条所述的任何计划、《守则》第419条所指的“资助福利计划”或《ERISA》第3（40）（a）条所定义的多个雇主福利安排（不考虑《ERISA》第514（b）（6）（b）条）。

（g）没有离职后义务。任何公司雇员计划均不会因任何理由向任何人提供、或反映或代表任何责任提供解雇后或退休人员或离职后人寿保险、健康或其他雇员福利，除非法律可能要求。

（h）交易的效力。本协议的执行和交付、交易的完成（单独或与额外或后续事件有关）或与此相关的任何雇佣或服务的终止均不会（i）导致任何雇员应得的任何付款或福利（包括遣散费、金色降落伞、奖金、加速归属、分配、增加福利或其他），（ii）导致任何雇员的债务被免除，（iii）增加公司或公司任何子公司以其他方式应支付给任何雇员的任何福利，或（iv）导致适用于任何雇员的任何该等福利的付款或归属时间加快，在每种情况下均依据任何公司雇员计划。

第3.16节就业事项。

（a）遵守就业法。除披露附表第3.16（a）节所述外，公司及公司附属公司在过去三（3）年中，在所有重大方面均遵守有关雇佣、工人分类、扣缴税款和报告、禁止歧视、平等就业、公平就业做法、用餐和休息时间、移民身份、雇员安全和健康、工资（包括加班工资）、补偿和工作时间的所有法律。公司和各子公司均已满足与非美国公民和居民就业相关的法律规定的所有材料要求，包括表格I-9的所有要求。

（b）劳动。除披露附表第3.16（b）节规定外，没有任何针对公司或任何公司子公司的罢工、劳资纠纷、减速、一致拒绝加班，或停工或劳工罢工待决或据公司所知受到威胁。本公司并不知悉任何工会组织任何雇员的任何活动或程序。公司或任何公司附属公司目前均不是，也不是任何集体谈判协议、劳资委员会、工会或与雇员有关的类似合同的一方或受其约束，且公司或任何公司附属公司均未就该等协议进行谈判。本公司或本公司任何附属公司均未收到

申请承认或与工会、工作顾问、工作人员协会或其他组织或雇员团体订立任何工会会员资格、就业保障、裁员、承认或其他集体协议。

（c）没有干涉或冲突。据公司所知，没有任何雇员因受雇于公司或任何公司子公司以及与其相关的活动而违反或被指控违反与公司、任何公司子公司或任何第三方的任何雇佣合同、不披露、不竞争、不招揽或保密协议的任何重要条款。

（d）不采取行动。据公司所知，公司或任何公司子公司与任何雇员之间不存在与适用的劳动或就业法有关的未决诉讼或威胁诉讼，包括但不限于基于种族、国籍、年龄、性别、性取向、宗教、残疾或任何其他受适用法律保护的类别的实际或指控的骚扰或歧视的任何索赔或与工资和工时、劳动关系、违约或错误终止有关的任何索赔。

（e）警告义务。根据《工人调整和再培训通知法》及其下颁布的法规或任何类似的州、地方或外国法律（“WARN法案”），公司没有承担任何未得到满足的责任或义务。在过去三个月内，没有任何工厂关闭或大规模裁员，或任何适用的类似法律下的类似进口期限。

（f）服务提供者名单。披露附表第3.16（f）（i）节列出截至协议日期的所有雇员的真实和正确名单，表明每一名该等雇员的：（i）姓名或识别号码；（ii）头衔或职位；（iii）全职、兼职或临时身份；（iv）聘用日期；（v）为公司雇员计划的目的而用于计入服务年限的服务日期；（vi）工作地点；（vii）分类为豁免或非豁免；（viii）小时工资或基本年薪；（ix）佣金，上一财政年度和本年度目标机会的奖励或酌情奖金金额；（x）如果休假和根据公司政策有资格重返工作岗位时的状态，具体说明休假类型（例如，家庭和病假、病假、军假或短期残疾或怀孕假，已批准或未批准）以及此类休假后的预期返回日期。披露附表第3.16（f）（ii）节列出了截至协议日期向公司或任何公司附属公司提供服务的所有个人顾问和个人独立承包商的真实和正确名单，包括每个人的（a）姓名和职务、（b）工作地点、（c）当前薪酬和（d）开始日期。

第3.17节政府授权。经营公司或任何公司附属公司目前进行的业务所需的每项同意、许可、许可、授予或其他授权（统称“公司授权”）已颁发或授予公司或其适用的公司附属公司。除非对本公司及本公司附属公司不会有重大影响，亦不会合理预期会有重大影响，否则整体而言，本公司

授权具有充分的效力和效力，并构成允许公司及公司附属公司经营或开展其目前所开展的业务或持有其财产或资产的任何权益所需的所有公司授权。本公司及本公司附属公司于过去四（4）年一直并在所有重大方面均符合本公司授权的条款及条件。据公司所知，除一般适用性的规则制定外，自首次公司授权生效之日起，没有任何政府实体通过的命令、决定或提议的决定单独或与其他命令相结合，将对公司产生或已经产生重大不利影响。据公司所知，除披露附表第3.22（a）节规定的情况外，没有相关政府实体就公司授权或公司根据公司授权的运营进行的未决调查或其他强制执行程序。公司已及时支付在本协议日期或之前到期的与公司授权有关的所有费用和评估，并且不受任何监管机构的规则或政策的任何限制，这将阻止根据第3.3节要求处理申请。

第3.18节诉讼。没有针对公司或任何公司附属公司的任何性质的待决或据公司所知以书面或其他方式威胁的行动，在每种情况下，这些行动对公司及公司附属公司整体而言不会也不会合理地预期是重要的。在协议日期之前的三（3）年内，没有任何政府实体对公司或任何公司子公司按照目前或以前的方式开展业务的合法权利提出质疑。

第3.19节保险。披露附表第3.19节列出，截至协议日期，涵盖公司及任何公司附属公司的资产、业务、设备、物业、营运、雇员、高级职员及董事的所有保单，包括承保类型、承运人、承保金额、期限及该等保单的年度保费（该等保单，统称为“保单”），每项保单均具有完全效力及效力。本公司或任何公司附属公司并无根据任何该等保险单提出的重大索赔待决。所有保单项下到期应付的所有保费均已支付（或如分期付款到期，将在截止日期之前发生的情况下支付），公司及公司子公司在其他方面实质上符合该等保单的条款。本公司或本公司附属公司均未曾维持、设立、赞助、参与或参与任何自保计划。

第3.20节遵守法律。本公司及本公司附属公司在过去四（4）年均属实质上符合适用法律。在协议日期前四（4）年内，公司及公司附属公司并无收到任何有关任何适用法律的涉嫌、潜在或实际重大违反的书面或据公司所知的其他通知。

第3.21节反腐败法。公司及公司附属公司及其各自的高级人员、董事和雇员，以及据公司所知，代表公司或公司任何附属公司行事的代理人或其他人士在过去三（3）年中，以及目前，在所有重大方面均遵守所有适用的反腐败法。公司及公司附属公司及其各自的高级人员、董事及雇员，以及据公司所知，代表公司或公司任何附属公司行事的代理人或其他人士在过去三（3）年内，没有直接或间接地将任何资金用于非法捐款、馈赠、有价值的服务、娱乐或其他非法开支；作出、要约、授权或承诺作出任何非法付款或向包括任何政府官员在内的任何人提供、要约、授权或承诺提供任何有价值的东西，或作出，或承诺作出任何贡献、贿赂、回扣、馈赠、偿付、影响付款、回扣或其他类似的非法付款或其他好处，或采取任何会导致其实质性违反任何反腐败法律的行动。公司及公司附属公司及其各自的高级职员、董事及雇员，以及据公司所知，代表公司或公司任何附属公司行事的代理人或其他人士在过去三（3）年内没有直接或间接要求或同意接受或接受任何非法捐款、馈赠、有价值的服务、优势、娱乐或其他非法开支、捐款、贿赂、回扣、馈赠、付款、影响付款、回扣或其他类似非法付款，或类似的奖励，这将导致他们严重违反任何反腐败法。本公司及本公司附属公司及其各自的高级人员、董事及雇员，以及据本公司所知，代理人或代表本公司或本公司任何附属公司行事的其他人士，在过去三（3）年中，均未直接或间接向任何人、或向政府官员、或以官方身份代表或代表任何此类政府实体行事的任何人提供、作出、承诺作出或授权作出任何礼物或支付金钱或任何有价值的东西，为（i）非法影响任何人或该政府官员以其官方身份作出的任何行为或决定，或（ii）非法诱使任何人或该政府官员作出或不作出违反该人或该政府官员的合法职责的任何行为，（iii）非法获取不正当利益或（iv）非法诱使该人或该政府官员以不正当方式利用其影响力，包括与政府实体一起影响或影响任何行为或决定，包括任何该政府实体，以获得，保留或指导或协助获得、保留或指导业务给任何人。目前没有任何高级管理人员、董事、雇员或据公司所知持有公司任何财务权益的人是政府官员。本公司及本公司附属公司及其各自的高级人员、董事及雇员，以及据本公司所知，代理人或代表本公司或本公司任何附属公司行事的其他人士，在过去三（3）年中，均未就本公司或本公司附属公司的业务聘用或聘用任何政府官员作为顾问或顾问。就任何反腐败法而言，不存在针对公司或其关联公司的未决或据公司所知的威胁索赔、指控、调查、违规、和解、民事或刑事强制执行行动、诉讼或其他法院诉讼。对知识的

公司，不存在与公司或公司子公司的活动有关的合理预期会导致任何未来索赔、指控、调查、违规、和解、民事或刑事诉讼、诉讼或任何反腐败法下的其他法院诉讼的行为、条件或情况。公司及其附属公司已建立和维持合规计划以及合理的内部控制和程序，旨在确保公司及其附属公司（包括其任何高级职员、董事、雇员、代理人或与其有关联或代表其行事的其他人）不违反反腐败法。

第3.22节出口管制和经济制裁法。除披露附表第3.22（a）节规定的情况外，公司及公司附属公司在过去四（4）年中，在所有方面均按照出口管制和经济制裁法律的所有适用条款进行国际业务交易，包括《美国出口管制改革法案》和执行《出口管理条例》、《美国出口管理条例》、《美国国际武器贩运条例》、美国财政部外国资产管制办公室管理的贸易和经济制裁条例、英国的出口和制裁法，和欧盟，以及公司开展业务的类似法律法规或其他司法管辖区（统称“国际贸易法”）。本公司及本公司附属公司在过去四（4）年中，不与白俄罗斯、古巴、伊朗、俄罗斯、叙利亚、朝鲜或所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、赫尔松、扎波罗热或乌克兰克里米亚地区的人直接或间接从事商业活动，也未违反国际贸易法。公司及公司附属公司在过去五（5）年内没有、也没有与根据国际贸易法并由美国、英国或欧盟政府机构或联合国发布的任何受制裁或限制人员名单所涵盖的人员开展业务，在每一情况下均违反了国际贸易法。据公司所知，不存在针对公司或任何公司子公司的国际贸易法方面的未决或威胁诉讼，并且据公司所知，公司或公司子公司不存在任何与出口和相关交易有关的行动、条件或情况，这些行动、条件或情况将合理地预期会引起未来根据国际贸易法提出的任何询问、调查、强制执行行动、自愿披露或其他索赔。披露附表第3.22（b）节列出了适用于公司卫星和公司已出口的其他关键产品和技术的真实、完整、准确的出口分类。

第3.23节境外投资。公司（a）不是（i）“受关注国家的人”（定义见31 C.F.R. Part 850，“境外投资规则”）；或（ii）从事任何“涵盖活动”（定义见境外投资规则）；以及（b）不是直接或间接持有董事会席位、投票权或股权或任何合同权力的人，以指导或导致指导任何“涵盖的外国人”（定义见境外投资规则）的政策管理。

第3.24节利害关系方交易。任何高级人员、董事或据公司所知，公司任何股东（亦不据公司所知，任何该等人士的直系亲属）（各自为“利害关系方”），均不是公司或公司任何附属公司亦为其中一方的任何合约的一方。利害关系方与公司或任何公司附属公司之间的所有合同和交易，一方面是在公平的基础上进行的，其条款在对公司和公司附属公司的任何重大方面不低于从非利害关系方获得的条款。

第3.25节第三方费用。本公司或任何公司附属公司均未就经纪或发现者的费用或代理佣金、与投资银行或类似咨询服务有关的费用或与本协议或交易有关的任何类似费用产生、也不会产生或负责任何将不会反映为第三方费用的责任。

第3.26节银行账户；授权委托书。披露附表第3.26节列出了一份真实、正确的清单，截至协议日期，其中显示：（a）公司或任何公司附属公司在其设有银行账户或保险箱的所有银行，连同（就每一该等银行账户而言）帐号、其所有签字人的姓名及每一该等签字人的授权权力，以及就每一该等保险箱而言，其数目及所有有权查阅授权书的人的姓名；及（b）持有公司或任何公司附属公司授权书的所有人的姓名，其真实及正确的副本已提供予母公司。

第3.27节美国安全许可。公司拥有所有设施安全许可，其各自的雇员拥有所有人员安全许可，这是按照目前的方式开展业务所必需的，也是履行每份现行政府合同所必需的。在过去六（6）年内，公司在所有重大方面遵守了所有适用的国家安全义务，包括经修订的《国家工业安全计划操作手册，32 C.F.R.第117部分》（“NISPOM”）中规定的义务。据公司所知，没有提议或威胁终止或撤销任何设施安全许可或人员安全许可。

第3.28节政府合同。

（a）披露附表第3.28（a）节载有截至协议日期的真实和正确清单：（i）规定支付或交付金额或价值超过20,000美元的现金或其他对价的每份政府合同，其履行期限尚未届满或终止，最终付款尚未收到，或仍有待最终审计（每份均为“现行政府合同”），以及（ii）仍未完成的每份政府投标（每份均为“现行政府投标”）。在适用法律不禁止披露的范围内，公司已向母公司提供每份现行政府合同和每份现行政府投标的真实和正确副本。据公司所知，各活跃

政府合同是依法授予的，目前具有充分的效力和效力，对当事人具有约束力。

（b）截至协议日期，（i）据公司所知，目前没有任何政府合同或政府投标成为或有合理可能成为任何争议、诉讼或投标或授标抗议程序的主体；及（ii）任何现行政府合同的对手方均未提供书面或据公司所知的口头通知，表明其打算作出重大修改、减少未来支出或不根据协议行使任何选择权。在协议日期之前的四（4）年内，公司没有收到与任何现行政府合同有关的停工令，公司也没有收到任何与任何政府合同有关的显示原因通知、补救通知或违约终止通知。

（c）公司目前并在过去六（6）年内一直遵守：（i）适用于每项政府合同和政府投标的所有法律，包括《联邦收购条例》及其任何机构补充（统称“FAR”）；（ii）每项政府合同的所有条款和条件，无论是否以明文、通过引用或通过法律运作并入。

（d）在过去六（6）年内，公司已在适用和需要的范围内，将其政府合同的所有条款纳入其与第三方的协议中，并且据公司所知，公司的分包商、合资伙伴、合作伙伴、顾问、代理人或代表均未违反与任何政府合同或政府投标有关的任何适用法律或条款或条件，而公司将合理地预期对其承担重大责任。

（e）在过去六（6）年内，由公司或代表公司就每项政府合约及政府投标作出或提交的任何陈述、证明或披露声明所载列或承认的所有事实，于提交日期在所有重大方面均属真实及准确，且公司已在所有重大方面遵守每项政府合约及政府投标项下的所有适用陈述、证明及披露规定，包括与公司作为小型企业的地位或任何其他优惠地位有关的陈述，与公司小企业创新研究第一期和第二期合同资格相关的陈述。

（f）公司或其任何负责人（定义见FAR 52.209-5）在过去六（6）年内或现在均未被禁止或暂停或建议暂停或禁止与政府实体开展业务。据公司所知，就任何政府合同或政府投标（包括根据《民事或刑事虚假索赔法》、《采购廉正法》或其他类似适用法律提出的索赔）向公司提出欺诈索赔（因为这一概念是根据美国各州或联邦法律定义的）不存在合理依据。

（g）公司或其任何负责人、高级职员、经理或雇员均未因以下原因被定罪、未对其作出民事判决，或据公司所知，目前因以下原因被刑事指控或起诉：（i）在获得、试图获得或履行政府合同方面犯有欺诈行为或刑事犯罪，（ii）违反与提交政府投标有关的联邦或州反垄断法；或（iii）犯有贪污、盗窃、伪造、贿赂、伪造或销毁记录、作出虚假陈述、逃税、违反联邦刑事税法，或收到被盗财产；或被告知任何金额超过3,500美元的拖欠联邦税款，但其责任仍未得到满足。在协议日期之前的六（6）年内，没有就任何政府合同或政府投标向公司提出或要求公司提供信息的文件请求、传票、搜查令或民事调查要求。

（h）在协议日期前的四（4）年内，公司未收到FAR第9部分所设想的负面责任认定。

（i）在协议日期前四（4）年内，（i）公司或任何政府实体或第三方对公司主张的任何政府合同没有提出衡平法调整或索赔的请求，（ii）公司与政府实体或第三方之间没有根据任何政府合同产生或与任何政府合同有关的争议；（iii）据公司所知，不存在任何可以合理预期会引起此类衡平法调整请求的事实或指控，未来的索赔或争议；（iv）公司在根据任何政府合同产生的针对政府实体或第三方的任何未决或潜在索赔中没有任何重大利益，但例行的付款要求除外。

（j）在协议日期之前的六（6）年内，公司不是、也不是（i）据公司所知，任何行政、民事或刑事调查、投诉或起诉或（ii）任何处罚的评估的主体，在每种情况下均由任何政府合同引起或与之有关。

（k）于协议日期前四（4）年，公司并无接获任何书面通知以方便终止任何政府合约或表示有意终止任何现行政府合约。

（l）在协议日期之前的六（6）年内，公司未收到书面通知，表明（i）公司根据现行政府合同产生的任何费用因政府实体、总承包商或更高级别的分包商的调查结果或确定而受到质疑或不允许，或（ii）公司提交的成本或定价数据被政府实体、总承包商或更高级别的分包商指称不准确或不完整，或（iii）政府实体、总承包商或更高级别的分包商打算不允许，扣留或抵销应付公司的款项。

（m）除披露附表第3.28（m）条所列情况外，在协议日期前六（6）年内，公司并无收到订约人员就任何政府合约作出的最后决定。

（n）在紧接协议日期前四（4）年内向公司提供或提供的所有书面过往业绩评估，在适用法律不禁止披露的范围内，均已提供给母公司。在这四（4）年期间内，没有任何政府实体在向公司提供或提供的任何承包商绩效评估报告、过去绩效问卷或类似的过去绩效书面评估方面给予公司低于“满意”的评级。

（o）在协议日期前六（6）年内，（i）没有任何政府实体或第三方就任何实际或指称违反或违反任何法律、陈述、证明、披露义务、合同条款、条件、条款、规定或说明或与任何政府合同或与政府投标有关的任何违法行为提供书面或据公司所知的口头通知；及（ii）公司没有收到任何，且据公司所知没有任何威胁、显示原因通知、关注函、违约金评估或补救措施，缺陷，或与任何政府合同有关的违约通知。在过去六（6）年内，据公司所知，并无个别或合计发生任何事件，而随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之，已导致或将合理预期会导致公司出现重大违约或违反政府合约的情况。

（p）在协议日期前六（6）年内：（i）公司未收到政府实体政府或更高级别承包商的书面或据公司所知的口头通知，表明其目前正在进行，且据公司所知公司未经历任何审计、审查、检查、调查，但在正常过程中的审计、审查和检查除外；（ii）公司或其任何高级职员、经理、董事，或据公司所知，雇员均未受到任何行政，也不存在未决或威胁，民事或刑事调查或起诉或任何审计，涉及与任何政府合同或政府投标有关的涉嫌虚假陈述、虚假索赔或其他不当行为；（iii）公司没有就任何政府合同或政府投标有关的任何涉嫌、涉嫌或可能严重违反任何合同要求、法律或任何陈述或证明不准确的行为进行或发起任何审计、审查或调查；（iv）公司没有就任何涉嫌、涉嫌、或与政府合同有关的可能违约、违规、不规范、错误收费、错误陈述或其他作为或不作为；（v）据公司所知，不存在根据FAR 52.203-13或FAR 9.406-2（b）（1）要求强制披露的事实或情况；（vi）公司过去没有，现在也不是涉及与政府合同或政府投标有关的涉嫌虚假陈述、虚假索赔或其他不当行为的任何行政或民事诉讼的当事方；（vii）公司没有直接或间接向任何重大违反适用美国

政府采购法，包括有关贿赂、酬金、回扣、游说支出、政治捐款或特遣队费用支付的法律。

（q）在过去六（6）年内的所有时间：（i）公司的成本核算以及在适用和要求的范围内，“承包商业务系统”（定义见DFARS 252.242-7005）在所有重大方面均符合所有适用的政府采购法律和所有政府合同的要求；（ii）公司或代表公司提交的所有付款、报销或调整的发票和索赔，包括进度付款和临时付款的请求，截至其提交日期，在所有重大方面均是最新的、准确的和完整的，并且据公司所知，没有任何要求根据该协议进行重大折扣、退款或偿还的依据；（iii）根据每份政府合同已收取或开具发票的所有成本、费用、利润以及任何性质的其他费用和开支均适当地应向该政府合同收取或开具发票，其收取或开具发票的金额符合所有合同要求和适用法律（包括与允许性、可分配性、分配和合理性有关的所有要求），根据所有合同要求和适用法律在所有重大方面交付的用品和提供的服务收取费用或开具发票；（iv）公司估算成本和定价建议以及累积、分配、记录、分离、报告和开具发票的成本的做法和程序在所有重大方面均符合所有适用法律，包括FAR第31部分，并在适用的情况下，符合48 C.F.R.第9904部分编纂的成本会计准则；（v）如适用，公司已按照DCAA或其他有权政府实体批准的费率，或所有方面的临时费率协议，对所有间接成本进行了计费；（vi）公司或代表公司提交的所有经认证的成本或定价数据在核证日是最新的、准确的和完整的。开放式成本会计期间不存在单独或合计合理预期会导致与政府合同有关的合计25000美元或更多的费率调整的间接费率差异。

（r）公司并无就现行政府合约或该等现行政府合约的任何权益作出任何转让。本公司并无就任何现行政府合约的履行订立任何融资安排。

（s）披露附表第3.28（s）节列出了根据政府合同提供给公司的所有美国政府财产，这些财产在协议日期由公司占有。公司已及时向适用的政府实体证明，在适用的政府合同要求的时间和情况下，向公司提供的所有美国政府财产均处于良好的工作状态，合理磨损除外。就任何美国政府财产而言，没有已经或被要求向任何政府实体提交的未决损失、损坏或破坏报告。

（t）披露附表第3.28（t）条列出过去四（4）年内授予公司的所有政府合约及所有积极的政府投标

公司表示或证明其符合FAR 2.101或13 C.F.R. § 121.702中定义的小型企业关注资格，其中此类资格是强制性资格标准。

（u）不存在包含一项或多项条款或规定的政府合同或政府投标（或此类政府合同或政府投标下的缓解计划），这些条款或规定限制公司根据FAR子部分9.5或任何其他适用法律或合同条款（“OCI”）中定义的“组织利益冲突”对未来合同或计划进行投标或执行工作的能力或特定时间段的能力。据公司所知，没有合理可能因交易的完成而产生其他综合收益。在过去六（6）年内，公司已在所有重大方面遵守适用的OCI缓解计划，并且没有收到任何未能遵守该等计划或存在与任何政府合同或政府投标有关的任何被禁止的OCI的书面通知。在适用法律未禁止披露的范围内，公司已向母公司提供所有有效OCI缓解计划的真实和正确副本。

（v）公司在未获得相关政府实体或其他获授权方必要和适当的事先许可的情况下，在需要此类许可的范围内，未将根据任何政府合同开发的知识产权用于该政府合同范围之外的目的。公司已及时披露并选择了所有主题发明的所有权，及时在任何要求的断言表格中列出了所有技术数据和将提供的不到无限权利的计算机软件，并在该政府合同要求的范围内，在根据任何政府合同交付的任何技术数据、计算机软件、计算机软件文档和其他知识产权的所有副本上包括了适当和要求的限制性图例。所有这些标记和权利均根据相关政府合同得到适当的主张和证明，没有任何政府实体、总承包商或更高级别的分包商对公司所主张的标记和权利提出质疑，或者据公司所知，没有任何质疑的依据。除披露附表第3.28（v）节规定的情况外，公司没有以任何方式就政府合同或政府投标向政府实体或第三方提供技术数据、计算机软件、计算机软件文件、发明或其他知识产权，而该方式给予该政府实体或第三方对该等技术数据、计算机软件、计算机软件文件、发明和其他知识产权的任何权利或对该等技术数据、计算机软件、计算机软件文件、发明和其他知识产权的任何权利大于或不同于“限制性权利”或“有限权利”，由于这些术语在FAR或适用的机构FAR补充文件中定义，在每种情况下，除非它对公司和公司子公司整体而言不重要，也不会是合理预期的重要。

（w）除适用法律可能禁止的情况外，披露附表第3.28（w）节列出了公司持有的所有设施安全许可以及公司员工持有的所有人员安全许可（仅按类别）。所有必要的设施安全许可以及据公司所知的人员安全许可均有效且完全有效。公司在所有重大方面遵守所有适用的设施安全许可要求，包括那些集

在NISPOM中，政府实体的所有适用指令和任何合同协议，包括所有适用的DD254的规定以及与提供本协议通知或完成交易有关的任何要求。披露附表第3.28（w）节规定的许可是开展公司当前业务所需的所有设施安全许可和人员安全许可，但适用法律限制披露的除外。公司没有收到任何设施或人员安全许可的书面或据公司所知的口头通知，并且据公司所知，没有任何提议或威胁终止、撤销或无效的设施或人员安全许可。没有任何政府实体对此类设施进行审计，或据公司所知，没有进行人员安全许可，从而导致对公司或其任何董事、高级职员或雇员的重大不利调查结果。

（x）在过去六（6）年内，公司在所有重大方面遵守了其政府合同所要求的数据安全、网络安全和物理安全系统和程序，包括FAR 52.204-21、涵盖的承包商信息系统和DFARS 252.204-7012中的要求、保护涵盖的国防信息和网络事件报告。在过去四（4）年期间，据公司所知，公司没有发生或经历过任何违反数据安全或网络安全的行为，无论是物理或电子行为，也没有发生过网络事件，并且与任何政府合同有关的任何数据安全、网络安全或物理安全违规或网络事件已根据政府合同条款或适用法律的要求向必要的政府实体或更高级别的承包商报告。

（y）公司目前以及过去六（6）年一直在所有重大方面遵守与采购和供应链限制有关的所有适用法律和政府合同条款，包括对外国所有权、控制权、影响力或从属关系的任何限制，以及国内优惠采购和披露要求，包括《购买美国法案》（41 U.S.C.第83章，执行于FAR第25部分）、《贸易协议法》（19 U.S.C. § 2501 et seq.，执行于FAR第25部分）、《贝里修正案》和10 U.S.C. § 4863有关特种金属。

第3.29节信息说明。信息声明在根据第5.2节交付给公司普通股股东时，不会包含任何不真实的重要事实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述其中要求陈述或作出其中所作陈述所必需的重要事实，而不是误导。

第3.30节无其他申述或保证。

（a）除公司在第III条（由披露附表限定）或依据第6.1（b）（iv）（c）条交付的证书中作出的陈述和保证外，公司、公司任何附属公司或任何其他人均不就公司或公司任何附属公司或其各自的业务、运营、财产、资产、负债、状况（财务或其他方面）或前景作出任何其他明示或暗示的陈述或保证，或

有关公司和公司子公司的任何估计、预测、预测和其他前瞻性信息或业务和战略计划信息，尽管已向母公司、合并子公司或其各自的任何代表交付或披露有关上述任何一项或多项的任何文件、预测或其他信息（以任何形式或通过任何媒介）。特别是，且在不限制前述内容的一般性的情况下，除公司在第III条（由披露附表限定）或根据第6.1（b）（iv）（c）条交付的证书中作出的陈述和保证外，公司、公司附属公司或任何其他人均未就（a）与公司有关的任何财务预测、预测、估计、预算或前景信息向母公司、合并子公司或其任何各自的代表作出或已经作出任何明示或暗示的陈述或保证，公司的任何附属公司或其各自的业务或（b）在其对公司的尽职调查、本协议的谈判或交易过程中向母公司、合并子公司或其各自的任何代表提供的任何口头、书面、视频、电子或其他信息。

（b）在作出订立本协议及完成交易的决定时，公司并无依赖并在此否认任何人作出的任何明示或默示的陈述或保证，但第IV条或依据第6.1（c）（v）（c）条交付的证书中由母公司和合并子公司明示作出的陈述和保证除外。

第四条

母公司和合并子公司的代表和认股权证

除非在协议日期之前提交的任何母公司SEC文件中披露；但（a）在任何情况下，不得将任何“风险因素”标题下的任何风险因素披露或任何“前瞻性陈述”免责声明或其他一般性陈述中规定的披露视为任何母公司SEC文件的任何部分（历史事实除外）中包含的警示性、预测性或前瞻性性质的披露视为例外情况，或在适用的情况下，为以下目的披露，就第4.1节、第4.2节、第4.4节、第4.5节、第4.5节、第4.6节或第4.11节而言，本协议所载的母公司或合并子公司的任何陈述和保证以及此类母公司SEC文件中披露的（b）事项不应被视为已披露。母公司和合并子公司各自特此联合和分别向公司声明和保证如下：

第4.1节组织和地位。母公司和合并子公司各自是一家根据特拉华州法律正式组织并有效存在的公司。母公司拥有必要的公司权力、权力和资格，以拥有、租赁和经营其资产和财产，并按目前的方式开展其业务。母公司在其资产或财产（无论拥有、租赁或许可）的性质或位置或其业务性质使母公司的业务需要此种资格、许可或良好信誉的每个司法管辖区内，具有并已获得适当资格、许可或注册经营业务，并作为外国公司具有良好信誉（或同等地位）

如目前所进行，除非未能取得如此资格、许可、注册或具有良好信誉，否则就整体而言，没有且不会合理地预期对母公司或其子公司具有重大意义。

第4.2节母公司资本Structure。

（a）母公司的法定股本股份包括1,000，000,000股母公司普通股。截至2025年5月5日，共有247,784，098股母公司普通股已发行和流通。所有未偿还的母公司股本均获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，并且不受任何留置权或任何由法规、公司注册证书和母公司章程或母公司作为一方或受其约束的任何合同设定的优先购买权的约束。截至协议日期，除母公司普通股外，没有已发行和流通的母公司股本股份。

（b）截至协议日期，有1,911，037股母公司股本须受尚未行使的母公司认股权证所规限。

（c）截至协议日期，除母认股权证外，没有任何期权、认股权证、认购、权利、可转换证券、承诺或任何性质的书面或口头协议，而母方是其中的一方，或母方受其约束有义务发行、交付、出售、回购或赎回，或促使发行、交付、出售、回购或赎回任何母股本或有义务的母方授予、延长、加速归属、更改价格、以其他方式修订或订立任何该等期权、认股权证、认购、权利、承诺或母股本协议。母公司不存在未行使或授权的股份增值、虚拟股份、利润参与或其他类似权利（无论是以股份、现金或其他方式支付）。

第4.3节合并子公司的临时运营。Merger Sub成立的唯一目的是从事合并和在此设想的其他交易，没有从事任何其他业务活动，并且仅按在此设想的方式进行其运营。

第4.4节权限和可执行性。母公司和合并子公司各自拥有所有必要的公司权力和权力，以订立本协议及其作为一方的任何相关协议并完成交易。本协议及母公司或合并子公司为一方的任何相关协议的执行和交付以及交易的完成均已获得母公司和合并子公司方面的所有必要公司行动（如适用）的正式授权，且无需母公司或合并子公司方面采取进一步的公司或其他行动来授权本协议及母公司或合并子公司为一方的任何相关协议或完成交易。本协议以及母公司或合并子公司作为一方的任何相关协议均已由母公司和合并子公司正式签署和交付，并构成母公司和合并子公司各自的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司和合并子公司强制执行，但受制于可执行性限制。

第4.5节政府批准和同意。母公司或合并子公司在执行和交付本协议以及母公司或合并子公司作为一方的任何相关协议或完成交易时，不需要任何政府实体的同意、放弃、批准、命令或授权，或向其登记、声明或备案，但此类同意、放弃、批准、命令、授权、登记、声明和备案除外，如果未获得或作出，不会损害母公司或合并子公司完成合并和履行各自在本协议项下义务的能力，或对母公司及其子公司整体而言具有重大意义。截至协议日期，据母公司所知，根据47 C.F.R. § 1.5000至1.5004中的FCC所有权归属规则归属规则（或其后续法规）和适用的FCC命令计算，持有母公司10%或更多股权或投票权的母公司和Merger Sub的每一位直接或间接所有者，包括通过较小的附属权益聚合而持有此类所有权或控制权的实体或自然人：（i）如果是自然人，则仅是美国公民，或（ii）如果是实体，不是在美国以外的国家成立的。

第4.6节有效签发。母公司普通股在根据本协议新发行并交付给证券持有人时，将获得正式授权和有效发行、全额支付和不可评估，并且不受（a）本协议及相关协议和（b）适用证券法规定的转让限制以外的转让限制。根据本协议向证券持有人发行和交付母普通股无需任何类别或系列母股本的持有人投票。

第4.7节诉讼。在每种情况下，不存在任何性质的针对母公司或其任何子公司的未决或据母公司所知以书面或其他方式威胁的行动，这些行动将被合理地预期对母公司及其子公司整体而言是重要的，或损害母公司或合并子公司完成合并和履行其各自在本协议项下义务的能力。在协议日期之前的三（3）年内，没有任何政府实体对母公司或其任何子公司按照目前或以前的方式开展业务的合法权利提出质疑。

第4.8节SEC报告和财务报表。

（a）母公司自2021年9月30日以来向SEC提交的每份登记声明、报告、时间表、表格和所有其他文件（“母公司SEC文件”）的真实和正确副本可在SEC维护的网站http://www.sec.gov上查阅，SEC授予保密处理的部分除外。截至各自提交日期，母公司SEC文件在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》（视情况而定）的要求，以及SEC根据其颁布的适用于此类母公司SEC文件的规则和条例，并且没有包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何需要在其中陈述或为做出其中所作陈述所必需的重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，而不是误导。

（b）母公司SEC文件中包含的母公司财务报表在所有重大方面均符合SEC已公布的与此相关的规则和条例，是根据在所示期间一致适用的美国公认会计原则编制的（除附注中可能指出的情况外，备考报表除外，或在未经审计的财务报表的情况下，除SEC规则和条例允许的情况外）并在所有重大方面公允列报母公司及其合并子公司截至各自日期的合并财务状况以及母公司在所示期间的合并经营业绩和现金流量（在未经审计的报表的情况下，取决于正常和经常性的年终审计调整，以及SEC规则和条例允许的其中所述的任何其他调整）。

第4.9节没有冲突。由母公司执行和交付本协议以及母公司作为一方当事人的任何相关协议，以及完成合并或由此设想的任何其他交易，将不会与（a）母公司组织文件的任何规定，（b）母公司作为一方当事人的任何重要合同或任何相关财产或资产可能受其约束的任何重要合同，或（c）在已获得监管批准的情况下，发生冲突或导致任何冲突，适用于母公司或其任何财产或资产（无论有形或无形）的任何法律或命令，但在（b）和（c）条的情况下，作为一个整体，对母公司及其子公司不重要，也不会合理地预期重要，或损害母公司或合并子公司完成合并和履行其各自在本协议项下义务的能力。

第4.10节遵守法律。母公司及其子公司目前和过去都在实质性遵守任何适用法律，也没有违反任何适用法律，但合理预期对母公司及其子公司整体而言并不重要的情况除外。母公司及其子公司没有收到任何关于涉嫌、潜在或实际违反任何适用法律的书面通知，但预计对母公司及其子公司整体而言并不重要的除外。

第4.11节无变动。自2024年12月31日至协议日，未发生或产生任何母材料不利影响。

第4.12节拟税务处理。母公司或其任何关联公司（i）均未采取或同意采取本协议未考虑的任何行动，或（ii）均未意识到在每种情况下合理预期会阻止合并获得预期税务处理资格的任何事实或情况。

第4.13节无相关外资所有权。截至协议日期：

（a）父母不受任何外国人31 C.F.R. § 800.208所指的控制；

（b）没有任何外国人对父母的投资给予该人31 C.F.R. § 800.211（b）规定的权利；

（c）根据22 C.F.R. § 120.65（b），母公司不受外国控制；和

（d）母公司不受32 C.F.R. § 117.11（a）（1）和32 C.F.R. § 117.11（b）中规定的因素所定义的外国所有权、控制或影响。

第4.14节无其他申述或保证。

（a）除母公司和合并子公司在第四条或根据第6.1（c）（v）（c）条交付的证书中作出的陈述和保证外，母公司和合并子公司、其任何子公司或任何其他人均不就母公司、合并子公司或其任何各自的子公司或其各自的业务、运营、财产、资产、负债、状况（财务或其他方面）或前景作出任何其他明示或暗示的陈述或保证，或有关母公司、合并子公司及其子公司的任何估计、预测、预测和其他前瞻性信息或业务和战略计划信息，尽管向公司或其任何代表交付或披露了与上述任何一项或多项有关的任何文件、预测或其他信息（以任何形式或通过任何媒介）。特别是，在不限制前述内容的一般性的情况下，除母公司和合并子公司在第四条或根据第6.1（c）（v）（c）条交付的证书中作出的陈述和保证外，母公司和合并子公司、其任何子公司或任何其他人均未就（a）与母公司、合并子公司、其任何子公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或前景信息或（b）任何口头、书面、在其对母公司和合并子公司的尽职调查、本协议的谈判或交易过程中向公司或其任何代表提供的视频、电子或其他信息。

（b）在作出订立本协议及完成交易的决定时，母公司或合并子公司均未依赖，且各自特此否认任何人作出的任何明示或默示的陈述或保证，但公司在第III条或依据第6.1（b）（iv）（c）条交付的证书中明确作出的陈述和保证除外。

第五条

缔约方的某些协议

第5.1节公司业务的开展。

（a）自协议日期起并持续至本协议终止或结束（以较早者为准）的期间内（“结束前期间”），除非母公司另有书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），如本协议明文规定或披露附表第5.1节规定，或根据适用法律的要求，公司应并应促使公司子公司尽合理的最大努力（i）在正常过程中开展业务，（ii）保存

保持公司和公司子公司目前的业务组织不变，（iii）保持现有员工的服务可用，以及（iv）保持公司和公司子公司与客户、供应商、分销商、许可人和被许可人的持续关系；但是，前提是，该母公司承认，公司和公司子公司存在流动性限制，如果公司或公司任何子公司仅因其没有这样做的财务资源，或由于其被要求将某些行动优先于其他行动，或暂停或延迟某些活动而无法采取本条第5.1（a）款所设想的任何行动，则不应违反本条第5.1（a）款，考虑到流动性因素；前提是公司应尽合理最大努力与母公司协商，并善意考虑母公司对此类事项的建议。

（b）在交割前期间，除非母公司另有书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），如本协议所明确设想，如披露附表第5.1节所规定，或根据适用法律的要求，公司不得、也不得允许任何公司子公司：

（i）导致或准许对任何公司附属公司的管理文件或管理文件作出任何修改、修订或更改；

（ii）与任何其他人合并或合并或提出或采纳公司或任何公司附属公司的全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划；

（iii）就公司的任何公司股本或其他股本股份宣派、搁置或支付任何股息或作出任何其他分派（不论是以现金、股份或财产），或将公司或任何公司附属公司的任何公司股本或其他股本股份分拆、合并或重新分类，或就公司股本发行或授权发行任何其他证券，以代替或替代公司股本，或直接或间接回购、赎回或以其他方式取得任何公司股本（或可转换为的期权、认股权证或其他权利，可行使或交换为公司股本或公司其他股权），但根据证明截至协议日期的公司期权或公司认股权证的合同或披露附表第3.5（f）节另有规定的合同除外；

（iv）发行、授予、交付或出售或授权或建议发行、授予、交付或出售、或购买或建议购买公司的任何公司股本或其他股本权益或基于股权的奖励（不论以现金、公司证券或其他方式支付）或任何可转换为、可行使或可交换的证券，或认购、权利、认股权证或期权，或任何性质的其他合同或承诺，使其中任何一方有义务发行或购买任何该等股份或其他可转换证券，或修订、加速归属、调整或修改任何公司证券、其他

比根据公司期权或公司认股权证的行使或转换发行公司股本；

（v）在任何法团、协会、合营企业、合伙企业或其他商业实体或其分部或上述资产的任何部分中形成或订立任何成立附属公司的承诺，或取得或订立任何收购的承诺；

（vi）作出或同意（在十二（12）个月期间）作出任何个别超过100,000美元或合计超过200,000美元的资本支出，但作为附件 D附在本文件中的公司资本支出预算中规定的除外；

（vii）收购或同意收购或处置或同意处置任何人（包括公司或公司任何附属公司）的任何资产，但（a）在正常业务过程中收购原材料、设备、供应品或类似资产，（b）在正常业务过程中处置公司或公司附属公司的非重大资产，及（c）在正常业务过程中出售公司产品除外；

（viii）（a）出售、剥离、许可、授予或转让予任何人或以其他方式处置，或订立任何合同以出售、剥离、许可、授予或转让予任何人或以其他方式处置，对任何重要公司IP的任何权利（根据以往惯例在正常业务过程中订立的非排他性许可除外）；（b）以超过100,000美元的成本购买或许可任何第三方的任何技术或知识产权（开源软件或一般商用软件除外指在公司正常业务过程中按照以往惯例获得许可）；（c）将任何公司知识产权许可给第三方（在正常业务过程中按照以往惯例订立的非排他性许可除外）；或（d）向其披露任何公司源码或商业秘密，或将任何公司源码存入托管，除其雇员以外的任何第三方，须就有关事宜向公司承担书面保密义务（据了解，本条款（viii）中的任何规定均不得限制公司产品在日常业务过程中的销售）；

（ix）容许任何重要的注册公司知识产权失效或到期，或未能续期或作出任何备案或付款，或以其他方式采取与检控或维持任何重要的注册公司知识产权有关的任何必要行动；

（x）（a）产生其定义第（i）条所述类型的任何债务，包括通过发行或出售任何债务证券，（b）对公司或任何公司子公司的任何无形或重要资产（包括任何公司知识产权）产生或允许产生任何留置权，或（c）修订任何未偿还的贷款协议或其他合同的条款，以证明其定义第（i）条所述类型的债务；

（xi）向任何人作出任何贷款（按以往惯例向雇员作出合理出差及在正常业务过程中开支的垫款除外）、购买任何人的债务证券或为任何人的任何债务提供担保（公司与公司附属公司在正常业务过程中订立的公司间安排除外）；

（xii）就公司、公司附属公司或与其任何业务、财产或资产（不论有形或无形）有关的任何行动或任何行动的威胁达成和解；

（xiii）解除或放弃任何重大债权、权利或责任；

（xiv）采用或改变会计方法或做法（包括折旧或摊销政策或费率的任何改变或任何会影响确认收入的方法的做法的改变），而不是按照公认会计原则的要求；

（xv）作出或更改任何有关税项的重大选择，采纳或更改任何有关税项的会计方法，订立任何有关税项的结案协议或私信裁定，放弃任何获得退税或抵免的权利，解决任何有关重大税项的申索或评估，同意任何延长或放弃适用于任何有关重大税项的申索或评估的时效期限，作出或要求作出任何税务裁定，订立任何分税或类似合约（为清楚起见，不包括，在正常业务过程中订立的合同的任何主要与税收无关的习惯条款）、修改任何重要的纳税申报表、未能在到期时支付任何重要的税款（考虑到任何适用的延期）、以不符合公司过去惯例的方式处理任何重要的税务项目以进行税务报告，或进行任何导致递延收益或损失的交易或在正常业务过程之外从事任何特别交易，在任何一种情况下，导致对大量税款承担责任；

（xvi）除于协议日期生效的任何公司雇员计划所规定的情况外，（a）采纳、修改、修订、暂停或终止任何公司雇员计划，包括任何弥偿合约，（b）修订任何尚未行使的公司期权的条款，（c）采取任何行动加速归属或支付，或为任何公司雇员计划、公司期权项下的补偿或福利的支付提供资金或以任何其他方式确保支付，或（d）授予或免除任何雇员的任何贷款；

（xvii）除于协议日期生效的任何公司雇员计划所规定的情况外，（a）增加公司或任何公司附属公司应付或即将应付予任何雇员的薪金、工资率、雇用状况、所有权、合约福利或其他补偿（不论以现金、公司证券或其他财产支付），（b）向任何人作出任何要约、雇用或聘用以服务或雇用或聘用，（c）降职、终止或

以其他方式实质上修改任何雇员的服务或雇用或聘用的条款及条件，或非因故终止任何雇员的服务，或（d）放弃与任何雇员的雇用或聘用有关或与其有关的任何有利于公司或任何公司附属公司的权利；

（xviii）就向任何雇员支付任何遣散费或其他控制权变更付款、解雇费、奖金、奖励、特别薪酬或其他额外薪金或补偿或福利（不论合约、非合约或其他）作出任何声明、付款、承诺或任何种类的义务（不论是以现金、公司证券或其他方式），但根据于协议日期存在并在披露附表第5.1（b）（xviii）节中披露的书面协议作出的任何付款除外；

（xix）就与母公司或其任何附属公司（包括公司及公司附属公司于交割后）的任何雇佣条款或服务向雇员发送任何通讯（包括电子通讯），但与公司已根据本协议向雇员提供的雇佣安排一致的通讯除外；

（xx）肯定地采取任何行动取消、修订（与在与以往惯例一致的正常业务过程中不时将客户、分销商、转售商、持牌人、供应商或供应商加入该等保单有关的情况除外）；

（xxi）（a）终止、修订或修改任何重大合同，或（b）订立任何根据第3.13（a）（ii）或3.13（a）（iv）条本应构成重大合同的合同，如果该合同是在协议日期之前订立的，在每种情况下，但在正常业务过程中订立的非重大修订或修改除外；

（xxii）订立任何新业务；

（xxiii）（a）订立任何合约以购买或出售任何不动产的权益、授出任何不动产的担保权益，（b）就任何不动产订立任何租赁、转租、许可或其他占用合同，或（c）更改、修订、修改、根据任何租赁协议的任何条款行使任何延期或扩展权利，违反或终止任何租赁协议的任何条款，在每种情况下，但在正常业务过程中订立的非实质性修订或修改除外；

（xxiv）就其应付帐款或收款或应收帐款的支付作出其惯例或程序的任何更改，或以其他方式就其营运资金的管理作出任何重大方面的更改；或

（xxv）采取、承诺、或以书面同意或以其他方式采取或作出本条第5.1（b）条第（i）至（xxiv）款所述的任何行动。

第5.2节股东须知。在切实可行范围内尽快（无论如何不迟于协议日期后十（10）个营业日），公司应根据并按照DGCL和管理文件的适用条款向公司普通股股份的所有持有人交付通知，该通知应包括（i）根据DGCL的适用条款要求的通知副本，通知该持有人根据DGCL的适用条款就其所持有的公司股本股份享有评估权，（ii）公司董事会建议，（iii）有关公司、母公司、本协议条款、相关协议及交易的资料说明，及（iv）适用法律规定的其他资料（“资料说明”）。公司应给予母公司及其律师合理的机会，在向公司股东传播信息声明之前对其进行审查和评论，并应本着诚意考虑母公司合理提出的对每一份此类文件或回复的任何评论。

第5.3节非邀约。

（a）公司须并须促使公司附属公司及其各自的代表立即停止并促使终止与第三方（母公司及其代表除外）就（i）任何收购、出售或转让公司或任何公司附属公司的全部或任何重要部分的业务、财产、资产或技术，或任何数量的公司证券（不论是否未偿还）（在每种情况下，除与行使截至协议日期尚未偿还的公司证券有关外）进行的任何该等现有谈判和讨论，在任何情况下，无论是通过合并、合并、合并、购买资产或股票、要约收购或交换要约、许可或任何其他类似或不同的转让（与过去惯例一致的正常业务过程中销售公司产品或与此相关的知识产权许可除外），（ii）对公司或任何公司子公司的任何合资企业或其他战略投资或涉及其（与过去惯例一致的正常业务过程中的持续商业或战略关系除外），包括任何新的债务、股权或其他融资或投资，或对公司或任何公司子公司进行资本重组，或（iii）任何不在正常业务过程中的类似交易（上述第（i）、（ii）和（iii）条中所述的每一项交易，“替代交易”）。

（b）在交割前期间，公司不得、亦不得促使公司附属公司或其代表直接或间接：（i）征求、发起、寻求、鼓励、促进或支持任何查询、提议或要约，向任何第三方提供有关公司或任何公司附属公司的任何信息，或参与与任何第三方就任何替代交易进行的讨论或谈判，或以有意或合理可能促进的方式进行；（ii）向任何人披露有关公司或任何公司附属公司的业务、财产、资产或技术的任何信息，或向任何人提供与替代交易有关的访问其财产、资产、技术、账簿或记录的权限；（iii）协助或配合任何人进行任何查询、要约、提议或表示感兴趣

关于任何替代交易；或（iv）与任何就替代交易作出规定的人订立任何合约。

（c）如果公司或其任何关联公司或代表应在根据第7.1节结束或终止本协议之前收到任何有关潜在替代交易的询问、要约、提议或感兴趣的指示，或任何要求披露第5.3（b）（ii）节中提及的类型的信息或访问的请求，则公司或该公司的子公司或代表应立即（无论如何在四十八（48）小时内）通知母公司，该通知应包括作出任何此类询问、要约、提议的一方的身份，表示感兴趣或要求，以及此类询问、要约、提议、指示或要求（视情况而定）的具体条款（包括从该第三方收到的任何书面材料和电子通信的副本），以及母公司可能合理要求的与此相关的其他信息。

（d）据了解，任何违反本条第5.3条有关任何公司附属公司或其任何代表或其代表的作为或不作为，或其意图，均须当作公司违反本协议。

第5.4节证券持有人事项。

（a）交换文件。公司应与母公司合理合作，努力让所有收到平仓对价任何部分的证券持有人交付交换文件。

（b）投资者调查问卷。在执行和交付本协议的同时，公司应根据第1.5（a）节向母公司交付预期将收到平仓对价任何部分的每个证券持有人正式签署的投资者调查表。

第5.5节获取信息。在交割前期间，公司应向母公司及其代表提供在正常营业时间内并应合理要求合理访问（i）公司和公司子公司的所有资产、财产、簿册和记录及合同，（ii）作为母公司可能合理要求的有关公司和公司子公司的业务、资产、财产和人员的所有其他信息，以及（iii）公司和公司子公司的员工，在每种情况下（i）、（ii）和（iii）条，仅出于协调整合活动和过渡规划的目的；前提是此类访问不会无理地干扰公司的运营；此外，前提是本协议中的任何内容均不得要求公司提供对母公司或其任何代表的访问或披露任何信息，前提是此类访问或披露出于公司的善意合理信念，根据大律师的建议，（x）将放弃任何法律特权或类似保护，或（y）将违反适用法律（但如属第（x）条，公司须作出合理努力，提供所需的访问权限及实施所需的程序，以允许以符合适用法律的方式进行此类访问和信息共享，且不会导致丧失

适用的法律特权或类似保护）。在预闭会期间，经母公司合理要求，公司应尽最大努力并与公司协调，为与公司及公司子公司的客户或供应商举行会议提供便利；但公司可要求公司代表出席任何该等会议。

第5.6节雇员事项。

（a）要约文件。在交割前期间，公司和母公司应本着诚意合作，在正常营业时间内并按照双方商定的条件，为母公司提供与每一位现任员工的合理接触，并应允许母公司全权酌情向任何此类员工交付要约文件；但前提是，母公司应在交付任何此类要约文件之前向公司提供合理的提前通知。公司应尽其合理的最大努力，鼓励母公司或其任何关联公司向其交付要约文件的每位员工执行并向母公司交付要约文件。尽管本文有任何相反的规定，但受任何雇员作为一方当事人的任何适用合同条款的约束，母公司或其任何关联公司（包括，在交割后，公司和公司子公司）均无义务促使与任何雇员的任何雇佣关系在任何特定时期内继续存在。

（b）母公司同意，在交割后的一（1）年期间内，将向每位持续雇员提供（i）不低于在紧接生效时间之前提供给该雇员的基本工资或工资，（ii）目标激励机会（不包括留用、控制权变更和基于股权的薪酬）（如果有的话）不低于在紧接生效时间之前提供给该雇员的机会，以及（iii）员工福利（股权激励除外），经母公司选择，合计，不低于在紧接交割前向该雇员提供的雇员福利或向母公司及其子公司的类似情况的雇员提供的雇员福利。

（c）父母须安排（i）免除父母或其附属公司的任何团体健康计划下的任何先前存在的条件或限制及资格等待期，有关持续雇员及其合资格受抚养人，（ii）给予每名持续雇员在结账发生的计划年度的信贷，用于支付已支付的生效时间之前发生的医疗费用的适用免赔额和年度自付限额，（iii）在不会导致福利重复的范围内，并在此种服务根据类似的公司雇员计划得到承认的范围内，就该等持续雇员受雇于公司以归属、应计福利和参加每个适用的父母福利计划下的资格（但不是为任何界定福利养老金计划或退休资格下的福利应计目的）给予每一持续雇员服务信用，如同该服务已与父母一起提供。

（d）没有就业承诺或计划修订。本协议的任何条款均无意或不应被解释为在任何股东中提供或创造任何第三方受益权或任何其他任何种类或性质的权利，

雇员或任何其他人，包括任何特定时期的任何受雇或受雇权利和/或任何雇员或其他福利，有利于任何人，但本协议各方及其各自的继任者和允许的受让人除外，本协议的所有条款将仅在本协议各方之间针对个人。

（e）终止雇员计划。自不迟于截止日期前一日起生效，公司及任何公司附属公司均须终止任何及所有拟包括守则第401（k）条安排（各自称为“公司401（k）计划”）的公司雇员计划（或参与），除非母公司向公司提供书面通知，该等公司401（k）计划不得终止。除非母公司向公司提供该等书面通知，否则不迟于截止日期前五（5）个营业日，公司须向母公司提供证据，证明该等公司401（k）计划已根据公司董事会或该ERISA关联公司（视情况而定）的决议终止（自紧接截止日期前一日起生效）。此类决议的形式和实质内容应以家长的合理审查为准。如果公司401（k）计划按照本协议的规定终止，且不迟于截止日期生效，母公司应拥有一个或多个包括《守则》第401（k）条含义内的合格现金或递延安排（以及根据《守则》第501（a）条免税的相关信托）（如适用，“母公司401（k）计划”）的有效界定缴款计划。在紧接截止日期之前参与公司401（k）计划的每名持续雇员应在截止日期成为相应母401（k）计划的参与者。母公司同意促使母公司401（k）计划允许每位持续雇员根据公司401（k）计划将该持续雇员在交割前参与的账户余额（包括证明任何未偿还贷款的本票）向母公司401（k）计划进行“直接展期”，前提是该持续雇员的母公司401（k）计划允许此类直接展期，并且如果此类直接展期是由该持续雇员根据适用法律选择的。本文所述的展期应符合适用法律，各相关方应根据适用法律进行所有备案并采取该方根据相关法律要求的任何行动。

第5.7节280g股东批准。在交割前，公司应尽合理最大努力获得并向母公司交付降落伞付款豁免，其形式由母公司批准（“降落伞付款豁免”），由每个“不合格的个人”（在守则第280G条的含义内）执行。母公司承认，本条第5.7条不得解释为要求公司强制任何人放弃该人与公司或任何公司附属公司订立的任何合约或协议项下的任何现有具有法律约束力的权利，并且在任何情况下，如果尽管公司尽合理的最大努力从每个该等人那里获得豁免，但任何该等人拒绝放弃任何该等权利，则公司不得被视为违反本条第5.7条。在向母公司交付降落伞付款豁免后立即（但在任何情况下不得少于交割前一（1）个工作日），公司应向股东提交批准，由《守则》第280G（b）（5）（b）条条款要求的股东人数，根据《守则》第280G条（“第280G条付款”），任何可能单独或合计构成“降落伞付款”的付款和/或利益（该确定应为

由公司作出，并须接受母公司的审查和评论以及母公司及时作出的任何此类评论由公司善意考虑），并且在交割前，公司应向母公司交付通知和文件（而哪些文件应以母公司的高级审查和评论为准，母公司及时作出的任何此类评论将由公司善意考虑）（i）根据《守则》第280G条及其下颁布的条例征求了公司股本持有人的投票，并就受投票约束的任何付款和/或利益（“280G股东批准”）或（ii）未获得280G股东批准并因此，根据受影响个人在根据本第5.7条征集公司股本持有人的投票之前执行的降落伞付款豁免，此类付款和/或利益不得在将导致任何金额构成第280G条付款的范围内进行或提供。各方承认，本5.7条不适用于母公司或其任何关联公司（截至本协议日期）与公司或任何公司子公司的雇员在本协议日期之后（统称“母公司安排”）订立的任何协议、合同、安排或计划（统称“母公司安排”），除非此类母公司安排已在交割前至少十（10）个工作日向公司披露。如任何母公司安排在交割前至少十（10）个营业日未向公司披露，则应确定遵守本第5.7条，如同未订立该母公司安排一样。

第5.8节第三方合同。在交割前期间，母公司和公司应相互合作，并尽合理的最大努力向披露附表第5.8节中规定的任何合同的任何第三方发送所有通知并获得其所有同意、豁免和批准。此类通知、同意、放弃和批准的形式和内容应为家长合理接受。母公司和公司均无义务向任何第三方支付任何款项或商业特许权，或承担任何责任，作为（或与）达成此种同意的条件。

第5.9节电子表格。

（a）（x）在截止日期前最少三（3）个营业日及（y）不迟于根据第8.5条扣留及保留部分弥偿托管基金的任何申索的调整厘定日期、到期日及解决日期后的每个营业日后三（3）个营业日，如属第（x）条所指的公司，或如属第（y）条所指的持有人代表，须向母公司交付载列以下资料的电子表格（每份，“电子表格”），附有支持其中列出的所有计算和信息的合理文件，包括：

（i）就将于下一个适用付款日期收取合并对价任何部分的每名证券持有人而言：（a）该证券持有人的姓名、税务识别号码、地址及电邮地址；（b）该证券持有人是否为公司现任或前任雇员；（c）

该证券持有人持有的公司股本的股份数量、类别和系列以及相应的证书编号；（d）收购该等股份的日期；（e）根据第2.5节从该持有人根据第1.5节、第2.4（e）节或第8.5条（如适用）有权收取的对价中预扣的任何税款的金额；（f）该证券持有人的按比例部分；（g）在该付款日期将向该证券持有人发行的母普通股的数量；和

（ii）就与交割日期有关而交付的电子表格、电汇或其他付款指示，以支付母公司根据本协议须支付的所有其他现金金额，包括母公司将在交割后代表公司支付或安排支付的任何第三方费用和交割债务。

第5.10节付款信；发票。

（a）在截止日期前至少三（3）个营业日，公司须向母公司交付披露附表第5.10（a）条所列债务的每名持有人（“现有债务融资”）的惯常清偿函件，连同与现有债务融资的所有留置权解除有关的所有文件，在每种情况下，其形式和实质均令母公司合理满意，该等清偿函件将（i）载列全额清偿欠该持有人的所有该等债务所需的金额（“清偿金额”）和有关该等付款的电汇信息，以及（ii）载明与现有债务融资有关的所有义务以及为该等债务提供担保的所有留置权已被终止和解除，或将在该等债务的持有人（或获授权代其行事的代理人或受托人）于截止日期收到清偿金额后如此终止和解除（每份，“清偿函件”）。在交割时，母公司应向适用的清偿函件中规定的持有人支付或促使其支付适用的清偿金额。

（b）在截止日期前至少三（3）个营业日，公司应尽合理最大努力向母公司交付每一位顾问、法律顾问、会计师或其他专业服务提供商所欠第三方费用、最终发票或其他最终报表，表明其所反映的该等金额是就第三方费用欠该人的所有金额，列出全额清偿欠该人的第三方费用所需的金额以及此类付款的电汇信息，并附上有效填妥的任何必要税表副本，包括美国IRS表格W-9或W-8（如适用）。

第5.11节第三方费用。除本协议另有规定外，每一方应自行承担其与本协议及其作为一方当事人的相关协议的谈判、执行、交付和履行有关的费用和成本；但前提是，公司或任何公司子公司在交割前或截止交割时发生的所有第三方费用，以及在交割前未全额偿付的所有第三方费用，应根据交割对价定义所设想的调整从本协议项下应付的对价中扣除。公司应努力使用所有可用现金

在结账前支付第三方费用（以结账前已收到发票为限）。

第5.12节公开披露。有关本协议拟进行的交易的初步公告应由母公司作出，并经公司同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。除该初始公告外，未经公司和母公司各自事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），任何一方或该方的任何关联机构或代表不得发布或促使发布与本协议或本协议所设想的其他交易有关的任何新闻稿或公告，除非法律或证券交易所规则可能要求，在这种情况下，被要求发布该新闻稿或公告的一方应尽合理努力，在该新闻稿或公告发布之前为其他各方提供对该新闻稿或公告发表评论的合理机会，并应本着诚意考虑该评论；提供（x）上述情况不适用于任何新闻稿或公告，只要其中所载有关本协议所设想的交易的任何陈述与先前根据本条第5.12条的规定发布的新闻稿或公告一致，及（y）尽管有本条第5.12条的上述规定，母公司应有权在未经公司书面同意的情况下，讨论本协议和本协议所设想的交易的收益或类似的投资者电话，并回答分析师和母公司投资者有关本协议所设想的交易的问题。母公司和公司将就公司雇员、客户、供应商和合作伙伴以及与公司有往来的其他人员将通过何种方式获知本协议所设想的交易相互协商。尽管本文有任何相反的规定，在交易结束后和交易公告后，持有人代表应被允许宣布其已受聘担任与此有关的持有人代表，只要该公告未披露本公告的任何其他条款。

第5.13节证券交易所上市。母公司应在合理可行的范围内（a）在协议日期后（就将作为合并对价发行的母公司普通股股份）和（b）在最终确定最终交割对价后，尽快编制并向纽约证券交易所提交涵盖该等母公司普通股股份的上市申请，并应尽其合理的最大努力，在本句（a）款所指的母公司普通股股份交割前，并在本句（b）条所指的母普通股股份的最终收盘对价最终确定后，在切实可行范围内尽快批准该等母普通股股份在纽约证券交易所上市，但须向纽约证券交易所发出正式发行通知，公司应就本句（a）条所指的上市与纽约证券交易所合理合作。

第5.14节保密。本协议各方（持有人代表除外）特此同意，根据任何调查获得的信息

第5.5节或根据第5.15节通知要求获得的任何信息，或根据本协议的谈判和执行或本协议所设想的交易的生效而以其他方式获得的任何信息，应受公司与母公司于2025年3月4日签署的相互保密协议（“保密协议”）的条款管辖。在不限制前述内容的概括性的情况下，公司同意，本协议和任何相关协议以及此处的条款和条件以及与此相关的讨论和谈判，包括根据第10.11条进行的任何程序，均应由公司保密；但前提是，如果适用法律要求，公司可以披露此类信息或条款（a）；前提是公司及时通知母公司（提前，在合理可行的范围内）披露此类信息，并采取合理步骤尽量减少任何此类要求披露的范围；（b）在母公司就合并和其他交易进行任何公开公告后，公司可披露母公司在该公开公告中披露的本协议条款；（c）向其证券持有人，该等证券持有人应被允许向其现有或潜在的普通和有限合伙人、股权持有人、成员、经理和投资者提供有关本协议和交易的普通课程通信，在每种情况下，受惯常保密限制的人；（d）强制执行其在本协议下的权利，以及（e）除因公司或其关联公司或代表违反本条款外，在这些权利普遍可供公众使用的范围内。持有人代表应以保密方式持有向其提供的与本协议所设想的交易有关的所有文件和信息。尽管在此有任何相反的规定，在结束后，应允许持有人代表按照法律要求披露信息，或向顾问和持有人代表的代表以及证券持有人披露信息，在每种情况下，这些人都需要了解此类信息，但前提是这些人须承担与此相关的保密义务。

第5.15节某些事项的通知。

（a）在交割前期间，公司须迅速通知母公司（i）任何事件的发生或不发生，而该事件的发生或不发生相当可能导致本协议所载公司的任何陈述或保证在任何重要方面不真实或不准确，及（ii）公司未能在任何重要方面遵守或信纳他们根据本协议须遵守或信纳的任何契诺、条件或协议，在第（i）和（ii）条的每一种情况下，以合理预期会导致第六条所述合并的任何条件在生效时不能得到满足的方式；但前提是，根据本条第5.15（a）款交付任何通知不应（a）限制或以其他方式影响收到此种通知的一方可获得的任何补救办法，或（b）构成对违反本协议的承认或承认；此外，但前提是，就第六条或第八条而言，公司未根据本条第5.15（a）条发出通知本身不应被视为违反契约。任何由公司或代表公司依据本条第5.15（a）条或以其他方式披露的任何违反、不准确、不真实或不遵守（或任何放弃），均不影响或被视为符合资格、限制、放弃、修改、修订或补充任何

本协议或披露附表所载的陈述、保证或契约、各方根据本协议条款和规定完成交割的义务的条件，或本协议项下的母公司权利，但披露附表中规定或根据本协议条款明确放弃的范围除外。

（b）在交割前期间，母公司须迅速通知公司（i）任何事件的发生或不发生，而该事件的发生或不发生相当可能导致本协议所载的母公司的任何陈述或保证在任何重要方面不真实或不准确，及（ii）母公司未能在任何重要方面遵守或满足其根据本协议须遵守或信纳的任何契诺、条件或协议，在第（i）和（ii）条的每一种情况下，以合理预期会导致第六条所述合并的任何条件在生效时间未得到满足的方式；但前提是，根据本条第5.15（b）款交付任何通知不应（a）限制或以其他方式影响收到此种通知的一方可获得的任何补救办法，或（b）构成对违反本协议的承认或承认；此外，但前提是，父母未根据本条第5.15（b）款发出通知，就第六条或第八条而言，其本身不应被视为违反契约。任何由母公司或代表母公司依据本条第5.15（b）款或其他方式披露的任何违反、不准确、不真实或不遵守（或任何放弃），均不得影响或被视为有资格、限制、放弃、修改、修订或补充本协议或披露附表所载的任何陈述、保证或契诺、各方根据本协议的条款和规定完成交割的义务的条件，或母公司在本协议下的权利，除非在披露附表中规定的范围内或根据本协议的条款明确放弃。

第5.16节合理尽最大努力关闭；监管事项。

（a）协议各方同意尽其合理的最大努力，并与协议另一方相互合作，采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取与该方在本协议中的义务有关的所有合理必要的事情，以完成合并并使之生效，包括尽合理的最大努力（i）作出所有备案（如有）和发出该方就交易要求作出和发出的所有通知（如有），以及（ii）获得每一项同意、批准，或该等当事人（根据任何适用法律、合同或其他规定）就交易所需获得的任何适用等待期（如有）届满或终止。协议各方应另一方的请求，同意签署和交付其他文书，并作出和执行为完全完成合并可能合理必要或可取的其他行为和事情。尽管有任何与此相反的规定，任何一方均不得被要求支付任何同意或其他类似费用、“利润分享”或其他类似付款或其他对价（包括增加的租金或其他类似付款）以根据任何合同获得任何人（包括任何政府实体）的任何同意。尽管在此有任何相反的规定，任何一方均不得被要求采取任何行动或作出任何所需的协议

由任何政府实体根据任何法律，除非此类行动或协议以完成交易为条件。

（b）公司和母公司各自应尽合理最大努力在切实可行范围内尽快提交（并要求提前终止任何适用的等待期），且不迟于协议日期后的十（10）个工作日（但就HSR法案要求的提交和提交而言，二十（20）个工作日），就交易而言，该方要求向任何政府实体提交的所有文件、提交、通知、报告和其他文件，或母公司可合理要求的交易，并迅速提交任何此类政府实体要求的任何额外信息。

（c）在适用法律允许的范围内，公司和母公司各自应将公司、任何公司子公司或母公司（如适用）与任何政府实体之间有关交易的任何重要通信（x）在向政府实体交付任何重要通信之前或（y）在收到政府实体的任何重要通信之后立即通知对方（如果以书面形式，则向另一方提供此类通信的副本，不包括（如适用）提交方认为敏感的任何附件、材料或信息）。如果公司、任何公司子公司或母公司或其任何关联公司应收到任何政府实体就交易提出的任何正式或非正式的补充信息或文件材料请求，则公司、公司子公司或母公司（如适用）应在合理可行的范围内尽快及时遵守任何请求。在适用法律允许的范围内，除任何政府实体可能禁止的情况外，本协议各方（持有人代表除外）应（i）就本协议任何一方或其代表就根据监管批准或任何其他适用法律进行的或与之有关的程序进行的任何分析、出庭、陈述、备忘录、简报、论点、意见和提议，相互协商和合作，并本着诚意考虑彼此的意见，（ii）在合理可行和政府实体允许的范围内，提前通知并允许另一方的授权代表出席与任何政府实体举行的每次会议或会议；但前提是，此处的任何内容均不妨碍母公司、公司或任何公司子公司在没有另一方参与的情况下参与与政府实体的即兴讨论，而讨论是由政府实体发起的，或与公司在公司日常业务过程中与其政府客户和监管机构就日常事务发起的沟通有关，如相关法规或合同履行和投标所要求的许可或授权，属于与母公司商定的类别（该方应将政府实体与公司、任何公司子公司或母公司之间的任何此类重要通信及时通知另一方）。母公司和公司各自可视需要指定与本条第5.16（c）款有关的任何需要交换的敏感材料为“仅限外部律师”。任何该等资料，以及其中所载的资料，均须只提供予接受方的外部顾问（及相互承认的外部顾问），而该等外部顾问（或顾问）不得向接受方的任何雇员、高级人员或董事披露，而无

提供此类材料或信息的一方事先书面同意。经与公司善意磋商后，母公司有权就根据任何适用法律从任何政府实体获得的方式、母公司、公司或任何公司子公司或其各自的任何子公司就完成本协议所设想的交易（包括与监管批准或任何其他适用法律有关的任何诉讼或潜在诉讼事项）所需获得的任何行动或不行动、同意、批准、授权、许可或命令作出战略和战术决策。母公司和公司均不会、也不会允许其各自的代表就与本协议所设想的交易有关的任何政府实体提出任何建议，或与其达成任何实质性谅解、承诺或协议（包括任何时间安排或类似协议），而无需对方事先审查，但有关适当行动方案或建议的最终确定应由母公司作出；此外，未经公司事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟），母公司不得与任何政府实体订立任何时间安排或类似协议或同意延长任何等待期；并进一步规定，公司在公司日常业务过程中与其政府客户或监管机构就日常事务进行的沟通，包括寻求相关政府实体的许可和授权或对此类许可和授权的修改，不应被视为重要。公司、各公司附属公司（如适用）及母公司均应尽其合理的最大努力采取可能需要采取的行动，以导致有关交易的适用法律规定的任何适用等待期（或其任何延长或提前终止）到期，并在本协议执行后尽快获得监管批准。

（d）为促进及但不限于本条第5.16条的其他条文，在取得任何同意、许可、批准或满足第6.1（a）（ii）条所列条件所需的任何适用等待期届满或终止所需的范围内，母公司须并须促使其附属公司（a）提出并同意剥离或单独持有，或就以下事项订立发牌或类似安排，公司的任何资产（不论有形或无形）或任何业务的任何部分或公司的任何附属公司及（b）提出并同意在任何方面禁止或限制公司、任何资产（不论有形或无形）的任何公司附属公司或公司的任何业务的任何部分的所有权或经营，或公司的任何附属公司，为使交易能够在合理可行的范围内尽快完成（且无论如何不迟于结束日期）而可能需要的每一种情况；但前提是，母公司或其任何关联公司均不得被要求（且公司和公司子公司在未经母公司事先书面同意的情况下）提供或同意上述（a）或（b）条所述的任何行动，如果这些行动将单独或合计，合理预期将（i）整体上对公司及公司附属公司的业务产生重大不利影响，或（ii）对母公司及其附属公司预期因交易而产生的利益产生重大不利影响。为免生疑问，尽管第5.16节或本协议的任何其他条款有任何相反规定，在任何情况下，母公司及其附属公司均无义务提起诉讼、抗辩或

对任何诉讼提出异议，无论是司法或行政诉讼，质疑或寻求限制或禁止交易的完成。

第5.17节编制和交付所需财务报表。

（a）经审计的财务报表。在协议日期后的合理可行范围内尽快，且在任何情况下不得迟于交割前三（3）个营业日，公司应编制并向母公司交付截至2024年12月31日的公司及公司子公司的经审计综合资产负债表，以及公司及公司子公司截至2024年12月31日止财政年度的相关经审计综合股东权益、收益、综合收益和现金流量表，连同其所有附注和附表，在每种情况下均按照公认会计原则按照以往惯例编制，在所示期间内以一致的基础应用（“规定的经审计财务报表”）。

（b）未经审计的中期财务报表。在切实可行范围内尽快并无论如何在协议日期或之后结束的每个日历季度结束后的三十（30）天内，但不包括在截止日期前不超过三十（30）天结束的任何整个日历季度，公司应编制并向母公司交付截至每个该日历季度结束日期的公司和各公司子公司的未经审计的综合资产负债表，以及该日历季度的未经审计的股东权益、收入和现金流量表，以及公司及各公司附属公司的未经审核综合资产负债表及相应期间的股东权益、收入及现金流量表（「未经审核中期财务报表」，连同规定的经审核财务报表，「规定的财务报表」），未经审核的中期财务报表应根据公认会计原则按照以往惯例编制，并在所示期间内以一致的基础应用。

第5.18条公司董事及高级人员赔偿。

（a）在截止日期开始至截止日期第六（6）周年结束的期间内，在适用法律允许的最大范围内，母公司须促使公司在所有方面履行和履行公司根据（i）公司与任何公司获弥偿方于协议日期生效并载于披露附表第5.18（a）条的每份弥偿协议所承担的义务，以及（ii）所有弥偿权利，垫付费用和免除管理文件所载作为或不作为的责任（于协议日期生效）。

（b）在关闭后的六（6）年期间内，母公司须促使公司的管理文件载有有关开脱及赔偿及垫付费用的条文，而该等条文至少与管理文件所载（于协议日期生效）的条文一样对公司获弥偿方有利，而该等条文将不会被修订、废除或以其他方式

在任何会对公司受偿方在其项下的权利产生不利影响的事项上作出修改。

（c）在交割前，公司应为公司受赔方的利益购买一份提供交割后六（6）年保障的董事和高级职员责任保险单（任何此类保险单，“D & O保单”），其条款和承保限额不低于交割前有效的条款和限额。此类D & O保单保费的百分之五十（50%）计入第三方费用。在任何情况下，母公司均不得采取任何会导致此类D & O保单停止有效的行动，并应采取所有商业上合理的行动（支付额外保费除外），以维持此类D & O保单的有效，以造福于此类公司受赔方。

（d）为免生疑问，且尽管本文另有相反规定，母公司并无义务在交割后的任何指定期间内维持公司的存在；但如公司或其任何继承人或受让人须与任何其他人合并或合并为任何其他人，且当时不得为该合并或合并的持续或存续法团或实体，且在每一此种情况下，应作出适当规定，使公司的继承人和受让人承担本条第5.18条规定的公司的所有义务。

（e）本条第5.18款在结束后仍有效，意在受益，并可由公司获弥偿方及其各自的继承人、继承人和受让人强制执行，并对母公司及其子公司及其各自的继承人和受让人具有约束力。

第5.19节税务事项。

（a）纳税申报表。在截止日期之后，母公司应编制和归档或应促使编制和归档公司或任何公司子公司在截止日期之后就截止日期之前或包括截止日期在内的应纳税期间要求归档的所有纳税申报表（每份为“截止日期前纳税申报表”）。每份结账前纳税申报表应按照以往惯例编制（适用法律另有规定的除外）。家长须在每份该等预结税申报表到期日前至少二十（20）个营业日（如属非所得税申报表，则须在其后合理切实可行范围内尽快）（考虑到任何延期）将该等预结税申报表的草稿交付持有人代表，以供其覆核，并须诚意考虑持有人代表有关的任何合理评论。

（b）税务竞赛。母公司应在母公司或其任何关联公司知悉后三十（30）天内，就公司或公司子公司的任何税款（“税务索赔”）向持有人代表发出书面通知，该税款合理预期（由母公司善意合理确定）将导致任何赔偿当事人根据第八条承担赔偿责任（该税款索赔，“已赔偿税款索赔”）；但未在该三十

（30）天期不应减少或消除任何被赔偿方根据本协议享有的赔偿权利，但赔偿方因该不履行而实际受到损害的情况除外。此种通知应合理详细地指明此类赔偿税款索赔的依据，并应包括从相关政府实体收到的任何信函的相关部分的副本。持有人代表应拥有专属权利，以自己的成本和费用控制任何已获赔偿的税务索赔中与任何预结税有关的部分；但持有人代表（i）应向父母合理告知任何已获赔偿的税务索赔中该部分的进展情况，（ii）应允许父母参与任何已获赔偿的税务索赔的该部分，由父母自行承担成本和费用，以及（iii）未经父母同意（不得无理扣留、附加条件或延迟同意）不得结清任何已获赔偿的税务索赔的该部分。母公司应自担成本和费用，拥有控制任何其他税务索赔（为免生疑问，包括任何已获赔偿的税务索赔中与预结税无关的部分）的专属权利。

（c）某些税务事项。交割后，除适用法律要求外，未经持有人代表书面同意，公司和母公司不得（并应促使其各自的关联公司不得）采取以下任何行动（该同意不得被无理拒绝，有条件或延迟）：（i）就公司或公司附属公司的任何交割前纳税期或跨座期提交任何经修订的纳税申报表；（ii）就任何交割前纳税期或跨座期就公司作出或修改任何税务选择或修改任何会计方法；（iii）就任何交割前纳税期或跨座期与公司有关的税务事项自愿与任何税务机关接洽；（iv）延长或豁免，或促使延长或豁免，就任何交割前的税期或跨座期评估与公司有关的任何税项或不足之处的任何诉讼时效或其他期间；（v）在交割后的交割日，在（i）至（iv）条的情况下，在正常业务过程之外采取任何行动，只要该行动可以合理地预期会产生证券持有人根据本协议应承担的任何税款。

（d）退税。证券持有人有权获得公司或任何公司子公司收到的任何与预结税有关的退税。公司应或应促使任何公司附属公司在收到退款后十（10）个营业日内向证券持有人支付任何该等退款（减去公司或任何公司附属公司因获得或收到该等退款而产生的任何自付费用（包括税款））。作为任何此类付款的条件，持有人代表应向公司交付一份电子表格，经修改以包括足够的信息，供公司向适用的证券持有人分配和支付任何此类退税。在适用法律允许的范围内，如果母公司在其合理的酌处权中确定由于交割前税款而可以抵减未来税款，母公司应（或应促使公司）要求退还交割前税款（而不是抵减未来税款），前提是公司或其子公司将有义务根据本条第5.19（d）款就此项退款向证券持有人支付款项。尽管有上述规定，任何证券持有人均无权收取任何

在交割后支付的税款退款，前提是该金额已包含在交割对价的计算中。

（e）合作。截止后，持有人代表同意应要求在切实可行范围内尽快向家长提供或安排向家长提供其所管有的与税务有关的资料和合理协助，包括查阅簿册和记录，这是家长提交所有纳税申报表、作出任何与税务有关的选择、准备任何税务机关的任何审计以及对任何与任何税务有关的任何索赔、诉讼或程序的起诉或抗辩所合理需要的。

（f）拟税务处理。母公司和公司各自将（并将促使其各自的关联公司）（i）尽合理的最大努力促使合并构成符合拟税务处理条件的交易，以及（ii）不采取本协议未要求的任何行动或未采取本协议要求的任何可合理预期可阻止或阻碍合并成为符合拟税务处理条件的交易的行动。

（g）重组计划。本协议旨在构成《财务条例》第1.368-2（g）和1.368-3（a）条所指的“重组计划”，并为《守则》第354和361条的目的而采用本协议。

（h）意见。母公司和公司各自应与对方及各自的税务顾问合理合作，并应在各自的税务顾问就拟税务处理发表任何意见时尽其合理的最大努力。与此有关，母公司及公司各自须向有关税务顾问交付：（a）一份正式授权及签立人员证明书，日期为该税务顾问合理要求的日期，载有该方为使该税务顾问能够提出任何该等意见或其他书面建议而合理需要或适当能够作出的陈述，及（b）该税务顾问为提出任何该等意见或其他书面建议而合理要求的其他资料。

（i）没有条件或意外情况。尽管有任何相反的情况，每一方都承认并同意，其实现本协议所设想的交易的义务不受任何关于符合预期税务处理资格的合并的条件的限制。

（j）跨期。就公司或任何公司附属公司的任何税项而言，如就跨座期进行评估，（i）在截止日期结束的跨座期部分，基于或以收入、销售、使用、收据或类似项目（财产税和从价税除外）计量的该等税项的金额，须根据截止日期营业结束时的账簿的临时结账而厘定，（ii）就受控外国公司的美国股东（《守则》第951（b）条所指）的任何该等税项（《守则》第957条所指）可归因于金额

包括在该美国股东根据《守则》第951或951A条规定的收入中，应通过假定受控外国公司的纳税年度或期间包括两（2）个纳税年度或期间来确定任何此类税款的责任，一个在截止日期结束时结束，另一个在截止日期的次日开始，相关的收入、收益、扣除项目，受控外国公司的损失或信贷应在这两（2）个应纳税年度或期间之间以结账为基础分配，假定受控外国公司的账簿在结账日期结束时已结账；但条件是，受控外国公司的F子部分收入（在《守则》第952条的含义内）应在不考虑《守则》第952（c）条的情况下确定，以及（iii）为整个跨期确定的任何其他税收和任何豁免、津贴或扣除的金额，在每种情况下，涉及到截止日期（包括截止日期）的跨座期部分，应等于整个跨座期的此类税款、豁免、免税额或扣除额乘以分数，其分子为截止日期的跨座期部分的天数，分母为该跨座期的总天数。尽管有上述任何相反的规定，本协议双方同意，就本协议的所有目的而言，所有交易税收减免将在交割前的税收期间提出索赔和/或分配。

（k）转让税。因本协议所设想的交易而产生的所有转让税，一方面由证券持有人（基于其各自的按比例部分）承担50%，另一方面由母公司承担50%。负有法律义务的一方当事人应当自费妥善编制并及时报备与该等税款有关的所有纳税申报表，适用法律要求的，其他当事人（持有人代表除外）应当并应当促使其各自的关联机构共同执行任何该等纳税申报表和其他文件并配合编制；但在任何该等纳税申报表到期日前至少三（3）个工作日，非申报方应向申报方缴纳相当于该等税款50%的金额。

第5.20节辞职。在关闭前至少十（10）个营业日由母公司要求的范围内，公司应尽合理最大努力促使将公司和公司子公司的每位董事和高级管理人员的正式签署的辞职信交付给母公司，其中应包括母公司合理接受的形式和实质上的惯常放弃、释放和解除规定（“辞职信”）；但根据该等辞职信，辞职高级管理人员仅须以其作为公司公司高级管理人员（而非公司雇员）的身份辞职。

第5.21节母公司和合并子公司开展业务。在交割前期间，除非公司另有书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），如本协议明文规定，或适用法律要求，母公司和合并子公司不得：

（a）导致或允许对母公司或合并子公司的组织文件进行任何修改、修订或变更，其方式可合理地预期会（a）相对于母公司的任何其他股东对合并对价的接收方产生不利影响，或（b）阻止、实质上阻碍或延迟母公司按照本协议的条款完成交易；

（b）采用母公司完全或部分清算、解散或重组的方案或采用合并子公司完全或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的方案；

（c）就其任何股本股份宣派、搁置或支付任何股息或作出任何其他分派（不论是以现金、股份或财产）；或

（d）采取、承诺、或以书面同意或以其他方式采取或作出本条第5.21条（a）至（c）款所述的任何行动。

第5.22节不得控制对方业务。各方承认并同意，本协议中规定的限制并非旨在给予母公司或合并子公司，或公司，另一方面，直接或间接地，在生效时间之前的任何时间控制或指导另一方的业务或运营的权利。在生效时间之前，母公司、合并子公司和公司各自应根据本协议的条款、条件和限制，对自己的业务和经营行使完全的控制权和监督权。

第5.23节WAB协议。公司须在切实可行范围内尽快（且在任何情况下不得迟于本协议日期后的10个营业日）订立（i）与西部联盟银行订立的贷款及担保协议的豁免及第一次修订（“WAB修订”），（ii）与西部联盟银行订立的知识产权担保协议（“WAB IPSA”），（iii）向西部联盟银行购买股票的经修订及重述认股权证（“WAB认股权证”），及（iv）与西部联盟银行及公司若干证券持有人订立的一份或多份购买协议（每份协议均为“WAB购买协议”，并连同WAB修订，WAB IPSA、WAB认股权证及公司与西部联盟银行订立的任何其他协议，“WAB协议”），在每种情况下均以母公司合理可接受的形式。尽管本文有任何相反的规定，公司应采取一切必要的行动，以导致公司收购WAB认股权证或以其他方式在收盘时终止、注销和消灭，该等WAB认股权证的持有人应按照其条款收取对价（该等对价的金额，“WAB终止金额”）。

第六条

关闭及关闭条件

第6.1节关闭条件。

（a）相互条件关闭。

（i）没有法律限制。任何法律或命令（不论是临时的、初步的或永久的）均不得在协议日期后颁布或发布并继续有效，其效果是使交易成为非法或以其他方式禁止或阻止根据本协议条款完成交易。

（二）监管批准。披露附表第6.1（a）（ii）节所列政府实体对其施加的所有同意、许可或批准或等待期（包括任何延期以及与政府实体为延迟或不完成交易而订立的任何时间协议）均应已获得、到期或终止（如适用）（统称为“监管批准”）。

（b）父母关闭义务的附加条件。母公司完成交割的义务取决于母公司在交割日期当日或之前满足或放弃以下各项条件：

（i）申述及保证。（x）本协议所载公司的每项陈述及保证（以下（y）及（z）款所载的除外），于作出之日在各方面均属真实及正确（不影响其中所载的任何重要性或公司重大不利影响或类似限定），并于截止日期及截至截止日期在各方面均属真实及正确（不影响其中所载的任何重要性或公司重大不利影响或类似限定），犹如该等陈述以及于该日期作出保证（但公司仅于指明日期作出的陈述及保证除外，该等陈述及保证于该日期的所有方面均须真实及正确（而不会使其中所载的任何重要性或公司重大不利影响或类似限定生效），在每宗个案中，除非该等陈述及保证不属真实及正确，并不会产生亦不会合理地预期会个别或合计产生公司重大不利影响，（y）除第3.5（a）条、第3.5（b）条第3句、第3.5（c）条第1句、第3.5（e）条第1句及第3.5（f）（a）条第1句以外的每项基本陈述，但以重要性或公司重大不利影响或类似限定为限，于作出该等申述的日期，该等申述及保证在各方面均属真实及正确，而于截止日期及截至截止日期，该等申述及保证亦属真实及正确，犹如该等申述及保证是在该日期及截至该日期作出一样（但公司仅于指明日期作出的申述及保证除外，该等申述及保证于该日期的各方面均属真实及正确），而（b）则在并非如此限定的范围内，于作出该等陈述之日起，该等陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确，而于截止日期当日及截至截止日期止，该等陈述及保证亦属真实及正确，犹如该等陈述及保证是于该日期及截至该日期作出（公司仅于指明日期作出的陈述及保证除外，该等陈述及保证于该日期的所有重要方面均属真实及正确）及（z）所载公司的陈述及保证

根据第3.5（a）条、第3.5（b）条第3句、第3.5（c）条第1句、第3.5（e）条第1句及第3.5（f）条，在作出该等陈述之日，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确（微量不准确除外），并于截止日期及截至截止日期均属真实及正确（微量不准确除外），犹如该等陈述及保证是在该日期及截至该日期作出的（公司仅于指明日期作出的陈述及保证除外，自该日期起，在所有方面均应是真实和正确的（微量不准确除外）。

（二）盟约。公司应已履行并在所有重大方面遵守其在本协议项下须由公司在交割前履行和遵守的每一项契诺和义务。

（iii）公司重大不利影响。自持续的协议日期起，不应发生任何公司重大不利影响。

（iv）公司可交付成果。在交割前或交割同时，公司应已向母公司交付以下（在交割时仍具有或将具有完全效力和效力，视情况而定）：

（a）托管协议，由持有人代表妥为签立；

（b）由公司行政总裁为公司及代表公司签立的证明书，证明就截止日期而交付的电子表格所载的资料准确及完整（「财务证明书」）；

（c）由公司行政总裁为公司及代表公司（但并非以其个人身分）签立的证明书，证明截至交割时，第6.1（b）（i）、6.1（b）（ii）及6.1（b）（iii）条所列条件已获满足；

（d）付清函件；

（e）登记权利协议，由持有人代表妥为签立；及

（f）按照库务署条例第1.897-2（h）（2）条的要求，以父母合理接受的形式，为履行库务署条例第1.1445-2（c）（3）条规定的父母义务而妥善执行的报表，连同向IRS发出的通知。

（c）公司关闭义务的条件。公司完成交割的义务取决于公司在交割日期当日或之前满足或放弃以下各项条件：

（i）家长申述及保证。（x）除第4.6条所列的申述及保证外，本协议所列的每项申述及保证，在作出之日，在所有方面均属真实及正确（不影响任何重要性或其中所载的任何母公司重大不利影响或类似限定），并在截止日期及截至截止日期，在所有方面均属真实及正确（不影响任何重要性或其中所载的任何母公司重大不利影响或类似限定），犹如该等申述及保证是在及自该日期起（父母仅于指明日期作出的陈述及保证除外，而该等陈述及保证自该日期起在各方面均属真实及正确（不会使其中所载的任何重要性或父母重大不利影响或类似限定生效），除非任何该等申述及保证不属真实及正确，将不会构成家长的重大不利影响，及（y）第4.6条所列的家长申述及保证，在作出该等申述及保证的日期，在各方面均属真实及正确，并在截止日期当日及截至截止日期，均属真实及正确，犹如该等申述及保证是在该日期及截至该日期作出一样。

（二）盟约。母公司应已履行并在所有重大方面遵守其在本协议下的每一项契约和义务，要求其在交割前履行和遵守。

（三）母材不利影响。自协议持续之日起，不得发生任何母材料不利影响。

（四）批准上市。根据本协议可作为收盘对价发行的母公司普通股的股份应已获准在纽约证券交易所上市，但须以正式发行通知为准。

（五）母体交付品。在交割之前或同时，母公司应已向公司交付以下（截至交割时仍具有或将具有完全效力和效力，如适用）：

（a）由父母及代管代理人妥为签立的代管协议；

（b）注册权协议，由家长妥为签立；及

（c）由母公司的正式授权人员为公司及代表公司（但并非以其个人身分）签立的证明书，证明截至结束时，第6.1（c）（i）、6.1（c）（ii）及6.1（c）（iii）条所列条件已获满足。

第七条

终止

第7.1节终止。本协议可能被终止，且在截止日期之前的任何时间放弃的交易仅限于：

（a）经公司与母公司的相互书面协议；

（b）由母公司或公司以书面通知另一方的方式，如果关闭不应发生在2026年2月2日或之前（“结束日期”）；但前提是，任何一方如在该日期或之前采取行动或不采取行动是导致或导致关闭未能发生的主要原因，则不得根据本条第7.1（b）款获得终止本协议的权利；

（c）由母公司或公司以书面通知另一方，如任何法律或最终且不可上诉的命令生效，具有使交易变得非法或以其他方式禁止完成交易的效果；

（d）由母公司以书面通知公司，如Western Alliance Bank或Rocket Lab USA USA，Inc.在持续的违约事件期间加速并要求立即偿还未偿债务，则分别根据WAB贷款协议或Rocket Lab贷款协议（每项定义见披露附表第3.5（g）节）对任何抵押品采取行动或行使任何类似补救措施；

（e）由母公司藉书面通知公司，如其并无实质违反其在本协议项下的义务，且本协议所载公司的任何陈述、保证、契诺或协议已出现违反或不准确的情况，以致第6.1（b）（i）或6.1（b）（ii）条所载的条件在该违反或不准确的情况发生时将不会得到满足，且该违反或不准确的情况在向公司发出书面通知后三十（30）天内未得到纠正；但前提是，（i）就本质上无法纠正的违约或不准确之处，或（ii）如第6.1（b）（i）及6.1（b）（ii）条中为父母之利益而终止的任何条件未能于终止日期或之前达成，则无须规定补救期；或

（f）由公司藉书面通知母公司，如公司并无实质违反其在本协议项下的义务，且本协议所载的任何陈述、保证、母公司的契诺或协议已出现违反或不准确的情况，以致第6.1（c）（i）或6.1（c）（ii）条所载的条件在该违反或不准确的情况发生时将不会得到满足，且该违反或不准确的情况在向母公司发出书面通知后三十（30）天内未得到纠正；但前提是，（i）就本质上无法纠正的违约或不准确，或（ii）如为公司的利益而在第6.1（c）（i）及6.1（c）（ii）条中的任何关闭条件未能于终止日期或之前达成，则无须规定任何补救期。

第7.2节终止的效力。如本协议按第7.1节的规定终止，则本协议随即失效，且无

在适用的情况下，母公司、公司或其各自代表承担的责任或义务；但条件是，本协议的每一方仍应对任何故意违反本协议、任何相关协议或在本协议终止前根据本协议交付的任何证书或其他文书承担责任（且各方同意，本协议项下公司可获得的损害赔偿应包括公司与证券持有人损失的交易利益（考虑到相关事项，包括根据本协议应付给证券持有人的总金额，机会成本和金钱的时间价值））；但进一步规定，第5.11节（第三方费用）、第5.12节（公开披露）、第5.14节（保密）、第十条（一般规定）和第7.2节（在每种情况下包括本协议所定义的这类章节中使用的大写术语的各自含义）的规定应继续完全有效，并在根据本第七条的条款终止本协议后继续有效。

第八条

赔偿

第8.1节申述和保证的存续。

（a）本协议或就此交付的任何证书或其他文书所载的公司的陈述和保证，须持续至截止日期后十八（18）个月的日期（该期间届满的日期，“到期日”）的晚上11时59分（东部时间）为止；但第3.1节（组织和良好信誉）、第3.2节（权威和可执行性）、第3.5（a）至3.5（f）节（公司资本丨结构丨Structure）和第3.25节（第三方费用）所载的公司的陈述和保证（统称，“基本陈述”）的存续期限应至交割后六（6）年之日的晚上11：59（美国东部时间）；此外，条件是，如果就一项陈述或保证发生了一项不良行为，则该等陈述或保证（仅就任何不良行为索赔而言）应存续至交割后六（6）年之日，以及适用于该等不良行为索赔的诉讼时效届满后六十（60）天之日（以较长者为准）；此外，条件是，如果根据第8.4节在任何陈述和保证的适用存续期届满之前提出索赔，则该陈述和保证应在该索赔最终得到解决之前继续有效。

（b）本协议、相关协议或依据本协议交付的任何证书或其他文书中所载的母公司的陈述和保证应在交易结束时终止。

（c）为免生疑问，尽管有本文所述的任何相反规定，合同双方的意图是，上述各自的存续期和终止日期取代任何适用的诉讼时效，否则将适用于此类陈述、保证、证明、契诺和协议。

第8.2节赔偿。

（a）自交割后及凭藉合并，根据第1.5（a）条收取部分交割对价的每名证券持有人（各自为“赔偿方”，统称为“赔偿方”）应根据每一该等赔偿方的按比例部分（赔偿托管金额除外）分别（而非共同）对交割后的母公司、其关联公司及其各自代表（包括公司）（“赔偿方”）进行赔偿，并使其免受赔偿各方支付、招致、遭受或承受的所有损失，或其中任何一项（无论此类损失是否与任何第三方索赔有关）由以下任一情况导致或产生：

（i）截至协议日期或截至交割时（犹如截至该时间作出的那样），本协议所载公司的陈述或保证（基本陈述或第3.9条中的陈述或保证除外）的任何违反或不准确，或公司依据本协议交付或代表公司交付的任何证书中的任何陈述或保证就任何该等陈述或保证的任何违反或不准确；

（ii）任何违反或不准确，截至协议日期或截止（犹如截至该时间作出），任何基本陈述，或公司依据本协议交付或代表公司交付的任何证书中有关任何基本陈述或保证的任何违反或不准确；

（iii）公司在交割前没有履行或遵守本协议所载的任何契诺或协议；

（iv）异议证券持有人提出的任何评估债权；

（v）任何权益持有人及弥偿申索事宜；

（vi）公司的任何不良行为；及

（vii）任何交割前税项。

（b）就本条第八条而言，在确定受赔偿方因任何或是否发生任何违反或不准确的陈述或保证而遭受的损失金额时，在重要性或公司重大不利影响或类似的限定方面，该等陈述或保证应被视为作出而无此种限定或限制。

（c）根据本条第八条或第5.19条规定的任何赔偿义务向受赔偿方支付的任何款项将被视为为税务目的对结算对价的调整，除非适用法律另有规定。

（d）本协议的任何规定均不得限制任何受弥偿方根据任何相关协议的条款对其当事人寻求补救的权利。

（e）自交易结束之日起及之后，并凭借交易结束，本条第八款应成为受赔方针对任何赔偿方因根据本协议或因违反本协议或因交易产生、产生或与交易有关而造成的任何金钱损失而采取的唯一和排他性补救措施；但前提是（i）本条第8.2（e）款不应被视为任何一方放弃或限制（x）任何特定履行或强制救济的权利，或（y）任何相关协议条款下的任何权利或主张，（ii）在符合第8.3（c）节的规定下，本协议中的任何内容均不得限制任何赔偿方因公司所犯的任何不良行为而承担的赔偿责任（且本条第VIII条不应是就该等赔偿方而言的唯一和排他性补救措施）。

（f）如受弥偿方蒙受损失，而该损失会引起根据第8.2（a）条多于一项的分款获得弥偿的权利，则该受弥偿方有权根据任何及所有该等分款就该等损失提出申索；但为免生疑问，且尽管本协议另有相反规定，在任何情况下，任何受弥偿方均无权就任何特定损失或申索获得任何双重追偿。为免生疑问，本协议中的任何内容均不得要求任何受赔偿方根据本条第八条提出任何索赔，并且在第8.1节规定的存续期的限制下，不得因提出该索赔的任何延迟而放弃或以其他方式损害该索赔（除非赔偿方因该延迟而受到损害）。任何受赔方均无权根据本条第八条获得因违反本协议所列的任何陈述、保证或契约而产生的赔偿（且因该违反行为而招致的任何损失的金额不应包括在本协议所列的任何赔偿限制的计算中），但该损失已在最终结算对价的计算中明确反映。

（g）在任何时候，无论是在本协议执行和交付或结束之前或之后，由或代表任何受赔方或其任何关联公司或其各自代表就准确性或不准确性或不准确性或违反、或遵守，就本协议进行的任何调查或审查，或拥有或获得（或能够拥有或获得）的任何知识，均不影响受赔方或其各自代表根据本协议要求获得的赔偿、补偿、补偿或支付损失或任何其他补救的权利，任何陈述、保证、证明、契约或任何其他事项。基于任何该等陈述或保证的准确性，或基于任何该等契诺或协议的履行或遵守而放弃本协议中的任何条件，将不会影响基于任何该等陈述、保证、证明、契诺或协议而获得赔偿、赔偿、或支付损失的权利，或任何其他补救措施。任何受弥偿方不得被要求证明依赖任何陈述、保证、证明或其他协议，以便该受弥偿方有权根据第8.2（a）节获得赔偿、补偿、补偿或付款。

（h）受赔方根据第八条可追回的任何损失的金额，应减去该受赔方就该等损失实际收到或变现的任何保险收益，扣除追回该等收益或付款的所有费用，包括可追溯或以其他方式扣除的免赔额和合理预期的保险费增加。

（i）受赔方应在特拉华州法律要求的范围内减轻其根据本协议可要求赔偿的损失。

（j）每一受偿方放弃、承认并同意，该受偿方不得就任何受偿方根据第八条提出的任何损失对母公司或公司行使或主张（或试图行使或主张）任何分担权、赔偿权、报销或垫付费用的权利或其他权利或补救。

第8.3节责任限制。

（a）受赔偿当事人作为一个群体，不得根据第8.2（a）（i）条规定的索赔（或一系列相关索赔）追回任何损失，除非和直至受赔偿当事人作为一个群体，应已支付、招致、遭受或承受合计至少1,600，000美元的损失（“可扣除的损失”），在这种情况下，受赔偿当事人有权追回已支付、招致的所有损失，受赔方作为一个群体遭受或承受的超过免赔额的损失（进一步理解为，根据第8.2（a）（i）条金额低于100,000美元的任何个人索赔（或一系列相关索赔）不得追回，也不得计入免赔额）。

（b）根据第8.2（a）（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）及（vii）条，获弥偿各方可向弥偿各方追讨的最大损失，不得超过相等于根据第8.2（a）（i）、（ii）、（iii）、（iv）条获弥偿各方可追讨的赔偿代管金额的总额，及（vii）须完全由弥偿代管基金偿付。自到期日起及之后，除（i）根据第8.2（a）（v）节提出的损失赔偿要求外，受赔偿各方不得根据本条第八条就任何损失提出任何新的赔偿要求，对此，受赔偿各方应被允许提出新的索赔，直至截止日期后三十六（36）个月之日止，以及（ii）根据第8.2（a）（vi）节提出的损失赔偿要求。

（c）每一赔偿方的最高赔偿责任总额应限于等于实际发行的母公司普通股的总价值（基于每股价格）和实际支付给该赔偿方（或其指定人、受让人、受让人或利益继承人）的现金之和的美元金额，加上（ii）就该赔偿方（或其指定人、受让人、受让人或利益继承人）的税款而扣除或扣留的任何和所有金额。为免生疑问，获弥偿方追回的损失出

为施行本条第8.3（c）条，赔偿代管基金不得作为赔偿责任归于任何特定赔偿方。

（d）尽管本文有任何相反的规定，根据本条第八条可追回的损失不应包括惩罚性、特殊、后果性、间接或成倍的损害赔偿（除非就第三方索赔实际判给第三方）或基于财务指标乘数的损害赔偿。

（e）除第3.9（b）条、第3.9（f）条、第3.9（g）或3.9（h）条中的陈述或保证不准确外，获弥偿各方无权依据第8.2（a）（vii）条追讨自截止日期后开始的应课税期间（或其部分）的任何损失。

（f）如根据第2.4（e）节将这些损失包括在最后结算对价的计算中，则受赔方无权追回任何损失。

第8.4节赔偿要求程序。

（a）在符合第8.1和8.3条规定的限制的情况下，如受赔方希望根据本条第八条提出赔偿要求，则该受赔方应向持有人代表交付书面通知（“赔偿要求通知”），说明（i）受赔方已支付、招致、遭受或持续，或合理地预期其可能支付、招致、遭受或持续的损失，以及（ii）在合理可用的范围内，合理详细地指明此类损失，每项此类损失的支付、招致、遭受或持续的日期，或此类预期损失的依据，以及，如适用，该等项目所涉及的虚假陈述、违反保证或契诺的性质。被赔偿方可不时更新赔偿要求通知书，以反映该通知书日期后情况的任何变化。未能提供完整、准确的或在第8.1节规定的存续期内未及时通知赔偿索赔通知将不会影响任何受赔偿方在本协议项下的权利或义务，除非赔偿方的权利实际上因此类失败或延误而受到损害。如果根据本条第八条提出的索赔可能是根据第8.2（a）节的不同或多个章节、条款或分条款（或关于不同或多个陈述、保证或契诺）提出的，则适用的受赔方应有权根据其选择的任何或每一个该等章节、条款、分条款、陈述、保证或契诺（每一项为“主题条款”）提出该索赔，并且不会因受赔方无权根据任何其他主题条款寻求赔偿而排除受赔方根据任何主题条款寻求赔偿。尽管本条第8.4条另有相反规定，与任何税项申索有关的权利及义务只受第5.19（b）条规管。

（b）如代表赔偿当事人的持有人代表（或在根据本协议直接向该赔偿当事人寻求赔偿的情况下的赔偿当事人）在三十（30）天期限内不得以书面反对

在收到赔偿要求通知书（“赔偿要求异议通知书”）后，该等未如此反对即为赔偿当事人（或代表赔偿当事人的持有人代表（或在根据本协议直接向该赔偿当事人寻求赔偿的情况下的赔偿当事人））不可撤销地承认被赔偿方有权获得该赔偿要求通知书所载损失的全部索赔金额。在此情况下，在不违反第8.3条规定的限制的情况下，就每一赔偿方而言，被赔偿方应有权根据第8.4（e）条迅速追回该赔偿索赔通知中所列和由此产生的所有损失。

（c）如赔偿当事人（或持有人代表，视情况而定）须根据第8.4（b）条交付赔偿要求异议通知书（或如根据本协议直接向赔偿当事人（如本协议允许）寻求赔偿，则该赔偿当事人须在交付该赔偿要求通知书后三十（30）天内对任何赔偿要求通知书中提出的任何申索或申索提出异议，以直接向该赔偿当事人追回申索，则该异议赔偿方（或持有人代表，（视属何情况而定）及获弥偿方应尝试以诚意就每项该等索偿约定各自当事人的权利。如该等反对赔偿方（或持有人代表，视情况而定）与被赔偿方应如此同意，则须拟备载明该等协议的备忘录，并由双方签署。在此情况下，在不违反第8.3条规定的限制的情况下，就每一赔偿方而言，受赔偿方应有权根据第8.4（e）条迅速追回该备忘录中规定的所有损失。

（d）如经善意协商后及在送达赔偿要求异议通知书后三十（30）天前未能达成该等协议，则获弥偿方或反对弥偿方（或持有人代表，视情况而定）均可根据第10.11条提起诉讼，除非争议的损失金额是与第三方的未决诉讼或争议的标的，在此情况下，在确定该金额或双方同意开始该诉讼之前，不得提起诉讼。

（e）如任何获弥偿方依据本条第8.4条有权追讨任何损失，但须受第8.3条所列的限制所规限，则须按以下方式追讨：

（i）首先，透过从弥偿代管基金当时余下的部分追讨，在此情况下，父母及持有人代表须在切实可行范围内尽快向代管代理人交付联合书面指示，以按照本条第8.4（e）（i）款将父母普通股的股份从弥偿代管基金中释放给父母；及

（ii）第二，对于仅根据第8.2（a）（vi）条应予赔偿的损失，如果根据第8.4（e）（i）条进行的追偿不足以支付此类损失的全部金额，应直接从赔偿当事人处进行追偿，并以现金或交付母公司普通股股份的方式支付

股票（按每股价格估值）由适用的赔偿方全权酌情决定。如适用的赔偿方选择以现金支付此类损失，则该赔偿方应在根据本条第8.4款确定应支付给被赔偿方的损失之日后十（10）日内，以现金（或在直接向该赔偿方寻求赔偿的情况下适用于该赔偿方的此类短缺的全部金额）向该赔偿方按比例支付该赔偿方的部分。

（f）就本条第八条规定的所有目的而言，母公司普通股的股份（包括弥偿性托管股份）应按每股价格估值。

第8.5节托管基金的分配。在到期日后五（5）个工作日当日或之前，母公司和持有人代表应向托管代理人交付一份解除弥偿托管基金的联合书面指示，并向证券持有人交付其总价值（基于每股价格）等于（a）弥偿托管基金中当时剩余的弥偿托管份额的总价值的弥偿托管份额的份额数量，减去（b）母公司合理地和善意地确定为在到期日之前尚未解决的到期日结束之前交付的赔偿索赔通知中指定的未决索赔提供担保所必需的赔偿托管股份的总数。在代偿托管基金的一部分被扣留和保留的每一项未决索赔得到解决后，在代偿托管基金按照本第八条向受赔方进行任何分配后，母公司和持有人代表应向代管代理人交付解除代偿托管基金的联合书面指示，并向证券持有人交付就该索赔被扣留和保留的适用的代偿托管份额。在任何此类解除弥偿托管股份时，就该证券持有人持有并根据第1.5（a）节转换为收取合并对价权利的每一股公司股本而言，已交付其交换文件的每个证券持有人应收到与到期日相关的交付的电子表格中所载的此类解除弥偿托管股份的适用每股部分。尽管本文有任何相反的规定，在任何特定时间从弥偿托管基金中释放给证券持有人的弥偿托管股份的总数应向上或向下取整为最接近的股份整数，并且，在弥偿托管基金最终释放时因该取整而剩余任何弥偿托管股份的范围内，该剩余股份应转让给母公司，证券持有人对该等股份不享有任何权利或权益。

第8.6节第三方债权。

（a）如获弥偿方知悉针对该获弥偿方提出的书面第三方申索构成（a）该获弥偿方有权根据第8.2（a）条获得弥偿、补偿或补偿的事项，或（b）如根据第8.2（a）条作出不利的裁定，将为根据第8.2（a）条可获弥偿的任何事项提出的申索提供依据（每项，a

“第三方索赔”），被赔偿方有权全权和绝对酌情权对任何该等第三方索赔进行（并在必要时承担）辩护和起诉以及解决或解决任何该等第三方索赔，而该被赔偿方因调查、辩护、起诉和解决该等第三方索赔而产生的合理成本和费用（包括合理且有文件证明的律师、顾问、专家和其他专业人员的费用和开支以及法庭或仲裁费用）应为被赔偿方有权根据以下规定获得赔偿、赔偿和补偿的损失，在第八条规定的范围内，并在此限制下，无论该第三方索赔的结果如何。持有人代表有权收到与任何第三方索赔有关的所有书状、重要书面通知和重要书面通信的副本，但收到此类文件不影响任何受赔偿方的任何特权或与任何受赔偿方有关的任何特权，但须由持有人代表执行母公司（以及，如有要求，该第三方的）标准保密协议，并有权（由持有人代表（代表证券持有人）承担费用）参与但不确定或进行，第三方索赔的任何辩护或起诉或与第三方索赔有关的和解谈判。

（b）如获弥偿方在未经持有人代表同意的情况下就第三方索赔达成和解或解决第三方索赔，则根据第8.2条，该受弥偿方无权就第三方索赔获得赔偿或被视为无害，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟；但持有人代表可全权酌情拒绝同意任何该等和解或解决，前提是该等与第三方索赔有关的和解或解决不包括（作为其无条件期限），被赔偿方正在寻求赔偿的此类第三方索赔的责任解除。

（c）如持有人代表已同意（或须当作已同意）任何该等和解或决议：持有人代表或证券持有人均无任何权力或授权根据本条第八条的任何条文反对任何获弥偿方或代表任何获弥偿方向弥偿托管基金或直接向该等证券持有人就该等和解或决议提出的弥偿而提出的任何申索的款额。

第九条

持有人代表

第9.1节持有人代表。

（a）凭藉证券持有人对合并及本协议的批准，并藉收取合并的利益，包括根据本协议应付的任何代价，而无须任何证券持有人或公司采取任何进一步行动，自交割时起生效，股东代表服务有限责任公司特此获委任为证券持有人的真实、合法及专属代表、代理人、代理人及实际代理人（具有完全替代权），以就所有与本有关的目的

协议或任何相关协议，包括：（i）就所有相关事宜发出及接收通知及通讯，包括就任何获弥偿方根据本协议向任何弥偿方提出的任何根据本协议提出的弥偿要求或任何获弥偿方与任何该等弥偿方之间的任何争议发出及接收通知及通讯，在每宗个案中均根据本协议或与本协议或本协议所设想的交易有关；（ii）授权或反对根据本协议提出的任何索偿，包括任何获弥偿方提出的索偿；（iii）同意、谈判、达成和解及妥协，就任何相关事宜提起诉讼、要求仲裁并遵守法院的命令和仲裁员的裁决，包括任何受弥偿方根据本协议向任何弥偿方提出的任何赔偿要求或任何受弥偿方与任何该等弥偿方之间的任何争议，在根据本协议或与本协议或本协议所设想的交易有关的每一种情况下；（iv）向托管代理人交付联合书面指示或以其他方式同意从调整托管基金或弥偿托管基金中解除；（v）就与以下有关的任何和所有事项作出任何和所有决定，并代表证券持有人行事，根据第2.4节作出的任何可能的交割后调整；（vi）在任何时候同意或同意对本协议的任何修订；（vii）根据本协议或与本协议有关的情况给予任何延期或放弃；（viii）采取（a）持有人代表判断为实现上述或与本协议、托管协议、任何其他相关协议或与持有人代表的任何接洽协议有关的必要或适当的所有其他行动，或（b）本协议条款具体授权、允许或设想的，在第（i）至（v）条的每宗个案中，无须在任何情况下寻求或取得任何人的同意。担任持有人代表的人可不时由当时持有按比例部分的人投票取代，该部分超过所有按比例部分总数的三分之二（2/3）。持有人代表可根据持有人代表的聘用协议条款随时辞职。

（b）在交割时，公司将向持有人代表电汇250,000美元（“费用基金”），该款项将用于根据本协议和相关协议直接支付或补偿持有人代表的任何第三方费用。证券持有人将不会收到费用基金的任何利息或收益，并且不可撤销地转让和转让他们在任何此类利息或收益中可能拥有的任何所有权权利并将其转让给持有人代表。持有人代表应将费用基金中的资金与其企业资金分开持有，不得将这些资金用于其经营费用或任何其他企业用途，且不得在破产时自愿将这些资金提供给其债权人。持有人代表的职责完成后，持有人代表应在切实可行范围内尽快安排（由证券持有人承担费用）根据该证券持有人的按比例部分向证券持有人支付费用基金的任何剩余余额，但向公司雇员或前雇员支付的款项需要预扣就业税的情况除外，该等款项应交付给母公司或存续公司，并通过母公司或存续公司的工资单处理服务或系统支付。出于税收目的，费用基金按

已由母公司支付给证券持有人，并在交割时由赔偿双方自愿作废。双方同意，持有人代表不作为扣缴义务人或以任何类似身份行事，也不负责任何与费用基金或其分配有关的报税或扣缴。

（c）持有人代表将不会因其根据本协议和任何相关协议提供的服务而承担任何责任，除非是由于其重大过失或故意不当行为所致。持有人代表不应对根据律师的建议采取的任何行动或不作为承担责任。证券持有人应就因本协议和任何相关协议而产生或与之相关的任何合理的、有文件证明的、自付费用的损失、责任和费用（“代表损失”）向持有人代表作出赔偿，在每种情况下均为遭受或招致此类代表损失；但如果最终裁定任何此类代表损失是由持有人代表的重大过失或故意不当行为造成的，则持有人代表将在可归因于此类重大过失或故意不当行为的范围内向证券持有人补偿此类已获赔偿的代表损失的金额。持有人代表可从（i）费用基金中的资金和（ii）根据本协议应支付给证券持有人的任何其他资金中追回代表性损失，但这些金额本应分配给证券持有人；条件是，虽然持有人代表可从上述资金来源获得付款，但这并不免除证券持有人在遭受或发生此类代表性损失时立即支付的义务。在任何情况下都不会要求持有人代表代证券持有人或以其他方式垫付自有资金。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议其他地方规定的对证券持有人的责任或赔偿义务的任何限制或限制，或限制以其他方式适用于非当事人的追索权的规定，均无意适用于根据本协议向持有人代表提供的赔偿。上述赔偿将在结束、持有人代表辞职或被撤职或本协议终止后继续有效。

第十条

一般规定

第10.1节通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果亲自送达或通过商业信使或快递服务送达，或通过挂号或挂号邮件邮寄（要求回执）或通过电子邮件（附收货确认书（包括自动生成的送达或已读回执））在以下地址（或在类似通知中指明的一方当事人的其他地址，或在本协议其他地方具体规定的情况下，通过电子邮件）发送，则应视为已发出：

（a）if to parent，to：

IonQ公司。

c/o桑迪·恩洛

3755 Monte Villa PKWY

Bothell，WA 98021

关注：Stacey Giamalis

邮箱：[***]

附一份副本（不应构成通知）以：

Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP
美洲大道1285号
纽约，NY 10019
关注：罗布-金德勒；切尔西-达内尔
邮箱：rkindler@paulweiss.com；cdarnell@paulweiss.com

（b）如在交割前向公司发出通知，则向：

卡佩拉太空公司。
肖特韦尔街438号
加利福尼亚州旧金山94110
关注：法兰克-贝克斯
邮箱：[***]

附一份副本（不应构成通知）以：

Freshfields US LLP
3世界贸易中心
格林威治街175号
纽约，NY 10007
关注：达米安-R-祖贝克；桑杰·穆尔蒂
邮箱：Damien.Zoubek@freshfields.com；Sanjay.Murti@freshfields.com

（c）If to the holder representative，to：

股东代表服务有限责任公司
第17街950号，套房1400
科罗拉多州丹佛市80202
关注：董事总经理
邮箱：[***]

所有该等通知及其他通讯须当作已妥为发出或发出（i）如以隔夜商业信使或快递服务发出，则在邮寄日期后一（1）个营业日发出或如以其他邮件服务发出，则在邮寄日期后五（5）个营业日发出，或（ii）如以个人送达或传真或电邮传送（视属何情况而定）而实际收到，并按上述地址发出。结束后，任何须向任何弥偿方发出的通知，须向持有人代表发出。

第10.2节解释。本协议中凡提述附录、附件或附表时，除非另有说明，该提述应为本协议的附录、附件或附表。在本协议中提及某一条或某一节时，除非另有说明，该提述应为本协议的某一条或某一节。本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”等词语及类似进口等词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。“或”一词用在“和/或”的包容性意义上。“或”、“任何”和“非此即彼”并不是排他性的。在此使用时，“到程度”一语应被视为后面是“但仅限于程度”。“程度”一词中的“程度”一词，是指一个主体或其他事物延伸到的程度，该短语不应仅指“如果”。此处使用的“包括”、“包括”、“包括”等字样，在每种情况下均视为后接“不受限制”等字样。“书写”、“书写”及类似术语，是指印刷、打字等以可见形式再现文字（包括电子媒体）的手段。凡提述任何法规、规则或条例，均应视为提述不时修订或补充的法规、规则或条例，包括通过颁布适用的规则或条例。对任何合同的提述是指根据本合同及其条款不时修订、修改或补充的该合同；但就本合同任何附表所列的任何合同而言，所有此类修订、修改或补充也必须在适当的附表中列出。除非上下文另有要求，否则此处使用的短语“提供给”、“交付给”、“提供给”和类似含义的短语应意味着已向拟提供或交付此类信息或材料的当事人提供了所提及的信息或材料的完整纸质或电子副本。上传至Carta维护的虚拟数据室的任何此类信息或材料，当且仅当在协议日期前至少一（1）个工作日已如此上传（且母公司通过协议日期继续在该虚拟数据室中访问此类信息和材料）时，应视为已提供给母公司。对任何人的提述包括该人的继承人和许可受让人。除另有说明外，凡提述自任何日期或经任何日期，均指分别自但不包括或至但不包括。提及一种性别包括所有性别。在此使用时，提及“$”或“美元”应被视为提及美利坚合众国的美元。本协议所载的目录和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。双方同意，在本协议的谈判和执行过程中，他们已由律师代理，因此，在协议或其他文件中的歧义将被解释为对起草该协议或文件的一方不利的情况下，放弃适用任何法律或解释规则。本协议所载的目录和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。

第10.3节全部协议。本协议、本协议附件A、本协议的附件和附表、披露附表、相关协议以及本协议各方之间的文件和文书及其他协议构成本协议各方之间就本协议标的事项达成的全部协议，并取代之前的所有书面和口头协议和谅解，

在各方当事人之间就本协议标的事项，且不打算授予任何其他人本协议项下的任何权利或补救办法；前提是第八条意在使受偿方受益，每一方均为其明确的第三方受益人；此外，条件是第一条、第二条和第八条中有关支付合并对价（包括公司代表证券持有人具体协商的合并对价所反映的溢价）的规定，自生效时间起及之后，为明确的利益，并可由、截至生效时间的各证券持有人（各自为其明确的第三方受益人）强制执行。尽管有上述规定，在生效时间之前，根据第一条、第二条和第八条授予证券持有人的有关支付合并对价的权利和补救措施（包括合并对价中反映的溢价，由公司代表证券持有人具体协商确定）只能由公司作为代表证券持有人的代理人以其唯一和绝对酌情权强制执行，公司可以保留与此相关的任何所得金额。对于本协议的任何允许的解除、终止或变更，无需获得受偿方或根据本协议被赋予第三方权利的任何其他人的同意。

第10.4节任务。本协议不得通过法律运作或其他方式转让，除非母公司可以将其在本协议项下的权利和义务转让给其关联公司，只要该方仍对其在本协议项下的所有义务承担最终责任。

第10.5节修正案。本协议双方可随时通过签署代表被寻求强制执行的一方签署的书面文书对本协议进行修订。

第10.6节延期；放弃。一方面是母公司，在交割前是公司，另一方面是交割后，持有人代表可在任何适用法律允许的范围内，（a）延长履行本协议另一方任何义务的时间，（b）放弃本协议或根据本协议交付的任何文件中所载对该方作出的陈述和保证中的任何不准确之处，以及（c）放弃遵守本协议所载的任何契诺、协议或条件，以利于该方。本协议一方对任何此类延期或放弃的任何协议，只有在代表该方签署的书面文书中规定的情况下才有效。就本条第10.6节而言，证券持有人同意，由公司或持有人代表签署的任何延期或放弃对所有证券持有人具有约束力并对其有效，无论他们是否已签署此类延期或放弃；但前提是，未经任何证券持有人事先书面同意，此类延期或放弃不得对任何证券持有人的权利或增加任何证券持有人的义务产生重大不利影响。

第10.7节可分割性。如果本协议的任何条款或其适用，成为或被有管辖权的法院宣布为非法、无效或不可执行，则本协议的其余部分将继续完全有效

及该等条文对其他人或情况的效力及适用，将被解释为合理地实现双方的意图。双方还同意以有效和可执行的条款取代本协议的此类无效或不可执行条款，该条款将尽可能实现此类无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。

第10.8节具体业绩和其他补救办法。

（a）本协议各方同意，在本协议另一方或多方违反或威胁违反本协议所载的任何契诺、义务或其他协议的情况下，（i）每一方均有权在没有任何实际损害证据的情况下（以及除其可能获得的任何其他补救措施外）获得一项具体履行或任务的法令或命令，以强制执行该契诺、义务或其他协议的遵守和履行，以及防止或限制此类违反或威胁违反的强制令，（ii）本协议的任何一方均无须就任何该等法令、命令或强制令或与任何相关行动或法律程序有关而提供或张贴任何保证金或其他担保或抵押品。

（b）除第8.2（e）条另有规定外，本文中明确授予合同一方的任何和所有补救措施，应被视为与特此授予的任何其他补救措施一起累积，而不是排除，或通过法律或公平方式授予该一方，并且合同一方行使任何一种补救措施并不排除行使任何其他补救措施。

（c）任何人根据第八条承担的赔偿责任将是对该人在法律上或基于公平上可能因不良行为索赔而承担的任何其他赔偿责任的补充，而不是排除。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议中规定的任何条款，包括第八条规定的条款，均不应被视为任何受赔偿的一方放弃与不良行为索赔有关的任何法律上或公平上可获得的权利或补救，也不会将任何此类条款限制或被视为限制（i）与任何此类不良行为索赔有关的寻求或裁决的追偿金额，（ii）可就任何该等不良行为提出申索的期间，或（iii）任何该等获弥偿方就不良行为的申索可寻求的追索。

关于法律的第10.9节。本协议，以及因本协议或双方在本协议或任何相关协议的谈判、管理、履行和执行中的行为（“相关事项”）而产生、与之有关或与之相关的所有诉讼、索赔、事项、程序或反索赔（无论是基于合同、侵权或其他），均应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不影响任何选择或冲突的法律规定、规则，将导致适用任何其他司法管辖区法律的原则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区的原则）。尽管有上述规定，为免生疑问，如果相关协议选择了不同的管辖法律，则本条10.9不适用于任何相关事项，在这种情况下，此种相关协议中的管辖法律规定应予控制。

第10.10节放弃陪审团审判。每一方在此不可撤销地放弃因任何有关事项而产生或与之有关的任何诉讼、诉讼程序或反索赔（无论是基于合同、侵权或其他）中由陪审团审判的所有权利。

第10.11节管辖权；程序送达。本协议各方不可撤销地服从特拉华州衡平法院的专属管辖权，或在该法院对该诉讼、诉讼或程序不具有标的管辖权的情况下（但仅限于该情况下），服从美国特拉华州地区法院对因本协议、相关协议或交易而产生或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序的专属管辖权。在根据适用法律可能有效地这样做的最大范围内，本协议各方不可撤销地放弃并同意不以动议、作为抗辩或其他方式主张他们不受任何此类法院管辖的任何主张、他们现在或以后可能对在任何此类法院提起的任何此类法律程序的地点的设置提出的任何异议以及在任何此类法院提起的任何此类法律程序已在不方便的法院提起的任何主张。每一方当事人在此不可撤销地同意在任何该等法律程序中通过以挂号或挂号邮件或隔夜快递服务（预付邮资）将其副本邮寄至第10.1节所述其地址的方式送达上述任何法院的诉讼程序，该送达自该等邮寄十（10）天后生效。

第10.12节对应方。本协议可在一个或多个对应方执行，均视为一份或多份协议，并在双方各自签署一份或多份对应方并交付给另一方时生效，据了解，各方不必签署同一份对应方。以PDF格式的电子传输或传真方式交换完全执行的协议（以对应方或其他方式），应足以使各方对本协议的条款和条件具有约束力。

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IONQ，INC。

作者：/s/Niccolo de Masi
姓名：Niccolo de Masi
职称：首席执行官
 

项目CORNET ACQUISITION SUB，INC。

作者：/s/Niccolo de Masi
姓名：Niccolo de Masi
头衔：总统
 

CAPELLA太空公司。

作者：/s/Frank Backes
姓名：Frank Backes
职称：首席执行官
 

股东代表服务有限责任公司，仅以持有人代表身份

作者：/s/科里·昆兰
姓名：科里·昆兰
职称：董事
 

 

 

 

附件A

定义条款

“会计方法论”具有附表A第A部分给出的含义。

“诉讼”是指任何诉讼、诉讼、索赔、投诉、诉讼、调查、审计、诉讼、仲裁或其他类似纠纷。

“调整托管金额”是指调整托管股份乘以每股价格。

任何人的“关联关系”是指通过多个中间人之一直接或间接控制、受该第一人控制或与该第一人共同控制的另一人。

“反腐败法”指经修订的1977年美国《反海外腐败法》、2010年《英国反贿赂法》、根据《经济合作与发展组织关于打击国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》和任何类似法律通过的适用法律，包括公司及其附属公司经营所在的任何其他司法管辖区有关或涉及公共部门或私营部门贿赂或腐败的法律。

“批准股东”是指披露附表第1.1（a）节所列人员。

“不良行为”是指任何故意违反本协议中的约定或根据特拉华州法律就本协议中明确包含的陈述和保证进行实际和故意的普通法欺诈。

“营业日”是指位于纽约州纽约市的银行机构根据法律或行政命令被授权或有义务关闭的非周六、周日或其他日子的每一天。

“结算现金”是指，在不重复的情况下，截至计量时（但确定为如同计量时发生的结算），（a）公司及各公司子公司持有的所有现金及现金等价物的总额，无论是在手头上还是在金融机构的存款、支票、经纪或其他账户中，或在金融机构提供的任何保险箱或其他实物存储装置中，在每种情况下，在构成按照会计方法确定的“现金及现金等价物”的范围内，加上（b）在尚未反映在现金及现金等价物中的范围内，公司及各公司附属公司的所有未清算存款总额，减去（c）公司及其附属公司书面或订购但未清算的支票、汇票、提款和任何电子付款所需的现金总额减去（d）对母公司、公司及公司附属公司征收的与汇回任何

公司或任何公司附属公司从美国境外来源进入美国的现金或现金等价物。

“期末现金份额金额”是指期末现金除以每股价格。

“结清债务”是指，在不重复的情况下，公司及各公司子公司截至计量时的所有未偿债务（包括本金及应计未付利息）的总额（但确定为如同计量时发生了结清）。

“期末负债份额金额”是指期末负债除以每股价格。

“期末净营运资本”是指，截至计量时（但确定为如同在计量时发生了期末），金额等于（i）公司及其子公司的所有流动资产之和，减去（ii）公司及其子公司的所有流动负债之和；但前提是，“期末净营运资本”应不包括所有（a）现金和现金等价物或期末现金中提及的其他项目，（b）所得税资产和所得税负债，（c）递延所得税资产和递延所得税负债，（d）债务和（e）第三方费用。

“法典”是指经修订的美国1986年《国内税收法典》。

“公司股本”是指公司所有系列和类别的股本份额。

“公司普通股”是指公司的普通股，面值0.0001美元。

“公司普通认股权证”是指购买或以其他方式收购公司普通股的所有已发行和未行使认股权证。

“公司数据”是指公司或任何公司子公司处理或为其处理的所有数据和信息，包括个人数据。

“公司员工计划”是指任何计划、计划、政策、实践、合同、协议或其他安排，规定补偿、遣散费、控制权变更、解雇薪酬、递延薪酬、绩效奖励、股权或股权相关奖励、福利福利福利、退休福利、附加福利或其他任何种类的员工福利或薪酬（包括任何员工协议），无论是否书面、未书面或其他、有资金或无资金，包括每项“员工福利计划”，ERISA第3（3）条所指的，由公司或任何公司附属公司为任何雇员（或其任何受抚养人）的利益而维持、供款或要求供款，或公司或任何公司附属公司对此负有或可能负有任何责任或义务。

「公司股权计划」指经不时修订及重述的公司2016年股票激励计划。

“公司受偿方”指公司或任何公司附属公司的现任高级职员和董事，以及在交割结束时或交割前的任何时间是或曾经是公司或任何公司附属公司的董事或高级职员的彼此。

「公司知识产权」指由公司或公司任何附属公司拥有或声称由其拥有并对其业务具有重要意义的任何及所有知识产权。

“公司IP”是指公司知识产权和公司技术。

“公司重大不利影响”是指单独或当与所有其他影响一起计算时，被合理预期为或将被合理预期为对公司及公司附属公司整体的业务、状况（财务或其他）或经营业绩具有重大不利影响的任何影响，但（i）一般经济、金融市场、业务或地缘政治条件的变化，（ii）公司及公司附属公司经营所在行业的一般变化或发展，（iii）任何法律中的协议日期之后的变化除外，GAAP或其他适用会计准则，（iv）任何自然灾害、流行病、流行病、天灾、任何恐怖主义行为、战争或其他武装敌对行动、任何区域、国家或国际灾难或任何其他类似事件；（v）公司信用评级的任何变化（据了解，在确定是否存在公司重大不利影响时，可能会考虑促成任何此类变化的根本因素（除非此处另有规定））；（vi）公司本身未能达到任何预测，收入或收益的预算或估计（据了解，在确定是否存在公司重大不利影响时（除本文另有规定的范围外），可能会考虑到导致此类失败的事实）；（vii）本协议和在此设想的交易的任何公开公告（但此例外情况不适用于本协议中规定的与在此设想的交易的影响具体相关的任何陈述或保证）；（viii）本协议的谈判、执行或履行或交易的完成或未决，包括其对关系或潜在关系的影响，无论是合同关系还是其他关系（但本例外情况不适用于本协议所载的任何与特此设想的交易的影响具体相关的陈述或保证）；（ix）（1）本协议要求或应母公司的书面请求或（2）母公司或其任何关联公司采取的任何行动；或（x）与母公司、合并子公司或其各自关联公司的身份或与其相关的任何事实或情况有关的任何行动；但前提是，就第（i）至（iv）条所指的影响而言，在确定是否已经存在或将合理预期仅在公司及公司附属公司受到不成比例的影响的情况下，与在

公司及其子公司经营所在的行业或市场（在这种情况下仅考虑不成比例的影响）。

“公司期权”是指根据公司股权计划授予的购买或以其他方式收购公司普通股（无论是否已归属）的所有已发行和未行使的期权。

“公司优先股”是指公司所有系列和类别的优先股，合在一起。

“公司优先认股权证”是指购买或以其他方式收购公司优先股的所有已发行和未行使认股权证。

“公司产品”指由公司或任何公司子公司或代表公司或任何公司子公司拥有、制造、营销、分销、进口、许可或销售的每项产品或服务（包括所有网站、应用程序和其他在线来源和服务）。

“公司证券”是指公司股本和公司期权。

「公司附属公司」指公司的附属公司。

“公司技术”是指由公司或公司子公司创作、发明、创造、构思或以其他方式开发的任何技术，以及体现公司知识产权的任何技术，在每种情况下，公司或任何公司子公司拥有或声称拥有。

“公司认股权证”是指公司普通认股权证和公司优先认股权证。

“污染物”是指（a）任何“后门”、“掉落死亡设备”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“病毒”、“腐败”、“蠕虫”、“恶意软件”、“间谍软件”、“勒索软件”、或“trackware”（因为这些术语在软件行业通常被理解）或任何其他旨在、旨在或确实具有以下任何功能的代码：（i）以任何重大方式扰乱、禁用、损害或以其他方式阻碍任何计算机、平板电脑、手持设备或其他设备或任何公司产品或IT系统的操作或提供未经授权的访问，或（ii）未经用户同意损坏或销毁任何数据或文件，以及（b）任何bug、漏洞、缺陷或错误。

“持续雇员”是指公司和公司子公司在结业时继续受雇于公司或公司子公司的雇员。

“合同”是指任何合同、抵押、契约、租赁、许可、契约、计划、保单或其他协议、文书、安排、谅解或承诺、许可、特许权、特许、许可或义务，无论是书面的还是口头的，在每种情况下均具有法律约束力。

“CopyLeft License”是指任何技术许可，其中规定，作为使用、修改、分发或托管此类许可技术的条件，此类许可知识产权，或并入、源自、基于、与此类许可知识产权相关联、或使用或与此类许可知识产权一起分发的任何其他知识产权，被许可、分发或以其他方式提供：（i）以二进制或对象代码以外的形式（例如，以源代码形式）；（ii）根据允许重新分发、逆向工程或创作衍生作品或其他修改的条款；或（iii）不收取许可费。CopyLeft许可证包括以下许可证：GNU通用公共许可证、GNU库通用公共许可证、GNU小通用公共许可证、Affero通用公共许可证、Mozilla公共许可证、共同开发和分发许可证、Eclipse公共许可证。

「雇员」指公司或公司任何附属公司的任何现任或前任雇员、个人顾问、个人独立承建商或董事。

「雇员协议」指公司或公司附属公司与任何雇员之间的每项管理、雇佣、服务、遣散、离职、定居、顾问、承包商、搬迁、控制权变更、保留、奖金、遣返、外派、贷款、签证、工作许可或其他合同（包括任何要约函或任何规定加速归属公司期权的协议或任何其他规定补偿或福利的协议）。

“环境法”是指国家或地方政府或任何其他监管机构制定或发布的每一项适用法律、法规、业务守则和其他类似的控制和建议（在每一种情况下，具有法律效力），以及欧盟立法机关制定的每一项适用法规和指令，涉及环境保护（包括防止因包括放射性物质在内的任何物质的释放、逃逸或其他排放或生产、运输、储存、处理而污染土地、水或空气，回收或处置废物或制造噪音）以及任何人接触有害物质。

「环境许可」指公司或公司任何附属公司根据任何环境法取得的任何协议、许可、许可、许可、授权、同意、豁免或其他批准。

“股权持有人和赔偿索赔事项”是指公司或任何公司子公司的任何现任、前任或声称的股东或其他证券持有人，或任何其他人主张、声称或寻求主张与基于或与合并或任何其他交易相关的任何实际或声称的公司证券相关的权利或与之相关的权利，包括公司证券的任何持有人或声称的持有人提出的任何索赔或权利，他，她或它有权在收盘时获得超过电子表格上分配给该持有人的金额或现任或前任董事、高级职员或证券持有人违反受托责任的任何金额的对价；但“股权持有人和赔偿索赔事项”不应包括实际证券持有人就（i）根据以下规定的任何权利提出的任何索赔

该证券持有人是（或将是）一方或第三方受益人的本协议或其他相关协议，包括根据本协议的条款和依据本协议的条款收取对价的任何权利或（ii）根据（a）管理文件获得赔偿的任何权利，（b）该证券持有人和公司是披露附表（如有）第5.18（a）节所列的任何赔偿协议，或（c）公司维持的任何适用的董事和高级职员保单或其他保险。

“ERISA”是指经修订的1974年美国《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联公司”是指与公司处于共同控制下的任何其他人，或与公司一起可能被视为ERISA第4001（b）（1）条或《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条及其下发布的法规所指的“单一雇主”。

“托管协议”指托管协议，其基本形式与本协议所附附件 E相同。

“交换文件”是指，就每个证券持有人而言，（a）正式签署并填妥的转递函，（b）由该证券持有人正式签署并填妥的IRS表格W-9或W-8（视情况而定）以及母公司或其代表合理要求的其他适用税表，以及（c）投资者问卷。

“GAAP”是指一贯适用的美国公认会计原则。

“政府投标”是指公司或公司任何子公司作出的任何投标、要约、提议或报价，如果被授予或接受，将导致政府合同。

“政府合同”是指公司与（a）政府实体、（b）任何总承包商或其他更高级别承包商、或（c）任何直接分承包商之间的任何合同（包括任何主合同、分包合同、组队协议、授予、联邦援助授予、合作协议、分授予、基本订购协议、一揽子采购协议、其他交易协议、采购订单、任务订单、交付订单或任何其他文书，包括所有修订、修改和选项）。

“政府实体”是指（a）任何超国家、国家、联邦、州、县、市、地方或外国政府或行使政府行政、立法、司法、监管、税收或行政职能或与政府有关的任何实体，（b）任何公共国际政府组织，（c）本定义前述（a）或（b）条所述任何政府、实体或组织的任何机构、司、局、部门或其他政治分支机构（包括专利和商标局以及自律组织），（d）政府拥有或控制的实体（包括国有或国有控股企业或

准政府实体），或（e）公共国际组织（例如，世界银行或红十字会）。

“政府官员”是指任何（a）政府实体的官员、代理人或雇员，（b）以官方身份为政府实体或代表政府实体行事的人，（c）政府或政治职位的候选人，或（d）王室成员。

“危险材料”是指根据任何环境法定义或监管为危险、放射性、爆炸性、易燃、有毒、污染物或污染物，或以其他方式对健康、生殖或环境构成危险的任何化学品、废物、排放物、材料或物质，或根据任何环境法可能规定责任或行为标准的任何化学品、废物、排放物、材料或物质，包括石棉和石油或其任何衍生物或副产品、氡、脲醛、全氟和多氟烷基物质、多氯联苯或有毒霉菌。

“入境许可”指公司或公司任何附属公司获授予访问或使用他人任何技术的任何权利，或据此公司或公司任何附属公司获授予许可、不起诉契约或与任何人的知识产权有关的其他权利的任何合同。

任何人的“负债”是指，截至指定日期，不重复：（i）该人对所借款项的所有负债，无论是流动或已出资、有担保或无担保，以及由债券、债权证、票据或类似工具证明的所有债务；（ii）该人对财产或服务的递延购买价格的所有负债，根据公认会计原则，这些负债必须分类并作为负债入账；（iii）该人就不动产或个人财产或其他资产的任何租赁（或其他传递使用权的安排，或其组合而承担的所有负债，根据公认会计原则，并在一定程度上被要求归类为资本租赁并进行会计核算；（iv）该人就任何债务人就上述第（i）、（ii）或（iii）条所述类型的任何信用证、银行承兑或类似信贷交易担保债务的偿付而承担的所有负债，但以担保的债务为限，且该信用证、银行承兑或类似信贷交易已实际提取；（v）该人对第（i）、（ii）条所述义务的任何第三方负债的所有担保，（iii）或（iv）以上，以所担保的义务为限；（vi）交割前所得税金额；及（vii）就上述第（i）至（vii）条所指的债务所欠的所有利息、费用、控制权变更付款、预付款溢价、注销费用、费用或罚款及其他、收费、费用、罚款或开支；但债务不包括公司欠任何公司附属公司或任何公司附属公司或任何其他公司附属公司的任何款项。为免生疑问，就公司而言，债务还应包括（以所欠且未支付为限）的WAB终止金额和任何其他应付（无论是在截止日期或之后）且未根据任何WAB协议支付的金额。

“受赔偿方”是指根据第8.2条有权获得赔偿的任何人。

“赔偿托管金额”是指40,000，000美元。

“知识产权”是指根据世界任何司法管辖区的法律存在的所有知识产权和所有权，包括所有成文法、普通法和其他技术权利（无论是否记录，无论记录的形式或方法），包括以下类型的所有权利：（i）与作者作品相关的权利（包括软件中的权利），包括版权、归属权和完整性权利以及其他精神权利；（ii）徽标、商标、商业外观、企业名称中的或产生的权利，域名和商号权利及类似权利；（iii）与机密信息相关的权利，包括商业秘密权；（iv）专利和工业设计财产权，以及在发明（无论是否可申请专利）、发明披露、改进、修改、方法或过程中或由此产生的同等或类似权利；（v）在某人的姓名、声音、签名、照片或肖像中、由此产生或与之相关的权利，包括人格权、隐私权和公开权；（vi）数据库中的权利、数据库中的权利、数据库中的权利、数据库中的权利、数据库中的权利、数据库中的权利、数据库中的权利、数据库中的权利、数据库中的权利、数据库中的权利、数据库中的权利、数据库中的权利、数据库中的权利、数据库中的权利、数据库中的权利、数据库中的权利、数据库中的权利、数据库中的权利、及重新发出及有权申请或申请上述第（i）至（vii）条所提述的任何权利。

「存货」指所有存货，包括与公司或任何公司附属公司、其合约制造商或公司或任何公司附属公司与其有合约规定持有该等存货的第三方物流供应商有关、使用或持有以供使用的原材料和包装材料、在产品、制成品、供应品、零件和类似物品，在每种情况下，与其业务的开展有关，根据会计方法确定。

“投资者问卷”是指母公司惯用的投资者适当性调查问卷。

“IRS”是指美国国税局。

“IT系统”指公司或公司任何子公司拥有、许可、租赁或以其他方式使用的计算机、软件、数据库、硬件、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、电路、网络、数据通信线路和所有其他信息技术设备（包括与第三方软件或系统接口的通信设备、终端和挂机）。

“知情”或“已知”是指，在对其直接下属进行适当询问后，就公司实际了解Frank Backes、Justin McNaughton、Jessica Hunter、Gordon Farquharson、Brandon Smith和Leslie Kershaw。

“法律”是指任何适用的联邦、州、地方、国际或其他宪法、法律、法规、法令、规则、指令、条例、已公布的行政立场、普通法的政策或原则，或任何命令，在任何情况下发布、颁布、通过，

由任何政府实体或在其授权下颁布、实施或以其他方式具有法律效力。

“转递函”是指作为附件 F附于本协议的格式的转递函。

“负债”是指，就任何人而言，该人或公司的任何子公司或关联公司的任何和所有负债、义务、债权和任何种类的缺陷（无论已知或未知、或有、应计、到期或即将到期、有担保或无担保、到期或其他），无论这些负债、义务、债权和缺陷是否需要根据公认会计原则或其他适用的公认会计原则反映在资产负债表上。

“留置权”是指任何留置权、质押、抵押、评估、抵押、信托契据、优先购买权、地役权、通行权、奴役、转让限制、担保权益或任何种类或性质的其他产权负担，但不包括（i）尚未拖欠的税款、评估和其他政府收费的留置权，或正在通过适当的程序善意争议且已根据公认会计原则为其设立适当准备金的留置权，（ii）房东、机械师、材料工，对于未拖欠的金额或正受到适当程序的善意质疑且已根据公认会计原则为其建立适当准备金的金额的类似留置权，（iii）根据工人赔偿、失业保险、社会保障、退休和类似立法产生的留置权，（iv）工人、修理工、仓库管理员、承运人或其他类似的留置权对于未拖欠的金额，（v）此类习惯上允许的不完善或不规范的所有权和其他留置权，这些留置权没有担保债务，并且不会单独或合计合理地预期会实质性减损价值或实质性干扰使用，受影响的财产，（vi）分区、规划、建筑和任何政府实体监管财产的其他类似限制、限制和权利，在任何重大方面均未受到违反，（vii）对房东在任何租赁不动产中的权益的留置权，（viii）在交易结束时或之前将被解除的任何留置权，（ix）根据交易产生或由于交易产生的任何留置权，（x）在任何土地登记册或其他公共登记册中适当记录或归档的任何非货币留置权，（xi）根据管理文件或适用证券法产生或描述的任何留置权，及（xii）有关公司或任何公司附属公司在日常业务过程中授予的公司知识产权的非排他性许可、分许可或契诺。

“损失”是指所有索赔、损失、责任、损害、缺陷、税收、利息、裁决、判决、和解、处罚、成本和开支，包括法庭和仲裁费用以及与调查、抗辩、起诉或解决上述任何事项有关的合理律师和顾问费用和开支。

“计量时间”是指截止日前一天的美国东部时间晚上11点59分。

“开源软件”是指根据任何开源许可（包括任何CopyLeft许可）获得许可、提供或分发的任何软件，包括符合开源定义（由开源倡议颁布）或自由软件定义（由自由软件基金会颁布）的任何许可，或任何实质上类似的许可。

“期权持有人”是指任何公司期权的任何持有人。

“命令”是指任何政府实体颁布、发布、颁布、执行或输入的任何命令、判决、禁令、裁决、法令或其他法令，无论是临时的、初步的还是永久的。

“出境许可”是指根据该合同，任何人被授予访问或使用任何公司产品的任何权利，或包含任何转让或许可，或任何不主张或强制执行任何公司知识产权的契约。

“母股本”是指母公司所有系列和类别的资本份额。

“母公司普通股”是指母公司的普通股，每股面值0.0001美元。

“母公司重大不利影响”是指任何变化、事件、违规、不准确、情况或影响（任何此类项目，“影响”），单独或当与所有其他影响一起考虑时，即合理预期或将合理预期对母公司及其子公司作为一个整体的业务、状况（财务或其他方面）或经营结果具有重大不利影响，但（i）一般经济、金融市场、业务或地缘政治条件变化导致的任何影响除外，（ii）母公司及其子公司经营所在行业的一般变化或发展，（iii）任何法律、公认会计原则或其他适用会计准则在协定日期后发生的变化，（iv）任何自然灾害、流行病、流行病、天灾、任何恐怖主义行为、战争或其他武装敌对行动、任何区域、国家或国际灾难或任何其他类似事件；（v）市场价格的任何变化，母公司普通股或母公司其他证券的信用评级或交易量（据了解，在确定是否存在母公司重大不利影响时，可能会考虑促成任何此类变化的根本因素（除非此处另有规定））；（vi）母公司本身未能满足任何预测，收入或收益的预算或估计（据了解，在确定是否存在母公司的重大不利影响时（除本文另有规定的范围外），可能会考虑到导致此类失败的事实）；（vii）本协议和在此设想的交易的任何公开公告（但此例外情况不适用于本协议中规定的与在此设想的交易的影响具体相关的任何陈述或保证）；（viii）本协议的谈判、执行或履行或交易的完成或未决，包括其对关系或潜在关系的影响，无论是合同关系还是其他关系（前提是此例外不适用于此处列出的任何与影响具体相关的陈述或保证

特此设想的交易）；（ix）（1）母公司或其任何子公司根据本协议的要求或应公司的书面请求或（2）公司或其任何关联公司所采取的任何行动；或（x）与公司或其任何关联公司的身份有关，或与公司或其任何关联公司有关的任何事实或情况；但在第（i）至（iv）条中提及的此类影响的情况下，在确定是否已经存在或将合理预期仅在母公司及其子公司与在母公司及其子公司经营的行业或市场中经营的其他人相比受到不成比例的影响时（在这种情况下仅应考虑不成比例的影响），应考虑到这些影响。

“母认股权证”是指购买或以其他方式收购母公司普通股的所有已发行和未行使认股权证。

“养老金计划”是指ERISA第3（2）节含义内的每个公司员工计划，即“员工养老金福利计划”。

“每股价格”的意思是29.97美元。

“每股部分”是指，就本协议项下作为合并对价应付的任何金额和公司股本的任何份额而言，在“视为清算事件”（定义见公司注册证书，并根据公司注册证书计算）中就该公司股本份额应付的该等金额的部分，如同该总金额将在该“视为清算事件”中支付给公司股本的持有人，同时考虑到本协议项下所有先前支付的合并对价，并为此类计算的目的假设，作为合并对价发行的任何一股母公司普通股的价值为每股价格。

“人”是指个人或实体，包括合伙企业、有限责任公司、公司、协会、股份有限公司、信托、合资企业、非法人组织或政府实体（或其任何部门、机构或政治分支机构）。

“个人资料”是指单独或与其他信息相结合，能够识别个人自然人的任何信息，或根据《隐私和数据处理要求》以其他方式定义为“个人资料”、“个人信息”、“个人身份信息”或类似术语的任何信息。

“交割前所得税金额”是指公司及公司子公司应占（a）未在交割日期前提交纳税申报表或（b）已在交割日期前提交纳税申报表但截至交割日期仍未足额支付的任何应缴所得税的公司及公司子公司当期未缴所得税的总负债（就任何司法管辖区、任何实体或任何税项而言均不得低于零）的总和，在每宗个案中，厘定（i）犹如任何包括但未于截止日期结束的应课税期于截止日期结束时（不论

此类处理是否由适用法律规定），（ii）将任何此类期间收到、产生或应计的任何递延收入、预付金额或预付金额视为在该期间应课税，（iii）将根据交割前作出的任何会计方法变更的所有调整包括在应课税收入中，包括根据《守则》第481条（或州、地方或非美国法律的任何类似或类似规定），以及（iv）考虑到交易税收减免和任何适用的所得税退款或多付，在每种情况下，在此类扣除的范围内，退款或多付款项实际上将减少适用司法管辖区内任何结税前税期的应缴现金税。

“交割前纳税期”是指在交割日或之前结束的任何应纳税期或其部分，包括在交割日结束的任何跨座期部分。

“交割前税项”是指（a）就任何交割前税期对公司或任何公司子公司征收的任何税款（通过将就任何交割前税期收到或产生的任何预付款、递延收入或其他预付金额征收的任何税款视为归属于交割前税期而确定，无论这些金额何时实际确认为所得税目的），（b）任何证券持有人的任何税款，（c）证券持有人根据第5.19（k）节可分配的转让税份额，以及（d）因违反或违反任何陈述、保证而产生的税款，公司与此处所载的税收有关的契约或其他协议。

“隐私和数据处理政策”是指公司或公司任何子公司的每项外部声明、已发布的政策、陈述或通知，涉及对公司数据、隐私、数据保护或安全的处理，适用于公司或公司任何子公司。

“隐私和数据处理要求”是指任何（i）与数据保护、隐私或安全相关的法律（包括（如适用）《加利福尼亚州消费者隐私法》、《2018年数据保护法》、《2003年隐私和电子通信（EC指令）条例》以及《2018年网络和信息系统安全条例》，均经修订和/或取代，并在适用的情况下不时生效），（ii）隐私和数据处理政策，或（iii）自律组织的其他具有法律约束力的要求、行业标准（包括《支付卡行业数据安全标准》，如适用）或与处理公司数据相关的合同，隐私、数据保护或安全，包括，在每种情况下，与直接营销或发起、传输、监控、拦截、记录或接收通信有关。

“按比例部分”是指，就每个证券持有人而言，等于通过将（a）根据第1.5（a）节支付或发行给该证券持有人的母普通股股份的总价值除以（b）根据第1.5（a）节支付或发行给所有证券持有人的所有母普通股股份的总价值所得的金额，如公司根据第5.9节提供的适用电子表格中所述。为明确起见，所有“按比例分配部分”的总和

证券持有人在任何时候都应等于百分之百（100%），证券持有人的按比例部分可能等于百分之零（0%）。就本定义术语而言，母公司普通股的股份应按每股价格估值。

“过程”是指，就任何数据或数据集而言，对其进行的任何操作或操作集，无论是否通过自动化手段，包括适应、对齐、更改、收集、组合、汇编、协商、创建、销毁、披露、处置、传播、擦除、拦截、维护、提供、组织、记录、限制、保留、检索、存储、组织、传输和使用，以及与此相关的安全措施。

“注册知识产权”是指向任何政府实体或互联网域名注册商或由其注册或提交或在其授权下发布的所有知识产权，包括所有专利、注册版权、注册商标、企业名称、社交媒体句柄和域名以及上述任何一项的所有申请。

“注册权协议”指注册权协议，其形式基本上与本协议所附的附件 G相同，该协议应在交割时订立。

“相关协议”是指限制性契约和支持协议、托管协议、登记权协议、辞职信、财务证明、偿款信、投资者调查表、保密协议以及公司或任何股东就交易签署或交付的所有其他合同、证明、文书。

就某人而言，“代表”是指该人的子公司以及该人及其子公司的董事、经理、股东、高级职员、雇员、顾问、法律顾问、会计师、代理人或其他代表。

“证券法”是指经修订的美国1933年《证券法》。

“证券持有人”是指股东、期权持有人和权证持有人的统称。

“股东”是指任何公司股本的任何持有人。

“软件”是指计算机软件、固件、程序和数据库，无论是对象代码、源代码还是可执行窗体，以及与之相关的文档。

“源代码”是指没有解释或编译的介入步骤，不适合机器执行的人类可读形式的计算机编程代码。

“标准形式知识产权合同”是指公司使用的以下每一种标准形式的合同：（i）发明转让协议；（ii）保密

或保密协议；及（iii）向公司或公司任何附属公司的客户提供公司产品的非排他性许可。

“跨座期”是指在截止日期或之前开始并在截止日期之后结束的任何应税期间。

“附属”是指，就任何人而言，该人直接或间接拥有或已经拥有的每一家公司、有限责任公司、合伙企业、协会、合资公司或其他经营实体的50%以上的股份或其他股权，有权就董事会或类似理事机构成员的选举进行投票。

“税”是指（i）任何收入、替代或附加的最低税、毛收入、估计、毛收入、销售、使用、从价、增值、转让、特许经营、资本份额、资本税、遗产税、利润、许可证、登记、预扣税、工资、社会保障（或同等）、就业、失业、残疾、消费税、遣散费、印花、职业、溢价、财产（真实、有形或无形）、环境或暴利税、关税、关税、关税、假税、征费或其他税、政府收费或其他任何税种性质的类似评估或收费（包括学徒税），连同任何利息、罚款、违约附加费，除负责征收任何此类税款的任何政府实体（美国或非美国）征收的税款或额外金额（无论是否有争议）外，（ii）因在任何应税期间是或曾经是关联、合并、合并、单一、合计或类似集团的成员而支付本句第（i）条所述类型的任何金额的任何责任，及（iii）由于是任何人的受让人或继承人，或由于承担该等税项或赔偿任何其他人的任何明示或默示义务，或因实施法律而以其他方式支付本句第（i）或（ii）条所述类型的任何款项的任何法律责任。

“纳税申报表”是指任何申报（包括任何信息申报表）、报告、报表、申报、评估、索赔、免责声明、登记、估算、账目、计算、附表、通知、通知、表格、选择、证书或其他文件或信息，已向任何政府实体提交或提交，或要求向任何政府实体提交或提交，与任何税款的确定、评估、征收或支付有关，或与任何税务相关的法律的管理、实施或执行或遵守有关，包括其任何修订或附件有关。

“技术”是指算法、API、图表、公式、发明（无论是否可申请专利）、发明披露、程序员笔记、改进、修改、专有技术、徽标、标记（包括品牌名称、产品名称、徽标和标语）、方法、网络配置和架构、流程、机密信息、专有信息、协议、原理图、规格、产品设计、路线图、营销策略、软件（任何形式，包括源代码和可执行或对象代码）、子例程、技术、用户界面、域名注册、URL、网站、社交媒体账户、社交媒体标识符、系统、工具、数据库、数据集合、概念、数据、编码、图像、设计、文档、书籍（包括实验室

books）、记录、作者作品（包括书面、音像材料）和所有其他形式的技术。

「第三方费用」指公司或任何公司附属公司就合并及截至交割时尚未支付的其他交易（不论是否在交割前、交割时或交割后支付）而招致、到期或应付的所有成本、费用及开支，包括（a）所有法律、会计、财务顾问、咨询、公司或任何公司附属公司就合并及其他交易或该等交易的谈判及实施而招致或代表或以其他方式须由第三方支付的发现者及所有其他费用及开支；（b）任何“单触发式”控制权变更或交易红利、遣散费、或仅因合并而产生的公司或任何公司子公司的类似付款义务（连同与此相关的任何工资或类似税收的雇主部分）；（c）D & O政策所有成本和费用的百分之五十（50%）和（d）费用基金。为免生疑问，在计算第三方费用时，不得重复计算任何费用和开支。

“第三方费用份额金额”是指第三方费用除以每股价格。

“交易税收减免”是指在“很可能”或更高水平的结算前纳税期内可扣除的范围内，与（i）第三方费用、（ii）任何债务偿还成本和债务的支付或减少相关的任何税收减免（包括，为此目的，任何利息、溢价、提前还款成本和加速递延或资本化的融资成本，包括与债务相关的任何未摊销递延融资费用）、（iii）通过工资单支付的结算对价的任何部分，以及（iv）任何社会保障、就业、与前述所述金额相关的工资或类似税项；前提是，“交易税减免”的计算应假设公司已根据收入程序2011-29做出选择，以扣除财政部条例第1.263（a）-5（f）节中定义的基于成功的费用的任何交易税减免的百分之七十（70%）。

“转让税”是指因合并而招致或施加的任何及所有转让、跟单、印花税、登记、记录及其他类似税项（包括任何罚款、利息及附加税项）。

“美国”是指美利坚合众国。

“认股权证持有人”是指公司认股权证的任何持有人。

“故意违约”是指就任何契诺而言，构成违反该契诺且违约方实际知道正在或将构成违反该契诺的任何故意或故意作为或不作为。

“营运资本调整金额”是指（a）如果期末净营运资本大于37,500，000美元，该金额等于期末净营运资本减去

37,500，000美元，（b）如果期末净营运资本低于33,500，000美元，则等于期末净营运资本减去33,500，000美元（为免生疑问，应以负数表示）或（c）如果期末净营运资本等于或大于33,500，000美元且小于或等于37,500，000美元，则为零；但前提是，根据（a）或（b）条计算的营运资本调整金额不应高于7,500，000美元（为免生疑问，在（b）条的情况下应以负数表示）。

“营运资金调整份额金额”是指营运资金调整金额除以每股部分。

 

 

其他定义术语表

任期部分

INDEX \ e“”\ z 1033 " 280G股东认可第5.7节

活跃政府标段3.28（a）

活跃政府合同部分3.28（a）

调整厘定日期第2.4（d）（四）节

调整托管基金第2.2（a）款）

调整托管释放金额第2.4（e）节（二）

调整托管股份第2.2（a）节

调整审查期第2.4（d）（i）节

调整短缺款第2.4（e）（二）款）

调整盈余第2.4（e）（三）款）

协议序言

协议日期序言

另类交易第5.3（a）节）

资产负债表日期第3.6（a）节

公司董事会说明会

注销股份第1.5（b）条

公司注册证明书第3.1节

合并证明书第1.3节

结束款1.6（a）

结束审议第2.1节

截止日期第1.6（a）节）

公司序言

公司401（k）图则第5.6（e）条

公司授权第3.17节

公司董事会推荐说明会

公司退回第3.9节

冲突第3.4节

当前资产负债表第3.6节（a）

D & O政策第5.18（c）节

可扣除第8.3（a）节）

延期截止日期第1.6（a）节）

DGCLRecitals

披露附表第三条

争议金额第2.4（d）（三）节）

异议股份第1.5（g）节

生效时间第1.3节

结束日期第7.1节（b）款）

可执行性限制第3.2节

托管代理第2.2（a）款）

估计结束对价节2.4（a）

现有债务融资第5.10（a）款）

费用基金第9.1款（b）项

到期日第8.1节（a）款

FAR第3.28（c）节）

最后结束审议第2.4（e）（i）节

财务第3.6（a）款）

基本陈述第8.1节（a）款）

管理文件第3.1节

持有人代表序言

高铁法案第3.3节

赔偿索偿通知书第8.4（a）条）

赔偿要求异议通知书第8.4（b）条

获弥偿当事人第8.2（a）条）

赔偿当事人第8.2（a）节）

赔偿当事人第8.2（a）款）

弥偿代管基金第2.2（b）款）

弥偿托管股份第2.2（b）条

独立会计师第2.4（d）款（三）项）

资料说明第5.2节

初始截止日期第1.6（a）节）

保险单第3.19款

拟税务处理说明会

利害关系方第3.24节

国际贸易法第3.22款

发明转让协议第3.12（c）（i）条

初级优先股第3.5（a）节

关键员工演奏会

租赁协议第3.10（a）节）

租赁不动产第3.10（a）款）

材料合同第3.13（b）节）

合并说明会

合并对价第1.5（a）节

合并子序言

NISPOM第3.27节

保密协议第5.14节

OCI第3.28（u）节

要约文件朗诵会

境外投资规则第3.23节

降落伞付款豁免第5.7条

家长序言

父母401（k）计划第5.6（e）条

家长安排第5.7节

家长闭幕选举第1.6（a）款）

母公司SEC文件第4.8节（a）

付款额第5.10（a）款）

付清函件第5.10（a）款）

结账后报表第2.4（c）款）

截止日期前第5.1节（a）款）

收盘前声明第2.4（a）节）

结税前报税表第5.19（a）节

初步交割前声明第2.4（a）节）

注册公司知识产权科3.12（a）（i）

监管批准第6.1节（a）（二）

有关事项第10.9节

代表性损失第9.1节（c）款）

所需经审计的财务报表第5.17（a）节）

所需财务报表第5.17（b）节）

要求股东投票第3.2节

辞职信第5.20条

解决期限第2.4（d）款（二）项）

限制性公约和支持协议朗诵会

第262节第1.5（g）节

第280g款付款第5.7款

第409a条第3.9（p）（i）条

安全事故第3.12（r）节）

优先优先股第3.5（a）节

电子表格部分5.9

标准组织3.12（c）（四）

反对声明书第2.4（d）（二）节）

主题条文第8.4（a）节）

存续公司第1.1节

系统第3.12（p）节）

税务申索第5.19（b）款

税收优惠第3.9（f）节）

第三方索赔第8.6（a）节

顶级客户科3.14（a）

顶级供应商部分3.14（b）

交易说明会

未经审计的中期财务报表第5.17（b）节

WAB协议第5.23节

WAB修订第5.23条

WAB IPSA第5.23节

WAB购买协议第5.23节

WAB终止金额第5.23节

WAB认股权证第5.23节

WARN法案第3.16（e）节

书面同意陈述

年终财务第3.6（a）款）