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424B2 1 form424b2.htm 424B2

这份定价补充文件不完整，可能会发生变化，涉及1933年《证券法》规定的有效注册声明。本定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书不是在不允许此类要约的任何国家或司法管辖区出售这些票据的要约。

与表现最差的能源精选板块SPDR挂钩®基金，罗素2000®Index and the VanEck®半导体ETF
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与表现最差的能源精选板块SPDR挂钩的或有收益发行人可赎回收益率票据®基金，罗素2000®Index and the VanEck®半导体ETF，2027年8月17日到期（“票据”），预计2025年8月12日定价，预计2025年8月15日发行。
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如果未在到期前赎回，期限约为2年。
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票据的支付将取决于能源精选行业SPDR的个人表现®基金，罗素2000®Index and the VanEck®半导体ETF（各自为“标的”）。
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或有票面年利率11.70%（每月0.975%）按月支付若观察值为每个假设票据未被赎回，则适用观察日的标的大于或等于其起始值的60.00%。
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自2026年2月18日起，我们可选择按月赎回，金额等于本金加上相关或有息票付款，如另有支付。
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假设票据未在到期前赎回，如果任何标的较其起始值下跌超过40%，到期时您的投资将受到表现最差的标的价值下跌1：1的下行风险敞口，最高100%的本金面临风险；否则，到期时，您将收到本金金额。到期时，如果观察值为每个最终观察日标的大于等于其起始值的60.00%。
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票据的所有付款均须承担BoFA Finance LLC（“BoFA Finance”或“发行人”）作为票据发行人及美国银行股份有限公司（“BAC”或“担保人”）作为票据担保人的信用风险。
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票据将不会在任何证券交易所上市。
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CUSIP编号09711JW96。
截至定价日，这些票据的初步估计价值预计在每1000.00美元票据本金942.30美元至982.30美元之间，低于下面列出的公开发行价格。你的笔记在任何时候的实际价值都会反映很多因素，无法准确预测。有关更多信息，请参见本定价补充文件PS-9页开始的“风险因素”和本定价补充文件PS-29页的“结构化票据”。
票据与常规债务证券之间存在重要区别。票据的潜在购买者应考虑PS页开始的“风险因素”中的信息-9本定价补充文件、随附产品补充文件PS-5页、随附招股说明书补充文件S-6页、随附招股说明书第7页。
美国证券交易委员会（“SEC”）、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或确定本定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
公开发行价格(1)
承销折扣(1)(2)(3)
收益，未计费用，给美国银行财务(2)
每注
$1,000.00
$2.50
$997.50
合计
(1)   
某些交易商购买票据以出售予某些收费顾问帐户，可放弃部分或全部出售优惠、费用或佣金。投资者在这些收费咨询账户中购买票据的公开发行价格可能低至每1000.00美元票据本金997.50美元。
(2)   
每1000.00美元本金票据的承销折扣可能高达2.50美元，导致扣除费用前给美国银行财务公司的收益低至每1000.00美元本金票据997.50美元。
(3)   
除上述承销折扣外，如果有任何折扣，BoFA Finance的关联公司将就向其他注册经纪交易商分销票据支付每1,000.00美元票据本金最高6.00美元的介绍费。
票据及相关担保：
未向FDIC投保
不是银行担保
可能会失去价值
销售代理
与表现最差的能源精选行业SPDR挂钩的或有收益发行人可赎回收益率票据®基金，罗素2000®Index and the VanEck®半导体ETF
票据条款
发行人：
美国银行金融
保证人：
BAC
面额：
这些票据将以1000.00美元的最低面额和超过1000.00美元的整倍倍数发行。
任期：
大约2年，除非之前叫过。
标的：
The Energy Select Sector SPDR®Fund（Bloomberg代码：“XLE”）丨The Russell 2000®指数（彭博代码：“RTY”），一个价格回报指数和VanEck®半导体ETF（彭博代码：“SMH”）。
定价日期*:
2025年8月12日
发行日期*:
2025年8月15日
估值日期*:
2027年8月12日，可按随附产品补充文件中“票据说明——票据的某些条款——与观察日期相关的事件”中所述进行延期。
到期日*:
2027年8月17日
起始值：
XLE方面，其定价日收盘市价。
关于RTY，其在定价日的收盘水平。
对于SMH而言，其在定价日的收盘市价。
观察值：
对于XLE而言，其在适用观察日的收盘市价，乘以其价格乘数。
相对于RTY，其在适用观察日的收盘水平。
对于SMH而言，其在适用观察日的收盘市价，乘以其价格乘数。
期末值：
对于每个标的，其在估值日的观察值。
价格乘数：
就XLE和SMH中的每一个而言，1，可能会因与该基础相关的某些事件而进行调整，如所附产品补充文件PS-28页开始的“票据说明——与ETF相关的反稀释和终止调整”中所述。
票息障碍：
就每个标的而言，为其起始值的60.00%。
门槛值：
就每个标的而言，为其起始值的60.00%。
或有息票支付：
如果，在任何月度观察日，观察值为每个基础大于或等于其票息障碍，我们将在适用的或有支付日（包括到期日）支付每1,000.00美元票据本金9.75美元的或有票息支付（相当于每月0.975%或每年11.70%的利率）。
可选提前赎回：
在任何每月赎回付款日期，我们有权按提前赎回金额赎回全部（但不少于全部）票据。可选提前赎回后，将不再支付任何金额。我们将在适用的催缴付款日期前至少五个工作日但不超过60个日历日向受托人发出通知。
提前赎回金额：
对于每1000.00美元本金的票据，1000.00美元，如果相应观察日的每个标的的观察值大于或等于其票息障碍，则加上适用的或有票息支付。
赎回金额：
如果票据未在到期前赎回，则每1000.00美元本金票据的赎回金额为：
a）如果表现最差的标的的期末值大于或等于其门槛值：
或有收入发行人可赎回收益率票据| PS-2
与表现最差的能源精选行业SPDR挂钩的或有收益发行人可赎回收益率票据®基金，罗素2000®Index and the VanEck®半导体ETF
b）如果表现最差的标的的期末值小于其门槛值：
在这种情况下，赎回金额（不包括任何最终或有息票支付）将低于本金额的60.00%，您可能会损失高达100.00%的票据投资。
如果表现最差的标的的期末价值大于或等于其票息障碍，赎回金额还将包括最终的或有票息支付。
观察日期*:
如PS-4页开头所述
或有付款日期*:
如PS-4页开头所述
通知付款日期*:
正如PS-5页开头所述。每个通知支付日也是一个或有支付日。
计算剂：
BoFA Securities，Inc.（简称“BoFAS”），是BoFA Finance的关联公司。
销售代理：
美国银行
CUSIP：
09711JW96
基础回报：
关于每个底层证券，
表现最差的标的：
标的回报率最低的标的。
违约和加速事件：
如果发生违约事件，如与票据相关的高级契约和随附招股说明书第54页题为“BoFA Finance LLC债务证券说明——违约事件和加速权；违反契约”一节中所定义，与票据相关的违约事件发生并仍在继续，则在高级契约允许的任何加速时应付给票据持有人的金额将等于上述“赎回金额”标题下所述的金额，计算得好像加速日期是票据的到期日，而估值日期是加速日期前的第三个交易日。我们还将根据被视为估值日期的标的价值确定是否需要支付最终或有息票付款；任何此类最终或有息票付款将由计算代理按比例分配，以反映最终或有付款期的长度。如果票据的支付出现违约，无论是在到期时还是在加速时，票据将不承担违约利率。
*可能会有变化。
或有收入发行人可赎回收益率票据| PS-3
与表现最差的能源精选行业SPDR挂钩的或有收益发行人可赎回收益率票据®基金，罗素2000®Index and the VanEck®半导体ETF
观察日、或有缴款日和催缴款日
观察日期*
或有付款日期
2025年9月12日
2025年9月17日
2025年10月13日
2025年10月16日
2025年11月12日
2025年11月17日
2025年12月12日
2025年12月17日
2026年1月12日
2026年1月15日
2026年2月12日
2026年2月18日
2026年3月12日
2026年3月17日
2026年4月13日
2026年4月16日
2026年5月12日
2026年5月15日
2026年6月12日
2026年6月17日
2026年7月13日
2026年7月16日
2026年8月12日
2026年8月17日
2026年9月14日
2026年9月17日
2026年10月12日
2026年10月15日
2026年11月12日
2026年11月17日
2026年12月14日
2026年12月17日
2027年1月12日
2027年1月15日
2027年2月12日
2027年2月18日
2027年3月12日
2027年3月17日
2027年4月12日
2027年4月15日
2027年5月12日
2027年5月17日
2027年6月14日
2027年6月17日
2027年7月12日
2027年7月15日
2027年8月12日（“估值日”）
2027年8月17日（“到期日”）
*观察日期可按随附产品补充文件PS-23页开始的“票据说明——票据的某些条款——与观察日期有关的事件”中的规定延期。
或有收入发行人可赎回收益率票据| PS-4
与表现最差的能源精选行业SPDR挂钩的或有收益发行人可赎回收益率票据®基金，罗素2000®Index and the VanEck®半导体ETF
通知付款日期
2026年2月18日
2026年3月17日
2026年4月16日
2026年5月15日
2026年6月17日
2026年7月16日
2026年8月17日
2026年9月17日
2026年10月15日
2026年11月17日
2026年12月17日
2027年1月15日
2027年2月18日
2027年3月17日
2027年4月15日
2027年5月17日
2027年6月17日
2027年7月15日
票据的任何付款取决于作为发行人的BoFA Finance和作为担保人的BAC的信用风险，并取决于标的的表现。票据的经济条款基于BAC的内部资金利率，该利率是其通过发行与市场挂钩的票据借入资金所支付的利率，以及BAC的关联公司订立的某些相关对冲安排的经济条款。BAC的内部资金利率通常低于其发行常规固定或浮动利率债务证券时支付的利率。这种资金利率的差异，以及承销折扣，如果有的话，介绍费和下文所述的对冲相关费用（见PS-9页开始的“风险因素”），将降低票据对您的经济条款和票据的初始估计价值。由于这些因素，您购买票据所支付的公开发行价格将高于截至定价日票据的初始估计价值。
票据的初步估计价值范围载于本定价补充文件的封面页。最后定价补充文件将列出截至定价日票据的初步估计价值。有关初始估计价值和票据结构的更多信息，请参阅PS-9页开始的“风险因素”和PS-29页的“票据结构”。
或有收入发行人可赎回收益率票据| PS-5
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或有息票支付及赎回金额厘定
在每个或有付款日期，如果票据之前没有被赎回，您可能会收到一份
每1000.00美元本金票据的或有息票支付确定如下：

假设Notes没有被调用， 在到期日，您将收到按如下方式确定的每1,000.00美元本金票据的现金付款：

上述所有款项均由作为发行人的BoFA Finance和作为担保人的BAC承担信用风险。
或有收入发行人可赎回收益率票据| PS-6
与表现最差的能源精选行业SPDR挂钩的或有收益发行人可赎回收益率票据®基金，罗素2000®Index and the VanEck®半导体ETF
总或有息票支付示例
下表说明了在票据期限内每1000.00美元本金票据的假设或有息票支付总额，其基础是9.75美元的或有息票支付，具体取决于在可选的提前赎回或到期之前支付多少笔或有息票支付。根据标的的表现，在票据期限内，您可能不会收到任何或有息票付款。
或有息票支付次数
或有息票支付总额
0
$0.00
2
$19.50
4
$39.00
6
$58.50
8
$78.00
10
$97.50
12
$117.00
14
$136.50
16
$156.00
18
$175.50
20
$195.00
22
$214.50
24
$234.00
或有收入发行人可赎回收益率票据| PS-7
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假设的支付概况和到期付款的例子
或有收益发行人可赎回收益票据表
下表仅供说明之用。它假定票据在到期前没有被赎回，并且基于假设价值观和展示假设票据的回报。该表说明了根据业绩最差基础的假设起始值100、业绩最差基础的假设息票障碍60、业绩最差基础的假设门槛值60、票据本金每1000.00美元的或有息票支付9.75美元以及业绩最差基础的一系列假设期末值计算赎回金额和票据回报。您收到的实际金额和由此产生的收益将取决于标的的实际起始值、票息障碍、门槛值、观察值和期末值，票据是否在到期前被调用,以及你们是否将票据持有至到期。以下示例未考虑投资于票据的任何税务后果。
近期标的实际值，见下文“标的”部分。每份标的的期末价值将不包括就该标的的股份或单位或包括在该标的中的证券（如适用）支付的股息或其他分配所产生的任何收入。此外，票据的所有付款均须承担发行人和担保人的信用风险。
表现最差标的的期末价值
表现最差的标的收益
每张票据的赎回金额（包括任何最终或有息票支付）
票据的回报(1)
160.00
60.00%
$1,009.75
0.975%
150.00
50.00%
$1,009.75
0.975%
140.00
40.00%
$1,009.75
0.975%
130.00
30.00%
$1,009.75
0.975%
120.00
20.00%
$1,009.75
0.975%
110.00
10.00%
$1,009.75
0.975%
105.00
5.00%
$1,009.75
0.975%
102.00
2.00%
$1,009.75
0.975%
100.00(2)
0.00%
$1,009.75
0.975%
90.00
-10.00%
$1,009.75
0.975%
80.00
-20.00%
$1,009.75
0.975%
70.00
-30.00%
$1,009.75
0.975%
60.00(3)
-40.00%
$1,009.75
0.975%
59.99
-40.01%
$599.90
-40.010%
50.00
-50.00%
$500.00
-50.000%
0.00
-100.00%
$0.00
-100.000%
(1)
“票据的回报”是根据赎回金额和潜在的最终或有息票支付计算的，不包括任何在到期前支付的或有息票支付。
(2)
上表中使用的假设起始值100仅用于说明目的，并不代表任何底层证券的可能起始值。
(3)
这是表现最差标的的假设票息壁垒和门槛值。
或有收入发行人可赎回收益率票据| PS-8
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风险因素
您对票据的投资会带来重大风险，其中许多风险与传统债务证券的风险不同。您购买票据的决定应在根据您的特定情况与您的顾问仔细考虑投资票据的风险，包括下文讨论的风险后才能做出。如果您不了解票据的重要内容或一般财务事项，则票据不适合您进行投资。你应该carefuLLY于随附产品补充文件第PS-5页、随附招股章程补充文件第S-6页及随附招股章程第7页开始的「风险因素」章节，就与票据有关的风险作出更详细的解释，每一章节均于第PS-34下面。
结构相关风险
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你的投资可能会导致亏损；本金没有保证收益。票据到期并无固定本金偿还金额。如果票据未在到期前赎回，期末价值为任何标的低于其门槛值，到期时，您的投资将受到表现最差标的价值下降的1：1下行风险敞口，表现最差标的的期末价值低于其起始价值的每1%，您将损失本金的1%。在这种情况下，您将损失您在票据上的很大一部分或全部投资。
•   
您对票据的回报仅限于票据期限内的或有息票支付（如果有的话）所代表的回报。您对票据的回报仅限于在票据期限内支付的或有票息付款，无论任何标的的观察值或期末价值在多大程度上超过其票息障碍或起始价值（如适用）。同样，到期或可选提前赎回时应付的金额永远不会超过本金和适用的或有息票支付的总和，无论任何标的的观察值或期末值超过其起始值的程度如何。相比之下，直接投资于标的或由标的持有或包含在标的中的证券（如适用）将允许您获得其价值任何升值的好处。票据的任何回报将不会反映如果您实际拥有这些证券并收到已支付的股息或就其进行的分配，您将实现的回报。
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票据可选择提前赎回，这将限制您在票据的整个期限内收到或有息票付款的能力。在每个通知支付日，根据我们的选择，我们可能会全部通知您的票据，但不是部分通知。如果票据在到期日之前被赎回，您将有权在适用的赎回付款日期收到提前赎回金额，并且不会在票据上支付更多金额。在这种情况下，您将失去在可选提前赎回日期之后继续收到或有息票付款的机会。如果票据在到期日之前被赎回，您可能无法投资具有类似风险水平的其他证券，这些证券可以提供与票据类似的回报。即使我们不行使我们的选择权来赎回贵公司的票据，我们这样做的能力可能会对贵公司票据的市场价值产生不利影响。是否在任何此类赎回支付日提前赎回您的票据是我们的唯一选择，我们可能会或可能不会出于任何原因行使此选择权。由于这种可选的提前赎回潜力，你的票据期限可能在六个月到二十四个月之间。
•   
您可能不会收到任何或有息票付款。票据不提供任何定期固定息票支付。票据投资者不一定会收到票据的任何或有息票付款。如果任何标的在某个观察日的观察值小于其票息障碍，您将不会收到适用于该观察日的或有票息支付。如果在票据期限内的所有观察日，任何标的的观察值均低于其票息壁垒，则在票据期限内，您将不会收到任何或有票息支付，也不会收到票据的正收益。
•   
您的票据收益可能低于期限相当的常规债务证券的收益率。您在票据上获得的任何回报可能低于您在购买具有相同到期日的常规债务证券时获得的回报。因此，当您考虑影响货币时间价值的因素，例如通货膨胀时，您对票据的投资可能无法反映您的全部机会成本。此外，如果在票据期限内利率上升，或有息票支付（如有）可能低于期限相当的常规债务证券的收益率。
•   
或有息票支付、提前赎回金额或赎回金额（如适用）将不反映观察日以外的标的价值变动。票据期限内除观察日以外的标的价值不影响票据的支付。尽管有上述规定，投资者在持有票据时一般应了解标的的表现，因为标的的表现可能会影响票据的市场价值。计算代理将确定是否支付每笔或有息票付款，并将计算提前赎回金额或赎回金额（如适用），方法是仅将起始价值、息票障碍或阈值（如适用）与每个标的的观察值或期末值进行比较。不会考虑标的的其他价值。因此，如果票据未在到期前被赎回，且表现最差的基础资产的期末价值低于其阈值价值，即使每个基础资产的价值在估值日期之前始终高于其阈值，您在到期时收到的收益也将低于本金金额。
•   
由于票据与表现最差（而非平均表现）的标的挂钩，即使一个标的的观察值或期末价值大于或等于其票息障碍或阈值（如适用），您可能不会从票据中获得任何回报，并可能损失您在票据中的大部分或全部投资。你的票据与表现最差的标的挂钩，一个标的价值的变化可能与其他标的价值的变化不相关。票据不与由基础资产组成的篮子挂钩，在该篮子中的贬值
或有收入发行人可赎回收益率票据| PS-9
与表现最差的能源精选行业SPDR挂钩的或有收益发行人可赎回收益率票据®基金，罗素2000®Index and the VanEck®半导体ETF
     
一个标的的价值可能会在一定程度上被其他标的价值的升值所抵消。就票据而言，每个标的的个别表现不会合并，一个标的的价值贬值不会被其他标的价值的任何升值所抵消。即使某一标的在某一观察日的观察值处于或高于其票息障碍，如果另一标的在该日的观察值低于其票息障碍，您也不会收到该观察日的或有票息支付。此外，即使标的的期末价值达到或高于其门槛值，如果表现最差的标的的期末价值低于其门槛值，您将损失您在票据上的大部分或全部投资。
•   
票据的任何付款均受我们的信用风险和担保人的信用风险影响，我们或担保人的信誉的任何实际或感知变化预计将影响票据的价值。票据是我们的高级无抵押债务证券。票据的任何付款将由担保人提供全额无条件担保。票据不受担保人以外的任何实体担保。因此，贵方收到票据的任何付款将取决于我们的能力和担保人在适用的付款日期偿还我们在票据下各自义务的能力，无论标的的履行情况如何。无法保证我们的财务状况或担保人在票据定价日之后的任何时间的财务状况。如果我们和担保人无法履行我们各自到期的财务义务，您可能无法收到根据票据条款应付的金额。

此外，我们的信用评级和担保人的信用评级是评级机构对我们各自支付义务能力的评估。因此，我们或担保人的感知信誉以及我们或担保人信用评级的实际或预期下降或到期日前我们各自证券的收益率与美国国债收益率之间的利差增加（“信用利差”）可能会对票据的市场价值产生不利影响。然而，由于贵公司对票据的回报取决于除我们的能力和担保人支付我们各自义务的能力以外的因素，例如标的价值，我们或担保人信用评级的改善不会降低与票据相关的其他投资风险。
•   
我们是一家财务子公司，因此没有独立的资产、运营或收入。我们是担保人的财务子公司，除了与由担保人担保的我们的债务证券的发行、管理和偿还相关的业务外，没有其他业务，并且依赖担保人和/或其其他子公司在正常过程中履行我们在票据下的义务。因此，我们支付票据的能力可能受到限制。
估值和市场相关风险
•   
您为这些票据支付的公开发行价格将超过其初始估计价值。本初步定价补充文件封面提供的票据的初始估计值范围，以及将在最终定价补充文件中提供的截至定价日的初始估计值，均仅为每个估计值，通过参考我们和我们的关联公司的定价模型在特定时间点确定。这些定价模型考虑了某些假设和变量，包括我们和担保人的信用利差、担保人的内部资金利率、对冲交易的中间市场条款、对利率、股息和波动性的预期、价格敏感性分析以及票据的预期期限。这些定价模型部分依赖于对未来事件的某些预测，这可能被证明是不正确的。如果您试图在到期前出售票据，其市场价值可能低于您为其支付的价格，并低于其初始估计价值。这是由于（其中包括）标的价值的变化、担保人内部资金利率的变化，以及在公开发行价格中包含承销折扣（如有）、介绍费和对冲相关费用，所有这些都在下文“构建票据”中进一步描述。这些因素，连同票据期限内的各种信贷、市场和经济因素，预计会降低你可能在任何二级市场上出售票据的价格，并以复杂和不可预测的方式影响票据的价值。
•   
初始估计值并不代表我们、BAC、美国银行或我们的任何其他关联机构愿意在任何时间在任何二级市场（如果存在）购买贵公司票据的最低或最高价格。贵司票据在发行后的任何时候的价值都会根据很多无法准确预测的因素而变化，包括标的的表现、我们和BAC的资信情况以及市场条件的变化等。
•   
我们无法向贵方保证，贵方票据的交易市场将永远得到发展或维持。我们不会在任何证券交易所上市票据。我们无法预测这些票据将如何在任何二级市场交易，也无法预测该市场是否具有流动性或流动性不足。
冲突相关风险
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我们、担保人和我们的任何其他关联公司（包括美国银行）的交易和对冲活动可能会与您产生利益冲突，并可能影响您对票据的回报及其市场价值。我们、担保人或我们的一个或多个其他关联公司，包括美国银行，可以购买或出售标的的股份或单位，或标的持有或包含在标的中的证券（如适用），或标的或这些证券上的期货或期权合约或交易所交易工具，或价值源自标的或这些证券的其他工具。虽然我们、担保人或我们的一个或多个其他关联公司，包括美国银行同业公会，可能不时拥有标的或标的所代表的证券的股份或单位，但除BAC的普通股可能包含在标的中外，我们、担保人和我们的其他关联公司，包括美国银行同业公会，并未控制任何包含在标的中的公司，也未核实任何其他公司所作的任何披露。我们、保证人或一人或
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我们更多的其他关联公司，包括美国银行，可能会为我们自己或他们自己的账户、出于商业原因或与对冲我们在票据下的义务有关的情况下执行此类购买或销售。这些交易可能会在您在票据中的利益与我们、担保人和我们的其他关联公司（包括美国银行）在我们或他们的自营账户、为我们或他们的其他客户促进交易（包括大宗交易）以及在我们或他们管理的账户中可能拥有的利益之间产生利益冲突。这些交易可能会对标的资产的价值产生不利影响，从而可能对您在票据中的投资产生不利影响。在定价日期或之前，我们、担保人或我们的其他关联公司（包括美国银行或代表我们或他们的其他人）的任何购买或销售（包括那些为对冲我们与票据相关的部分或全部预期风险的目的）可能会影响标的的价值。因此，标的物的价值可能会在定价日期之后发生变化，这可能会对票据的市场价值产生不利影响。

我们、担保人或我们的一个或多个其他关联公司，包括美国银行，也预计在定价日从事可能影响标的价值的对冲活动。此外，这些对冲活动，包括解除对冲，可能会在到期前降低您的票据的市场价值，并可能影响票据上需要支付的金额。我们、担保人或我们的一个或多个其他关联公司，包括美国银行，可能会购买或以其他方式获得票据的多头或空头头寸，并可能持有或转售票据。例如，美国银行可就其从事的任何做市活动进行这些交易。我们无法向您保证，这些活动不会对标的价值、您的票据到期前的市场价值或票据应付金额产生不利影响。
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可能存在潜在的利益冲突涉及计算代理，这是我们的关联公司。我们有权任免计算代理。我们的一家关联公司将担任票据的计算代理，因此将做出与票据相关的各种决定，包括将在票据上支付的金额。在某些情况下，这些职责可能会导致其作为我们关联公司的地位与其作为计算代理的责任之间的利益冲突。
标的相关风险
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票据受制于与小市值公司相关的风险。组成RTY的股票由小市值公司发行。小规模公司的股价可能比大市值公司的股价波动更大。相对于较大的公司，小型资本化公司可能更难以承受不利的经济、市场、贸易和竞争条件。小型资本化公司也可能更容易受到与其产品或服务相关的不利发展的影响。
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能源领域的不利条件可能会降低你的票据回报率。XLE持有的所有股票发行对象均为主营业务与能源领域直接相关的公司。能源相关行业的发行人可能会受到能源价格和能源燃料供需波动的显著影响。各种与能源相关的大宗商品的市场可能有很大的波动性，并受到大型生产商或购买者的控制或操纵。能源部门的公司可能需要进行大量支出，并产生大量债务，以维持或扩大其储备。石油和天然气的勘探和生产可能会受到自然灾害以及汇率、利率、政府监管、世界事件和经济状况变化的显着影响。这些公司可能面临环境损害索赔的风险。由于这些因素，证券的价值可能会受到更大的波动，并受到与能源部门有关的经济、政治或监管事件的更不利影响。
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半导体生产和设备部门的不利条件可能会降低你的票据回报率。SMH所持有的全部或基本全部股票发行对象为主营业务与半导体生产和设备板块直接相关的公司。SMH面临的风险是，半导体生产和设备领域的公司可能会受到特定经济或市场事件的类似影响。随着产品周期缩短和制造能力增加，这些公司可能会越来越多地受到激进定价的影响，从而阻碍盈利能力。由于产品快速淘汰，半导体公司很容易受到证券价格宽幅波动的影响。许多半导体公司可能无法成功推出新产品、开发和维持忠诚的客户群或实现其产品的普遍市场认可，如果不这样做，可能会对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。终端用户产品需求减少、制造产能利用不足等因素可能对半导体生产和设备领域公司的经营业绩产生不利影响。半导体公司通常面临高昂的资金成本，这类公司可能需要额外的融资，这可能很难获得。它们还可能面临与研发成本以及组件的可用性和价格相关的风险。此外，它们可能严重依赖知识产权，并可能因这些权利的损失或减值而受到不利影响。涉及半导体生产及设备板块的部分公司还从事与半导体业务无关的其他业务条线，可能会遇到这些业务条线的问题，从而可能对其经营业绩产生不利影响。许多半导体公司的国际业务使它们面临与不稳定和经济和政治状况变化、外汇波动、外国法规变化、关税和贸易争端、来自生产成本较低的有补贴外国竞争对手的竞争以及国际业务固有的其他风险相关的风险。半导体生产和设备板块具有较强的周期性，可能导致很多半导体公司的经营业绩差异较大。半导体生产和设备领域的公司也可能受到新市场进入者的竞争。与整体市场相比，半导体生产和设备领域公司的股价一直并将很可能继续极度波动。这些因素可能会影响半导体生产和设备部门，并可能影响股权价值
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在票据期限内SMH持有的证券以及SMH的价格，这可能会对您的票据价值产生不利影响。
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能源领域的公司股票受制于价格的快速波动。XLE所持股票的发行人开发及生产（其中包括）原油及天然气，并提供（其中包括）钻井服务及与能源资源生产及分销有关的其他服务。这类公司的股价受到其特定产品或服务以及能源产品总体供需的影响。石油和天然气价格、勘探和生产支出、政府监管、世界事件和经济状况同样会影响这些公司的业绩。相应地，能源领域的公司股票受到与国际政治、节能、勘探项目的成功以及税收和其他政府监管政策有关的事件导致的价格快速波动。对该公司的产品或服务或对能源产品和服务的总体需求疲软，以及这些其他领域的负面发展，将对XLE持有的股票价值产生不利影响，从而对XLE的价格和票据价值产生不利影响。
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XLE持仓的股票集中在一个板块。XLE持有能源领域公司发行的证券。因此，将决定票据表现的部分股票集中在一个板块。尽管对票据的投资不会赋予持有人对XLE持有的证券的任何所有权或其他直接权益，但对票据的投资回报将受到与对该行业公司的直接股权投资相关的某些风险的影响。因此，通过投资票据，您将不会受益于与在多个行业运营的公司相关的投资可能导致的多元化。
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SMH持仓股票集中在一个板块。SMH持有半导体生产与设备板块公司发行的证券。因此，一些将决定票据表现的股票集中在一个板块。尽管对票据的投资不会赋予持有人对SMH持有的证券的任何所有权或其他直接权益，但对票据的投资回报将受到与对该行业公司的直接股权投资相关的某些风险的影响。因此，通过投资票据，您将不会受益于与在多个行业运营的公司相关的投资可能导致的多元化。
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XLE或SMH的表现可能与其各自的基础指数（每个指数都是“基础指数”）以及其各自的每股或单位资产净值的表现并不相关，尤其是在市场波动期间。XLE或SMH及其各自标的指数的表现通常会因交易成本、管理费用、某些公司行为以及时间差异等因素而有所不同。此外，也有可能XLE或SMH的表现可能无法完全复制，或者在某些情况下可能与其标的指数的表现出现显着分化。这可能是由于，例如，XLE或SMH未持有全部或几乎全部包含在其基础指数中的标的资产和/或持有未包含在其基础指数中的资产，某些证券暂时无法在二级市场上流通，XLE或SMH持有的任何衍生工具表现良好，XLE或TERMHSMH（或其各自的标的资产）与其各自的基础指数之间的交易时间差异，或其他情况。这种性能变化被称为“跟踪误差”，有时，跟踪误差可能很大。此外，由于XLE和SMH各自的股份或单位是在证券交易所交易的，受市场供给和投资者需求的影响，SMH或TERM3的一股或单位的市场价格可能与其各自的每股或单位的净资产值存在差异；XLE或SMH的股份或单位交易价格可能高于或低于其各自的每股或单位的净资产值。市场波动期间，XLE或SMH持有的证券可能无法在二级市场获得，市场参与者可能无法准确计算出XLE或SMH各自的每股或单位净资产值以及TERM4或SMH的流动性可能会受到不利影响。市场波动也可能扰乱市场参与者交易XLE或SMH的股份或单位的能力。此外，市场波动可能会对市场参与者愿意买卖XLE或SMH的股份或单位的价格产生不利影响，有时甚至会产生重大影响。因此，在这些情况下，XLE或SMH的股份或单位的市场价值可能与其各自的每股或单位净资产值存在较大差异。
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反稀释调整幅度将有限。如随附产品补充中“票据的描述——与ETF相关的反稀释和终止调整”部分所述，计算代理可能会调整票据的每个XLE或SMH等条款的价格乘数，以反映该标的的某些行为。计算代理将不会被要求对可能影响XLE或SMH的每一个事件做出调整，并且将拥有广泛的酌情权来确定是否需要调整以及在多大程度上需要调整。
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发行人或标的的保荐机构或投资顾问可能会以影响其价值的方式调整该标的，发行人或保荐机构或投资顾问没有义务考虑您的利益。底层证券的发布者或保荐人或投资顾问可以添加、删除或替换该底层证券中包含的成分，或进行可能改变其价值的其他方法更改。这些行为中的任何一个都可能对您的Notes的价值产生不利影响。
涉税风险
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投资于票据的美国联邦所得税后果是不确定的，可能对票据持有人不利。没有任何法定、司法或行政当局直接针对美国联邦所得税目的对票据或与票据类似的证券进行定性。因此，投资票据的美国联邦所得税后果的重要方面并不确定。根据票据条款，您将与我们达成一致，将票据视为或有收益的单一金融合同，如下文“美国联邦所得税摘要——一般”中所述。如果美国国税局（“IRS”）成功地主张对票据的替代定性，时间和性质
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票据的收入、收益或损失可能不同。不会要求美国国税局就票据作出裁决，也不能保证美国国税局将同意题为“美国联邦所得税摘要”的部分中的陈述。我们敦促您就投资票据的美国联邦所得税后果的所有方面咨询您自己的税务顾问。
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底层证券
本定价补充文件中包含的有关标的的所有披露，包括但不限于其构成、计算方法以及其组成部分的变化，均来自公开来源。该信息反映XLE的投资顾问、RTY的保荐机构和SMH的投资顾问（统称“基础保荐机构”）的政策，并可能因此而发生变化。标的保荐机构，许可各自标的的版权及所有其他权利，没有义务继续发布、也可以终止发布标的。任何标的保荐人停止刊发适用标的的后果在随附产品补充文件中的“票据说明——与ETF相关的反稀释和终止调整—— ETF的终止或重大变更”和“票据说明——指数的终止”中讨论。我们、担保人、计算代理或美国银行均不对任何基础或任何后续基础的计算、维护或发布承担任何责任。我们、担保人、美国银行或我们的任何其他关联公司均未就标的的未来表现向贵公司作出任何陈述。你应该对底层证券进行自己的调查。
The Energy Select Sector SPDR®基金
XLE的股票由Select Sector SPDR发行®信托，一家注册的投资公司。XLE寻求与其标的指数能源精选行业指数在扣除费用和开支前的价格和收益率表现大体对应的投资结果。能源精选板块指数衡量美国股票市场能源板块的表现。XLE由石油、天然气和消耗性燃料、能源设备及服务行业的公司权益证券组成。XLE在NYSE Arca交易，股票代码为“XLE”。
投资方法
XLE在尝试跟踪能源精选行业指数的表现时，采用了“被动”或“指数化”的投资方法。XLE将投资于构成能源精选行业指数的几乎所有证券。XLE通常会将至少95%的总资产投资于构成能源精选行业指数的普通股。
投资目标与策略
XLE旨在提供与能源精选行业指数在扣除费用和开支前的价格和收益率表现大体对应的投资结果。XLE的投资经理使用复制策略来试图实现XLE的投资目标，这意味着XLE通常以与能源精选行业指数大致相同的比例投资于能源精选行业指数中所代表的几乎所有证券。在正常市场条件下，XLE一般至少将其总资产的95%投资于构成能源精选行业指数的证券。在某些情况或市场条件下，XLE可能会暂时偏离其正常的投资政策和策略，前提是该替代方案与XLE的投资目标一致且符合XLE的最佳利益。例如，如果XLE无法直接投资于某种成份证券，或者一项衍生品投资可能提供比其他类型投资更高的流动性，它可能会对衍生品进行比正常情况更大的投资，以保持对其跟踪的能源精选行业指数的敞口。因此，在这种情况下，XLE可能会投资于与正常情况下不同的投资组合。XLE将在其投资政策发生任何重大变化之前至少提前60天通知股东。对XLE采用被动投资策略进行管理，试图跟踪非管理的证券指数的表现。这与积极管理的标的不同，后者通常寻求跑赢基准指数。
尽管XLE有其投资目标，但贵公司票据的回报将不会反映就XLE股票、XLE购买的证券或构成能源精选行业指数的证券支付的任何股息。
精选板块指数
XLE的标的指数属于精选板块指数的一部分。精选行业指数是标普 500的子指数®Index（“SPX”）。SPX中的每只股票至少分配给一个Select Sector Index，11个Select Sector Index的合并公司代表SPX中的所有公司。行业指数是每个精选板块指数内的细分类别，代表整体精选板块指数的特定行业细分。11个精选行业指数寻求代表11个SPX行业。这些指数的指数编制代理机构（“指数编制代理机构”）根据标普的行业分类方法确定精选行业指数的构成。（行业名称由指数发起者使用其选择或制定的标准确定。指数赞助商可能会使用非常不同的标准来确定行业指定。此外，许多公司经营多个板块，但仅在一个板块上市，选择该板块的依据也可能不同。因此，不同指数发起者的指数之间的行业比较可能反映出方法上的差异以及指数的行业构成的实际差异。
每个Select Sector指数都是根据以下标准制定和维护的：
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Select Sector Index（“成分股”）中的每个成分股都是SPX的成分股公司。
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十一个精选行业指数将一起包括SPX中代表的所有公司，并且SPX中的每只股票将被分配给至少一个精选行业指数。
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指数编制代理将SPX的每个成分股分配给一个选定的行业指数。指数编制代理根据标普道琼斯指数在其全球行业分类标准中规定的行业分类方法，将一家公司的股票分配给特定的精选行业指数。
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每个Select Sector指数都是由标普道琼斯指数使用修改后的“市值”方法计算得出的。这种设计确保了Select Sector Index中的每个成分股以与其相对于该Select Sector Index总市值的百分比一致的比例表示。
为进行重新加权，每个Select Sector指数在3月、6月、9月和12月的倒数第二个计算日收盘后使用以下程序进行季度再平衡：（1）再平衡基准日为每个季度最后一个计算日的前两个工作日；（2）具有在再平衡基准日反映的价格，以及会员资格、已发行股份、额外权重因子（上限因子）和可投资权重因子（如“计算标普 500指数”一节中所述®”below）截至再平衡生效日，每家公司使用修正后的市值方法进行加权。修改按以下定义进行。
（一）   
首先对这些指数进行评估，以确保没有任何指数违反下文第（ii）和（v）条规则中定义的最大允许限制。如果违反任何允许的限制，则根据其流通调整后的市值权重对成分股进行重新加权。
（二）   
如果任何成分股的权重大于24%，该成分股的流通市值权重上限为23%。23%的权重上限创造了2%的缓冲，以确保截至季度末多样化要求日期，没有任何成分股票超过25%。
（三）   
所有多余的权重均等重新分配给相关精选板块指数内所有未摘帽的成分股。
（四）   
在这次重新分配之后，如果任何其他成分股的流通调整市值权重随后突破23%，则重复该过程，直到没有任何成分股突破23%的权重上限。
（五）   
权重大于4.8%的成分股权重之和不能超过指数总权重的50%。设置这些上限是为了允许有低于5%限制的缓冲。
（六）   
若违反第（v）步规则，则所有成分股按其流通调整市值权重降序排列，导致50%上限被违反的第一只成分股权重降至4.6%。
（七）   
这一超额权重平均重新分配给权重在4.6%以下的所有成分股。这个过程反复重复，直到满足步骤（v）。
（八）   
指数份额金额分配给每个成分股，以得出上述计算的权重。由于指数份额是根据再平衡前一个工作日的价格分配的，每只成分股在再平衡时的实际权重因市场变动而与这些权重有些不同。
（九）   
如有必要，可在3月、6月、9月或12月最后一个营业日收盘前进行不止一次的重新加权过程，以确保符合所有多元化要求。
•   
每个Select Sector指数的计算方法与标普道琼斯指数在计算SPX时使用的方法相同，使用的是基础加权汇总方法。每个Select Sector指数的每日计算是通过将Select Sector指数中公司的总市值除以一个称为指数除数的数字来计算的。
•   
指数编制代理可以在任何时候确定已分配给一个Select Sector Index的成份股票在其业务构成中经历了此类转变，应从该Select Sector Index中删除并分配给不同的Select Sector Index。如果指数编制代理通知标普道琼斯指数公司成分股的精选行业指数分配应发生变化，标普道琼斯指数公司将按照其宣布指数变化的标准程序传播这一变化的通知，并将在不少于首次传播有关该行业变化的信息后一周的日期，在切实可行的最大限度内实施受影响的精选行业指数的变化。预计成分股不会频繁出现板块异动。
•   
在可行的范围内，从SPX中删除和添加到该指数中的成份股票将按照标普道琼斯指数用于从SPX中添加和删除的相同时间表从适当的Select Sector Index中删除和添加。
标普 500指数®指数
SPX包括美国经济领先行业500家公司的代表性样本。SPX旨在提供普通股价格变动模式的指示。SPX水平的计算是基于500家公司的普通股在特定时间的总市值与1941年至1943年基期内500家同类公司的普通股总平均市值的相对价值。
SPX包括来自11个主要集团的公司：通信服务；非必需消费品；必需消费品；能源；金融；
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医疗保健；工业；信息技术；房地产；材料；公用事业。SPX的保荐人标普 Dow Jones Indices LLC（“SPDJI”）可能会不时全权酌情将公司添加到SPX或将公司从SPX中删除，以实现上述目标。
浦发银行通过参考SPX成分股的价格来计算SPX，而不考虑这些股票所支付的股息价值。因此，票据的回报将不会反映如果您实际拥有SPX成分股并收到为这些股票支付的股息，您将实现的回报。
SPX的计算
虽然浦发银行目前采用以下方法计算SPX，但无法保证浦发银行不会以可能影响票据支付的方式修改或更改这一方法。
历史上，SPX的任何成分股票的市值计算为每股市场价格与该成分股票当时已发行股票数量的乘积。2005年3月，浦发银行开始将SPX从市值加权公式转换为浮动调整公式，然后在2005年9月16日将SPX转换为完全浮动调整。SPDJI对SPX的选股标准并未随着转向浮动调整而改变。然而，这一调整影响到每家公司在SPX中的权重。
根据流通股调整，计算SPX时使用的股份数量仅反映投资者可以获得的股份，而不是公司所有已发行股份。浮动调整不包括由控制集团、其他上市公司或政府机构密切持有的股份。
2012年9月，为了计算SPX，除“大宗所有者”的持股外，代表股票流通股5%以上的所有持股都被从流通股中剔除。一般来说，这些“控制权持有人”将包括高级职员和董事、私募股权、风险投资和特殊股权公司、为控制而持有股份的其他上市公司、战略合作伙伴、限制性股票持有人、员工持股计划、员工和家族信托、与公司相关的基金会、非上市股份类别股票的持有人、各级政府实体（政府退休/养老基金除外）以及监管文件中报告的控制公司5%或更多股份的任何个人。然而，大宗所有者的持股，如存托银行、养老基金、共同基金和ETF提供商、公司的401（k）计划、政府退休/养老基金、保险公司的投资基金、资产管理公司和投资基金、独立基金会以及储蓄和投资计划，通常会被视为部分流通股。
库存股、股票期权、限制性股票、参股单位、认股权证、优先股、可转换股票、权利不属于流通股。在信托中持有的股票允许投资者在住所地国以外的国家，例如存托股和加拿大可交换股票，通常是流通股的一部分，除非这些股票构成控制区块。如果一家公司有多个类别的已发行股票，则未上市或非交易类别的股票被视为控制区块。
对于每只股票，一个可投资权重因子（“IWF”）的计算方法是可用流通股除以总流通股。可用流通股定义为已发行股份总数减去控制权持有人持有的股份。这一计算受制于5%的控制区块最低阈值。例如，如果一家公司的高级职员和董事持有该公司3%的股份，并且没有其他控制组持有该公司5%的股份，那么浦发银行将为该公司分配1.00的IWF，因为没有控制组满足5%的门槛。但是，如果一家公司的高级职员和董事持有该公司3%的股份，而另一控制集团持有该公司20%的股份，浦发银行将获得0.77的IWF，反映出该公司23%的流通股被视为为控制而持有。截至2017年7月31日，拥有多个股票类线的公司不再符合纳入SPX的条件。SPX在2017年7月31日之前拥有多个股票类线的成分股将被纳入SPX，并继续被纳入SPX。如果SPX的成分公司重组为多股类别结构，该公司将由标普指数委员会酌情保留在SPX中，以尽量减少换手率。
SPX是使用基本加权汇总方法计算得出的。SPX的水平反映了所有成分股相对于1941年至1943年基期的总市值。索引数字用于表示此计算的结果，以便使关卡更易于使用并随着时间的推移进行跟踪。将1941年至1943年基期内成分股的实际总市值设定为10的指数化水平。这通常用符号1941-43 = 10表示。在实践中，每日计算SPX的方法是将成分股的总市值除以“指数除数”。指数除数本身就是一个任意数。然而，在计算SPX的背景下，它充当了与SPX原始基期水平的链接。指数除数使SPX随着时间的推移保持可比性，并且是对SPX进行所有调整的操纵点，这就是指数维护。
指数维持
指数维护包括监测和完成因公司重组或分拆而导致的公司增删、股份变动、股票拆细、股票分红、股价调整等调整。一些公司行为，如股票分割和股票分红，需要改变已发行普通股和SPX中公司的股价，不需要指数除数调整。
为防止SPX的水平因公司行为而发生变化，影响SPX总市值的公司行为需要进行指数除数调整。通过调整市值变化的指数除数，SPX的水平保持不变，并不反映SPX中个别公司的公司行为。指数除数调整是在收盘后和计算SPX收盘水平后进行的。
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因合并、收购、公开发行、要约收购、荷兰式拍卖或交换要约而导致公司已发行股份达到或超过5.00%的变动，应在合理可能的范围内尽快作出。因在主要交易所交易的公众持股公司的合并或收购而导致的股份变动在交易发生时实施，即使这两家公司不在同一标题指数中，也不考虑变动的大小。所有其他5.00%或以上的变动（例如由于公司股票回购、私募、赎回、行使期权、认股权证、转换优先股、票据、债务、参股单位、场内发售或其他资本重组）每周进行，并于周五公布，于下周五收盘后实施。低于5.00%的变动是在3月、6月、9月、12月的第三个星期五按季度累计作出的，通常会在两到五天前公布。
如果一家公司的流通股变动达到或超过5.00%导致一家公司的IWF变动5个百分点或更多，则在份额变动的同时更新IWF。部分要约收购导致的IWF变化将逐案考虑。
XLE历史业绩
下图列出了2020年1月2日-2025年8月6日期间XLE的日度历史表现。我们从Bloomberg L.P.获得了这一历史数据。我们对信息的准确性或完整性未进行独立验证。2025年8月6日，XLE的收盘市价为84.72美元。
有关XLE的这些历史数据并不一定代表XLE未来的表现或票据的价值。在上述任何时期内，XLE收盘市场价格的任何历史上涨或下跌趋势均不表示XLE的收盘市场价格在票据期限内的任何时间或多或少可能上涨或下跌。
在投资票据之前，您应该查阅公开资料来源，了解XLE的收盘市场价格和交易模式。
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罗素2000®指数
RTY由罗素投资公司（Russell Investments，简称“罗素”）开发，之后富时国际有限公司和罗素于2015年合并创建了富时罗素，后者由伦敦证券交易所集团全资拥有。有关RTY的更多信息，请访问以下网站：http://www.ftserussell.com。该网站上的任何信息均不被视为通过引用纳入或纳入本定价补充文件。
拉塞尔于1984年1月1日开始传播RTY。富时罗素计算并发布RTY。截至1986年12月31日营业结束时，RTY设定为135。RTY旨在追踪美国股票市场小市值部分的表现。作为罗素3000的子集®指数，RTY由罗素3000指数中最小的2000家公司组成®指数。罗素3000®该指数衡量最大的3000家美国公司的表现，约占可投资美国股票市场的98%。RTY由富时罗素确定、组成和计算，不考虑票据。
组成RTY的股票选择
每个有资格被纳入RTY的公司都必须根据富时罗素的国别分配方法归类为美国公司。如果一家公司注册成立，有规定的总部所在地，并且在同一个国家进行交易（美国存托凭证和美国存托股票不符合条件），那么该公司将被分配到其注册成立的国家。如果这三个因素中的任何一个不相同，富时罗素定义了三个母国指标（“HCI”）：注册国、总部所在国以及一国境内所有交易所的最具流动性交易所所在国（定义为两年平均每日美元交易量）。利用HCI，富时罗素将公司资产的主要位置与三个HCI进行比较。如果其资产的主要位置与任何HCI相匹配，那么该公司将被分配到其资产的主要位置。如果没有足够的信息来确定公司资产的主要所在国，富时罗素将使用公司收入主要来自的国家，以类似的方式与三个HCI进行比较。富时罗素使用平均两年的资产或收入数据来降低潜在的周转率。如果无法从资产或收入数据中得出确凿的国家细节，富时罗素将把公司分配到其总部所在国家，该国家被定义为公司主要执行办公室的地址，除非该国是利益驱动公司（“BDI”）国家，在这种情况下，公司将被分配到其流动性最强的证券交易所所在国家。BDI国家包括：安圭拉、安提瓜和巴布达、巴哈马、巴巴多斯、伯利兹、百慕大、博内尔岛、英属维尔京群岛、开曼群岛、海峡群岛、库克群岛、库拉索岛、法罗群岛、直布罗陀、格恩西岛、马恩岛、泽西岛、利比里亚、马绍尔群岛、巴拿马、萨巴、圣尤斯特歇斯、圣马丁岛、特克斯和凯科斯群岛。对于任何在美国领土上注册成立或总部在美国领土上的公司，包括波多黎各、关岛和美属维尔京群岛，都会指定一个美国HCI。
所有有资格被纳入RTY的证券必须在美国主要交易所交易。股票必须在5月最后一个交易日的主要交易所收盘价达到或高于1.00美元，才有资格在年度重组期间被纳入。然而，为了减少不必要的成交额，如果现有会员在5月最后一天的收盘价低于1.00美元，如果5月期间的每日收盘价（来自其主要交易所）的平均值等于或大于1.00美元，则将被视为符合条件。首次公开募股每季度增加一次，并且必须在其资格期限的最后一天收盘价达到或高于1.00美元，才有资格被纳入指数。如果一只现有股票没有在“排名日”（通常是5月的最后一个交易日，但每年春季都会公布确定的时间表）交易，但在另一家符合条件的美国交易所的收盘价确实在1.00美元或以上，则该股票将有资格被纳入。
用来确定符合RTY资格的证券名单的一个重要标准是总市值，它被定义为按年度重组考虑的那些证券截至5月最后一个交易日的市场价格乘以已发行股份总数。在适用的情况下，普通股、非限制性可交换股份和合伙单位/会员权益被用来确定市值。任何其他形式的股份，如优先股、可转换优先股、可赎回股份、参与优先股、认股权证和权利、分期付款收据或信托收据，均不在计算之列。如果存在普通股的多个股份类别，则将它们合并。在普通股股票类别相互独立行事的情况下（例如，跟踪股票），每个类别都被考虑单独纳入。如果存在多个股票类别，则定价载体将被指定为截至5月排名日两年交易量最高的股票类别。
总市值低于3000万美元的公司没有资格获得RTY。同样，市场上只有5%或更少股份的公司也没有资格获得RTY。版税信托、有限责任公司、封闭式投资公司（SEC定义的需要报告被收购基金费用和开支的公司，包括业务发展公司）、空白支票公司、特殊目的收购公司和有限合伙企业也不符合纳入条件。公告板、粉单和场外交易证券不符合纳入条件。交易所交易基金和共同基金也被排除在外。
年度重建是一个彻底重建RTY的过程。根据该公司普通股在其主要交易所每年5月排名日的收盘水平，富时罗素使用当时符合条件的公司的现有市值重组了RTY的构成。RTY的重组发生在6月的最后一个星期五，或者，当6月的最后一个星期五是29日或30日时，重组发生在前一个星期五。此外，富时罗素在最近一次重组期间建立的经市场调整的资本化突破范围内，根据总市值排名，每季度将首次公开募股增加到RTY。成员资格确定后，证券的股份调整为仅包括公众可获得的股份。这通常被称为“自由流通量”。调整的目的是从市场计算中排除不可购买且不属于可投资机会集的资本化。
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RTY的历史表现
下图列出了2020年1月2日至2025年8月6日期间RTY的每日历史表现。我们从Bloomberg L.P.获得了这一历史数据。我们没有独立验证从Bloomberg L.P.获得的信息的准确性或完整性。2025年8月6日，RTY的收盘水平为2221.286。
RTY的这些历史数据并不一定表明RTY的未来表现或票据的价值可能是多少。在上述任何时期内，RTY收盘水平的任何历史上升或下降趋势并不表明RTY收盘水平在票据期限内的任何时间或多或少可能增加或减少。
在投资票据之前，您应该咨询公开的来源，了解RTY的收盘水平。
许可协议
“罗素2000®”和“罗素3000®”是FTSE Russell的商标，已获得我们的关联公司Merrill Lynch，Pierce，Fenner & Smith Incorporated的使用许可。这些票据并非由富时罗素赞助、背书、出售或推广，富时罗素对投资票据的可取性不作任何陈述。
FTSE Russell与Merrill Lynch，Pierce，Fenner & Smith Incorporated签订了一项非排他性许可协议，规定向Merrill Lynch，Pierce，Fenner & Smith Incorporated及其关联公司（包括我们）提供许可，以换取使用FTSE Russell拥有和发布的与包括票据在内的某些证券相关的指数的权利。许可协议规定，在本定价补充文件中必须说明以下语言：
这些票据不是由富时罗素赞助、背书、出售或推广的。FTSE Russell不对票据持有人或任何公众成员就一般投资于证券或特别投资于票据的可取性或RTY跟踪一般股票市场表现或相同部分的能力作出任何明示或暗示的陈述或保证。富时罗素发布的RTY绝不会暗示或暗示富时罗素关于投资于RTY所依据的任何或所有证券的可取性的意见。富时罗素与美林、Pierce、Fenner & Smith Incorporated和我们的唯一关系是FTSE Russell和RTY的某些商标和商号的许可，这是由FTSE Russell确定、组成和计算的，不考虑美林、Pierce、Fenner & Smith Incorporated、美国或票据。FTSE Russell不对票据或任何相关文献或出版物负责，也未对其进行审查，并且FTSE Russell对其准确性或完整性或其他方面不作任何明示或暗示的陈述或保证。富时罗素保留随时更改、修改、终止或以任何方式更改RTY的权利，恕不另行通知。富时罗素没有与票据的管理、营销或交易有关的义务或责任。
富时罗素不保证RTY或其中包含的任何数据的准确性和/或完整性，富时罗素对其中的任何错误、遗漏或中断不承担任何责任。富时罗素对Merrill LYNCH、PIERCE、FENNER & SMITH INCORPORATed、US、BAC、BOFAS、票据持有人或任何其他人或实体因使用RTY或其中包含的任何数据而获得的结果不作任何明示或暗示的保证。富时罗素没有作出任何明示或暗示的保证，并明确否认所有
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VanEck®半导体ETF
SMH是一只交易所交易基金，在NYSE Arca，Inc.交易，股票代码为“SMH”。The SMH寻求尽可能紧密地复制，在费用和开支之前，MVIS的价格和良率表现®美国上市半导体25指数（“MVSMH”）。有关MVSMH的更多信息，请参阅“The MVIS®美国上市半导体25指数”如下。
SMH使用“被动”或指数化投资方法，试图通过投资于通常复制MVSMH的证券组合来近似估计MVSMH的投资绩效。
由于多种原因，SMH的回报可能与MVSMH的回报不匹配。例如，SMH产生了一些不适用于MVSMH的运营费用，并产生了与买卖证券相关的成本，尤其是在重新平衡SMH的证券持有量以反映MVSMH构成的变化时，这些变化未计入MVSMH的回报。包括经纪费用在内的交易成本将导致SMH的资产净值下降，但该下降幅度不会被授权参与者应付的交易费用所抵消。市场中断和监管限制可能会对SMH将其风险敞口调整至所需水平以跟踪MVSMH的能力产生不利影响。MVSMH数据、MVSMH计算和/或根据其方法构建MVSMH时有可能发生错误，并且可能在一段时间内或根本无法被MVSMH提供商识别和更正，这可能会对SMH及其股东产生不利影响。此外，SMH不得投资于MVSMH中包含的某些证券，或以其在MVSMH中所代表的确切比例对其进行投资。由于某些国家政府施加的法律限制或限制、SMH上市交易所的某些上市标准、证券交易所在的证券交易所缺乏流动性、潜在的不利税务后果或其他监管原因（例如多元化要求），SMH的表现也可能偏离MVSMH的回报。SMH可能会根据公允价值价格对其某些投资和/或其他资产进行估值。如果SMH根据公允价值价格计算其资产净值，而MVSMH的价值则基于证券的收盘价（即MVSMH的价值并非基于公允价值价格），则SMH跟踪MVSMH的能力可能会受到不利影响。此外，SMH在货币可兑换性（包括借入资金的成本，如果有的话）和汇回方面遇到的任何问题也可能增加跟踪风险。鉴于上述因素，SMH的回报可能与MVSMH的回报存在显着偏差。与MVSMH的再平衡或重组相关的MVSMH构成的变化可能导致SMH经历更大的波动，在此期间SMH的指数跟踪风险可能会增加。
MVIS®美国上市半导体25指数
本定价补充文件中包含的有关MVSMH的所有信息，包括但不限于其构成、计算方法及其组件的变化，均来自公开可获得的信息，未经独立核实。此信息反映了MV Index Solutions GmbH（“MVIS”）的政策，并可能因此而发生变化。MVSMH由MVIS开发，由MVIS维护和发布。MVSMH由Solactive AG计算。MVIS没有义务继续发布，也可以停止发布MVSMH。
MVSMH由Bloomberg L.P.报道，股票代码为“MVSMH”。
MVSMH旨在追踪规模最大、流动性最强的美国上市公司的业绩，这些公司至少50%（当前组件为25%）的收入来自半导体。这包括主要从事半导体和半导体设备生产的公司。MVSMH于2011年8月12日推出，截至2000年9月29日基指数值为1000。
索引组成和维护
指数大自然药业
该指数范围仅包括普通股和金融市场具有类似特征的股票，这些股票可供外国投资者自由投资，并提供实时和历史成分和货币定价。有限合伙企业除外。来自金融市场的公司，如果不能为外国投资者自由投资，或者不提供实时和历史成分以及货币定价，如果它们在符合条件的交易所上市，并且满足该交易所的所有规模和流动性要求，则可能仍然符合资格。
只有完全市值超过5000万美元的股票才有资格进入指数范围。
可投资指数大自然药业
现有指数成分的自由流通量（或外国投资者可获得的股份）低于5%或新成分的自由流通量低于10%的公司不符合纳入条件。
除上述情况外，目前不在MVSMH的股票必须满足以下规模和流动性要求：
•全部市值超过1.5亿美元；
•在当前审查和前两次审查时，三个月平均每日交易量至少为100万美元；以及
•在当前审查和前两次审查中，过去六个月每月至少有250,000股交易。
对于已在MVSMH中的股票，以下适用：
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•全部市值超过7500万美元；以及
•最近三个季度中至少有两个季度的三个月日均交易量至少为0.2百万美元（当前审查和前两次审查也是如此）
•此外，在当前审查或前两次审查中的一次审查时，三个月平均每日交易量至少为60万美元；或者
•在当前审查或前两次审查中的一次审查中，过去六个月每月至少有20万股交易。
如果可投资股票数量低于相应指数的最低成分数，当前成分仍可投资。
每家公司只有一条股线符合条件。如果超过一条股线满足上述规模和流动性规则，则只有自由流通市值最大的一条股线才符合条件。在特殊情况下（例如，流动性明显更高），MVIS可以决定使用不同的股票线。
如果非成分股线的自由流通市值：
•超过作为指数成分的同一公司的股票线的自由流通市值至少25%；以及
•满足非组成部分的所有规模和流动性合格标准，
•目前的组件共享线将被更大的组件共享线所取代。在特殊情况下（例如，流动性显着提高），MVIS可以决定保留当前的股票线。
指数成分股选择
MVSMH在3月和9月每半年审查一次。
MVSMH的目标覆盖范围是来自可投资领域的25家公司。使用以下程序选择MVSMH成分：
（1）可投资范围内最大的50只股票（按完全市值计算）符合条件。
（2）这50只股票以两种不同的方式排名——按自由流通市值降序排列（最大公司获得排名“1”），然后按三个月日均成交量降序排列（最具流动性公司获得排名“1”）。这两个段位加起来。
（3）然后将这50只股票按其在步骤2中的两个排名之和按升序排列。如果两家公司的排名总和相同，则将较大的公司放在首位。
a.最初，排名最高的25家公司组成了MVSMH。
b.进行中，适用10-40缓冲：排名最高的10家公司符合条件。其余15家公司是从排名最高的剩余当前MVSMH组件中选出的，排名在11至40之间。如果入选公司数量仍在25家以下，则选择排名最高的剩余股票，直至25家公司入选。
审查时间表
对MVSMH的审查是基于2月和8月最后一个工作日的收盘数据。如果一家公司在2月或8月的最后一个营业日没有交易，则使用该公司最后可用的价格。
标的指数数据（如新增股数、新增自由流通因子和新增权重上限因子）在3月或9月的第二个周五公布。权重上限因子基于3月或9月第二个周五之前的周三收盘数据。对MVSMH的更改实施，并基于3月或9月第三个星期五的收盘价。如果第三个星期五不是营业日，那么复核将在第三个星期五之前的最后一个营业日进行。如果MVSMH的成分股在3月或9月的第三个星期五没有交易，那么将使用该指数成分股的最后可用价格。变更于下一个工作日生效。MVSMH的组件更改在3月或9月的第二个星期五宣布。
持续维护
除了定期审查外，MVSMH还会持续审查影响MVSMH组成部分的公司事件（例如合并、收购、分拆、退市和破产）。
删除。对于所有导致股票从MVSMH中删除的公司事件，只有当MVSMH中的组件数量降至20个以下时，被删除的股票才会立即替换为最近一次选择列表中排名最高的非组件。替换库存将按删除库存的相同重量添加。只有在两个或两个以上指数成分合并导致成分数跌破其最小值的情况下，替换股票才会加入其自由流通市值，并以加权方案小权重组中未摘帽成分的上限因子进行加权。在所有其他情况下（即没有替换），删除产生的额外权重将在MVSMH的所有其他组件上按比例重新分配。
自由流通因素和股份数量的变化。由于公司行动如股票派息、分拆、供股等而导致的股份数目变动或自由流通量因素即时实施，并于下一个交易日（即除权日）生效。简单的股份/流通股变动在3天通知期后实施。
首次公开发行（IPO）和分拆。IPO股票有资格在MVSMH的指数范围中快速添加一次；要么在下一次
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半年度审查如果至少从审查快照日期前一个月的最后一个交易日（即2月或8月的最后一个交易日）开始交易或在随后的半年度审查中进行。为了加入MVSMH，IPO股票必须满足规模和流动性要求：
• IPO必须有超过1.5亿美元的完整市值；
• IPO必须有至少10%的自由流通系数；
• IPO必须有至少100万美元的日均交易量；以及
• IPO必须每月（或每22日）至少交易250,000股。
这一规则同样适用于新分拆出来的公司。
因合并和收购而发生的变化。已宣布完全无条件并已获得对该交易有管辖权的所有监管机构的批准的合并或收购被视为成功。合并或收购的结果通常是一只存续股票和一只或多只非存续股票，这些股票不一定会从各自的交易系统中除牌。
如果一个MVSMH组件与另一个MVSMH组件合并或接管：该存续股票仍保留在MVSMH中，另一股票立即从MVSMH中删除。其股份及持股量根据合并/收购条款进行调整。合并公司的指数市值对应两家独立公司的市值。
如果MVSMH组件与非MVSMH组件合并或接管：如果存续股票满足MVSMH要求，则其保留在MVSMH中，其股份（如果股份变动大于10%）和流通股根据合并/接管条款进行调整。如果存续股票不符合MVSMH要求，则立即从MVSMH中删除。
如果非MVSMH组件与MVSMH组件合并或接管：如果存续股票满足MVSMH要求，那么它将被添加到MVSMH（股份（如果股份变动大于10%）并根据合并/接管条款调整的流通股）中，并将替换当前的MVSMH组件。如果存续股票不满足MVSMH要求，则不会将其添加到MVSMH中，并立即从MVSMH中删除当前的MVSMH组件。
分拆带来的变化。每只分拆股票立即加入MVSMH至少两个交易日。如果一家分拆公司不符合MVSMH的条件，将根据其收盘价删除。存续公司的股份和流通股根据分拆条款进行调整。在MVSMH组件数量降至最低组件数量以下且无任何非组件库存符合替换条件的情况下，添加数量的确定以MVIS的决定为准。
指数计算
MVSMH的价值是使用Laspeyres的公式计算的，四舍五入到小数点后两位，股价换算成美元：
其中（对于MVSMH中的所有股票（i））：
·pi=股价（四舍五入到小数点后四位）；
·qi=股数；
·ffi=自由流通系数（四舍五入到小数点后两位）；
·外汇i=汇率（当地货币兑换美元）（四舍五入到小数点后12位）；
·cfi=部门-加权上限系数（如适用，另设为1）（四舍五入至小数点后16位）；
·M = MVSMH的自由流通市值；和
·d =除数（四舍五入到小数点后六位）。
自由浮动
MVSMH是自由流通调整的——即减少流通股的数量，以便从指数计算中排除紧密持有的股份（金额大于公司全部市值的5%）。有时，会对股份数量进行其他调整，以反映外国所有权限制。这些与集团所有权调整合并为单一因素。为避免不必要的重复计算，要么适用大宗所有权调整，要么适用限制性股票调整，以产生结果较高者为准。自由流通量因素每季度审查一次。
公司-加权上限因子
MVSMH中的公司根据其自由流通市值加权，并经公司加权上限因素修正。MVSMH使用公司加权上限因子来确保多元化，以避免过度增持。公司加权上限因素每季度审查一次，必要时予以应用。以下加权方案适用于MVSMH：
（1）所有MVSMH元件按其自由流通市值加权。
（2）所有超过4.5%但至少是最大5家、最多是最大10家的公司归为一类（所谓
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“大重量”）。所有其他公司也被归为一类（所谓“小权重”）。
（3）大权重合计权重上限为50%：
a.大权重：如果大权重所有公司的加总权重超过50%，则计算一个封顶因子，使权重下降到50%；同时计算小权重的第二个封顶因子，使加总权重增加到50%。然后将这两个因子分别应用于大权重或小权重中的所有公司。
b.大权重：任何一只股票的最大权重为20%，最小权重为5%。如果某只股票高于最大或低于最小权重，那么权重将减少到最大权重或增加到最小权重，多余的权重将按比例重新分配给大权重中所有其他剩余的MVSMH成分股。
c.小权重：任何一只股票的最大权重为4.5%。如果一只股票高于最大权重，那么权重将减少到最大权重，多余的权重将按比例重新分配给小权重中所有其他剩余的MVSMH成分。
除数调整
指数维持（反映例如流通股、资本行动、在MVSMH中增加或删除股票的变化）不应改变MVSMH的水平。这是通过调整除数来完成的。对MVSMH中股票的任何改变，在保持股价不变的情况下改变MVSMH的总市值，都需要进行除数调整。
其中↓ MC是MVSMH的收盘市值与调整后收盘市值之差。
数据更正
输入数据不正确或缺失将立即更正。
企业行动相关调整
公司行为的范围很广，从例行的股票发行或回购，到分拆或合并等不寻常的事件。这些列在下表中，并附有关于必要变化以及除数是否会调整的说明。在除权日实施。
特别现金股息
pi，adjusted = pi –（股息x（1 –预扣税））
除数变化：是
拆分
股东每持有一股“A”股即获“B”股新股。
除数变化：否
供股
股东每持有一股“A”股即获“B”股新股。
如果申购价格不是没有，就是不低于收盘价，那就不做调整。
除数变化：否
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股票股息
股东每持有一股“A”股即获“B”股新股。
除数变化：否
来自库房的股票股息
库存股票股利调整为普通现金股利。股东每持有一股‘A’股可获发‘B’股新股。
除数变化：是
不同公司证券的股票红利
股东每持有一股“A”股，即获得不同公司的“B”股。
除数变化：是
分拆
股东每持有一股“A”股，即获得不同公司的“B”股。
除数变化：是
增加/删除公司
市值净变动决定除数调整。
除数变化：是
流通股/自由流通股变动
凡二次发行、股份回购、回购、要约收购、荷兰式拍卖、交换要约、买入交易股权发行或招股说明书发行，变动幅度小于10%的，在半年度审核时更新。大于10%的变动，将预先公告（提前3个交易日通知），尽最大努力落实。如有必要且信息可用，将考虑由此产生的浮动变化。审核公告至实施之间的一周不实施股份变动。
除数变化：是
因合并/接管/分拆而产生的变动
自由流通市值净变动决定除数调整。如无变化，除数变化为0。
除数变化：是
对于向股东分配现金红利或其他公司资产的公司行为，股票价格将在除息日（新股东有资格获得分配的第一天）下跌。除数调整的作用是防止这一价格下跌导致MVSMH相应下降。
企业行动至少在实施前四天宣布。
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SMH历史业绩
下图列出了2020年1月2日-2025年8月6日期间SMH的日度历史表现。我们从Bloomberg L.P.获得了这一历史数据。我们对信息的准确性或完整性未进行独立验证。2025年8月6日，SMH的收盘市价为286.62美元。
有关SMH的这些历史数据并不一定表明SMH的未来表现或票据的价值可能是多少。于上述任何期间内，SMH收市价格的任何历史上升或下跌趋势，概不表示SMH收市价格在票据期限内的任何时间或多或少可能上升或下降。
在投资票据之前，您应该查阅公开资料来源，了解SMH的收盘市场价格和交易模式。
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分配计划的补充；美国银行的作用和利益冲突
美国银行是我们的经纪交易商关联公司，是美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）的成员，将作为销售代理参与票据的分销。因此，票据的发行将符合FINRA规则5121的要求。未经账户持有人事先书面批准，美国银行不得在本次发行中向其任何全权委托账户进行销售。
我们预计将在定价日期后一个工作日以上的日期在纽约州纽约市交付票据。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，如果票据的初始结算发生在定价日期后的一个工作日以上，则希望在原始发行日期前一个工作日以上交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。
根据我们与BOFAS的分销协议，BOFAS将按本定价补充文件封面所示的公开发行价格减去所示承销折扣（如有）作为本金向我们购买票据。美国银行将以约定的本金折扣将票据出售给将参与此次发行且与我们没有关联的其他经纪自营商。这些经纪交易商中的每一个都可以将票据出售给一个或多个额外的经纪交易商。美国银行已通知我们，这些折扣可能因交易商而异，并且并非所有交易商都会以相同的折扣购买或回购票据。某些交易商购买票据以出售予某些收费顾问账户，可放弃部分或全部出售优惠、费用或佣金。投资者在这些收费咨询账户中购买票据的公开发行价格可能低至每1000.00美元票据本金997.50美元。如有任何承销折扣，除承销折扣外，BoFA Finance的关联公司将为向其他注册经纪交易商分销票据而支付每1,000.00美元票据本金最高6.00美元的介绍费。
美国银行和我们的任何其他经纪自营商关联机构可以使用本定价补充文件以及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书在二级市场交易和票据中的做市交易中进行要约和销售。然而，他们没有义务从事这类二级市场交易和/或做市交易。这些经纪自营商关联公司可在这些交易中担任委托人或代理人，任何此类销售将以与销售时的现行市场条件相关的价格进行。
根据美国银行的酌处权，在票据发行后的一段短暂的、未确定的初始期间内，美国银行可提出以可能超过票据初始估计价值的价格在二级市场购买票据。美国银行为票据提供的任何价格将基于当时的市场条件和其他考虑，包括基础资产的表现和票据的剩余期限。然而，我们、担保人、美国银行或我们的任何其他关联公司都没有义务以任何价格或任何时间购买贵方的票据，我们无法向贵方保证任何一方将以等于或超过票据初始估计价值的价格购买贵方的票据。
美国银行为回购票据可能支付的任何价格将取决于当时的市场条件、我们和担保人的信誉以及交易成本。在某些时候，这一价格可能高于或低于票据的初步估计价值。
欧洲经济区和英国
就《招股章程条例》（定义见下文）而言，本定价补充文件、随附产品补充文件、随附招股章程或随附招股章程补充文件均不为招股章程。本定价补充文件、随附的产品补充文件、随附的招股说明书和随附的招股说明书补充文件的编制基础是，在欧洲经济区（“EEA”）的任何成员国或在英国（各自称为“相关国家”）的任何票据要约将仅向根据招股说明书条例属于合格投资者的法人实体（“合格投资者”）进行。因此，任何在该相关状态下作出或打算作出要约的人，其为本定价补充文件、随附产品补充文件、随附招股说明书和随附招股说明书补充文件中所设想的发售标的的票据，只能就合格投资者这样做。BoFA Finance和BAC均未授权，也未授权向合格投资者以外的任何票据要约。“招股章程条例”一词是指条例（EU）2017/1129。
禁止向欧洲经济区和英国零售投资者销售–票据无意向欧洲经济区或英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。为这些目的：（a）散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU号指令第4（1）条第（11）点所定义的散户客户，经修订（“MiFID II”）；或（ii）指令（EU）2016/97（保险分销指令）所指的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是招股章程条例所定义的合格投资者；（b）“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，没有编制经修订的（EU）No 1286/2014条例（“PRIIPS条例”）要求的关键信息文件，用于在欧洲经济区或英国发行或出售票据或以其他方式向散户投资者提供票据，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区或英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。
或有收入发行人可赎回收益率票据| PS-27
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英国
根据经修订的《2000年英国金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条的规定，本定价补充文件、随附的产品补充文件、随附的招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与发行特此提供的票据有关的任何其他文件或材料的通讯均未由获授权的人进行，且该等文件和/或材料未获得批准。因此，这些文件和/或材料不会分发给，也不得传递给英国的普通公众。作为金融促进的此类文件和/或材料仅向在英国境内具有投资相关事项专业经验且属于投资专业人士定义（定义见经修订的《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》2005年第19（5）条（“金融促进令”），或属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条范围的人员进行，或根据金融促进令可能以其他方式合法向其作出的任何其他人士（所有该等人士统称为“有关人士”）。在英国，特此发售的票据仅提供给相关人士，而本定价补充、随附产品补充、随附招股章程补充及随附招股章程所涉及的任何投资或投资活动将仅与相关人士进行。任何非相关人士在英国的人士，均不应作为或依赖本定价补充、随附产品补充、随附招股章程补充或随附招股章程或其任何内容。
只有在FSMA第21（1）条不适用于作为发行人的BoFA Finance或作为担保人的BAC的情况下，才能传达或促使传达任何参与与票据发行或销售有关的投资活动的邀请或诱导（在FSMA第21条的含义内）。
任何人在英国境内、来自英国境内或以其他方式涉及英国境内就《说明》所做的任何事情，都必须遵守FSMA的所有适用规定。
或有收入发行人可赎回收益率票据| PS-28
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构建笔记
票据是我们的债务证券，其回报与标的的表现挂钩。该关联担保为BAC的义务。如同我们和BAC各自的所有债务证券，包括我们的市场挂钩票据一样，票据的经济条款反映了我们和BAC在定价时的实际或感知的信誉。此外，由于与市场挂钩的票据导致美国和BAC的运营、资金和负债管理成本增加，BAC通常以一个利率借入这些类型票据下的资金，我们在本定价补充文件中将其称为BAC的内部资金利率，该利率对BAC更有利，而不是它可能为传统的固定或浮动利率债务证券支付的利率。这种通常相对较低的内部资金利率反映在票据的经济条款中，以及与市场挂钩票据相关的费用和收费，通常会导致票据在定价日的初始估计价值低于其公开发行价格。
为履行我们对票据的付款义务，在我们发行票据时，我们可能会选择与美国银行或我们的其他关联公司之一订立某些对冲安排（其中可能包括看涨期权、看跌期权或其他衍生工具）。这些对冲安排的条款是根据美国银行及其关联公司提供的条款确定的，并考虑了许多因素，包括我们和BAC的信誉、利率变动、标的的波动性、票据的期限和对冲安排。票据的经济条款及其初步估计价值部分取决于这些对冲安排的条款。
美国银行已告知我们，对冲安排将包括对冲相关费用，反映与这些对冲安排相关的成本以及我们的关联公司从中赚取的利润。由于套期保值带来风险，并可能受到不可预测的市场力量的影响，这些套期保值交易的实际利润或损失可能多于或少于任何预期金额。
如需更多信息，请参阅随附产品补充的PS-5页开始的“风险因素”和PS-20页的“收益的补充使用”。
或有收入发行人可赎回收益率票据| PS-29
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美国联邦所得税汇总
以下摘要对票据的收购、所有权和处置的重大美国联邦所得税和遗产税考虑因素进行了补充，并在不一致的范围内取代了随附的招股说明书中“美国联邦所得税考虑因素”下的讨论，并不是所有可能的税收考虑因素的详尽无遗。本摘要基于经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）、美国财政部（“财政部”）根据该法典颁布的法规（包括拟议和临时法规）、裁决、美国国税局现行行政解释和官方声明以及司法裁决，所有这些均为现行有效，所有这些都可能有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。不能保证美国国税局不会主张或法院不会维持与下述任何税务后果相反的立场。本摘要不包括任何可能适用于特定持有人的任何州或地方政府或任何外国政府的税法的任何描述。
尽管这些票据是由我们发行的，但它们将被视为它们是由BAC出于美国联邦所得税目的而发行的。因此，在整个税收讨论中，除非上下文另有要求，否则对“我们”、“我们的”或“我们”的提及通常都是指BAC。
本摘要仅针对美国持有人和非美国持有人，除非另有特别说明，否则将在原始发行时购买票据，并将票据作为《守则》第1221条含义内的资本资产持有，这通常意味着为投资而持有的财产，并且不排除在随附招股说明书中“美国联邦所得税考虑因素”下的讨论之外。
您应该咨询您自己的税务顾问，了解获得、拥有和处置票据对您的美国联邦所得税后果，以及根据任何州、地方、外国或其他税务管辖区的法律产生的任何税务后果，以及美国联邦或其他税法变化的可能影响。
一般
尽管没有直接涉及票据定性的法定、司法或行政当局，我们打算将所有税务目的的票据视为与标的相关的或有收益的单一金融合同，并且根据票据的条款，我们和票据的每个投资者同意，在没有相反的行政决定或司法裁决的情况下，按照此类定性对待票据。我们的律师Sidley Austin LLP认为，将票据视为与标的相关的或有收益的单一金融合同是合理的。本讨论假设票据构成与美国联邦所得税目的的标的相关的或有收益的单一金融合同。如果票据不构成或有收益的单一金融合同，则下文所述的税务后果将大不相同。
票据的这种定性对美国国税局或法院没有约束力。没有任何法定、司法或行政当局直接针对美国联邦所得税目的对票据或任何类似工具的定性，也没有要求美国国税局就其适当的定性和处理作出裁决。由于缺乏有关当局，投资票据的美国联邦所得税后果的重要方面并不确定，并且无法保证IRS或任何法院将同意本定价补充文件中描述的定性和税务处理。因此，我们敦促您就票据投资的美国联邦所得税后果的所有方面咨询您的税务顾问，包括可能的替代特征。
除非另有说明，以下讨论均基于上述特征。本节中的讨论假定票据投资的本金存在重大损失的重大可能性。
我们不会试图确定标的的发行人或作为指数的标的所包含的任何成分股的发行人是否会被视为《守则》第1297条含义内的“被动外国投资公司”（“PFIC”），或《守则》第897（c）条含义内的美国不动产控股公司。如果标的的发行人或标的中包含的一只或多只属于指数的股票的发行人被如此对待，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于票据持有人。如果标的发行人或作为指数的标的所包含的任何成分股的发行人正在或成为PFIC或正在或成为美国不动产控股公司，您应参考标的发行人或作为指数的标的所包含的成分股的发行人向SEC提交的信息，并就可能对您造成的任何后果（如果有的话）咨询您的税务顾问。
美国持有者
尽管对票据的任何或有息票支付的美国联邦所得税处理是不确定的，但我们打算采取立场，并且以下讨论假设，任何或有息票支付构成美国持有人按照美国持有人的常规会计方法在收到或应计时的应税普通收入。通过购买票据，您同意，在没有相反的行政裁定或司法裁定的情况下，按前句所述对待任何或有息票支付。
在到期时收到现金付款或在票据到期前出售、交换或赎回时，美国持有人一般将确认资本收益或损失，其数额等于已实现的金额（代表任何或有息票付款的金额除外，将按上述方式征税）与票据中美国持有人的计税基础之间的差额。美国持有人在票据中的计税基础将等于该持有人为获得票据而支付的金额。受制于下文关于可能适用《守则》第1260条“建设性所有权”规则的讨论，如果美国持有人持有票据超过一年，这种资本收益或损失一般将是长期资本收益或损失。The
或有收入发行人可赎回收益率票据| PS-30
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资本损失的扣除受到限制。
守则第1260条的可能适用。由于一些标的是《守则》第1260条所述的金融资产类型（包括但不限于交易所交易基金、受监管投资公司、房地产投资信托基金、合伙企业和被动外国投资公司等传递实体的任何股权，每一项都是“第1260条金融资产”），尽管该事项并不完全清楚，但可能存在对票据的投资将全部或部分被视为《守则》第1260条适用的“建设性所有权交易”的风险。如果《守则》第1260条适用，美国持有人就票据确认的任何长期资本收益的全部或部分将被重新定性为普通收入（“超额收益”）。此外，利息费用也将适用于任何被视为未就任何超额收益缴纳税款的情况，前提是此类收益将导致美国持有人在销售、交换、赎回或结算的纳税年度之前的纳税年度计入毛收入（假设此类收入以等于截至销售、交换、赎回或结算之日适用的联邦利率的恒定利率累积）。
如果对票据的投资被视为建设性所有权交易，则不清楚美国持有人在票据方面的任何长期资本收益将在多大程度上被重新定性为普通收入。例如，有可能就票据重新定性为普通收入的超额收益（如果有的话）的金额将等于（i）美国持有人就票据确认并归属于第1260条金融资产的任何长期资本收益的超额部分，超过（ii）的“基础长期资本收益净额”（定义见《守则》第1260条），如果该美国持有人在原发行日以公允市场价值收购了相应的第1260条金融资产的金额，金额等于票据发行价格中归属于相应的第1260条金融资产的部分，并在到期时或在以公允市场价值出售、交换或赎回票据时出售了该金额的第1260条金融资产。除非有明确和令人信服的证据另有证明，否则基础长期资本收益净额被视为零，因此，如果《守则》第1260条适用于对票据的投资，美国持有人就票据确认的所有长期资本收益可能会被重新定性为普通收入。美国持有人应就《守则》第1260条可能适用于票据投资的问题咨询其税务顾问。
如下文所述，IRS，如通知2008-2（“通知”）所示，正在考虑《守则》第1260条是否普遍适用于或应该适用于票据，包括在基础资产不是《守则》第1260条所述金融资产类型的情况下。
替代税务待遇。由于没有直接处理票据的适当税务处理的当局，我们敦促潜在投资者就票据投资的所有可能的替代税务处理咨询其税务顾问。特别是，美国国税局可能会寻求让这些票据遵守财政部关于或有支付债务工具的规定。如果IRS在这方面取得成功，票据收入的时间安排和性质将受到重大影响。除其他事项外，美国持有人将被要求每年以发行时确定的“可比收益率”计提原始发行折扣。此外，美国持有人在到期时或在出售、交换或赎回票据时实现的任何收益通常将被视为普通收入，而在到期时或在出售、交换或赎回票据时实现的任何损失通常将被视为美国持有人先前应计原始发行折扣的范围内的普通损失，并在此后被视为资本损失。
此外，有可能将票据视为由票据持有人所写的存款和看跌期权组成的单位，在这种情况下，票据收益的时间和性质将受到重大影响。
该通知征求公众对目前作为“预付远期合约”征税的金融工具征税的意见。本通知涉及《说明》等文书。根据通知，美国国税局和财政部正在考虑是否应要求票据等工具的持有人在当前基础上累积普通收入，无论是否在到期前支付了任何款项。目前还无法确定美国国税局和财政部最终将发布何种指引，如果有的话。任何此类未来指导可能会影响票据的收入、收益或损失的金额、时间和性质，可能具有追溯效力。
美国国税局和财政部也在考虑其他问题，包括此类工具的额外收益或损失是否应被视为普通或资本，此类工具的外国持有者是否应就任何视为应计收入缴纳预扣税，无论《守则》关于某些“建设性所有权交易”的第1260条是否普遍适用于或应该普遍适用于此类工具，以及这些决定中是否有任何一项取决于基础资产的性质。
此外，拟议的财政部条例要求根据某些名义本金合同支付的或有付款在当期基础上应计收入。该规定的序言部分指出，“观望”的会计方法没有适当反映那些合同的经济应计收益，对一些已经存在的合同要求当期应计收益。虽然拟议条例不适用于预付远期合约，但拟议条例的序言表达了这样一种观点，即在预付远期合约的情况下也存在类似的时间问题。如果美国国税局或财政部发布未来指引，要求对预付远期合同的或有付款进行当前经济应计，则可能会要求您在票据期限内计提收入。
由于对票据的适当税务定性缺乏权威，美国国税局也有可能寻求以导致与上述不同的税务后果的方式对票据进行定性。例如，美国国税局可能会断言，持有人在到期时或在出售、交换或赎回票据时可能确认的任何收益或损失应被视为普通收益或损失。
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因为一个标的是一个定期重新平衡的指数，所以票据有可能被视为一系列或有收益的单一金融合同，每个合同在下一个重新平衡日期到期。如果以这种方式对票据进行适当定性，美国持有人将被视为在每个再平衡日期处置票据，以换取在下一个再平衡日期到期的新票据，因此，美国持有人很可能在每个再平衡日期确认资本收益或损失，等于持有人在票据中的计税基础（将进行调整，以考虑到任何事先确认的收益或损失）与票据在该日期的公允市场价值之间的差额。
非美国持有者
由于票据（包括任何或有息票支付）的美国联邦所得税处理方式不确定，我们（或适用的支付代理）将按30%的税率（或适用的所得税条约下的较低税率）对所支付的任何或有息票支付的全部金额预扣美国联邦所得税，除非此类支付与非美国持有人在美国的贸易或业务的行为有效相关（在这种情况下，为避免预扣，非美国持有人将被要求提供W-8ECI表格）。我们（或适用的付款代理）将不会就此类预扣支付任何额外金额。要根据所得税条约申请福利，非美国持有人必须获得纳税人识别号，并证明其在适用的适当条约的福利条款限制下的资格。此外，特殊规则可能适用于作为实体而非个人的非美国持有者提出的条约利益索赔。根据适用的所得税条约，能否获得较低的预扣税率将取决于该税率是否适用于根据美国联邦所得税法对付款进行定性。根据所得税条约有资格获得降低的美国联邦预扣税税率的非美国持有人可以通过向美国国税局提出适当的退款索赔来获得任何预扣的超额金额的退款。
除下文讨论的情况外，非美国持有人在票据出售、交换或赎回或到期结算时，就票据支付的金额（为免生疑问，不包括代表任何或有息票支付的金额）一般不会被征收美国联邦所得税或预扣税，前提是非美国持有人遵守适用的证明要求，且付款与美国贸易或业务的非美国持有人的行为没有有效联系。尽管有上述规定，如果非美国持有人是非居民外国人个人，并且在出售、交换、赎回或结算的纳税年度内在美国停留183天或更长时间且满足某些其他条件，则出售、交换或赎回票据或到期结算的收益可能需要缴纳美国联邦所得税。
如果票据的非美国持有人在美国境内从事贸易或业务，并且如果在到期结算时或在票据出售、交换或赎回时实现的任何或有息票支付和收益与此类贸易或业务的进行有效相关（并且，如果某些税务条约适用，可归属于非美国持有人在美国维持的常设机构），则该非美国持有人尽管免征美国联邦预扣税，一般情况下，这种或有息票支付和净收入基础上的收益将被征收美国联邦所得税，其方式与其作为美国持有者的方式相同。此类非美国持有人应阅读“—美国持有人”标题下的材料，以描述获得、拥有和处置票据的美国联邦所得税后果。此外，如果这类非美国持有人是外国公司，它还可能被征收相当于其与其在美国开展贸易或业务有效相关的应纳税年度的部分收益和利润的30%（或任何适用的税收条约规定的较低税率）的分支机构利得税，但须进行某些调整。
“股息等值”支付被视为来自美国境内来源的股息，如果支付给非美国持有者，这种支付通常将被征收30%的美国预扣税。根据财政部的规定，与“特定ELI”的股票挂钩工具（“ELI”）相关的付款（包括视为付款）可能被视为股息等价物，前提是此类特定ELI提及“基础证券”的权益，该权益通常是作为美国联邦所得税目的的公司应纳税的实体的任何权益，如果与此类权益相关的付款可能产生美国来源的股息。然而，IRS指南规定，预扣股息等值支付将不适用于不是delta-one工具且在2027年1月1日之前发行的特定ELI。基于我们确定票据不是delta-one工具，非美国持有人不应根据票据被扣缴股息等值付款（如果有的话）。然而，在发生影响标的或票据的某些事件时，票据可能会被视为为美国联邦所得税目的重新发行，并且在发生这种情况后，票据可能会被视为对股息等值支付进行预扣。就标的或票据进行或已经进行其他交易的非美国持有人应就票据及其其他交易中适用股息等值预扣税的问题咨询其税务顾问。如果任何付款被视为需要预扣的股息等价物，我们（或适用的支付代理）将有权预扣税款，而无需就如此预扣的金额支付任何额外金额。
如上所述，为美国联邦所得税目的对票据进行替代定性是可能的。如果由于法律的变更或澄清、法规或其他原因，另一种定性导致就票据支付的款项除了上述预扣税外还需缴纳预扣税，则将按适用的法定税率预扣税款。潜在的非美国持有者应就此类替代特征的税务后果咨询他们自己的税务顾问。
美国联邦遗产税。根据现行法律，虽然此事并不完全清楚，但个人非美国持有人，以及其财产可能包含在这些个人的美国联邦遗产税目的的总遗产中的实体（例如，由此类个人资助的信托，个人保留了某些利益或权力），应注意，如果没有适用的条约利益，票据很可能被视为美国所在地财产，需缴纳美国联邦遗产税。这些个人和实体应该就投资票据的美国联邦遗产税后果咨询他们自己的税务顾问。
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备用扣缴和信息报告
请参阅随附的招股说明书中“美国联邦所得税注意事项—一般——备用预扣税和信息报告”下的讨论，了解备用预扣税和信息报告规则对票据支付的适用性的描述。
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在哪里可以找到更多信息
票据的条款和风险载于本定价补充文件及以下相关产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书，可通过以下链接查阅：
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日期为2022年12月30日的A系列MTN招股章程补充及日期为2022年12月30日的招股章程：
https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1682472/000119312522315195/d409418d424b3.htm
这份定价补充文件以及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书已作为注册声明的一部分提交给SEC，可免费在SEC网站www.sec.gov上查阅或致电1-800-294-1322从美国银行获得。在您进行投资之前，您应该阅读本定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书，了解有关我们、BAC和本次发行的信息。您可能收到的任何先前或同期的口头陈述和任何其他书面材料均被本定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书所取代。本定价补充文件中使用但未定义的某些术语具有随附的产品补充文件或招股说明书补充文件中所述的含义。除非另有说明或上下文另有要求，本文件中所有提及“我们”、“我们”、“我们的”或类似的提法均指BoFA Finance，而不是BAC。
这些票据是我们的优先债务证券。票据的任何付款均由BAC提供全额无条件担保。票据和相关担保不受联邦存款保险公司保险，也不受抵押品担保。票据将与我们所有其他无担保和非次级债务在受偿权方面享有同等地位，但受法律规定的任何优先权或优惠约束的债务除外。该关联担保将与BAC的所有其他无担保和非次级义务享有同等受偿权，但法律规定有任何优先权或优先权且优先于其次级义务的义务除外。票据到期的任何付款，包括本金的任何偿还，将受到作为发行人的BoFA Finance和作为担保人的BAC的信用风险的影响。
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