附件 10.2
行政雇用协议
本执行就业协议（本“协议”）于2025年1月1日（“生效日期”）生效，由华盛顿公司（“公司”）与Ron Vachris（“执行人员”）签订。
然而，Executive将受聘为公司总裁兼首席执行官，自2025年1月1日起生效，预计将为公司的盈利能力、增长和财务实力做出重大贡献；和
鉴于考虑到高管受雇于公司，公司希望向高管提供本协议中规定的某些薪酬和福利，并确定双方各自的权利和责任。
现据此，考虑到前述及下文所载并拟在此受法律约束的相互契诺及协议，公司与执行人员同意如下：
1.某些定义术语.除本文其他地方定义的术语外，以下术语在本协议中使用时具有以下含义，并以大写字母开头：
(a)“年度基本工资”是指高管的年度基本工资率，不包括奖金、佣金和其他激励薪酬，在紧接终止日期之前生效。截至生效日期，行政人员的年度基本工资为1200000美元。
(b)“董事会”是指公司的董事会，包括董事会的任何授权委员会。
（c）“原因”是指：
（一）故意侵权行为（不包括与机动车有关的侵权行为）造成公司或子公司财产或声誉的重大损失、损害或者损害的；
（二）对公司构成严重犯罪或者故意、重大欺诈、失信行为的；
（三）实施对公司业务或公司或高管声誉造成非实质性损害的重罪；
（四）习惯性忽视行政人员的合理职责（因疾病或无行为能力以外的原因），且在董事会向行政人员发出书面通知后十（10）天内未得到纠正；
（五）无视公司或其附属公司的书面、重大政策，导致公司或其附属公司的财产或声誉遭受非实质性损失、损害或损害，且在董事会向执行人员发出书面通知后十（10）天内未得到纠正；或
（六）任何重大违反执行人员不披露机密信息和不转让受雇期间开发的知识产权的持续义务的行为，如果能够得到纠正，则在董事会向执行人员发出书面通知后十（10）天内不会得到纠正。
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（d）“COBRA”是指经修订的1986年《综合综合预算调节法案》。
（e）“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。
（f）“残疾”是指，公司认为，由于身体或精神疾病或无行为能力，执行人员在任何十二（12）个月期间内无法在总计九十（90）天的时间内履行本协议规定的其所需的几乎所有职责和服务；但前提是，为使公司能够因残疾而终止执行人员在公司的雇用，公司必须在该九十（90）天期限届满后的任何时间向执行人员提供至少十（10）天的提前书面通知，以确认其在通知所列日期终止执行人员的雇用的意图。
（g）“正当理由”是指：
（一）高管的年度基本工资或目标奖金大幅减少，低于截至生效日期的金额或在其受雇于公司期间增加的金额，不包括普遍适用于公司所有高级管理人员的一项或多项削减（合计不超过百分之二十（20%））；
（二）行政当局的权力、职责或责任大幅减少；
（三）要求该高管向公司高级管理人员或公司雇员报告，而不是直接向董事会报告；
（四）行政部门保留权力的预算大幅减少；
（五）行政人员必须执行服务的地理位置发生重大变化；或
（六）构成公司严重违反本协议的任何作为或不作为；
然而，条件是，要使执行人员能够因正当理由而终止其在公司的受雇，他必须在构成正当理由的条件最初存在后的九十（90）天内提供构成正当理由的事件的发生通知，以及他希望终止其在公司的受雇，并且公司必须在收到该通知后有三十（30）天的时间来纠正该条件。如果公司未在该三十（30）天期限内纠正构成良好理由的事件，则终止日期应为紧接该三十（30）天期限结束的翌日，除非公司规定了更早的终止日期。
（h）“目标奖金”是指执行人员有资格获得的目标年度现金奖金金额，在紧接终止日期之前生效。
（一）“终止日期”是指高管受雇于公司或公司子公司或关联公司的最后一天。
2.终止.
(a)非自愿终止.在以下情况下：（i）公司因非因、死亡或残疾以外的任何原因非自愿终止执行人员的雇用，或（ii）执行人员因正当理由辞职，在符合第4条的规定下，执行人员有权获得第2（b）条规定的付款和福利。
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(b)非自愿终止时的补偿.如果发生第2（a）节所述的终止，在符合第4节的情况下，公司应向执行人员提供以下信息：
（一）年度基本工资和目标奖金之和的1.5倍，于终止日后第六十（六十）日一次性以现金方式支付。（就本（i）款而言，年度基薪将指在紧接（a）终止日期前的行政人员年度基薪中最大的，或（b）良好理由定义中（i）款第一款所述的行政人员基薪的任何削减。就本（i）款而言，目标奖金将是指紧接（a）终止日期之前的高管目标奖金中最大的，或（b）良好理由定义中（i）款第一款中所述的高管目标奖金的任何减少。）
（二）在终止日期后直至行政长官首次有资格获得医疗保险（目前为六十五岁（65岁））的期间内，行政长官以及（如适用）行政长官的配偶和合资格受养人，将继续有资格根据适用的计划文件的条款获得公司医疗计划下的医疗保险；但为按该等费率获得此类持续保险，行政长官将被要求向计划提供者支付适用的保费，而公司将在该每月保费支付到期之日后的六十（60）天内向行政长官偿还，金额等于每月COBRA保费付款，减去适用的预扣税款。尽管有上述规定，如果执行人员在此期间获得的就业使他及其配偶和符合条件的受抚养人有权获得全面的医疗保险，执行人员必须通知公司，公司将不会根据本款向执行人员支付进一步的补偿。此外，如果Executive没有在任何时候支付特定月份的适用每月COBRA保费并因此失去承保范围，公司将不会根据本款向Executive支付进一步的补偿。尽管有上述规定，如果公司自行决定不能在不潜在违反适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条）的情况下提供上述COBRA福利，公司应提供一笔应税一次性付款代替，金额等于执行人员在终止日期继续其有效的团体健康保险（该金额应基于COBRA保险第一个月的保费）将需要支付的每月（或随后剩余）COBRA保费。
（三）执行人员持有的截至终止日期已归属并可行使的任何未行使股票期权，应保持可行使，尽管任何其他协议中有任何规定管辖此类期权，直至（a）终止日期后一年期间或（b）期权的原始期限中较早者。
（四）高管持有的截至终止日期未归属的任何限制性股票单位应归属。尽管适用的授出详情及限制性股票奖励协议中有任何相反规定，因此归属的任何未归属受限制股份单位将于终止日期后第六十（60）天后的三（3）个营业日内结清。
（五）任何截至终止日期仍未偿还的高管基于业绩的限制性股票单位（“PRU”），应按照公司与高管之间的书面信函协议或其他文书（“PRU协议”）的条款处理；但前提是，尽管PRU协议中有任何相反的规定，任何PRU都不会在终止日期后的第六十（60）天之后结算，但无论如何要在PRU适用的履约期最后一天之后的第六十五（65）天之前结算
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3.因残疾、死亡、原因或无正当理由自愿辞职而终止雇用.
(a)因残疾而终止.尽管本协议中有任何相反的规定，如果行政人员的雇用因残疾而终止，行政人员应有权根据公司维持的涵盖行政人员的任何残疾计划或计划的条款（包括根据行政人员持有的任何股票期权的原始条款）获得残疾福利，而行政人员不得根据第2条获得付款或福利，但行政人员有权获得以下福利，但第4条除外：
（一）在终止日期后最多十八（18）个月的期间内，执行人员以及（如适用）执行人员的配偶和合资格受养人将继续有资格根据适用的计划文件的条款获得公司医疗计划下的医疗保险；但为按此类费率获得此类持续保险，执行人员将被要求向计划提供者支付适用的保费，公司将在该每月保费支付到期之日后的60天内向执行人员偿还相当于每月COBRA保费支付的金额，减去适用的预扣税款。尽管有上述规定，如果行政长官在这十八（18）个月期间获得就业，使他及其配偶和合资格受抚养人有权获得全面医疗保险，行政长官必须通知公司，公司将不会根据本款向行政长官支付进一步的补偿。此外，如果执行人员在十八（18）个月期间的任何时间没有支付特定月份的适用每月COBRA保费，并因此失去承保范围，公司将不会根据本款向执行人员支付进一步的补偿。尽管有上述规定，如果公司自行决定不能在不潜在违反适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条）的情况下提供上述COBRA福利，公司应提供一笔应课税的一次性付款代替，金额等于执行人员在终止日期继续其有效的团体健康保险所需支付的每月（或随后剩余）COBRA保费（该金额应基于COBRA保险第一个月的保费）。
（二）高管持有的截至终止日期未归属的任何限制性股票单位应归属。尽管适用的授出详情及限制性股票奖励协议中有任何相反规定，因此归属的任何未归属受限制股份单位将于终止日期后第六十（60）天后的三（3）个营业日内结清。
（三）截至终止日期仍未清偿的任何高管PRU应按照PRU协议的条款处理；但条件是，尽管PRU协议有任何相反规定，任何PRU都不会在终止日期后的第六十（60）天之后结算，但无论如何要在PRU适用的履约期最后一天的第六十五（65）天之前结算。
(b)因死亡而终止.尽管本协议中有任何相反的规定，如果高管的雇佣因死亡而终止，高管应有权根据公司维持的涵盖高管的任何死亡抚恤金计划（包括根据高管持有的任何股票期权或限制性股票单位的原始条款）领取死亡抚恤金，并且高管不应根据第2节获得付款或福利，但截至死亡之日仍未偿还的任何高管的PRU应按照PRU协议的条款处理。
（c）因故终止.尽管本协议中有任何相反的规定，如果公司因故终止对行政人员的雇用，则行政人员不得根据第2节获得福利。
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（d）因无正当理由自愿离职而终止.尽管本协议有任何相反的规定，如果执行人员的雇用因执行人员无故辞职或非因正当理由以外的任何原因而终止，则执行人员不得根据第2节获得付款或福利，但截至终止日期仍未支付的任何执行人员的PRU应以符合本协议第2（b）（v）节的方式处理。
4.关于某些付款或福利的条件.
(a)索赔的一般解除.尽管本协议有任何相反的规定，但考虑到执行人员收到第2（b）节或第3（a）节（如适用）所述的付款和福利，执行人员同意，作为其收到任何此类付款和福利的条件，他应及时以公司提供的形式执行（而不是随后撤销）索赔的一般解除（“解除”），解除因其受雇或终止其受雇于公司而产生的任何类型的任何和所有索赔。为及时，发布必须在不迟于执行人员终止之日（“发布截止日期”）后的五十五（55）天内生效且不可撤销。如果在释放截止日期前释放未变得有效和不可撤销，执行人员将丧失根据适用的第2（b）节或第3（a）节获得付款和福利的任何权利。
(b)追回政策.根据本协议应付的所有款项均须遵守公司不时生效的“回拨”政策的条款。
5.应计债务.在本协议未修改的范围内，执行人员应根据公司任何适用的员工福利计划、计划、政策和安排的条款，收到截至终止日期已赚取、应计或欠付但尚未支付给他的任何金额和福利。
6.税务事项.
(a)扣缴税款.公司可以从根据本协议应付的任何金额中预扣所有联邦、州、城市或其他税款，因为公司认为根据任何适用法律需要预扣。
(b)降落伞消费税.如果根据本协议或以其他方式应支付给执行人员的任何金额将（i）构成《守则》第280G条或任何类似后续条款含义内的“降落伞付款”，并且（ii）如果没有本款，则将受《守则》第4999节或任何类似后续条款征收的消费税（“消费税”）的约束，则根据本协议应支付给执行人员的此类金额应为：
（一）全额提供给执行人员；或
（二）提供给行政部门的最大限度将导致此类福利的任何部分都不需缴纳消费税；
考虑到适用的联邦、州、地方和外国所得税和就业税、消费税和任何其他适用税种，无论上述金额中的哪一项，都会导致行政部门在税后基础上收到最大数额的福利，尽管此类福利的全部或部分可能需要缴纳消费税。除非公司与执行人员另有书面约定，本款规定的任何确定应由公司选定的国家认可会计师事务所（“会计师”）以书面善意作出。如果本协议项下的福利减少，则尽管公司2019年激励计划第11.9节有任何相反规定，支付总额的减少应按以下方式适用，因为该计划可能会不时修订，除非公司和执行人员另有书面约定，并在第409A节要求的范围内：（i）根据本协议到期的任何现金遣散费应减少；（ii）没收任何基于股权的奖励的加速归属，但须遵守《守则》第409A节，
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随着最后归属（没有任何此类加速）的部分将首先被没收；（iii）不受《守则》第409A条规限的任何基于股权的奖励的任何加速归属将保持按原定归属，最后归属（没有任何此类加速）的部分将首先保持按原定归属，（iv）以向行政机关提供最大税后净值的方式和优先顺序减少所有其他付款和福利；但此种税后现值相等的其他付款和福利应按付款的反向顺序减少。尽管本协议中有任何相反的规定，本款下的任何削减应以符合《守则》第409A条的方式进行。为进行本款规定的计算，会计师可就适用税项作出合理的假设和近似值，并可依赖有关适用守则和其他适用法律权威的合理、善意的解释。公司及行政人员须向会计师提供会计师为根据本款作出决定而合理要求的资料及文件。公司须承担会计师就本款所设想的任何计算而合理招致的一切费用。
如果尽管有本款所述的任何减少，美国国税局（“IRS”）确定执行人员因收到根据本协议应付的金额或上述其他情况而对消费税承担责任，则执行人员有义务在IRS最终裁定后三十（30）天内向公司偿还，或者，如果执行人员对IRS最终裁定提出质疑，则在最终司法裁定后，向公司偿还相当于偿还金额的该等金额的一部分。与福利支付有关的“还款金额”应为要求向公司支付的最小金额（如有），以便使行政人员就任何福利支付（在考虑支付消费税和对此类支付征收的所有其他适用税款后）的税后净收益最大化。如果超过零的偿还额不会导致执行人员在支付此类福利方面的税后净收益最大化，则与支付福利有关的偿还额应为零。未依据本款消除消费税的，由执行人员缴纳消费税。
尽管有本款的任何其他规定，如（i）本款所述的福利支付减少，（ii）税务局其后确定行政人员须就消费税承担法律责任，而支付该税将导致行政人员的税后净收益最大化（计算方式犹如行政人员的福利先前并无减少一样），及（iii）行政人员须缴付消费税，则公司须在行政人员缴付消费税后，尽快在行政上支付根据本款减少的利益的金额予行政人员；但在《守则》第409A条规定的范围内，在缴纳消费税的纳税年度之后的行政人员纳税年度的最后一天或之前进行报销；报销权利不受清算或换得其他利益的限制；一年内需报销的金额不影响其他任何年度有资格报销的任何其他金额。
7.就业权利；协议期限.
(a)就业权利.本协议中的任何明示或暗示均不会对公司或执行人员产生任何权利或义务，以使执行人员继续受雇于公司或公司的任何子公司或关联公司。
(b)协议期限.本协议期限自生效之日起一年，经双方书面同意，可续签一个或多个额外的一年期限。
8.继承人和具有约束力的协议.
(a)公司将要求任何继承者（无论是直接或间接、通过购买、合并、合并、重组或其他方式）的全部或基本全部业务或资产
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公司通过形式和实质上令执行人员合理满意的协议，明确承担并同意以相同的方式履行本协议，如果没有发生此类继承，公司将被要求在相同的程度上履行。本协议将对公司及公司的任何继承人具有约束力，并对其有利，包括但不限于直接或间接获得公司全部或几乎全部业务或资产的任何人，无论是通过购买、合并、合并、重组或其他方式（该继承人此后将被视为本协议所指的“公司”），但不会以其他方式由公司转让、转让或转授。
(b)本协议将适用于执行人员的个人或法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分配人和受遗赠人，并可由其强制执行。本协议将取代执行人员与公司之间的任何雇佣、遣散或其他协议中涉及任何事项的规定，这些事项也是本协议的主题，而此类其他协议中的此类规定将无效。
（c）本协议属个人性质，除第8（a）和8（b）条明文规定的情况外，本协议双方均不会在未经对方同意的情况下转让、转让或转授本协议或本协议项下的任何权利或义务。在不限制前述内容的一般性或效力的情况下，执行人员根据本协议收取付款的权利将不能转让、转让或转授，无论是通过质押、设定担保权益或其他方式，除非通过执行人员的遗嘱或根据世系和分配法律进行的转让，并且，如果发生任何违反本条第8（c）款的转让或转让企图，公司将没有责任支付如此试图转让、转让或转授的任何金额。
9.通告.就本协议的所有目的而言，根据本协议要求或允许发出的所有通信，包括但不限于通知、同意、请求或批准，将以书面形式发出，并将被视为在以手工交付或电子传真传送方式发送（经口头确认的收据）时已妥为发出，或在通过美国挂号信或挂号信邮寄、要求回执、预付邮资后五（5）个工作日后，或在通过联邦快递或UPS等国家认可的隔夜快递服务发送后三（3）个工作日后，致公司（请执行副总裁兼总法律顾问John Sullivan注意）在其主要执行办公室和其主要住所的执行人员，或任何一方可能已按照本协议以书面形式向另一方提供的其他地址，但地址变更通知仅在收到后生效。
10.守则第409a条.
(a)释义.尽管有本协议的其他规定，本协议旨在在适用的范围内遵守《守则》第409A条的要求，本协议应被解释为避免根据《守则》第409A条进行任何处罚制裁。因此，本文中的所有条款，或通过引用并入的条款，应被解释和解释为符合《守则》第409A条，如有必要，任何此类条款应被视为修订以符合《守则》第409A条及其下的规定。如果不能在此处规定的时间提供或提供任何付款或福利而不会招致《守则》第409A条规定的制裁，则应在此后不会施加此类制裁的最早时间全额提供此类福利或福利。根据本协议应付的任何金额，如根据《守则》第409A条构成递延补偿，应在本协议规定的时间或《守则》第409A条允许的其他时间支付。在《守则》第409A条允许的期限内支付或因其而延迟支付的任何金额将不支付任何利息。根据《守则》第409A条，在本协议下的终止日期将支付的所有属于递延补偿的款项，只能在《守则》第409A条规定的“离职”情况下支付。就《守则》第409A条而言，根据本协议支付的每笔款项应被视为单独的付款。在任何情况下均不得直接或间接执行指定付款日历年度。
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(b)付款延迟.在《守则》第409A条允许的最大范围内，本协议项下提供的付款和福利旨在遵守Treas.Reg. § 1.409A-1（b）（4）项下的“短期递延例外”，任何剩余金额旨在遵守Treas.Reg. § 1.409A-1（b）（9）（iii）项下的“离职薪酬例外”；但前提是，如果在终止日期之后的六（6）个月期间内支付给执行人员的任何金额不符合上述任何一种例外情况，并构成递延补偿，但须遵守《守则》第409A条的要求，则该金额以下简称“超额金额”。如果在高管离职时，公司（或根据《守则》第409A条要求与公司合并的任何实体）的股票在已建立的证券市场或其他地方公开交易，而高管是“特定雇员”（定义见《守则》第409A条，由公司（或其任何继任者）根据公司（或其任何继任者）的“特定雇员”确定政策全权酌情决定），则公司须将于终止日期后六（6）个月期间内须向公司（或其任何继承者）支付的超额款项部分的开始时间推迟至与公司（或其任何继承者）终止日期后六（6）个月。延迟的超额金额应在终止日期后十（10）天内与公司（或其任何继任者）一起一次性支付给执行人员，即终止日期后六（6）个月。如行政长官在该六（6）个月期间内去世，且在支付因《守则》第409A条而须延迟支付的超额金额部分之前，则该超额金额须在行政长官去世后六十（60）天内支付予行政长官遗产的遗产遗产代理人。本公司不就根据本协议提供的任何或所有付款及利益将获豁免或遵守《守则》第409A条作出任何陈述，亦不承诺排除《守则》第409A条适用于任何该等付款或利益。
（c）偿还款项.根据本协议提供的所有补偿应按照《守则》第409A节的要求进行或提供，包括在适用情况下要求：（i）任何补偿是针对在行政长官任期内（或在本协议规定的较短时间内）发生的费用，（ii）在一个日历年度内有资格获得补偿的费用数额不得影响在任何其他日历年度内有资格获得补偿的费用，（iii）一项合资格开支的补偿，将于该开支发生年度的下一个课税年度的最后一天或之前作出，及（iv）获得补偿的权利不受清算或交换其他利益的限制。
11.管辖法律；仲裁.
(a)管治法.本协议的有效性、解释、构建和履行将受华盛顿州实体法管辖并根据其解释，而不会使该州的法律冲突原则生效。
(b)仲裁.因本协议或行政人员受雇而引起或与之有关的任何争议或索赔，应由一名仲裁员在华盛顿州西雅图市通过保密仲裁方式全面最终解决。对仲裁员作出的裁决书的判决，可以在有其管辖权的任何法院作出。仲裁员应（i）经当事人协议选定，不必隶属于任何特定组织，但（ii）未经当事人同意，仲裁员应由华盛顿州西雅图的司法争议解决（“JDR”）指定，如果JDR无法这样做，则由华盛顿州西雅图的司法仲裁与调解服务公司指定。当事人未达成相反协议，仲裁中的发现和动议实践应受《华盛顿民事规则》和金县高等法院当地规则的管辖，但有一项谅解，即仲裁员可酌情限制发现的范围和范围，并确定预审处置性动议的允许性。仲裁员应全面、最终确定任何和所有可仲裁性问题。仲裁的保密性是应双方的请求并为双方的利益。公司应负责支付该仲裁的任何和所有费用和仲裁员费用。任何一方当事人均有权在仲裁确定案情之前，向法院寻求紧急禁令救济，以协助仲裁维持现状。会议地点及司法管辖区
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任何此类禁令救济行动应仅存在于华盛顿州金县的州和联邦法院。
12.有效性.如果本协议的任何条款或本协议的任何条款对任何人或情况的适用被认定为无效、不可执行或以其他方式违法，则本协议的其余部分和该条款对任何其他人或情况的适用将不受影响，并将在使其可执行、有效或合法所需的范围内（且仅限于）对如此被认定为无效、不可执行或以其他方式违法的条款进行改革。
13.杂项.本协议的任何条款不得被修改、放弃或解除，除非该等放弃、修改或解除是在执行人员和公司签署的书面协议中达成的。本协议任何一方在任何时候对本协议另一方的任何违约或遵守本协议的任何条件或规定将由该另一方履行的任何放弃将被视为在同一时间或在任何先前或随后的时间放弃类似或不相似的规定或条件。任何一方均未就本协议的标的作出任何未在本协议中明确规定的口头或其他明示或暗示的协议或陈述。对章节的引用是指对本协议章节的引用。本协议中任何提及法规、规则或条例条款的内容也将包括其任何后续条款。
14.董事会成员.在高管董事会任期届满的终止日期之前的每次公司股东大会上，公司将提名高管担任董事会成员，但须经必要的股东批准并遵守公司关于担任董事会成员的政策和程序。一旦因任何原因终止执行人员的雇用，除非董事会另有要求，执行人员同意辞去董事会（以及在公司及其附属公司担任的所有其他职务），执行人员将应董事会的要求签署任何必要的文件，以反映其辞职。
15.赔偿和D & O保险.执行人员将在公司及其子公司和关联公司的公司章程或章程允许的范围内获得赔偿，包括（如适用）任何董事和高级职员的保险单，并根据他与公司现有的赔偿协议。
16.员工福利.行政人员将有资格参与适用于公司其他行政人员的公司雇员福利计划、计划、政策和安排，因为此类计划、计划、政策和安排可能不时存在，且条款至少与提供给公司任何其他行政人员的条款相同。
17.业务费用.执行人员在履行其在本协议项下的职责所产生的一切合理费用将得到补偿，前提是这些费用是根据公司制定的政策和程序产生和核算的。
18.福利不重复.根据本协议提供的付款和福利应抵消根据另一项公司政策、计划或协议提供给执行人员的大致相似的福利。
19.生存.尽管本协议有任何相反的规定，双方各自在第2节下的权利和义务将在本协议的任何终止或到期或因任何原因终止执行人员的雇用后继续有效。
20.对口单位.本协议可在一个或多个对应方执行，每一份协议将被视为原件，但所有这些协议将共同构成一份相同的协议。
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| 好市多公司 | ||||||||
| 签名： | /s/汉密尔顿·詹姆斯 | |||||||
| Hamilton E. James | ||||||||
| 董事会主席 | ||||||||
| 行政 | ||||||||
| 签名： | /s/Ron Vachris | |||||||
| 罗恩·瓦赫里斯 | ||||||||
| 总裁兼首席运营官 | ||||||||
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