附件 10.15
过渡、分离和释放协议
本过渡、分离和释放协议（以下简称“协议”）是由Robert Ragusa（“行政人员”）和Grail，Inc.（the“公司"），自生效日期（定义见下文）起生效。本协议的目的是规定将行政人员的职责有序过渡到行政人员的继任者，为向行政人员的继任者过渡提供高级咨询支持，并全面和最终解决与行政人员受雇于公司及其过渡和终止有关的所有事项。
1.持续就业、转型.
(a)持续的CEO聘用期.自生效日期起至二零二六年六月一日止过渡日期”等期间，“过渡期前“），除非早前由行政人员或公司根据行政人员于2021年10月14日向公司发出的要约函件所载的条款及条件终止（”要约函“），执行人员应继续受聘为公司首席执行官和公司董事会成员（以下简称”板”）关于高管现有的雇佣条款和条件，如要约函中所述。
(b)过渡期.自2026年6月1日起，行政长官作为首席执行官的服务将终止，行政长官应辞去行政长官在公司及其附属公司担任的任何高级管理人员和董事职务，包括作为董事会成员，同时根据本协议规定的条款和条件过渡到高级行政顾问的雇佣角色（为明确起见，不终止雇佣）。执行机构应执行为实现上述规定而可能合理必要的文件和采取的其他行动。行政长官须自过渡日期起至2027年3月12日继续担任高级行政顾问过渡期”，并连同过渡期前的“雇佣期限”等日期，“过渡期结束日期“），或公司或行政人员根据本协议所载条款及条件可能终止行政人员的雇用的较早日期（在任何情况下，”离职日期”).
（c）职位；职责.
（一）过渡期前。在过渡前期间（或直至任何较早终止雇用），执行人员应继续担任公司首席执行官的职务，具有自生效日期起生效的相同职责、权力和责任，包括要约函所设想的职责、权力和责任。在过渡前期间，Executive应担任全职执行官和董事会成员，与其在生效日期之前的受雇情况一致，并应根据要约函将其全部业务时间和注意力用于其职责和责任。
（二）过渡期。 在过渡期内，执行人员应承担公司首席执行官指派的职责和责任，与其作为高级执行顾问的职位相一致，承担旨在确保首席执行官角色平稳过渡并在公司首席执行官监督下为现有举措和运营提供支持的职责和责任，包括但不限于（在每种情况下，除非公司首席执行官另有指示）：（i）提供战略咨询和连续性支持，（ii）支持为财报电话会议做准备，（iii）传递机构知识，包括关于董事会参与和治理，（iv）协调新任首席执行官参加投资者会议和其他外部参与，（v）过渡和管理关键外部关系，以及（vi）就实验室运营和供应链事项提供建议（统称为“过渡服务”).过渡期内，执行
应将合理需要的时间和注意力投入到过渡服务上，以充分履行此类过渡服务。为明确起见，在公司首席执行官全权酌情决定的过渡期内，执行人员的角色、职责和权限范围可能受到限制，除非并直至公司首席执行官明确授权或指示，否则执行人员不得承担任何职责、活动或通信。
（d）终止雇佣协议；致谢.自过渡日期起生效，要约函须在公司、行政人员或任何其他方不采取进一步行动的情况下终止，并不再具有任何进一步的效力或效力。为明确起见，要约函的终止、高管从首席执行官过渡到高级执行顾问、任命公司继任首席执行官，或本协议所设想的任何其他行动、条款或条件，在任何情况下均不应产生良好的理由（在要约函的含义内）或以其他方式触发根据要约函或其他方式的任何遣散费或其他付款（本协议明确设想的任何付款或利益除外）。
2.补偿；福利.
(a)基本工资.在过渡前期间，行政人员的基薪应继续按生效日期生效的年化费率计算。在过渡期间，高管将获得30万美元的年化基本工资。基薪应按照公司不时生效的正常发薪程序支付，但不少于每两个月支付一次。
(b)福利.在过渡前期间，行政人员的福利资格应继续有效，自生效日期起生效，并按照要约函的设想。在过渡期内，只有在适用的福利计划或方案允许的情况下并在允许的范围内，执行人员的福利资格仍按过渡期前适用的相同条款继续有效，提供了，如行政人员在过渡期内变得没有资格根据任何公司“团体健康计划”的条款作为在职雇员参加，则在行政人员根据《守则》第4980B条有效选择继续提供医疗保险的情况下，公司应继续向行政人员和行政人员的合格受抚养人提供服务，直至过渡期结束的日历月底（“眼镜蛇时期"），其团体健康计划的覆盖范围与紧接生效日期之前适用的相同水平和相同的执行成本（但须根据一般适用于在职员工参与者的调整），提供了,进一步，如果公司无法继续根据其团体健康计划为执行人员提供保险而不招致处罚（包括但不限于根据《公共健康服务法》第2716条或《患者保护和平价医疗法案》），危及任何计划的税务合格状态，和/或导致所提供的健康福利的全部或任何部分对执行人员征税，那么，在任何此类情况下，此后，应在COBRA期间（或其剩余部分）以基本相等的应课税月度分期付款（在任何情况下，“眼镜蛇支付”).为明确起见，如果高管在过渡期内不再有资格获得任何其他福利或额外计划或计划，公司将没有义务提供或复制任何此类其他福利或额外福利。
（c）可变补偿计划.尽管要约函或其他方面有任何相反的规定，但须符合并以执行人员的以下条件：（一）在过渡期结束前继续以良好的信誉受雇，（二）在离职日期后及时执行基本符合下文第6条规定的索赔的一般解除（"发布“）于离职日期后三十（30）（或在法律规定的范围内，六十（60））天内生效及不可撤销，及（iii）继续遵守本条例第8及9条的条款及条件，执行人员仍有资格根据公司的可变薪酬计划（”VCP"），参照高管过渡期前基本工资和目标奖金及实现适用绩效目标确定，按比例按
过渡日期过去的2026日历年（“按比例VCP奖金”).按比例分配的VCP奖金应在VCP下的奖金一般支付给公司高管时支付（但为明确起见，在任何情况下均不得晚于2027年5月15日）。
（d）激励股权奖励.授予高管的每项公司激励股权奖励在生效日期仍未兑现，并有资格根据其条款在过渡期结束前归属；提供了，即使要约函、任何激励股权奖励协议或其他条款中有任何相反规定，在任何情况下，任何加速归属均不得适用于执行人员在任何情况下所持有的任何该等公司激励股权奖励。
3.终止雇用.
(a)终止办事处、雇用.行政人员作为公司高级管理人员和董事会成员的身份应于过渡日期终止。行政人员受雇于公司的工作应于离职之日终止。为明确起见，行政人员在受雇期间的受雇是并且将保持“随意”，这意味着公司或行政人员可随时以任何合法理由终止行政人员在公司的受雇（仅在过渡前期间受要约函的条款和条件限制）。公司和高管进一步承认并同意，根据本协议终止高管的雇佣应构成第409A条（定义见下文）含义内的“离职”。
(b)应计债务.在离职日期后三十（30）天内（或适用法律可能要求的任何较早日期），公司将根据离职日期前的公司政策（统称为"应计债务”).
（c）无故终止.如果离职日期发生在过渡期结束日期之前，原因是公司无故终止了高管的雇佣（定义见要约函），那么，根据并以高管（i）在离职日期之后及时执行在离职日期后三十（30）天（或在法律要求的范围内，在离职日期后六十（60）天内生效且不可撤销的释放为条件，以及（ii）继续遵守本协议第8和9节的条款和条件：
（一）公司应按照第2（a）节规定的支付时间，支付本应在过渡期剩余时间内支付的基本工资，如果雇佣期在过渡期结束日期结束。
（二）COBRA付款将在COBRA期间的剩余时间内继续进行，就好像就业期已在过渡期结束日期结束一样。
（三）公司须于（i）VCP项下的奖金一般支付予公司行政人员之日或（ii）发行生效及不可撤销之日后发生之首个定期支付日期（但在任何情况下不得迟于3月15日）的较后日期向执行人员支付按比例VCP奖金第发生离职日期的日历年之后的日历年）。
（四）高管持有的任何公司股权奖励应在离职日期加速归属（并在适用情况下可行使），就受该公司股权奖励约束的股份数量而言
如果高管的聘用持续到过渡期结束日期，本应归属。
（d）激励股权奖励.截至离职日期，执行人员持有的每项公司股权奖励，应在当时未归属的范围内（在考虑到第第3（c）款）以上（如适用），失效并被没收而无须为此付款。
（e）归还公司财产.执行人员代表并保证，他应在离职日期前向公司返还公司的任何和所有财产和设备，包括（i）公司业务、设备（包括但不限于计算机硬件、软件和打印机、无线手持设备、移动电话和寻呼机）、存取或信用卡、公司身份证明以及属于公司的所有其他财产或与之相关的所有密钥、文件、清单、簿册和记录（及其副本），以及（ii）所有文件和副本，包括硬拷贝和电子拷贝，执行人员所掌握的与任何机密信息（定义见下文）有关的文件，包括但不限于内部和外部业务表格、手册、通信、笔记和计算机程序，该执行人员不得制作或保留上述任何内容的任何副本或摘录；但前提是，执行人员可以保留执行人员的电话和通讯录以及执行人员自己的人员、工资和福利文件的副本（前提是此类文件不包含任何机密信息，并且公司有事先机会审查、编辑和/或保留任何包含机密信息的此类文件）。
4.扣缴税款和其他扣除.根据本协议应支付给执行人员的所有补偿应进行所有必要的税款代扣代缴和扣除，特此授权公司从根据本协议支付的所有款项中代扣代缴和扣除这些金额。
5.某些致谢.Executive承认，在收到应计债务后（如上文所述，如果获得，则须支付Executive的按比例分配的2026年VCP奖励），Executive将已收到与其受雇于公司和与公司离职有关的应支付给Executive的所有款项和其他福利，并且该Executive不应享有与此相关的任何其他付款或福利的权利、所有权、权益或权利，除非本协议中明确规定。高管进一步表示，他没有遭受过他以前没有向公司报告过的工伤或疾病。
6.已知和未知索赔的解除.
(a)一般发布.为换取本协议所载的代价，以及其他良好和有价值的代价，其收取和充分性在此确认，执行人员同意无条件和永久地解除和解除公司和公司的关联、关联、母子公司，以及他们各自过去和现在的母公司、子公司、关联公司、联营公司、成员、股东、员工福利计划、律师、代理人、代表、合伙人、合营者、前任、继任者、受让人、保险人、所有者、雇员、高级职员、董事和所有由他们、通过他们、在他们之下或与他们一致行动的人，或他们中的任何人（以下简称“发布“）从任何和所有方式的索赔、诉讼、诉讼因由，在法律上或公平上，要求、权利，或他现在可能拥有或曾经拥有的任何种类或性质的损害，不论是已知的或未知的、固定的或或或有的，包括任何性质的索赔、诉讼因由或要求（以下称为”索赔"），该执行人员现在已经或以后可能由于执行人员执行本协议之前发生或存在的任何和所有作为、不作为、事件或事实而对释放人员提出异议。本协议项下发布的索赔具体包括但不限于任何欺诈索赔；违约；违反善意和公平交易默示约定；诱导违约；干扰合同；不法或非法解除或降级；违反公共政策；性或任何其他类型的攻击和殴打；侵犯隐私；故意
或疏忽造成情绪困扰；故意或疏忽的虚假陈述；串谋；未能支付工资、福利、假期工资、遣散费、佣金、股权、律师费或其他任何形式的补偿；未能考虑残疾，包括怀孕；基于怀孕、种族、肤色、性别、国籍、血统、宗教、残疾、残疾、医疗状况、婚姻状况、性取向、年龄或任何其他受保护类别的歧视或骚扰；根据经1991年《民权法案》修订的《1964年民权法案》第七章提出的任何索赔，42 U.S.C. § 2000等；经修订的《同工同酬法》，29 U.S.C. § 206（d）；1866年《民权法案》，42 U.S.C. § 1981；1993年《家庭和病假法案》，29 U.S.C. § 2601 et seq.；1990年《美国残疾人法案》，42 U.S.C. § 12101 et seq.；虚假索赔法，31 U.S.C. § 3729 et seq.；就业中的年龄歧视法案（经修正，“ADEA”）；老年工人福利保护法；经修订的行政退休收入保障法，29 U.S.C. § 1001 et seq.；工人调整和再培训通知法（“警告”），经修订，29 U.S.C. § 2101 et seq.；公平劳动标准法，29 U.S.C. § 215 et seq.；加州公平就业和住房法，经修订，加州。实验室。Code § 12940 et seq.；加州同工同酬法，经修订，加州。实验室。Code § 1197.5（a），1199.5；经修订的1991年Moore-Brown-Roberti家庭权利法，Cal。Gov't Code § § 12945.2,19702.3；加州警告法案，加州。实验室。代码§ 1400 et seq.；加州虚假索赔法，加州。Gov’t Code § 12650 et seq.；加州公司刑事责任法，加州。《刑法典》第387条；《加州劳工法》；以及任何具有类似效力的联邦、州或地方法律。
(b)索赔未发布.本新闻稿不适用于：公司在本协议规定的受雇期内提供任何补偿、福利和持续激励股权奖励归属的义务；高管根据与公司的任何适用赔偿协议获得赔偿的权利，包括但不限于根据公司可能不时选择维持的任何一方的条件差异政策，如适用；公司的管理文件或适用法律；行政人员主张工人赔偿或失业福利索赔的权利；行政人员提请平等就业机会委员会或类似的州或地方人权机构注意的权利（“经济及社会理事会”）歧视、骚扰或报复的主张（提供了，该行政人员解除其为任何此类被指控行为获得任何损害赔偿的权利）；与任何联邦、州或地方政府机构（定义见下文）直接沟通、合作或向其提供信息的任何权利；根据《国家劳动关系法》提出不公平劳动实践指控的任何权利（“NLRA"）；行政人员在公司任何退休或福利计划下的既得权利；行政人员以公司股东身份享有的权利；或根据适用法律不得由行政人员放弃的任何其他权利。
（c）未知索赔.Executive承认Executive已被告知并熟悉加利福尼亚民法典第1542条的规定，该条规定如下：
“一般释放不适用于债权人或释放方在执行释放时不知道或怀疑以他或她的利益存在的索赔，以及如果他或她知道，将对他或她与债务人或释放方的和解产生重大影响的索赔。”
Executive，在知悉上述《守则》部分的情况下，特此明确放弃他根据该条款以及根据任何其他具有类似效力的法规或普通法原则可能拥有的任何权利。
（d）ADEA发布.Executive承认，他正在发布他根据ADEA（如上定义）可能拥有的任何索赔。要接受本协议，执行人员必须不迟于收到后二十一（21）天之日签署本协议（“审查期”).行政部门同意，审查期不得因本协议的变更而延长，无论是否重大。公司特此建议执行人员在签署本协议之前咨询律师
协议。执行机构签署本协议后，执行机构有最多七（7）天的时间撤销协议（如七（7）天期限，则“撤销期限”).为了有效地撤销本协议，执行人员必须将这样做的决定的书面通知发送给公司，并提请总法律顾问Abram Barth注意，地址为abarth@grailbio.com，公司必须在撤销期限届满之前收到此种书面通知。如果执行人员未能在审查期的最后一天将其已签署的协议交还公司或如果执行人员及时撤销本协议，则本协议无效且无效。如执行人员及时将其已签立的协议退回公司，且撤销期限届满未予撤销，则本协议自执行人员签立本协议之日起第八（8）日起生效、不可撤销、可强制执行（“生效日期”).
（e）申述.执行人员声明并保证，在他可能对被释放者或其中任何一方提出的任何索赔中，没有任何利益的转让或其他转让，并且执行人员同意赔偿并持有被释放者，并且他们中的每一个人，不因任何此类转让或转让或任何此类转让或转让下的任何权利或索赔而受到任何责任、索赔、要求、损害、成本、费用和律师费的损害。双方的意图是，此项赔偿并不要求将付款作为根据此项赔偿由被释放者针对执行人员进行追偿的先决条件。Executive同意，如果他在此后对根据本协议解除的任何索赔或以任何方式针对Releasees或其中任何一项根据本协议解除的任何索赔发起任何由、基于或与之相关的诉讼，则Executive同意向Releasees支付，并且他们中的每一个人，除了因此对Releasees造成的任何其他损害外，还支付Releasees在为上述诉讼或索赔辩护或以其他方式回应时产生的所有律师费。
（f）没有行动.Executive向公司声明并保证Executive没有针对任何Releasee的未决诉讼、索赔或任何类型的指控。Executive同意，如果Executive此后开始、加入或以任何方式通过根据本协议解除的任何索赔引起的、基于或与之相关的任何诉讼寻求救济，或以任何方式对根据本协议解除的任何索赔主张针对被解除的任何索赔，则Executive将向被主张此类索赔的被解除人支付除由此造成的任何其他损害外，此类解除人在为上述诉讼或索赔辩护或以其他方式回应时所产生的所有律师费；提供了，该执行人员没有义务支付被释放人的律师费，只要这些费用归属于执行人员向平等机会委员会提出指控的权利，但如上所述，执行人员特此放弃因任何此类指控而导致的任何损害或个人救济的任何权利。
（g）不入场.执行人员理解并同意，支付款项或执行本协议均不构成或被解释为被释放者承认任何责任。
7.保密资料的保护.Executive承认并同意，Executive已获得并贡献了公司及其当前和未来直接和间接子公司以及母公司和相关实体的高度敏感性质的信息和材料（包括机密信息（定义见下文））。行政长官同意，除非行政长官先取得公司的书面同意，否则行政长官不得为行政长官或任何其他人使用任何机密信息，不得也不得促使行政长官的关联公司和代表不向他人披露任何机密信息，除非此类使用或披露（i）在受雇期间用于适当履行本协议项下的行政长官职责，（ii）法律或任何政府当局发布的任何命令要求（在此情况下，行政长官应在切实可行的范围内，将任何此类要求披露提前告知公司，应以一切合理方式与公司合作，就该等规定的披露获得保护令或其他保护，并应在合理可能的范围内限制该等披露，同时仍遵守该等
要求）（iii）向需要了解此类机密信息、知悉本协议的存在和条款并受保密义务约束的律师、会计师或财务或其他执行顾问作出，这些义务对机密信息的保护程度不低于本协议所载条款，或（iv）受下文第11条保护。执行机构应并应促使执行机构的适用关联机构和代表使用一切合理的谨慎来保护机密信息，并保护其免受泄露、滥用、间谍活动、丢失和盗窃。如本文所用，“机密资料”指在与公司或其任何合作伙伴、关联公司、高级职员、董事或关键员工的业务、运营、事务、产品、服务或研究有关的范围内，以任何形式或媒介向执行人员披露或开发或获悉的所有信息（无论是否特别确定为机密），包括但不限于：（a）公司及其子公司的内部业务信息（包括但不限于与战略计划或实践、业务、会计、财务或营销计划、实践或计划、培训实践或计划、工资、奖金、激励计划或其他薪酬和福利信息或会计和业务方法）；（b）与公司、其关联公司、其各自客户或其各自机密信息的身份、个人要求、特定合同安排或相关信息；（c）公司或其子公司有义务对任何第三方进行保密或仅用于某些有限目的的任何机密或专有信息；（d）由或代表公司编制的、但不限于由或代表公司确定的潜在目标公司、管理团队或交易来源的身份的行业研究，执行机构或公司；（e）汇编数据或分析、流程、方法、跟踪和绩效记录、与之相关的数据或数据库；（f）与公司及其子公司的知识产权有关的信息，或对上述任何内容的更新；但“机密资料"不应包括（x）执行人员可以证明已为公众普遍知晓的任何信息，但不是由于执行人员或执行人员的关联人员违反任何保密义务的作为或不作为，或（y）是在执行人员根据本协议履行其对公司的职责和责任且未使用或提及保密信息的情况下，在本协议日期之后由执行人员或执行人员的关联人员或代表独立开发的任何信息。
8.不丢脸.在生效日期之后，除受下文第11条保护外，执行人员同意不直接或间接发布或传播任何书面或口头声明，这些声明是或可以合理地预期对公司或其任何关联公司有害或产生负面影响，或以其他方式贬低公司、其关联公司或其任何过去或现在的高级职员、董事、雇员、顾问、代理人、政策、程序、做法、决策、行为、专业精神或遵守标准。公司同意指示其董事和执行官避免就高管发表贬低言论，但（i）与提供与任何法律、司法或政府调查或程序有关的真实证词或其他回应有关，或（ii）在高管的言论违反高管的非贬低义务的情况下为回应高管的言论而发表的言论除外。在回应未来雇主对高管的询问时，公司人力资源部将只确认高管的受雇日期和头衔。
9.不竞争/不招揽.
(a)过渡期前竞业禁止.在过渡前期间，执行人员应将执行人员的最大努力和全部业务时间和注意力投入到公司、其子公司及其关联公司的业务和事务中，并且，除非根据事先一致书面同意或董事会过半数批准另有规定，执行人员不得（i）担任任何其他实体的雇员或顾问，（ii）担任任何其他实体的董事会或类似机构的
从事受限制业务（定义见下文）的其他实体，或（iii）直接或间接从事与公司或其任何子公司或关联公司的业务具有或可能具有竞争力或可能使执行人员处于与其竞争地位的任何其他业务活动（无论是否为金钱利益而追求）。（且为明确起见，在不受前述限制的情况下，不得从事下文第9（b）条所限制的任何活动）。尽管有上述规定，在过渡前期间，行政部门如：（a）继续担任（在现有级别/能力）所列的职务，不应违反本协定。附表a在此，（b）在慈善或非营利组织或教育机构的董事会、委员会或类似机构任职，以及（c）管理高管的个人投资（房地产或其他），在每种情况下，只要此类活动不违反本第9条，不造成潜在的商业或信托冲突，或单独或总体上对高管履行本协议规定的职责和责任产生实质性干扰或冲突。
(b)过渡期竞业禁止.在受雇期内，在不限制行政人员在过渡前期间的义务的情况下，行政人员不得、也不得促使行政人员的关联机构在每种情况下，直接或间接拥有、管理、控制、参与、咨询、提供性质类似于向公司或其子公司提供的服务的服务，以允许其本人或其姓名用于或以任何其他方式从事该业务或企业的重要组成部分所在的业务或企业（即，占该业务或企业年度收入或支出20%以上）涉及研究、开发、验证、制造、营销、销售或提供多癌种早期检测筛查或诊断测试或相关技术，连同相关实验室、软件、数据、临床支持服务（“受限业务"）：（i）代表或代表在行政人员受雇期间曾是公司或其附属公司的客户（或其附属公司）并在提供该等服务时继续是公司（或其附属公司）的客户的任何个人或实体，或（ii）以其他方式在公司或其附属公司在受雇期间从事受限制业务的美国任何州。就本第9（b）条而言，“参与”一词包括在任何企业中的任何直接或间接利益，无论是作为高级职员、董事、提供与向公司或其子公司提供的服务基本相似的服务的雇员、合伙人、独资所有人、代理人、代表、提供与向公司或其子公司提供的服务基本相似的服务的独立承包商、卖方、特许人、特许经营人、债权人或所有者；但前述活动不得限制（a）继续服务于所列角色（在现有级别/能力）附表a本协议或（b）被动拥有其股本证券在国家证券交易所或场外市场交易的公众持有实体的股本证券的不到百分之二（2%），只要执行人员没有权利或能力直接或间接管理或以其他方式指导该实体的运营（包括通过任命其董事会的任何代表的能力）。
（c）业务关系非招揽.在受雇期间，执行人员不得且应促使执行人员的关联机构不直接或间接代表执行人员或代表他人（代表公司除外）（x）诱导或试图诱导公司或其子公司的任何客户、供应商、被许可人、许可人或其他业务关系，而执行人员在受雇于公司期间与其有个人互动或有权获得机密信息（统称，“业务关系"）停止与公司或其附属公司开展业务或以其他方式对其与公司或其附属公司的业务关系产生重大不利影响或（y）以其他方式对公司或其附属公司之间的关系以及任何业务关系产生重大影响。
（d）员工非招揽.在雇佣期间及紧接离职日期后的十二（12）个月期间，执行人员不得诱导或
企图诱使任何受限制人士（定义见下文）离开公司或其附属公司的雇用或聘用，或以其他方式实质干预公司或其附属公司与任何该等受限制人士之间的关系，或（y）直接或代表任何其他人或实体招揽雇用或聘用任何该等受限制人士；提供了，本条第9（d）款所载的任何规定均不得禁止执行人员（在违反本协议的情况下，在此类雇用或聘用之前，未经执行人员的任何直接或间接事先邀请或鼓励，投放一般广告或进行任何其他形式的并非专门针对任何受限制人员的一般邀请）。就本条第9（d）款而言，"受限制人士”系指公司或其任何附属公司的任何高级人员、董事、经理或雇员，由执行人员监督，与执行人员有私人往来，或执行人员在受雇于公司时有权获得机密信息。
10.公平补救办法.执行人员承认并理解本协议第7、8和9节具有特殊和独特的性质，违反这些条款无法通过法律诉讼获得充分的损害赔偿，并且任何违反或威胁违反这些条款的行为都将对公司造成无法弥补的损害。如果执行人员违反或威胁违反本协议的规定，公司将有权获得禁止执行人员违反该协议的禁令，而无需为此缴纳保证金。本第10条所载的任何规定均不得解释为禁止公司就任何违反或威胁由行政人员违反本协议而寻求或限制公司寻求任何其他补救办法的能力。
11.某些例外.尽管本协议或发布中有任何相反的规定，本协议中的任何内容均不得禁止执行人员（或执行人员的律师）（i）向美国证券交易委员会提出指控、向其报告可能违反联邦法律或法规的行为、参与美国证券交易委员会的任何调查或与其合作（“SEC”）、金融业监管局（“FINRA”）、平等机会委员会、国家劳动关系委员会（“NLRB”）、美国职业安全与健康管理局、美国商品期货交易委员会、美国司法部或任何其他证券监管机构、自律监管机构或联邦、州或地方监管机构（统称，“政府机构"），或作出受适用法律或条例的举报人条款保护的其他披露，（ii）为报告或调查涉嫌违法行为而与任何政府机构直接沟通、合作或秘密向其提供非特权信息（包括商业秘密），或向行政人员的律师或在诉讼或其他政府程序中提交的密封投诉或其他文件中提供此类信息，（iii）因向任何政府机构提供的信息而获得裁决，（iv）行使行政人员根据NLRA第7条可能拥有的任何权利，例如有权从事协同活动，包括有关工资或工作条件的集体行动或讨论，或（v）讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如基于受保护特征的骚扰或歧视或任何其他行政人员有理由认为是非法的行为，在每种情况下，均无需通知公司或与公司合作。根据18 USC第1833（b）节，（1）根据任何联邦或州商业秘密法，执行人员将不会因以下情况泄露商业秘密而被追究刑事或民事责任：（x）以保密方式直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师披露，且仅用于报告或调查涉嫌违法行为；或（y）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中，如果此类提交是盖章的，（2）如果高管因举报涉嫌违法行为而提起公司报复诉讼，他可以向其律师披露该商业秘密，并在法院程序中使用该商业秘密信息，如果他（a）将任何包含已盖章的商业秘密的文件归档并且（b）没有披露该商业秘密，除非根据法院命令。此外，本协议中的任何内容均无意或不应妨碍执行机构针对有效传票、法院命令、监管请求或其他司法、行政或法律程序或法律要求的其他方式提供真实证词。如果
执行人员须提供证词，然后，除非政府机构或执法部门另有指示或要求或受上述保护，否则执行人员应在收到任何有关预期证词的此类请求后，并在提供此类证词至少十（10）天前（或者，如果在这种情况下无法发出此类通知，则应尽可能提前通知）在切实可行范围内尽快以书面通知公司，以使公司有合理机会对传票、法院命令或类似法律程序提出质疑。
12.持续合作.执行人员同意，在受雇期间和之后，执行人员将协助和配合公司及其关联公司：（i）关于要求提供有关公司或其关联公司的业务或高管参与和参与其中的信息的合理请求，（ii）涉及对目前存在的或未来可能针对或代表公司或其子公司或关联公司提出的任何索赔或诉讼的辩护、起诉或调查，包括任何仲裁、行政、司法、立法或其他机构或机构之前的任何程序，包括在任何程序中作证，只要此类索赔、诉讼、调查或诉讼涉及执行人员提供或要求其提供的服务、执行人员拥有的相关知识或执行人员的任何作为或不作为，以及（iii）以及与任何联邦、州或地方监管、准或自律监管或自治当局或组织（包括但不限于SEC和FINRA）的任何调查或审查有关，因为任何此类调查或审查涉及执行人员提供或要求其提供的服务、执行人员拥有的相关知识或执行人员的任何作为或不作为。执行人员的充分合作应包括但不限于在合理的时间和地点与公司、其关联公司和/或其律师的高级职员或雇员会面和交谈，执行准确和真实的文件，应公司的要求在无需传票的情况下作为证人出席证词、审判或其他程序，并采取公司和/或其律师可能合理要求的其他行动以实现上述规定。在请求此类服务时，公司将考虑执行人员在请求时可能作出的其他承诺，应在公司事先批准此类费用的范围内，并在离职日期之后提供此类合作的范围内，偿还执行人员与此类合作有关的合理的、记录在案的自付费用，并且在总计超过十小时的情况下，应按每小时167.00美元的费率向执行人员补偿超过十小时的此类时间。
13.仲裁.执行人员承认并同意，为本协议项下的所有目的和与要约函有关的目的，本第13条中规定的仲裁条款将取代和取代要约函中规定的仲裁条款。
(a)JAMS仲裁.行政人员和公司同意，除下文第13（g）节排除的任何索赔外，因行政人员受雇于公司或终止受雇于公司而产生或以任何方式产生的任何争议、争议或索赔，无论多么重大，包括但不限于因本协议的任何条款（包括本仲裁条款的有效性、范围和可执行性）而产生或以任何方式与本协议的任何条款有关的任何争议、争议或索赔，在适用法律授权的最大范围内，应根据司法仲裁与调解服务规则在单一中立仲裁员面前提交具有约束力的最终仲裁（“卡纸"）根据其《雇佣仲裁规则和程序》，可在http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/，公司将应执行人员的要求提供一份副本，作为解决任何和所有此类纠纷的唯一补救措施。
(b)法庭；地点；个人容量.仲裁庭将由一名经双方共同协议（或者，在没有这种共同协议的情况下，根据JAMS的规则）选定的唯一中立仲裁员组成，仲裁地点将是加利福尼亚州旧金山。每一方当事人均有权获得法院以其他方式提供的所有类型的补救和救济（受本协议规定的限制）。各方同意，根据本协议进行的任何仲裁应
以个人、而非集体、集体或代表的方式提起，并放弃以集体、集体或代表的方式进行任何受仲裁的索赔的权利。
（c）管辖权.本协议各方在此明确且不可撤销地服从加利福尼亚州高等法院的属人管辖权（“高等法院"）以根据本协议强制仲裁为目的，并以寻求确认、修改或撤销任何仲裁裁决的任何司法程序为目的。本协议的仲裁条款应受《联邦仲裁法》管辖并可根据《联邦仲裁法》执行。在所有其他方面，对于不受《联邦仲裁法》管辖的条款，本协议应根据加利福尼亚州的法律解释，而不涉及法律冲突原则。
（d）费用.在适用法律要求的范围内，仲裁员的费用和仲裁特有的所有其他费用应由公司最初支付，但如果执行人员提起须经仲裁的索赔，执行人员应支付任何备案费，最高不超过如果执行人员在高等法院提起此类索赔，执行人员将被要求支付的金额。仲裁员可在其酌处权认为适当的情况下，向胜诉方裁决费用和开支，包括但不限于与此种仲裁有关的律师费和/或证人费。
（e）陪审团或法院对审判的放弃.行政人员和公司理解，通过同意仲裁任何仲裁索赔，他们将不享有由陪审团或法院裁定的任何仲裁索赔的权利，但应拥有通过仲裁裁定的任何仲裁索赔。
（f）放弃其他权利.行政人员和公司放弃以个人身份提出本协议所涵盖的索赔的任何宪法或其他权利。除法律可能禁止的情况外，这一豁免包括在任何所谓的类别或代表程序中以原告或类别成员的身份提出索赔的能力。
（g）不包括的索赔.尽管有上述规定，如果无法通过仲裁及时获得临时限制令或初步强制令，本条第13款不排除任何一方当事人向有管辖权的法院寻求临时限制令或初步强制令。此外，本仲裁协议不适用于：（i）失业和工人赔偿福利的索赔；（ii）根据联邦、州、地方或部落法律产生的性骚扰和性侵犯纠纷，除非行政部门选择对此类纠纷进行仲裁；（iii）根据NLRA产生的索赔或向NLRB提出的索赔；（iv）向平等机会委员会提出的索赔，如果要求行政部门用尽行政部门的行政补救办法；但，对EEOC的裁决提出的任何上诉或拒绝裁决，或在收到起诉权信函后采取的任何进一步行动，应根据本条第11款的条款进行仲裁；（v）任何其他索赔，根据法律，这些索赔不能接受强制仲裁。
（h）律师代理.当事人承认，他们是自愿订立本仲裁条款，并由律师代理。如本仲裁条文的任何部分被视为不可执行，则与其余部分完全分离，不影响或限制条文的其余部分或本协议的有效性或可执行性。
14.代码第409a节.
(a)一般.在适用范围内，本协议应根据《守则》第409A条和财政部条例及其他解释性规定进行解释
下发布的指导，包括但不限于生效日期后可能发布的任何此类法规或其他此类指导（统称，“第409a款”).尽管本协议有任何相反的规定，如果在生效日期之后，公司确定根据本协议应支付的任何补偿或利益可能受第409A条的约束，公司和执行人员应本着诚意共同努力对本协议的此类修订或采用其他政策或程序（包括具有追溯效力的修订、政策和程序），或采取可能必要或适当的任何其他行动，以保持根据本协议应支付的补偿和利益的预期税务处理，包括但不限于旨在（i）豁免根据本协议应付的补偿和福利不受第409A条的约束，和/或（ii）遵守第409A条的要求的行动，提供了，认为本第14条并无、亦不应被解释为公司有义务采纳任何该等修订、政策或程序或采取任何其他该等行动。在任何情况下，公司、其关联公司或其各自的任何高级职员、董事或顾问均不得对根据第409A条或州或当地法律的任何相应规定征收的任何税款、利息或罚款承担责任。
(b)单独付款；延迟六个月.本协议项下对一系列分期付款的任何权利应被视为一系列单独付款的权利。根据本协议支付的与终止雇用有关的所有款项应仅在行政人员“离职”时支付（在第409a条的含义和要求范围内）。尽管本协议中有任何相反的规定，如果在本协议中指明的时间或时间支付此类金额将是《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条规定的禁止分配，则在执行人员与公司“离职”后的六个月期间内不得向执行人员支付任何补偿或福利（在第409A条的含义内）。如果任何此类金额的支付由于先前的判决而延迟，则在该六个月期间结束后的第一个工作日（如果更早，则在执行人员去世时），公司应向执行人员支付一笔总付金额，金额等于在该期间本应支付给执行人员的累计金额（不计利息）。
15.管治法.本协议应根据加利福尼亚州的法律进行解释，包括程序性和实体性的。
16.豁免.未能强制执行本协议的任何条款，不应被解释为放弃该条款或影响本协议的有效性或任何一方强制执行本协议的权利。
17.标题.本协议中的标题仅为方便起见而提供，并非旨在成为本协议的一部分，也不是为了影响或改变本协议的解释或含义。
18.可分割性.如本协议的任何句子、短语、章节、分节或部分被认定为非法或不可执行，则该行为不影响本协议其余句子、短语、章节、分节或部分的有效性或可执行性，这些有效性或可执行性应保持完全有效和可执行性。
19.转让.本协议是针对执行人员的个人协议，不得由执行人员转让。本协议项下本公司的权利可由本公司全权酌情转让，包括转让给其任何关联公司或任何个人、商号、公司或其他业务实体，这些人、商号、公司或其他业务实体在任何时候，无论是通过购买、合并或其他方式，直接或间接获得本公司的全部或几乎全部资产或业务。本协议对公司及其继承人和受让人有利，并具有约束力。
20.歧义.双方均参与了本协议的谈判，因此，理解并一致认为，对起草人解释含混不清之处的一般规则不适用于本协议。如果发现本协议的任何语言是
模棱两可，每一方当事人应有机会就任何此类模棱两可的语言提出有关当事人实际意图的证据。
21.整个协议/整合.本协议连同要约函（仅限于过渡日期或离职日期的第一个发生）、证明公司授予执行人员的任何未完成的激励股权奖励的个别协议和解除，构成执行人员与公司就本协议标的事项达成的全部协议。除本协议规定的内容外，未就本协议向任何一方作出任何契诺、协议、陈述或保证。所有先前的讨论和谈判已经并正在被合并和纳入本协定，并被本协定所取代。除非执行人员和公司授权代表书面签署，否则本协议的任何修订均无效。
22. 与律师协商.行政人员承认（i）行政人员已全面阅读和考虑本协议的所有方面，行政人员了解其所有条款，并且行政人员自愿订立本协议，（ii）他已在本协议的谈判和执行中由他自己选择的独立律师代表或有机会由公司建议这样做，以及（iii）他已阅读和理解该协议，完全了解其法律效力，并根据他自己的判断自由订立该协议。
23.通告.本协议项下的所有通知、请求和其他通信均应采用书面形式，并应以快递或其他贴身服务方式（包括以国家认可的快递服务或专业信使服务方式）送达，或以电子邮件或传真方式发送并同时邮寄头等舱、预付邮资、挂号信、要求回执的回执，在任何情况下均应寄往：
如果执行:
在公司工资记录上证明的高管最后一个已知地址或公司记录上证明的电子邮件地址。
If to the company:
Grail，Inc。
1525 O’Brien Drive
Menlo Park，加利福尼亚州 94025
关注：艾布拉姆·巴特
请仔细阅读本协议。本协议包含对所有已知和未知索赔的发布。行政长官同意本协议的条款，并自愿加入，意图在此受到约束。
如果以上内容准确反映了执行人员的理解，请在下面注明日期并在随附的本协议副本上签名，并在2026年3月31日前将该副本退回Abram Barth（abarth@grailbio.com）。
日期：__2026年3月11日______ Robert Ragusa
_/s/Robert Ragusa_________
日期：__2026年3月10日______ Grail，Inc。
_/s/Gregory Summe_______
姓名：Gregory Summe
职务：董事会主席
附表a
允许的外部活动
1.担任Twist Bioscience Corporation董事会成员。