附件 10.1
永利度假村股份有限公司
第三次修订和重述的2014年OMNIBUS奖励计划
第1条。
目的
目的
永利度假村股份有限公司第三次修订及重述的2014年综合激励计划（因其可能不时修订或重述，“计划”）是为了促进内华达州公司永利度假村股份有限公司的成功并提高其价值，（“公司”）将董事会成员、员工和顾问的个人利益与公司股东的利益联系起来，并为这些个人提供卓越表现的激励，从而为公司股东带来优越的回报。该计划还旨在为公司提供灵活性，以激励、吸引和保留董事会成员、员工和顾问的服务，他们的判断、兴趣和特别努力在很大程度上依赖于公司运营的成功进行。
第2条。
定义和建设
定义和建设
计划中凡使用以下术语，其应具有下文规定的含义，除非文意另有所指。单数代词应包括上下文表明的复数。
2.1 “管理员”系指进行第13条规定的计划一般管理的实体。关于已根据第13.6节授权给一名或多名人士的委员会根据该计划承担的职责，或董事会已承担的职责，除非委员会或董事会已撤销该授权或董事会已终止承担该职责，否则“管理人”一词应指该等人士。
2.2 “附属公司”指任何母公司或子公司。
2.3 “适用会计准则”指美国公认会计原则、国际财务报告准则或根据美国联邦证券法可能不时适用于公司财务报表的其他会计原则或准则。
2.4 “适用法律”指任何适用法律，包括但不限于：（i）《守则》、《证券法》、《交易法》的规定及其下的任何规则或条例；（ii）公司、证券、税务、博彩或其他法律、法规、规则、要求或条例，无论是联邦、州、地方或外国；（iii）股票上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则。
2.5 “奖项”系指根据该计划可能授予或授予的期权、限制性股票奖励、限制性股票奖励、业绩奖励、股息等价物奖励、递延股票奖励、递延股票单位奖励、股票支付奖励或股票增值权（统称，“奖项”).
2.6 “授标协议”指任何证明裁决的书面通知、协议、条款和条件、合同或其他文书或文件，包括通过电子媒介，其中应包含管理人根据计划确定的与裁决有关的条款和条件。
2.7 “奖励限额”指就应以股份或现金（视情况而定）支付的裁决而言，第3.3节规定的相应限额。
2.8 “板”指公司董事会。
2.9 “控制权变更”指发生下列任一事件：（a）非关联“个人”或“集团”直接或间接取得“实益所有权”（定义如下）超过公司已发行股份表决权的百分之五十（50%）和单一交易或一系列关联交易中的未偿还有表决权证券；（b）公司在单一交易或一系列关联交易中直接或间接向一个或多个非关联人士或集团出售或转让其几乎全部资产；（c）完成合并，将公司与紧接该合并或合并前的公司已发行和流通的有表决权证券的投票权超过百分之五十（50%）的实益拥有人不拥有紧接该合并后的存续公司或其他实体的已发行和流通的有表决权证券的投票权超过百分之五十（50%）的另一公司或其他实体进行合并或重组，合并或重组；或（d）超过百分之五十（50%）的公司董事会成员既不是在公司首次公开发行结束后立即成为董事会成员的个人，也不是在紧接该次选举或提名前至少百分之五十（50%）的董事会成员投票通过其选举（或选举提名）的个人（“认可董事”).
为确定控制权是否已发生变更，以下个人和团体不得被视为“无关联”：（i）直接或间接拥有紧接有关交易前公司有表决权证券的已发行和未行使表决权的百分之五十（50%）以上实益拥有权的任何个人或集团，（ii）公司拥有紧接有关交易前已发行和未行使表决权证券的表决权的百分之五十（50%）以上实益拥有权的任何个人或集团，及（iii）任何个人或集团，其已发行及未偿还有投票权证券的投票权超过百分之五十（50%）由实益拥有人直接或间接拥有紧接有关交易前公司有投票权证券的已发行及未偿还投票权超过百分之五十（50%）。条款“人”、“集团”、“实益拥有人”、“实益
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所有权”应具有《交易法》及其下颁布的规则和条例所使用的含义。
尽管有上述规定，如果个人成为董事会成员是由于实际的或受到威胁的“选举竞赛”（如根据《交易法》颁布的规则14a-11中所述）或由董事会以外的任何人或其代表进行的其他实际或受到威胁的代理征集（a“代理大赛”），或因达成协议以避免或解决选举竞赛或代理竞赛。
此外，如果控制权的变更构成对裁决的任何部分的付款事件，其中规定了赔偿的延期，并受《守则》第409A条的约束，则（a）、（b）、（c）或（d）小节中描述的与此种裁决（或其部分）有关的交易或事件也必须在第409A条要求的范围内构成财政部条例§ 1.409A-3（i）（5）中定义的“控制权变更事件”。
委员会应拥有充分和最终的权力，由其酌情行使，以最终确定公司控制权是否已根据上述定义发生变更，以及该控制权发生变更的日期以及与此相关的任何附带事项；但任何与确定控制权变更是否为《库务条例》§ 1.409A-3（i）（5）中定义的“控制权变更事件”相关的权力行使应与该条例一致。
2.10 “代码”是指经不时修订的1986年《国内税收法》，以及根据该法颁布的条例和官方指南。
2.11 “委员会”指按第13.1节规定委任的董事会薪酬委员会，或董事会另一委员会或小组委员会。
2.12 “普通股”是指公司的普通股。
2.13 “公司”应具有第一条规定的含义。
2.14 “顾问”指任何受聘向公司或任何联属公司提供服务的顾问或顾问，而根据证券交易委员会适用规则在表格S-8登记声明上登记股份的资格为顾问。
2.15 “覆盖员工”应是指《守则》第162（m）条所指的“涵盖雇员”，或可能是“涵盖雇员”的任何雇员。
2.16 “递延股票”是指获得根据第10.4条授予的股份的权利。
2.17 “递延股票单位”是指获得根据第10.5条授予的股份的权利。
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2.18 “董事”指董事会成员，由不时组成。
2.19 “股息等值”是指根据第10.2条授予的收取等值（现金或股份）的股份股息的权利。
2.20 “DRO”指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》守则或标题I或其下的规则所定义的家庭关系令。
2.21 “生效日期”指该计划获得董事会批准的日期，但须经公司股东批准该计划。
2.22 “合资格个人”是指委员会确定的任何雇员、顾问或非雇员董事的人。
2.23 “雇员”指公司或任何关联公司的任何高级职员或其他雇员（根据《守则》第3401（c）条及其下的库务条例确定）。
2.24 “股权重组"是指公司与其股东之间的非互惠交易，例如股票股息、股票分割、分拆、供股或资本重组，影响股票（或公司的其他证券）的数量或种类或普通股（或其他证券）的股价，并导致未偿奖励的基础普通股的每股价值发生变化。
2.25 “交易法”是指经不时修订的《1934年证券交易法》。
2.26 “到期日”应具有第14.1节规定的含义。
2.27 “公平市值”指在任何特定日期，按以下方式确定的股份价值：
（a）如果普通股在任何（i）已建立的证券交易所（如纽约证券交易所、纳斯达克全球市场和纳斯达克全球精选市场）上市，（ii）全国市场系统或（iii）股票上市、报价或交易的自动报价系统，其公允市场价值应为该日期在该交易所或系统上报价的股票的收盘销售价格，或者，如果某一股票在该日期没有收盘销售价格，存在该等报价的股份于上一最后日期的收市销售价格，如华尔街日报或署长认为可靠的其他来源；
（b）如果普通股未在已建立的证券交易所、全国市场系统或自动报价系统上市，但普通股由公认的证券交易商定期报价，则其公允市场价值应为该日期的高出价和低要价的平均值，或者，如果在该日期某一股份没有高出价和低要价，则为前一日期某一股份的高出价和低要价的平均值
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存在《华尔街日报》报道的或管理人认为可靠的其他来源的此类信息；或
（c）如果普通股既未在已建立的证券交易所、全国市场系统或自动报价系统上市，也未由认可的证券交易商定期报价，则其公允市场价值应由管理人善意确定。
2.28 “大于10%的股东”指当时拥有（根据《守则》第424（d）条所指）公司或任何附属公司（根据《守则》第424（f）条所定义）或其母公司（根据《守则》第424（e）条所定义）所有类别股票总合并投票权超过10%的个人。
2.29 “持有人”是指获得奖励的人员。
2.30 “激励股票期权”系指旨在符合激励股票期权资格且符合《守则》第422条适用规定的期权。
2.31 “非雇员董事”指非雇员的公司董事。
2.32 “非雇员董事股权补偿政策”应具有第4.6节规定的含义。
2.33 “非合格股票期权”系指不属于激励股票期权的期权。
2.34 “期权”系指根据第六条授予的以特定行权价格购买股份的权利。期权应当为不符合条件的股票期权或者激励股票期权；提供了,然而、授予非职工董事和顾问的期权仅为不符合条件的股票期权。
2.35 “期权期限”应具有第6.4节规定的含义。
2.36 “家长”指在以公司为终点的不间断实体链中的任何实体（公司除外），如果公司以外的每一实体在确定时实益拥有的证券或权益至少占该链中其他实体之一的所有类别证券或权益的总合并投票权的百分之五十（50%）。
2.37 “业绩奖”指根据第10.1节授予的以现金、股份或两者的组合支付的现金红利奖励、股票红利奖励、绩效奖励或激励奖励。
2.38 “基于绩效的薪酬”是指任何旨在符合《守则》第162（m）（4）（c）节所述“基于绩效的补偿”的补偿。
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2.39 “业绩标准"系指委员会为确定某一业绩期间的业绩目标或业绩目标而为某一奖项选择的标准（和调整），确定如下：
（a）用于确定绩效目标的绩效标准限于以下各项：（i）营业收入（在以下一项或多项（a）折旧、（b）摊销、（c）开业前成本、（d）物业费用和其他公司费用之前或之后，（e）公司间高尔夫球场和水权租赁，（f）基于股票的补偿，（g）与Encore Boston Harbor相关的三重净经营租赁租金支出，以及（h）其他营业外收入），（ii）调整后的物业EBITDA定义为扣除利息、税项、折旧、摊销、开业前成本、物业费用和其他、公司费用、公司间高尔夫球场和水权租赁、基于股票的补偿前的收益，与Encore Boston Harbor相关的三重净经营租赁租金支出，以及其他营业外收入和支出，并包括未合并关联公司收入中的权益，（iii）正常化的调整后物业EBITDA，（iv）所得税前收入，（v）净收入（在归属于非控股股东的净收入之前或之后）和调整后净收入，（vi）每股普通股基本或摊薄收益和调整后每股普通股基本或摊薄收益，（vii）净收入，（viii）现金流（包括但不限于经营现金流、实际或自由现金流），（ix）资产回报率、资本回报率，股东权益回报率和股东总回报率，销售回报率，（x）营业利润率或调整后的物业EBITDA利润率，（xi）部门利润贡献（xii）成本和费用管理，（xiii）营运资金管理，（xiv）现金转换周期，（xv）加权平均资本成本，（xvi）维持杠杆目标，（xvii）股息支付率，（xviii）股息增长，（xix）每股普通股价格，（xx）经济价值，（xxi）生产力比率，（xxii）市场份额，（xxiii）客户满意度的客观衡量，（xxiv）关键项目的实施或完成，（xxv）建设或开发里程碑的实现，（xxvi）战略目标的实现（包括开发活动），（xxvii）完成资本市场交易，（xxviii）维持或实现公司评级目标和（xxix）第三方对服务和/或产品质量的认可（例如福布斯星级奖项或类似奖项）；其中任何一项都可以以绝对值或与任何增量增减或与同行集团的结果或与市场绩效指标或指数进行比较来衡量。
（b）管理人可自行决定规定对一项或多项业绩目标作出一项或多项可客观确定的调整。此类调整可能包括以下一项或多项：（i）与会计原则变更相关的项目；（ii）与融资活动相关的项目；（iii）重组或生产力举措的费用；（iv）其他非经营项目；（v）与收购相关的项目；（vi）归属于公司在业绩期间收购的任何实体的业务运营的项目；（vii）与处置业务或业务分部相关的项目；（viii）与终止经营相关的项目根据适用会计准则不符合业务分部的条件；（ix）业绩期间发生的任何股票股息、股票分割、合并或股票交换应占项目；（x）经确定为适当调整的任何其他重大收入或支出项目；（xi）与不寻常或非常公司交易、事件或发展有关的项目，（xii）
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与收购的无形资产摊销有关的项目；（十三）不属于公司核心、正在进行的经营活动范围的项目；（十四）与收购的进行中研发有关的项目；（十五）与税法变化有关的项目；（十六）与主要许可或合伙安排有关的项目；（十七）与资产减值费用有关的项目；（十八）与诉讼、仲裁和合同和解的收益或损失有关的项目；或（十九）与任何其他不寻常或非经常性事件或适用法律、会计原则或商业条件的变化有关的项目。对于所有旨在符合基于绩效的薪酬的奖励，应在《守则》第162（m）节规定的时间内作出此类决定，否则应遵守该守则第162（m）节。
2.40 “业绩目标”是指，对于一个履约期，管理人根据一个或多个履约标准为履约期书面确立的一个或多个目标。根据用于确定此类绩效目标的绩效标准，绩效目标可以以公司整体绩效或子公司、部门、业务单位或个人的绩效来表示。每个绩效目标的实现情况应在适用范围内参照适用的会计准则确定。
2.41 “履约期"系指管理人可能选择的一个或多个时间段，其持续时间可能不同且重叠，在该时间段内，将衡量一个或多个绩效目标的实现情况，以确定持有人获得奖励的权利和支付奖励的权利。
2.42 “业绩股票单位”指根据第10.1节授予的绩效奖励，其以包括股份的美元价值在内的价值单位计价。
2.43 “获准受让人”就持有人而言，指根据《证券法》使用表格S-8登记声明的指示所定义的持有人的任何“家庭成员”，或管理人在考虑适用法律后特别批准的任何其他受让人。
2.44 “计划”应具有第一条规定的含义。
2.45 “先前计划”即指经修订和重述的永利度假村股份有限公司 2002年股票激励计划，该计划可能会不时修订。
2.46 “程序”是指管理人根据该计划采用的任何计划，其中包含旨在管辖根据该计划授予的特定类型奖励的条款和条件，并据此可根据该计划授予此类奖励。
2.47 “限制性股票”指根据第8条授予的、受到一定限制并可能面临被没收或回购风险的普通股。
2.48 “限制性股票单位”系指根据第九条获得奖励的股份的权利。
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2.49 “证券法”是指经修订的1933年《证券法》。
2.50 “股份”是指普通股的股份。
2.51 “股票增值权”系指根据第十一条授予的股票增值权。
2.52 “股票增值权期限”应具有第11.4节规定的含义。
2.53 “股票支付”指（a）以股份形式支付的款项，或（b）根据第10.3条授予的作为红利、递延补偿或其他安排的一部分的购买股份的期权或其他权利。
2.54 “子公司”指以公司开头的不间断实体链中的任何实体（公司除外），如果不间断链中最后一个实体以外的每一个实体在确定时实益拥有的证券或权益至少占该链中其他实体之一的所有类别证券或权益的总合并投票权的百分之五十（50%）。
2.55 “替补奖"系指公司或其他实体先前就公司交易（例如合并、合并、合并或收购财产或股票）授予的未偿股权奖励承担或替代根据该计划授予的奖励；提供了,然而、在任何情况下，“替代奖励”一词均不得解释为指与期权或股票增值权的注销和重新定价有关的奖励。
2.56 “终止服务”是指：
（a）就顾问而言，持有人作为公司或附属公司顾问的聘用因任何理由而终止的时间，不论是否有因由，包括但不限于辞职、解雇、死亡或退休，但不包括顾问同时开始或继续在公司或任何附属公司受雇或服务的终止。
（b）就非雇员董事而言，非雇员董事的持有人因任何理由而不再担任董事的时间，包括但不限于以辞职、未能当选、死亡或退休，但不包括持有人同时开始或继续受雇于公司或任何附属公司或服务的终止。
（c）就雇员而言，持有人与公司或任何附属公司之间的雇员-雇主关系因任何理由而终止的时间，包括但不限于以辞职、解雇、死亡、伤残或退休方式终止的时间；但
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不包括持有人同时开始或继续在公司或任何关联公司受雇或服务的终止。
管理人应全权酌情决定与服务终止有关的所有事项和问题的效果，包括但不限于服务终止是否因故解除的问题以及特定请假是否构成服务终止的所有问题；提供了,然而，即，就激励股票期权而言，除非管理人在计划条款、授标协议或其他方面另有规定，休假、从雇员转变为独立承包商的身份或雇员-雇主关系的其他变化，只有在且在此种休假、身份变化或其他变化为《守则》第422（a）（2）条以及当时适用的条例和该条下的收入裁决的目的而中断雇用的情况下，才构成服务终止。就本计划而言，如果在任何合并、出售股票或其他公司交易或事件（包括但不限于分拆）后雇用或与该持有人订立合同的关联公司不再是关联公司，则持有人的雇员-雇主关系或顾问关系应被视为终止。
第3条。
受计划规限的股份
受计划规限的股份
3.1股票数量.
（a）在符合第14.2条和第3.1（b）条的规定下，根据该计划的奖励可发行或转让的股份总数为4,353，847股；但条件是，在行使激励股票期权时可发行不超过4,353，847股股份。
（b）如任何受奖励规限的股份被没收或到期，或该奖励以现金（全部或部分）结算，则受该奖励规限的股份须在该没收、到期或现金结算的范围内，再次可用于未来根据该计划授予奖励。尽管此处包含任何相反的内容，以下股份不得添加到根据第3.1（a）条授权授予的股份中，且不可用于未来授予奖励：（i）由持有人投标或由公司为支付期权的行使价而扣留的股份；（ii）由持有人投标或由公司为履行与奖励有关的任何预扣税款义务而扣留的股份；（iii）受股票增值权约束的股份不与股票增值权行使时的股票结算有关的发行；及（iv）以行使期权所得现金在公开市场上购买的股份。公司根据第8.4条以持有人支付的相同价格回购的任何股份，以便将这些股份返还给公司，将再次可用于奖励。与任何未兑现的奖励一起以现金支付的股息等价物不计入根据该计划可供发行的股份。尽管有本条例的规定
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第3.1（b）节规定，如果此类行动将导致激励股票期权不符合《守则》第422条规定的激励股票期权的资格，则不得再次选择、授予或授予任何股份。
（c）替代奖励不得减少根据该计划授权授出的股份。此外，如果公司或任何关联公司收购的公司或公司或任何关联公司与之合并的公司根据股东批准的预先存在的计划拥有股份，而不是在考虑此类收购或合并时采用，则根据该预先存在的计划的条款可供授予的股份（在适当的范围内经调整，使用此类收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式来确定应付给此类收购或合并一方实体普通股持有人的对价）可用于计划下的奖励，不得减少根据计划授权授予的股份；提供了在没有收购或合并的情况下，使用该等可用股份的奖励不得在根据先前存在的计划条款本可作出奖励或授予的日期之后作出，且仅应向在紧接该收购或合并之前未受雇于公司或其关联公司或为其提供服务的个人作出。
3.2股票已分配.根据裁决分配的任何股份可以全部或部分由授权和未发行的普通股、库存普通股或在公开市场上购买的普通股组成。
3.3受奖励股份数目的限制.尽管计划中有任何相反的规定，并在符合第14.2条的规定下，在任何日历年内就一项或多项奖励可批给任何一人的股份的最高总数为1,500，000股，而在任何日历年内就一项或多项以现金支付的奖励以现金支付给任何人的现金的最高总额为20,000，000美元；进一步提供，就任何非雇员董事在任何日历年度内可获授予的一项或多项奖励而言，最高股份总数为50,000股。 在《守则》第162（m）条规定的范围内，被取消的受奖励股份应继续计入奖励限额。
第4条。
授予奖励
授予奖励
4.1参与.管理人可不时从所有合资格个人中选择获授授授者，并应确定每项授标的性质和金额，不得与计划的要求相抵触。除第4.6节关于根据非雇员董事股权补偿政策授予奖励的规定外，任何合资格个人均无权根据该计划获得奖励。
4.2授标协议.每项奖励均须以一份奖励协议作为证明，该协议载列有关该奖励的条款、条件及限制，其中可包括
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裁决的期限、在持有人终止服务的情况下适用的规定，以及公司单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销裁决的权力。证明拟符合基于绩效的薪酬资格的奖励的奖励协议应包含满足《守则》第162（m）节适用规定所需的条款和条件。证明激励股票期权的授予协议应包含为满足《守则》第422条的适用规定而可能需要的条款和条件。
4.3适用于第16条人士的限制.尽管该计划有任何其他规定，但该计划以及授予或授予当时受《交易法》第16条约束的任何个人的任何裁决，均应受到《交易法》第16条下任何适用的豁免规则（包括《交易法》第16b-3条及其任何修正案）中规定的任何附加限制的约束，这些限制是适用此类豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应被视为在必要的范围内进行了修改，以符合该适用的豁免规则。
4.4随心所欲就业；自愿参与.本计划或根据本协议订立的任何计划或授标协议，均不得授予任何持有人任何继续受雇于公司或任何联属公司的权利，或作为公司或任何联属公司的董事或顾问，或须以任何方式干预或限制公司及任何联属公司的权利，而该等权利是特此明确保留的，在任何时间以任何理由解除任何持有人的职务，无论是否有因由，也无论是否有通知，或终止或更改所有其他雇佣或聘用条款和条件，除非持有人与公司或任何关联公司之间的书面协议另有明确规定。每名持有人参与计划须属自愿，计划内的任何内容均不得解释为强制任何合资格个人参与计划。
4.5外国持有者.尽管该计划有任何相反的规定，为遵守公司及其附属公司经营或有雇员、非雇员董事或顾问的美国以外国家的法律，或为遵守任何外国证券交易所的要求，管理人全权酌情决定，应拥有以下权力和权力：（a）确定计划应涵盖哪些关联公司；（b）确定美国境外哪些合格个人有资格参与计划；（c）修改授予美国境外合格个人的任何奖励的条款和条件，以符合适用的外国法律或任何此类外国证券交易所的上市要求；（d）建立子计划并修改行使程序和其他条款和程序，在此类行动可能是必要或可取的范围内（任何此类子计划和/或修改应作为附录附在计划中）；提供了,然而、任何此类子计划和/或修改均不得增加第3.1和3.3节所载的份额限制；（e）在作出裁决之前或之后采取其认为可取的任何行动，以获得批准或遵守任何此类外国证券交易所的任何必要的当地政府监管豁免或批准或上市要求。尽管有上述规定，管理人不得根据本协议采取任何行动，不得授予任何裁决，这将违反适用法律。为
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为本计划的目的，所有提及外国法律、规则、条例或税收的内容均应提及除美国或其政治分支以外的任何适用司法管辖区的法律、规则、条例和税收。
4.6非雇员董事奖励.署长可酌情订定，授予非雇员董事的奖励，须根据署长订立的书面非酌情决定式（"非雇员董事股权补偿政策”），受计划限制。非雇员董事股权补偿政策应载明将授予非雇员董事的奖励类型、受非雇员董事奖励约束的股份数量、授予此类奖励、成为可行使和/或应付并到期的条件，以及管理人酌情确定的其他条款和条件。非雇员董事股权补偿政策可由管理人酌情不时修改。
4.7Stand-alone and Tandem Awards.根据该计划授予的奖励可由管理人全权酌情决定，除根据该计划授予的任何其他奖励外，或与其同时授予。在其他奖项之外或与其他奖项同时授予的奖项可在授予此类其他奖项的同时或在与授予此类其他奖项不同的时间授予。
第5条。
适用于拟被定性为基于绩效的薪酬的奖励的规定。
适用于拟被定性为基于绩效的薪酬的奖励的规定。
5.1目的.委员会可全权酌情决定在授予奖励时或其后的任何时间确定该奖励是否旨在符合基于绩效的薪酬。如果委员会全权酌情决定将此类裁决授予拟符合基于绩效的薪酬资格的合格个人，则第5条的规定应控制计划中包含的任何相反规定。管理人可全权酌情向其他符合条件的个人授予基于绩效标准或绩效目标但不满足第5条要求且不打算符合基于绩效的薪酬的奖励。除非委员会在授予时另有规定，对于拟支付给涵盖员工的基于绩效的薪酬的奖励，绩效标准应根据适用的会计准则确定。
5.2适用性.就某特定表现期间向合资格个人授予奖项，无须在其后任何表现期间向该合资格个人授予奖项，而向任何一名合资格个人授予奖项，亦无须在该期间或任何其他期间向任何其他合资格个人授予奖项。
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5.3奖项类型.尽管计划中有任何相反的规定，委员会仍可向拟符合基于业绩的薪酬资格的合格个人授予任何奖励，包括但不限于限制性股票在实现特定业绩目标时失效的限制、在实现特定业绩目标时归属和应付的限制性股票单位以及在实现一个或多个特定业绩目标时归属或变得可行使或应付的第10条所述的任何业绩奖励。
5.4关于基于绩效的奖励的程序.在遵守《守则》第162（m）（4）（c）节要求所需的范围内，对于授予一名或多名拟符合基于绩效的薪酬资格的合格个人的任何奖励，不迟于任何履约期或任何指定财政期或服务期（或《守则》第162（m）节可能要求的更早时间）开始后的90天内，委员会应以书面形式，（a）指定一名或多名合格个人，（b）选择适用于履约期的绩效标准，（c）确定绩效目标，以及根据绩效标准在该绩效期间可能获得的此类奖励的金额（如适用），以及（d）具体说明绩效标准与绩效目标之间的关系以及每个涵盖的员工在该绩效期间将获得的此类奖励的金额（如适用）。在每个执行期结束后，委员会应以书面证明该执行期是否以及在何种程度上实现了适用的业绩目标。在确定根据此类裁决赚取的金额时，委员会有权减少或消除（但不增加）按特定绩效水平应付的金额，以考虑到委员会可能认为相关的其他因素，包括对绩效期间个人或公司绩效的评估。
5.5基于绩效的奖励的支付.除非适用的方案或授标协议另有规定，且仅在《守则》第162（m）（4）（c）节另有许可的范围内，对于旨在符合基于绩效的薪酬的授标，持有人必须在整个履约期内受公司或关联公司雇用。除非适用的业绩目标、方案或授标协议另有规定，持有人只有在该业绩期间的业绩目标实现并在其范围内，才有资格根据该业绩期间的此类授标获得付款。
5.6附加限制.尽管计划有任何其他规定，且除署长另有决定外，任何授予合资格个人并拟符合基于表现的薪酬的奖励，均须受《守则》第162（m）条或根据该条发出的任何规定或裁定所规定的作为基于表现的薪酬的资格要求的任何额外限制的约束，而计划、计划和奖励协议应被视为在符合此类要求所需的范围内进行了修订。
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第6条。
授予期权
授予期权
6.1向合资格个人授出期权.授权管理人根据其可能确定的不得与计划不一致的条款和条件，不时全权酌情向符合条件的个人授予期权。
6.2激励股票期权的资格条件.不得向任何非公司雇员或任何附属公司（定义见《守则》第424（f）条）的人授予激励股票期权。任何符合10%以上股东资格的人不得被授予激励股票期权，除非该激励股票期权符合《守则》第422条的适用规定。根据该计划授予的任何激励股票期权可由管理人在征得持有人同意的情况下进行修改，以取消该期权作为《守则》第422条规定的“激励股票期权”的处理资格。如果持有人在计划下的任何日历年内首次可行使“激励股票期权”（在《守则》第422条的含义内，但不考虑《守则》第422（d）条）所涉及的股票的合计公允市值超过100,000美元，并且公司及其任何子公司或母公司的所有其他计划（分别在《守则》第424（f）和（e）条中定义）超过100,000美元，则在《守则》第422条要求的范围内，这些期权应被视为非合格股票期权。适用前一句规定的规则，按照期权和其他“激励股票期权”的授予顺序，考虑到其被授予的先后顺序，确定相应期权授予时股票的公允市场价值。
6.3期权行权价格.每份期权的每股行使价应由管理人设定，但不得低于授予期权之日（或就激励股票期权而言，在为《守则》第424（h）条的目的而修改、延长或续期期权之日）股票公允市场价值的100%。此外，对于授予超过10%的股东的激励股票期权，该价格不得低于授予期权之日（或为《守则》第424（h）条的目的而修改、延长或续期期权之日）的股份公允市场价值的110%。
6.4期权期限.每一备选方案的期限（即"期权期限"）应由管理人自行决定设置；提供了,然而、期权期限自授予期权之日起不超过十（10）年，或自激励股票期权授予10%以上股东之日起不超过五（5）年。管理人应确定持有人有权行使既得期权的时间段，包括服务终止后的时间段，该时间段不得超过期权期限的最后一天。除受《守则》第409A条或第422条的要求以及根据该条作出的条例和裁定或本条第6.4条第一句的限制外，管理人可延长任何未行使期权的期权期限，并可延长可行使既得期权的期限，在
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与持有人的任何终止服务有关，并可在符合第14.1条的规定下，修订该选择权与该终止服务有关的任何其他条款或条件。
6.5期权归属.
（a）选择权全部或部分归属持有人行使的权利的期限应由管理人设定，且管理人可确定在授予期权后的特定期限内不得全部或部分行使期权。此类归属可能基于对公司或任何关联公司的服务、任何绩效标准或管理人选择的任何其他标准。
（b）任何在持有人终止服务时不可行使的选择权的任何部分此后均不得成为可行使的，除非管理人在方案、授标协议中或通过授予选择权后管理人的行动另有规定。
6.6替补奖项.尽管有本条第6条相反的前述规定，在期权属于替代授予的情况下，受该期权约束的股份的每股价格可以低于授予日的每股公允市场价值；提供了超出：（a）受替代奖励规限的股份的合计公平市场价值（截至授予该等替代奖励之日）超过（b）其合计行使价不超过：（x）受公司承担或替代的受授予规限的前身实体的股份的合计公平市场价值（截至紧接产生替代奖励的交易之前的时间，该等公平市场价值将由管理人确定）超过（y）该等股份的合计行使价的部分。
6.7股票增值权的替代.管理人可在证明授予期权的适用方案或授予协议中规定，管理人有权在行使该期权之前或之后的任何时间全权酌情以股票增值权替代该期权；提供了该等股票增值权应可就该等被替代期权本应可行使的相同数量的股份行使，并应与该被替代期权具有相同的行权价格、归属时间表和剩余期权期限。
第7条。
期权的行使
期权的行使
7.1局部运动.可行使期权可以全部或部分行使。然而，期权不得就零碎股份行使，管理人可要求，根据期权条款，部分行使必须针对最低数量的股份。
7.2运动方式.可行使期权的全部或部分在向公司秘书交付以下全部时视为行使，股票
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公司管理人或管理人指定的其他人或实体，或其办公室（如适用）：
（a）符合管理人所确立的适用规则的书面或电子通知，说明行使选择权或其一部分。通知应由持有人或当时有权行使期权或该部分期权的其他人签署；
（b）署长全权酌情认为有必要或可取的申述和文件，以实现对适用法律的遵守。管理人还可全权酌情采取其认为适当的任何其他行动以实现此类合规，包括但不限于在股票证书上放置图例以及向代理人和登记处发出停止转让通知；
（c）如选择权应由持有人以外的任何人或多人依据第12.3条行使，则应提供适当证据，证明该人或多人行使选择权的权利，由管理人全权酌情决定；和
（d）以第12.1及12.2条准许的方式，就行使期权或其部分的股份向公司股份管理人全额缴付行使价及适用的预扣税。
7.3关于处置的通知.持有人应向公司迅速发出书面或电子通知，说明自授予之日起（a）两年内（包括为《守则》第424（h）条的目的而修改、延长或续期该期权之日）该期权给该持有人，或（b）该等股份转让给该持有人一年后发生的任何处置因行使激励股票期权而获得的股份的情况。
第8条。
限制性股票的授予
限制性股票的授予
8.1授予限制性股票.
（a）授权管理人向符合条件的个人授予限制性股票，并应确定条款和条件，包括适用于每次授予限制性股票的限制，这些条款和条件不得与计划不一致，并可对发行其认为适当的受限制股票施加其认为适当的条件。
（b）管理人应确定限制性股票的购买价格（如有）和支付形式；提供了,然而、收取购买价款的，该购买价款不低于拟购买股份的票面价值（如有），但适用法律另有许可的除外。在所有情况下，每次发行限制性股票都需要法律对价。
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8.2作为股东的权利.除第8.4节另有规定外，在发行限制性股票时，除非管理人另有规定，否则持有人应享有股东对上述股份的所有权利，但须遵守适用的方案或每项单独的授予协议中的限制，包括收取就股份支付或作出的所有股息和其他分配的权利；提供了,然而，即由管理人全权酌情决定，有关股份的任何特别分派须受第8.3条所列限制所规限。此外，对于基于业绩归属的限制性股票份额，在归属前支付的股息，只有在随后满足基于业绩的归属条件且限制性股票份额归属的情况下，才应向持有人支付。
8.3限制.所有限制性股票的股份（包括其持有人因股票股息、股票分割或任何其他形式的资本重组而就限制性股票的股份而收到的任何股份），应根据适用的计划或每项单独的授予协议的条款，受管理人应规定的限制和归属要求的约束。此类限制可能包括但不限于有关投票权和可转让性的限制，此类限制可能在此类时间和根据此类情况或基于管理人选择的此类标准单独或合并失效，包括但不限于基于持有人受雇时间、在公司担任董事或顾问的时间、业绩标准、公司业绩、个人业绩或管理人选择的其他标准的标准。通过在限制性股票发行后采取的行动，管理人可根据其认为适当的条款和条件，通过取消该计划或授予协议条款施加的任何或所有限制，加速该限制性股票的归属。限制性股票在所有限制终止或到期前不得出售或设押。
8.4限制性股票的回购或没收.除署长在授予奖励时或其后另有决定外，如持有人未就受限制股份支付任何价格，则在适用的限制期内终止服务时，持有人对当时受限制的未归属受限制股份的权利即告失效，而该等受限制股份须交还予公司，并在不考虑的情况下予以注销。如果持有人就限制性股票支付了价格，在适用的限制期内终止服务时，公司有权以等于持有人就该限制性股票支付的价格或计划或授予协议中可能规定的其他金额的每股现金价格向持有人回购当时受限制的未归属限制性股票。尽管有上述规定，管理人仍可全权酌情规定，在发生某些事件，包括控制权变更、持有人死亡、退休或残疾或任何其他指明的终止服务或任何其他事件时，持有人对未归属限制性股票的权利不应失效，该限制性股票应归属，如适用，公司将不享有回购权。
8.5限制性股票的凭证.根据该计划授予的限制性股票可按管理人确定的方式作为证据。证书或簿册
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证明限制性股票股份的条目必须包含提及适用于此类限制性股票的条款、条件和限制的适当图例。公司可全权酌情（a）保留任何证明限制性股票股份的股票凭证的实物管有权，直至其限制失效和/或（b）要求证明限制性股票股份的股票凭证由指定的托管代理人（可能但不必是公司）保管，直至其限制失效，并要求持有人交付与该限制性股票有关的空白背书的股票权力。
8.6第83（b）节选举.如持有人根据《守则》第83（b）条作出选择，自受限制股份转让之日起而非自持有人根据《守则》第83（a）条应课税之日起就受限制股份课税，则持有人须在向美国国税局提交该选择后，立即向公司交付该选择的副本。
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第9条。
限制性股票单位的授予
限制性股票单位的授予
9.1授出受限制股份单位.管理人有权向管理人选定的任何符合条件的个人授予限制性股票单位的奖励，奖励金额和条件由管理人确定。
9.2任期.除本文另有规定外，限制性股票奖励的期限应由管理人全权酌情决定。
9.3采购价格.管理人应指明持有人就任何限制性股票奖励向公司支付的购买价格（如有）；提供了,然而，该对价的价值不得低于股份面值，但适用法律另有许可的除外。
9.4限制性股票单位的归属.在授予时，管理人应指明限制性股票单位成为完全归属和不可没收的一个或多个日期，并可指明其认为适当的归属条件，包括但不限于基于持有人对公司或任何关联公司的服务期限、一项或多项业绩标准、公司业绩、个人业绩或其他特定标准的归属，在每种情况下，在指定的一个或多个日期或在管理人确定的任何一段或多段期间内。
9.5到期和付款.在授出时，管理人须指明适用于每项授出受限制股份单位的到期日，该到期日不得早于一个或多个授标的归属日期，并可在持有人选举时确定（如适用的授标协议允许）；提供了除非管理人在任何适用的授标协议中另有决定，并在遵守《守则》第409A条的情况下，在任何情况下，与每个限制性股票有关的到期日均不得发生在（a）15中较晚者之后第限制性股票归属的日历年度结束后的第三个月的一天；或（b）第15第限制性股票归属的公司会计年度结束之日起第三个月的次日。在到期日，公司应根据第12.4（e）节的规定，就计划在该日期支付且先前未被没收的每个限制性股票向持有人转让一股无限制的、完全可转让的股份，或由管理人全权酌情决定以等于该等股份在到期日的公平市场价值的现金或由管理人确定的现金和普通股的组合方式转让。
9.6服务终止时的付款.限制性股票单位的奖励仅在持有人为雇员、顾问或董事会成员（如适用）时支付；提供了,然而，则管理人可全权及绝对酌情决定权规定（在授标协议或其他情况下）可在某些事件（包括控制权变更、持有人的死亡、退休或残疾或任何其他指明的服务终止）的服务终止后支付限制性股票奖励。
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9.7没有作为股东的权利.除非管理人另有决定，获授予受限制股份单位的持有人不得就该等受限制股份单位所代表的股份拥有任何所有权事件，除非且直至该等股份根据本计划及授标协议的条款转让予持有人。
9.8股息等价物.除第10.2条另有规定外，管理人可全权酌情规定，限制性股票单位的持有人应根据在普通股上宣布的股息赚取股息等价物，在授予持有人限制性股票单位奖励之日至该奖励到期日之间的期间内，自股息支付日起记入贷方。
第10条。
绩效奖励、股息等价物、股票支付、递延股票、递延股票单位的授予
10.1业绩奖.
（a）署长获授权向任何合资格个人授予绩效奖励，包括绩效股票单位的奖励，并决定该等绩效奖励是否为基于绩效的补偿。绩效奖励的价值，包括绩效股票单位，可以与管理人确定的任何一项或多项绩效标准或其他特定标准相关联，在每种情况下，在指定的一个或多个日期或在管理人确定的任何一个或多个期间内。绩效奖励，包括绩效股票单位奖励，可以现金、股票或现金和股票相结合的方式支付，由管理人决定。
（b）在不限制第10.1（a）条的情况下，管理人可向任何符合条件的个人授予绩效奖励，形式为在实现客观绩效目标时应支付的现金奖金，或由管理人确定的其他标准，无论是否客观，在每种情况下，在指定的一个或多个日期或在管理人确定的任何一个或多个期间内。支付给持有人的任何此类奖金，其用意是基于绩效的薪酬，应以根据第五条规定建立的可客观确定的奖金公式为依据。
10.2股息等价物.
（a）股息等价物可由管理人根据在普通股上宣布的股息授予，在授予持有人的奖励之日至该奖励归属、行使、分配或到期之日之间的期间内的股息支付日期记入贷方，由管理人确定。此类股息等价物应按管理人可能确定的公式、时间和限制转换为现金或额外股份。此外，与基于业绩归属的奖励相关的股息等值，如果是基于在授予该奖励之前支付的股息，则仅应向持有人支付给
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基于业绩的归属条件随后得到满足且奖励归属的范围。
（b）尽管有上述规定，不得就期权或股票增值权支付股息等价物。
10.3股票支付.管理人有权向任何符合条件的个人支付股票。任何股票付款的股份数量或价值应由管理人确定，并可根据管理人确定的一项或多项业绩标准或任何其他特定标准，包括向公司或任何关联公司提供服务。受归属时间表或管理人设定的其他条件或标准约束的股票支付的基础股份将在这些条件得到满足之前不予发行。除非管理人另有规定，股票付款的持有人在股票付款归属且授予的基础股份已发行给持有人之前，不得作为公司股东就该股票付款享有任何权利。股票支付可以但不是必须的，以代替基本工资、奖金、费用或其他以其他方式应支付给该合格个人的现金补偿。
10.4递延股票.管理人有权向任何符合条件的个人授予递延股票。递延股票的股份数量应由管理人确定，并且可以（但不要求）基于一项或多项业绩标准或其他特定标准，包括根据管理人确定的向公司或任何关联公司提供服务，在每种情况下在指定的一个或多个日期或在管理人确定的任何一个或多个期间内。受归属时间表或管理人设定的其他条件或标准约束的递延股票奖励的相关股份将在归属日期或满足这些条件和标准的日期（如适用）发行。除非管理人另有规定，递延股票持有人在裁决归属且满足任何其他适用条件和/或标准且裁决所依据的股份已发行给持有人之前，不得作为公司股东就该等递延股票享有任何权利。
10.5递延股票单位.管理人有权向任何符合条件的个人授予递延股票单位。递延股票单位的数量应由管理人确定，并且可以（但无需）基于一项或多项绩效标准或其他特定标准，包括管理人确定的向公司或任何关联公司提供服务，在每种情况下，在指定的一个或多个日期或在管理人确定的任何一个或多个期间内。每个递延股票单位应使其持有人有权在递延股票单位归属之日或其后的指定结算日期（该结算日期可能（但无需）为持有人终止服务的日期）收取一股股份。受归属时间表或管理人设定的其他条件或标准约束的递延股票单位奖励的基础股份将在满足这些条件和标准之日或之后才能发行。除非管理人另有规定，递延股票单位的持有人作为公司股东不得就该等递延股票单位享有任何权利，直至
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奖励已归属及任何其他适用条件和/或标准已获满足及奖励相关股份已发行予持有人的时间。
10.6任期.业绩奖励、股息等值奖励、股票支付奖励、递延股票奖励和/或递延股票单位奖励的期限由管理人自行决定。
10.7采购价格.管理人可以确定绩效奖励、作为股票支付奖励分配的股份、递延股票的股份或根据递延股票单位奖励分配的股份的购买价格；提供了,然而，该对价的价值不得低于股份面值，但适用法律另有许可的除外。
10.8终止服务.绩效奖励、股票支付奖励、股息等值奖励、递延股票奖励和/或递延股票单位奖励仅在持有人为雇员、董事或顾问（如适用）时可分配。然而，管理人可全权酌情规定，业绩奖励、股息等值奖励、股票支付奖励、递延股票奖励和/或递延股票单位奖励可在某些事件中的服务终止后分配，包括控制权变更、持有人死亡、退休或残疾或任何其他指定的服务终止。
第11条。
股票鉴赏权的授予
11.1授予股票增值权.
（a）授权管理人根据其可能确定的与计划一致的条款和条件，不时全权酌情向符合条件的个人授予股票增值权。
（b）股票增值权应使持有人（或根据计划有权行使股票增值权的其他人）有权行使全部或指定部分的股票增值权（在当时可根据其条款行使的范围内）并从公司收取按股票增值权行使日的公允市场价值减去股票增值权每股行权价格所得差额乘以已行使股票增值权的股份数量确定的金额，但须遵守管理人可能施加的任何限制。除下文（c）所述外，每项股票增值权的每股行权价格由管理人设定，但不得低于授予股票增值权之日公允市场价值的100%。
（c）尽管有第11.1（b）条相反的前述条文，在股票增值权属替代裁决的情况下，每
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该股票增值权标的的股份份额可能低于授予日每股公允市场价值的100%；提供了超出：（i）受替代奖励规限的股份的合计公平市场价值（截至授予该等替代奖励之日），超过（ii）其合计行使价不超过：（x）公司承担或替代的受授予规限的前身实体的股份的合计公平市场价值（截至紧接产生替代奖励的交易之前的时间，该等公平市场价值将由管理人确定），超过（y）该等股份的合计行使价。
11.2股票增值权归属.
（a）全部或部分行使股票增值权归属于持有人的权利的期限由管理人设定，管理人可确定股票增值权在授予后的特定期限内不得全部或部分行使。此类归属可能基于对公司或任何关联公司的服务，或管理人选择的任何其他标准。在授予股票增值权后的任何时间，管理人可全权酌情并在其选择的任何条款和条件的约束下，加速股票增值权归属的期限。
（b）股票增值权中任何在服务终止时不可行使的部分，其后不得成为可行使的部分，除非管理人在适用的方案或授予协议中另有规定，或在授予股票增值权后通过管理人的行动另有规定。
11.3运动方式.可行使的股票增值权的全部或部分，在向公司秘书、公司股票管理人或管理人指定的其他人或实体或其办公室（视情况而定）交付以下所有事项时，即视为已行使：
（a）符合管理人订立的适用规则的书面或电子通知，述明行使股票增值权或其一部分。通知应当由持有人或者当时有权行使股票增值权或者该部分股票增值权的其他人签署；
（b）署长全权酌情认为有必要或可取的申述和文件，以实现对适用法律的遵守。管理人还可全权酌情采取其认为适当的任何额外行动以实现此种遵守；和
（c）如股票增值权须由持有人以外的任何人或多人依据本条第11.3条行使，则须就该人或多人行使股票增值权的权利提供适当证明。
11.4股票增值权期限.每份股票增值权的期限（以“股票增值权期限"）应由管理人自行决定设置；
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提供了,然而、期限自股票增值权授予之日起不超过十（10）年。管理人应当确定持有人有权行使既得股票增值权的时间段，包括服务终止后的时间段，该时间段不得超过股票增值权期限届满之日。除受《守则》第409A条的规定及根据该条订立的规例及裁定或本条第11.4条第一句所限制外，管理人可延长任何已发行股票增值权的股票增值权期限，并可就持有人的任何终止服务而延长可行使既得股票增值权的期限，并可在符合第14.1条的规定下，修订该股票增值权与该终止服务有关的任何其他条款或条件。
11.5付款.根据第11条支付的与股票增值权有关的应付款项，应由管理人以现金、股票（以其行使股票增值权之日的公允市场价值为基础）或两者相结合的方式确定。
第12条。
额外的奖励条款
12.1付款.管理人应确定任何持有人就根据计划授予的任何奖励进行付款的方法，包括但不限于：（a）现金或支票，（b）股份（包括，在支付奖励的行权价的情况下，根据行使奖励可发行的股份）或管理人为避免不利的会计后果而可能要求的一段时间内持有的股份，在每种情况下，在交付之日的公平市场价值等于所要求的付款总额，（c）交付书面或电子通知，表明持有人已就行使或归属一项奖励时当时可发行的股份向经纪人下达市场卖单，并指示该经纪人已向公司支付出售所得款项净额的足够部分，以清偿所需的总付款；提供了然后在此类出售结算时向公司支付此类收益，或（d）管理人可接受的其他形式的法律对价。管理人还应当确定股份交付或者视为交付给持有人的方式。尽管该计划有任何其他相反的规定，任何持有人如为《交易法》第13（k）条所指的公司董事或“执行官”，均不得就根据该计划授予的任何奖励进行付款，或继续就此类付款进行任何信贷展期，同时向公司提供贷款或公司违反《交易法》第13（k）条安排的贷款。
12.2扣税.公司或任何关联公司应有权并有权扣除或扣留，或要求持有人向公司汇出足以满足法律要求或允许的就因计划而产生的与持有人有关的任何应税事件而被扣留的联邦、州、地方和外国税款（包括持有人的FICA或就业税义务）的金额。署长可在其
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全权酌情决定权，并受其可能指明、允许或规定公司扣留根据裁决以其他方式发行的股份（或允许交出股份）以支付此类预扣税款的条款和条件的约束。可以如此代扣代缴或交还的股份数量应限于在代扣代缴或回购之日具有公平市场价值的股份数量，足以满足适用于此种补充应税收入的联邦、州、地方和外国所得税和工资税目的的最高法定预扣税率。管理人应根据《守则》的任何适用条款确定与经纪人协助的无现金期权或涉及出售股份以支付期权或股票增值权行使价格或任何预扣税义务相关的应缴税款义务的股份的公平市场价值。根据第3.1（b）（ii）条，任何扣留或交出的该等股份将不能用于未来根据该计划授予的奖励。
12.3裁决的可转让性.
（a）除第12.3（b）条另有规定外：
（i）除通过遗嘱或世系和分配法律外，或在征得管理人同意的情况下，依据DRO，不得以任何方式出售、质押、转让或转让计划下的任何奖励，除非且直至该奖励已被行使，或该奖励所依据的股份已被发行，且适用于该等股份的所有限制已失效；
（ii）其中的任何裁决或权益或权利均不得对持有人或持有人的利益继承人的债务、合同或约定承担责任，或须受制于通过转让、转让、预期、质押、抵押、产权负担、转让或任何其他方式的处分，无论该等处分是自愿或非自愿的，或通过判决、征款、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序（包括破产）实施法律，而任何试图处分该等处分均属无效及无效，但前句许可的处分除外；及
（iii）在持有人的存续期内，除非已依据DRO处置，否则只有持有人可行使根据计划授予该持有人的奖励（或其任何部分）；在持有人去世后，奖励的任何可行使部分可在该部分根据计划或适用的计划或奖励协议变得不可行使之前，由持有人的遗产代表或根据已故持有人的遗嘱或根据当时适用的血统和分配法律获授权这样做的任何人行使。
（b）尽管有第12.3（a）条的规定，管理人可全权酌情决定允许持有人将激励股票期权以外的奖励转让给任何一名或多名获准受让人，但须遵守以下条款和条件：（i）转让给获准受让人的奖励不得由获准受让人转让或转让，除非通过遗嘱或世系和分配法律或根据DRO；（ii）转让给获准受让人的奖励应继续受所有
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适用于原始持有人的裁决条款和条件（进一步转让裁决的能力除外）；（iii）持有人和获准受让人应签署管理人要求的任何和所有文件，包括但不限于（a）确认受让人作为获准受让人的地位、（b）满足适用法律规定的转让豁免的任何要求和（c）证明转让的文件。
（c）尽管有第12.3（a）条的规定，持有人仍可按署长所决定的方式，指定受益人行使持有人的权利，并在持有人死亡时就任何裁决收取任何分配。受益人、法定监护人、法定代表人或根据计划主张任何权利的其他人须遵守计划的所有条款和条件以及适用于持有人的任何计划或授予协议，但计划、计划和授予协议另有规定的范围除外，并须遵守管理人认为必要或适当的任何额外限制。如果持有人已婚或在适用法律规定的合格的家庭合伙中有家庭伴侣且居住在共有财产状态，则未事先征得持有人配偶或家庭伴侣的书面或电子同意，指定持有人配偶以外的人或家庭伴侣（如适用）作为其在裁决中的50%以上权益的受益人不得生效。持有人未指定受益人或尚存受益人的，应当依据持有人的遗嘱或者世系和分配法律，向有权获得受益人支付款项。在符合前述规定的情况下，受益人的指定可以随时由持有人变更或者撤销；提供了变更或撤销是在持有人去世前向管理人提出的。
12.4发行股份的条件.
（a）尽管本文另有相反规定，公司无须依据行使任何裁决而发出或交付任何证明股份的证明书或作出任何帐簿记项，除非及直至董事会或委员会经大律师建议后，决定该等股份的发行符合适用法律，而该等股份受有效的注册声明或适用的注册豁免所涵盖。除此处规定的条款和条件外，董事会或委员会可要求持有人作出董事会或委员会酌情认为可取的合理契诺、协议和陈述，以符合适用法律。
（b）根据该计划交付的所有股份证书及根据入账程序发行的所有股份均受任何停止转让令及管理人认为为遵守适用法律而必要或可取的其他限制所规限。管理人可在任何股份证书或簿册分录上放置图例，以适用于股份的参考限制。
（c）管理人有权要求任何持有人遵守与任何裁决的结算、分配或行使有关的任何时间或其他限制，包括由管理人全权酌情施加的窗口期限制。
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（d）不得发行零碎股份，管理人应全权酌情决定是否应以现金代替零碎股份，或是否应通过向下取整消除该等零碎股份。
（e）尽管计划另有规定，除非管理人另有决定或适用法律规定，否则公司不得向任何持有人交付证明就任何授标而发行的股份的证书，而该等股份须记入公司（或（如适用）其转让代理人或股份计划管理人）的簿册。
12.5没收和追回条款.根据其确定《计划》下适用于授标的条款和条件的一般授权，管理人有权在授标协议或其他方式中规定，或要求持有人通过单独的书面或电子文书同意：
（a）（i）持有人在收到或行使裁决时实际或推定收到的任何收益、收益或其他经济利益，或在收到或转售裁决所依据的任何股份时，必须向公司支付；及（ii）裁决须终止，且裁决的任何未行使部分（不论是否已归属）将被没收，倘（x）服务终止发生在指明日期之前，或在收到或行使裁决后的指明时间内，或（y）持有人在任何时间，或在特定时间内，从事与公司竞争的任何活动，或对公司利益有害、相悖或有害的活动，由管理人进一步定义，或（z）持有人因“因由”（因为该术语由管理人全权酌情定义，或公司与持有人之间有关该裁决的书面协议中规定）而招致服务终止；和
（b）所有裁决（包括持有人在收到或行使任何裁决或在收到或转售任何基于该裁决的股份时实际或建设性地收到的任何收益、收益或其他经济利益）应受公司实施的任何追回政策的规定的约束，包括但不限于为遵守适用法律的要求而采取的任何追回政策，包括但不限于《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下颁布的任何规则或条例，在此类追回政策和/或适用的授标协议中规定的范围内。
12.6禁止重新定价.在符合第14.2条的规定下，未经公司股东批准，管理人不得（i）授权修改任何未行使的期权或股票增值权以降低其每股价格，或（ii）在每股期权或股票增值权价格超过基础股份的公平市场价值时取消任何期权或股票增值权以换取现金或其他奖励。除第14.2条另有规定外，管理人有权在未经公司股东批准的情况下，修订任何未完成的裁决，以增加
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每股价格或取消并以授予每股价格大于或等于原奖励的每股价格的奖励取代奖励。
第13条。
行政管理
13.1管理员.委员会（或另一个委员会或董事会的一个小组委员会根据计划承担委员会的职能）应管理该计划（除非本文另有许可）。在遵守《交易法》第16b-3条所需的范围内，对于旨在基于绩效的薪酬的奖励，包括期权和股票增值权，则委员会（或董事会的另一个委员会或小组委员会根据计划承担委员会的职能）应就此类奖励采取一切行动，而采取此类行动的个人应仅由两名或多名非雇员董事组成，这些董事应由董事会任命并在董事会高兴时任职，根据《交易法》第16b-3条或任何后续规则所定义的“非雇员董事”、《守则》第162（m）条所指的“外部董事”以及根据股份上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则，他们中的每一个人都有资格成为“独立董事”；提供了委员会采取的任何行动均属有效及有效，不论在采取该行动时的委员会成员其后是否被确定不符合本条13.l所列或委员会任何章程另有规定的成员资格要求。除委员会任何章程另有规定外，委员会成员的委任自接受委任时生效。委员会成员可随时通过向董事会递交书面或电子通知的方式辞职。委员会的空缺只能由联委会填补。尽管有上述规定，（a）全体董事会应由其大多数在任成员行事，就授予非雇员董事的奖励进行计划的一般管理，就此类奖励而言，计划中使用的“管理人”和“委员会”等术语应被视为指董事会，并且（b）董事会或委员会可在第13.6条允许的范围内根据本协议授予其权力。
13.2委员会的职责及权力.委员会的职责是按照计划的规定对计划进行一般管理。委员会有权解释计划、方案和授标协议，并通过与计划的管理、解释和适用并无不一致的规则，解释、修订或撤销任何该等规则，并修订任何方案或授标协议；提供了作为任何该等计划或奖励协议标的的奖励持有人的权利或义务不受该等修订的不利影响，除非获得持有人的同意或根据第14.10条另有许可作出该等修订。根据该计划作出的任何该等授予或奖励，无须就每名持有人而言是相同的。有关激励股票期权的任何此类解释和规则应与《守则》第422条的规定保持一致。管理局可全权酌情在任何时间及不时行使委员会根据该计划所享有的任何及所有权利及职责，但根据《规则》所指的事宜除外
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16b-3根据《交易法》或任何后续规则，或《守则》第162（m）节，或根据其发布的任何法规或规则，或股份上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则，均需由委员会全权酌情决定。
13.3委员会的行动.除非管理局或委员会的任何章程另有规定，委员会的过半数应构成法定人数，出席任何达到法定人数的会议的过半数成员的作为，以及委员会全体成员以书面批准的代替会议的作为，应被视为委员会的作为。委员会的每名成员均有权真诚地依赖或根据公司或任何关联公司的任何高级职员或其他雇员、公司的独立注册会计师、或公司为协助管理计划而聘请的任何高管薪酬顾问或其他专业人员向该成员提供的任何报告或其他信息采取行动。
13.4署长的权力.在符合公司附例、委员会章程及计划中的任何具体指定的情况下，署长拥有专属权力、权力及唯一酌情权：
（a）指定合格个人接受奖励；
（b）确定将授予每个合格个人的奖励类型或种类；
（c）厘定拟授出的奖励数目及与奖励有关的股份数目；
（d）确定依据该计划授予的任何奖励的条款和条件，包括但不限于行使价格、授予价格或购买价格、任何业绩标准、对奖励的任何限制或限制、任何归属时间表、没收限制或对奖励的可行使性的限制失效，以及加速或放弃，以及与不竞争和收回奖励收益有关的任何规定，在每种情况下均基于管理人全权酌情决定的考虑因素；
（e）确定是否、在何种程度上以及在何种情况下可结算一项裁决，或可以现金、股份、其他裁决或其他财产支付一项裁决的行使价，或可取消、没收或放弃一项裁决；
（f）规定每份授标协议的形式，不必对每个持有人都相同；
（g）决定与裁决有关的必须确定的所有其他事项；
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（h）建立、通过或修订其认为必要或可取的任何规则和条例，以管理该计划；
（i）解释该计划、任何方案或任何授标协议的条款以及根据该计划、任何方案或任何授标协议产生的任何事项；
（j）作出根据计划可能需要或署长认为管理计划所需或可取的所有其他决定和决定；和
（k）在授出任何授标后的任何时间，加速全部或部分将任何授标或其部分的限制归属或失效，但须受其选择的任何条款及条件及第14.2条规限。
13.5具有约束力的决定.管理人对该计划的解释、根据该计划授予的任何奖励、任何计划、任何奖励协议以及管理人关于该计划的所有决定和决定对所有各方都是最终的、具有约束力的和决定性的。
13.6授权.在适用法律许可的范围内，董事会或委员会可不时向一个由董事会一名或多于一名成员组成的委员会或公司一名或多于一名高级人员转授予或修订裁决或根据第13条采取其他行政行动的权力；提供了, 然而、在任何情况下，公司高级人员均不得被授予授予以下个人奖励或修改其持有的奖励的权力：（a）受《交易法》第16条约束的个人，（b）涵盖的员工，或（c）根据本协议授予或修改奖励的权力的公司高级人员（或董事）；提供了,进一步，即任何行政权力的下放只应在《守则》第162（m）条和其他适用法律允许的范围内才被允许。根据本协议作出的任何转授，须受管理局或委员会在转授时指明的限制及限制所规限，而管理局可随时撤销如此转授的权力或委任新的转授人。在任何时候，根据本条第13.6条委任的受委代表，均须以管理局及委员会所乐见的身分任职。
第14条。
杂项规定
杂项规定
14.1计划的修订、暂停或终止.除本条第14.1条另有规定外，管理局或委员会可随时或不时对计划作出全部或部分修订或以其他方式修订、中止或终止。然而，未经在管理人采取行动之前或之后十二（12）个月内给予公司股东批准，除第14.2条规定的情况外，管理人的任何行动不得（a）增加第3.1条对根据计划可发行的股份的最高数量施加的限制，（b）降低根据计划授予的任何未行使期权或股票增值权的每股价格或采取任何
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第12.6条禁止的行动，或（c）当每股期权或股票增值权价格超过基础股份的公平市场价值时，取消任何期权或股票增值权以换取现金或其他奖励。除第14.10条另有规定外，未经持有人同意，本计划的任何修订、中止或终止，均不得损害此前授予或授予的任何裁决项下的任何权利或义务，除非该裁决本身另有明确规定。在计划的任何暂停期间或终止后，不得授予或授予任何奖励，在任何情况下，均不得在第十个（10第）生效日期的周年（即“到期日”).根据该计划的条款和适用的奖励协议，任何在到期日尚未兑现的奖励应继续有效。
14.2公司普通股或资产变动、公司收购或清算及其他公司事件.
（a）如发生任何股票股息、股票分割、合并或交换股份、合并、合并或以其他方式向股东分派公司资产（现金股息除外），或除股权重组外影响公司股票的股份或公司股票的股价的任何其他变动，则管理人可作出衡平法调整（如有的话），以反映有关（i）根据该计划可能发行的股份总数和种类的该等变动（包括但不限于，第3.1节和第3.3节中关于根据该计划可能发行的股份的最大数量和种类的限制的调整，奖励限额的调整）；（ii）受未偿奖励约束的股份数量和种类（或其他证券或财产）；（iii）任何未偿奖励的条款和条件（包括但不限于任何与此相关的适用业绩目标或标准）；（iv）根据该计划任何未偿奖励的授予或每股行使价。任何影响拟作为基于绩效的补偿的奖励的调整，应按照《守则》第162（m）节的要求进行。
（b）如发生第14.2（a）条所述的任何交易或事件，或影响公司、公司的任何关联公司、公司或任何关联公司的财务报表的任何不寻常或非经常性交易或事件，或适用法律、法规或会计原则的变更，则管理人全权酌情并根据其认为适当的条款和条件，通过裁决条款或在该交易或事件发生之前采取的行动，并自动或应持有人的请求，兹授权每当署长确定为防止稀释或扩大根据计划或就计划下的任何奖励拟提供的利益或潜在利益、促进此类交易或事件或使此类法律、法规或原则的变更生效而采取此类行动是适当的时，可采取以下任何一项或多项行动：
（i）订定条文（a）终止任何该等裁决，以换取相当于行使该等裁决或实现持有人权利时本应达到的数额的现金（如有的话）（及为免生疑问，如截至本条所述的交易或事件发生之日
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14.2管理人善意地确定，在行使此类裁决或实现持有人权利时不会获得任何金额，则公司可不付款地终止此类裁决）或（b）将此类裁决替换为由管理人全权酌情选择的其他权利或财产，其总价值不超过在行使此类裁决或实现持有人权利时本可获得的金额，前提是此类裁决目前可行使或应付或完全归属；
（ii）规定该等裁决由继承或遗属法团或其母公司或附属公司承担，或须由涵盖继承或遗属法团或其母公司或附属公司的股票的类似期权、权利或裁决取代，并须就股份数目及种类及价格作出适当调整；
（iii）对公司股票（或其他证券或财产）受尚未授予的奖励的股份数量和类型，以及已发行的限制性股票或递延股票的数量和种类和/或条款和条件（包括授予或行使价）以及未来可能授予的尚未授予的奖励和奖励中包含的标准进行调整；
（iv）订明即使计划或适用的计划或授予协议中有任何相反的规定，该等授予须就其所涵盖的所有股份行使或应付或完全归属；及
（v）订定在该事件发生后，该奖励不得归属、行使或成为应付款项。
（c）就任何股权重组的发生而言，即使第14.2（a）及14.2（b）条另有相反规定：
（i）应公平调整每项未完成奖励的证券数量和类型及其行使价或授予价（如适用）；和/或
（ii）署长须作出署长酌情认为适当的衡平法调整（如有的话），以反映根据计划可能发行的股份总数及种类的股本重组（包括但不限于第3.1及3.3条中有关根据计划可能发行的股份的最高数目及种类的限制的调整、授标限额的调整）。根据本条第14.2（c）款作出的调整为非酌情性的，并为最终决定，对受影响的持有人及公司具有约束力。
（d）在控制权发生变更时，管理人可全权酌情采取以下一项或多项措施：（i）缩短期权或股票增值权可行使的期限（前提是在向期权或股票增值持有人发出缩短通知之日起至少30天内仍可行使
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权利）；（ii）加速任何奖励须遵守的任何归属时间表；（iii）安排由存续或继承实体或其任何母实体承担奖励；或（iv）就每项奖励以当时可行使或归属的范围（包括（如适用）已按上文第（ii）条所设想的加速归属时间表的任何奖励）以现金支付予奖励持有人后取消奖励，数额相当于（在合并、重组、出售或其他事件生效时）普通股的公允市场价值超过（在期权或股票增值权的情况下）期权或股票增值权的行使价格的部分。管理人还可在任何特定授标协议中规定上述一种或多种备选办法。就本条第14.2（d）款而言，如果在控制权变更后，该裁决授予在紧接控制权变更前就受该裁决约束的每一股份购买或收取普通股持有人在控制权变更中就交易生效日期所持有的每一股份所收到的对价（无论是股票、现金或其他证券或财产）的权利（如果向持有人提供了对价选择，则为大多数已发行股份的持有人选择的对价类型），则该裁决应被视为假定；提供了,然而，如在控制权变更中收到的该等代价并非仅为继承法团或其母公司的普通股，则管理人可在继承法团同意下，就每一受裁决规限的股份，订定在行使裁决时收到的代价仅为继承法团或其母公司的普通股，其公平市场价值与普通股持有人在控制权变更中收到的每股代价相等。
（e）管理人可全权酌情在其认为公平及符合公司最佳利益的任何授标、协议或证书中列入与计划的条文并无抵触的进一步条文及限制。
（f）就批给受保雇员并拟符合基于表现的薪酬的奖励而言，不得授权本条第14.2条或本计划任何其他条文中所述的任何调整或行动，只要该等调整或行动会导致该奖励未能符合基于表现的薪酬的资格，除非署长确定该奖励不应符合此种资格。本条例第14.2条或本计划任何其他条文所述的调整或行动，如该等调整或行动会导致本计划违反《守则》第422（b）（1）条，则不得获授权。此外，除非管理人确定裁决不符合此类豁免条件，否则不得授权此类调整或行动，只要此类调整或行动会导致第16条规定的短期利润责任或违反规则16b-3的豁免条件。
（g）计划、计划、授标协议和根据本协议授予的奖励的存在，不得以任何方式影响或限制公司或公司股东作出或授权对公司资本结构或其业务进行任何调整、资本重组、重组或其他变更、公司的任何合并或合并、发行股票或期权、认股权证或购买股票的权利或债券、债券、优先股或优先股的权利或权力
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其权利优于或影响普通股或其权利或可转换为或可交换为普通股的股票，或公司的解散或清算，或其全部或任何部分资产或业务的任何出售或转让，或任何其他公司行为或程序，无论是否具有类似性质。
（h）不得根据本条第14.2条采取任何行动，而该行动须导致一项裁决在适用于该裁决的范围内不符合《守则》第409A条或根据该条订立的库务署规例。
（i）如发生任何待决的股票股息、股票分割、合并或交换股份、合并、合并或以其他方式向股东分派公司资产（正常现金股息除外），或任何其他影响股份或普通股股价的变动（包括任何股权重组），出于行政便利的原因，公司可全权酌情拒绝在任何该等交易完成前的三十（30）天期间内准许行使任何裁决。
14.3股东批准计划.该计划将在董事会首次采纳该计划之日起十二（12）个月内提交公司股东批准。可在此类股东批准之前授予或授予奖励；提供了该等奖励不得行使、不得归属及有关限制不会失效，且在计划获股东批准前，不得依据该等奖励发行股份；及提供了,进一步、如在上述十二（12）个月期间结束时仍未获得该批准，则先前根据该计划授予或授予的所有奖励应随即取消，并成为无效。
14.4无股东权利.除本文另有规定外，在持有人成为此类股份的记录所有人之前，持有人对任何裁决所涵盖的股份不享有股东的任何权利。
14.5无纸化行政.如果公司为自己或使用第三方的服务建立记录、授予或行使奖励的自动化系统，例如使用互联网网站或交互式语音响应的系统，则持有人的无纸化文件、授予或行使奖励可能通过使用此类自动化系统获得许可。
14.6计划对其他补偿计划的影响.该计划的采纳不影响对公司或任何关联公司有效的任何其他薪酬或激励计划。计划中的任何内容均不得解释为限制公司或任何关联公司的权利：（a）为公司或任何关联公司的雇员、董事或顾问建立任何其他形式的奖励或补偿，或（b）授予或承担与任何适当的公司目的有关的期权或计划以外的其他权利或奖励，包括但不限于授予或承担与通过购买、租赁、合并、合并或其他方式收购任何公司、合伙企业、有限责任公司、商号或协会的业务、股票或资产有关的期权。
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14.7遵守法律.该计划、根据该计划授予和归属奖励以及根据该计划发行和交付股份以及根据该计划或根据本协议授予或授予的奖励支付款项须遵守所有适用法律（包括但不限于州、联邦和外国证券法和保证金要求），并须获得公司大律师认为与此相关的必要或可取的任何上市、监管或政府机构的批准。根据该计划交付的任何证券应受到此类限制，而获得此类证券的人应在公司提出要求时，向公司提供公司认为必要或可取的保证和陈述，以确保遵守所有适用法律。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励，在符合该适用法律的必要范围内，应被视为修改。
14.8标题和标题，对《守则》或《交易法》章节的引用.计划中各章节的标题和标题仅供参考，如发生任何冲突，应由计划文本而不是此类标题或标题控制。对《守则》或《交易法》部分的引用应包括对其的任何修订或继承。
14.9管治法.该计划和本协议下的任何协议应根据内华达州的国内法进行管理、解释和执行，而不考虑其法律或任何其他司法管辖区的法律冲突。
14.10第409a款.在署长确定根据该计划授予的任何奖励受《守则》第409A条规限的范围内，授予此类奖励所依据的计划和证明此类奖励的奖励协议应包含《守则》第409A条所要求的条款和条件。在适用范围内，计划、方案和任何授标协议应根据《守则》第409A节和财政部条例以及根据其发布的其他解释性指南进行解释，包括但不限于生效日期之后可能发布的任何此类条例或其他指南。尽管计划中有任何相反的规定，如果在生效日期之后，管理人确定任何裁决可能受《守则》第409A条和相关的财政部指导（包括在生效日期之后可能发布的财政部指导）的约束，则管理人可以通过对计划和适用的计划和授予协议的此类修订或通过其他政策和程序（包括具有追溯效力的修订、政策和程序），或采取任何其他行动，署长认为有必要或适当，以（a）豁免裁决不受《守则》第409A条规限及/或保留就裁决所提供利益的预期税务处理，或（b）遵守《守则》第409A条及财政部相关指引的规定，从而避免根据该条适用任何罚税。
14.11没有获得奖励的权利.任何合资格个人或其他人不得有任何申索根据该计划获授任何奖励，公司或管理人均无义务统一对待合资格个人、持有人或任何其他人。
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14.12未获资助的裁定赔偿额状况.该计划拟为激励薪酬“无资金”计划。关于尚未根据裁决向持有人支付的任何款项，计划或任何计划或授予协议中的任何内容均不得给予持有人任何高于公司或任何关联公司的一般债权人的权利。
14.13赔偿.在适用法律允许的范围内，委员会或董事会的每一位成员应获得赔偿，并由公司免受该成员因任何索赔、诉讼、诉讼而可能施加或合理招致的任何损失、成本、责任或费用，或他或她可能是一方的法律程序，或他或她可能因任何行动或未能根据该计划行事以及反对或从他或她为满足对他或她的该等诉讼、诉讼或法律程序的判决而支付的任何及所有款项而参与的法律程序；提供了他或她在承诺代表他或她自己处理和辩护之前，给公司一个自费处理和辩护的机会。上述弥偿权利不应排除该等人士根据公司章程或附例作为法律事项或其他事项可能有权享有的任何其他弥偿权利，或公司可能拥有的任何对他们进行弥偿或使他们免受损害的权力。
14.14与其他福利的关系.在厘定公司或任何联属公司的任何退休金、退休金、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划项下的任何利益时，不得考虑根据该计划支付的款项，但该等其他计划或该计划项下的协议以书面另有明确规定的范围除外。
14.15费用.管理该计划的费用由公司及其关联机构承担。
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