根据规则424（b）（5）提交
注册号：333-278426

前景补充

（至2024年4月1日的招股章程）

€3,000,000,000

 

丹纳赫公司

2028年到期的500,000，000欧元浮动利率优先票据

750,000，000欧元2030年到期3.250%优先票据

欧元750,000，000欧元2034年到期的3.625%优先票据

欧元1,000，000,0004.000%于2038年到期的优先票据

 

 

我们提供本金总额为500,000，000欧元、于2028年到期的浮动利率优先票据（“浮动利率票据”）、本金总额为750,000，000欧元、于2030年到期的3.250%优先票据（“2030票据”）、本金总额为750,000，000欧元、于2034年到期的3.625%优先票据（“2034票据”），以及本金总额为1,000，000,000欧元、于2038年到期的4.000%优先票据（“2038票据”，连同2030票据和2034票据、“固定利率票据”和固定利率票据，连同浮动利率票据，“票据”）。

浮动利率票据将于2028年4月29日到期，2030年票据将于2030年4月29日到期，2034年票据将于2034年4月29日到期，2038年票据将于2038年4月29日到期。我们将于每年的1月29日、4月29日、7月29日和10月29日按季度支付浮动利率票据的利息，自2026年7月29日开始。自2027年4月29日起，我们将于每年4月29日按年支付2030年票据、2034年票据及2038年票据的利息。每个系列的票据将只发行面值为100,000欧元和超过1,000欧元的整数倍。

我们打算将发行票据的所得款项净额用于支付我们对Masimo Corporation公司（“麦斯莫”）的拟议收购（“麦斯莫收购”）的部分应付现金对价以及与此相关的某些成本。本次发行不以拟议的麦斯莫收购事项完成为条件，我们无法向您保证，此次麦斯莫收购事项将会完成。倘（i）我们未于2026年11月16日或之前（或载有于本次发行结束日期生效的麦斯莫收购条款的合并协议及计划（“合并协议”）可根据其条款（“外部日期”）延长至该较后日期）完成麦斯莫收购事项，（ii）合并协议于该日期前终止，或（iii）我们另行通知票据的受托人，我们将不会继续完成麦斯莫收购事项，我们将被要求在特殊强制赎回日期赎回固定利率票据，赎回价格等于未偿还固定利率票据本金总额的101%，加上截至但不包括特殊强制赎回日期的应计和未付利息，详见“票据说明——特殊强制赎回”。

浮动利率票据不得在到期前赎回，除非与适用税法的某些变化有关。我们可随时按本招股章程补充文件中“票据说明——可选赎回”标题下所述的适用赎回价格赎回部分或全部固定利率票据。如果发生本招募说明书补充文件中“票据说明——控制权变更触发事件”标题下所述的控制权变更触发事件，我们可能会被要求向其持有人提出购买当时所有未偿还的票据。此外，在适用税法发生某些变化的情况下，我们可以随时选择全部但不是部分赎回每个系列的票据。见“票据说明——预扣税发生变化时的赎回。”

这些票据将是我们的一般无担保债务，它们之间的排名将不具有优先权或优先权，并且与我们所有现有和任何未来的无担保优先债务具有同等受偿权

并将排名高于我们可能产生的任何次级债务。票据将在为此类债务提供担保的资产范围内有效地从属于我们所有现有和任何未来的有担保债务，并在结构上从属于我们子公司的所有现有和任何未来债务和其他负债。这些票据没有偿债资金。

将申请让每一系列的票据在纽约证券交易所上市。目前没有任何系列票据的交易市场。上市申请将有待纽约证券交易所批准。如果获得这样的上市，我们将没有义务维持这样的上市，我们可以在任何时候摘牌任何系列的票据。

 

 

投资票据涉及风险。您在作出投资决定前应仔细阅读本招股说明书补充文件及随附的招股说明书。见"风险因素”从本招股说明书补充文件第S-9页开始，以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式并入本文的文件，以获取更多信息。

 

 

 

		价格到 投资者				承销 折扣				收益，前 费用，对我们
每份浮动利率票据			100.000	%			0.200	%			99.800	%
浮动利率票据合计		€	500,000,000			€	1,000,000			€	499,000,000
每2030注			99.934	%			0.375	%			99.559	%
2030年票据总额		€	749,505,000			€	2,812,500			€	746,692,500
根据2034年的注			99.918	%			0.460	%			99.458	%
2034年票据总额		€	749,385,000			€	3,450,000			€	745,935,000
每2038注			99.953	%			0.475	%			99.478	%
2038年票据总额		€	999,530,000			€	4,750,000			€	994,780,000
合计		€	2,998,420,000			€	12,012,500			€	2,986,407,500

上述对投资者的价格不包括应计利息（如有）。票据利息将自2026年4月29日起计。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

 

票据的制造商目标市场（根据MiFID II产品治理规则）仅为符合条件的交易对手和专业客户，每一个都在MiFID II中定义，通过所有分销渠道。由于票据将不会向欧洲经济区（“EEA”）的散户投资者发售、出售或以其他方式提供，因此没有根据欧盟第1286/2014号条例（经修订，“PRIIPS条例”）编制关键信息文件。票据的制造商目标市场（根据英国MiFIR（定义见下文）产品治理规则）仅为合格的交易对手和专业客户，每一个都在英国MiFIR中定义，通过所有分销渠道。尚未编制《FCA产品披露资料手册》（“DISC”）要求的关于发行、销售或分发票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的披露文件，因此，根据DISC和《2024年消费者综合投资（指定活动）条例》，发行、销售或分发票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的。参见“承销——销售限制。”

承销商预计将以一张或多张全球票据的形式和记账式形式交付票据，并预计票据将于2026年4月29日或前后以共同存托人的名义或通过Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank SA/NV的共同存托人的名义存放和登记。

 

 

联合账簿管理人

 

花旗集团		美银证券		巴克莱银行		德意志银行		高盛 Sachs & Co. LLC
BBVA		桑坦德银行		汇丰银行		劳埃德证券		渣打银行

本招股说明书补充日期为2026年4月22日。

目 录

招股章程补充

 

		页
关于这个Prospectus补充			S-i
前瞻性陈述			S-V
在哪里可以找到更多信息			S-viii
参照成立			S-viii
总结			S-1
风险因素			S-9
汇率			S-17
收益用途			S-18
资本化			S-19
附注说明			S-21
某些税务考虑			S-36
承销			S-42
法律事项			S-48
专家			S-49

招股说明书

 

		页
关于这个前景			1
在哪里可以找到更多信息			2
参照成立			2
前瞻性陈述			3
风险因素			6
丹纳赫公司			7
DH EUROPE Finance S. à R.L。			8
DH EUROPE Finance II S. à R.L。			8
收益用途			9
DANAHER债务证券说明			10
DANAHER International和DANAHER International II债务证券说明			23
资本股票说明			40
认股权证说明			47
存管股份说明			48
采购合同说明			51
单位说明			52
证券的形式			53
分配计划			55
法律事项			58
专家			58

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们向您提供的任何免费编写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们和承销商没有授权任何其他人向您提供不同或额外的信息。我们并不是在任何不允许要约的司法管辖区就票据提出要约。你方不应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何自由书写的招股章程所载或以引用方式并入的资料，在除

那份文件的正面。

关于这个Prospectus补充

这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了发行票据的具体条款以及与我们和我们的财务状况有关的其他事项。第二部分是随附的基本招股说明书，其中提供了有关我们可能不时提供的证券的更一般信息，其中一些信息不适用于我们正在提供的票据。一般来说，当我们提到招股说明书时，我们指的是这份文件的两个部分结合在一起。如本招股章程补充文件所载资料与所附招股章程或在本招股章程补充文件日期前以引用方式并入其中的任何文件所载资料之间存在冲突，则应依赖本招股章程补充文件中的资料；前提是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份具有较晚日期的文件中的陈述不一致——例如，随附招股章程中以引用方式并入的文件——则该文件中具有较晚日期的陈述将修改或取代较早的陈述。您应该阅读本招股说明书补充资料、我们向您提供的任何相关的免费编写招股说明书和随附的招股说明书，以及本招股说明书补充资料其他地方“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入”标题下描述的附加信息。

除文意另有所指，或本招募说明书补充文件或所附招募说明书中另有规定或使用的情况外，“我们”、“我们的”、“我们”、“公司”、“丹纳赫”等词语均指丹纳赫公司及其合并子公司。本招募说明书补充文件中提及的“美元”、“美元”或“$”是指美利坚合众国货币，提及的“欧元”和“欧元”是指根据经修订的《欧洲联盟运作条约》在欧洲经济和货币联盟（“欧洲经济和货币联盟”）第三阶段开始时引入的单一货币。

本招股说明书补充说明、我们向贵公司提供的任何相关自由书写招股说明书及随附的招股说明书可仅用于其已编制的目的。除本招股章程补充文件、我们向贵公司提供的任何相关免费撰写的招股章程及随附的招股章程所载或以引用方式并入的内容外，任何人均无权提供其他信息。我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。我们或任何承销商或其关联机构均不对他人可能提供给您的任何信息的可靠性承担任何责任，我们或任何承销商或其关联机构也不能提供任何保证。

贵方应假定本招股章程补充文件、我们向贵方提供的任何相关自由书写招股章程、随附的招股章程和以引用方式并入的文件中出现的信息仅在其各自日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股章程补充、我们向贵公司提供的任何相关免费编写招股章程或随附的招股章程均不构成代表我们或承销商认购和购买任何票据的要约或招揽，且不得用于或与该要约或招揽有关的任何司法管辖区的任何人或向其作出该等要约或招揽为非法的任何人。

您不应将本招股说明书补充、任何相关的免费编写招股说明书或随附的招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。有关购买票据的法律、税务、商业、财务和相关建议，您应咨询您自己的法律顾问、会计师和其他顾问。根据适用的投资或类似法律，我们不就贵公司对票据的投资的合法性向贵公司作出任何陈述。

这些票据仅在美国、欧洲、亚洲和其他合法提出此类要约的司法管辖区进行全球发售。本招股章程补充文件和随附的招股章程的分发以及票据在某些司法管辖区的发售或销售可能受到法律限制。

 

S-i

收到本招股章程补充文件及随附的招股章程的美国境外人士应自行了解并遵守任何适用的限制。本招股章程补充文件及随附的招股章程不得用于或与该要约或招揽未获授权的任何司法管辖区的任何人或向其作出该要约或招揽属非法的任何人作出的要约或招揽有关。

欧洲经济区潜在投资者须知

本招股章程补充文件的编制基础是，票据的所有要约均将根据《招股章程条例》规定的豁免为票据的要约出示招股章程（如《招股章程条例》所定义）的要求进行。“招股章程条例”一词是指条例（EU）2017/1129（经修订），包括欧洲经济区每个成员国（每个成员国，一个“相关国家”）的任何相关实施措施。

因此，任何在欧洲经济区内就票据提出或打算提出任何要约的人，只有在我们或承销商没有义务为此类要约出示招股说明书（如《招股说明书条例》所定义）的情况下，才应这样做。我们和承销商均未授权，也未授权通过任何金融中介提出任何票据要约，但承销商提出的要约除外，该要约构成本招股章程补充文件中所设想的票据的最终配售。

这些票据无意向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，“散户投资者”是指以下人员中的一个（或多个）：（i）MiFID II第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；或（ii）指令（EU）2016/97（经修订，“保险分销指令”）含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格。因此，没有编制《PRIIPS条例》要求的关于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据《PRIIPS条例》，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

就本节而言，就任何相关国家的任何票据而言，“向公众提供票据的要约”一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。

MiFID II产品治理：仅就每一位代表（每一位“制造商”）的产品批准过程而言，就票据进行的目标市场评估得出的结论是：（i）票据的目标市场仅为MiFID II中定义的合格交易对手和专业客户；（ii）向合格交易对手和专业客户分销票据的所有渠道都是适当的。任何随后提供、销售或推荐票据的人（“分销商”）应考虑制造商的目标市场评估；但是，在不影响我们根据MiFID II承担的义务的情况下，受MiFID II约束的分销商有责任就票据进行自己的目标市场评估（通过采纳或完善制造商的目标市场评估）并确定适当的分销渠道。

英国潜在投资者须知

本招股章程补充文件的编制基础是，票据的所有要约将根据《2024年公开发售和交易准入条例》（“POATR”）下的豁免进行。

因此，任何提出或打算在英国境内就票据提出任何要约的人应仅在我们或承销商没有义务为此类要约出示POATR中定义的招股说明书的情况下这样做。我们和承销商均未授权，也未授权通过任何金融中介提出任何票据要约，但承销商提出的要约除外，后者构成本招股章程补充文件中所设想的票据的最终配售。

 

S-ii

这些票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售、分销或以其他方式提供，也不应向其发售、出售、分销或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指根据《2018年欧盟（退出）法案》（“EUWA”）构成国内法一部分的非（EU）第600/2014号条例第2（1）条第（8）点所定义的专业客户的人。因此，没有编制DISC要求的关于发行、出售或分发票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的披露文件，因此根据DISC和《2024年消费者综合投资（指定活动）条例》，发行、出售或分发票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股说明书补充和随附的招股说明书仅分发给且仅针对英国境内属于“专业客户”（定义见（EU）No 600/2014条例第2（1）条第（8）点，因为它根据EUWA构成英国法律的一部分）的人，这些人属于（1）属于经修订的《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（2005年第19（5）条范围内的投资专业人士（“令”）或（2）高净值公司，以及可以合法传达给的其他人，属于该命令第49（2）（a）至（d）条的范围（每名该等人士被称为“有关人士”）。本招股章程补充文件及随附的招股章程及其内容为机密，不应由收件人向英国境内的任何其他人分发、发布或复制（全部或部分）或披露。任何非相关人士的英国人士均不应作为或依赖本招股章程补充及/或随附的招股章程或其任何内容。

根据《2000年英国金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条的规定，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书未获得FSMA授权的人的批准。本招股章程补充文件及随附的招股章程仅在FSMA第21（1）条不适用的情况下分发和传达给英国境内的人员。

这些票据不会在英国向任何人发售或出售，除非在不会导致根据FSMA第VI部分的含义在英国向公众发售证券的情况下。

英国MIFIR产品治理/专业投资者和ECP仅针对市场–仅就每个制造商的产品批准程序而言，就票据进行的目标市场评估得出的结论是：（i）票据的目标市场仅为《FCA商业行为手册》（“COBS”）中定义的合格交易对手，以及专业客户，根据第600/2014号条例（EU）的定义，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》（“英国MiFIR”）构成国内法的一部分；以及（ii）向合格交易对手和专业客户分发票据的所有渠道都是适当的。任何随后提供、销售或推荐票据的人（“分销商”）应考虑制造商的目标市场评估；但是，受《FCA手册产品干预和产品治理资料手册》（“英国MiFIR产品治理规则”）约束的分销商有责任就票据进行其自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估）并确定适当的分销渠道。

这些票据仅在美国、欧洲、亚洲和其他合法提出此类要约的司法管辖区进行全球发售。本招股章程补充文件和随附的招股章程的分发以及票据在某些司法管辖区的发售或销售可能受到法律限制。收到本招股章程补充文件及随附的招股章程的美国境外人士应自行了解并遵守任何适用的限制。本招股章程补充文件及随附的招股章程不得用于或与该要约或招揽未获授权的任何司法管辖区的任何人或向其作出该要约或招揽属非法的任何人作出的要约或招揽有关。参见“承销——销售限制。”

 

S-iii

稳定

关于票据问题，美林国际（以此身份，“稳定价格经理”）（或任何代表其行事的人）可以超额分配票据或进行交易，以支持票据的市场价格高于其他情况下可能占主导地位的水平。然而，稳定可能不一定会发生。任何稳定价格行动可在充分公开披露票据要约的最终条款之日或之后开始，如开始，可在任何时候停止，但必须不迟于票据发行后30天和票据分配日期后60天之前结束。

任何平准行动或超额分配必须按照适用的法律和规则进行。

 

S-四

前瞻性陈述

本招股说明书补充、任何相关的自由写作招股说明书或随附的基本招股说明书中包含或以引用方式并入的某些陈述属于美国联邦证券法含义内的“前瞻性陈述”。除历史事实信息外的所有陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于以下方面的陈述：关税或其他贸易相关影响的预测、收入、费用、利润、利润率、资产价值、定价、税率、税收准备金、现金流、养老金和福利义务和资金需求、我们的流动性状况或其他预计的财务措施；管理层对未来运营的计划和战略，包括与预期经营业绩、客户需求、成本削减、重组活动、新产品和服务开发、竞争优势或市场地位、收购及其整合（包括我们对麦斯莫的未决收购）、资产剥离、分拆、分拆、首次公开募股、其他证券发行或其他分配、战略机会、股票回购、股息、高管薪酬和潜在的高管股票出售或购买；我们销售的市场的增长、下滑和其他趋势；未来新的或修改的法律、法规、会计公告；或公共政策变化；监管批准及其时间和条件；未决索赔、法律诉讼、税务审计和评估以及其他或有负债；未来货币汇率和这些汇率的波动；公共卫生危机、气候变化、军事或地缘政治冲突或其他人为或自然灾害对我们业务的潜在或预期的直接或间接影响，经营业绩和/或财务状况；一般经济和资本市场状况；上述任何一项的预期时间；上述任何一项所依据的假设；以及涉及我们打算或认为将会或可能在未来发生的事件或发展的任何其他陈述。“相信”、“预期”、“假设”、“继续”、“应该”、“可能”、“打算”、“将”、“计划”、“目标”、“预期”、“估计”、“项目”、“目标”、“可以”、“可能”、“可能”、“潜在”、“即将”、“预测”和“定位”等术语以及对未来期间的类似提及旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都附有此类词语。前瞻性陈述是基于我们的管理层根据他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和他们认为适当的其他因素的经验和看法作出的假设和评估。未来可能导致实际结果与前瞻性陈述中设想的结果存在重大差异，并且在某些情况下过去曾对我们产生影响的重要因素、风险和不确定性包括以下方面：

业务和战略风险

 

•

全球经济、我们所服务的特定市场和金融市场的状况可能会对我们的业务和财务报表产生不利影响。

 

•

我们面临激烈的竞争，如果我们无法有效竞争，我们可能会遇到需求下降和市场份额下降。即使我们有效竞争，我们也可能被要求降低我们收取的价格。

 

•

我们的增长有赖于基于技术创新的新的和增强的产品和服务的及时开发和商业化，以及客户的接受。当我们销售产品和服务的市场下降、没有按预期增长或经历周期性时，我们的增长也会受到影响。

 

•

我们所服务的医疗保健行业和相关行业正在经历重大变化，以努力降低（并提高）成本的可预测性，这可能会对我们的业务和财务报表产生不利影响。

 

•

美国国内和美国境外的经济、政治、地缘政治、法律、合规、社会和商业因素都会对我们的业务和财务报表产生负面影响。例如，2025年美国行政当局的变化以及最近最高法院的裁决导致了政策、监管和经济变化、挑战和不确定性，包括在关税和医疗保健相关主题方面。此外，近期中东冲突升级，加剧了地缘政治不稳定和经济不确定性。

 

S-V

•

在我们的业务和产品中开发、部署和使用人工智能，以及与此相关的不确定性，可能会对我们的业务和声誉造成损害。

 

•

全球健康危机、流行病、流行病或其他爆发可能对我们业务和财务报表的某些要素产生不利影响。

 

•

业务合作伙伴和我们所依赖的其他第三方开发、供应和/或营销某些产品、潜在产品和技术可能无法充分发挥作用。

收购、资产剥离及投资风险

 

•

无法以我们的历史速度和适当的价格完成收购，无法实现已完成收购的经济效益或无法进行支持我们长期战略的适当投资，可能会对我们的业务产生负面影响。我们收购的业务（包括我们对麦斯莫的未决收购）、投资、合资企业和其他战略关系也可能对我们的业务和财务报表产生负面影响，我们的赔偿权利可能无法充分保护我们免于承担与此相关的责任。

 

•

资产剥离或其他处置可能会对我们的业务产生负面影响，我们或我们的前任之前处置的业务的或有负债可能会对我们的业务和财务报表产生不利影响。例如，如果我们之前完成的任何分拆或分拆交易被确定为应税交易或根据我们对此类交易的赔偿义务以其他方式确定，我们可能会承担重大责任。

操作风险

 

•

我们的信息技术（“IT”）系统或数据的重大中断或安全漏洞；数据隐私违规；设施、供应链、分销系统或IT系统因灾难而遭受的其他损失或中断；以及劳资纠纷都可能对我们的业务和财务报表产生不利影响。

 

•

缺陷、制造问题以及与我们的产品或服务有关的意外使用或不充分披露，或相关指控，可能会对我们的业务和财务报表产生不利影响。

 

•

气候变化、应对气候变化和其他可持续性主题的法律或监管措施，以及任何无法满足与气候变化和其他可持续性主题相关的监管要求或利益相关者期望的情况，都可能对我们的业务和财务报表产生负面影响。

 

•

我们的财务业绩受制于我们使用的供应的成本和可用性、我们所需的劳动力、我们的运营以及关键分销商和渠道合作伙伴的不利变化的波动。

 

•

我们的成功取决于我们招聘、留住和激励有才华的员工的能力。

知识产权风险

 

•

任何无法充分保护或避免第三方侵犯我们的知识产权的行为，以及第三方声称我们侵犯了知识产权，都可能对我们的业务和财务报表产生不利影响。

 

•

美国政府对归属于、和/或我们利用政府融资开发的知识产权的增量产能拥有一定的权利。此外，在国家紧急状态下，美国政府也可以控制我们的制造业产能配置。

 

S-vi

财税风险

 

•

由于收购和其他因素，我们的未偿债务不时大幅增加，我们预计将产生额外的债务。例如，我们预计会产生债务，包括因此次发行票据而产生的债务，为我们待定收购麦斯莫的部分购买价格提供资金。我们的债务可能会限制我们的运营和现金流的使用，并对我们的信用评级产生负面影响；未能遵守我们与债务相关的契约可能会对我们的业务和财务报表产生不利影响。

 

•

我们的业务和财务报表可能受到外币汇率、我们的税率变化（包括由于税法变化）或所得税负债/评估、税务审计结果、确认我们的商誉或其他无形资产的减值费用以及商品成本和可用性波动的不利影响。

法律、监管、合规和声誉风险

 

•

保护或促进国内利益和/或解决外国竞争的国家法律或政策的重大发展或变化可能对我们的业务和财务报表产生不利影响。

 

•

我们的业务受到广泛监管（包括适用于医疗保健行业的监管）。未能遵守这些规定（包括我们的员工、代理商或业务合作伙伴）或美国或非美国法律或政策的重大发展或变化可能会对我们的业务和财务报表产生不利影响。

 

•

我们在业务过程中受到可能对我们的业务和财务报表产生不利影响的各种诉讼和其他法律和监管程序的约束或以其他方式负责。

 

•

对于我们提供的受监管医疗器械，产品介绍或修改可能需要监管许可或授权，我们可能会被要求召回或停止营销此类产品；标签外营销可能会导致处罚；临床试验可能会产生意想不到的结果或被市场认为不利的结果，所有这些都可能对我们的业务和财务报表产生不利影响。

 

•

我们的运营、产品和服务也使我们面临环境、健康和安全责任、成本和违规行为的风险，这些风险可能会对我们的业务和财务报表产生不利影响。

 

•

我们的章程专属法院条款可能会限制我们的股东为纠纷选择其首选司法法院的能力。

前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，实际结果可能与我们的前瞻性陈述所设想的结果、发展和业务决策存在重大差异。因此，您不应过分依赖任何此类前瞻性陈述。

请参阅本招股说明书补充文件和我们根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）向SEC提交的定期报告中包含的风险因素，这些风险因素通过引用并入本招股说明书补充文件，以进一步讨论实际结果可能与我们的前瞻性陈述所设想的结果、发展和业务决策存在重大差异的原因。前瞻性陈述仅在报告、文件或作出这些陈述的其他通讯发布之日发表。除适用法律要求的范围外，我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件和发展或其他原因。

 

S-vii

在哪里可以找到更多信息

我们根据《交易法》向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。我们向SEC提交的某些信息的副本也可在我们的网站www.danaher.com上查阅。我们使我们的网站内容仅供参考之用。不应将其作为投资目的所依赖，也不应通过引用将其并入本招股说明书补充或随附的招股说明书。

如上所述，本招股说明书补充和随附的招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。本招股说明书补充和随附的招股说明书根据SEC规则和规定省略了注册声明中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和展品，以获得有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中有关我们作为注册声明的证据提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的声明并非旨在全面，而是通过参考这些文件进行限定。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。

参照成立

SEC允许我们通过引用纳入我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文件来向您披露重要信息。我们在本招股章程补充文件中以引用方式纳入的信息被视为本招股章程补充文件的一部分。

由于我们正在通过引用纳入未来向SEC提交的文件，本招股说明书补充文件会不断更新，这些未来文件可能会修改或取代本招股说明书补充文件中包含或纳入的部分信息。这意味着，您必须查看我们通过引用纳入的所有SEC文件，以确定本招股说明书或之前通过引用纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书补充以引用方式纳入了丹纳赫提交的下列文件（文件编号1-8089）以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件（在每种情况下，这些文件或这些文件中未被视为已提交的部分除外），直至本次发行终止或完成：

 

•

截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，包括以提述方式具体纳入年度报告的资料截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格由我们对2026年年度股东大会的最终代理声明；

 

•

季度报告截至2026年3月27日的财政季度的10-Q表格；以及

 

•

向SEC提交的关于8-K表格的当前报告2026年2月10日，2026年2月17日及2026年4月17日。

在本招股章程补充文件、任何相关的自由写作招股章程或随附招股章程所载的声明亦被或被视为通过引用并入本招股章程补充文件、任何相关的自由写作招股章程及随附招股章程的范围内，如该声明亦被或被视为通过引用并入本招股章程补充文件、任何相关的自由写作招股章程或随附招股章程所载的声明与该声明相冲突、否定、修改或取代，则该声明将被视为被修改或取代。任何被修改或取代的声明，除被修改或取代外，均不构成本招募说明书补充、任何相关的自由书写的招募说明书或随附的招募说明书的一部分。

 

S-viii

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

丹纳赫公司

宾夕法尼亚大道2200号，西北，800W套房

华盛顿特区20037-1701

关注：投资者关系

(202) 828-0850

然而，将不会向文件发送展品，除非这些展品已具体通过引用并入此类文件。

 

S-ix

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

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S-6

 

S-7

 

S-8

风险因素

对票据的投资涉及风险。在您根据本招股说明书补充和随附的招股说明书作出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书补充和随附的招股说明书中描述的风险和不确定性，包括下文以及通过引用并入本文的向SEC提交的文件和报告中列出的风险因素，例如我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告和我们在SEC存档的截至2026年3月27日止季度的10-Q表格季度报告中“风险因素”标题下的风险因素。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。

与票据相关的风险

我们是一家控股公司，基本上所有的业务都是通过我们的子公司进行的。我们将依赖我们的子公司提供资金，以履行我们在票据下的义务。

我们是一家控股公司，通过我们的子公司开展我们几乎所有的业务，而我们的主要资金来源，包括根据票据支付的资金，是来自我们子公司的股息、分配、贷款或其他付款。我们的任何附属公司均无任何直接义务支付票据上到期的款项或以其他方式提供资金，无论是以股息、分派、贷款或其他形式向我们付款。此外，我们的某些子公司的股息支付可能存在法定和监管限制。如果无法从我们的子公司向我们转移足够的资金，或者无法以其他方式获得足够的现金或流动性，我们可能无法就未偿债务（包括票据项下）支付本金或利息。

票据将不由我们的任何子公司提供担保，并将在结构上从属于我们子公司的债务和其他负债。

这些票据将是我们的义务，不会由我们的任何子公司提供担保。因此，票据将在结构上从属于我们子公司的所有债务和其他负债（包括对贸易债权人的负债），这意味着我们子公司的债权人将在这些子公司的资产方面优先于我们的债权（因此我们的债权人的债权，包括票据持有人）。

这些票据将是无担保的，因此将有效地从属于我们未来的所有有担保债务。

这些票据将不作担保。截至本招股说明书补充之日，我们没有任何未偿还的有担保债务。然而，如果我们在未来发生担保债务，票据将在担保此类债务的资产价值范围内有效地从属于此类担保债务。在我们破产、清算、重组或其他清盘的情况下，只有在有担保债务从这些资产中全额偿还后，为这些债务提供担保的资产才能用于支付票据上的债务。可能没有足够的剩余资产来支付当时未偿还的部分或全部票据的到期金额。

由于收购，我们的未偿债务不时显着增加，我们可能会在未来产生额外的债务。我们现有和未来的债务可能会限制我们的运营和我们对现金流的使用，并对我们的信用评级产生负面影响；任何未能遵守适用于我们债务的契约都可能对我们的流动性和财务报表产生不利影响。

截至2026年3月27日，我们的未偿债务约为185亿美元。此外，我们有能力在直接借款或我们未偿还的商业票据融资项下产生大约22亿美元的额外债务，基于我们的信贷融资项下可用的金额，这些金额不是

 

S-9

用于支持未偿商业票据余额。由于收购，我们的未偿债务不时显着增加，我们可能会在未来产生额外的债务。例如，我们打算将此次发行的净收益用于支付部分应付的现金对价，以及与麦斯莫收购相关的某些成本。在2026年3月27日之后，我们于2026年4月16日与美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人以及不时作为其一方的贷方银团（“364天信贷融资”）签订了一项新的50亿美元364天循环信贷融资（“364天信贷融资”），为麦斯莫收购的部分购买价格提供资金。截至本招股说明书补充之日，在使364天信贷便利及其项下的借款能力生效并使本次发行生效后，我们将有约242.4亿美元的未偿债务，并有能力在直接借款中产生约51.4亿美元的额外债务，包括在364天信贷便利下，或根据我们的信贷便利下可用但未用于支持未偿商业票据余额的金额在我们的商业票据便利下产生的额外债务。

我们的债务水平和相关的偿债义务可能会产生负面影响，包括（1）要求我们将来自运营的大量现金流用于支付我们的债务本金和利息，这减少了我们可用于其他目的（例如收购和其他投资）的资金；（2）降低了我们在规划或应对我们的业务和市场条件变化方面的灵活性；以及（3）使我们面临我们可能发行的任何浮动利率债务的利率风险，特别是在利率上升的情况下。如果我们的信用评级被下调或被置于潜在降级的监视之下，我们可能无法出售额外的债务证券或借入资金，其金额、时间或利率或如果我们目前的信用评级被维持可能提供的更优惠的条款和条件。

我们的信贷便利和长期债务义务也对我们施加了某些限制，包括对我们对资产产生留置权的能力的某些限制，以及我们的信贷便利要求不超过特定的综合杠杆比率。如果我们违反了这些限制中的任何一项，并且无法以优惠条件从贷方获得豁免，则在适用的补救期的限制下，未偿债务（以及任何其他有交叉违约条款的债务）可能会被宣布立即到期应付，这将对我们的业务和财务报表（包括我们的流动性）产生不利影响。如果我们在未来增加新的债务，上述风险将会增加。

如果我们没有在外部日期或之前完成麦斯莫收购，或合并协议在该日期之前终止，我们将被要求赎回固定利率票据。我们可能无法赎回所有的固定利率票据。此外，如果我们赎回固定利率票据，您可能无法获得您在固定利率票据上的预期收益。

我们可能无法在“票据说明—特别强制赎回”规定的时间范围内完成麦斯莫收购事项，或者合并协议可能会在此之前终止。我们完成麦斯莫收购的能力取决于各种成交条件，包括适用的反垄断和其他监管批准以及我们无法控制的其他事项。如果（i）我们无法在外部日期或之前完成交易，（ii）合并协议在该日期之前的任何时间被终止，或（iii）我们另行通知票据的受托人我们将不会继续进行麦斯莫收购的完成，我们将被要求赎回所有固定利率票据，赎回价格等于未偿还的固定利率票据本金总额的101%，加上自首次发行之日起应计和未支付的利息（如有），或已支付利息或已妥为提供利息的最近日期，以较后者为准，但不包括特别强制兑付日。此外，如果我们确实根据特别强制赎回条款赎回固定利率票据，您可能无法获得您对固定利率票据的预期回报，并且可能无法将特别强制赎回的收益再投资于产生可比回报的投资。此外，根据合并协议，在某些有限情况下，外部日期可能会延长。如果外部日期在2026年11月16日之后，则固定利率票据将在2026年11月16日之后的一段时间内仍未偿还，并受特别强制赎回条款的约束。只要麦斯莫收购在规定的时间范围内完成，您将没有任何权利根据此处的特别强制赎回条款，也没有任何权利要求我们

 

S-10

如果从本次发行结束到在指定时间内完成麦斯莫收购之间，我们的业务或财务状况发生任何变化，或者如果麦斯莫收购的条款发生变化，则赎回您的固定利率票据。

我们没有义务在麦斯莫收购交易结束前将票据发行的净收益存入一个独立的托管账户，因此，我们可能无法在特别强制赎回时回购所有未偿还的固定利率票据。

我们没有义务在麦斯莫收购完成之前将本次发行票据的收益存入独立的托管账户或提供这些收益的担保权益，并且管理票据的契约对我们在此期间使用收益没有施加任何其他限制。因此，在特别强制赎回时赎回未偿还的固定利率票据的资金来源将是我们自愿保留的收益或来自其他流动性来源的收益，包括可用现金、借款、出售资产或出售证券。我们可能无法在特别强制赎回时履行赎回固定利率票据的义务，因为我们可能没有足够的财务资源来支付固定利率票据的总赎回价格。我们未能按照管理固定利率票据的契约的要求赎回或回购固定利率票据将导致契约项下的违约，这可能导致我们的其他债务协议项下的违约，并对我们和票据持有人产生重大不利后果。此外，我们以现金赎回或回购固定利率票据的能力可能受到法律或与我们当时未偿债务有关的其他协议条款的限制。见“票据说明——特别强制赎回。”

我们可能无法在控制权变更触发事件时回购所有票据。

如“票据说明—控制权变更触发事件”中所述，我们可能需要在发生控制权变更触发事件时提出回购票据。我们届时可能没有足够的资金以现金回购票据或有能力以可接受的条款安排必要的融资。此外，我们其他债务协议或适用法律的条款可能会限制我们以现金回购票据的能力。控制权变更的发生也可能构成我们的信贷额度和我们的其他债务项下的违约事件。我们的银行贷方可能有权在控制权变更触发事件发生时禁止回购，在这种情况下，我们将寻求根据我们的信贷安排从所需贷方获得豁免，但我们可能无法成功获得此类豁免。未能按照管理票据的契约的要求回购票据将导致契约下的违约，这可能对我们和票据持有人产生重大不利后果。

票据持有人可能无法确定在出售、转让、转让或以其他方式处置我们的“几乎全部”资产后，何时发生了导致他们有权回购票据的控制权变更。

管理票据的契约中控制权变更的定义包括与出售、转让、转让或以其他方式处置“全部或基本全部”我们的资产有关的短语。根据适用法律，“基本上全部”一词没有确切的既定定义。因此，由于向另一人出售、转让、转让或以其他方式处置少于我们全部的资产，票据持有人要求我们回购持有人票据的能力可能是不确定的。此外，一些重要的公司事件，例如杠杆资本重组或将丹纳赫出售给没有大股东的公众公司，根据契约，可能不会构成要求我们回购票据的“控制权变更”，即使这些公司事件可能会增加我们的债务水平或以其他方式对我们的资本结构、信用评级或票据价值产生不利影响。见“说明笔记——控制权变更触发事件。”

票据的活跃交易市场可能不会发展。

每一系列的票据构成新发行的证券，对其不存在现有的交易市场。虽然我们打算申请各系列票据在纽约证券交易所上市交易，

 

S-11

此次上市申请将获得纽约证券交易所的批准。如果获得这样的上市，我们没有义务维持这样的上市，我们可以在任何时候摘牌任何系列的票据。我们无法就任何系列票据的交易市场是否会发展、任何系列票据持有人出售其票据的能力或持有人可能能够出售其票据的价格向贵公司提供任何保证。承销商已告知我们，他们目前打算在每个系列的票据中做市。然而，承销商没有义务这样做，任何系列票据的任何做市可能随时停止，恕不另行通知。如果没有活跃的交易市场发展，您可能无法以其公平市场价值或任何价格转售票据。

如果一系列票据的交易市场确实发展起来，我们的信用评级或债务市场的变化可能会对这一系列票据的市场价格产生不利影响。票据的价格将取决于许多因素，包括：

 

•

我们与主要信用评级机构的信用评级；

 

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与我们类似的其他公司正在支付的现行利率；

 

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我们的财务状况、财务表现及未来前景；及

 

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金融市场的整体状况。

金融市场状况和现行利率在过去波动较大，未来很可能出现波动。这种波动可能对票据价格产生不利影响。

此外，信用评级机构不断为他们跟踪的公司，包括我们，审查他们的评级。我们评级的负面变化可能会对票据价格产生不利影响。

管理票据的契约中有有限的契约。

管理票据的契约包含有限的契约，包括那些限制我们的能力和我们的某些子公司产生由留置权担保的某些债务以及从事售后回租交易的能力的契约。对以留置权和售后回租交易为担保的债务的限制包含某些例外情况。此外，我们或我们的任何子公司均不受限制根据契约产生额外的无担保债务或其他负债，包括额外的优先债务。如果我们产生额外的债务或负债，我们履行票据义务的能力可能会受到不利影响。我们预计，我们将不时产生额外的债务和其他负债。此外，根据契约，我们不受支付股息或发行或回购我们的证券的限制。此外，契约可能允许我们和我们的子公司参与某些不会构成“控制权变更”的重大公司事件，这将要求我们提出回购票据的要约，而我们董事会组成的变化本身可能不会构成契约下的“控制权变更”。

契约中没有财务契约。然而，协议中有一项财务契约管辖我们的某些其他未偿债务，并且协议中可能有财务契约管辖我们未来的债务。在信用质量突然或显着下降的情况下，或在发生可能对您产生不利影响的高杠杆交易、接管、重组、我们现有债务下的违约、重组、合并或类似交易的情况下，您不受契约保护，但随附的募集说明书中“丹纳赫债务证券的说明——合并、合并及出售资产”和下文“票据说明——控制权变更触发事件”中描述的范围除外。

授予票据的任何信用评级可能无法反映您在票据中投资的所有风险。

授予或将授予票据的任何信用评级的范围有限，并不涉及与票据投资有关的所有重大风险，而是仅反映各评级机构在

 

S-12

发布评级的时间。此类评级的意义可从此类评级机构处获得解释。不能保证此类信用评级将在任何特定时期内保持有效，或在适用的评级机构认为情况有必要的情况下，不会完全由适用的评级机构降低、暂停或撤销评级。如果我们的信用评级被下调或被置于进一步潜在下调的监视之下，我们可能无法出售额外的债务证券或借入资金，其金额、时间或利率或如果我们目前的信用评级得到维持可能提供的更优惠的条款和条件。

机构信用评级不建议买入、卖出或持有任何证券。每个机构的评级应该独立于任何其他机构的评级进行评估。授予票据的任何信用评级的实际或预期变化或下调，包括任何关于此类评级正在进一步审查降级的公告，可能会影响票据的市场价值并增加我们的企业借款成本。

我们可能会选择赎回固定利率票据，这可能会对您的回报产生不利影响。

我们可随时或不时按本招股章程补充文件所述的适用赎回价格选择全部或部分赎回任何系列的固定利率票据。我们赎回任何固定利率票据时的现行利率可能低于此类固定利率票据的利率。因此，您可能无法以等于或高于拟赎回票据利率的利率将赎回收益再投资于可比证券。有关我们可能赎回固定利率票据的条件的更详细描述，请参见“票据说明——可选赎回”。

在有关票据付款的诉讼中，投资者可能会承担货币兑换风险。

管理票据的契约是，而且票据将受纽约州法律管辖。根据纽约州法律，对票据作出判决的纽约州法院将被要求以欧元作出判决。然而，该判决将按判决进入之日的通行汇率兑换成美元。因此，在有关票据付款的诉讼中，投资者将承担货币兑换风险，直到纽约州法院作出判决，这可能是自作出判决之日起的相当长的一段时间。位于纽约的一家联邦法院将适用纽约州法律，该法院对与这些票据相关的纠纷拥有多元化管辖权。

在纽约以外的法院，投资者可能无法获得美元以外货币的判决。例如，许多其他美国联邦或州法院基于票据的诉讼中的金钱判决通常只会在美国以美元执行。用于确定欧元兑换美元汇率的日期将取决于各种因素，包括哪个法院作出判决以及何时作出判决。

本国货币不是欧元的持有者对这些票据的投资会带来重大风险。

票据的所有利息和本金以及票据的任何赎回或回购价格将以欧元支付。本国货币不是欧元的持有者对这些票据的投资会带来重大风险。这些风险包括持有者本国货币与欧元之间的汇率可能发生重大变化，以及对欧元或投资者本国货币实施或随后修改外汇管制的可能性。这些风险一般取决于我们无法控制的因素，例如经济、金融和政治事件以及相关货币的供需情况。两种货币之间的外币汇率变化是直接或间接影响发行此类货币的国家的经济和政治状况以及全球和其他相关国家的经济和政治发展的许多因素随时间相互作用的结果。外币汇率可能受到（其中包括）现有和预期的通货膨胀率、现有和预期的利率水平、国家间国际收支平衡以及各国政府盈余或赤字的程度等因素的影响。所有这些因素反过来又对

 

S-13

各国政府推行的对国际贸易和金融具有重要意义的货币、财政和贸易政策。此外，最近的全球经济波动以及各国政府为应对波动而采取或将采取的行动可能会对欧元与票据持有人本国货币之间的汇率产生重大影响。

过去，欧元与某些货币的汇率波动很大，每个持有者都应该意识到，未来可能会出现波动。然而，过去发生的任何特定汇率波动并不一定表明票据期限内可能发生的汇率波动。欧元兑持有人本国货币贬值将导致票据的有效收益率低于其票面利率，并在某些情况下可能导致持有人损失。如果您是美国持有者，请参阅“某些税务考虑——美国联邦税务考虑”，了解与以欧元计价的票据相关的购买、拥有和处置票据的重大美国联邦所得税后果。欧盟或其一个或多个成员国未来可能会实施外汇管制并修改所实施的任何外汇管制，这些管制可能会影响汇率，以及在支付票据本金、利息或任何赎回付款或与票据相关的额外金额时欧元的可用性。

这种对外汇风险的描述并未描述以投资者本国货币以外的货币计价或应付的证券投资的所有风险，尤其包括票据。关于投资票据涉及的风险，应咨询自己的财务和法律顾问。

票据允许我们在无法获得欧元的情况下以美元付款。

如果由于实施外汇管制或我们无法控制的其他情况，我们无法使用欧元，或者如果采用欧元作为货币的当时的欧洲经济和货币联盟成员国不再使用欧元，或用于国际银行界公共机构或其内部的交易结算，那么与票据有关的所有付款将以美元支付，直到我们再次可以使用欧元或如此使用。在这种情况下，任何日期以欧元支付的金额将按欧元最近可用的市场汇率（定义见“票据说明——以欧元支付”）转换为美元。就以美元如此作出的票据而作出的任何付款，将不构成票据或有关票据的契约项下的违约事件。见“票据说明——以欧元支付。”

结算系统的交易须遵守最低面额规定。

票据条款规定，发行的票据最低面额为100,000欧元，超过1,000欧元的倍数。清算系统可能会处理可能导致金额以小于最低面额的面额持有的交易。如果根据相关全球票据的规定要求就此类票据发行最终票据，则在相关时间其在相关清算系统的账户中没有最低面额或超过1,000欧元的倍数的持有人可能不会以最终票据的形式收到其所有权利，除非且直到其持有的票据满足最低面额要求。

现行利率的提高可能会对票据的交易价格产生不利影响。

金融市场状况和现行利率过去一直波动，未来很可能波动，现行利率上升可能对票据的交易价格产生不利影响。

 

S-14

浮动利率票据的应付利息金额在每个利息期仅设定一次，基于适用的欧元同业拆借利率确定日（如本文所定义）的3个月欧元同业拆借利率，该利率可能会大幅波动。

过去，3个月欧元同业拆借利率水平曾经历过显著波动。您应该注意到，3个月欧元同业拆借利率的历史水平、波动和趋势并不一定预示着未来的水平。3个月期欧元同业拆借利率的任何历史上行或下行趋势，并不表示3个月期欧元同业拆借利率在任何时候或多或少都有上升或下降的可能，也不应将3个月期欧元同业拆借利率的历史水平作为其未来表现的指示。请进一步注意，尽管浮动利率付息日（如本文所定义）或利息期内其他时间的实际3个月欧元同业拆借利率可能高于适用的欧元同业拆借利率确定日的3个月欧元同业拆借利率，但您将不会在该期间的欧元同业拆借利率确定日以外的任何时间受益于3个月欧元同业拆借利率。因此，3个月欧元同业拆借利率的变化可能不会导致浮动利率票据的市场价值发生可比变化。

包括EURIBOR在内的“基准”的监管和改革可能会对挂钩或参考此类基准的浮动利率票据的价值和回报产生重大不利影响。

利率和被视为“基准”的指数，例如EURIBOR，近年来一直受到有关基准的创建和管理以及基准利率使用的重大监管审查和立法干预。例如，在欧盟，经修订的（EU）第2016/1011号条例（“基准条例”）适用于在欧盟范围内提供、贡献输入数据以及使用基准，但须遵守某些过渡性规定。基准条例等立法如适用，可能会对与基准利率或指数挂钩或参考基准利率或指数的浮动利率票据产生重大影响。例如，未来可能会改变基准的方法或其他条款，以符合基准法规或其他类似立法的条款，或者一个基准可能会被终止或被监管机构确定为“不再具有代表性”。除其他外，这些因素可能会降低或提高此类基准的利率或水平，并可能影响其波动性。监管机构或任何其他治理或监督机构宣布的任何变化，或此类各方未来对确定欧元同业拆借利率或其他基准所依据的方法所采取的变化，可能会导致报告的欧元同业拆借利率或其他适用利率突然或长期上升或下降，并且还会产生阻止市场参与者继续管理或促进此类基准或导致其报价中断或无法获得的效果。如果发生这种情况，利息支付水平和浮动利率票据的价值可能会受到不利影响。

此外，如果在浮动利率票据到期前欧元同业拆借利率不复存在或无法使用，票据的计算方法和应付利率可能会发生变化。特别是，如果我们自行决定确定EURIBOR已永久停止使用，并且计算代理使用替代参考利率作为EURIBOR的替代品，则计算代理将根据我们的指示，对该替代利率或其上的价差以及营业日惯例、利息确定日期和相关规定和定义进行此类调整，在每种情况下，均符合使用该替代利率的市场惯例。但是，如果我们确定EURIBOR已停止使用，但由于任何原因未确定替代利率，则下一个利息期的EURIBOR利率将等于计算代理确定的EURIBOR最后一次在路透页面EURIBOR 01上可用时的利率确定日的利率。见本招募说明书补充文件“附注说明——利息”。

投资者在就任何与“基准”挂钩或引用“基准”的票据做出投资决策时，应咨询自己的独立顾问，并对基准监管改革带来的潜在风险做出自己的评估。

 

S-15

我们可能有权作出可能对浮动利率票据应付浮动利率和市场价值产生不利影响的决定。

我们将有酌情权确定EURIBOR是否已永久终止，或提及EURIBOR变得非法，或大多数类似浮动利率票据的其他债务义务已从EURIBOR转换为新的参考利率，使用替代利率（定义见下文），根据市场惯例进行相关调整，确定没有根据上述参数选择替代利率，并任命独立财务顾问确定适当的利率并进行任何相关调整。有关我们在这些情况下的酌处权的进一步描述，请参阅“票据说明—利息—浮动利率票据。”

 

S-16

汇率

所有利息和本金的支付，包括在任何赎回或回购票据时支付的款项，将以欧元支付。如果由于实施外汇管制或我们无法控制的其他情况，我们无法使用欧元，或者如果采用欧元作为货币的当时的欧洲经济和货币联盟成员国不再使用欧元，或者国际银行界的公共机构或其内部的交易结算不再使用欧元，那么与票据有关的所有付款将以美元支付，直到我们再次可以使用欧元或如此使用。在这种情况下，任何日期以欧元支付的金额将根据欧元最近可用的市场汇率换算成美元。就以美元如此作出的票据而作出的任何付款，将不构成票据或有关票据的契约项下的违约事件。见“票据说明——以欧元支付。”

投资者将面临可能对其产生重要经济和税收后果的本金和利息支付方面的外汇风险。参见“风险因素——本国货币不是欧元的持有者对票据的投资会带来重大风险。”

2026年4月17日纽约联邦储备银行欧元中午买入利率（以美元/1.00欧元表示）为1.1801美元。此费率仅供您参考。

 

S-17

收益用途

扣除承销折扣和估计发行费用后，此次发行的净收益约为29.8亿欧元。

我们打算将此次发行的所得款项净额用于支付部分应付的现金对价以及与麦斯莫收购相关的某些成本。我们还可能决定将此次发行的部分净收益用于一般公司用途，其中可能包括但不限于并由我们自行决定为未偿债务、营运资金、资本支出和履行其他义务进行再融资。本次发行的完成并不取决于麦斯莫收购事项的完成。

倘（i）我们未在外部日期或之前完成麦斯莫收购事项，（ii）合并协议于该日期之前终止，或（iii）我们另行通知票据的受托人我们将不会继续推进完成麦斯莫收购事项，我们将被要求在特殊强制赎回日期以相等于未偿还固定利率票据本金总额的101%的赎回价格，加上自首次发行日期起应计及未付利息，全部而非部分赎回固定利率票据，或已支付利息或已妥为提供利息的最近日期，以较后者为准，但不包括特别强制兑付日。见“票据说明——特别强制赎回。”

 

S-18

资本化

下表列出了我们截至2026年3月27日的资本化和现金及现金等价物，其基础是（i）实际基础和（ii）经调整的基础，以使本次发行中的票据销售生效，并在扣除承销折扣和估计发行费用后，从票据销售中收到约29.8亿欧元的净收益（但不包括由此产生的净收益的应用）。上述描述对364天信贷便利没有任何影响。

下面的信息并不一定表明我们未来的资本化。请将本表与“所得款项用途”以及我们向SEC提交的《交易法》报告中包含的合并财务报表和相关说明一并阅读，并以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

 

		截至2026年3月27日
（金额以百万计）		实际				经调整
现金及现金等价物		$	5,701			$	9,219
以美元计价的商业票据(1)			—				—
欧元计价商业票据 （本金总额25亿欧元）(1)			2,825				2,825
2026年到期的2.1%优先无抵押票据（本金总额8亿欧元）			921				921
0.4773%于2027年到期的优先无抵押票据 （本金总额2.5亿瑞士法郎）			312				312
2027年到期的0.3%优先无抵押票据（本金总额308亿日元）			192				192
2027年到期的1.2%优先无抵押票据 （本金总额6亿欧元）			690				690
2028年到期的0.45%优先无抵押票据（本金总额13亿欧元）			1,437				1,437
2028年到期的1.125%高级无担保债券（本金总额2.1亿瑞士法郎）			264				264
0.88 75% 2029年到期高级无抵押债券 （本金总额3.25亿瑞士法郎）			405				405
2029年到期的2.6%优先无抵押票据			798				798
2030年到期的2.5%优先无抵押票据 （本金总额8亿欧元）			921				921
2031年到期的0.75%优先无抵押票据（本金总额18亿欧元）			2,009				2,009
2032年到期的0.65%优先无抵押票据（本金总额532亿日元）			331				331
2033年到期的1.265%高级无担保债券（本金总额3.25亿瑞士法郎）			405				405
1.6 249% 2037年到期的高级无抵押债券（本金总额2.25亿瑞士法郎）			280				280
2039年到期的1.35%优先无抵押票据（本金总额13亿欧元）			1,427				1,427
2039年到期的3.25%优先无抵押票据。			892				892
2045年到期的4.375%优先无抵押票据			500				500
2045年到期的1.94%高级无担保债券（本金总额1.25亿瑞士法郎）			155				155
2049年到期的1.8%优先无抵押票据（本金总额7.5亿欧元）			857				857
2049年到期的3.4%优先无抵押票据			891				891
2050年到期的2.6%优先无抵押票据			983				983
2051年到期的2.8%优先无抵押票据			987				987
5年期循环信贷额度(1)			—				—
特此发售于2028年到期的浮动利率优先票据(2)			—				590
3.250%于2030年到期的优先票据特此发售(2)			—				885
2034年到期的3.625%优先票据特此发售(2)			—				885

 

S-19

		截至2026年3月27日
（金额以百万计）		实际				经调整
特此提呈2038年到期4.000%优先票据(2)			—				1,180
其他			2				2
总债务			18,484				22,024
减：目前应付			(923	)			(923	)
长期负债			17,561				21,101
丹纳赫股东权益合计			52,949				52,949
非控股权益			8				8
股东权益合计			52,957				52,957
总资本		$	71,441			$	74,981

(1)

截至2026年3月27日，我们50亿美元的五年期循环信贷额度下没有未偿还借款。截至2026年3月27日，在以美元计价的商业票据计划下没有未偿还的借款，在我们的以欧元计价的商业票据计划下约有28亿美元未偿还。

(2)

经调整以反映票据的出售。与此次发行相关的金额已使用1.00欧元的汇率换算为1.1801美元，即2026年4月17日纽约联邦储备银行的午间买入利率。表中所列数额不因发行折扣和与发生这种债务有关的递延融资费用约2200万美元而减少。

 

S-20

附注说明

以下对各系列票据的特定条款的描述在此补充并在与之不一致的范围内取代所附招募说明书“丹纳赫债务证券的描述”部分中对债务证券一般条款和规定的描述，特此对其进行说明引用。除非文意另有所指，在本“附注说明”部分，“我们”、“我们的”、“我们”、“公司”和“丹纳赫”等词语仅指丹纳赫公司，而非其任何子公司。

一般

每一系列票据将根据美国与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司N.A.（原名：纽约银行信托公司，N.A.）订立的日期为2007年12月11日的契约发行，该契约经先前补充和修订，并将由我们与作为受托人的纽约梅隆银行Trust Company，N.A.订立的补充契约（统称“契约”）就每一系列票据予以补充。您可以向受托人索取契约副本和票据表格。我们还将订立付款代理协议和计算代理协议，在每种情况下，均由纽约梅隆银行伦敦分行作为付款代理（以该身份，“付款代理”）或计算代理（以该身份，“计算代理”）（如适用），与票据的交付同时进行。

以下有关票据和义齿的声明是其中某些规定的摘要，并受票据和义齿形式的详细规定的约束，特此提及。义齿的某些规定在随附的招股说明书中进行了总结。我们鼓励您阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的附注和义齿摘要，以及附注和义齿的形式。

每个系列的票据将是我们的一般无担保债务。每个系列的票据将与我们现有的和任何未来的无担保和非次级债务（包括特此提供的所有票据）在受偿权上享有同等地位，并将在受偿权上优先于我们所有现有和未来的从属于票据的债务。每个系列的票据也将在为此类债务提供担保的资产范围内有效地从属于我们现有和未来的任何有担保债务，并将在结构上从属于我们子公司的所有现有和任何未来债务以及任何其他负债。本招股章程补充文件封面载列各系列票据的本金总额。

各系列固定利率票据将按下表规定到期计息：

 

系列		成熟度		息率		付息日期		记录日期
2030年票据		2030年4月29日		年息3.250%		4月29日		4月14日
2034年票据		2034年4月29日		年息3.625%		4月29日		4月14日
2038注		2038年4月29日		每年4.000%		4月29日		4月14日

每个系列的票据最初将由一个或多个完全注册的全球票据代表。每份此类全球票据将存放于或代表共同存托人，并以共同存托人代理人的名义登记在Clearstream和Euroclear的账户上。这些票据将以100,000欧元的面额和超过1,000欧元的整数倍发行。

除下文规定外，票据不得在发生任何特定情况或其他情况时由任何持有人选择赎回、回购或偿还。票据将不享有任何偿债基金的利益。

 

S-21

利息

浮动利率票据

浮动利率票据的利率相当于3个月期欧元同业拆借利率（定义见下文）（“基准利率”）加上0.380%的年利率；但前提是最低利率为零。浮动利率票据将自2026年4月29日起或自已支付利息的紧接前一个浮动利率付息日（定义见下文）起计息。浮动利率票据的利息须于自2026年7月29日开始的每年1月29日、4月29日、7月29日及10月29日按季支付（各为“浮动利率付息日”）；但如任何浮动利率付息日（任何到期日或更早的兑付日除外）将为非营业日的一天，该浮动利率付息日为下一个营业日（且自该浮动利率付息日起及之后期间的应付金额不会产生额外利息或以其他方式累积利息）；但如该下一个营业日为下一个历月，则该浮动利率付息日为紧接的前一个营业日。浮动利率票据的利率将于每年的1月29日、4月29日、7月29日和10月29日按季度重置，自2026年7月29日开始（每个日期为“利息重置日期”）；但如任何利息重置日期将不是一个营业日，则该利息重置日期将是下一个营业日，即为一个营业日，但如该下一个营业日落在下一个历月，则该利息重置日期将是紧接的前一个营业日。浮动利率票据的初始基础利率为2026年4月27日生效的3个月期欧元同业拆借利率。浮动利率票据的利率将在利息重置日（“欧元同业拆借利率确定日”）之前的第二个TARGET2（定义见下文）营业日确定。浮动利率付息日的利息将支付给浮动利率票据在常规记录日期营业结束时登记在证券登记册上的人或“持有人”。常规记录日期将为紧接相关浮动利率付息日之前的第十五个日历日，无论是否为营业日。浮动利率票据的利息将根据一年360天和正在计算利息的期间的实际天数计算。

浮动利率票据的基准利率将等于每个欧元同业拆借利率确定日由欧洲银行业联合会和ACI ——金融市场协会（或由联席保荐人为编制和发布该利率而成立的任何公司）联合发起的指定为“EURIBOR”的欧元存款利率，并将按照以下规定确定：

 

•

EURIBOR将是期限为三个月的欧元存款的提供利率，因为截至布鲁塞尔时间上午11：00，在相关的EURIBOR利率确定日，该利率出现在路透页面EURIBOR01上。

 

•

如果上述利率未出现在路透网页EURIBOR01上，则EURIBOR将根据相关EURIBOR利率确定日布鲁塞尔时间上午11：00左右的利率确定，在该利率确定日，美国选定的四家主要银行在该市场的主要欧元区办事处分别向欧元区银行间市场的主要银行提供以下种类的存款：期限为三个月、本金金额不低于1,000，000欧元的欧元存款，在该时间代表该市场的单一交易。我们或我们的指定人员将要求这些银行中的每一家的主要欧元区办事处以书面形式向计算代理提供其汇率报价。如果至少提供了两次书面报价，则此类EURIBOR利率确定日的EURIBOR将是计算代理计算的此类报价的算术平均值（向上四舍五入）。

 

•

如上所述，如果提供的报价少于两个，则相关EURIBOR利率确定日的EURIBOR将是我们选定的欧元区三家主要银行在该EURIBOR利率确定日布鲁塞尔时间上午11：00左右以书面报价向欧元区主要银行提供的以下种类贷款的利率的算术平均值：贷款

 

S-22

欧元，期限为三个月，本金金额不低于1,000，000欧元，在该时间代表该市场的单一交易。

 

•

如果少于三家被我们选中的银行按上述方式报价，则EURIBOR应为在该EURIBOR利率确定日有效的EURIBOR。

尽管有上述规定，如果我们自行决定确定EURIBOR已永久终止，或对EURIBOR的引用成为非法，或大多数其他类似于浮动利率票据的债务义务已从EURIBOR转换为新的参考利率，计算代理将按照我们的书面指示，在未来每个利率确定日期使用由中央银行、储备银行选择的替代参考利率（“替代利率”）作为EURIBOR的替代品，货币当局或任何类似机构（包括其任何委员会或工作组）就欧元同业拆借利率的替代品符合公认的市场惯例。作为此类替代的一部分，计算代理机构将按照我们的书面指示，对替代利率和/或其上的价差，以及营业日惯例、利息确定日期和相关规定和定义进行此类调整（“调整”），在每种情况下，这些调整与使用此类替代利率用于浮动利率票据等债务义务的公认市场惯例一致。如果我们确定对于是否有任何利率在惯常市场使用中取代了EURIBOR没有明确的市场共识，它可能会指定独立财务顾问（“IFA”）来确定适当的替代利率，以及任何调整，而IFA的决定将对我们、计算代理、受托人和持有人具有约束力。但是，如果我们确定EURIBOR已停止使用，但由于任何原因未确定替代利率，则下一个利息期的EURIBOR利率将等于计算代理确定的EURIBOR最后一次在路透社页面EURIBOR 01上可用时的利率确定日的利率。

倘浮动利率票据的任何到期日或较早赎回日期落在非营业日的某一天，则规定的付款将于下一个营业日作出，犹如是在到期付款的日期作出，而如此应付的金额自该到期日或该赎回日期（视属何情况而定）起及之后的期间将不会产生利息。

浮动利率票据各利息期的利率和利息支付金额将由计算代理机构进行计算，计算代理机构最初为纽约梅隆银行伦敦分行。在没有明显错误的情况下，由计算代理人进行的所有计算，就所有目的而言均为结论性的，并对我们、受托人和浮动利率票据持有人具有约束力。只要三个月期欧元同业拆借利率被要求就浮动利率票据确定，任何时候都会有一个计算代理。如出现任何当时代理计算代理人不能或不愿意作为，或该计算代理人未能适当建立任何利息期的欧元同业拆借利率，或我们建议撤销该计算代理人，我们将指定自己或其他作为银行、信托公司、投资银行或其他金融机构的人作为计算代理人。

固定利率票据

固定利率票据将自发行之日起按上表所列年利率计息，自2027年4月29日（各为“付息日”）起，每年于每年的4月29日（即每年4月29日）支付给该等票据在紧接相关付息日之前的上表所列记录日期营业时间结束时登记在册的人。各系列固定利率票据的利息将根据正在计算利息的期间的实际天数除以自该系列固定利率票据最后一次支付利息日期（或自2026年4月29日（如适用系列固定利率票据未支付利息）起至（但不包括）下一次预定利息支付日期的实际天数计算。这一支付惯例在国际资本市场协会规则手册中被称为ACTUAL/ACTUAL（ICMA）。

倘任何付息日、任何系列固定利率票据的到期日或较早的兑付日为非营业日，则规定的款项将于下一个营业日支付，犹如其

 

S-23

于该款项到期之日支付，而自该利息支付日、到期日或赎回日期（视属何情况而定）起及之后的期间，如此应付的金额将不会产生利息。

以欧元发行

我们将以立即可用的资金向注册持有人支付每张票据的本金和利息，但前提是，如果在本招股说明书补充日期或之后，由于实施外汇管制或我们无法控制的其他情况，或者如果采用欧元作为其货币的当时的欧洲经济和货币联盟成员国不再使用欧元，或国际银行界的公共机构或其内部的交易结算不再使用欧元，然后，有关票据的所有付款将以美元支付，直到欧元再次提供给我们或如此使用。在这种情况下，任何日期以欧元支付的金额将由我们按照美国联邦储备委员会在相关支付日期前第二个工作日营业结束时规定的汇率兑换成美元，如果美国联邦储备委员会没有规定兑换率，则根据相关支付日期前第二个工作日或之前在《华尔街日报》上公布的最近的美元/欧元汇率。以美元就票据作出的任何付款将不构成票据或契约项下的违约事件。票据的受托人和支付代理人均不对与上述有关的任何计算或转换承担任何责任。

票据持有人将面临可能对其产生重要经济和税收后果的本金和利息支付方面的外汇风险。参见“风险因素——本国货币不是欧元的持有者对票据的投资会带来重大风险。”

营业日

就附注而言，“营业日”是指除周六或周日以外的任何一天，（1）不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约市或伦敦的银行机构关闭的一天，以及（2）跨欧洲自动实时毛额结算快速转账系统（“TARGET2”系统）或其任何后续系统开放的一天。

进一步发行

我们可不时在不向票据持有人发出通知或征得其同意的情况下，创设及发行特此发售的任何系列的额外票据，其排名与该系列的票据同等及按比例，并在所有方面（或在所有方面，但发行日期、发行价格及（在适用范围内）支付该等额外票据发行日期前的应计利息或该等额外票据发行日期后的首次利息支付除外），因此，该等系列的额外票据将被合并，并与特此提供的该等系列票据形成单一系列，并将与特此提供的该等系列票据在地位、赎回或其他方面具有相同的条款，但前提是，如果此类额外票据不能与该系列的原始票据进行美国联邦所得税目的的替代，则此类额外票据将具有单独的ISIN和通用代码号。

可选赎回

除“—预扣税变动时赎回”项下规定外，浮动利率票据不得在到期前赎回。

在每一系列固定利率票据的适用票面赎回日期之前的任何时间和不时，我们将有权根据我们的选择，以等于较高者的赎回价格全部或部分赎回每一系列固定利率票据

 

S-24

（i）将予赎回的固定利率票据本金的100%，及

（ii）将予赎回的该等票据的余下预定付款的现值（不包括将于赎回日期（包括赎回日期）累积及未支付的任何部分利息付款）按适用的可比政府债券利率（定义见下文）按年（实际/实际（ICMA））折现至赎回日期的总和，在2030年票据的情况下加10个基点，在2034年票据的情况下加15个基点，在2038年票据的情况下加15个基点，

加上，在每种情况下，应计和未支付的利息，如果有的话，本金被赎回到，但不包括，赎回日期。

此外，在每一系列固定利率票据的适用票面赎回日期及之后，我们将有权根据我们的选择，在任何时间及不时赎回每一系列固定利率票据的全部或部分，赎回价格等于将被赎回的固定利率票据本金金额的100%，加上截至赎回日期被赎回本金金额的应计及未付利息（如有）。

“可比政府债券利率”是指，就任何赎回日期而言，以百分比（四舍五入到小数点后三位，其中0.0005向上四舍五入）表示的价格，如果要在确定的赎回日期之前的第三个营业日以该价格购买，将被赎回的固定利率票据的总赎回收益率，将等于可比政府债券（定义见下文）于该营业日的总赎回收益率，以我们选定的独立投资银行所厘定的该营业日上午11时正（伦敦时间）的可比政府债券的中间市价为基础。

“可比政府债券”是指，就任何可比政府债券利率计算而言，由我们选定的独立投资银行酌情决定，到期日最接近将被赎回的固定利率票据系列的剩余期限的德国政府债券（假设将被赎回的票据在该系列固定利率票据的适用票面赎回日到期），或者如果该独立投资银行自行决定确定该类似债券未发行，则该独立投资银行作为该独立投资银行的其他德国政府债券可能，经我们选定的德国国债的三家经纪商和/或做市商建议，确定适合确定可比国债利率。

“票面赎回日期”是指：就2030年票据而言，为2030年3月29日；就2034年票据而言，为2034年1月29日；就2038年票据而言，为2038年1月29日。

“剩余预定付款”是指，就每一系列将被赎回的固定利率票据而言，在相关赎回日期（假设该票据于该系列固定利率票据的适用票面赎回日到期）之后到期的剩余预定付款的本金及其利息；但前提是，如果该赎回日期不是该系列固定利率票据的利息支付日，其下一次预定利息支付的金额将被视为减去截至该赎回日的应计利息金额。

受托人、付款代理人或计算代理人均不会对有关票据赎回价格的任何计算或确定承担任何责任。

任何赎回通知将在赎回日期前至少15天但不超过60天邮寄（或按照适用的存管程序以电子方式发送）给每个待赎回票据的登记持有人。任何通知可酌情受一项或多项先决条件的满足或豁免所规限。在这种情况下，通知应说明此类先决条件的性质。除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期当日及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。如少于任何系列的全部票据须予赎回，则

 

S-25

将被赎回的这类系列应由受托人以受托人认为公平和适当的方法选择，但须遵守任何适用的存管程序。

特别强制赎回

倘（i）我们未在外部日期或之前完成麦斯莫收购事项，（ii）合并协议于该日期之前终止，或（iii）我们另行通知票据的受托人我们将不会继续追求完成麦斯莫收购事项，我们将被要求在特殊强制赎回日期（定义见下文）以相等于未偿还的固定利率票据本金总额的101%的赎回价格赎回全部而非部分固定利率票据，加上自首次发行之日起的应计未付利息，或已支付利息或已适当计提利息的最近日期（以较晚者为准）至但不包括特别强制兑付日的应计未付利息。

“特别强制兑付日”指（1）2026年12月16日（或若在2026年11月16日或之前）（或在本次发行截止日期有效的合并协议可根据其条款延期至的较后日期之后的第30天（或如该日期并非营业日，则为其后的第一个营业日），若在2026年11月16日或之前未完成麦斯莫收购事项，则为较早者，（2）第30天（或如该日期并非营业日，其后的第一个营业日）在合并协议终止后，或（3）在向受托人发出通知后的第30天（或如果该天不是营业日，则为其后的第一个营业日），我们将不会继续推进完成麦斯莫收购事项。

我们将在触发特别强制赎回的事件发生后五个营业日内，将特别强制赎回通知连同一份副本邮寄给受托人，寄给每个固定利率票据持有人在其注册地址。如在特别强制兑付日或之前向受托人或付款代理人存放了足以支付在特别强制兑付日将赎回的所有固定利率票据的特别强制兑付价的资金，则固定利率票据将自特别强制兑付日及之后停止计息。

预扣税项变动时的赎回

我们可以在以下条件下赎回一系列票据的全部，但不少于全部：

 

•

如果美国的法律、法规或裁决（如适用）或其任何政治细分或其中有权征税（“征税管辖权”）发生修订或变更，或此类法律的适用或官方解释发生任何变更，包括税务机关采取的任何行动或已公布的行政惯例的变更或有管辖权的法院的控股，无论此类行动、变更或持有是否与我们有关；

 

•

由于该等修订或更改，我们成为或有重大可能性将成为有义务于该等系列票据的下一个付款日期支付下文“额外金额的支付”中定义的额外金额；

 

•

支付额外金额的义务无法通过我们商业上合理的措施来避免；

 

•

我们向受托人交付：

 

•

一份证明，说明我们采取我们可用的商业上合理的措施无法避免支付额外金额的义务；和

 

•

具有公认地位的独立税务顾问的书面意见，大意是我们已经，或很可能我们将有义务因上述变更、修订、官方解释或申请而支付额外金额，并且我们无法通过采取我们可用的商业上合理的措施来避免支付此类额外金额；和

 

S-26

•

继交付上一个要点中描述的证书和意见后，我们提供赎回通知不少于15天，但不超过60天，在赎回日期之前。赎回通知不能在我们否则会被要求支付额外金额的最早日期前60天以上发出，或者我们很可能会被要求支付额外金额。

一旦出现上述各要点，我们可按相当于其本金100%的赎回价格，连同截至赎回日期的应计及未付利息（如有的话）赎回该等系列的票据。

支付额外款项

除非法律另有规定，否则我们不会因任何税务管辖区或代表任何税务管辖区征收或征收的任何现行或未来税项、关税、征费、关税、评估或任何性质的政府收费（包括但不限于罚款和利息以及与此相关的其他类似责任）而从我们根据票据或就票据支付的款项中扣除或扣留（“税项”）。如果我们被要求从根据或就任何系列票据支付的任何款项中预扣或扣除任何税款或因任何税款而产生的任何金额，我们将向非美国人（定义见下文）的票据持有人支付此类额外金额（“额外金额”），以便该持有人或票据实益拥有人在此类预扣或扣除后收到的净额（包括额外金额）将等于该持有人或实益拥有人在没有被要求预扣或扣除此类税款的情况下本应收到的金额。

就支付给此类票据持有人的款项而言，将支付额外金额，如果该持有人因相关税务管辖区的此类付款而须缴税，但不是因为或由于以下原因：

 

•

仅因该持有人（或该持有人为其利益持有该票据的实益拥有人）或该持有人（或实益拥有人）的受托人、委托人、受益人、成员、股东或其他权益所有人或拥有对该持有人（或实益拥有人）的权力而征收或扣留的任何税款，前提是该持有人（或实益拥有人）是一家遗产、信托、合伙企业、有限责任公司、公司或其他实体，其：

 

•

现在或曾经在或从事，或现在或曾经被视为在或从事税务司法管辖区的贸易或业务，或在或曾经在税务司法管辖区设有常设机构；

 

•

与征收此类税款的税务管辖区有或曾经有任何目前或以前的联系（不只是此类票据的所有权这一事实），包括曾经是或曾经是其国民或居民，被视为是或曾经是其居民，或目前或曾经实际存在于其中；

 

•

就美国征收的任何预扣税而言，是或曾经是美国的个人控股公司、被动外国投资公司、受控外国公司、外国私人基金会或其他外国免税组织或公司的累积收益以逃避美国联邦所得税；

 

•

实际或建设性地拥有或拥有经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）第871（h）（3）条所指的丹纳赫所有类别股票的总合并投票权的10%或更多；或者

 

•

是或曾经是一家银行根据《守则》第881（c）（3）条所指的在其贸易或业务的正常过程中订立的贷款协议就信贷延期收取款项；

 

•

就票据征收的任何遗产、继承、赠与、销售、转让、消费税、个人财产或类似税项，适用契约另有规定的除外；

 

S-27

•

仅因该持有人或受益所有人未能遵守有关该持有人或受益所有人的国籍、住所、身份或与税收管辖有关的适用证明、信息、文件或其他报告要求而征收或扣留的任何税款，如果法规、法规要求遵守，相关税务管辖区的裁决或行政实践或相关税务管辖区为缔约方的任何适用税务条约作为减免或豁免此类税款的先决条件（包括在非美国人的情况下提交适用的IRS表格W-8）；

 

•

仅因在该等付款到期应付之日或按适当规定付款之日（以较晚者为准）后30天以上的日期出示该等票据（如需出示）以供付款而征收的任何税款，但如果票据在该30天期间的任何日期出示以供付款，则该票据的受益人或持有人本有权获得额外金额的付款，则除外；

 

•

除由我们或任何付款代理人代扣代缴或扣除有关该等票据的款项外，以任何方式须缴付的任何税款；

 

•

根据《守则》第1471至1474条、根据其订立的任何条例或协议、其官方解释或执行与《守则》这些条款有关的政府间协议的任何法律、规则、指导或行政惯例所要求的任何预扣或扣除；或者

 

•

上述条件的任意组合。

额外金额也将不会支付给作为受托、合伙、有限责任公司或其他财务透明实体的票据的任何持有人，或支付给非此类票据唯一持有人的此类持有人。然而，这一例外情况仅适用于受益人或受托人，或合伙企业、有限责任公司或其他财务透明实体的受益所有人或成员，如果受益人、委托人、受益所有人或成员直接收到其受益或分配的付款份额，则本无权获得额外金额的付款。

“美国人”一词是指为美国联邦所得税目的作为美国公民或居民的任何个人，在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司、合伙企业或其他实体（根据任何适用的财政部条例不被视为美国人的合伙企业除外），或其收入不论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的任何遗产或信托。在本标题“—额外金额的支付”和“—预扣税发生变化时的赎回”标题下，“美国”一词是指美利坚合众国、美国各州和哥伦比亚特区。

我们还：

 

•

将进行此类代扣代缴或扣除税款；

 

•

将按照所有适用法律将如此扣除或代扣代缴的税款全额汇至相关税务辖区；

 

•

将通过商业上合理的努力，从征收此类税款的每个税务管辖区获得证明已缴纳如此扣除或代扣代缴的任何税款的税票核证副本；和

 

•

应要求，将在根据适用法律应缴扣除或代扣的任何税款之日后90天内向票据持有人提供证明我们已支付此类款项的经核证的税票副本，或者如果尽管我们努力获得此类收据，但无法获得此类付款的其他证据。

在任何系列票据项下或与之相关的任何付款到期应付的每个日期前至少30天，如果我们将有义务就此类付款支付额外金额，我们将交付至

 

S-28

受托人一份高级人员证明书，述明将须支付该等额外金额、如此须支付的金额及使受托人能够在付款日期向该等票据持有人支付该等额外金额所需的其他资料。

此外，我们将就票据的创设、发行、发售、强制执行、赎回或报废向持有人和实益拥有人支付和赔偿任何印花、发行、登记、跟单或其他类似的税款和关税，包括利息、罚款和与此相关的额外金额，这些税款和关税应在美国或上述任何政治分部或税务机关或在上述范围内支付。

前述规定应在任何终止或解除契约后继续有效，并应适用于我们或任何继承者、为税务目的而组织或从事业务的任何司法管辖区或其或其中的任何政治分区或征税当局或机构（而术语“征税管辖”应包括此类司法管辖区、政治分区、征税当局或机构）。

无论何时在契约、票据或本“票据说明”中提及，在任何情况下，本金、溢价（如有）、赎回价格、利息或根据票据或就票据应付的任何其他金额的支付，此类提及包括在特定情况下应付范围内的额外金额的支付。

若干盟约

除非下文另有规定，否则票据将受制于随附的招股章程所载的若干其他条文，包括在“丹纳赫债务证券的说明—违约事件”、“—某些契诺”、“—契约中的契诺”及“—修改及豁免”项下。

控制权变更触发事件

如果控制权变更触发事件发生，除非我们已按上述方式行使全额赎回票据的选择权，否则我们将被要求向每个系列票据的每个持有人提出要约（“控制权变更要约”），以按照票据中规定的条款回购该持有人票据的全部或任何部分（相当于100,000欧元或超过1,000欧元的整数倍）。在控制权变更要约中，我们将被要求以现金支付相当于已购回票据本金总额的101%，加上已购回票据截至购回日期的应计及未付利息（如有）（“控制权变更付款”）。在任何控制权变更触发事件之后的30天内，或根据我们的选择，在任何控制权变更之前，但在构成或可能构成控制权变更的交易公告后，将向票据持有人邮寄一份通知，说明构成或可能构成控制权变更触发事件的交易，并提议在通知指定的日期回购票据，哪个日期将不早于该通知邮寄之日起30天且不迟于60天（“控制权变更支付日”）。

如果在控制权变更完成日期之前邮寄，通知将说明购买要约以控制权变更支付日或之前发生的控制权变更触发事件为条件。

在控制权变更支付日，我们将在合法范围内：

 

•

接受根据控制权变更要约适当提交的所有票据或票据的部分；

 

•

就所有适当投标的票据或部分票据向付款代理人存入相等于控制权变更付款的金额；及

 

•

向受托人交付或安排交付妥善接纳的票据，连同载明票据本金总额或正回购票据部分的高级人员证明书。

 

S-29

在发生控制权变更触发事件时，如果第三方按照我们提出的要约的方式、时间和其他方式提出此类要约，并且第三方根据其要约回购所有适当提交且未被撤回的票据，我们将不会被要求提出控制权变更要约。此外，我们将不会回购任何票据，如果在控制权变更支付日已经发生并正在继续发生义齿项下的违约事件，但在控制权变更触发事件时控制权变更付款的支付违约除外。

我们将遵守《交易法》第14e-1条的要求，以及根据这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而回购票据的范围内的任何其他证券法律法规。如任何该等证券法律或法规的规定与票据的控制权变更要约条款有冲突，我们将遵守该等证券法律法规，且不会因任何该等冲突而被视为违反我们在票据的控制权变更要约条款下的义务。

就票据的控制权变更要约条款而言，将适用以下条款：“控制权变更”是指发生以下任一情况：

（1）任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是任何“人”（该术语在《交易法》第13（d）（3）条中定义）（但（a）我们或我们的一家子公司，（b）该人或其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体，以及（c）Steven M. Rales和Mitchell P. Rales）成为“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条），直接或间接、超过50%的有表决权股份或其有表决权股份重新分类、合并、交换或变更的其他有表决权股份，以表决权而非股份数衡量；或者

（2）在一项或多项系列关联交易中，将我们的全部或几乎全部资产以及我们子公司的资产作为一个整体，直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置（合并或合并的方式除外）给任何“人”（该术语在《交易法》第13（d）（3）条中定义）（我们或我们的一家子公司除外）。

尽管有上述规定，如果（1）我们成为一家控股公司的直接或间接全资子公司，且（2）（a）紧接该交易后该控股公司的有表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易前我们有表决权股票的持有人基本相同，或（b）紧接该交易后没有任何人（满足本句要求的控股公司除外）直接或间接地成为实益拥有人，则该交易将不被视为涉及控制权变更，超过该控股公司有表决权股份的50%。

“控制权变更触发事件”是指既发生控制权变更，又发生评级事件。任何控制权变更触发事件将被视为与任何特定的控制权变更有关，除非且直至该控制权变更已实际完成。

“投资级评级”是指穆迪给予等于或高于Baa3（或同等评级）和标普给予BBB-（或同等评级）的评级，以及我们额外选择的任何评级机构或评级机构给予的同等投资级信用评级。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司，以及其评级机构业务的任何继任者。

“评级机构”是指（1）穆迪和标普各自；（2）如果穆迪或标普中的任何一家因我们无法控制的原因停止对票据评级或未能公开对票据的评级，则由我们（经我们的董事会决议证明）选择的《交易法》第3（a）（62）节含义内的“国家认可的统计评级组织”作为穆迪或标普的替代机构，或两者兼而有之，视情况而定。

 

S-30

「评级事件」指各评级机构下调适用系列票据的评级，而该等系列票据在60天期限内的任何一天（只要票据的评级处于任何评级机构可能下调的公开宣布的考虑中）被各评级机构评为低于投资级评级，以（1）控制权变更发生后的较早者为准（2）就控制权变更的发生或我们有意实现控制权变更的公告；但前提是，如果本定义原本适用的评级下调的评级机构未应我们的要求以书面宣布或公开确认或告知受托人该下调是全部或部分结果，则因特定评级下调而产生的评级事件将不会被视为就特定控制权变更而发生（因此不会被视为控制权变更触发事件定义中的评级事件），由适用的控制权变更构成或因适用的控制权变更而产生或与之相关的任何事件或情况（无论适用的控制权变更是否已在评级事件发生时发生）。

“标普”是指标普全球，Inc.的一个部门标普全球评级，以及其评级机构业务的任何后续机构。

“有投票权股票”是指，就任何特定的“人”（该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用）而言，截至任何日期，该人当时有权在该人的董事会选举中普遍投票的股本。

不履行义务；信纳和解除义务

票据将受废止和解除的约束，并受契约中规定的某些契诺的废止约束。见所附募集说明书“丹纳赫债务证券的说明—法律失责和契约失责”和“丹纳赫债务证券的说明—契约的满足和解除”。

上市

将申请让每一系列的票据在纽约证券交易所上市。上市申请将有待纽约证券交易所批准。如果获得这样的上市，我们将没有义务维持这样的上市，我们可以在任何时候摘牌任何系列的票据。

记账；递送和表格

本节中有关Euroclear和Clearstream及其记账系统和程序的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们不对这些信息的准确描述承担任何责任。此外，本节对清算系统的描述反映了我们对Clearstream和Euroclear现行规则和程序的理解。这些清算系统可能随时改变其规则和程序。

每个系列的票据最初将由一个或多个完全注册的全球票据代表。每份此类全球票据将存放于或代表共同存托人，并以共同存托人代名人的名义登记在Clearstream和Euroclear的账户上。除本文所述外，将不会发行证书以换取全球票据的实益权益。

除下述情况外，全球票据可全部而非部分转让，仅转让给Euroclear或Clearstream或其各自的被提名人。您可以通过Clearstream或Euroclear持有您在欧洲的全球票据的权益，或者作为此类系统的参与者，或者通过作为此类系统参与者的组织间接持有。全球票据的受益权益将以面额100,000欧元和超过1,000欧元的整数倍计。Clearstream和Euroclear将持有全球票据的权益

 

S-31

代表其各自的参与组织或客户通过客户在其各自存托人账簿上的Clearstream或Euroclear名下的证券账户。票据的记账权益以及与票据有关的所有转让将反映在Clearstream和Euroclear的记账记录中。Clearstream的地址是42 Avenue John F. Kennedy，L-1855 Luxembourg，Luxembourg而Euroclear的地址是1 Boulevard du Roi Albert II，B-1210 Brussels，Belgium。

票据的发行将通过Clearstream和Euroclear进行清算。票据记账权益的任何二级市场交易将通过Clearstream和Euroclear参与者进行，并以当日资金结算。票据记账权益的所有者将收到与其票据相关的欧元付款，但本招股说明书补充文件中“票据说明——欧元付款”中所述的情况除外。

Clearstream和Euroclear直接或通过托管人和存托人在他们自己和其他人之间建立了电子证券和支付转账、处理、存管和保管联系。这些链接允许票据在清算系统之间发行、持有和转让，而无需实际转移证书。在这些清算系统之间建立了便利清算和结算的特别程序，以便在二级市场进行跨境证券交易。

Clearstream和Euroclear的政策将管辖支付、转让、交换和其他与投资者在其持有的票据中的权益有关的事项。我们对Clearstream或Euroclear或其任何直接或间接参与者保存的记录的任何方面概不负责。我们也不以任何方式监管这些制度。

Clearstream和Euroclear及其参与者根据彼此或与客户达成的协议履行这些清算和结算职能。您应该知道，他们没有义务履行或继续履行这些程序，可以随时修改或中止。

Clearstream和Euroclear分别向我们提供了如下建议：

清流

Clearstream表示，它是根据卢森堡法律注册成立的，并获得银行和专业存托人的许可。Clearstream为其参与组织（“Clearstream参与者”）持有证券，并通过Clearstream参与者账户的电子记账式变更促进Clearstream参与者之间证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream除其他外，向Clearstream参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream与多个国家的国内市场进行接口。Clearstream与Euroclear运营商（定义见下文）建立了电子桥梁，以促进Clearstream和Euroclear被提名人之间的交易结算。作为卢森堡的一家注册银行，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会（Commission de Surveillance du Secteur Financier）监管。Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。通过Clearstream参与者直接或间接清算或与Clearstream参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司等其他机构也可以间接访问Clearstream。

有关通过Clearstream实益持有的票据权益的分配将按照其规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户。

Euroclear

Euroclear告知，它创建于1968年，目的是为Euroclear参与者（“Euroclear参与者”）持有证券，并通过同步电子方式清算和结算Euroclear参与者之间的交易

 

S-32

记账式付款交付，从而消除了证书实物移动的需要以及缺乏证券和现金同时转移的任何风险。Euroclear包括各种其他服务，包括证券借贷和与几个国家的国内市场的接口。Euroclear由Euroclear Bank SA/NV（“Euroclear运营商”）运营。所有操作均由Euroclear Operator进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户均为Euroclear Operator的账户。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。通过直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。

使用Euroclear的条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序，或Euroclear条款和条件，以及适用的比利时法律管辖与Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户。具体而言，Euroclear条款和条件适用于：

 

•

在Euroclear内转移证券和现金；

 

•

从Euroclear提取证券和现金；和

 

•

收到与Euroclear证券有关的付款。

Euroclear中的所有证券均以可替代的方式持有，无需将特定证书归属于特定的证券清算账户。Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者根据Euroclear条款和条件行事，并且没有通过Euroclear参与者持有证券的记录或与其有关系。

有关通过Euroclear实益持有的票据权益的分配将根据Euroclear条款和条件记入Euroclear参与者的现金账户。

Euroclear和Clearstream安排

只要Euroclear或Clearstream或其代名人或其共同存托人或其代名人是全球票据的注册持有人，Euroclear、Clearstream或该代名人（视情况而定）将被视为该等全球票据所代表的票据的唯一所有人或持有人，以用于义齿和票据下的所有目的。有关全球票据的本金、利息和额外金额（如有）将支付给Euroclear、Clearstream、该等代名人或该普通存托人（视情况而定）作为其注册持有人。因此，拥有票据实益权益的每个人必须依赖存托人的程序，如果该人不是Clearstream或Euroclear参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，才能行使票据持有人的任何权利。对于与全球票据中的实益所有权权益相关的任何记录或因该等实益所有权权益而支付的任何款项，或对于维护、监督或审查与该等实益所有权权益相关的任何记录，丹纳赫、受托人、任何承销商或上述任何一方的任何关联公司或上述任何一方受其控制的任何人（该术语在《证券法》中定义）均不承担任何责任或义务。

全球票据的本金、溢价（如有）和利息的分配将在Euroclear或Clearstream根据相关系统的规则和程序从付款代理收到的范围内以欧元记入Euroclear或Clearstream参与者的现金账户。

由于Euroclear和Clearstream只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者行事，拥有全球票据权益的人将该权益质押给不参与相关清算系统的个人或实体，或以其他方式就该权益采取行动的能力可能会因缺乏有关该权益的实物证书而受到影响。

初步结算

我们了解到，通过Clearstream或Euroclear账户持有票据的投资者将遵循适用于注册形式的常规欧元债券的结算程序。视适用情况而定

 

S-33

Clearstream和Euroclear的程序，票据将在结算日记入Clearstream和Euroclear参与者的证券托管账户，以支付结算日的价值。

二级市场交易

由于买方确定了交货地点，因此重要的是在交易时确定买方和卖方账户都位于的任何票据，以确保可以在期望的起息日进行结算。

我们理解，Clearstream和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式发生。二级市场交易将使用适用于全球注册形式的常规欧元债券的程序进行结算。

请注意，投资者只有在这些系统开放营业的日子才能通过Clearstream和Euroclear进行交付、付款和接收涉及票据的其他通信。这些系统可能不会在美国的银行、经纪商和其他机构开放营业的日子开放营业。

此外，由于时区差异，在与美国相同的工作日完成涉及Clearstream和Euroclear的交易可能会出现问题。希望在特定日期转让其在票据中的权益，或支付或接收票据的付款或交付的美国投资者可能会发现，交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日才会进行，这取决于是否使用Clearstream或Euroclear。

Clearstream或Euroclear将根据相关系统的规则和程序，在其存托人收到的范围内，酌情将款项贷记Clearstream客户或Euroclear参与者的现金账户。Clearstream或Euroclear运营商（视情况而定）将仅根据其相关规则和程序，代表Clearstream客户或Euroclear参与者根据契约采取允许持有人采取的任何其他行动。

Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以便利Clearstream和Euroclear参与者之间的票据转让。但是，他们没有义务履行或继续履行这些程序，他们可以随时中止这些程序。

凭证式票据

如果记名全球票据所代表的任何票据的存托人在任何时候不愿意或不能继续作为存托人或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们在90天内未指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人，我们将发行最终形式的票据，以换取该存托人已持有的已注册全球票据。任何以最终形式发行以换取已登记全球票据的票据将以存托人给予受托人或受托人其他相关代理人的一个或多个名称进行登记。预计保存人的指示将基于保存人从参与者收到的关于保存人已持有的已登记全球票据实益权益所有权的指示。此外，我们可随时确定票据将不再由全球票据代表，并将根据上述程序以最终形式发行票据以换取此类全球票据。

关于受托人

纽约梅隆银行信托公司，N.A.是契约下的受托人。我们可能会在日常业务过程中与受托人或受托人的关联机构维持存款账户并进行其他银行业务往来。

 

S-34

付款代理和计算代理

该期票据将由纽约梅隆银行伦敦分行担任票据的付款代理和浮动利率票据的计算代理。经通知受托人，我们可随时更改付款代理人及/或计算代理人。

管治法

义齿受纽约州法律管辖，票据也将受纽约州法律解释。

 

S-35

某些税务考虑

美国联邦税务考虑

以下是与票据的购买、所有权和处置相关的重大美国联邦所得税考虑因素的摘要。本摘要基于《守则》的规定、据此颁布的美国财政部条例（“美国财政部条例”）、截至本招股说明书补充之日有效的行政裁决和司法裁决，其中任何一项可能随后被更改，可能追溯，或由美国国税局（“IRS”）做出不同的解释，从而导致与下文讨论的不同的美国联邦所得税后果。除特别注明的情况外，本摘要仅涉及实益拥有人以初始发行价格购买原始发行票据时作为资本资产持有的票据（一般用于投资目的），在初始发行价格上，大量适用系列票据以现金出售给债券行、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织以外的人，我们将其称为“发行价格”。本摘要未涉及与票据的购买、所有权和处置相关的美国联邦所得税的所有方面，也未涉及根据持有人的个人情况或特定情况可能与其相关的所有税务后果，例如：

 

•

对可能受到特殊税务待遇的持有人的税务后果，包括证券或货币交易商、银行和其他金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、免税实体、保险公司和选择对其证券采用盯市方法核算的证券交易商；

 

•

对持有作为套期保值、综合、转换或建设性出售交易或跨式交易一部分的票据的人的税务后果；

 

•

“功能货币”不是美元的票据对美国持有者（定义见下文）的税务后果；

 

•

根据《守则》第451条，为美国联邦所得税目的要求符合其财务报表附注的收入应计时间的人员的税务后果；

 

•

对合伙企业或其他传递实体及其成员的税务后果；

 

•

对美国某些前公民或居民的税务后果；

 

•

美国联邦替代最低税收后果，如果有的话；和

 

•

医疗保险税对净投资收入的潜在适用。

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排）持有票据，合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。作为合伙企业的票据的实益拥有人和此类合伙企业的合伙人应咨询其自己的税务顾问。

这份重要的美国联邦税务考虑摘要仅供一般信息使用，不是针对任何特定投资者的税务建议。本摘要不涉及根据任何非美国、州或地方司法管辖区的法律或除所得税（如赠与税或遗产税）以外的任何美国联邦税产生的税收考虑。如果您正在考虑购买票据，您应该根据自己的具体情况，以及根据任何其他税收管辖区的法律产生的后果，就美国联邦所得税对您造成的后果咨询您自己的税务顾问。

在这个讨论中，我们使用“美国持有人”一词来指票据的受益所有人，即出于美国联邦所得税的目的：

 

•

美国公民或居民个人；

 

S-36

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据法律创建或组织的公司（或任何其他被视为美国联邦所得税目的公司的实体或安排）；

 

•

无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

 

•

信托，如果它（i）受美国境内法院的主要监督，且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或（ii）根据适用的美国财政部条例进行有效选举，被视为美国人。

我们使用“非美国持有人”一词来描述非美国持有人的票据的实益拥有人（合伙企业或其他传递实体除外）。

对美国持有者的后果

利息的支付

根据下文“额外付款”下的讨论，票据的利息一般将在收到或应计利息时作为普通收入向美国持有人征税，按照美国持有人通常的税务会计方法。预计，并且本讨论假定，每张票据的发行价格将等于其规定的本金金额，或者如果发行价格低于其规定的本金金额，则差额将是一个微量金额（如适用的美国财政部条例中所述），票据将不会以原始发行折扣发行。

使用税务会计的现金方法并收到利息付款的美国持有者将被要求在收入中包括欧元付款的美元价值（根据收到付款之日的即期汇率确定），该美元价值将是美国持有者以收到的欧元计税基础。

使用应计制税务会计方法的美国持有人将被要求在收入中包括在应计期内就票据产生的利息收入金额的美元价值。应计收入的美元价值一般将通过按应计期间的平均汇率换算收入确定，或者就跨越两个纳税年度的应计期间而言，按该纳税年度内部分期间的平均汇率换算收入。美国持有人将在实际收到利息付款之日就应计利息收入确认外币损益（将作为普通收入或损失处理）。确认的普通收入或损失金额将等于应计期内收到的欧元付款的美元价值（根据收到付款之日的即期汇率确定）与应计期内已产生的利息收入的美元价值之间的差额（如上确定）。如果美国持有者不希望使用平均汇率换算利息收入，可能会有某些替代选择。收到的欧元付款的美元价值将是美国持有者在收到的欧元中的计税基础。

额外付款

在某些情况下，我们可能有义务支付超过票据规定利息或本金的金额。例如，如果我们被要求回购“票据说明——控制权变更触发事件”中描述的与控制权变更触发事件有关的票据，我们必须支付1%的溢价。此外，如果我们被要求按照“票据说明——特别强制赎回”中的描述赎回固定利率票据，我们必须支付1%的溢价。如果对票据的付款征收任何预扣税，我们可能还需要支付额外的金额，但某些例外情况除外。此类支付的可能性可能涉及美国财政部监管“或有支付债务工具”的特殊规则。然而，如果截至票据发行之日，仅有极小的机会支付此类款项或适用某些其他例外情况，则额外付款的可能性不会导致票据成为或有付款债务工具。我们已经确定并打算采取

 

S-37

立场（并且本讨论假定）此类事件发生的可能性不会使票据受制于或有付款债务规则。我们确定这些票据不是或有支付债务工具对美国持有人具有约束力，除非他们以适用的美国财政部法规要求的方式向IRS披露相反的头寸。然而，我们确定这些票据不是或有支付债务工具对美国国税局没有约束力。如果美国国税局成功质疑我们的认定，并将票据视为或有支付债务工具，除其他事项外，美国持有人可能需要（i）以高于票据规定利率的利率计提利息收入，无论其税务会计方法如何，以及（ii）将票据出售、交换或赎回时确认的任何收益视为普通收入，而不是资本收益。如果事实上支付了任何额外的款项，美国持有者通常会被要求将这些金额确认为收入。如果票据被视为或有支付债务工具，美国持有人应就税务后果咨询其税务顾问。

票据的出售、赎回或其他应课税处置

美国持有人一般会在票据的出售、赎回或其他应税处置时确认收益或损失，金额等于票据中实现的金额与该美国持有人调整后的计税基础之间的差额。出于这些目的，实现的金额不包括任何归属于应计利息的金额。应计利息应占金额按上文“利息的支付”项下所述作为利息处理。

美国持有者在票据中的计税基础将是为票据支付的欧元金额的美元价值，在购买之日确定。美国持有者变现的金额一般将等于所收到的欧元的美元价值，按处置之日的有效汇率计算，加上所收到的任何其他财产的公平市场价值，以换取票据。如果票据在已建立的证券市场上交易，则特殊规则将适用于现金法美国持有人，如果持有人选择，则适用于权责发生制美国持有人，以确定在将欧元换算为美元时使用的汇率。美国持有者应就此类规则和进行此类选择的方法咨询其税务顾问。

除外币收益或损失的范围外，如下所述，就票据的应税处置确认的任何收益或损失通常将是资本收益或损失。如果在票据的出售、赎回或其他应税处置时，美国持有人被视为持有该票据超过一年，则此类资本收益或损失将是长期资本收益或损失。否则，这种资本收益或损失将是短期的资本收益或损失。就某些非公司的美国持有者（包括个人）而言，长期资本收益一般以低于按普通收入税率征税的短期资本收益的税率缴纳美国联邦所得税。美国持有人扣除资本损失的能力受到《守则》的重大限制。

由于欧元兑美元汇率波动，美国持有人可能会在出售、赎回或其他应税处置票据时确认外币损益。此类波动产生的收益或损失将等于（i）美国持有人以欧元购买票据价格的美元价值（使用票据处置之日的即期价格确定）与（ii）美国持有人以欧元购买票据价格的美元价值（使用美国持有人获得票据之日的即期价格确定）之间的差额。外币收益或损失将仅在美国持有人因票据的出售、赎回或其他应税处置而实现的总收益或损失的范围内确认。任何这样的收益或损失一般都将是普通的收入或损失。

如果美国持有人在票据的出售或其他应税处置中确认了损失，并且这种损失超过了某些阈值，美国持有人可能会被要求向IRS提交披露声明。美国持有人应就此报告义务咨询其税务顾问。

美国持有人在出售、赎回或其他应税处置等于欧元美元价值的票据时收到的任何欧元将有一个计税基础，在出售、赎回或其他应税处置时确定。

 

S-38

出售欧元

如果美国持有者将收到的欧元作为本金或利息付款或交换票据出售，美国持有者将获得等于收到的美元金额（或收到的任何财产的美元公平市场价值）与美国持有者以欧元计税基础之间的差额的应税收益或损失。美国持有人因出售或其他应税处置欧元（包括兑换美元）而实现的任何收益或损失将是普通收入或损失。

以先前拥有的欧元购买票据的美国持有人将确认普通收入或损失，金额等于该美国持有人以欧元计价的计税基础与购买当日票据的美元公允市场价值之间的差额（如果有的话）。

票据适用的外币规则很复杂，其适用可能取决于持有人特定的美国联邦所得税情况。例如，根据这些规则可以进行各种选举，持有者是否应该进行任何这些选举可能取决于持有者的特定联邦所得税情况。因此，我们敦促美国持有人就外币规则对其票据所有权和处置的适用问题咨询他们自己的税务顾问。

信息报告和备份扣留

信息报告要求通常将适用于票据的利息支付以及支付给美国持有人的票据出售收益，除非美国持有人是豁免收款人。如果美国持有人未能提供其正确的纳税人识别号码，或证明其豁免地位（通常是通过提供IRS表格W-9或经批准的替代品），或者如果美国持有人被IRS通知美国持有人未能报告全额支付的利息和股息收入，因此须缴纳备用预扣税，则按适用税率（目前为24%）的备用预扣税将适用于这些付款。备用代扣代缴不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是及时向IRS提供所需信息。

对非美国持有者的后果

利息的支付

一般来说，向非美国持有人支付票据利息将被视为“投资组合利息”，根据下文关于与美国贸易或业务有效相关的收入、备用预扣税和FATCA的讨论，将不需缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是：

 

•

该非美国持有人没有直接或间接、实际或建设性地拥有《守则》第871（h）（3）条含义内我们有权投票的所有类别股票的总合并投票权的10%或更多；

 

•

就美国联邦所得税而言，非美国持有人不是通过持股（实际上或建设性地）与我们有关联的受控外国公司；

 

•

非美国持有人不是《守则》第881（c）（3）（a）节所述票据利息收入的银行；和

 

•

非美国持有人提供其姓名、地址和纳税人识别号（如有），并根据伪证罪的处罚证明其不是美国人（可在IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或其他适用表格上进行证明）或（b）非美国持有人通过某些外国中间人或某些外国合伙企业持有票据，且非美国持有人和外国中间人或外国合伙企业满足适用的美国财政部条例的证明要求。特殊认证规则适用于作为传递实体的非美国持有者。

 

S-39

如果非美国持有者不能满足上述要求，支付利息一般要缴纳30%的美国联邦预扣税，除非非美国持有人向适用的扣缴义务人提供正确执行的（i）IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用表格），声称根据适用的所得税条约免除或减少扣缴，或（ii）IRS表格W-8ECI（或其他适用表格）说明票据支付的利息无需缴纳预扣税，因为它与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效相关（如果适用的所得税条约要求，此类利息归属于美国常设机构或固定基地），并包含在非美国持有者的总收入中。

如果（i）非美国持有人在美国从事贸易或业务，（ii）票据上的利息与该贸易或业务的进行有效相关，以及（iii）如果适用的所得税条约要求，这种利息归属于美国常设机构或固定基地，那么，尽管非美国持有人将免除30%的预扣税（前提是满足上述证明要求），非美国持有人将按定期累进的美国联邦所得税税率按净收入基础对该利息征收美国联邦所得税，一般方式与非美国持有人是美国持有人相同。此外，如果非美国持有者是外国公司，则可能需要缴纳相当于其在该纳税年度有效关联的收益和利润的30%（或适用的所得税条约规定的较低税率）的分支机构利得税，但须进行一定的调整。

票据的出售、赎回或其他应课税处置

根据下文对备用预扣税和FATCA的讨论，非美国持有人在票据的出售、赎回或其他应税处置中实现的收益将无需缴纳美国所得税，除非：

 

•

该收益与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于美国的常设机构或固定基地）；或者

 

•

非美国持有人是指在该处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人。

上述第一个要点中描述的非美国持有人将对票据的出售、赎回或其他应税处置所产生的净收益征税，一般方式与非美国持有人是美国持有人相同。此外，如果非美国持有者是外国公司，则可能需要缴纳相当于其在该纳税年度有效关联收益和利润的30%（或适用的所得税条约规定的较低税率）的分支机构利得税，但须进行一定的调整。如果非美国持有人是上述第二个要点中描述的个人，在适用的所得税条约中没有相反规定的情况下，该非美国持有人将对出售、赎回或其他应税处置所得收益征收30%的统一税，这可能会被某些美国来源的资本损失所抵消。

信息报告和备份扣留

一般来说，适用的扣缴义务人必须每年向美国国税局和非美国持有人报告支付给非美国持有人的利息金额以及就这些付款预扣的税款金额（如果有的话）。根据适用的所得税条约的规定，也可以向非美国持有人居住国的税务机关提供报告此类利息支付和预扣的信息申报表副本。一般来说，非美国持有人将不会因我们支付的利息而受到备用预扣税的约束，前提是已收到上述“—利息的支付”下最后一个要点中所述的证明，并且付款人没有实际知识或理由知道持有人是《守则》定义的美国人，他不是豁免收款人。此外，非美国持有人将受到信息报告的约束，并视情况就在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介进行的票据销售收益进行备用预扣税，除非已收到上述证明，且付款人不实际知道或没有理由知道持有人是《守则》定义的美国人，他不是豁免收款人，或非美国持有人以其他方式确立豁免。

 

S-40

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为对非美国持有者的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是及时向IRS提供所需信息。备用预扣税和信息报告规则很复杂，我们敦促非美国持有者就这些规则适用于他们的特定情况咨询他们自己的税务顾问。

FATCA

通常被称为《外国账户税收合规法案》（FATCA）的《守则》条款对支付给外国实体的票据利息征收30%的预扣税，除非（i）如果该外国实体是“外国金融机构”，该外国实体承担某些尽职调查、报告、预扣和认证义务，（ii）如果该外国实体不是“外国金融机构”，该外国实体确定了其某些美国投资者，或（iii）该外国实体在其他方面免于FATCA。虽然根据FATCA的预扣也可能适用于票据出售或其他处置（包括票据到期结算）的总收益，但根据拟议的美国财政部法规，不需要对总收益的付款进行预扣。虽然这类规定不是最终规定，但纳税人，包括适用的扣缴义务人，可能会依赖拟议的规定，直到最终规定出台。位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域内的外国金融机构可能会受到不同规则的约束。如果需要根据FATCA对与票据相关的任何付款进行预扣，则不会因其他原因而受到预扣（或否则将有权获得降低的预扣率）的投资者可以向IRS寻求退款或信贷。鼓励潜在投资者就FATCA对其票据投资可能产生的影响咨询自己的税务顾问。

 

S-41

承销

我们与下述发行的承销商（由花旗集团 Global Markets Limited、美林国际、巴克莱银行 PLC、德意志银行 AG、伦敦分行和高盛 Sachs & Co. LLC担任代表）已就票据订立承销协议。在符合特定条件下，各承销商已分别、而非共同同意购买下表所示各系列票据的本金金额。

 

承销商		校长 金额 浮动利率 笔记				校长 金额 2030年笔记				校长 金额 2034年票据				校长 金额 2038年票据
花旗集团环球市场有限公司		€	130,000,000			€	195,000,000			€	195,000,000			€	260,000,000
美林国际			70,000,000				105,000,000				105,000,000				140,000,000
巴克莱银行 PLC			70,000,000				105,000,000				105,000,000				140,000,000
德意志银行股份公司伦敦分行			70,000,000				105,000,000				105,000,000				140,000,000
高盛 Sachs & Co. LLC			70,000,000				105,000,000				105,000,000				140,000,000
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A。			18,000,000				27,000,000				27,000,000				36,000,000
Banco Santander, S.A.			18,000,000				27,000,000				27,000,000				36,000,000
汇丰银行			18,000,000				27,000,000				27,000,000				36,000,000
劳埃德证券公司。			18,000,000				27,000,000				27,000,000				36,000,000
渣打银行			18,000,000				27,000,000				27,000,000				36,000,000
合计		€	500,000,000			€	750,000,000			€	750,000,000			€	1,000,000,000

承销商承诺接受并支付所有正在发售的票据（如果有的话）。

由承销商发售的票据将按本招股说明书补充文件封面所载的首次发行价格进行初始发售。承销商向证券交易商出售的任何票据可按首次发行价格的最多0.100%浮动利率票据本金额、0.225% 2030年票据本金额、0.275% 2034年票据本金额及0.285% 2038年票据本金额的折扣出售。任何该等证券交易商可将向承销商购买的任何票据转售予若干其他经纪商或交易商，折让价格最高为浮动利率票据本金额的0.050%、2030票据本金额的0.135%、2034票据本金额的0.165%及2038票据本金额的0.170%。如果一个系列的所有票据都没有以首次发行价格出售，承销商可以更改任何此类系列的发行价格和其他出售条款。各系列票据由承销商发售，以收货承兑为准，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

下表显示我们将就各系列票据的发售向承销商支付的承销折扣（以各系列票据本金的百分比表示）：

 

		由我们支付
每份浮动利率票据			0.200	%
每2030注			0.375	%
每2034注			0.460	%
每2038注			0.475	%

每一系列票据均为新发行的证券，未建立交易市场。已申请将各系列票据在纽约证券交易所上市。上市申请将于

 

S-42

须经纽约证券交易所批准。根据MiFID II，纽约证券交易所不是一个受监管的市场。如果获得这样的上市，我们将没有义务维持这样的上市，我们可以在任何时候摘牌任何系列的票据。承销商告知我们，承销商有意在每个系列的票据中做市，但没有义务这样做，并且可能随时停止做市，恕不另行通知。无法就任何系列票据的交易市场流动性作出保证。

我们与此次发行相关的费用，不包括承销折扣，估计约为600万美元。

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括经修订的1933年《证券法》规定的责任。

就票据发行而言，稳定价格管理人（或任何代其行事的人）可超额配发任何系列或有效交易的票据，以期支持该等票据的市场价格高于可能以其他方式为准的水平。然而，稳定并不一定会发生。任何稳定价格行动可在充分公开披露任何该等系列票据的要约的最终条款之日或之后开始，如开始，可随时终止，但必须不迟于该系列票据发行后30天和该系列票据配发日期后60天中较早者结束。任何稳定价格行动或超额配售必须根据适用的法律和规则进行。承销商可以在公开市场上购买和出售票据，包括通过卖空和买入来弥补卖空产生的头寸。卖空交易涉及承销商出售的系列票据数量多于他们在发行中需要购买的数量。

承销商也可能会实施违约标的。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为代表在稳定价格或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的任何系列的票据。

承销商的这些活动，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会稳定、维持或以其他方式影响任何系列票据的市场价格。因此，这类票据的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可能会随时停止这些活动。这些交易可以在场外交易市场或其他方式进行。

结算

预期票据将于2026年4月29日或前后向投资者交付，即本招股章程补充文件日期后的第5个营业日（该结算周期简称“T + 5”）。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 5结算，希望在票据交付日期前一个工作日以上交易票据的购买者将被要求在进行任何此类交易时指定一个替代结算周期，以防止结算失败，因此应咨询他们自己的顾问。

电子招股说明书交付

本招股说明书补充文件及随附的电子版招股说明书，可在一家或多家参与发行的承销商维护的网站上查阅。代表可同意向承销商和销售集团成员分配若干票据，以出售给其网上经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商和可能在与其他分配相同的基础上进行互联网分销的销售集团成员。出现在或可通过任何承销商或销售集团成员维护的网站访问的其他信息（如有）均不是本招股说明书补充或随附招股说明书的一部分，或通过引用并入其中。

 

S-43

其他关系

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司不时为我们提供并可能在未来提供各种财务咨询和投资银行服务，包括担任承销商、管理人、代理人、掉期提供人、安排人或发行和付款代理人，他们为此收到或将收到惯常的费用和开支。例如，花旗集团 Global Markets Limited的关联公司正在就麦斯莫收购向我们提供财务顾问服务。此外，某些承销商或其关联公司目前在我们的信贷安排下担任贷款人和/或代理人。

此外，承销商及其关联机构在日常经营活动过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为自身账户和客户账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。

此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商或其关联公司中的某些通常会进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

任何非美国注册经纪交易商的承销商如有意在美国进行票据销售，将根据适用的美国证券法律法规通过一家或多家美国注册经纪交易商进行。

销售限制

欧洲经济区

各承销商已声明并同意，其没有向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据，也不应向其提供、出售或以其他方式提供任何票据。就本条而言，“散户投资者”是指以下人员中的一个（或多个）：（i）MiFID II第4（1）条第（11）点定义的散户客户；或（ii）指令（EU）2016/97（经修订，“保险分销指令”）含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户的资格。

英国

各承销商已声明并同意，其没有向英国的任何散户投资者发售、出售、分销或以其他方式提供任何票据，也不会向英国的任何散户投资者发售、出售、分销或以其他方式提供任何票据。就本条文而言，“散户投资者”一词是指根据2018年《欧盟（退出）法》构成国内法一部分的非专业客户的人，如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义。

各承销商已声明并同意：

 

(a)	它只传达或促使被传达并且只会传达或促使被传达从事投资活动的邀请或诱导（意义上的

 

S-44

FSMA第21条）在FSMA第21（1）条不适用于发行人的情况下收到的与发行或出售票据有关的信息；和

(b)	它已遵守并将遵守FSMA关于其就英国境内、来自或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情的所有适用条款。

加拿大

所提供的票据可以仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）小节中定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充和随附的招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港

在不构成《公司条例》（第（1）章所指的向公众发出要约的情况下，不得以（i）项以外的任何文件的方式发售或出售票据。32，香港法例），或（ii）向《证券及期货条例》（第571，香港法例）及根据其订立的任何规则，或（iii）在不会导致该文件成为《公司条例》（香港法例第571章）所指的“招股章程”的其他情况下。32、香港法例），而任何有关票据的广告、邀请书或文件，不得为发行目的而发出或由任何人管有（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请书或文件是针对，或其内容很可能由人查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港法律准许这样做），但有关票据的情况除外，而该等票据是或拟只处置予香港以外的人士或只处置予《证券及期货条例》（第1章）所指的“专业投资者”。571，香港法例）及据此订立的任何规则。

日本

票据没有也不会根据日本金融工具和交易法（日本1948年第25号法，经修订，“FIEA”）进行登记，各承销商已同意不会直接或间接在日本或向任何日本居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向他人直接或间接重新发行或转售任何证券，在日本或日本居民，除非根据豁免国际原子能机构的登记要求，或在其他方面遵守国际原子能机构和日本任何其他适用的法律、法规和部长指导方针。

新加坡

本招股章程补充文件未在新加坡金融管理局登记为招股章程。据此，各承销商已声明、保证并同意其没有提供或出售

 

S-45

任何票据或导致该等票据成为认购或购买邀请的标的，且不会发售或出售任何票据或导致该等票据成为认购或购买邀请的标的，亦不会传阅或分发，亦不会传阅或分发与该等票据的发售或出售、或认购或购买邀请有关的本招股章程补充文件或任何其他文件或资料，不论是直接或间接，除（i）根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡《2001年证券及期货法》第4A条，不时修订或修订（“SFA”））、（ii）根据SFA第275（1）条向相关人士（定义见SFA第275（2）条）、或根据SFA第275（1A）条并根据SFA第275条规定的条件向任何在新加坡的人，或（iii）以其他方式根据并根据以下条件，SFA的任何其他适用条款。

仅就其根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）条承担的义务而言，公司已确定，并在此通知所有相关人士（定义见SFA第309A条），票据为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》），不包括投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

韩国

这些票据没有也不会根据韩国《金融投资服务和资本市场法》及其下的法令和条例（“FSCMA”）进行登记。除根据韩国适用法律法规，包括FSCMA和韩国外汇交易法及其下的法令和条例（“FETL”）外，任何票据均不得直接或间接发售、出售或交付，也不得直接或间接向在韩国境内的任何人或向韩国的任何居民提供或出售以重新发售或转售。此外，票据的购买者应遵守与购买票据有关的所有适用监管要求（包括但不限于FETL下的要求）。通过购买票据，其相关持有人将被视为声明并保证，如果其在韩国境内或为韩国居民，则其根据韩国的适用法律法规购买了票据。

瑞士

本招股章程补充文件无意构成，亦不构成向公众发出的要约或购买或投资于本文所述票据的招揽。这些票据没有也不会在瑞士直接或间接公开发售，这是《瑞士金融服务法》（“FinSA”）所指的，但符合FinSA所指专业客户资格的任何投资者除外。这些票据没有也不应被允许进入瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）。本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料（x）均不构成根据FinSA第35条在瑞士公开发售票据的招股章程，并且没有任何此类招股章程已经或将会为在瑞士发售票据或与在瑞士发售票据有关或（y）已经或将会根据FinSA第52条向瑞士审查机构（Pr ü fstelle）提交或批准。本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

阿拉伯联合酋长国

除遵守阿拉伯联合酋长国、阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心关于证券发行、发行和销售的法律、法规和规则外，这些票据过去没有，现在也没有在阿拉伯联合酋长国（包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心）公开发售、销售、推广或广告。此外，本招股章程补充文件及随附的招股章程不构成公开发售证券于

 

S-46

阿拉伯联合酋长国（包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心），并不打算公开发售。本招股说明书补充和随附的招股说明书未经阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局、金融服务监管局或迪拜金融服务管理局批准或备案。

台湾

这些票据没有也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督管理委员会注册，不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发售，或在构成《台湾证券交易法》或相关法律法规所指的、需要台湾金融监督管理委员会登记、备案或批准的要约的情况下。在台湾，没有任何人或实体获授权就票据在台湾的发售和销售进行发售、销售、分销、提供建议或以其他方式进行中介。

 

S-47

法律事项

与发行票据有关的某些法律事项将由Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP为我们转交。与发行票据有关的某些法律事项将由Latham & Watkins LLP为承销商转交。

 

S-48

专家

丹纳赫公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中出现的合并财务报表，以及截至2025年12月31日丹纳赫公司财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）审计，该等审计报告载于其报告内，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据此类公司作为会计和审计专家的授权所提供的此类报告，以引用方式并入本文。

 

S-49

前景

丹纳赫公司

债务证券

担保

普通股

优先股

认股权证

存托股份

采购合同

单位

DH Europe Finance S. à r.l。

高级债务证券

（由丹纳赫公司全额无条件担保）

DH Europe Finance II S. à r.l。

高级债务证券

（由丹纳赫公司全额无条件担保）

 

 

我们可能会不时在一次或多次发行中提供和出售证券。本招股章程描述该等证券的一般条款及发售该等证券的一般方式。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。招股章程补充文件还将描述这些证券的具体发售方式，还可能补充、更新或修订本文件中包含或以引用方式并入的信息。您在投资前应阅读本招股说明书和我们向美国证券交易委员会备案的任何适用的招股说明书补充文件。

我们可以按发行时确定的金额、价格和条款提供这些证券。证券可以直接卖给你，可以通过代理商，也可以通过承销商和交易商。如果代理商、承销商或交易商被用来出售证券，我们将在招股书补充文件中点名并描述他们的补偿。

丹纳赫公司的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“DHR”。

 

 

投资这些证券涉及一定的风险。请参阅“风险因素”载于本招股章程第6页及任何随附的招股章程补充文件，以及在本招股章程或任何招股章程补充文件中以引用方式并入的文件中的类似标题下，以及本招股章程“前瞻性陈述”部分所述风险的讨论，以讨论您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。

 

 

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

 

本招股说明书的日期为2024年4月1日。

目 录

 

		页
关于这个前景			1
在哪里可以找到更多信息			2
参照成立			2
前瞻性陈述			3
风险因素			6
丹纳赫公司			7
DH EUROPE Finance S. à r.l。			8
DH EUROPE Finance II S. à r.l。			8
收益用途			9
DANAHER债务证券说明			10
DANAHER International和DANAHER International II债务证券说明			23
资本股票说明			40
认股权证说明			47
存管股份说明			48
采购合同说明			51
单位说明			52
证券的形式			53
分配计划			55
法律事项			58
专家			58

关于这个前景

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，我们将其称为“SEC”，采用“货架”注册流程。根据这一货架登记程序，丹纳赫、丹纳赫国际、丹纳赫 International II（定义见下文）和/或出售证券持有人可不时在一次或多次发行中出售本招募说明书中所述证券的任何组合。本招股说明书为您提供了我们和/或出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。每次丹纳赫、丹纳赫国际、丹纳赫 International II或任何出售证券持有人使用本招股说明书出售证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充文件，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书补充和/或任何相关的自由书写招股说明书也可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。您应该阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件和我们授权的任何其他发行材料，以及标题“您可以在其中找到更多信息”下描述的附加信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们向SEC提交的任何相关的免费编写招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股章程及任何随附的招股章程补充文件均不构成除本招股章程或随附招股章程补充文件所述证券以外的任何证券的出售要约或购买要约的招揽，或在该等要约或招揽为非法的任何情况下的出售要约或购买该等证券的要约招揽。

您应假定本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式并入的文件以及任何相关的自由书写招股说明书中出现的信息仅在其各自日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

除非文意有所指或另有明示，本招股章程中提述“公司”、“我们”、“我们的”和“我们的”统称为丹纳赫及其合并子公司和/或（如适用）将丹纳赫国际或丹纳赫 International II作为债务证券的发行人；术语“丹纳赫”指的是丹纳赫公司，一家特拉华州公司；术语“丹纳赫 International”指的是DH Europe Finance S. à r.l.，一家根据卢森堡大公国法律正式组建和存在的私人有限责任公司（soci é t é à responsabilit é-limit é e），注册办事处位于1B Heienhaff，L-1736 Senningerberg，卢森堡大公国，并在卢森堡商业和公司注册处注册，编号为B197470；而“丹纳赫 International II”一词是指DH Europe Finance II S. à r.l.，一家根据卢森堡大公国法律正式组建和存在的私人有限责任公司（soci é t é à responsabilit é limit é e），其注册办事处位于1B Heienhaff，L-1736 Senningerberg，Grand Duchy of Luxembourg，并在卢森堡商业和公司注册处注册，编号为B235237。

根据《证券法》S-X条例第3-10（a）条的许可，本招募说明书不包含丹纳赫 International或丹纳赫 International II的单独财务报表，因为在此注册的丹纳赫 International或丹纳赫 International II各自的证券均为债务证券；丹纳赫为丹纳赫 International和TERM6 International II各自在该等债务证券下的义务提供全额无条件担保，并且丹纳赫的任何其他子公司均不会对这些义务提供担保；丹纳赫 International和丹纳赫 International II均为丹纳赫的间接子公司，由丹纳赫拥有100%的股权；丹纳赫根据《交易法》提交合并财务信息；丹纳赫已根据《证券法》S-X条例第13-01（a）条（“第13-01（a）条规则”）提供了要求的披露。根据规则13-01（a），本招募说明书中也省略了某些财务信息摘要，因为这些信息并不重要和/或因为成立于2015年6月2日的丹纳赫国际和成立于2019年5月31日的丹纳赫国际II各自为丹纳赫所定义的丹纳赫的“财务子公司”，该术语在规则13-01（a）（4）（vi）下定义，除与TERM3担保的证券相关的资产或业务外，没有其他资产或业务。

 

 

1

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。我们向SEC提交的某些信息的副本也可在我们的网站www.danaher.com上查阅。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也不以引用方式并入本招股说明书。

如上所述，本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。本招股说明书根据SEC规则和规定省略了注册声明中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和展品，以获得有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中有关我们作为注册声明的证据提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的声明并非旨在全面，而是通过参考这些文件及其所附的证据进行限定。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。

参照成立

SEC允许我们通过引用纳入我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文件来向您披露重要信息。我们在本招股章程中以引用方式纳入的信息被视为本招股章程的一部分。由于我们正在通过引用纳入未来向SEC提交的文件，本招股说明书会不断更新，这些未来提交的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或纳入的部分信息。这意味着，您必须查看我们通过引用纳入的所有SEC文件，以确定本招股说明书或之前通过引用纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书通过引用纳入了由丹纳赫提交的下列文件（文件编号001-08089）以及我们未来根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件（在每种情况下，除了那些文件或那些文件中未被视为已提交的部分），直到根据注册声明终止或完成证券的发售：

 

•

截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，已于2024年2月21日，包括我们在2024年年度股东大会的最终代理声明中以引用方式具体纳入10-K表格年度报告的信息；

 

•

向SEC提交的关于8-K表格的当前报告2024年2月14日；及

 

•

我们于1986年11月3日向SEC提交的表格8-B的注册声明中包含的对我们普通股的描述，因为其中的描述已被更新，并被包含在附件 4.12我们关于截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，并包括为更新此类描述而提交的任何修订和报告。

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

丹纳赫公司

宾夕法尼亚大道2200号，西北，800W套房

华盛顿特区20037-1701

关注：投资者关系

(202) 828-0850

然而，将不会向文件发送展品，除非这些展品已具体通过引用并入此类文件。

 

2

前瞻性陈述

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中以引用方式并入的信息均包含美国联邦证券法含义内的“前瞻性陈述”。除历史事实信息外的所有陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于以下方面的陈述：收入、费用、利润、利润率、定价、税率、税收准备金、现金流、养老金和福利义务和资金需求的预测、我们的流动性状况或其他预计财务措施；管理层对未来运营的计划和战略，包括与预期经营业绩、成本削减、重组活动、新产品和服务发展、竞争优势或市场地位、收购及其整合、资产剥离、分拆、首次公开发行、其他证券发行或其他分配、战略机会、股票回购、股息和高管薪酬以及潜在的高管股票出售或购买；我们销售的市场的增长、下滑和其他趋势；新的或修改的法律、法规和会计公告；未来的监管批准及其时机和条件；未决索赔、法律诉讼、税务审计和评估以及其他或有负债；未来的外汇汇率和这些汇率的波动；公共卫生危机、气候变化、军事冲突或其他人为或自然灾害对我们业务的潜在或预期的直接或间接影响，经营业绩和/或财务状况；一般经济和资本市场状况；上述任何一项的预期时间；上述任何一项所依据的假设；以及针对丹纳赫打算或认为将会或可能在未来发生的事件或发展的任何其他陈述。“相信”、“预期”、“应该”、“可能”、“打算”、“将”、“计划”、“预期”、“估计”、“项目”、“目标”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”和“定位”等术语以及对未来期间的类似提及旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都附有此类词语。

前瞻性陈述是基于我们的管理层根据他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和他们认为适当的其他因素的经验和看法做出的假设和评估。这些前瞻性陈述受到若干风险和不确定性的影响，包括但不限于本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中“风险因素”标题下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书中以引用方式并入的信息。前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，实际结果可能与我们的前瞻性陈述所设想的结果、发展和业务决策存在重大差异。因此，您不应过分依赖任何此类前瞻性陈述。前瞻性陈述仅在报告、文件、新闻稿、网络广播、电话、材料或其他通信发布之日发表。除适用法律要求的范围外，我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件和发展或其他原因。在某些情况下，过去曾对我们产生影响，未来可能导致实际结果与前瞻性陈述中设想的结果大不相同的重要因素包括：

业务和战略风险

 

•

出乎意料的是，对我们的新冠疫情相关产品的需求进一步下降，以及未来的全球健康危机可能会对我们的业务和财务报表产生不利影响。全球经济的其他情况、我们所服务的特定市场和金融市场也可能对我们的业务和财务报表产生不利影响。

 

•

我们面临激烈的竞争，如果我们无法有效竞争，我们可能会遇到需求下降和市场份额下降。即使我们有效竞争，我们也可能被要求降低我们收取的价格。

 

•

我们的增长依赖于基于技术创新的新的和增强的产品和服务的及时开发和商业化，以及客户的接受度。我们的成长也会遭殃

 

3

如果我们销售产品和服务的市场下降，则没有按预期增长或经历周期性。

 

•

我们服务的医疗保健行业和相关行业正在经历重大变化，以努力降低（并提高）成本的可预测性，这可能会对我们的业务和财务报表产生不利影响。

 

•

美国国内和美国境外的经济、政治、地缘政治、法律、合规、社会和商业因素（包括军事冲突的影响）都会对我们的业务和财务报表产生负面影响。

 

•

在我们的业务和产品中开发、部署和使用人工智能方面的不确定性可能会对我们的业务和声誉造成损害。

 

•

合作伙伴和我们依赖的其他第三方开发、供应和/或营销某些产品、潜在产品和技术可能无法充分发挥作用。

收购、资产剥离及投资风险

 

•

任何无法以我们的历史速度和适当价格完成收购，以及无法进行支持我们长期战略的适当投资，都可能对我们的业务产生负面影响。

 

•

我们对业务、投资、合资企业和其他战略关系的收购也可能对我们的业务和财务报表产生负面影响，我们的赔偿权利可能无法充分保护我们免受与此相关的责任。

 

•

资产剥离或其他处置可能会对我们的业务产生负面影响，我们或我们的前任之前处置的业务的或有负债可能会对我们的业务和财务报表产生不利影响。例如，如果我们之前完成的任何分拆或分拆交易被确定为应税交易或根据我们对此类交易的赔偿义务以其他方式确定，我们可能会承担重大责任。

操作风险

 

•

我们的信息技术（“IT”）系统或数据的重大中断或安全漏洞；数据隐私违规；设施、供应链、分销系统或IT系统因灾难而遭受的其他损失或中断；以及劳资纠纷都可能对我们的业务和财务报表产生不利影响。

 

•

与我们的产品或服务有关的缺陷和意外使用或不充分披露，或相关指控，可能会对我们的业务和财务报表产生不利影响。

 

•

我们的财务业绩受制于我们使用的供应的成本和可用性以及我们所需的劳动力、我们的运营的波动。

 

•

气候变化、应对气候变化的法律或监管措施以及任何无法满足利益相关者对气候变化的期望的情况，都可能对我们产生负面影响。

 

•

我们的成功取决于我们招聘、留住和激励代表不同背景、经验和技能组合的有才华的员工的能力。

 

•

我们的重组行动可能会对我们的业务和财务报表产生长期的不利影响。

知识产权风险

 

•

任何无法充分保护或避免第三方侵犯我们的知识产权的行为，以及第三方声称我们侵犯了知识产权，都可能对我们的业务和财务报表产生不利影响。

 

4

•

美国政府对归属于、和/或我们利用政府融资开发的知识产权的增量产能拥有一定的权利。此外，在国家紧急状态下，美国政府也可以控制我们的制造业产能配置。

财税风险

 

•

由于收购，我们的未偿债务显着增加，我们可能会产生额外的债务。此类债务可能会限制我们的运营和现金流的使用，并对我们的信用评级产生负面影响；未能遵守我们与债务相关的契约可能会对我们的业务和财务报表产生不利影响。

 

•

我们的业务和财务报表可能受到外币汇率、我们的税率变化（包括由于税法变化）或所得税负债/评估、税务审计结果、确认我们的商誉或其他无形资产的减值费用以及商品成本和可用性波动的不利影响。

法律、监管、合规和声誉风险

 

•

保护或促进国内利益和/或解决外国竞争的国家法律或政策的重大发展或变化可能对我们的业务和财务报表产生不利影响。

 

•

我们的业务受到广泛的监管（包括适用于医疗保健行业的监管）。未能遵守这些规定（包括我们的员工、代理商或业务合作伙伴）或美国法律或政策的重大发展或变化可能会对我们的业务和财务报表产生不利影响。

 

•

对于我们提供的受监管医疗器械，产品介绍或修改可能需要监管许可或授权，我们可能会被要求召回或停止营销此类产品；标签外营销可能会导致处罚；临床试验可能会产生意想不到的结果或被市场认为不利的结果，所有这些都可能对我们的业务和财务报表产生不利影响。

 

•

我们在业务过程中受到可能对我们的业务和财务报表产生不利影响的各种诉讼和其他法律和监管程序的约束或以其他方式承担责任。

 

•

我们的运营、产品和服务也使我们面临可能对我们的业务和财务报表产生不利影响的环境、健康和安全责任、成本和违规行为的风险。

 

•

我们的章程专属法院条款可能会限制我们的股东为纠纷选择其首选司法法院的能力。

请参阅我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的定期报告以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的风险因素，以进一步讨论实际结果可能与我们的前瞻性陈述所设想的结果、发展和业务决策存在重大差异的原因。

 

5

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否购买根据本招股章程所包含的登记声明登记的任何证券之前，您应仔细审查适用的招股章程补充文件和任何相关的自由书写招股章程中包含的“风险因素”标题下描述的风险和不确定性，以及我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中类似标题下描述的风险和不确定性，这些文件由我们随后提交的文件更新，这些文件通过引用方式并入本招股章程。每一个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响，并对我们证券的投资价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能严重损害我们的业务运营。

 

6

丹纳赫公司

丹纳赫是一家全球科技创新者，致力于加速发挥科技的力量，改善人类健康。丹纳赫由超过15家运营公司组成，这些公司在生物技术、生命科学和诊断领域担任领导职务，分为三个部门（生物技术、生命科学和诊断）。由达纳赫商业系统（“DBS”）联合开展的我们的业务的典型特征还包括以经常性方式销售的高水平产品和服务，主要是通过直销模式并销售给地域多元化的客户群。我们业务的研发、制造、销售、分销、服务和行政设施遍布50多个国家。

丹纳赫主要通过三个战略重点努力创造股东价值：

 

•

通过始终如一地应用DBS工具和文化，加强我们的竞争优势；

 

•

通过战略性资本配置增强我们在有吸引力的科技市场的投资组合；和

 

•

持续吸引和留住卓越人才。

丹纳赫主要根据与收入增长、盈利能力、现金流和资本回报相关的财务指标，以及某些非财务指标，根据这些长期战略重点衡量其进展情况。为推进上述战略目标，公司还收购业务并进行投资，这些业务或补充其现有业务组合，或将其投资组合扩展到新的、有吸引力的市场。鉴于技术发展的快速步伐和丹纳赫所服务市场所典型的专业化专长，收购、战略联盟和投资为公司提供了获得重要新技术和领域专长的途径。丹纳赫认为，在其目标市场内有很多可用的收购和投资机会。我们在多大程度上识别、完善和有效整合适当的收购和完善适当的投资，会影响我们的整体增长和经营业绩。丹纳赫还不断评估其现有业务的战略契合度，并可能基于战略和其他考虑将业务分开或以其他方式处置。

DBS不仅是我们的运营企业在追求持续改进的过程中日常使用的一套业务流程和工具，也代表了我们的文化，它以以下核心价值观（“核心价值观”）为导向：

 

1.

最好的球队获胜

 

2.

客户说，我们听

 

3.

Kaizen是我们的生活方式

 

4.

创新定义我们的未来

 

5.

我们争股东

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“DHR”。我们的行政办公室位于2200 Pennsylvania Avenue N.W.，Suite 800W，Washington，D.C. 20037，我们的电话号码是（202）828-0850。有关丹纳赫的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

 

7

DH EUROPE Finance S. à R.L。

DH Europe Finance S. à r.l.是一家私营有限责任公司（soci é t é à responsabilit é limit é e），根据卢森堡法律成立和存在。其注册办事处位于卢森堡大公国L-1736 Senningerberg的1B Heienhaff。丹纳赫 International在卢森堡商业和公司注册处（Registre de Commerce et des Soci é t é s，Luxembourg）（“RCS”）注册，注册号为B197.470，是丹纳赫公司的间接全资财务子公司，除融资活动外不进行任何独立运营。丹纳赫国际的电话号码是+ 352 27-84-80-58。

DH EUROPE Finance II S. à R.L。

DH Europe Finance II S. à r.l.是一家私营有限责任公司（soci é t é à responsabilit é limit é e），根据卢森堡法律成立和存在。其注册办事处位于1B Heienhaff，L-1736 Senningerberg，Grand Duchy of Luxembourg。丹纳赫 International II在RCS注册，编号为B235.237，是丹纳赫公司的间接全资财务子公司，除融资活动外不进行独立运营。丹纳赫 International II的电话号码是+ 352 27-84-80-58。

 

8

收益用途

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们打算将根据本招股章程发售的任何证券的出售所得款项净额用于一般公司用途。一般公司用途可能包括收购公司或业务、战略投资、偿还和再融资债务、营运资金、股份回购、支付股息和资本支出。我们尚未确定将专门用于此类目的的净收益金额。因此，管理层将对我们任何发行的净收益的分配保留广泛的酌处权。

 

9

DANAHER债务证券说明

本节描述丹纳赫可能在行使债务认股权证时就购买合同或作为单位的一部分不时以一个或多个系列债务证券的形式单独发行的债务证券的一般条款和规定。适用的招股章程补充文件和/或自由书写的招股章程将描述通过该招股章程补充文件提供的债务证券的具体条款，以及本节中描述的不适用于这些债务证券的任何一般条款和规定。在本“丹纳赫债务证券的描述”中，“债务证券”一词是指我们根据适用的契约发行并由受托人认证和交付的高级和次级债权证、票据、债券和其他债务证据。本节中使用的术语“丹纳赫”、“我们”、“我们的”和“我们”是指丹纳赫公司，除非上下文要求或另有明确说明，否则不包括我们的子公司。

丹纳赫发行的优先债务证券将根据丹纳赫与纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.作为受托人签订的日期为2007年12月11日的契约发行，该契约经修订并辅以2015年9月15日的第一次补充契约，由TERM3与TERM4 Trust Company，N.A.作为受托人签订的日期为2019年7月1日的第二次补充契约由丹纳赫与纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.作为受托人签订，由丹纳赫与纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.作为受托人签订的2020年3月30日的第三次补充契约，作为受托人，丹纳赫与作为受托人的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.签订的日期为2020年10月6日的第四份补充契约，以及丹纳赫与作为受托人的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.签订的日期为2021年12月10日的第五份补充契约，每一份契约均已作为本招股章程所载登记声明的证据存档，并以提述方式并入本招股章程，但须不时采纳该等修订或补充契约。这种契约和补充契约统称为“高级契约”。由丹纳赫发行的次级债务证券将根据一份单独的契约发行，该契约将由我们与招股章程补充文件中确定的一个或多个受托人订立。该契约的形式作为证物包含在本招股章程所载的登记声明中，并以引用方式并入本招股章程。这种契约被称为“次级契约”。我们将上述契约称为适用的“契约”或“契约”。以下对契约和债务证券的某些条款的摘要不完整，摘要以适用契约的详细条款为准。有关更具体的信息，您应该参考适用的契约。此外，对于我们债务证券的特定条款，您应查阅适用的招股说明书补充和/或免费编写的招股说明书。

契约不会限制我们可能发行的债务证券的本金总额，并将允许我们不时以一个或多个系列发行证券。这些契约不包含任何会限制我们产生债务的能力或在涉及我们的高杠杆或类似交易发生时为债务证券持有人提供保护的条款。然而，优先契约确实限制我们和我们的子公司在我们或他们的某些财产或资产上授予某些担保权益，除非优先债务证券具有同等担保。见下文“——高级契约中的契约”。

债务证券将是丹纳赫的无担保债务。我们目前基本上所有的业务都是通过子公司进行的，债务证券（无论是优先或次级债务证券）的持有人将实际上从属于我们子公司的债权人。这意味着我们子公司的债权人将对我们子公司的资产享有高于我们债权人包括我们债务证券持有人的债权的债权。

适用的招股章程补充和/或自由书写的招股章程将描述我们可能提供的任何系列债务证券的以下条款：

 

•

债务证券的名称和类型；

 

•

债务证券是否为优先或次级债务证券，以及，就根据次级契约发行的债务证券（如适用）而言，

 

10

该契约应适用于该系列的证券，或任何不同的从属条款，包括“优先债务”或“现有次级债务”等术语的不同定义，应适用于该系列的证券；

 

•

债务证券的初始本金总额及该等金额的任何限制；

 

•

将收取任何债务证券的利息付款的人，如果不是登记持有人；

 

•

我们将出售债务证券的价格；

 

•

债务证券的一个或多个到期日以及延长该等日期的权利（如有的话）；

 

•

债务证券计息的一年或多于一年的利率，可能是固定的或可变的，以及该利息的产生日期；

 

•

将支付利息的日期及相关的记录日期；

 

•

是否有任何指数、公式或其他方法将确定本金、溢价或利息的支付以及确定此类支付金额的方式；

 

•

债务证券的一个或多个支付地点；

 

•

债务证券是否可赎回；

 

•

债务证券的任何赎回日期、价格、义务和限制；

 

•

任何强制性或可选择的偿债基金或购买基金或类似规定；

 

•

1,000美元以外或1,000美元的倍数的债务证券的面额；

 

•

除美元以外的本金和利息支付的币种，以及为契约下任何目的确定等值美元的方式；

 

•

如任何系列的任何债务证券的本金或任何溢价或利息须根据我们的选择或持有人的选择，以一种或多种货币支付，但该等债务证券声明须支付的货币除外，该等本金、溢价或利息须支付的货币及有关该等付款的其他条款及条件；

 

•

如果债务证券加速到期，我们将向持有人支付的金额，如果不是其本金金额；

 

•

如果在规定的到期日应付的本金金额将无法在该日期确定，则该金额将被视为债务证券在到期前特定日期的本金金额；

 

•

适用契约中法定失效和契约失效条款的适用性；

 

•

将以一种或多种记账式证券形式发行的债务证券，说明存托人或其代名人的名称以及记账式证券可能转让或交换给存托人或其代名人以外的其他人的情形；

 

•

在某些事件发生时授予特殊权利的任何条款；

 

•

对违约事件或契约中指明的契诺的任何删除、变更或补充，或对受托人或该等证券的必要持有人宣布该等证券的本金到期应付的权利的任何删除、变更或补充；

 

•

债务证券的受托人、认证或付款代理人、过户代理人、登记人或其他代理人；

 

•

债务证券的任何转换或交换特征；

 

11

•

我们是否会出于联邦所得税目的将债务证券作为原始发行贴现证券发行；

 

•

债务证券的任何特殊税务影响；

 

•

加速时的付款条件；和

 

•

债务证券的任何其他重要条款不与契约的规定相抵触。

债务证券可按固定或浮动利率计息。我们可能会以原始发行折扣发行我们的债务证券，不计利息或按发行时低于市场利率的利率计息，以低于其规定本金金额的大幅折扣出售。一般来说，如果我们的债务证券以原始发行折扣发行，并且出现违约或加速到期的事件，持有人将获得低于债务证券规定本金金额的金额。适用于任何包括原始发行贴现证券在内的任何系列债务证券的税务和其他特殊考虑因素将在我们提供这些债务证券的招股说明书补充文件中进行描述。

根据每份契约，我们将有能力重新开放先前发行的一系列债务证券，并发行该系列的额外债务证券或确立该系列的额外条款。我们还获准发行与先前发行的债务证券条款相同的债务证券。

我们将遵守《交易法》第14（e）条和《交易法》下的任何其他要约收购规则，这些规则随后可能适用于我们可能需要根据持有人的选择购买债务证券的任何义务。适用于一系列债务证券的任何此类义务将在相关的招股说明书补充文件中进行描述。

付款及付款代理

除非适用的招募说明书补充文件另有说明，债务证券（不记名债务证券除外）在任何付息日的利息将在该利息支付的常规记录日期营业时间结束时支付给该债务证券登记在册的人。

一般来说，我们将在我们在适用的招股章程补充文件中指定的付款代理人的办公室支付我们的注册债务证券的本金以及任何溢价和利息，或者，如果我们选择，我们可以通过邮寄支票到我们登记册上显示的您的地址或通过电汇到证券登记册中指定的有权支付支票的人维护的账户来支付利息。我们可随时指定额外的付款代理人或撤销任何付款代理人的指定或批准任何付款代理人行事的办事处的变更，但我们将被要求在特定系列的债务证券的每个付款地维持一名付款代理人。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，或为支付该等本金、溢价或利息在该等本金、溢价或利息到期应付后两年结束时仍无人认领的任何债务证券而持有的所有款项，将偿还给我们，或解除信托，而该等债务证券的持有人此后将作为无担保的一般债权人，仅向我们寻求付款，但须遵守适用的代持法律。

高级债务证券

优先债务证券将根据优先契约发行。优先债务证券的本金以及任何溢价和利息的支付将与我们所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。

次级债务证券

次级债务证券将根据次级契约发行。特定系列的次级债务证券将在受偿权方面处于从属地位，其范围和方式载于《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《

 

12

与这些次级债务证券相关的次级契约和招股说明书补充，以提前支付我们所有被指定为该系列优先债务的债务。优先债务的定义将包括（其中包括）优先债务证券，并将在该招股说明书补充文件中具体规定。

在我们向债权人支付或分配我们的资产时，或在我们全部或部分清算或解散时，或在与我们或我们的财产有关的破产、接管或类似程序中，优先债务持有人将有权在次级债务证券持有人有权收到与次级债务证券有关的任何付款之前收到优先债务的全额付款，并且在优先债务被全额支付之前，次级债务证券持有人原本有权获得的任何分配（除丹纳赫或重组或调整计划规定的任何其他公司的证券外，其支付至少在根据这些从属条款规定的范围内从属于当时未偿还的所有优先债务的支付以及根据任何此类重组或调整计划就其发行的任何证券）将向优先债务持有人进行，所有这些均如适用的招股说明书补充文件中所述。在任何此类程序的情况下，在全额支付与优先债务有关的所有欠款后，次级债务证券持有人，连同我们与次级债务证券等价的任何义务的持有人，将有权从我们的剩余资产中获得与该次级债务证券和其他义务有关的当时到期和欠款的金额，然后才会就我们的任何股本或低于该次级债务证券和其他义务的任何义务进行任何付款或分配。

如果我们拖欠任何优先债务的任何本金或任何溢价或利息，无论是在到期时还是在确定的提前还款日期，或通过宣布加速或其他方式，则在优先债务持有人或任何受托人就此向我们发出该违约的书面通知后，除非且直至该违约已被纠正或豁免或已不复存在，不得就任何次级债务证券的本金或任何溢价或利息，或就任何赎回、偿还、报废、购买或以其他方式收购任何次级债务证券而作出或同意作出直接或间接付款。

由于这种从属地位，在破产的情况下，作为优先债务持有人或我们子公司的任何债务或优先股持有人的我们的债权人，以及我们的某些一般债权人，可能会比次级债务证券持有人按比例获得更多的追偿。

违约事件

除招股章程补充文件另有规定外，以下任何事件将构成契约项下一系列债务证券的违约事件：

 

•

未能在适用的到期日之后30天支付我们该系列债务证券的利息；

 

•

未能在到期时（无论是在到期时、在加速或其他情况下）支付我们该系列债务证券的本金或溢价（如果有的话）；

 

•

未能在到期时存入该系列债务证券的任何偿债基金付款；

 

•

未能为契约中债务证券持有人的利益履行或违反任何其他契诺、协议或保证，但契诺、协议或保证除外，违约的履行或违约在契约的其他地方得到处理，或仅为我们的不同系列债务证券的利益而包含在契约中，在受托人或契约中规定的该系列债务证券未偿本金25%的持有人发出书面通知后，该违约持续90天；

 

•

与我们的破产、无力偿债或重组有关的特定事件；和

 

13

•

根据适用的补充契约成立的该系列债务证券的任何其他违约事件。

一系列债务证券的违约事件不一定是另一系列债务证券的违约事件。

如果就我们的一系列债务证券发生违约事件，并持续必要的时间，则受托人或至少持有该系列未偿本金总额25%的持有人可宣布该系列所有债务证券的本金立即到期应付，但如果违约事件因适用契约中规定的破产、无力偿债或重组而发生，则除外，则债务证券的本金及利息即时到期应付，而无须受托人或债务证券的任何持有人作出任何作为。如果证券是以原始发行折扣发行的，则可能会出现低于规定本金金额的应付款项。然而，在任何系列债务证券发生加速后的任何时间，但在获得基于该加速的判决或法令之前，该系列未偿债务证券本金多数的持有人可在某些情况下撤销并取消该加速。

一系列未偿债务证券的本金总额多数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人，免除该系列过去的任何违约或违约事件及其后果，但（1）与该等债务证券有关的本金、溢价或利息的支付违约或（2）与适用契约的一项条款有关的违约，未经受修订影响的每个持有人的同意不得修订。在放弃违约的情况下，该违约应不复存在，由该违约引起的任何违约事件应被视为已为所有目的得到纠正。任何系列的债务证券的未偿还本金总额多数的持有人也可以代表该系列的所有债务证券的持有人，就该系列而言，豁免我们遵守适用契约中的某些限制性契约。

就某一特定系列的债务证券而言，如任何属于或在通知或时间流逝后或两者均将成为违约事件（本款统称为违约）的事件发生并仍在继续，且如受托人的任何特定负责人员知道该事件，则受托人将在该事件发生后90天内向该债务证券的每个持有人邮寄有关该违约的通知，如果更晚，则在受托人获悉该违约后。除就该系列的债务证券支付本金、溢价或利息或就该系列的债务证券支付任何偿债基金款项方面的违约情况外，受托人可以扣留该通知，如果且只要公司信托委员会或受托人的特定负责人员组成的委员会善意地确定扣留该通知符合该等债务证券持有人的利益。

持有人只有在满足以下条件的情况下，方可提起诉讼，以强制执行该持有人在适用契约下的权利、指定接管人或受托人或任何其他补救措施：

 

•

持有人就该持有人所持有的一系列我们的债务证券向受托人发出持续违约事件的书面通知；

 

•

持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人以书面形式向受托人提出请求，并提供合理赔偿，以使受托人启动所请求的程序；

 

•

受托人在该等通知、要求和根据适用契约条款提供赔偿后60天内，不会收到该系列未偿债务证券本金总额多数持有人发出的与持有人的请求相反的指示；和

 

•

受托人不会在该通知发出后60天内提起所要求的程序。

契约将要求我们每年向受托人提交一份声明，说明我们在契约下的义务的履行情况以及任何违约情况。

 

14

我们的任何债务证券的支付违约，或我们的债务证券的违约导致它们被加速，可能会导致我们的其他债务项下的交叉违约。

义齿的满足及解除

在以下情况下，契约一般对一系列债务证券不再具有任何进一步的效力：

 

•

我们已向适用的受托人交付注销该系列的所有债务证券（某些有限的例外情况除外）；或

 

•

所有先前未交付予受托人注销的该系列债务证券已到期应付、将于一年内按其规定的到期日到期应付、或将根据受托人满意的安排于一年内被要求赎回，而在任何该等情况下，我们已将足以在到期时或在赎回时就该等债务证券应付的所有本金、溢价和利息的全部金额作为信托资金存入受托人；

以及如果在任何一种情况下，我们还支付或安排支付我们根据适用契约应付的所有其他款项，并向受托人交付一份高级职员证明和大律师意见，说明满足和解除契约的所有先决条件均已得到遵守。

法律失责及契约失责

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则我们的任何系列债务证券将受到适用契约的撤销和解除条款的约束。如果这些规定适用，我们可以选择以下任一项：

 

•

法定撤销，这将允许我们在受限制的情况下撤销和解除我们与这些债务证券有关的所有义务，包括任何从属条款；或者

 

•

契约失效，这将允许我们免除遵守适用的招股章程补充文件中所述的与这些债务证券有关的某些契约的义务，其中可能包括与我们的次级债务证券的从属地位有关的义务。

如果我们对一系列债务证券行使法定撤销权选择权，这些债务证券的支付可能不会因为违约事件而加速。如果我们就一系列债务证券行使我们的契约撤销选择权，这些债务证券的支付可能不会因为与特定契约相关的违约事件而加速。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，我们可能仅在以下情况下就我们的任何系列债务证券援引法律撤销或契约撤销：

 

•

就以美元计价的债务证券而言，我们以信托方式向受托人不可撤销地存入一笔金额为美元的美国政府债务（考虑到根据其条款支付本金和利息）或其组合，该债务将提供金额足以在到期或赎回（视情况而定）时支付该等债务证券的本金以及该等债务证券的任何溢价和利息；

 

•

就以美元以外货币计值的债务证券而言，我们不可撤销地以信托方式向受托人存入一笔金额为该货币、发行该货币的外国政府的债务（考虑到根据其条款支付本金、溢价和利息）或其组合，该债务证券将提供金额足以在到期或赎回（视情况而定）时支付该等债务证券的本金以及该等债务证券的任何溢价和利息；

 

•

我们向受托人交付一份国家认可的独立会计师事务所出具的证明，表明其认为到期支付的本金、溢价和利息

 

15

美国政府债务或外国政府债务（如适用）加上任何存入的款项将在足够的时间和金额提供现金，以支付到期时该系列所有债务证券的本金、溢价和利息，直至到期或赎回（视情况而定）；

 

•

任何属于、或在通知后或时间流逝后将成为契约项下违约事件的事件，均不得在该存款时发生并继续发生，或就与我们的破产、无力偿债或重组有关的任何违约而言，在该存款后第90天或之前的任何时间；

 

•

存款不会导致受托人产生《信托契约法》含义内的利益冲突（假设契约下的所有证券均为该法案含义内的违约）；

 

•

根据对我们有约束力的任何其他协议，该保证金不是违约；

 

•

此类存款将不会导致根据经修订的1940年《投资公司法》构成投资公司的此类存款所产生的信托，除非此类信托是根据此法注册或豁免于此法；

 

•

我们向受托人提供一份律师意见，涉及与撤销相关的某些联邦所得税事项；

 

•

如要在规定的到期日之前赎回证券（强制性偿债基金付款或类似付款除外），则应已妥为发出有关赎回的通知或已就该通知作出令受托人满意的规定；

 

•

就任何一系列次级债务证券而言，在该等存款时，（1）任何优先债务的本金、溢价或利息的支付均不得发生并持续进行，（2）任何违约事件均不得导致任何优先债务在本应到期应付的日期之前成为并持续到期应付（除非已就该等优先债务的支付作出规定），（3）任何其他违约事件均不得已发生且仍在继续，从而允许其持有人在该债务本应到期应付的日期之前宣布该债务到期应付；和

 

•

我们向受托人交付一份高级职员证书和一份大律师意见，每一份均说明适用契约所设想的撤销和解除该系列债务证券的所有先决条件均已得到遵守。

修改及放弃

我们与受托人可订立补充契约，以修订或修订受影响的每一系列我们未偿还债务证券的本金总额至少过半数的持有人同意的契约。然而，除非适用的招股章程补充文件中另有规定，以下任何修改或修订均需获得受此影响的我们债务证券的所有持有人的同意：

 

•

根据契约的规定，在每种情况下，降低持有人必须同意补充契约的任何系列的债务证券的本金百分比，或同意遵守契约的某些规定的任何放弃，或同意契约下的某些违约；

 

•

降低任何债务证券的利率或更改任何分期利息的规定期限；

 

•

减少任何债务证券的本金或更改任何债务证券的规定期限本金或任何分期本金或利息或减少任何原发行贴现证券在宣布加速到期时到期应付的本金金额；

 

16

•

减少赎回任何债务证券时应付的溢价；

 

•

使任何债务证券或其任何溢价或利息以该债务证券所述货币以外的货币支付；

 

•

更改任何须支付任何债务担保或其任何溢价或利息的任何付款地点；

 

•

根据其条款变更任何债务证券的转换权；

 

•

损害在任何债务证券规定的到期日或之后（或在赎回的情况下，在确定的赎回日期或之后）就任何付款的强制执行提起诉讼的权利；

 

•

以对债务证券的任何登记持有人不利的方式修改契约中有关债务证券从属地位的规定；或

 

•

一般而言，修改契约的任何上述规定或任何规定放弃过去违约或放弃遵守某些契诺的规定，但增加其持有人必须同意修订或放弃（如适用）的任何系列的债务证券的本金百分比，或规定未经受修改或放弃影响的每一未偿债务证券的持有人同意，不得修改或放弃契约的某些其他规定。

此外，我们与受托人就契约可为以下一项或多项目的（以及适用的招股章程补充文件中指明的任何其他目的）订立补充契约，而无须债务证券持有人同意：

 

•

证明另一人已成为我们的继承人，且继承人在契约和债务证券中承担我们的契约、协议和义务；

 

•

放弃我们在契约下的任何权利或权力，或在我们的契约中添加进一步的契约，以保护所有或任何系列债务证券的持有人；

 

•

为所有或任何系列债务证券持有人的利益增加任何额外的违约事件；

 

•

纠正任何歧义，更正或补充契约或任何补充契约中可能有缺陷或与契约或任何补充契约中的任何其他规定不一致的任何规定，或就契约下产生的事项或问题作出其他规定；

 

•

必要时增加或变更契约的任何规定，以允许或便利以无记名形式发行债务证券、可登记或不可登记本金，并附或不附息票，或允许或便利以无证明形式发行债务证券；

 

•

为债务证券提供担保；

 

•

增加、变更或消除契约中关于一个或多个系列债务证券的任何规定，只要契约项下不允许的增加、变更或消除将（1）既不适用于在执行补充契约之前创建并有权享有该规定利益的任何系列的任何债务证券，也不修改该债务证券持有人关于该规定的权利或（2）仅在没有该系列债务证券未偿付时才生效；

 

•

就一系列或多于一系列债务证券的承继人或独立受托人接受委任提供证据及订定条文，并根据需要增补或更改契约的任何条文，以订定由多于一名受托人管理契约的规定；

 

•

就次级契约而言，增加、更改或消除契约中的任何次级条款或就一项或多项更改“优先债务”的定义

 

17

系列债务证券，前提是任何此类增加、变更或消除不会在任何重大方面对未偿债务证券持有人的利益产生不利影响；

 

•

确立任何系列债务证券的形式或条款；及

 

•

对持有人的转换权利作出规定，包括规定将任何系列的债务证券转换为我们的任何证券或证券。

若干盟约

除随附的招股章程补充和/或自由书写招股章程中可能描述的任何其他契约（如有）以及随附的招股章程补充和/或自由书写招股章程中可能另有规定的情况外，该契约将要求我们（其中所述的某些限制）除其他外，执行以下各项：

 

•

向受托人交付根据《交易法》第13或15（d）条要求我们向SEC提交的所有信息、文件和报告，在向SEC提交后的15天内；

 

•

向受托人交付关于我们遵守契约义务的年度高级职员证书；

 

•

维护我们和我们的重要子公司的存在、权利和特许经营权（定义见《证券法》S-X条例第1-02条），除非我们的董事会确定在我们开展业务时不再需要保留这些子公司，并且这些子公司的损失在任何重大方面对债务证券持有人没有不利影响；和

 

•

支付，并促使我们的重要子公司在到期时支付我们和他们的税款、评估和政府征费，除非通过适当的程序善意地质疑相同的情况。

赎回通知

任何赎回债务证券的通知将在赎回日期前至少15日但不超过60日邮寄给每个待赎回系列债务证券的持有人。任何通知可由我们酌情决定，但须满足或放弃一项或多项先决条件。在这种情况下，此种通知应说明此种先决条件的性质。如果我们选择赎回部分但不是全部此类债务证券，受托人将按照丹纳赫确定的方法，在符合适用的法律和证券交易所要求（如有）的情况下，选择要赎回的债务证券。此类债务证券或部分债务证券的利息将在确定的赎回日期及之后停止计算，除非丹纳赫拖欠任何此类证券或其部分的赎回价格和应计利息。

如任何证券的任何赎回日期并非一个营业日，则可在下一个营业日支付本金及利息，其效力与在该名义赎回日期作出的相同，且在该名义日期后的期间不会计息。

高级契约中的契诺

您可以在“某些定义”小标题下找到本说明中使用的某些术语的定义。

担保债务的限制

除非适用的招股章程补充文件和/或免费编写的招股章程另有规定，否则我们不会、也不会允许任何附属公司在未就优先债务证券与此类有担保债务同等和按比例提供担保作出有效规定的情况下，创建、承担或担保任何有担保债务。本契约不适用于由以下机构担保的债务：

 

•

为确保支付购置或建造任何财产而设立的购买货币抵押贷款，包括但不限于我们或一家子公司在此之前发生的任何债务，在

 

18

收购完成建造（包括现有物业的任何改善）或该物业开始商业营运的时间，或在较后的180天内，该债务是为该物业的全部或任何部分购买价格或该物业的建造或改善的融资而招致的；

 

•

财产上的抵押、质押、留置权、担保权益或产权负担（统称为担保权益），或在取得财产时存在的任何有条件的销售协议或与财产有关的任何所有权保留，无论是否由我们或子公司承担；

 

•

在该公司或公司成为子公司时存在的任何公司或公司的财产或股本或债务份额上的担保权益；

 

•

公司的财产或股本或债务份额中的担保权益在该公司并入或与我们或子公司合并时存在，或在公司或公司的财产作为一个整体或基本上作为一个整体出售、租赁或以其他方式处置给我们或子公司时存在，但此类担保权益不得延伸至我们或该子公司在此类收购之前的任何其他主要财产或此后获得的除对所收购财产的增加或改进之外的其他主要财产；

 

•

我们的财产或子公司的财产上有利于美利坚合众国或其任何州，或有利于任何其他国家，或其任何部门、机构、工具或政治分支的担保权益（包括但不限于，担保权益，以担保污染控制或工业收入类型的债务），以便允许我们或任何子公司履行合同或担保为建造或改进受此类担保权益约束的财产的成本提供全部或任何部分购买价格融资而产生的债务，或法律或法规要求作为任何业务交易或行使任何特权、特许或许可的条件；

 

•

任何子公司的任何财产或资产上的担保权益，以担保其欠我们或另一家子公司的债务；

 

•

任何机械师、材料师、承运人或其他在正常业务过程中产生的类似留置权，包括设施建设，涉及尚未到期的义务或善意争议的义务；

 

•

税收、评估或政府收费或征费的任何担保权益尚未拖欠，或已经拖欠，但其有效性正受到善意质疑；

 

•

与善意争议的法律程序有关的任何担保权益，包括任何判决留置权，只要该留置权的执行被中止；

 

•

房东对位于我们或子公司在正常业务过程中租赁的场所内的固定装置的留置权；或

 

•

上述项目符号中提及的任何担保权益的全部或部分的任何延期、续期或替换，或连续的延期、续期或替换。

售后回租交易的限制

除非适用的招股章程补充和/或自由书写的招股章程另有规定，高级契约规定，我们不会、也不会允许任何附属公司订立任何超过三年的租约（不包括新收购、改良或建造的物业的租约），涵盖我们或任何附属公司的任何主要物业，而该物业是就该租赁出售给任何其他人（“售后回租交易”），除非：

 

•

我们或该子公司将有权在不平等和按比例为优先债务证券提供担保的情况下，根据上述“—有担保债务的限制”中提及的任何项目符号，对租赁的主要财产产生抵押担保的债务，或

 

19

•

与如此租赁的主要财产的价值相等的金额适用于在该安排生效之日起120天内因我们或一家子公司发生或承担的借款而产生的债务的报废，该债务在我们最近的综合资产负债表中被记录为已融资债务，并且在我们的此类债务的情况下，该债务不是优先债务证券的先前付款的从属和受付权的次级。

豁免债务

尽管有上述对有担保债务和售后回租交易的限制，我们和任何一个或多个子公司可以在不为优先债务证券提供担保的情况下，发行、承担或担保有担保债务或进行任何本应受到上述限制的售后回租交易，但在该交易生效后，该等有担保债务当时未偿还的总额（不包括上述例外情况下允许的有担保债务）以及售后回租交易的可归属债务，但前款任一项目符号中所述的售后回租交易除外，时不超过合并净资产的15%。

某些定义

下文列出了高级契约中使用的某些定义术语。参考高级契约以获得这些术语的完整定义，以及本文中未提供定义的任何其他大写术语。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，就可能适用于任何特定系列优先债务证券的契诺而言，以下术语的含义如下。

“应占债务”一词，就售后回租交易而言，指截至任何特定时间，承租人根据该交易承担的租金付款义务的现值（按我们善意确定的该售后回租交易所涉及的租赁所隐含的利率折现）（但不包括该承租人因维护和维修、保险、税收、评估而需要支付的任何金额，无论是否指定为租金或额外租金，水费或类似费用或该等承租人在该租赁的剩余期限内（包括该租赁已延长或可由出租人选择延长的任何期间）根据销售、维护和维修、保险、税收、评估、水费或类似费用的金额而要求支付的任何金额。

“合并资产”一词是指我们和我们的子公司的所有资产（包括所有现有售后回租交易的价值以及根据美国公认会计原则（GAAP）将其他长期租赁义务资本化所产生的任何资产）的总和，在扣除相关折旧、摊销和其他估值准备金后，以其账面净值出现在我们和我们的子公司最近可获得的合并资产负债表中，均按照GAAP编制。

“合并流动负债”一词是指出现在我们和我们的子公司最近可获得的合并资产负债表上的我们和我们的子公司的流动负债的总和，所有这些都是按照公认会计原则。在任何情况下，综合流动负债均不得包括我们和我们的子公司根据循环信贷或类似协议发行的任何债务，前提是根据该协议发行的债务按其条款在自该协议之日起十二个月内到期，但根据该协议的条款，该债务可由我们或任何子公司的选择延长或延长或重新借入或退还其金额，期限自确定之日起超过十二个月。

合并净资产是指扣除合并流动负债后的合并资产。

“融资债务”一词是指自我们和我们的子公司最近一次合并资产负债表日期起，期限超过十二个月的借款的所有债务或可续期和

 

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可由借款人选择延长超过十二个月以及与租赁租金有关的所有义务，根据公认会计原则，这些义务在丹纳赫的合并资产负债表中需要作为融资租赁入账；但是，前提是已融资债务不应包括上述任何一项，前提是公认会计原则不要求此类债务或义务在我们的资产负债表中显示。

“债务”一词就个人而言是指（i）代表资产负债表负债方所示的借款或购买款项义务的所有负债，（ii）由受该留置权约束的拥有的财产上存在的任何留置权担保的所有债务，无论该有担保债务是否已被承担，以及（iii）与上述（i）或（ii）条所述的其他人的任何该等债务有关的或有债务，或购买或以其他方式取得该等债务的或有债务，包括担保和背书（任何该等债务的正常业务过程中的收款目的除外）。

“留置权”一词是指，就任何财产或资产而言，就该等财产或资产而言，任何抵押或信托契据、质押、质押、转让、担保权益、留置权或任何种类或性质的其他担保安排（包括任何有条件出售或具有与上述任何经济效果基本相同的其他所有权保留协议）。

“主要财产”一词是指我们或任何子公司拥有的任何制造厂房、仓库、办公楼或不动产宗地（包括固定装置，但不包括租赁和其他可能被视为不动产的合同权利），无论是在契约日期或之后拥有的，前提是每一该等厂房、仓库、办公楼或不动产宗地在作出确定之日的账面总值（未扣除任何折旧准备金）超过美国和我们的子公司合并净资产的百分之二，除任何该等厂房、仓库、办公楼或不动产宗地或其部分外，我们的董事会认为（由交付予受托人的经核证的董事会决议证明），该等厂房、仓库、办公楼或不动产宗地或其部分对我们及我们的附属公司所进行的业务整体而言并无重大重要性。

“担保债务”一词是指借入资金的债务以及在每种情况下由以下方面的担保权益担保的任何已融资债务：

 

•

任何主要财产，或

 

•

拥有主要财产的任何附属公司的股本或债务的任何股份。

“子公司”一词是指任何公司或其他实体（包括但不限于合伙企业、合资企业和协会），其至少过半数的已发行股票根据条款对该公司或其他实体的董事选举具有普通投票权（无论当时该公司的任何其他类别或类别的股票是否因任何此类或有事项的发生而具有或可能具有投票权）在当时由丹纳赫直接或间接拥有，或由丹纳赫的一个或多个子公司直接或间接拥有，或由丹纳赫和一个或多个其他子公司提供。

合并、合并及出售资产

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，我们的契约禁止我们与另一商业实体合并或合并，或将我们的财产和资产作为一个整体实质上转让、转让或出租给任何商业实体，除非：

 

•

存续或收购实体是美国公司、有限责任公司、合伙企业或信托，它通过执行补充契约明确承担我们对未偿债务证券的义务；

 

•

紧接交易生效后，任何违约事件，或在通知或时间流逝后或两者兼而有之将成为违约事件的事件，均不得已经发生并正在继续；及

 

21

•

我们已向受托人交付一份高级职员证书和一份大律师意见，每一份均说明合并、合并、转让、转让或租赁，如果与该交易有关需要补充契约，则该补充契约符合契约，与该交易有关的所有先决条件均已得到遵守。

转换权

我们将在招股说明书补充文件中描述债务证券可转换为我们的普通股或其他证券的条款。这些条款将包括债务证券可转换为的证券类型、转换价格或其计算方式、转换期限、关于转换将由我们选择还是由持有人选择的规定、需要调整转换价格的事件以及在债务证券赎回时影响转换的规定以及转换的任何限制。它们还可能包括调整我们的普通股或其他可在转换时发行的证券的股份数量的条款。

面额

通常情况下，我们会以美元计价和支付债务证券。如果我们发行以外币或复合货币计价或付款的债务证券，招股说明书补充文件将具体说明货币或复合货币。除适用的招股章程补充和/或免费编写招股章程另有规定外，我们将发行面值为1,000美元或1,000美元整数倍的注册证券。

我们的受托人

除非在适用的招股章程补充文件中说明，（i）受托人也可能是任何其他债务证券契约下的受托人，以及（ii）任何受托人或其关联机构可能向我们出借资金和/或可能不时与我们有其他业务安排。如果并且当受托人成为我们的债权人时，受托人将受到《信托契约法案》关于对我们收取债权的规定的约束。

管治法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖。

 

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DANAHER International和DANAHER International II债务证券说明

本节描述丹纳赫 International或丹纳赫 International II可能不时以一个或多个系列债务证券的形式发售的债务证券的一般条款和规定。适用的招股章程补充文件和/或自由书写的招股章程将描述通过该招股章程补充文件提供的债务证券的具体条款，以及本节中描述的不适用于这些债务证券的任何一般条款和规定。在本“对丹纳赫国际和丹纳赫国际II债务证券的描述”中，“债务证券”一词是指丹纳赫 International或丹纳赫 International II发行且受托人根据适用的契约认证和交付的优先债权证、票据、债券和其他债务证据。本节使用的“丹纳赫国际”是指DH Europe Finance S. à r.l.（原名DH Europe Finance S.A.），“丹纳赫 International II”是指DH Europe Finance II S. à r.l.。对“发行人”、“我们”、“我们的”和“我们”的提及是指丹纳赫 International或丹纳赫 International II（如适用），而对“丹纳赫”的提及是指丹纳赫公司，除非上下文要求或另有明确说明，否则不包括丹纳赫的子公司。

由DH Europe Finance S. à r.l.（原名：DH Europe Finance S.A.）作为发行人、丹纳赫公司 Corporation作为担保人、纽约梅隆银行TERM2 Trust Company，N.A.作为受托人，并由DH Europe Finance S.A.作为发行人、丹纳赫公司作为担保人、纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.作为受托人，根据日期为2015年7月8日的契约发行由DH Europe Finance S.A. à r.l.作为发行人、TERM3作为担保人以及作为受托人的TERM4 Trust Company，N.A.作为受托人，经日期为6月30日的第二份补充契约补充，2017年由DH Europe Finance S. à r.l.（作为发行人）、丹纳赫公司公司（作为担保人）、纽约梅隆银行信托公司（N.A.）作为受托人，以及由DH Europe Finance S. à r.l.（作为发行人）、丹纳赫公司（作为担保人）和纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.（作为受托人）于2019年7月1日签订的第三份补充契约作为补充，每一份契约均已作为证据提交至本招募说明书为其组成部分的登记声明中，并通过引用方式并入本招股说明书，受不时通过的修订或补充契约所规限。这一契约在本节中称为“丹纳赫国际契约”。

由丹纳赫 International II发行的债务证券将由DH Europe Finance II S. à r.l.（作为发行人）、纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.（作为担保人）、纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.（作为受托人）以及由DH Europe Finance II S. à r.l.（作为发行人）、丹纳赫公司（作为担保人）和TERM4 Trust Company，N.A.（作为受托人）（并由DH Europe Finance II S. à r.l.（作为发行人）、TERM3（作为担保人）和TERM4 Trust Company，N.A.（作为受托人）（并由日期为11月7日的第二份补充契约）根据日期为2019年9月18日的契约发行，2019年由DH Europe Finance II S. à r.l.（作为发行人）、丹纳赫公司（作为担保人）以及纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.（作为受托人）提交，其中每一项已作为证据提交至本招股章程所载的登记声明中，并通过引用方式并入本招股章程，但须遵守不时采纳的修订或补充契约。这一契约在本节中称为“丹纳赫国际II契约”。

丹纳赫国际契约和丹纳赫国际II契约中的每一个契约都被称为“契约”，并统称为“契约”。以下对契约和债务证券的某些条款的摘要不完整，摘要以契约的详细条款为准。有关更具体的信息，您应该参考适用的契约。此外，就债务证券的特定条款，应查阅适用的招股章程补充文件和/或免费编写的招股章程。

契约不会限制我们可能发行的债务证券的本金总额，并将允许我们不时以一个或多个系列发行证券。这些契约不包含任何会限制丹纳赫或发行人产生债务的能力的条款，也不包含任何会为债务持有人提供

 

23

涉及丹纳赫和/或适用发行人的高杠杆或类似交易事件中的证券保护。然而，这些契约确实限制了丹纳赫及其子公司，包括发行人，不得就丹纳赫和/或其子公司的某些财产或资产授予某些担保权益，除非债务证券有同等担保。见下文“——契约中的契约”。

债务证券将为丹纳赫国际或丹纳赫国际II（如适用）的无担保债务，并由丹纳赫提供全额无条件担保。债务证券的本金以及任何溢价和利息的支付将与适用发行人的所有其他无担保和非次级债务享有同等地位。丹纳赫国际和丹纳赫国际II各自都是丹纳赫的一家财务子公司，除融资活动外不进行自身的独立运营，而丹纳赫是一家控股公司，通过其子公司开展几乎所有的业务，因此，债务证券持有人将有效地从属于丹纳赫子公司的债权人。这意味着，丹纳赫其他子公司的债权人（包括贸易债权人）的所有债权，对于这类子公司的资产，将享有优先于丹纳赫债权（并因此享有其债权人，包括丹纳赫担保的债务证券持有人的债权）的优先权。

适用的招股说明书补充和/或自由书写的招股说明书将描述丹纳赫国际或丹纳赫国际II可能提供的任何系列债务证券的以下术语：

 

•

债务证券的名称和类型；

 

•

债务证券的初始本金总额及该等金额的任何限制；

 

•

将收取任何债务证券的利息付款的人，如果不是登记持有人；

 

•

我们将出售债务证券的价格；

 

•

债务证券的一个或多个到期日以及延长该等日期的权利（如有的话）；

 

•

债务证券计息的一年或多于一年的利率，可能是固定的或可变的，以及该利息的产生日期；

 

•

将支付利息的日期及相关的记录日期；

 

•

是否有任何指数、公式或其他方法将确定本金、溢价或利息的支付以及确定此类支付金额的方式；

 

•

债务证券是否将由除丹纳赫外的任何人提供担保，如有，该人的身份以及为债务证券提供担保的条款和条件；

 

•

债务证券的一个或多个支付地点；

 

•

债务证券是否可赎回；

 

•

债务证券的任何赎回日期、价格、义务和限制；

 

•

任何强制性或可选择的偿债基金或购买基金或类似规定；

 

•

1,000美元以外或1,000美元的倍数的债务证券的面额；

 

•

除美元以外的本金和利息支付的币种，以及为适用契约下的任何目的确定等值美元的方式；

 

•

如任何系列的任何债务证券的本金或任何溢价或利息须根据我们的选择或持有人的选择，以一种或多种货币支付，但该等债务证券声明须支付的货币除外，该等本金、溢价或利息须支付的货币及有关该等付款的其他条款及条件；

 

•

如果债务证券加速到期，我们将向持有人支付的金额，如果不是其本金金额；

 

24

•

如果在规定的到期日应付的本金金额将无法在该日期确定，则该金额将被视为债务证券在到期前特定日期的本金金额；

 

•

适用契约中法定失效和契约失效条款的适用性；

 

•

将以一种或多种记账式证券形式发行的债务证券，说明存托人或其代名人的名称以及记账式证券可能转让或交换给存托人或其代名人以外的其他人的情形；

 

•

在某些事件发生时授予特殊权利的任何条款；

 

•

对违约事件或适用契约中规定的契诺的任何删除、变更或补充，或对受托人或此类证券的必要持有人宣布此类证券的本金到期应付的权利的任何删除、变更或补充；

 

•

债务证券的任何受托人、认证或付款代理人、过户代理人、登记处或其他代理人；

 

•

债务证券的任何转换或交换特征；

 

•

我们是否会出于联邦所得税目的将债务证券作为原始发行贴现证券发行；

 

•

债务证券的任何特殊税务影响；

 

•

加速时的付款条件；和

 

•

债务证券的任何其他重要条款不与适用契约的规定相抵触。

债务证券可按固定或浮动利率计息。我们可能会以原始发行折扣发行债务证券，不计利息或按发行时低于市场利率的利率计息，以低于其规定本金额的大幅折扣出售。一般来说，如果债务证券以原始发行折扣发行，并且出现违约或加速到期的事件，持有人将获得低于债务证券规定本金金额的金额。适用于任何系列债务证券（包括原始发行贴现证券）的税务和其他特殊考虑，将在我们提供这些债务证券的招股说明书补充文件中进行描述。

根据契约，我们将有能力重新开放先前发行的一系列债务证券，并发行该系列的额外债务证券或确立该系列的额外条款。我们还获准发行与先前发行的债务证券条款相同的债务证券。

我们将遵守《交易法》第14（e）条和《交易法》下的任何其他要约收购规则，这些规则随后可能适用于我们可能需要根据持有人的选择购买债务证券的任何义务。适用于一系列债务证券的任何此类义务将在相关的招股说明书补充文件中进行描述。

担保

丹纳赫将全额无条件地保证在高级无担保基础上到期应付债务证券的本金和溢价（如有）以及利息的到期和按时支付，无论是在到期日、通过宣布加速、赎回时、回购或其他方式，以及在适用的契约和债务证券下丹纳赫 International或丹纳赫 International II的所有其他义务。

 

25

预扣税项变动时的赎回

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，丹纳赫国际或丹纳赫国际II（如适用）可在以下条件下赎回所有但不少于所有任何系列的债务证券：

 

•

如果卢森堡或美国（如适用）的法律、法规或裁决或其任何政治分支机构或其中有权征税的法律（“征税管辖权”）发生修订或变更，或此类法律的适用或官方解释发生任何变更，包括税务机关采取的任何行动或已公布的行政惯例发生变更或由有管辖权的法院持有，无论此类行动、变更或持有是否与丹纳赫 International、丹纳赫 International II或丹纳赫有关；

 

•

由于此类修订或变更，丹纳赫 International、丹纳赫 International II或丹纳赫成为，或有重大可能性丹纳赫 International、丹纳赫 International II或丹纳赫将成为，有义务在下一个支付日就该等系列的债务证券支付下文“支付额外金额”中定义的额外金额；

 

•

无法通过丹纳赫国际、丹纳赫国际II或丹纳赫的商业上合理的措施来避免额外金额的支付义务；

 

•

丹纳赫 International或丹纳赫 International II向受托人交付：

 

•

丹纳赫 International、丹纳赫 International、丹纳赫 International II或丹纳赫（视情况而定）的证明，其中载明TERM3 International、TERM4 International II或TERM5（视情况而定）采取其可利用的商业上合理的措施无法避免支付额外金额的义务；和

 

•

向丹纳赫 International、丹纳赫 International、丹纳赫 International II或丹纳赫（视情况而定）提供认可资格的独立税务顾问的书面意见，大意为TERM3 International、TERM4 International II或丹纳赫（视情况而定）已经或很可能将成为因上述变更、修订、官方解释或申请而有义务支付额外款项的义务，以及丹纳赫 International、丹纳赫 International II或丹纳赫（视情况而定）无法通过采取其可利用的商业上合理的措施来避免支付该等额外款项；和

 

•

在交付上一个要点中描述的证书和意见后，丹纳赫 International或丹纳赫 International II将在赎回日期前不少于30天，但不超过60天提供赎回通知。否则，或很可能需要支付额外金额的最早日期前60天，不得提前发出赎回通知，而在该日期前，丹纳赫 International、丹纳赫 International II或丹纳赫将被要求支付额外金额，否则将很可能被要求支付额外金额。

一旦出现上述每个要点，丹纳赫国际或丹纳赫国际II可按赎回价格赎回该等系列的债务证券，赎回价格等于其本金金额的100%，连同截至赎回日期的应计及未付利息（如有）。

赎回通知

任何赎回通知（预扣税变更的赎回除外）将在赎回日期前至少15天但不超过60天邮寄给每个待赎回系列债务证券的持有人。任何通知可由我们酌情决定，但须满足或放弃一项或多项先决条件。在这种情况下，此种通知应说明此种先决条件的性质。若丹纳赫 International或丹纳赫 International II选择赎回部分而非全部该等债务证券，受托人将按照丹纳赫 International或丹纳赫 International II确定的方法，在符合适用的法律和证券交易所要求（如有）的情况下，选择拟赎回的债务证券。

 

26

该等债务证券或部分债务证券的利息将于订定赎回日期及之后停止计算，除非丹纳赫 International或丹纳赫 International II（视情况而定）拖欠任何该等证券或其部分的赎回价格及应计利息。

如任何证券的任何赎回日期并非一个营业日，则可在下一个营业日支付本金及利息，其效力与在该名义赎回日期作出的相同，且在该名义日期后的期间不会计息。

支付额外款项

除非法律另有要求，否则丹纳赫国际、丹纳赫国际II或丹纳赫均不会从丹纳赫 International、丹纳赫 International II或丹纳赫根据或就债务证券支付的款项中扣除或扣留，以及就任何税务管辖区或代表任何税务管辖区征收或征收的任何性质的任何现行或未来税款、关税、征费、附加税、评估或政府收费（“税项”）提供的担保。如果丹纳赫 International、丹纳赫 International II或丹纳赫（视情况而定）、TERM3 International、丹纳赫 International II或TERM5（视情况而定）被要求扣留或扣除任何税款或任何税款的任何金额，将支付此类额外金额（“额外金额”），以便每个债务证券持有人在此类预扣或扣除后收到的净额（包括额外金额）将等于该持有人在没有被要求预扣或扣除此类税款的情况下本应收到的金额。就支付给债务证券持有人或全球证券实益权益持有人的款项而言，将不支付额外金额，如果该持有人因相关税务管辖区的此类付款而因任何原因而非该持有人对证券的单纯所有权或因或因以下原因而须缴税：

 

•

如果该持有人是遗产、信托、合伙企业、有限责任公司或其他财务透明实体，或对受托持有人管理的遗产或信托拥有权力的人，则仅因该持有人或受托人、委托人、受益人或该持有人的成员而征收或扣留的任何税款：

 

•

现在或曾经在或从事，或现在或曾经被视为在或从事税务司法管辖区的贸易或业务，或在或曾经在税务司法管辖区设有常设机构；

 

•

与征收此类税款的税务管辖区有或曾经有任何目前或以前的联系（不只是此类证券的所有权这一事实），包括作为或曾经是其国民或居民，被视为是或曾经是其居民，或正在或曾经实际存在于其中；

 

•

就美国征收的任何预扣税而言，就美国而言，是或曾经是个人控股公司、被动外国投资公司、受控外国公司、外国私人基金会或其他外国免税组织或公司的累积收益以逃避美国联邦所得税；

 

•

实际或建设性地拥有或拥有经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）第871（h）（3）条所指的丹纳赫国际或丹纳赫所有类别股票总合并投票权的10%或更多；或者

 

•

是或曾经是一家银行，根据《守则》第881（c）（3）条所指的在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议就信贷展期收取款项；

 

•

任何遗产、继承、赠与、出售、转让、消费税、个人财产或与证券有关的类似税项，适用契约另有规定的除外；

 

•

仅因该持有人或任何其他人未能遵守适用的证明、信息、文件或其他报告要求而征收或扣留的任何税款

 

27

关于该持有人的国籍、居住地、身份或与税务管辖的联系，如果相关税务管辖的法规、条例、裁决或行政惯例或相关税务管辖为缔约方的任何适用税务条约要求遵守该等规定，作为减免或豁免该等税款的先决条件；

 

•

仅因在该等付款到期应付之日或就该等付款作出适当规定之日（以较晚者为准）后30天以上的日期出示该等证券（如需出示）以供支付而征收的任何税款，但如果在该30天期间的任何日期出示该证券以供支付，则该证券的受益人或持有人本有权获得额外金额的支付除外；

 

•

关于美国征收的预扣税，由于该持有人未能履行《守则》第871（h）或881（c）条的报表要求而征收的任何此类税款；

 

•

由丹纳赫 International、丹纳赫 International II或丹纳赫或任何支付代理人就该等证券支付的款项代扣代缴或扣除以外的任何方式应缴的任何税款；

 

•

任何付款代理人须就任何证券的任何付款预扣的任何税款，前提是该等付款可在没有至少一名其他付款代理人预扣的情况下进行；

 

•

根据执行2000年11月26日和27日ECOFIN理事会会议关于以利息支付形式对储蓄收入征税的结论的任何指令（或其任何修正），或执行或遵守或为遵守任何此类指令（或2005年12月23日卢森堡法律（经修正））而引入的任何法律，要求扣除或扣留的任何税款；

 

•

如果相关证券已提交给欧盟成员国的另一支付代理人，则本不会被征收的任何预扣或扣除税款；

 

•

根据《守则》第1471至1474条、根据其订立的任何条例或协议、其官方解释或执行与《守则》这些条款有关的政府间协议的任何法律、规则、指导或行政惯例所要求的任何预扣或扣除；或者

 

•

上述条件的任意组合。

额外金额也将不支付给任何证券持有人或作为受托、合伙、有限责任公司或其他财务透明实体的全球证券的实益权益持有人，或支付给非此类证券的唯一持有人或此类证券的此类实益权益持有人的此类持有人（视情况而定）。然而，这一例外情况仅适用于受益人或受托人，或合伙企业、有限责任公司或其他财务透明实体的受益所有人或成员，如果受益人、委托人、受益所有人或成员直接收到其受益或分配的付款份额，则本无权获得额外金额的付款。

丹纳赫国际、丹纳赫国际II及丹纳赫各自（如适用）亦：

 

•

将进行此类代扣代缴或扣除税款；

 

•

将按照所有适用法律将如此扣除或代扣代缴的税款全额汇至相关税务辖区；

 

•

将尽其商业上合理的努力，从每个征收此类税款的税务管辖区获得证明已缴纳如此扣除或代扣代缴的任何税款的税票核证副本；和

 

•

应要求，将向债务证券持有人提供根据适用法律应支付的任何扣除或代扣代缴税款之日后90天内的经核证的税款副本

 

28

证明丹纳赫 International、丹纳赫 International II或丹纳赫已支付此类款项的收据，或者如果尽管TERM3 International、丹纳赫 International II或丹纳赫努力获得此类收据，但无法获得此类付款的其他证据。

在一系列债务证券或担保的债务证券项下或与之相关的任何付款到期应付的每个日期前至少30天，如果丹纳赫 International、丹纳赫 International II或丹纳赫将有义务就此类付款支付额外金额，丹纳赫 International、丹纳赫 International II或丹纳赫将向受托人交付一份办公室证明，说明将支付此类额外金额的事实，如此应付的金额以及使受托人能够在付款日期向该等债务证券的持有人支付该等额外金额所需的其他资料。

此外，对于债务证券的创设、发行、发售、强制执行、赎回或报废，丹纳赫国际或丹纳赫国际II（如适用）将在卢森堡或美国或上述任何政治行政区划或税务机关支付任何印花、发行、登记、跟单或其他类似的税款和关税，包括利息、罚款和与此相关的额外金额。债务证券持有人或全球证券实益权益持有人在卢森堡自愿注册所应缴纳的任何印花税、登记税和其他类似税款，将由该持有人支付。

上述规定在每项契约的任何终止或解除后均有效，并适用于任何司法管辖区，在该司法管辖区内，丹纳赫 International、丹纳赫TERM4 International II或丹纳赫（视情况而定）的任何继承者为税务目的或其任何政治分区或征税机关或机构（而术语中的征税管辖范围应包括该等司法管辖区、政治分区、征税机关或机构）而组织或从事业务。

无论何时在契约中，任何债务证券、任何担保或在此“对丹纳赫国际和丹纳赫国际II债务证券的描述”中提及，在任何情况下，根据任何债务证券或就任何债务证券支付的本金、溢价（如有）、赎回价格、利息或任何其他应付金额，此类提及包括在特定情况下应付的范围内支付额外金额。

付款及付款代理

除非适用的招募说明书补充文件另有说明，债务证券（不记名债务证券除外）在任何付息日的利息将在该利息支付的常规记录日期营业时间结束时支付给该债务证券登记在册的人。

一般来说，我们将在我们在适用的招股章程补充文件中指定的付款代理人的办公室支付我们的注册债务证券的本金以及任何溢价和利息，或者，如果我们选择，我们可以通过邮寄支票到我们登记册上显示的您的地址或通过电汇到证券登记册中指定的有权支付支票的人维护的账户来支付利息。我们可随时指定额外的付款代理人或撤销任何付款代理人的指定或批准任何付款代理人行事的办事处的变更，但我们将被要求在特定系列的债务证券的每个付款地维持一名付款代理人。

我们或丹纳赫向付款代理人或受托人支付的或为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而持有的在该等本金、溢价或利息到期应付后两年结束时仍无人认领的所有款项将偿还给我们或解除信托，而该等债务证券的持有人此后将作为无担保一般债权人仅指望我们支付该款项，但须遵守适用的代持法律。

 

29

违约事件

除招股章程补充文件另有规定外，以下任何事件将构成每个契约下的一系列债务证券的违约事件：

 

•

未能在适用的到期日之后30天支付我们该系列债务证券的利息；

 

•

未能在到期时（无论是在到期时、在加速或其他情况下）支付我们该系列债务证券的本金或溢价（如果有的话）；

 

•

未能在到期时存入该系列债务证券的任何偿债基金付款；

 

•

未履行或违反任何其他契诺、协议或保证，以造福于该契约中的债务证券持有人，但契诺、协议或保证除外，其履行或违约在该契约的其他地方处理，或仅为我们的不同系列债务证券的利益而包含在该契约中，该等契约在受托人或该契约中规定的该系列债务证券未偿本金25%的持有人发出书面通知后持续90天；

 

•

与发行人或丹纳赫破产、资不抵债或重整有关的特定事件；

 

•

债务证券项下义务的担保在最终的、不可上诉的判决中被确定为不可执行或无效或该等担保不再是，或由丹纳赫国际、丹纳赫国际II或丹纳赫以书面主张不再具有完全效力和效力并根据其条款可强制执行，但须符合特定条件；和

 

•

根据适用的补充契约成立的该系列债务证券的任何其他违约事件。

一系列债务证券的违约事件不一定是另一系列债务证券的违约事件。

如果就我们的一系列债务证券发生违约事件，并持续必要的时间，则受托人或至少持有该系列未偿本金总额25%的持有人可宣布该系列所有债务证券的本金立即到期应付，但如果违约事件因适用契约中规定的破产、无力偿债或重组而发生，则除外，则债务证券的本金及利息即时到期应付，而无须受托人或债务证券的任何持有人作出任何作为。如果证券是以原始发行折扣发行的，则可能会出现低于规定本金金额的应付款项。然而，在任何系列债务证券发生加速后的任何时间，但在获得基于该加速的判决或法令之前，该系列未偿债务证券本金多数的持有人可在某些情况下撤销并取消该加速。

一系列未偿债务证券本金总额多数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人，免除过去的任何违约或违约事件及其对该系列的后果，但（1）有关该等债务证券的本金、溢价或利息的支付违约或（2）未经受修订影响的每个持有人同意不得修订的契约条款的违约除外。在放弃违约的情况下，该违约应不复存在，由该违约引起的任何违约事件应被视为已为所有目的得到纠正。任何系列的债务证券的未偿还本金总额多数的持有人也可以代表该系列的所有债务证券的持有人，就该系列而言，放弃我们遵守契约中的某些限制性契约。

如任何属于、或在通知或时间流逝后或两者均会成为违约事件（本款统称为违约）的事件发生并正在就特定系列的债务证券持续进行，且如受托人的任何特定负责人员知道该事件，则受托人将向每名持有人邮寄

 

30

此类债务证券在违约发生后90天内通知此类违约，如果更晚，则在受托人获悉此类违约后通知。除就该系列债务证券支付本金、溢价或利息或就该系列债务证券支付任何偿债基金款项出现违约的情况外，受托人可在且只要公司信托委员会或由受托人的特定负责人员组成的委员会善意地确定扣留该通知符合该等债务证券持有人的利益的情况下，扣留该通知。

持有人只有在满足以下条件的情况下，才能就强制执行该持有人在适用契约下的权利、指定接管人或受托人或任何其他补救措施向我们提起诉讼：

 

•

持有人就该持有人所持有的一系列我们的债务证券向受托人发出持续违约事件的书面通知；

 

•

持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人以书面形式向受托人提出请求，并提供合理赔偿，以使受托人启动所请求的程序；

 

•

受托人在该通知、要求和根据该契约条款提供赔偿后60天内，不会收到该系列未偿债务证券本金总额多数持有人发出的与持有人的请求相反的指示；和

 

•

受托人不会在该通知发出后60天内提起所要求的程序。

每份契约将要求我们每年向受托人提交一份声明，说明我们在此类契约下履行义务的情况以及任何违约情况。

我们的任何债务证券或任何相关担保项下的付款违约，或我们的债务证券或任何相关担保的违约导致此类债务证券被加速，可能会导致我们的其他债务项下的交叉违约。

义齿的满足及解除

在以下情况下，每项契约一般将不再对一系列债务证券和相关担保具有任何进一步的效力：

 

•

我们已向适用的受托人交付注销该系列的所有债务证券（某些有限的例外情况除外）；或

 

•

此前未交付受托人注销的所有该系列债务证券已到期应付、将在一年内按其规定的到期日到期应付、或将根据受托人满意的安排在一年内被要求赎回，在任何此类情况下，我们作为信托基金（以美元或美国政府债务或可能支付任何系列债务证券的其他货币或外国政府债务或货币单位）向受托人存入足以在到期时或在赎回与这些债务证券相关的所有到期本金、溢价和利息时支付的全部金额；

以及如果在任何一种情况下，发行人或丹纳赫还支付或促使支付该发行人或丹纳赫在适用契约下应付的所有其他款项，并向受托人交付高级职员证书和大律师意见，说明满足和解除适用契约的所有先决条件均已得到遵守。

 

31

法律失责及契约失责

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则我们的任何系列债务证券将受到适用契约的撤销和解除条款的约束。如果这些规定适用，我们可以选择以下任一项：

 

•

法律上的撤销权，这将允许我们在受限制的情况下撤销和解除我们对这些债务证券的所有义务以及丹纳赫对其对债务证券的担保的所有义务；或

 

•

契约撤销权，这将允许我们免除遵守与该等债务证券有关的某些契诺的义务，以及丹纳赫免除其遵守与适用的招股章程补充文件中所述的与其对债务证券的担保有关的某些契诺的义务。

发行人对一系列债务证券行使法定撤销权选择权的，不得因发生违约事件而加速支付该等债务证券。如发行人就一系列债务证券行使其契约撤销选择权，则该等债务证券的付款可能不会因与特定契约相关的违约事件而加速。

除非适用的招股章程补充文件另有规定，发行人只有在以下情况下，方可就其任何系列的债务证券援引法定撤销或契诺撤销：

 

•

就以美元计值的债务证券而言，发行人或丹纳赫以信托方式不可撤销地向受托人存入一笔金额为美元的美国政府债务（考虑到按照其条款支付本金和利息）或其组合，该等债务将提供足以在到期或赎回（视情况而定）时支付该等债务证券的本金以及该等债务证券的任何溢价和利息；

 

•

就以美元以外的货币计值的债务证券而言，发行人或丹纳赫以信托方式向受托人不可撤销地存入以该货币计值的金额、发行该货币的外国政府的义务（考虑到按照其条款支付的本金、溢价及其利息）或其组合，该等债务证券将提供金额足以在到期或赎回（视情况而定）时支付该等债务证券的本金以及任何溢价和利息的资金；

 

•

发行人或丹纳赫向受托人交付一份国家认可的独立会计师事务所出具的证明，证明已存入的美国政府债务或外国政府债务（如适用）到期时的本金、溢价和利息的支付，加上任何已存入的资金，将在足以支付该系列所有债务证券到期或赎回（视情况而定）的本金、溢价和到期时的利息的时间和金额提供现金；

 

•

任何属于、或在通知后或一段时间后将成为适用契约项下违约事件的事件，均不得在该等存款时已发生且仍在继续，或就与发行人或丹纳赫的破产、无力偿债或重组有关的任何违约而言，在该等存款后第90天或之前的任何时间；

 

•

存款不会导致受托人产生《信托契约法》含义内的利益冲突（假设适用契约下的所有证券在该法案含义内均为违约）；

 

•

该笔存款不属于对发行人或丹纳赫具有约束力的任何其他协议下的违约；

 

•

此类存款将不会导致根据经修订的1940年《投资公司法》构成投资公司的此类存款所产生的信托，除非此类信托是根据此法注册或豁免于此法；

 

32

•

我们或丹纳赫向受托人交付一份律师意见，涉及与撤销令有关的某些联邦所得税事项；

 

•

如要在规定的到期日之前赎回证券（强制性偿债基金付款或类似付款除外），则该等赎回通知须已妥为发出，或已就该通知作出令受托人满意的规定；及

 

•

我们或丹纳赫向受托人交付一份高级职员证明和一份大律师意见，每份证明均表明适用的契约所设想的撤销和解除该系列债务证券的所有先决条件均已得到遵守。

修改及放弃

发行人、丹纳赫和受托人可为修改或修订该发行人的契约而订立补充契约，但须获得发行人受影响的每一系列未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人的同意。然而，除非适用的招股章程补充文件另有规定，以下任何修改或修订均需获得受此影响的债务证券所有持有人的同意：

 

•

降低持有人必须同意补充契约的任何系列的债务证券的本金百分比，或同意放弃遵守契约的某些规定，或同意遵守契约下的某些违约，在每种情况下均按适用契约的规定；

 

•

降低任何债务证券的利率或更改任何分期利息的规定期限；

 

•

减少任何债务证券的本金或更改任何债务证券的规定期限本金或任何分期本金或利息或减少任何原发行贴现证券在宣布加速到期时到期应付的本金金额；

 

•

减少赎回任何债务证券时应付的溢价；

 

•

使任何债务证券或其任何溢价或利息以该债务证券所述货币以外的货币支付；

 

•

更改任何须支付任何债务担保或其任何溢价或利息的任何付款地点；

 

•

根据其条款变更任何债务证券的转换权；

 

•

损害在任何债务证券规定的到期日或之后（或在赎回的情况下，在确定的赎回日期或之后）就任何付款的强制执行提起诉讼的权利；

 

•

解除丹纳赫对任何一系列债务证券的担保义务；或者

 

•

一般而言，修改契约的上述任何条款或任何规定放弃过去违约或放弃遵守某些契约的条款，但增加其持有人必须同意修订或放弃（如适用）的任何系列的债务证券的本金百分比，或规定未经受修改或放弃影响的每一未偿债务证券的持有人同意，不得修改或放弃适用契约的某些其他条款。

此外，各发行人、丹纳赫及受托人就该发行人的契约可为以下一个或多个目的（以及适用的招股章程补充文件中指明的任何其他目的）订立补充契约，而无须获得债务证券持有人的同意：

 

•

证明另一个人已成为该发行人或丹纳赫的继任者，并且该继任者在适用的契约中以及在债务证券及其担保中承担该发行人或丹纳赫的契诺、协议和义务（如适用）；

 

33

•

放弃任何该等发行人或丹纳赫在契约下的权利或权力，或在该等发行人或丹纳赫的契约中添加进一步的契约，以保护全部或任何系列债务证券的持有人；

 

•

为所有或任何系列债务证券持有人的利益增加任何额外的违约事件；

 

•

纠正任何歧义，更正或补充适用契约或任何补充契约中可能有缺陷或与契约或任何补充契约中的任何其他规定不一致的任何规定，或就适用契约下产生的事项或问题作出其他规定；

 

•

使适用契约或任何补充契约符合与该系列债务证券有关的任何招股章程或招股章程补充文件所载债务证券的描述；

 

•

必要时增加或更改适用契约的任何规定，以允许或便利以无记名形式发行债务证券、可登记或不可登记本金，并附或不附息票，或允许或便利以无证明形式发行债务证券；

 

•

为债务证券或任何担保作担保；

 

•

增加、更改或消除适用契约中关于一个或多个系列债务证券的任何条款，只要根据契约不允许的增加、更改或消除将（1）既不适用于在执行补充契约之前创建并有权享有该条款利益的任何系列的任何债务证券，也不修改该债务证券持有人关于该条款的权利或（2）仅在没有该系列债务证券未偿付时才生效；

 

•

就一系列或多于一系列债务证券的承继人或独立受托人接受委任提供证据及订定条文，并视需要增补或更改适用契约的任何条文，以订定由多于一名受托人管理适用契约的规定；

 

•

确立任何系列债务证券的形式或条款；及

 

•

对持有人的转换权利作出规定，包括规定将任何系列的债务证券转换为我们的任何证券或证券。

若干盟约

除随附的招股章程补充文件和/或自由写作招股章程中可能描述的任何其他契诺外，除非随附招股章程补充文件和/或自由写作招股章程中另有规定，适用的契约将要求发行人和/或丹纳赫（视情况而定）在遵守其中所述的某些限制的情况下，除其他外，执行（其中包括）以下各项：

 

•

根据《交易法》第13或15（d）条的规定，向受托人交付发行人或丹纳赫（视情况而定）需要向SEC提交的所有信息、文件和报告，并在该信息、文件和报告向SEC提交后的15天内交付；

 

•

向受托人交付年度高级职员证书，说明发行人和丹纳赫在适用的契约下的义务是否得到遵守；

 

•

保留并保持充分的效力和效力的丹纳赫、丹纳赫国际和丹纳赫国际II的公司存在；和

 

•

支付，并促使丹纳赫的重要子公司（定义见《证券法》S-X条例第1-02条）在到期时支付发行人、丹纳赫及其税款、摊款和政府征费，除非相同的款项正由适当的程序善意地提出异议。

 

34

发行人或丹纳赫通过EDGAR系统向SEC提交的文件将被视为已向受托人备案，并在通过EDGAR系统提交此类文件时传送给票据持有人。

契约中的契诺

您可以在“某些定义”小标题下找到本说明中使用的某些术语的定义。

担保债务的限制

除非适用的招股章程补充文件和/或自由书写的招股章程中另有规定，否则丹纳赫不会、也不会允许其任何子公司创建、承担或担保任何有担保债务，而未就与该等有担保债务同等和按比例提供担保的债务证券作出有效规定。本契约不适用于由以下机构担保的债务：

 

•

为确保为购置或建造任何财产获得付款而设立的购买款项抵押，包括但不限于在购置、建造完成（包括对现有财产的任何改进）或该财产开始商业运营之前、当时或之后180天内，由丹纳赫或其任何子公司产生的任何债务，该债务是为为为该财产的全部或任何部分购置价格或该财产的建造或改进进行融资而产生的；

 

•

抵押、质押、留置权、财产上的担保权益或产权负担（统称为担保权益），或在取得财产时存在的任何有条件的销售协议或与财产有关的任何所有权保留，无论其是否由丹纳赫或其任何子公司承担；

 

•

在该公司或公司成为子公司时存在的任何公司或公司的财产或股本或债务份额上的担保权益；

 

•

在公司的财产或股本或债务份额并入或合并到丹纳赫或其任何子公司时存在的公司的财产或股份上的担保权益，或在公司或公司的财产作为一个整体或基本上作为一个整体出售、租赁或以其他方式处置给丹纳赫或其任何子公司时存在的公司或公司的财产上的担保权益，但此类担保权益不得延伸至该等收购前丹纳赫或该等子公司的任何其他主要财产或其后获得的除对所获财产的增加或改进以外的其他主要财产；

 

•

丹纳赫的财产或子公司的财产上有利于美利坚合众国或其任何州，或有利于任何其他国家，或其任何部门、机构、工具或政治分支机构的担保权益（包括但不限于，为污染控制或工业收入类型的债务提供担保的担保权益），以便允许丹纳赫或其任何子公司履行合同或为购买价款的全部或任何部分提供融资而产生的债务提供担保，用于建造或改进受此类担保权益约束的财产的成本，或法律或法规要求作为任何业务交易或行使任何特权、特许或许可的条件的债务

 

•

任何子公司的任何财产或资产上的担保权益，以担保其欠丹纳赫或另一子公司的债务；

 

•

任何机械师、材料师、承运人或其他在正常业务过程中产生的类似留置权，包括设施建设，涉及尚未到期的义务或善意争议的义务；

 

•

税收、评估或政府收费或征费的任何担保权益尚未拖欠，或已经拖欠，但其有效性正受到善意质疑；

 

35

•

与善意争议的法律程序有关的任何担保权益，包括任何判决留置权，只要该留置权的执行被中止；

 

•

房东对位于丹纳赫或其任何子公司在日常业务过程中租赁的场所内的固定装置的留置权；或者

 

•

上述项目符号中提及的任何担保权益的全部或部分的任何延期、续期或替换，或连续的延期、续期或替换。

售后回租交易的限制

除非在适用的招股章程补充和/或自由书写的招股章程中另有规定，否则每份契约均规定，丹纳赫将不会、也不会允许其任何子公司订立任何超过三年的租赁（不包括新收购、改良或建造的物业的租赁），涵盖就该租赁而出售给任何其他人的丨丹纳赫或其任何子公司的任何主要财产（“售后回租交易”），除非：

 

•

在不以平等和按比例为债务证券提供担保的情况下，丹纳赫或此类子公司将有权根据上述“—有担保债务的限制”下提及的任何项目符号，以租赁的主要财产的抵押产生债务，或

 

•

在该安排生效之日起120天内，对于记录为在丹纳赫最近一期综合资产负债表中显示的已融资债务的由丹纳赫或其任何子公司发生或承担的借款而产生或承担的债务，适用等于如此租赁的主要财产价值的金额，并且在我们或丹纳赫的此类债务的情况下，该债务在受偿权上不次于债务证券或担保的先前付款（如适用）。

豁免债务

尽管有上述有担保债务和售后回租交易的限制，丹纳赫及其任何一家或多家子公司可以在不为债务证券提供担保的情况下，发行、承担或担保有担保债务或进行任何本应受到上述限制的售后回租交易，但在该交易生效后，该等当时未偿还的有担保债务（不包括上述例外情况下允许的有担保债务）的总额以及售后回租交易的可归属债务，但上一款任一项目符号中所述的售后回租交易除外，时不超过合并净资产的15%。

商业活动

丹纳赫 International和丹纳赫 International II均不会从事任何与《证券法》下S-X条例第13-01（a）（4）（vi）条含义内的“财务子公司”定义不一致的活动或采取任何行动。

某些定义

下文列出了契约中使用的某些定义术语。参考适用的契约以获得这些术语的完整定义，以及此处未提供定义的任何其他大写术语。除非适用的招股章程补充文件另有规定，就可能适用于任何特定系列债务证券的契诺而言，以下术语的含义如下。

就售后回租交易而言，“应占债务”一词是指，截至任何特定时间，承租人在该售后回租交易项下的租金义务的现值（按该售后回租交易所涉及的租赁所隐含的利率折现，由丹纳赫善意确定）

 

36

付款（但不包括该承租人因维护和维修、保险、税款、评估、水费或类似费用而需支付的任何金额，无论是否指定为租金或额外租金，或该承租人根据其规定须支付的任何金额，视销售、维护和维修、保险、税款、评估、水费或类似费用的金额而定）在该租赁的剩余期限内（包括该租赁已延长或可由出租人选择延长的任何期间）。

“合并资产”一词是指在扣除相关折旧、摊销和其他估值准备金后，出现在丹纳赫及其子公司最近一期可获得的合并资产负债表中的、全部按照美国公认会计原则编制的资产（包括所有现有的售后回租交易的价值以及根据美国公认会计原则（GAAP）将其他长期租赁义务资本化而产生的任何资产）的总和，均为扣除相关折旧、摊销和其他估值准备金后的账面净值。

“合并流动负债”是指按照公认会计原则，出现在丹纳赫及其子公司最近一期可获得的合并资产负债表上的丹纳赫及其子公司的流动负债之和。在任何情况下，合并流动负债均不得包括根据循环信贷或类似协议发行的丹纳赫及其子公司的任何义务，前提是根据该等协议发行的义务按其条款在自该协议之日起十二个月内到期，但根据该协议的条款，该义务可以展期或延长，或可根据丹纳赫的选择或其任何子公司的选择重新借入或退还其金额，期限自确定之日起超过十二个月。

合并净资产是指扣除合并流动负债后的合并资产。

“已融资债务”一词是指所借资金的所有债务，其期限自丹纳赫及其子公司最近一期合并资产负债表之日起超过十二个月，或可根据借款人的选择续期并可延长超过十二个月，以及根据公认会计原则需要在丹纳赫的合并资产负债表上作为融资租赁入账的与租赁租金有关的所有义务；但是，前提是，该已融资债务不应包括上述任何一项，只要GAAP不要求此类债务或义务在丹纳赫的资产负债表上显示。

“债务”就某人而言是指（i）资产负债表负债端所示的代表借款或购买款项义务的所有负债，（ii）由受该留置权约束的拥有的财产上存在的任何留置权所担保的所有债务，无论该有担保债务是否已被承担，以及（iii）与上述（i）或（i）或（ii）条中所述的其他人的任何此类债务有关的或有债务，或以购买或以其他方式取得的任何此类债务，包括担保和背书（任何此类债务的正常业务过程中的收款目的除外）。

“留置权”是指，就任何财产或资产而言，就此类财产或资产而言，任何抵押或信托契据、质押、质押、转让、担保权益、留置权或任何种类或性质的其他担保安排（包括任何有条件出售或具有与上述任何经济效果基本相同的其他所有权保留协议）。

“主财产”一词是指丹纳赫或其任何子公司拥有的任何制造厂房、仓库、办公楼或宗地的不动产（包括固定装置，但不包括租赁和其他可能被视为不动产的合同权利），无论是否在契约日期或之后拥有，只要每一该等厂房、仓库、办公楼或宗地不动产在被确定之日的账面总值（未扣除任何折旧准备）超过丹纳赫及其子公司合并净资产百分之二的，但丹纳赫董事会认为不包括的任何该等厂房、仓库、办公楼或宗地不动产或其部分

 

37

的董事（以交付给受托人的核证的董事会决议为证明），对丹纳赫及其子公司所开展的业务整体而言并不具有重大意义。

“担保债务”一词是指借入资金的债务以及在每种情况下由以下方面的担保权益担保的任何已融资债务：

 

•

任何主要财产，或

 

•

拥有主要财产的任何附属公司的股本或债务的任何股份。

“子公司”一词是指任何公司或其他实体（包括但不限于合伙企业、合资企业和协会），其至少过半数的已发行股票根据条款对该公司或其他实体的董事选举具有普通投票权（无论当时该公司任何其他类别或类别的股票是否因任何此类或有事项的发生而具有或可能具有投票权）在当时由丹纳赫直接或间接拥有，或由丹纳赫的一个或多个子公司直接或间接拥有，或由丹纳赫和一个或多个其他子公司提供。丹纳赫国际和丹纳赫国际II各自构成合同项下的“子公司”。

合并、合并及出售资产

在满足以下条件的情况下，丹纳赫国际、丹纳赫国际II和丹纳赫（视情况而定）可以与另一业务实体合并或合并，或将丹纳赫 International、丹纳赫TERM4 International II或丹纳赫的财产和资产（视情况而定）以大致整体形式转让、转让或租赁给任何实体。

丹纳赫国际或丹纳赫国际II仅在以下情况下才能从事资产的合并、合并或整体转让、租赁：

 

•

存续或收购实体是（1）丹纳赫或（2）根据美国或欧盟任何成员国法律组建并有效存续的公司、有限责任公司、合伙企业或信托，由丹纳赫直接或间接全资拥有，并且在每种情况下，该收购实体通过执行补充契约明确承担丹纳赫 International或丹纳赫 International II就其各自未偿债务证券的每一系列的义务；

 

•

紧接交易生效后，任何违约事件，或在通知或时间流逝后或两者兼而有之将成为违约事件的事件，均不得已经发生并正在继续；及

 

•

丨丹纳赫 International或丹纳赫 International II（视情况而定）已向受托人交付高级职员证明书及大律师意见，每份证明书均述明合并、合并、转易、转让或租赁，如就该等交易需要订立补充契约，则该等补充契约符合适用契约，且与该等交易有关的所有先决条件均已获遵守。

此外，丹纳赫只有在以下情况下才能整体从事资产的合并、合并或转让、租赁：

 

•

存续或收购实体为（1）丹纳赫或（2）根据美国法律组建并有效存续的公司、有限责任公司、合伙企业或信托，通过执行补充契约的方式明确承担丹纳赫 International对每一系列未偿债务证券的担保义务；

 

•

紧接交易生效后，任何违约事件，或在通知或时间流逝后或两者兼而有之将成为违约事件的事件，均不得已经发生并正在继续；及

 

•

丹纳赫已向受托人交付一份高级职员证书和一份大律师意见，每份证书均注明合并、合并、转让、转让或租赁，如果与该交易有关需要补充契约，则该补充契约符合该契约，并且与该交易有关的所有先决条件均已得到遵守。

 

38

转换权

我们将在招股说明书的补充文件中描述债务证券可以转换为丹纳赫普通股或其他证券的条款。这些条款将包括债务证券可转换为的证券类型、转换价格或其计算方式、转换期限、关于转换将由我们选择还是由持有人选择的规定、需要调整转换价格的事件以及在债务证券赎回时影响转换的规定以及转换的任何限制。它们还可能包括调整丹纳赫普通股或其他可在转换时发行的证券的股份数量的条款。

面额

如果我们发行以外币或复合货币计价或付款的债务证券，招股说明书补充文件将指定美元以外的货币或复合货币。除非适用的招股说明书补充和/或免费编写的招股说明书另有规定，我们将发行面值为1,000美元或1,000美元整数倍的注册证券。

我们的受托人

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则（i）受托人也可能是任何其他债务证券契约下的受托人及（ii）任何受托人或其关联机构可将款项借给发行人和/或丹纳赫可能不时与发行人和/或丹纳赫有其他业务安排。如果并且当受托人成为发行人或丹纳赫的债权人时，受托人将受到《信托契约法》中关于对发行人或担保人收取债权的规定的约束。

管治法

契约、债务证券和任何相关担保将受纽约州法律管辖。为免生疑问，应排除经修订的1915年8月10日卢森堡关于商业公司的法律（“1915年法律”）第470-3至470-19条的适用性。

 

39

资本股票说明

一般

以下对我们股本的概要描述仅作为摘要，因此不是对我们股本的完整描述。本说明以特拉华州公司法（“DGCL”）、我们经重述的公司注册证书（我们的“经重述的公司注册证书”）和我们经修订和重述的章程（我们的“经修订和重述的章程”）的适用条款为基础，并通过引用对其进行限定，每一项条款均经修订和重述，直至本招股说明书的日期。您应该阅读我们重述的公司注册证书和经修订和重述的章程，这些作为证据提交给本招股说明书构成其组成部分的注册声明，以了解对您重要的条款。在本“股本说明”中，“丹纳赫”、“我们”、“我们的”和“我们”是指丹纳赫公司，除非上下文要求或另有明确说明，否则不包括我们的子公司。

截至2024年2月2日，我们的法定股本包括2,000，000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及15,000，000股优先股，无面值。截至2024年2月2日，我们有739,701，725股已发行普通股。

普通股

我们普通股的每位在册股东有权就适当提交给股东投票的每一事项（包括选举董事）所持有的每一股股份拥有一票表决权。我们普通股的持有者没有累积投票权。除法律、我们重述的公司注册证书或我们经修订和重述的章程另有规定外，在选举董事以外的所有事项中，在达到法定人数出席并有权就标的事项投票的会议上，亲自出席或由代理人代表的过半数股份的赞成票应为股东的行为。董事应以在无争议选举中所投的多数票和在我们的公司秘书已收到有效和及时的有争议选举通知的股东大会上所投的复数票选出，在每种情况下，均以亲自出席或由代理人代表出席的会议的股份达到法定人数并有权就董事选举进行投票。

在优先股持有人的股息权得到满足后，普通股持有人有权按比例从合法可用于此目的的资金中获得董事会宣布的任何股息。股息的支付取决于我们的收入和收益、资本要求、一般财务状况，以及合同限制和董事会认为相关的其他考虑因素。

在我们清算、解散或清盘时，我们的普通股持有人有权按比例获得我们的可用净资产（如果有的话），在支付所有债务和其他负债后，并受制于任何已发行优先股的优先权利。我们普通股的持有人没有赎回权或转换权，没有偿债基金条款，也没有优先认购权或购买我们任何类别股本的额外股份。我们普通股的流通股已全额支付且不可评估，根据本招股说明书在发行中发行的任何普通股股份以及在行使普通股认股权证或转换或交换可转换为或可交换为我们普通股股份的债务证券时可发行的任何普通股股份，或与购买合同持有人购买我们普通股的义务有关的任何普通股股份，在按照其条款发行时将全额支付且不可评估。我们普通股的股东不需要额外出资。普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。

Computershare Trust Company，N.A.担任丹纳赫普通股的注册商和转让代理。丹纳赫的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“DHR”。

 

40

优先股

我们被授权发行“空白支票”优先股，经我们的董事会授权，可按一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定该系列的指定、该系列的授权股份数量、股息权和条款、转换权、投票权、赎回权和条款、清算优先权和每一系列优先股的任何其他权利、权力和优先权，以及适用于每一系列优先股的任何资格、限制和限制。我们的优先股的授权股份可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或我们的证券可能上市的任何证券交易所的规则要求采取此类行动。如果发行我们的优先股的股票不需要我们的股东的批准，我们的董事会可能会决定不寻求股东的批准。根据本招股章程发售的任何系列优先股的具体条款将在与该系列优先股相关的招股章程补充文件中描述，可能与下文描述的条款有所不同。

我们的一系列优先股，取决于这一系列的条款，可能会阻碍合并、要约收购或其他收购企图的完成。我们的董事会将根据其对我们股东最佳利益的判断，做出发行此类股票的任何决定。我们的董事在这样做时，可以发行优先股，其条款可能会阻止收购尝试，通过该收购尝试，收购方可能能够改变我们董事会的组成，包括我们的一些或大多数股东可能认为符合他们最佳利益的要约收购或其他交易，或者在这种交易中，股东可能会从他们的股票中获得高于当时股票市场价格的溢价。

除非与特定系列优先股相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则优先股具有下文所述的条款。您应该阅读与特定条款发售的特定系列优先股相关的招股说明书补充，包括：

 

•

优先股的指定和规定的每股价值以及发售的股份数量；

 

•

每股清算优先权金额；

 

•

优先股的发行价格；

 

•

股息率，或计算股息的方法，将支付股息的日期，股息将是累积的还是非累积的，如果累积，股息将开始累积的日期；

 

•

任何赎回或偿债基金条款；

 

•

如果不是美国的货币，优先股计价和/或将支付或可能支付款项的一种或多种货币，包括复合货币；

 

•

任何转换条款；

 

•

我们是否选择按“存托股份说明”中所述的方式发售存托股份；及

 

•

对优先股的任何其他权利、偏好、特权、限制和限制。

优先股发行后将全额支付且不可评估。除非招股说明书补充文件中另有规定，各系列优先股将在所有方面与其他系列优先股享有同等的股息和清算权。每一系列优先股的股份持有人的权利将从属于我国一般债权人的权利。

如“存托股份说明”中所述，对于任何一系列优先股，我们可以根据自己的选择，选择提供优先股股份的零碎权益，并规定发行代表存托股份的存托凭证，每一份存托凭证将代表一股的零碎权益。

 

41

系列优先股。部分权益将在与特定系列优先股相关的招股说明书补充文件中具体说明。

排名。除非招股章程补充文件中另有规定，优先股在我们清算、解散或清盘我们的事务时，就股息权利和权利而言，将排名：

 

•

在我们清算、解散或清盘我们的事务时，就股息权或权利而言，优先于我们的普通股和排名低于此类优先股的所有股本证券；

 

•

与我们发行的所有股本证券平价，其条款具体规定，此类股本证券在我们清算、解散或清盘我们的事务时，就股息权或权利而言，与优先股享有平价；和

 

•

低于我们发行的所有股本证券，其条款具体规定，在我们清算、解散或清盘我们的事务时，此类股本证券在股息权或权利方面排名优先于优先股。

“股本证券”一词不包括可转换债务证券。

股息。每一系列优先股的持有人将有权在我们的董事会宣布的情况下，按招股说明书补充文件中所述的利率和日期收取现金股息。不同系列的优先股可能有权以不同的比率或基于不同的计算方法获得股息。股息率可能是固定的，也可能是可变的，或者两者兼而有之。股息将支付给在我们董事会确定的记录日期出现在我们股票账簿上的记录持有人，如适用的招股说明书补充文件中所规定。

任何系列优先股的股息可能是累积的，也可能是非累积的，如适用的招股说明书补充文件中所述。如果我们的董事会没有宣布在任何一系列非累积优先股的股息支付日支付股息，那么该非累积优先股的持有人将无权获得该股息支付日的股息，我们将没有义务支付该期间累积的股息，无论该系列的股息是否在任何未来的股息支付日宣布支付。任何系列累积优先股的股息将自我们首次发行该系列股份之日或适用的招股章程补充文件中规定的其他日期起累计。

不得宣布或支付股息或拨出资金以支付任何平价证券的股息，除非已支付或拨出全额股息以支付优先股。如果未支付全额股息，优先股将与平价证券按比例分享股息。

不得就任何初级证券宣派或支付股息或拨出资金以支付股息，除非在宣派或支付日期或之前终止的所有股息期的全部股息将已支付或宣布，且金额足以支付为支付优先股而拨出的款项。

清算优先。在我们的事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，则在我们在任何清算、解散或清盘我们的事务时向资产分配中排名低于优先股的任何普通股或任何其他类别或系列我们股本的持有人作出任何分配或付款之前，每一系列优先股的持有人应有权从合法可供分配给股东的资产中获得清算分配，金额为招股说明书补充文件中规定的每股清算优先股的清算分配，加上任何应计和未支付的股息。此类股息将不包括与先前股息期间未支付的非累积股息有关的任何累积。除非招股说明书补充文件中另有规定，在支付其清算分配的全部金额后，优先股持有人将没有权利或主张我们的任何剩余资产。在任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，如果我们的可用资产不足以支付所有已发行优先股的清算分配金额以及我们所有其他类别或系列股本与优先股平价排名的相应应付金额，以及所有其他此类类别或系列股本与优先股平价排名的股份

 

42

股票在资产分配中，则优先股和所有其他此类或系列股本的持有人将按比例按比例分享任何此类资产分配，否则他们将有权获得的全部清算分配。

在任何此类清算、解散或清盘时，如果我们已向所有优先股持有人全额进行清算分配，我们将根据他们各自的权利和偏好，并在每种情况下，根据他们各自的股份数量，在排名低于优先股的任何其他类别或系列股本的持有人之间分配我们的剩余资产。为此目的，我们与任何其他公司、信托或实体的合并或合并，或出售、租赁或转让我们的全部或几乎全部财产或资产，将不会被视为构成我们事务的清算、解散或清盘。

赎回。如果适用的招股章程补充文件中有此规定，优先股将被强制赎回或赎回，由我们选择，整体或部分，在每种情况下，根据条款、时间和该招股章程补充文件中规定的赎回价格。

与一系列须强制赎回的优先股有关的招股章程补充文件，将指明自某一特定日期后开始的每一年，我们应按某一特定日期的每股赎回价格赎回的优先股股份数量，连同相当于截至赎回日期的所有应计和未支付股息的金额。除非股份有累积股息，否则该等应计股息将不包括与先前股息期间未支付股息有关的任何累积。我们可能会以现金或其他财产支付赎回价款，具体情况在适用的招股说明书补充文件中有所规定。如果任何系列优先股的赎回价格仅从发行我们股本的股份的净收益中支付，则该优先股的条款可规定，如果没有发行我们股本的此类股份，或在任何发行的净收益不足以全额支付当时到期的总赎回价格的情况下，该优先股应根据适用的招股说明书补充文件中规定的转换条款自动强制转换为我们股本的适用股份。尽管有上述规定，我们不会赎回任何系列的优先股，除非：

 

•

如果该系列优先股有累积股息，我们已宣布并支付或同时宣布并支付或预留资金以支付该优先股过去所有股息期和当时的股息期的全部累积股息；或

 

•

如果此类系列优先股没有累积股息，我们已宣布并支付或同时宣布并支付或预留资金以支付当时当期股息期的全部股息。

 

•

我们不会收购任何系列的优先股，除非：

 

•

如果该系列优先股有累计股息，我们已宣布并支付或同时宣布并支付或预留资金，以支付该系列优先股所有已发行股份在过去所有股息期和当时的股息期的全部累计股息；或者

 

•

如果该系列优先股没有累积股息，我们已宣布并支付或同时宣布并支付或预留资金，以支付该系列优先股在当时的股息期的全部股息。

然而，在任何时候，我们可以根据以相同条款向该系列所有已发行优先股的持有人提出的购买或交换要约购买或收购该系列（1）的优先股，或（2）通过转换为或交换我们的股本股票的股份，在股息和清算时排名低于该系列优先股。

如果要赎回的任何系列优先股的流通股少于全部，我们将按比例确定可从此类股份的记录持有人处按比例赎回的股份数量

 

43

该持有人或通过我们确定的任何其他公平方式要求赎回的所持有或赎回的此类股份的数量。这种确定将反映出为避免赎回零碎股份而进行的调整。

除非招股章程补充文件中另有规定，我们将在赎回日期前至少30天但不超过60天向每个待赎回优先股记录持有人邮寄赎回通知，地址为我们的股票转让账簿上显示的地址。每份通知应说明：

 

•

兑付日；

 

•

拟赎回的优先股数量及系列；

 

•

赎回价格；

 

•

为支付赎回价款而交回该等优先股的证书的一个或多个地点；

 

•

将予赎回的股份的股息将于该赎回日期停止累积；

 

•

持有人有关该等股份的转换权（如有的话）终止的日期；及

 

•

如少于任何系列的全部股份，则须向每名该等持有人赎回的具体股份数目。

如已发出赎回通知，而我们已为要求赎回的任何股份的持有人的利益以信托方式拨出该等赎回所需的资金，则自赎回日期起及之后，该等股份将停止累积股息，该等股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价款的权利除外。

投票权。优先股持有人将不享有任何投票权，除非法律规定或适用的招股说明书补充文件中指明。

除非根据任何系列优先股的条款另有规定，否则对我们重述的公司注册证书的任何修订如会增加优先股的授权股份数目或其任何系列的授权股份数目或减少优先股的授权股份数目或其任何系列的授权股份数目（但不得低于优先股或该系列的授权股份数目，视情况而定，则未结清）。

转换权。任何系列优先股可转换为我们普通股股份的条款和条件（如有）将在相关的适用招股说明书补充文件中列出。这些条款将包括优先股股份可转换成的普通股股份数量、转换价格、费率或计算方式、转换期限、关于转换将由我们选择还是由优先股持有人选择的规定、需要调整转换价格的事件以及在赎回情况下影响转换的规定。

转让代理和注册官。优先股的转让代理和注册商将在适用的招股说明书补充文件中列出。

董事责任限制

我们重述的公司注册证书规定，董事会成员不会因违反其作为董事对我们或我们的股东的法律义务而对我们或我们的股东的金钱损失承担个人责任，但以下责任除外：

 

•

为任何违反董事为我们和我们的股东的最佳利益行事的法律义务；

 

•

对于董事有不诚实意图或涉及故意不当行为、故意违法的作为或不作为；

 

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•

违反中国结算规定宣派股息或授权申购、赎回股份；或

 

•

对于董事获得不正当个人利益的交易。

我们重述的公司注册证书还允许我们在DGCL授权的最大范围内对董事和高级职员进行赔偿。

特拉华州法律、我们重述的公司注册证书和我们经修订和重述的可能具有反收购效果的章程的规定

DGCL、我们重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程的规定可能会产生延迟、推迟或阻止控制权变更或现有管理层被罢免的效果，阻止潜在收购方向我们的股东提出要约，并限制任何实现与此相关的我们普通股高于现行市场价格的溢价的机会。尽管我们的大多数股东可能会从这种控制权或要约的变化中受益，但情况可能是这样的。其中某些规定概述如下：

特拉华州企业合并法规。我们受制于DGCL第203条（“第203条”），该条禁止特拉华州公司与感兴趣的股东进行业务合并。利害关系股东一般被定义为实益拥有公司已发行有表决权股票15%或以上的实体或个人或与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人（“利害关系股东”）。第203条规定，利害关系股东自该股东成为利害关系股东之日起三年内不得与公司进行业务合并，但以下情况除外：

 

•

在该日期之前，公司董事会批准了企业合并或导致该股东成为利害关系股东的交易；

 

•

在导致该股东成为感兴趣的股东的交易完成后，感兴趣的股东至少拥有该公司在交易开始时已发行的有表决权股票的85%，为确定已发行的有表决权股票（但不包括感兴趣的股东拥有的已发行的有表决权股票），不包括（i）由身为董事和高级职员的人拥有的股份和（ii）员工参与人无权秘密确定根据计划持有的股份是否将在要约或交换要约中提出的员工股票计划；或者

 

•

在该日期或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或股东特别会议上获得授权，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股份的赞成票（不属于相关股东所有）获得授权。

一般来说，第203节对企业合并的定义包括以下内容：

 

•

涉及公司和有关股东的任何合并或合并；

 

•

将公司资产的10%或以上出售、出租、转让、质押或以其他方式处置给或与利害关系的股东；

 

•

除某些例外情况外，任何导致公司向有关股东发行或转让公司任何股票的交易；

 

•

涉及公司的任何交易，其效果是增加有关股东实益拥有的股票或公司的任何类别或系列的比例份额；或

 

•

感兴趣的股东收到公司或通过公司获得的任何损失、垫款、担保、质押或其他财务利益的利益。

 

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没有累积投票。DGCL规定，除非我们重述的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积投票。我们重述的公司注册证书不提供累积投票。

董事会和空缺的规模。我们重述的公司注册证书和我们经修订和重述的章程规定，我们董事会的董事人数不得少于三名，也不得超过十五名，并应由我们的董事会专门确定。任何因授权董事人数增加而在我们的董事会中产生的空缺，将仅由当时在任的董事的过半数填补，即使出席人数低于法定人数，或由唯一剩余的董事填补。任何获委任填补空缺的董事（因核准董事人数增加而产生的一名董事除外）将任职至其所接替的董事任期届满、一名继任者正式当选并符合资格或该董事去世、辞职或被免职中较早者，以较早者为准。因授权董事人数增加而获委任填补新设立的董事职位的任何董事将任职至下一次下一次股东年会、继任者被正式选出并符合资格或该董事去世、辞职或被免职的较早者，以较早者为准。

特别股东大会。我们重述的公司注册证书规定，根据（a）董事会主席、（b）总裁、（c）我们的董事会或（d）拥有25%（25%）或更多已发行有表决权股票的股东的书面请求，我们的秘书可召开股东特别会议，前提是股东满足我们经修订和重述的章程中规定的程序要求。

预告附例条文。我们经修订和重述的章程规定了关于股东提案和提名董事候选人的提前通知程序，但由公司董事会、董事会主席和/或总裁提出或在其指示下提出的提案和提名除外。

未指定优先股。我们的一系列优先股，取决于这一系列的条款，可能会阻碍合并、要约收购或其他收购企图的完成。我们的董事会将根据其对我们股东最佳利益的判断，做出发行此类股票的任何决定。我们的董事这样做，可以发行优先股，其条款可能会阻止收购尝试，通过该收购尝试，收购方可能能够改变我们董事会的组成，包括我们的一些或大多数股东可能认为符合他们最佳利益的要约收购或其他交易，或者股东可能会从他们的股票中获得高于当时股票市场价格的溢价。

DGCL、我们重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程的这些规定可能具有阻止恶意收购或延迟我们的控制权或管理层变化的效果。这些规定旨在提高我们董事会的组成及其实施的政策持续稳定的可能性，并阻止可能涉及我们控制权的实际或威胁变更的某些类型的交易。这些条款旨在降低我们对非邀约收购提议的脆弱性。这些规定还旨在阻止某些可能在代理权争夺中使用的策略。然而，这些规定可能会产生阻止其他人对我们的股票提出要约收购的效果，因此，它们也可能会抑制我们股票的市场价格波动，这种波动可能是由于实际或传闻中的收购企图造成的。

 

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认股权证说明

我们可以发行认股权证购买债务证券、优先股、存托股或普通股。如适用的招股章程补充文件所述，我们可以单独或与一份或多份额外认股权证、债务证券、优先股、存托股或普通股，或以单位形式提供这些证券的任何组合一起提供认股权证。在本“认股权证的描述”中，“丹纳赫”、“我们”、“我们的”和“我们”是指丹纳赫公司，除非上下文要求或另有明确说明，否则不包括我们的子公司。

如果我们将认股权证作为一个单位的一部分发行，随附的招股说明书补充文件将详细说明这些认股权证是否可以在认股权证到期日之前与该单位中的其他证券分开。适用的招股章程补充文件还将描述任何认股权证的以下条款：

 

•

认股权证的具体名称和总数，以及我们将发行的发行价格；

 

•

发行价格（如有的话）和行权价格的支付货币或货币单位；

 

•

行使认股权证的权利开始的日期及该权利届满的日期，或如阁下在该期间内可能不会连续行使认股权证，则阁下可行使认股权证的具体日期或日期；

 

•

认股权证是单独出售，还是作为单位的一部分与其他证券一起出售；

 

•

认股权证是否将以最终或全球形式发行，或以这些形式的任何组合发行，尽管在任何情况下，包含在一个单位中的认股权证的形式将与该单位的形式和包含在该单位中的任何证券的形式相对应；

 

•

任何适用的重大美国联邦所得税后果；

 

•

认股权证的权证代理人及任何其他存托人、执行或付款代理人、过户代理人、登记处或其他代理人的身份；

 

•

认股权证或任何可于任何证券交易所行使认股权证时购买的证券的建议上市（如有的话）；

 

•

认股权证行使时可购买的任何股本证券的指定和条款；

 

•

认股权证行使时可购买的任何债务证券的指定、本金总额、币种和条款；

 

•

如适用，发行认股权证的债务证券、优先股、存托股或普通股的名称和条款，以及每份证券发行的认股权证的数量；

 

•

如适用，作为单位的一部分发行的任何认股权证以及相关债务证券、优先股、存托股或普通股可分别转让的日期及之后；

 

•

优先股的股份数量、存托股份数量或行使认股权证时可购买的普通股股份数量以及可购买这些股份的价格；

 

•

如适用，认股权证在任何时间可行使的最低或最高金额；

 

•

有关记账程序的信息（如有）；

 

•

认股权证的反稀释规定，以及其他有关认股权证行权价格变动或调整的规定（如有）；

 

•

任何赎回或赎回条款；及

 

•

认股权证的任何附加条款，包括有关交换或行使认股权证的条款、程序及限制。

 

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