美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表13E-3

第2号修正案

规则13e-3第13（e）条下的交易声明

1934年《证券交易法》

新风医疗公司
（发行人名称）

新风医疗公司
Unicorn II控股有限公司
Unicorn II Parent Limited
Unicorn II Merger Sub Limited
New Frontier Public Holding Ltd.
New Frontier Capital II Limited
新Frontier Group国际有限公司
NF Founder有限公司
战略医疗控股有限公司
HMJ控股有限公司
HMJ HOLDINGS II LIMITED
HMJ HOLDINGS III有限公司
Unicorn Holding Partners LP
Unicorn Holding Partners II LP
Unicorn Holding Partners III LP
Unicorn Holding Partners IV LP
新Frontier Investment管理有限公司
新Frontier Investment管理II有限公司
新Frontier Investment管理III有限公司
新Frontier Investment管理IV有限公司
Kam Chung Leung
Carl Wu
Ying Zeng
嘉年华投资有限公司
Max Rising International Limited
Vivo Capital Fund IX，L.P.
Vivo Capital IX，LLC
方解石宝石投资集团有限公司
Warburg PincusGlobal Growth，L.P。
Warburg PincusGlobal Growth，L.P。
Warburg PincusGlobal Growth-B，L.P。
Warburg PincusGlobal Growth-E，L.P。
Warburg PincusGlobal Growth Partners，L.P。
WP Global Growth Partners，L.P.
Warburg Pincus中国-东南亚II，L.P。
Warburg Pincus中国-东南亚II-E，L.P。
WP China-Southeast Asia II Partners，L.P.
Warburg Pincus中国-东南亚II Partners，L.P.
WSCP VIII EMP在岸投资有限公司。
WSCP VIII EMP Offshore Investments，L.P。
West Street Capital Partners VIII，L.P.
West Street Capital Partners VIII—Parallel，L.P。
WSCP VIII离岸投资
高盛亚洲策略II私人有限公司。
West Street Private Markets2021，L.P.
复星实业有限公司
上海复星医药（集团）股份有限公司
先进数据服务有限公司
马化腾
Aspex Master基金
AMF-7控股有限公司
ASPEX管理（香港）有限公司
Ho Kei Li
Roberta Lipson
Benjamin Lipson Plafker信托基金
Daniel Lipson Plafker信托基金
Jonathan Lipson Plafker信托基金
Ariel Benjamin Lee信托基金
Lipson2021GRAT
Yi Fang da Sirius Inv。有限
中洋证券有限公司
易方达资产管理（香港）有限公司
高榕伙伴基金V，L.P。

高榕伙伴基金V-A，L.P。
高荣伙伴诉有限公司
智景投资有限公司
Rosy Step控股有限公司
希慎兴业有限公司
LY HOLDING CO.，LIMITED
NF SPAC控股有限公司
新兴联合有限公司
南丰集团控股有限公司
领汇投资有限公司
南丰生命科学控股有限公司
NF投资控股有限公司
NewQuest Asia Fund IV（新加坡）私人有限公司
Pleiad Asia Master Fund
Pleiad Asia Equity Master Fund
Pleiad投资顾问有限公司
PSSF Unicorn II Ltd
PSSF Unicorn I Ltd
Proprium Real Estate Special Situations Fund，LP
Proprium Real Estate Special Situations Fund GP，LP
Proprium Real Estate Special Situations Fund GP，Ltd
Proprium Capital Partners，L.P。
勇峰有限公司
珍爱导航有限公司
世茂集团控股有限公司
SMART WILL INVESTMENTS LIMITED
我的亚洲机会大师基金。
My.Alpha Management HK Advisors Limited
Masahiko Yamaguchi
云启中国专项投资A
云启资本有限公司
HS Group Master Fund II Ltd.
云启资本开曼有限公司
HS集团（香港）有限公司
Star Advantage Global Limited
韩敏
金碧辉煌投资有限公司
罗晓红
Apex策略投资有限公司
史玉峰
俊生发展国际有限公司
银地资产有限公司
蔡氏家族信托基金
Kui Cai
（提交陈述书的人士姓名）

普通股，每股面值0.0001美元
（证券类别名称）

G6461G106型型
（CUSIP号）

 
（获授权接收通知和通讯的人的姓名、地址和电话号码）

复印至:

此声明是与以下内容相关的（选中相应的框）提交的:

☐

根据1934年《证券交易法》第14A条，第14-C条或第13e-3（c）条的规定，提交招标材料或信息声明。

​

☐

根据1933年《证券法》提交的注册声明。

​

☐

投标报价

​

☒

以上都不是

​

如果复选框（a）中提到的征集材料或信息声明是初步副本，请选中以下框:

如果备案是报告交易结果的最终修订，请选中以下框:

申请费的计算

​

*

根据经修订的1934年《证券交易法》第0-11（b）（1）条的规定，仅为确定申请费而计算。交易估值的计算依据是:（a）拟将Unicorn II Merger Sub Limited与发行人合并并合并为发行人的59,109,088股已发行和流通在外的普通股的每股现金支付总额为12.00美元，加上（b）19,405,000份认股权证乘以每份认股权证3.00美元的乘积（即每份认股权证现金支付2.70美元和每份认股权证同意费0.30美元的总和）。

​

**

根据《交易法》规则0-11（b）（1）和《2022财政年度证券交易委员会费率咨询》#1计算的申请费金额，是通过将交易估值乘以0.0000927计算的。

​

☑

复选框，如果费用的任何部分被规则0-11（a）（2）所规定的抵销，并标识先前已支付抵销费用的文件。通过注册声明号或表格或时间表以及提交日期来识别先前的提交。

​

无论是证券交易委员会还是任何国家证券委员会，都没有批准或不批准这项交易，也没有通过这项交易的优点或公平性，也没有通过在附表13E-3的交易声明中披露的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

 

目 录

 

i

 

导言

附表13E-3中的规则13E-3交易声明的第2号修正案（“本最终修正案”），以及此处的证物和附件（“附表13E-3”），由以下人员共同根据1934年《证券交易法》（经修订）（“交易法”）第13（e）条向美国证券交易委员会（“SEC”）提交:

（a）新风医疗公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司（“公司”），普通股的发行人，每股面值0.0001美元（“普通股”，统称“普通股”），根据《交易法》第13e-3条的规定进行交易；

（b）Unicorn II Holdings Limited，一间根据开曼群岛法律注册成立为有限公司的获豁免公司（“HoldCo”）；

（c）Unicorn II Parent Limited，一间根据开曼群岛法律注册成立为有限公司的获豁免公司，并为Holdco（“母公司”）的全资附属公司；

（d）Unicorn II Merger Sub Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限公司，是母公司的全资子公司（“Merger Sub”）；

（e）New Frontier Public Holding Ltd.，一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司（“NFPH”）；

（f）New Frontier Capital II Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司；

（g）New Frontier GroupInternational Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司；

（h）NF FounderLimited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司；

（i）Strategic Healthcare Holding Ltd.，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司；

（j）HMJ Holdings Limited，一间根据开曼群岛法律注册成立为有限公司的获豁免公司；

（k）HMJ Holdings II Limited，一间根据开曼群岛法律注册成立为有限公司的获豁免公司；

（l）HMJ Holdings III Limited，一间根据开曼群岛法律注册成立为有限公司的获豁免公司；

（m）Unicorn Holding Partners LP，根据开曼群岛法律成立的获豁免有限合伙企业；

（n）Unicorn Holding Partners II LP，根据开曼群岛法律成立的获豁免有限合伙企业；

（o）Unicorn Holding Partners III LP，根据开曼群岛法律成立的获豁免有限合伙企业；

（p）Unicorn Holding Partners IV LP，根据开曼群岛法律成立的获豁免有限合伙企业；

（q）New Frontier InvestmentManagement Limited，一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司；

（r）New Frontier InvestmentManagement II Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司；

 

1

 

（s）New Frontier InvestmentManagement III Limited，一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司；

（t）New Frontier InvestmentManagement IV Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司；

（u）Kam Chung Leung，本公司董事会主席；

（v）Carl Wu，公司总裁；

（w）Ying Zeng，本公司的首席营运官；

（x）Carnival Investments Limited，一间与Kam Chung Leung附属并根据英属处女群岛法律成立为有限公司的公司；

（y）Max Rising International Limited，一家与Carl Wu有关联的公司，根据英属维尔京群岛法律注册为有限责任公司；

（z）Vivo Capital Fund IX，L.P.，一家根据开曼群岛法律组建的获豁免有限合伙企业；

Vivo Capital IX，LLC，一家根据开曼群岛法律注册成立并存在的有限责任公司；

方解石宝石投资集团有限公司，一间根据开曼群岛法律注册成立及存在的获豁免有限公司；

Warburg PincusGlobal Growth，L.P.，根据开曼群岛法律成立的获豁免有限合伙企业；

Warburg PincusGlobal Growth，L.P.，根据开曼群岛法律成立的获豁免有限合伙企业；

Warburg PincusGlobal Growth-B，L.P.，根据开曼群岛法律成立的获豁免有限合伙企业；

Warburg PincusGlobal Growth-E，L.P.，一家根据开曼群岛法律成立的获豁免有限合伙企业；

Warburg PincusGlobal Growth Partners，L.P.，一家根据开曼群岛法律成立的获豁免有限合伙企业；

WP Global Growth Partners，L.P.，根据开曼群岛法律成立的获豁免有限合伙企业；

Warburg PincusChina-Southeast Asia II，L.P.，一家根据开曼群岛法律成立的获豁免有限合伙企业；

Warburg Pincus中国-东南亚II-E，L.P.，根据开曼群岛法律成立的获豁免有限合伙企业；

WP China-Southeast Asia II Partners，L.P.，根据开曼群岛法律成立的获豁免有限合伙企业；

Warburg PincusChina-Southeast Asia II Partners，L.P.，一家根据开曼群岛法律成立的获豁免有限合伙企业；

WSCP VIII EMP Onshore Investments，L.P.，一家根据特拉华州法律成立的有限合伙企业；

WSCP VIII EMP Offshore Investments，L.P.，根据开曼群岛法律成立的获豁免有限合伙企业；

 

2

 

West Street Capital Partners VIII，L.P.，根据特拉华州法律成立的有限合伙企业；

West Street Capital Partners VIII—Parallel，L.P.，根据特拉华州法律成立的有限合伙企业；

WSCP VIII Offshore Investments，SLP，一家根据卢森堡法律成立的特殊有限合伙企业；

Goldman Sachs Asia Strategic II Pte.Ltd.，一家根据新加坡法律注册成立的有限责任公司；

West Street Private Markets2021，L.P.，根据特拉华州法律成立的有限责任合伙企业；

复星实业有限公司，一间根据中华人民共和国香港特别行政区（“香港”）法律注册成立为有限公司的公司；

上海复星医药（集团）股份有限公司，一家根据中华人民共和国（“中华人民共和国”）法律组建的公司；

Advance Data Services Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司；

马化腾，中国公民；

Aspex Master Fund，一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司；

AMF-7Holdings Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司；

Aspex Management Limited，一间根据香港法律注册成立为有限公司的公司；

Ho Kei Li，香港公民；

美国国民Roberta Lipson、Benjamin Lipson Plafker Trust、Daniel Lipson Plafker Trust、Jonathan Lipson Plafker Trust、Ariel Benjamin Lee Trust和Lipson2021GRAT；

Yi Fang da Sirius Inv。Limited，一间根据英属处女群岛法律注册成立的公司；

Zhong Yang Securities Limited，一间根据香港法律注册成立及存在的公司；

易方达资产管理（香港）有限公司，一间根据香港法律注册成立及存续的公司；

Gaorong Partners Fund V，L.P.，根据开曼群岛法律成立的有限合伙企业；

Gaorong Partners Fund V-A，L.P.，一家根据开曼群岛法律成立的有限合伙企业；

Gaorong Partners V Ltd.，一间根据开曼群岛法律注册成立为有限公司的获豁免公司；

Smart Scene Investment Limited，一间根据香港法律注册成立为有限公司的公司；

Rosy Step Holdings Limited，一间根据英属处女群岛法律注册成立的有限公司；

 

3

 

希慎兴业有限公司，一间根据香港法律成立及存在的公司；

Ly Holding Co.，Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司；

NF SPAC Holding Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司；

Sun Hing Associates Limited，一间根据英属处女群岛法律注册成立为有限公司的公司；

Nan Fung Group Holdings Limited，一间根据英属处女群岛法律注册成立为有限公司的公司；

Pioneer Link Investments Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司；

Nan Fung Life Sciences Holdings Limited，一间根据英属处女群岛法律注册成立为有限公司的公司；

NF Investment Holdings Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司；

NewQuest Asia Fund IV Pte.Ltd.，一间根据新加坡法律注册成立的公司；

Pleiad Asia Master Fund，一间根据开曼群岛法律注册成立的公司；

Pleiad Asia Equity Master Fund，一间根据开曼群岛法律注册成立的公司；

Pleiad Investment Advisors Limited，一间根据香港法律注册成立的公司；

PSSF Unicorn II Ltd，一家根据开曼群岛法律注册成立并存在的公司；

PSSF Unicorn I Ltd，一家根据开曼群岛法律注册成立并存在的公司；

Proprium Real Estate Special Situations Fund，LP，根据开曼群岛法律成立的有限合伙企业；

Proprium Real Estate Special Situations Fund GP，LP，根据开曼群岛法律成立的有限合伙企业；

Proprium Real Estate Special Situations Fund GP，Ltd，一家根据开曼群岛法律注册成立并存在的公司；

Proprium Capital Partners，L.P.，根据特拉华州法律成立的有限合伙企业；

Brave Peak Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司；

Cherese Navigation Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司；

世茂集团控股有限公司，一间根据开曼群岛法律注册成立及存续的公司；

Smart Will Investments Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司；

 

4

 

My Asian Opportunities Master Fund，L.P.，一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任对冲基金；

My.Alpha Management HK Advisors Limited，一间于香港注册成立的资产管理公司；

Masahiko Yamaguchi，日本公民；

云栖中国专项投资A，一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司；

云启资本有限公司，一间于香港注册成立的公司；

HS Group Master Fund II Ltd.，一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司；

Qunqi Capital Cayman Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司；

HS集团（香港）有限公司，一间于香港注册成立的公司；

Star Advantage Global Limited，一间根据英属处女群岛法律注册成立及存在的公司；

韩敏，香港公民；

Apex Strategic Ventures Limited，一间根据英属处女群岛法律注册成立及存在的公司；

石煜峰，香港公民；

Golden Majestic Investments Limited，一间根据英属处女群岛法律注册成立及存在的公司；

Luo Xiaohong，中华人民共和国公民；

Junson Development International Limited，一间根据英属处女群岛法律注册成立及存在的公司；

Silverland Assets Limited，一间根据英属处女群岛法律注册成立及存续的有限公司；

CAI家族信托，根据开曼群岛法律设立并受其管辖的信托；和

Kui Cai，香港人。

该最终修正案是根据规则13e-3（d）（3）提交的，以报告作为附表13e-3主题的交易结果。

本最终修正案中使用的所有大写术语，以及未另行定义的术语，均具有附表13E-3中赋予这些术语的含义，包括附表13E-3中作为附件（a）-（1）所附的委托书。

项目15补充资料

现对第15（c）项修正和补充如下:

2022年1月26日，公司和Merger Sub向开曼群岛公司注册处提交了合并计划，该计划于2022年1月26日由开曼群岛公司注册处注册，根据该协议，合并于2022年1月26日生效。由于合并，该公司成为母公司的全资子公司。

 

5

 

在生效时间， 在紧接生效时间之前已发行和发行在外的每股普通股被注销，以换取获得不计利息的每股12美元现金的权利， 除（a）HoldCo持有的普通股外， 家长， 合并分， 公司（作为库藏股）或其任何直接或间接子公司， 在没有支付任何对价或分配的情况下被取消并不复存在， （b）转期证券持有人持有的某些普通股， 已被注销并不复存在，以换取每个此类持有人或其指定实体获得相应数量的HoldCo股本证券的权利， 以及（c）根据《开曼群岛公司法》第238条有效行使但未有效撤回或失去对合并的异议权的持有人拥有的普通股， “这些股份被取消并不复存在，以换取仅收取根据《开曼群岛公司法》第238条确定的此类普通股的公允价值付款的权利。，

在生效时间，紧接生效时间之前已发行和未偿还的每份认股权证（NFPH持有的认股权证除外）已被取消并不复存在，以换取获得每份认股权证2.70美元的无息现金的权利。此外，对于每份认股权证（NFPH持有的认股权证除外），其持有人已及时同意认股权证修订，并且在公司为认股权证持有人提交同意书的最后期限之前未撤销该同意书，该等认股权证的持有人将就每份该等认股权证收取不计利息的现金0.30美元的同意费。

另外， 在生效时间， 本公司终止了公司股权计划以及根据公司股权计划订立的所有相关奖励协议， （a）公司根据公司股权计划授予的每份公司期权， 不管是既得的还是未投资的， 在生效时间之前未偿还的款项被取消，以换取接收权， 根据HoldCo股份计划， 在紧接生效时间之前购买与HoldCo相同数量的普通股的期权，该普通股受该公司期权的约束， 以每股行使价等于紧接生效时间前公司期权的适用行使价， 根据并根据紧接生效时间之前生效的公司股权计划和相关公司期权协议的条款（继续适用的归属条款）；（b）每个公司RSU奖励， 不管是既得的还是未投资的， 在生效时间之前未偿还的款项被取消，以换取接收权， 根据HoldCo股份计划， 一名限制性股票在紧接生效时间之前，收购与HoldCo相同数量的普通股，该普通股受该公司RSU奖励的约束， 根据并根据公司股权计划的条款以及紧接生效时间之前生效的相关公司RSU奖励协议（继续适用的归属条款），

合并的结果是，普通股和认股权证将不再在任何证券交易所或报价系统（包括纽约证券交易所）上市，并且公司将不再是一家公开上市的公司。该公司已要求纽约证券交易所以表格25向美国证券交易委员会提交申请，通知美国证券交易委员会在纽约证券交易所的普通股和认股权证的退市以及该公司已注册证券的注销。撤销注册将在提交表格25后的90天内生效，或在美国证券交易委员会确定的较短期限内生效。该公司打算在提交表格25后的大约10天内向美国证券交易委员会提交表格15，以中止其根据《交易法》承担的报告义务。该公司向SEC提交某些报告和表格（包括Form20-F和Form6-K）的义务，将从Form15的提交日期起立即中止，一旦撤销注册生效，该义务将终止。

项目16展品

（a）-（1）

本公司日期为2021年12月2日的委托书和同意征求声明。

​

（a）-（2）

本公司临时股东大会的通知，通过引用代理声明并入本文。

​

（a）-（3）

本公司认股权证持有人的同意征求通知，通过引用代理声明并入本文。

​

（a）-（4）

代理卡的形式，通过引用代理声明的附件G并入本文。

​

 

6

 

（a）-（5）

同意书，通过引用委托书附件H并入本文。

​

（a）-（6）

本公司于2021年8月4日发布的新闻稿，通过引用《附件》第99.1条并入本文。公司于2021年8月4日向美国证券交易委员会提供的有关表格6-K的最新报告。

​

（a）-（7）

本公司于2021年12月2日发布的新闻稿，通过引用本公司于2021年12月2日向美国证券交易委员会提供的有关表格6-K的当前报告的附件99.1并入本文。

​

（a）-（8）

公司于2022年1月7日发布的新闻稿，通过引用公司于2022年1月7日向美国证券交易委员会提供的有关表格6-K的当前报告的附件99.1并入本文。

​

（a）-（9）

本公司于2022年1月26日发布的新闻稿，通过引用本公司于2022年1月26日向美国证券交易委员会提供的有关表格6-K的当前报告的附件99.1并入本文。

​

（b）-（1）

日期为2021年12月1日的《设施协议》，由Merger Sub，母公司，代理商和放款人之间签订，通过引用New Frontier Public Holding Ltd.，Strategic Healthcare Holding Ltd.，Carnival Investments Limited，Kam Chung Leung，Roberta Lipson提交的附表13D的第99.9号附件而并入本文，Max Rising International Limited，Carl Wu，Ying Zeng，Vivo Capital IX，LLC，NF SPAC Holding Limited，Sun Hing Associates Limited，Nan Fung Group Holdings Limited，Brave Peak Limited，Aspex Master Fund，Aspex Management Limited，Li Ho Kei，Smart Scene Investment Limited，LY Holding Co.，Limited，Advance Data Services Limited、云启中国特别投资A、My Asian Opportunities Master Fund，L.P.、SMART WILL INVESTMENTS LIMITED、复星实业有限公司和上海复星医药（集团）股份有限公司于2021年12月2日上市。

​

（b）-（2）

修订及重述契据， 12月1日， 2021, 由NF Unicorn Chindex控股有限公司及之间， Chindex International Inc.， 其中列出的贷款人， 和浦发银行公司， LTD。普陀支行代理， 通过引用New Frontier Public Holding Ltd.提交的附表13D的附件99.10并入本文， Strategic Healthcare Holding Ltd.， 嘉年华投资有限公司， Kam Chung Leung， Roberta Lipson， Max Rising International Limited， Carl Wu， Ying Zeng， Vivo Capital IX（开曼）， LLC， NF SPAC控股有限公司， 新兴联合有限公司， 南丰集团控股有限公司， 勇峰有限公司， Aspex Master Fund， Aspex管理（香港）有限公司， Li Ho Kei， 智景投资有限公司， LY Holding Co.， 有限， 先进数据服务有限公司， 云栖中国专项投资A， 约克亚洲机遇基金， L.P.， Smart Will Investments Limited， 复星实业有限公司， Limited和复星医药Co.， 12月2日， 2021. ,

​

（b）-（3）*

Aspex Master Fund与HoldCo于2021年8月4日签署的股权承诺书。

​

（b）-（4）*

易方达Sirius Inv于2021年8月4日签署的股权承诺书。Limited和HoldCo。

​

（b）-（5）*

股权承诺书，日期为2021年8月4日，由高榕伙伴基金V，L.P.，高榕伙伴基金V-A，L.P.和Holdco之间订立。

​

（b）-（6）*

股权承诺书，日期为2021年8月4日，由WSCP VIII EMP Onshore Investments，L.P.，WSCP VIII EMP Offshore Investments，L.P.，West Street Capital签署
合作伙伴VIII，L.P.，西街资本合作伙伴VIII-Parallel，L.P.，WSCP VIII离岸投资，SLP，高盛亚洲战略II私人有限公司，西街私人市场2021，L.P.和HoldCo。

​

（b）-（7）*

NewQuest Asia Fund IV Pte.Ltd.与HoldCo.于2021年8月4日签订的股权承诺书。

​

 

7

 

（b）-（8）*

由Pleiad Asia Master Fund，Pleiad Asia Equity Master Fund和HoldCo于2021年8月4日签署的股权承诺书。

​

（b）-（9）*

Proprium Real Estate Special Situations Fund，LP和HoldCo于2021年8月4日签署的股权承诺书。

​

（b）-（10）*

Unicorn Holding Partners LP与HoldCo于2021年8月4日签署的股权承诺书。

​

（b）-（11）*

股权承诺书，日期为2021年8月4日，由Warburg PincusGlobal Growth，L.P.，Warburg PincusGlobal Growth，L.P.，Warburg PincusGlobal Growth-B，L.P.，Warburg PincusGlobal Growth-E，L.P.，Warburg PincusGlobal Growth Partners，L.P.，WP Global Growth Partners，L.P.，Warburg Pincus中国-东南亚II（开曼），L.P.，Warburg Pincus中国-东南亚II-E（开曼），L.P.，WP中国-东南亚II Partners，L.P.和Warburg Pincus中国-东南亚II Partners，L.P.（统称为“Warburg Entities”）和HoldCo。

​

（b）-（12）*

云栖中国特殊投资A与HoldCo于2021年8月4日签署的股权承诺书。

​

（c）-（1）

Kroll Business Kroll，LLC的Duff&Phelps的意见（日期为2021年8月4日），通过引用委托书的附件D并入本文。

​

（c）-（2）*

Duff&Phelps为与公司董事会特别委员会讨论而准备的讨论材料，日期为2021年8月4日。

​

（d）-（1）

本公司，HoldCo，母公司和合并子公司之间于2021年8月4日签订的《合并协议和计划》，通过引用委托书附件A并入本文。

​

（d）-（2）

认股权证协议的修订形式，通过引用委托书的附件C并入本文。

​

（d）-（3）

支持协议，日期为2021年8月4日，由Holdco，New Frontier Public Holding Ltd.，Strategic Healthcare Holding Ltd.，Max Rising International Limited，Ying Zeng，Carnival Investments Limited，Vivo Capital Fund IX，L.P.，NF SPAC Holding Limited，Sun Hing Associates Limited，Nan Fung Group Holdings Limited，Brave Peak Limited，Aspex Master Fund，Roberta Lipson，Benjamin Lipson Plafker Trust，Daniel Lipson Plafker Trust，Jonathan Lipson Plafker Trust，Ariel Benjamin Lee Trust and Lipson2021GRAT，Advance Data Services Limited，Qiqi China Special Investment A，Smart Scene Investment Limited，My Asian Opportunities Master Fund，L.P，Smart Will Investments Limited、LY Holding Co.，Limited、Fosun Industrial Co.，Limited、Star Advantage Global Limited、Apex Strategic Ventures Limited、Golden Majestic Investments Limited及Junson Development International Limited，在此以引用方式并入本公司附表13D的附件99.6由New Frontier Public Holding Ltd.，Strategic Healthcare Holding Ltd.，Carnival Investments Limited，Kam Chung Leung，Roberta Lipson，Max Rising International Limited，Carl Wu，Ying Zeng，Vivo Capital IX，LLC，NF SPAC Holding Limited，Sun Hing Associates Limited，Nan Fung Group Holdings Limited，Brave Peak Limited，Aspex Master Fund，Aspex Management Limited，Li Ho Kei，Smart Scene Investment Limited，LY Holding Co.，Limited，Advance Data Services Limited，Yunqi China Special Investment A，My Asian Opportunities Master Fund，L.P.，Smart Will Investments Limited，Fosun Industrial Co.，Limited和复星医药Co.，Ltd.于2021年8月6日发布。

​

（d）-（4）*

由Unicorn Holding Partners LP发行并交付给公司的有限担保，日期为2021年8月4日。

​

（d）-（5）*

Aspex Master Fund于2021年8月4日发行并交付给公司的有限担保。

​

（d）-（6）*

有限担保，日期为2021年8月4日，由云启中国特殊投资A向公司发行并交付。

​

 

8

 

（d）-（7）*

有限担保，日期为2021年8月4日，由WSCP VIII EMP Onshore Investments，L.P.，WSCP VIII EMP Offshore Investments，L.P.，West Street Capital Partners VIII，L.P.，West Street Capital Partners VIII发行并交付-Parallel，L.P.，WSCP VIII Offshore Investments，SLP，Goldman Sachs Asia Strategic II Pte.Ltd.和West Street Private Markets2021，L.P.to the Company。

​

（d）-（8）*

Warburg Entities于2021年8月4日签发并交付给公司的有限担保。

​

（d）-（9）*

有限担保，日期为2021年8月4日，由Proprium Real Estate Special Situations Fund，LP发行并交付给公司。

​

（d）-（10）*

有限担保，日期为2021年8月4日，由Yi Fang da Sirius Inv发行并交付。限于本公司。

​

（d）-（11）*

有限担保，日期为2021年8月4日，由高榕合作伙伴基金V，L.P.和高榕合作伙伴基金V-A，L.P.发行并交付给公司。

​

（d）-（12）*

有限担保，日期为2021年8月4日，由Pleiad Asia Master Fund及Pleiad Asia Equity Master Fund发行及交付予本公司。

​

（d）-（13）*

NewQuest Asia Fund IV Pte.Ltd.于2021年8月4日向本公司发行并交付的有限担保。

​

（d）-（14）

由New Frontier Public Holding Ltd.，Carnival Investments Limited，Roberta Lipson和Roberta Lipson附属的信托公司，Max Rising International Limited，Ying Zeng，Vivo Capital Fund IX，L.P.，NF SPAC Holding Limited，Sun Hing Associates Limited，Brave Peak Limited于2021年2月9日签署的财团协议，Aspex Master Fund、Smart Scene Investment Limited及LY Holding Co.，Limited，于本公司注册成立，以供参考附表13D的附件1由New Frontier Public Holding Ltd.，Carnival Investments Limited，Kam Chung Leung，Roberta Lipson，Max Rising International Limited，Carl Wu，Ying Zeng，Vivo Capital IX，LLC，NF SPAC Holding Limited，Sun Hing Associates Limited，Nan Fung Group Holdings Limited，Brave Peak Limited，Aspex Master Fund，Aspex Management Limited，Li Ho Kei，Smart Scene Investment Limited和Ly Holding Co.，Limited于2021年2月16日。

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（d）-（15）

临时投资者协议， 日期是8月4日， 2021, 在控股公司之间， 家长， 合并分， New Frontier Public Holding Ltd.， 战略医疗控股有限公司嘉年华投资有限公司， Max Rising International Limited， Ying Zeng， HMJ控股有限公司， Vivo Capital Fund IX（开曼）， L.P.， NF SPAC控股有限公司， 新兴联合有限公司， 南丰集团控股有限公司， 勇峰有限公司， Aspex Master Fund， AMF-7控股有限公司， Roberta Lipson， Benjamin Lipson Plafker Trust， Daniel Lipson Plafker Trust， Jonathan Lipson Plafker Trust， Ariel Benjamin Lee Trust和Lipson2021GRAT， 先进数据服务有限公司， 云栖中国专项投资A， 智景投资有限公司， 我的亚洲机会大师基金， L.P.， Smart Will Investments Limited， LY Holding Co.， 有限， 复星实业有限公司， 有限， WSCP VIII EMP在岸投资， L.P.， WSCP VIII EMP离岸投资， L.P.， 西街资本合作伙伴VIII， L.P.， 西街资本合作伙伴VIII——平行， L.P.， WSCP VIII离岸投资， SLP， 高盛亚洲策略II私人有限公司， 2021年西街私人市场， L.P.， 方解石宝石投资集团有限公司， PSSF Unicorn II Ltd， Yi Fang da Sirius Inv。有限， 高榕伙伴基金五， L.P.and Gaorong Partners Fund V-A， L.P.， Pleiad Asia Master Fund， Pleiad Asia Equity Master Fund， NewQuest Asia Fund IV Pte.Ltd.， HMJ Holdings II Limited， HMJ Holdings III Limited， Star Advantage Global Limited， Apex Strategic Ventures Limited， 金碧辉煌投资有限公司及骏信发展国际有限公司， 通过引用并入本文， 附表13D的附件99.7由New Frontier Public Holding Ltd.，Strategic Healthcare Holding Ltd.，Carnival Investments Limited，Kam Chung Leung，Roberta Lipson，Max Rising International Limited，Carl Wu，Ying Zeng，Vivo Capital IX，LLC，NF SPAC Holding Limited，Sun Hing Associates Limited，Nan Fung Group Holdings Limited，Brave Peak Limited，Aspex Master Fund，Aspex Management Limited，Li Ho Kei，Smart Scene Investment Limited，LY Holding Co.，Limited，Advance Data Services Limited，Yunqi China Special Investment A，My Asian

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9

 

机会大师基金，L.P.，SMART WILL INVESTMENTS LIMITED，复星实业有限公司和上海复星医药（集团）股份有限公司于2021年8月6日成立。

（d）-（16）*

HoldCo，HMJ Holdings II Limited和其中的某些其他方之间于2021年10月5日签订的《管理展期协议》。

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（d）-（17）*

HoldCo，HMJ Holdings III Limited和其中的某些其他方之间于2021年10月5日签订的展期协议。

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（d）-（18）*

HoldCo，HMJ Holdings III Limited和其中的某些其他方之间于2021年12月2日签订的展期协议。

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（f）-（1）

异议者的权利，通过引用委托书中标题为“异议者的权利”的部分并入本文。

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（f）-（2）

《开曼群岛公司法》第238条。22（1961年第3号法律，经合并和修订），通过引用委托书附件E并入本文。

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（g）

不适用。

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*

以前提交过。

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10

 

签名

经过适当的询问，并尽我所知和所信，我保证本声明中陈述的信息是真实，完整和正确的。

日期:2022年1月27日