附件 97
杜克能源公司
追回政策
（截至2023年9月20日通过）
追回政策
（截至2023年9月20日通过）
1.简介.杜克能源公司（the“株式会社”）采取了这一追回政策（the“政策”），规定在因重大不遵守联邦证券法规定的财务报告要求而导致会计重述的情况下，可追回某些高管薪酬。本政策旨在遵守经修订的《1934年证券交易法》第10D条（“交易法”），美国证券交易委员会的规则（“佣金“）下颁布及纽约证券交易所的上市规定，或公司证券可能不时上市的其他全国性证券交易所（以下简称”交换”).
2. 涵盖的执行干事.本政策适用于公司现任和前任执行官，由公司根据《交易法》第10D条（“执行干事”).本政策不适用于执行干事（a）在开始作为执行干事服务之前，或（b）如果该人在此种奖励报酬的业绩期间的任何时候都没有担任执行干事，则该执行干事收到的奖励报酬（定义见下文）。
3.一般追回；适用的重述
a.如果公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求对其财务报表进行会计重述，包括进行必要的会计重述，以更正先前发布的财务报表中（i）对先前发布的财务报表具有重要意义的错误，或（ii）如果该错误在本期更正或在本期未更正，将导致重大错报（a "重述“）、薪酬与人民发展委员会（以下简称”委员会“）的董事会决议草案（”板"）应促使公司合理地迅速收回每位执行干事在紧接要求公司编制此种重述日期之前的三个已完成财政年度（如《交易法》第10D条要求，包括因公司财政年度变动而产生的任何过渡期）所收到的任何错误授予的奖励补偿（定义见下文第4节），但以下列例外情况除外。
b.为明确起见，“重述”不应被视为包括根据适用的会计准则和指南确定的不涉及更正因重大不遵守财务报告要求而导致的错误的公司财务重述的变更。
c.就本政策而言，公司须拟备重述的日期，须为（i）董事会或其委员会（或如董事会或委员会不须采取该等行动，则获授权采取该等行动的公司高级人员）得出或合理地应已得出结论认为公司须拟备重述的日期中较早的日期；或（ii）法院、监管机构或其他获法律授权的机构指示公司拟备重述的日期。
d.就本政策而言，奖励薪酬应被视为在获得奖励薪酬奖励中规定的适用财务报告措施（定义见下文第4节）的公司财政期内的执行官收到，即使奖励薪酬的支付或授予发生在该期间结束之后。
4.激励薪酬.就本政策而言，“激励薪酬”是指全部或部分基于实现财务报告措施（定义见下文）而授予、赚取或归属的任何补偿。就本政策而言，“财务报告措施”是根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自这些措施的任何措施，无论这些措施是否在公司财务报表中列报或包括在提交给委员会的文件中。财务报告措施包括股价和股东总回报。
5.误判赔偿：金额以追回为准
a.如果发生重述，根据本政策从执行干事那里收回的金额应等于执行干事收到的奖励补偿金额，该金额超过了如果根据重述措施确定本应收到的奖励补偿金额，计算时不考虑所支付的任何税款。
b.如果错误授予的激励薪酬金额没有直接根据重述中的信息进行数学重新计算（如基于股价或股东总回报的激励薪酬的情况），委员会应根据重述对适用的财务报告措施的影响的合理估计确定该金额，委员会应保留任何此类估计的文件并向交易所提供此类文件。
6.恢复的例外情况.尽管本文中有任何相反的规定，但公司不必向执行干事追回错误授予的奖励薪酬，只要委员会认为这种追回将是不可行的，并且：
a.为协助执行本保单而支付给第三方的直接费用将超过应追回的金额（由委员会在作出并记录合理尝试以追回此类错误判给的赔偿，并向交易所提供此类合理尝试以追回赔偿的文件后确定）；或
b.复苏可能会导致公司及其附属公司的雇员普遍可获得福利的其他符合税收条件的退休计划无法满足《国内税收法》第401（a）（13）节或第411（a）节及其规定的要求；或
c.追回将违反母国法律，如果该法律是在2022年11月28日之前通过的（由委员会在公司获得交易所可接受的母国律师意见后确定，即追回将导致此种违反，并将此种意见提供给交易所）。
7.恢复方法
a.委员会将以绝对酌情权并考虑到适用的事实和情况，确定根据本协议追回任何错误授予的奖励薪酬的一种或多种方法，哪些方法无需在一致的基础上应用；但在任何情况下，任何此类方法都规定了合理迅速的追回，并在其他方面符合交易所和适用法律的任何要求。作为榜样而不是限于上述，委员会认为的追讨方法，
可酌情决定在适用法律允许的范围内根据保单使用的方法可能包括以下一种或多种方法（这些方法可能是累积的，而不是排他性的）：没收或偿还奖励补偿，没收或偿还基于时间的股权或现金奖励补偿奖励，没收递延补偿计划下的福利，和/或将错误授予的奖励补偿的全部或部分金额与应付给执行官的其他补偿相抵消。
b.在适用法律（包括但不限于经修订的1986年《国内税收法》第409A条）允许的最大范围内，委员会可全权酌情延迟归属或支付以其他方式应支付给执行干事的任何补偿，以便提供一段合理的时间来进行或完成调查本政策是否适用，如果适用，以及在这种情况下应如何执行该政策。
8.不赔偿.尽管公司的任何协议、政策或管治文件的条款与此相反，公司不得就（a）任何错误授予的奖励补偿的损失，或（b）与公司强制执行其在本政策下的权利有关的任何申索，向任何执行人员作出赔偿。通过签署确认协议（定义见下文），每位执行干事（i）不可撤销地同意永远不对公司或任何子公司提出任何索赔，（ii）明知并自愿放弃其提出任何此类索赔的能力（如果有的话），以及（iii）免除公司和任何子公司的任何此类索赔，在每种情况下，就执行干事因适用或执行本政策而支付或没收的任何费用（包括律师费）、判决或赔偿金额进行赔偿。
9.行政管理.本政策应由委员会管理。委员会应拥有根据本政策作出所有决定的充分和最终权力。委员会根据本政策规定作出的所有决定和决定应是最终的、决定性的，并对所有人具有约束力，包括公司、其关联公司、股东和雇员。
10. 政策非排他性.本政策规定的补救办法不应是排他性的，应是对公司可能在法律上或公平上享有的所有其他权利或补救办法的补充。
11.生效日期.本政策适用于执行人员在2023年10月2日或之后收到的任何奖励补偿。
12.修订；终止.在适用法律（包括证监会及交易所规则）允许的范围内，并以符合其方式，委员会可酌情随时终止、暂停或修订本政策。
13.管治法.在联邦法律未预先规定的范围内，本政策应根据特拉华州实体法进行管理、解释、解释和执行，不考虑法律冲突原则。
14.可分割性.如果根据任何适用法律，本政策的任何条款被确定为不可执行或无效，则将在适用法律允许的最大范围内适用该条款，并应自动被视为以符合其目标的方式在符合适用法律要求的任何限制的必要范围内进行修正。
15.备案.委员会应促使公司根据委员会或交易所根据《交易法》第10D条通过的规则或标准可能需要向委员会和交易所提交任何文件或提交文件。
16.执行干事致谢.地铁公司须规定在本保单生效日期当日或之后担任该等执行人员的每名执行人员，须签署一份确认协议，并以本保单所附的格式交还地铁公司，作为附件 A（或以委员会不时订明的其他形式）（该"致谢协议"），据此，执行干事将肯定地同意受本政策的条款和条件约束并遵守这些条款和条件；但执行干事未能或拒绝签署或退回此处规定的致谢协议，不应放弃公司对该执行干事强制执行该政策的权利。
承认协议
杜克能源公司
追回政策
追回政策
本人（以下签署人）同意并承认，本人完全受到并受制于杜克能源公司追回政策（因其可能不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“政策"），并将继续受该政策的约束，并且该政策将在以下签署人受雇于公司及其关联公司期间和之后适用。如果保单与本人作为一方的任何雇佣协议的条款，或任何补偿计划、计划或协议的条款不一致，根据这些条款已授予、授予、赚取或支付任何补偿，则应以保单的条款为准。如果委员会确定任何授予、授予、赚取或支付给我的金额必须被没收或偿还给公司，我将立即采取任何必要行动以实现此类没收和/或偿还，包括在提出要求时，向公司全额迅速偿还（以美元计价的即时可用资金或公司根据保单规定的其他方式）所有错误授予的奖励补偿金额。本致谢协议中使用的任何未经定义的大写术语应具有保单中规定的含义。
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