附件 10.6

注册权协议

本登记权利协议（本“协议”）自2026年4月__起由以下各方订立：

Genius Group Limited

（NYSE American：GNS），一家根据新加坡法律组建的公众有限公司，注册地址为8 Amoy Street，# 01-01 Singapore 049950（“公司”）；

和

American Ventures LLC，Series XI Jewel Digital，一家Delaware系列有限责任公司或其受让人（“AV持有人”）；

和

本协议附表A所列Jewel Investments LLC会员权益的卖方（统称“Jewel Holders”，连同AV Holder，“Holders”）

Whereas：

（a）公司、AV持有人及相关方订立日期为2026年[日期]的股份购买协议（“Jewel SPA”），据此，公司将向Jewel持有人发行15,000，000股普通股，作为收购可转换为Jewel Investments LLC 9.9%股权的承兑票据的部分对价。

（b）作为AV持有人及Jewel持有人分别订立Jewel SPA的条件及诱因，公司已同意就本协议所载的可注册证券（定义见本协议）提供若干注册权利。这些登记权对于持有人的投资论证和流动性规划至关重要，是保证持有人具备有序、及时处置其证券的实际处置能力所必需的。

（c）根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条，向Jewel持有人发行的股份是在私募发行中免于登记的，将是需要进行转售登记的“限制性证券”。因此，公司同意提供需求和搭载登记权，以促进这些受限制证券的最终公开转售。

（d）公司将于表格F-3提交转售登记声明，以登记就Jewel SPA发行的公司股份。

因此，考虑到本协议所载的相互契诺和协议，各方同意如下：

第1节。定义

就本协定而言，以下术语应具有下列含义：

（a）“不利披露”是指根据董事会的善意判断，（i）将被要求在任何注册声明或招股说明书中作出的任何重大非公开信息的公开披露，（ii）如果不是为了提交该注册声明，则不需要在该时间作出，以及（iii）公司具有在该提议提交或生效时不公开该信息的善意商业目的。不利披露不包括一般经济或市场情况对证券市场或公司所处行业产生影响的变化。

（b）故意遗漏。

（c）故意遗漏。

（d）「董事会」指公司的董事会。

（e）“委员会”或“SEC”指美国证券交易委员会。

（f）“普通股”是指在NYSE American上市的公司普通股，股票代码为GNS。

（g）“公司”指Genius Group Limited。

（h）“即期登记”具有第2.1节规定的含义。

（i）“生效日期”是指就根据第2.1节提交的注册声明而言，自适用的提交截止日期起60天的日期；但进一步规定，如果SEC在提交日期之后因政府关闭而部分或全部关闭运营，则适用的生效日期应延长与SEC在提交日期之后继续关闭运营的天数相同的天数。

（i）“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

（j）“提交截止日期”是指（i）就根据第2.1节要求提交的初始注册声明而言，以及（ii）就公司根据本协议可能需要提交的任何额外注册声明而言，公司根据本协议的条款被要求提交该额外注册声明的日期；但如果该提交截止日期为非交易日的一天，则提交截止日期为下一个交易日。

（j）“持有人”或“持有人”指AV持有人和Jewel持有人，以及成为本协议一方的任何允许受让人。

（h）“初始注册声明”是指根据本协议提交的初始注册声明。

（k）“Jewel Holders”指附表A所列Jewel Investments LLC会员权益的卖方。

（l）“Jewel SPA”指Jewel Investments LLC的股份购买协议，日期[日期]，2026年。

（m）“搭载登记”具有第3.1节规定的含义。

（n）“招股章程”指经修订或补充的任何注册声明中包含的招股章程。

（o）“可注册证券”指根据Jewel SPA向持有人发行的15,000，000股普通股，但前提是，当（a）涵盖该股份的登记声明已被宣布生效且该股份已根据该声明被出售；（b）该股份已根据《证券法》第144条被出售；（c）该股份已被以其他方式转让，且已交付不带有限制性图例的新证书；或（d）该股份已停止流通。

（p）“注册费用”具有第5节规定的含义。

（q）“注册声明”是指根据本协议要求提交的任何注册声明以及本协议设想的任何额外注册声明，包括（在每种情况下）招股说明书、对任何此类注册声明或招股说明书的修订和补充，包括生效前和生效后的修订、其所有证据，以及通过引用并入或被视为通过引用并入任何此类注册声明的所有材料。

（r）“第144条”是指根据《证券法》颁布的第144条。

（s）“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

（t）“货架登记声明”指公司将向SEC提交的、经不时修订或补充的货架登记声明。

（u）“暂停期”具有第2.4节规定的含义。

第2节。注册权

2.1登记权。公司应在实际可行的情况下尽快并无论如何在截止日期后的14天内向SEC提交一份登记声明，其中涵盖该要求中指定的可注册证券的转售，并应尽其商业上合理的努力促使该登记声明在实际可行的情况下尽快但不迟于提交登记声明之日起60天内宣布生效。公司须将该登记声明保持有效，直至（i）该等登记声明所涵盖的所有可注册证券已售出的日期，及（ii）该等登记声明所涵盖的所有可注册证券可根据规则144无限制售出的日期中较早者为止。

2.2暂停。尽管有任何相反的规定，如董事会真诚地决定注册声明的提交或有效性将需要不利披露，则公司可在任何十二（12）个月期间（“暂停期”）中将注册声明的提交或有效性推迟不超过60天。公司应及时将任何此类延期通知持有人，并应在停牌期届满后在切实可行的范围内尽快提交或促使该登记声明生效。在任何暂停期间，任何持有人均不得依据该登记声明出售任何可登记证券。

2.3登记。公司应以商业上合理的努力维护货架登记声明的有效性，并保持其可用于发行和转售可登记证券。如货架登记声明因任何理由而停止有效或无法提供，公司须在切实可行范围内尽快提交新的登记声明或生效后修订，并须作出商业上合理的努力，使其在90天内宣布生效。这一义务延伸至必要时更新和修订上架登记声明，以保持符合SEC要求并允许转售可注册证券。

2.4：（i）初始注册声明，或如适用，额外注册声明，未在提交截止日期或之前提交（如公司提交初始注册声明或额外注册声明，但未向持有人提供机会对此处要求的相同内容进行审查和评论，或公司随后撤回注册声明的提交，则公司应被视为截至提交截止日期未满足本条第（i）款（尽管有上述规定，（a）如公司向持有人提供初步注册声明或额外注册声明，而持有人未在两个营业日内完成覆核或提供确认，公司可继续进行提交，该提交可被视为在提交截止日期前提交，及（b）如持有人在该两个营业日期间内提供评论，公司有权将提交截止日期延长一个营业日），（ii）公司未能在SEC通知公司（口头或书面通知，以较早者为准）之日起一（1）个交易日内，根据SEC根据《证券法》颁布的第461条规则向SEC提交加速注册声明的请求，该注册声明将不会被“审查”或将不会受到进一步审查，或（iii）在注册声明生效日期之前，公司未能在收到SEC的评论或通知后的十（10）个日历日内提交生效前的修订或以其他方式对SEC就该注册声明所作的评论作出书面回应，该评论或通知要求此类修订才能宣布该注册声明生效（前提是，上述条款不适用于为回应SEC有关授权股份不足和/或必要的股东批准的任何口头或书面评论而要求提交的任何修订），（iv）SEC已表示他们将不会审查登记转售所有可注册证券的登记声明，而该登记声明在初始登记声明或附加登记声明生效日期之前不会被SEC宣布生效；或（v）在登记声明生效日期之后，该登记声明因任何原因停止对该登记声明中包含的所有可注册证券保持持续有效，但最多三种情况除外，在任何12个月期间（任何该等失败或违约被称为“事件”，而就第（i）及（iv）条而言，该等事件发生的日期，以及就第（ii）条而言，该等一（1）个交易日期间超过的日期，以及就第（iii）条而言，该等十（10）个日历日期间超过的日期，及就第（iv）条而言，超过该等第九十（90）或一百八十（180）个日历日期间（如适用）的日期被称为“活动日期”），则除持有人根据本协议或根据适用法律可能拥有的任何其他权利外，在每个该等活动日期及每个该等活动日期的每个月周年日（如适用的事件在该日期之前尚未得到纠正），直至适用的事件得到纠正，公司须以现金向每名持有人支付一笔款项，作为部分违约金而非违约金，等于2.5%乘以根据Jewel SPA并在发行时估值的可注册证券总值的乘积。如公司未能在应付日期后七天内根据本条足额支付任何部分违约金，公司将按每年18%的利率（或适用法律允许支付的较低最高金额）向每名持有人支付该部分违约金的利息，自该部分违约金到期之日起逐日累计，直至该等金额加上所有该等利息全部支付完毕。根据本协议条款的部分违约金应按日按比例适用于事件补救前一个月的任何部分。

2.5尽管有任何相反的规定，在任何情况下，未经任何持有人的事先书面同意，公司不得将任何持有人或持有人的关联公司指定为任何承销商。

第3节。PIGGYBACK注册权

3.1搭载右。如公司在任何时候建议根据《证券法》就为其自身账户或任何其他证券持有人的账户发行普通股提交登记声明（不包括（i）在表格S-8或与雇员福利计划有关的任何后续表格上的登记，或（ii）在表格S-4或与企业合并有关的任何后续表格上的登记），公司应在预期提交日期至少15天前向每个持有人发出书面通知，并应在该登记声明中包括任何在收到公司通知后10天内向公司提供书面通知的持有人要求包括的所有可登记证券（“捎带登记”）。公司应作出合理努力，以便利将可注册证券纳入该等发行。

3.2搭载登记优先。如果管理承销商告知公司，要求纳入一项捎带登记的证券总数超过可有序出售的数量，则应按以下优先顺序分配拟纳入的证券：（a）第一，公司建议为自己的账户出售的证券；（b）第二，持有人要求纳入的可登记证券，根据各自要求纳入的可登记证券数量在持有人之间按比例分配；（c）第三，其他证券持有人要求纳入的任何其他证券。任何可注册证券因承销商限制被排除在捎带登记之外的持有人，应保留要求后续即期登记的权利。

3.3退出。任何已要求将可注册证券列入捎带登记的持有人，可在该登记声明的计划生效日期前至少5个营业日，通过向公司发出书面通知的方式撤回该要求。这种撤回不应影响持有人未来提出列入任何后续登记请求的权利。如果持有人随后撤回其请求，公司不应对持有人因搭载注册而产生的任何费用负责。

第4节。登记程序

4.1公司义务。就依据本协议提交的任何注册声明而言，公司应：

（a）准备并向SEC提交对注册声明和招股说明书可能需要的修订和补充，以使注册声明在适用期间保持有效并遵守《证券法》及其下的规则和条例；

（b）免费向其注册证券正在注册的每名持有人提供注册说明书、其每项修订及补充、招股章程及该持有人合理要求的其他文件的份数；

（c）运用商业上合理的努力，根据任何持有人可能合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，对可注册证券进行注册或使其符合资格；

（d）在注册声明已宣布生效及任何生效后修订已提交并生效时，迅速通知每名出售持有人；

（e）将导致注册报表或招股章程载有重大事实的不真实陈述或遗漏其中规定须述明的重大事实的任何事件的发生，迅速通知每名出售持有人，并编制和提交补充或修订，以在切实可行范围内尽快更正该等错误陈述或遗漏；

（f）以商业上合理的努力促使可注册证券在纽约证券交易所美国或普通股随后上市的其他证券交易所上市；

（g）与出售持有人合作，以便利及时编制和交付代表拟出售的可登记证券的证书或簿记确认书，并使该等可登记证券能够以出售持有人可能要求的面值和名称登记；

（h）提供任何出售持有人、参与任何处置的任何承销商，以及该出售持有人或承销商所聘请的任何律师、会计师或其他代理人所查阅的公司合理需要的所有财务及其他纪录、有关法团文件及财产，以使他们能够行使其尽职调查责任；

（i）作出商业上合理的努力，以阻止发出任何停止令暂停注册声明的有效性，而如发出任何停止令，则尽最大努力在切实可行范围内尽快取得该停止令的撤回。

4.2持有人义务。每一卖出持有人应：

（a）向公司提供公司就任何注册报表合理要求的有关持有人及可注册证券的分销的资料；

（b）与公司合作编制注册声明及其任何修订或补充；

（c）遵守适用于该持有人的《证券法》关于销售可注册证券的招股说明书交付要求。

第5节。注册费用

5.1公司费用。与任何即期登记或捎带登记有关的所有费用（统称“登记费用”）应由公司承担，包括（a）所有SEC、证券交易所和FINRA的登记和备案费用；（b）遵守证券或蓝天法律的所有费用和开支；（c）所有印刷、复制和分发费用；（d）公司法律顾问的所有费用和支出；（e）公司独立公共会计师的所有费用和支出；（f）与可注册证券在NYSE American上市有关的所有费用和开支。

5.2销售费用。尽管有第5.1条的规定，每名持有人须承担（a）适用于该持有人出售的可注册证券的任何承销折扣、佣金或转让税项；及（b）该持有人单独聘请的任何大律师的费用及付款。各持有人还应负责任何经纪佣金、向D. Boral Capital LLC以外的配售代理收取的费用，以及该持有人因营销或销售可注册证券而产生的任何成本或费用。

第6节。赔偿

6.1公司赔偿。公司应就因（a）任何注册声明、招股说明书或其任何修订或补充中所载的重大事实的任何不真实陈述或被指不真实陈述而引起或基于（a）任何不真实陈述或被指不真实陈述而产生的所有损失、索赔、损害、责任和费用（包括合理的律师费），对每一持有人、其高级职员、董事、成员、合伙人、代理人和控制该持有人的每一人（在《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义内）进行赔偿并使其免受损害，或任何以引用方式并入其中的文件；或（b）任何遗漏或指称遗漏在其中陈述须在其中陈述或作出其中陈述所必需的重大事实（就招股章程而言，根据作出这些陈述的情况）而不具有误导性；但公司不对任何持有人承担责任，只要该等损失、索赔、损害、责任或费用产生于或基于该持有人特别为列入注册声明或招股章程而以书面提供的信息。

6.2持有人的赔偿。每个出售持有人应就任何注册声明、招股说明书或其修订或补充中所载的重大事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述，或对陈述重大事实的任何遗漏或指称不作为所引起或基于的所有损失、索赔、损害、责任和费用，对公司、其高级管理人员、董事和控制公司的每个人（在《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义内）进行个别而非连带赔偿，并使其免受损害，在每种情况下，在一定程度上，但仅限于此类不真实的陈述或遗漏是根据并符合该持有人以书面提供的专门用于此类注册声明或招股说明书的信息而作出的。任何持有人根据本条承担的法律责任，不得超过该持有人根据该登记声明出售可注册证券所得的净收益。

6.3贡献。如果第6.1节或第6.2节规定的赔偿无法获得或不足以使受赔偿方免受损害，则每一受赔偿方应按适当比例分摊该受赔偿方因此类损失、索赔、损害赔偿、责任和费用而支付或应付的金额，以反映受赔偿方和受赔偿方的相对过错，以及任何其他相关衡平法考虑。本公司与持有人同意，除非是唯一的损失原因，否则不得考虑一方当事人对本协议的疏忽或违反。

6.4生存。本公司及持有人根据本条第6款所承担的义务，在任何可注册证券的发售完成及本协议终止后仍然有效。

第7节。细则144

7.1公司承诺，它将（a）提交其根据《交易法》要求提交的所有报告，只要它仍受此类报告要求的约束；（b）应要求向任何持有人提供一份书面声明，说明公司是否遵守了规则144和《交易法》的报告要求，以及可能合理要求的其他信息，以允许持有人根据规则144无需根据《证券法》进行登记即可出售可注册证券。公司应在任何持有人寻求出售可注册证券的整个期间内，为第144（i）条的目的保持其公开信息的币值，并应向持有人提供必要的信息，以促进根据第144条进行的销售。

第8节。登记权的转让

8.1持有人可以将其在本协议下的权利转让或转让给从该持有人处获得至少2,000，000份可登记证券的任何受让人，但前提是（a）公司在此种转让之前收到书面通知，说明受让人的名称和地址，并指明被转让的可登记证券；（b）受让人书面同意受本协议条款和条件的约束；（c）此种转让是在遵守适用的证券法的情况下进行的。凡符合本条件的受让方，对转让给该受让方的可登记证券，享有与原持有人同等的登记权利。

第9节。终止

9.1本协议应在（a）本协议日期的第三（3）个周年日；（b）所有可登记证券已根据登记声明或规则144出售或以其他方式不再是可登记证券的日期；及（c）所有持有人已向公司提供其选择终止本协议的书面通知的日期中最早的日期终止，且不再具有效力或效力。

9.2尽管有第9.1节的规定，第6节（赔偿）、第10节（保密）和第11节（准据法）的规定应无限期地在本协议终止后继续有效。

第10节。保密

10.1各持有人同意，该持有人根据本协议收到的任何重大非公开信息应予保密，不得向任何第三方披露，但（a）向该持有人的顾问、代表和受保密义务约束的代理人；（b）法律或法规要求；或（c）公司另有书面同意的除外。本义务适用于与注册证券有关的所有披露信息，包括有关任何注册或发售的时间、价格和结构的信息。

第11节。管治法

11.1本协定应受新加坡共和国法律管辖并按其解释，而不考虑其法律冲突原则。

第12节。争端解决

12.1因本协议而产生或与本协议有关的任何争议，应根据新加坡国际仲裁中心（“SIAC”）的规则在新加坡提交并最终通过仲裁解决。当事人约定，此种仲裁为解决任何争议的专属补救办法。

12.2审裁处应由一（1）名经当事人约定的仲裁员组成，或在30天内未能约定的仲裁员，由上实集团总裁指定。仲裁员应精通英语，并应具有商业和证券事务方面的经验。

12.3仲裁的语文应为英文。裁决为终局裁决，对各方均具有约束力，可在任何有管辖权的法院强制执行。

第13节。杂项

13.1全部协议。本协议构成各方就可登记证券的登记权达成的全部协议，并取代之前的任何和所有协议、谈判和讨论。

13.2修正案。除非以书面形式并经公司和持有当时已发行可登记证券至少过半数的持有人签署，否则任何修订均不得生效。

13.3放弃。除非经放弃方书面签署，否则任何放弃均不生效。对违反本协议的任何放弃不构成对任何其他违反或任何其他规定的放弃。

13.4可分割性。如本协议的任何条款被法院或仲裁员认定为无效或不可执行，则其余条款应继续完全有效，并应对该无效条款进行必要的最低限度修改，以使其有效和可执行。

13.5个通知。所有通知均应以书面形式送达：

If to the company：

Genius Group Limited,8 AMOY Street，# 01-01新加坡049950

关注：Roger James Hamilton，首席执行官

电子邮件：[电子邮件]

If to the AV holder：

American Ventures LLC，XI系列Jewel Digital

关注：[姓名]

电子邮件：[电子邮件]

附副本至：

Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，1185 Avenue of Americas，26^第楼层，New York，NY 10036

Attn：Ross Carmel，esq。

rcarmel @ srfc.law

If to a Jewel Holder：

至本协议附表A所列地址。

13.6对应方。本协议可以对应方签署，每份协议应被视为正本，所有这些协议共同构成一份同一文书。以电子方式（包括PDF或传真）交付本协议的已执行对应方，与交付手工执行的原始对应方具有同等效力和效力。

13.7进一步保证。每一方应签署和交付额外的文件和文书，并应采取合理必要或可取的进一步行动，以履行、履行和履行其在本协议下的所有义务。

13.8无第三方受益人。本协议专为本协议各方及其许可的继承人和受让人的利益而设。本协议的任何条款不得在任何其他人身上产生或被视为产生任何权利，但第6条规定的受赔偿方应享有其中明确规定的权利。

13.9具体表现。双方同意，如果不按照本协议的条款履行本协议的任何条款，将会发生无法弥补的损害，并且双方有权获得本协议条款的具体履行，此外还有任何其他法律上或股权上的补救措施。任何一方不得被要求过押债券或其他证券以获得这种特定的履约。

作为证明，各方自上述首次写入之日起已签立本登记权协议。

珠宝持有者：

【见附表a】

附表A —珠宝持有人名单

【须填写Jewel Investments LLC会员权益卖方的名称和地址以及分配给每个人的可注册证券数量】