附件 10.2
租赁协议第三次修订
（900魔法道，司米谷，加利福尼亚州 93065）
租赁协议的第三次修订（此“第三次修订”）日期为2024年10月16日，供参考，是由作为出租人的加利福尼亚州有限责任公司HILLSIDE III LLC与作为承租人的特拉华州公司AEROVIRONMENT，INC.订立并由其之间订立的，具体内容如下：
独奏会
A.出租人与承租人已就位于900 Innovators Way，Simi Valley，加利福尼亚州 93065（前称900 Enchanted Way，Simi Valley，加利福尼亚州 93065）的处所（其中更具体地描述为统称为“租赁”）订立经日期为2008年3月1日的某些AIR商业地产协会标准工业/商业租赁净额（经增补并经该租赁协议第一修正案修订）（“第一修正案”）。本第三修正案中未定义的每个初始大写术语应具有租赁中该术语所赋予的含义。下文各章节提述应指并指租赁的相应章节。
B.出租人及承租人希望并打算根据下文所载的条款及条件修订租赁。
因此，考虑到本协议所载的条款和规定以及其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，出租人和承租人现将租赁修改如下：
| 1. | 任期.租赁期限特此延长五（5）年， |
于2025年6月1日开始，并于2030年5月31日（「终止日期」）终止。
2.基本租金：根据下文第3节的条款，在下列适用期间内，房地的基本租金应增加至以下提供的金额：
（a）在2025年6月1日至2026年5月31日（含）期间，房舍的基本租金应为每月75096.00美元，连同经修订的租约所列的其他摊款、增加和转帐；
（b）在2026年6月1日至2027年5月31日（含）期间，房舍的基本租金应为每月77,349.00美元，连同经修订的租约中规定的其他分摊、增加和转嫁；
（c）在2027年6月1日至2028年5月31日（含）期间，房舍的基本租金应为每月79669.00美元，连同经修订的租约中规定的其他分摊、增加和转嫁；
（d）2028年6月1日至2029年5月31日（含）期间，房舍的基本租金应为每月82060.00美元，连同经修订的租约中所列的其他摊款、增加和转存；
（e）在2029年6月1日至2030年5月31日（含）期间，房舍的基本租金应为每月84522.00美元，连同经修订的租约中所列的其他摊款、增加和转租。
首首字母__ MK __/_ ML __
附件 10.2
3.突发事件。业主和租户承认并同意，上文第2节提供的基本租金时间表取决于租户不迟于2024年12月31日执行双方目前就租户在994 Innovators Way和996 Innovators Way租赁的空间进行谈判的修订（“其他修订”）。其他修订作为附件 A附后。如果租户未能在2024年12月31日前执行其他修订，则租户在994 Innovators Way和996 Innovators Way租赁的空间应保持不变，但以下基本租金时间表应取代上文第2节中的时间表：
（a）在2025年6月1日至2026年5月31日（含）期间，房地的基本租金应为每月85,336.00美元，连同经修订的租约中规定的其他分摊、增加和转存；
（b）在2026年6月1日至2027年5月31日（含）期间，房舍的基本租金应为每月87,896.00美元，连同经修订的租约中所列的其他摊款、增加和转帐；
（c）在2027年6月1日至2028年5月31日（含）期间，房舍的基本租金应为每月90533.00美元，连同经修订的租约中规定的其他分摊、增加和转嫁；
（d）在2028年6月1日至2029年5月31日（含）期间，房地的基本租金应为每月93,249.00美元，连同经修订的租约中规定的其他摊款、增加和转租；
（e）2029年6月1日至2030年5月31日（含）期间，房舍的基本租金应为每月96047.00美元，连同经修订的租约中规定的其他分摊、增加和转存。
4.不减租。第二修正案有关先前基本租金减免的第4款全部删除。本第三修正案基租不减。
5.延长租期选择权：承租人获授予一项延长租期的选择权，自紧接本租期届满后开始，为期五（5）年。承租人有义务在当前租赁期限届满之日前270天至360天之间的期限内通知出租人其行使续租选择权的意向。行使其选择权的意向通知应由承租人以书面形式以美国邮件认证、隔夜快递送达或与要求的回执登记方式发送。
选择权期限第一个月的开工租金应等于位于租赁物业十英里半径范围内的类似建筑物的可比市场租金，同时考虑到所有特许权、租户改善津贴和非续期和非转租空间的租金减免。在分析可比较的建筑物属性时，各方可能会考虑所有因素，包括天花板高度、停车比例、装卸码头、装卸门和那些门的高度/大小、高压交流、办公室建设、电力和配电、天窗、院子空间、大致位置和从建筑物内部的视野。
一旦在上述期限内收到，且承租人行使延长所述租赁的选择权，双方将会面并协商，以试图在选择权期限内达到起始租金。如各方无法约定期权期租金，各方应指定一名独立持牌房地产经纪人，自其任职之日起在司米谷经营工业物业不少于五（5）年（且不得为任何一方的现任或前任雇员），且届时受雇于已成立的房地产经纪公司。如果两家券商都无法就期权期的合理启动租金达成一致，那么两家券商都会尝试指定第三家券商，其资质至少与原券商要求的一样严格。
首首字母__ MK __/_ ML __
附件 10.2
所称第三经纪人应给予原经纪人依据其合理市值所使用的全部材料，所称经纪人应自行调查。第三经纪人然后应选择一个经纪人的意见作为最正确的价值，该第三经纪人选择的价值对当事人具有约束力。
如果两个原始经纪人无法就第三个经纪人达成一致，或者如果第三个经纪人是本文所定义的当事人不可接受的，那么任何一方都可以要求文图拉县高等法院的主审法官从通常由该主审法官保存的名单中选择一名商业房地产经纪人，并表示指定经纪人的意见对各方具有绝对约束力。
任何代表承租人的外部经纪人将获得一笔佣金，金额将在期权期限内协商确定，由出租人支付。
如果承租人在发出期权通知之日或在展期期限开始前的任何时间发生金钱违约，则期权通知应完全无效，本租约应在当前期限结束时到期。
尽管有上述规定，新的市场租金价值不得低于紧接租金调整前一个月的应付租金。
6.经纪人的费用。除先前由出租人或承租人支付的款项外，出租人同意向CBRE支付款项。Inc.，（“经纪人”）因本第三修正案条款而应向经纪人支付的任何经纪人费用。
7.认股权证和代表权。承租人保证并向出租人声明：（a）出租人不存在目前和尚未完成的违反租赁的行为，以及（b）承租人目前没有针对出租人的任何种类或性质的索赔或抵销。
8.租赁继续全面生效。除本第三修正案规定的情况外，租赁保持不变，并根据其条款继续具有充分的效力和效力。
9.神学院和任务。本第三次修订对出租人和承租人各自的继承人和受让人具有约束力。
10.对手。本第三修正案可在对应方执行，每一修正案应视为正本，所有修正案共同构成同一文书。
11.停车场翻新。在房舍停车场目前存在的雨水渠系统和天坑修复整治完成后的合理时间内，承租人应当对停车场进行包括新建沥青、泥浆外衣和物业停车区重新铺装在内的整修，并对停车场所有裂缝进行填平和封堵，费用由承租人承担。为免生任何疑问，所有与雨水渠系统和天坑的维修和补救有关的费用，均由业主按目前当事人的约定承担。
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附件 10.2
作为证明，出租人和承租人特此自上述首次写入的日期和年份起执行本第三次修订。
日期为2024年10月_日的这_ 16 _天。
《LESSOR》《LESSEE》
HILLSIDE III LLC |
Aerovironment, Inc. |
A加州有限责任公司A特拉华州公司
中谷地产，
管理代理
作者：____/s/Mark Lewis __________________________
马克·刘易斯
房地产、设施和EH & S高级经理
作者：____/s/Margaret Kestly __________________
Margaret Kestly，授权代理
首首字母__ MK __/_ ML __
附件 10.2
展品A
其他修订
租赁协议第三次修订
（994 Innovators Way，司米谷，加利福尼亚州 93065）
租赁协议的第三次修订（此“第三次修订”）日期为2024年8月6日，供参考，由作为出租人的加利福尼亚州有限责任公司HILLSIDE ASSOCIATES II，LLC与作为承租人的特拉华州公司AEROVIRONMENT，INC.订立，并在此之间订立，参考如下：
独奏会
A.出租人与承租人已就旧称994Flower Glen Street，SMI Valley，加利福尼亚州 93065，现俗称994Innovators Way，SMI Valley，加利福尼亚州 93065的处所，订立日期为2008年4月21日的若干AIR商业地产协会标准工业/商业租赁-净额（经增补，并经日期为2013年12月1日的该租赁协议的若干第一修正案（“第一修正案”）修订，其中更具体地描述（统称“租约”）。本第二修正案中未定义的每个初始大写术语应具有租赁中赋予该术语的含义。下文各章节的提述应指并指租赁的相应章节。
B.出租人及承租人希望并打算根据下文所载的条款及条件修订租赁。
因此，考虑到本协议所载的条款和规定以及其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，出租人和承租人现将租赁修改如下：
1. term。租期特此延长四（4）年，由2027年12月1日开始，至2031年11月30日（“终止日期”）终止。
2.基本租金：在下列适用期间内，房地基本租金应增加至以下提供的金额：
（a）在2027年12月1日至2028年11月30日（含）期间，房地的基本租金应为每月41,758.00美元，连同经修订的租约中所列的其他摊款、增加和转帐；
（b）在2028年12月1日至2029年11月30日（含）期间，房地的基本租金应为每月43011.00美元，连同经修订的租约中所列的其他摊款、增加和转帐；
（c）在2029年12月1日至2030年11月30日（含）期间，房地的基本租金应为每月44301.00美元，连同经修订的租约中规定的其他摊款、增加和转存；
（d）在2030年12月1日至2031年11月30日（含）期间，房地的基本租金应为每月45,630.00美元，连同经修订的租约中所列的其他摊款、增加和转帐。
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附件 10.2
4.不减租。第一修正案有关先前基本租金减免的第3款全部删除。本第三修正案基租不减。
5.延长租期选择权：承租人获授予一项延长租期的选择权，自紧接本租期届满后开始，为期五（5）年。承租人有义务在当前租赁期限届满之日前270天至360天之间的期限内通知出租人其行使续租选择权的意向。行使其选择权的意向通知应由承租人以书面形式以美国邮件认证、隔夜快递送达或与要求的回执登记方式发送。
选择权期限第一个月的开工租金应等于位于租赁物业十英里半径范围内的类似建筑物的可比市场租金，同时考虑到所有特许权、租户改善津贴和非续期和非转租空间的租金减免。在分析可比较的建筑物属性时，各方可能会考虑所有因素，包括天花板高度、停车比例、装卸码头、装卸门和那些门的高度/大小、高压交流、办公室建设、电力和配电、天窗、院子空间、大致位置和从建筑物内部的视野。
一旦在上述期限内收到，且承租人行使延长所述租赁的选择权，双方将会面并协商，以试图在选择权期限内达到起始租金。当事人无法约定期权期租金的，各方应指定一名自任职之日起在司米谷经手工业产权不少于五（5）年的持牌房地产经纪人（不得为任何一方的现任或前任雇员），且当时受雇于已成立的房地产经纪公司。如果两家券商都无法就期权期的合理启动租金达成一致，那么两家券商都会尝试指定第三家券商，其资质至少与原券商要求的一样严格。所称第三经纪人应给予原经纪人依据其合理市值所使用的全部材料，所称经纪人应自行调查。第三经纪人然后应选择一个经纪人的意见作为最正确的价值，该第三经纪人选择的价值对当事人具有约束力。
如果两个原始经纪人无法就第三个经纪人达成一致，或者如果第三个经纪人是本文所定义的当事人不可接受的，那么任何一方都可以要求文图拉县高等法院的主审法官从通常由该主审法官保存的名单中选择一名商业房地产经纪人，并表示指定经纪人的意见对各方具有绝对约束力。
任何代表承租人的外部经纪人将获得一笔佣金，金额将在期权期限内协商确定，由出租人支付。
如果承租人在发出期权通知之日或在展期期限开始前的任何时间发生金钱违约，则期权通知应完全无效，本租约应在当前期限结束时到期。
尽管有上述规定，新的市场租金价值不得低于紧接租金调整前一个月的应付租金。
6.经纪人的费用。除先前由出租人或承租人支付的款项外，出租人同意向CBRE支付款项。Inc.，（“经纪人”）因本第三修正案条款而应向经纪人支付的任何经纪人费用。
7.认股权证和代表权。承租人保证并向出租人声明：（a）出租人不存在目前和尚未完成的违反租赁的行为，以及（b）承租人目前没有针对出租人的任何种类或性质的索赔或抵销。
首首字母__ MK __/_ ML __
附件 10.2
8.租赁继续全面生效。除本第三修正案规定的情况外，租赁保持不变，并根据其条款继续具有充分的效力和效力。
9.神学院和任务。本第三次修订对出租人和承租人各自的继承人和受让人具有约束力。
10.对手。本第三修正案可在对应方执行，每一修正案应视为正本，所有修正案共同构成同一文书。
作为证明，出租人和承租人特此自上述首次写入的日期和年份起执行本第三次修订。
日期为2024年______的这个____日。
《LESSOR》《LESSEE》
HILLSIDE ASSOCIATES II，LLC |
Aerovironment, Inc. |
A加州有限责任公司A特拉华州公司
中谷地产，
管理代理
由______________________________________
由__________________________________
Margaret Kestly，授权代理
首首字母__ MK __/_ ML __
附件 10.2
租赁协议第二次修订
（996创新者之道，司米谷，加利福尼亚州 93065）
本租赁协议第二次修订（本“第二次修订”）的日期为2024年8月6日，供参考，由作为出租人的加利福尼亚州有限责任公司HILLSIDE ASSOCIATES II，LLC与作为承租人的特拉华州公司AEROVIRONMENT，INC.订立，并在此之间订立，参考如下：
独奏会
A.出租人与承租人已就前身为996Flower Glen Street，SMI Valley，加利福尼亚州 93065及现俗称996Innovators Way，SMI Valley，TERM0 93065的处所订立该若干AIR商业地产协会标准工业/商业租赁-净额，日期为2013年12月12日，其中更具体描述（统称“租赁”）。本第二修正案中未定义的每个初始大写术语应具有租赁中赋予该术语的含义。下文各章节提述应指并指租赁的相应章节。
B.出租人及承租人希望并打算根据下文所载的条款及条件修订租赁。
因此，考虑到本协议所载的条款和规定以及其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，出租人和承租人现将租赁修改如下：
1. term。租期特此延长四（4）年，由2027年12月1日开始，至2031年11月30日（“终止日期”）终止。
2.基本租金：在下列适用期间内，房地基本租金应增加至以下提供的金额：
（a）在2027年12月1日至2028年11月30日（含）期间，房舍的基本租金应为每月39137.00美元，连同经修订的租约中所列的其他摊款、增加和转帐；
（b）在2028年12月1日至2029年11月30日（含）期间，房地的基本租金应为每月40311.00美元，连同经修订的租约中规定的其他摊款、增加和转存；
（c）2029年12月1日至2030年11月30日（含）期间，房地的基本租金应为每月41521.00美元，连同经修订的租约中规定的其他摊款、增加和转存；
（d）在2030年12月1日至2031年11月30日（含）期间，房地的基本租金应为每月42,767.00美元，连同经修订的租约中所列的其他摊款、增加和转帐。
4.不减租。与先前基本租金部分减免有关的某些2013年12月12日租赁的增编（标题为“基本租金减免”）全部删除。根据本第二修正案，基本租金不得减免。
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附件 10.2
5.延长租期选择权：承租人获授予一项延长租期的选择权，自紧接本租期届满后开始，为期五（5）年。承租人有义务在当前租赁期限届满之日前270天至360天之间的期限内通知出租人其行使续租选择权的意向。行使其选择权的意向通知应由承租人以书面形式以美国邮件认证、隔夜快递送达或与要求的回执登记方式发送。
选择权期限第一个月的开工租金应等于位于租赁物业十英里半径范围内的类似建筑物的可比市场租金，同时考虑到所有特许权、租户改善津贴和非续期和非转租空间的租金减免。在分析可比较的建筑物属性时，各方可能会考虑所有因素，包括天花板高度、停车比例、装卸码头、装卸门和那些门的高度/大小、高压交流、办公室建设、电力和配电、天窗、院子空间、大致位置和从建筑物内部的视野。
在上述期限内收到且承租人行使延长所述租赁的选择权后，双方将会面并协商，以试图在选择权期限内达到起始租金。当事人无法约定期权期租金的，各方应指定一名自任职之日起在司米谷经手工业产权不少于五（5）年的持牌房地产经纪人（不得为任何一方的现任或前任雇员），且当时受雇于已成立的房地产经纪公司。如果两家券商都无法就期权期的合理启动租金达成一致，那么两家券商都会尝试指定第三家券商，其资质至少与原券商要求的一样严格。所称第三经纪商应给予原经纪商依据其合理市值所使用的全部材料，所称经纪商应自行调查。第三经纪商则应选择一家经纪商的意见作为最正确的价值，该第三经纪商选择的价值对当事人具有约束力。
如果两个原始经纪人无法就第三个经纪人达成一致，或者如果第三个经纪人是本文所定义的当事人不可接受的，那么任何一方都可以要求文图拉县高等法院的主审法官从通常由该主审法官保存的名单中选择一名商业房地产经纪人，并表示指定经纪人的意见对各方具有绝对约束力。
任何代表承租人的外部经纪人将收到一笔金额有待协商的期权期限佣金，由出租人支付。
如果承租人在发出期权通知之日或在展期期限开始前的任何时间发生金钱违约，则期权通知应完全无效，本租约应在当前期限结束时到期。
尽管有上述规定，新的市场租金价值不得低于紧接租金调整前一个月的应付租金。
6.经纪人的费用。除先前由出租人或承租人支付的款项外，出租人同意向CBRE支付款项。Inc.，（“经纪人”）因本第二修正案条款而应向经纪人支付的任何经纪人费用。
7.认股权证和代表权。承租人保证并向出租人声明：（a）出租人不存在目前和尚未完成的违反租赁的行为，以及（b）承租人目前没有针对出租人的任何种类或性质的索赔或抵销。
8.租赁继续全面生效。除本第二修正案规定的情况外，租赁保持不变，并根据其条款继续具有充分的效力和效力。
首首字母__ MK __/_ ML __
附件 10.2
9.神学和任务。本第二次修订对出租人和承租人各自的继承人和受让人具有约束力。
10.对手。本第二修正案可在对应方执行，每一修正案应视为正本，所有修正案共同构成一份同一文书。
作为证明，出租人和承租人特此自上述首次写入的日期和年份起执行本第二次修订。
日期为2024年______的这个____日。
《LESSOR》《LESSEE》
HILLSIDE ASSOCIATES II，LLC |
Aerovironment, Inc. |
A加州有限责任公司A特拉华州公司
中谷地产
管理代理
由______________________________________
由__________________________________
Margaret Kestly，授权代理
首首字母__ MK __/_ ML __