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关于前瞻性陈述的警示性说明

 

本报告包含的某些陈述属于或可能被视为“经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的“前瞻性陈述”，或根据公法104-67。除与历史事实完全相关的陈述外，本报告中包含的所有陈述均为“前瞻性陈述”。此类声明包括但不限于可能预测、预测、指示或暗示未来结果、业绩、成就或事件的任何声明，包括新冠疫情的影响，或可能与未来运营、财务业绩、财务状况、业务前景、增长战略或流动性的战略、计划或目标或潜在结果相关的任何声明，并基于管理层当前的计划和信念或对未来结果或趋势的当前估计。前瞻性陈述通常可以通过诸如“相信”、“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“应该”、“寻求”、“预测”、“预期”、“打算”、“项目”、“估计”、“计划”、“可能”、“设计”、“应该”和其他类似的表达方式来识别，这些表达方式表示对未来或有条件事件的预期，而不是事实陈述。

 

前瞻性陈述包括在本报告项目7下的标题“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”下做出的某些陈述，但也包括出现在本报告其他部分的前瞻性陈述。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并基于某些假设，并受到可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中提出的趋势、计划或预期存在重大差异的风险和不确定性的影响。这些风险和不确定因素可能包括本报告其他部分所述的风险和不确定因素，包括本报告第1A项下“风险因素”标题下的风险和不确定因素。此外，可能还有其他我们目前不知道或我们目前认为不重要的因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述存在重大差异。

 

本报告还包含我们从行业出版物和我们与第三方进行的研究、调查和研究中获得的与我们的业务和行业相关的统计数据和其他行业和市场数据，以及我们对潜在市场机会的估计。行业出版物、第三方和我们自己的研究、调查和研究一般表明，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管他们不保证这些信息的准确性或完整性。该市场数据包括基于多项假设的预测。如果这些假设结果不正确，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。因此，我们的市场可能不会以该数据预测的速度增长，或者根本不会。这些市场未能以这些预计的速度增长，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

 

 

 

与我们业务的收购和运营相关的风险

 

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我们自成立以来一直遭受运营损失，我们预计在可预见的未来将继续遭受损失；

 

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我们可能无法识别并成功完成收购，即使识别并完成收购，我们也可能无法成功运营收购的物业；

 

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我们的业务战略依赖于成功收购和整合多样化的公司和运营，扩展当前业务线或进入新行业可能会对我们的营业收入产生负面影响；

 

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我们资产的很大一部分是我们在其他公司持有的证券。我们对Sky Harbour集团公司（“Sky Harbour”）的A类普通股和其他公司证券的投资涉及很大程度的风险，我们对Sky Harbour A类普通股和这些其他证券的投资可能会根据这些证券的价值而被计提重大减值费用。我们出售全部或部分已注册的A类普通股的能力可能会受到限制，原因是我们相对于Sky Harbour A类普通股的总公开市场流通股拥有重要的所有权地位；

 

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随着我们进入新的业务板块，我们的高级管理层成员可能在我们经营的行业中经验有限或没有经验，我们将依赖关键人员。我们任何关键人员的离职都可能对我们产生重大不利影响；和

 

 

与我们的债务相关的风险

 

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在信贷市场出现不利变化的情况下，我们的借贷能力可能会受到限制；以及

 

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任何未来未能遵守我们的广告牌业务和宽带业务信贷协议中规定的契约，都可能导致贷款余额立即到期应付。

 

与获得资本和筹集额外资本相关的风险

 

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我们可能无法产生足够的现金来为我们的所有业务提供服务，并可能被迫采取行动为我们的业务提供资金，例如债务融资、为当前债务再融资，或我们股本的未来股票发行，其中任何一项或全部可能都不会成功；和

 

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我们可能会通过额外的公开或私募来筹集额外的股本，其中任何一种都可能大幅稀释您的投资。

 

与我司证券所有权相关的风险

 

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我们的A类普通股的市场价格和交易量以及我们在Sky Harbour和我们拥有的其他公开交易证券中持有的投资，可能会受到市场广泛波动的波动和负面影响；

 

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我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律的规定可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的变更，并因此压低我们普通股的交易价格；

 

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我们的首席执行官和某些董事现在，并且他们将来都可能成为，与从事与我们打算进行的业务活动类似的业务活动的实体有关联，因此，在确定应向哪个实体提供特定商业机会方面可能存在利益冲突；

 

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我们不打算为我们的普通股支付股息，因此，投资者实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值；

 

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我们的某些股东仍持有我们A类普通股的8,555，957股记名股票。

 

监管风险

 

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取决于我们目前持有的某些公开交易证券的价格，包括我们对Sky Harbour A类普通股的所有权，我们可能会根据《投资公司法》受到登记和监管；

 

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我们的业务部门受复杂的联邦、州和地方法律法规的约束，这些法律法规可能会对我们开展业务的成本、方式或可行性产生不利影响，或使我们面临重大负债；和

 

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管理我们运营的法律或法规的变化或我们未能遵守这些法律或法规以及税法的变化可能会对我们产生不利影响。

 

 

第一部分

项目1。

生意。

 

我们公司

 

Boston Omaha Corporation，我们称之为“公司”、“我们的公司”、“我们”或“我们的”，于2015年6月开始目前的业务运营，目前经营四个独立的业务线：户外广告牌广告、宽带服务、担保保险和相关经纪活动，以及资产管理业务。此外，我们持有商业房地产管理和经纪服务方面的少数股权投资，一家专注于服务汽车贷款市场的银行，一家服务于宽带行业的公司，以及一家专注于建造、租赁和管理公务航空机库的私人航空基础设施的上市开发商。

 

户外广告牌广告

 

2015年6月，我们通过全资子公司Link Media Holdings，LLC（我们称之为“Link”）收购位于美国东南部和威斯康星州的小型广告牌公司，开始了我们的广告牌业务运营。在2018年7月和8月期间，我们收购了三家较大的广告牌公司的会员权益或资产，这使我们的整体广告牌数量增加到约2,900个广告牌。此外，自那时以来，我们以较小的规模进行了几次广告牌收购。我们相信，在我们服务的中西部市场中，我们是一家领先的户外广告牌广告公司。截至2024年12月31日，我们运营约4,000个广告牌，约7,600个广告面孔。我们的主要业务目标之一是继续通过收购美国现有的广告牌业务来收购额外的广告牌资产，当这些资产能够以我们认为相对于我们通常可以获得的其他机会具有吸引力的价格进行时。

 

我们之所以被户外广告市场吸引，是因为一些因素，包括在一些州建造新广告牌的监管障碍很高、需求不断增长、静态广告牌的维护资本支出较低、客户的每次展示成本较低，以及以永久地役权和数字转换的形式以合理回报在现有资产中使用更多资本的潜在机会。此外，与其他广告行业不同的是，互联网并未对户外广告收入产生实质性的不利影响。广告牌行业最大的三家公司估计占该行业总收入的50%以上，几位行业消息人士和我们的经验表明，还有大量其他公司服务于市场的剩余部分，为未来可能被收购的广告牌提供了潜在的重要来源。

 

担保人保险

 

2015年9月，我们成立了保险子公司General Indemnity Group，LLC，我们将其称为“GIG”，旨在拥有和经营保险业务，一般处理大批量、保单下限的财产险商业险种。2016年4月，我司担保保险业务启动，收购了全国互联网布局的担保保险经纪业务。2016年12月，我们完成了对United Casualty and Surety Insurance Company的收购，我们将其称为“UCS”，这是一家担保保险公司，当时该公司仅在九个州获得发行担保债券的许可。UCS现在拥有在所有50个州和哥伦比亚特区运营的许可证。此外，在过去几年中，我们还收购了位于美国各个地区的额外保证保险经纪业务。我们目前在BOSS债券下经营保险经纪业务™商品名。我们为独立保险代理人提供了通过我们的电脑化门户购买保证保险的机会，该门户为独立代理人的申请处理提供了速度和便利性。我们未来可能会将我们的保险活动的覆盖范围扩大到其他可能与担保人具有相似特征的保险形式，例如历史上具有相似经济性的高容量和低平均保单保费保险业务。

 

宽带服务

 

2019年4月，我们成立了宽带子公司Fiber is Fast，LLC，现已更名为Boston Omaha Broadband，LLC，我们将其简称为“BOB”。2020年3月，我们的子公司FIF AireBeam LLC（我们称之为“AireBeam”）收购了FibAire Communications，LLC的几乎所有业务资产，我们将其称为“FibAire”，这是一家农村宽带互联网提供商，为亚利桑那州南部社区的8,000多名客户提供高速固定无线互联网服务，并正在亚利桑那州的特定市场建设全光纤到户网络。2020年12月，我们收购了Utah Broadband，LLC的几乎所有业务资产，我们将其称为“UBB”，这是一家宽带互联网提供商，为犹他州各地的10,000多名客户提供高速互联网。2021年9月，我们宣布推出Fiber Fast Homes，LLC，我们称之为“FFH”，它与建筑商、开发商合作，为出租社区建造光纤到户基础设施，并为居民提供光纤互联网服务。2022年4月，我们收购了InfoWest，Inc.和Go Fiber LLC的几乎所有业务资产，我们现在将其合并称为“InfoWest”，这是一家光纤和固定无线互联网服务提供商，在犹他州南部和中部、亚利桑那州北部和内华达州莫阿帕谷拥有超过20,000名客户。此外，在过去几年中，我们还收购了位于犹他州的更多较小的宽带业务。截至2024年12月31日，我们拥有约4.69万个宽带客户（1.56万个光纤客户），完成了3.98万个光纤通道。我们希望继续在亚利桑那州、佛罗里达州、内华达州、犹他州和其他地区扩张。

 

资产管理

 

2017年9月，我们成立了资产管理子公司Boston Omaha Asset Management，LLC，我们将其称为“BOAM”，旨在筹集第三方资本，并与Boston Omaha Corporation一起投资于可能提供有吸引力的投资资本长期回报的特定资产和业务。2021年期间，我们在BOAM内成立了子公司Fund One：Boston Omaha Build for Rent，LP（“BFR基金”），在BOAM内运营拟议的Build for Rent业务，专注于开发、建造和管理长期出租的单户独立和/或联排别墅。2022年，我们开始进行初步对话，以筹集第三方资本“资助”我们光纤业务的增长。2023年5月，我们从24th Street的其他成员手中收购了24th Street Asset Management LLC（“24th Street”）100%的会员权益。收购前，BOAM间接拥有24th Street 48%的会员权益。24th Street是24th Street Fund I，LLC和24th Street Fund II，LLC两只基金的管理人，我们将其称为“24th Street Funds”，专注于担保借贷和商业地产的直接投资。

 

近年来，BOAM已配备人员和设备，以支持光纤和房地产业务的增长。我们已经确定，基于当前市场状况与“基金融资”相关的高成本和重大风险使我们得出结论，在这个时候追求自筹资金、银行债务和其他资金选择我们的纤维业务会更合适。因此，我们正在逐步缩减BOAM的业务，并在过去几个月中实施了重大的成本削减措施，因为BOAM现在只管理房地产基金。对于我们管理的基金（第24街基金和BFR基金），我们计划以市场承受的最高价格出售资产，同时保持这些资产的业务计划。此外，我们将在这些资产剩余部分的清盘过程中向我们的基金合作伙伴返还资金。

 

 

 

少数股权投资

 

自2015年以来，我们在几个不同的行业进行了少数股权投资。

 

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自2015年9月以来，我们在商业地产、商业地产管理、经纪及相关服务业务以及资产管理业务方面进行了一系列投资。我们目前拥有Logic Real Estate Companies，LLC 30%的股份，我们将其称为“Logic”。2023年5月1日，我们的BOAM子公司以现金和BOC A类普通股合计价值5,016，494美元的价格，从BOAM以外的24th Street成员手中收购了24th Street 100%的会员权益。交易前，BOAM间接拥有24th Street 48%的会员权益。对价包括收盘时的现金2,759，072美元、额外的1,254，102美元现金，以及45,644股中国银行A类普通股（基于截止收盘日前两天结束的30个营业日期间中国银行A类普通股的平均收盘价）。交易中发行的股份未登记，无登记权。购买协议还规定了基于业绩的某些付款，以收取保留金额和某些其他潜在的盈利付款。此外，我们还通过我们的一家子公司向第24街基金投资了总计600万美元。这些基金由24th Street管理，专注于担保贷款和商业房地产直接投资方面的机会。

 

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2017年12月，我们向Dream Finders Holdings LLC的普通单位投资了1000万美元，我们将其称为“DFH”，这是一家全国性的住宅建筑商Dream Finders Homes之家，LLC的母公司。除了房屋建筑业务外，DFH的子公司还为购房者提供抵押贷款发放和产权保险服务。2021年1月25日，DFH的全资子公司Dream Finders Homes, Inc.完成首次公开发行股票，DFH的控股公司和唯一管理人TERM3即为Dream Finders Homes，Inc.。首次公开发行完成后，我们在DFH的流通普通股单位转换为4,681，099股Dream Finders Homes, Inc. A类普通股，我们的一家子公司在首次公开发行中额外购买了120,000股A类普通股。自DFH首次公开募股以来至2023年12月31日，我们已出售了全部4,801，099股DFH A类普通股，总收益约为8,100万美元。

 

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2018年5月，通过我们的一家子公司，我们通过购买CB & T Holding Corporation的普通股投资了约1900万美元，我们将其称为“CB & T”，Crescent Bank & Trust，Inc.的私人控股母公司，我们将其称为“Crescent”。我们的投资现在占CB & T已发行普通股的15.6%。Crescent位于新奥尔良，其大部分收入来自美国各地的间接次级汽车贷款。

 

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2020年10月，我们的子公司BOC Yellowstone LLC（我们简称“BOC Yellowstone”）担任承销的首次公开发行一家名为Yellowstone Acquisition Company的特殊目的收购公司的保荐机构，我们将其称为“Yellowstone”。在2020年8月至11月期间，我们通过BOC Yellowstone投资了约780万美元，购买了3,399，724股B类普通股和7,719，779份不可赎回的私募认股权证，每份认股权证使我们有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。2021年8月，Yellowstone与Sky Harbour LLC（我们简称“SHG”）订立业务合并协议，后者是一家专注于建造、租赁和管理公务航空机库的私营航空基础设施开发商。此次业务合并已于2022年1月25日完成，黄石公园更名为Sky Harbour集团公司，我们将其称为“Sky Harbour。”Sky Harbour的A类普通股在纽约证券交易所交易，代码为“SKYH”，其购买A类普通股交易的认股权证，代码为“SKYH.WS”。

 

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2021年9月，我们通过我们的一家子公司，向SHG直接投资了5500万美元，并获得了B轮优选单位，我们将其称为“Sky B轮优选单位”。在Sky Harbour业务合并成功完成后，这项投资将根据每股10.00美元的假定价值转换为5,500，000股Sky Harbour的A类普通股。2021年12月，我们同意在2022年1月完成的Sky Harbour业务合并完成后，通过购买4,500，000股A类普通股，向Sky Harbour提供额外的4500万美元。在2024财年，我们出售了285,442股Sky Harbour A类普通股，总收益约为290万美元。截至2024年12月31日，我们持有12,401，589股Sky Harbour A类普通股和7,719，779份Sky Harbour认股权证。

 

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2021年，我们在BOAM内成立了BFR Fund子公司，以运营拟议的建造出租业务，专注于开发、建造和管理单户独立和/或联排别墅，用于长期出租。我们投资了大约1500万美元的资本，为这些项目的初步收购提供资金，随后筹集了第三方资本，将与我们的资本一起投资。BFR基金收购了内华达州的地块，最初的计划是开发、建设和运营建设出租社区。然而，市场上的挑战，包括利率上升和无法实现我们认为适当的风险调整后回报，导致我们寻求将BFR基金的有权土地资产出售给公共房屋建筑商。因此，我们通过将手头未投资的现金返还给BFR基金合作伙伴，并在我们出售BFR基金的有权土地资产时，将这些资本也返还给BFR基金合作伙伴，从而比最初的目标更早地结束了BFR基金。

 

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2023年7月，我们向MyBundle.TV Inc.的投票优先股投资了约300万美元，我们将其称为“MyBundle”，一家服务于宽带行业的公司。

 

 

增长的额外机会

 

除了我们在户外广告牌、宽带服务、担保保险、资产管理和我们进行少数股权投资的各个行业的活动外，我们还将考虑其他行业，这些行业提供了投资资本的可预测和有吸引力的回报潜力。我们预计在探索符合我们投资标准的其他机会方面将继续保持机会主义。

 

我们的目标是通过保留资本以再投资于我们现有子公司的生产能力、进行机会性投资和/或投资于新的、预期的持久收益流，以具有吸引力的速度增加每股内在价值。这些资本选择中的每一个都会定期进行比较，并根据我们的管理层对其认为分配的资本有潜力实现最佳长期回报的判断来部署资本。

 

我们的历史

 

Boston Omaha Corporation最初于2009年8月10日注册成立为REO Plus，Inc.，我们称之为“REO”。2015年3月16日，我们作为特拉华州公司重新注册成立，采用了新的章程并更名为Boston Omaha Corporation。我们的主要营业地址是1601 Dodge Street，Suite 3300，Omaha，Nebraska 68 102，我们的电话号码是402-210-2633。我们于2016年11月9日根据经修订的《1934年证券交易法》（我们称之为“交易法”）注册为报告公司。2016年，我们在OTCQX上市交易，交易代码为“BOMN”，而在2017年6月，就我们2017年的公开发行而言，我们转让并在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“BOMN”。2022年1月14日，我们将上市交易转移至纽约证券交易所，现在交易代码为“BOC”。

 

2015年2月13日，Magnolia Capital Fund，L.P.（我们称之为“MCF”）和Boulderado Partners，LLC（我们称之为“BP”）收购了公司普通股的股份，占当时公司已发行和流通股的约95%。MCF由Magnolia Group，LLC管理，我们将其称为“Magnolia”，BP由Boulderado Capital，LLC和Boulderado Group，LLC管理，我们将其统称为“Boulderado”。Magnolia由我们的董事长兼首席执行官Adam K. Peterson管理。

 

2015年6月18日，我们修改并重申了我们的公司注册证书，并对我们的A类普通股进行了7：1的反向股票分割。我们还创建了一个额外的系列我们的股票，现在命名为B类普通股，每股面值0.00 1美元。每股B类普通股在清算、股息和类似权利方面与A类普通股相同。我们的B类普通股和A类普通股的唯一区别是，每一股B类普通股每持有一股有10票投票权，而A类普通股每股有一票投票权，未经B类普通股持有人批准，不能采取某些行动。目前有580,558股我们的B类普通股流通在外，由MCF拥有。

 

自2015年以来，我们通过私人投资、公开发售、Link与商业贷款人订立的银行定期贷款和循环贷款以及BOB与商业贷款人订立的银行定期贷款筹集资金。

 

 

我们与Magnolia的关系和Boulderado的利益回购

 

作为MCF和Magnolia BOC I，LP（我们称之为“MBOC I”）的普通合伙人，Magnolia通过拥有A类普通股和我们所有的B类普通股，控制了大约31%的总投票权，因此，在可预见的未来，将可能继续有效控制我们的董事选举，确定我们的公司和管理层政策，并在未经我们其他股东同意的情况下确定提交给我们股东批准的任何公司交易或其他事项的结果，包括潜在的合并或收购、资产出售和其他重大公司交易。我们的首席执行官兼董事之一Adam K. Peterson是Magnolia的负责人。此外，Magnolia作为我们B类普通股的唯一持有者，有能力限制我们采取某些行动的能力，尽管我们的董事会大多数成员同意采取此类行动。

 

Magnolia管理的这些基金的利益可能与我们A类普通股的其他持有人的利益不一致。彼得森还因担任Magnolia的经理而获得Magnolia的报酬。此外，这些基金从事对公司进行投资的业务，可能会不时收购并持有与我们直接或间接竞争的业务的权益。

 

MCF是内布拉斯加州奥马哈市的一家私人投资合伙企业，于2014年8月开始运营。MBOC I是一家位于内布拉斯加州奥马哈的私人投资合伙企业，于2018年2月开始运营。Adam K. Peterson是在SEC注册的投资顾问公司Magnolia的唯一管理人。Magnolia是MCF和MBOC I的普通合伙人和管理人。

 

于2024年5月9日，公司、Alex B. Rozek及其中所载的若干其他各方订立分立及股票回购协议（“分立协议”）。自2024年5月9日起，Rozek先生辞去公司及其所有直接和间接子公司的高级职员和董事职务，但Sky Harbour董事会成员除外。根据分立协议，公司向Rozek先生和Rozek先生控制的实体Boulderado Partners，LLC合计回购210,000股公司A类普通股、527,780股公司B类普通股和51,994股认股权证，以收购51,994股公司B类普通股。回购的A类股份的价格是基于执行分立协议前两个交易日结束的30个交易日的A类普通股的30个交易日成交量加权平均价格。回购的B类股份的价格是基于执行分立协议前两个交易日结束的30个交易日的A类普通股的30个交易日成交量加权平均价格加上阻止/控制溢价，为此管理层聘请了第三方估值专家。支付给Rozek先生的总购买价格为9175605美元，包括现金支付8800480美元和36705股Sky Harbour A类普通股。支付给Boulderado的总购买价格为9951113美元，包括现金支付7960891美元和194738股Sky Harbour A类普通股。根据分立协议，（a）我们向Rozek先生转让200,000股A类普通股，面值0.0001美元的Sky Harbour，作为他为成功启动Sky Harbour所做努力的对价，（b）Rozek先生收到960,000美元的遣散费，将在18个月内按月等额分期支付，以及（c）Rozek先生收到75,000美元的员工福利，将在18个月内按月等额分期支付，每一笔都包含在我们综合运营报表的“员工成本”中。Rozek先生同意惯常的不招揽、不竞争、保密、合作和返还财产契约。作为订立竞业禁止协议的对价，我们向Rozek先生支付了25万美元。此外，Rozek先生与公司指定的执行官和董事会同意订立相互不贬损契约，公司同意在满足某些条件的情况下保留Rozek先生作为其在Sky Harbour董事会的代表，直至2026年12月31日。

 

我们的收购和股权投资

 

自2015年6月以来，我们在收购户外广告牌广告、宽带服务、担保保险和经纪业务业务、投资我们的资产管理业务以及购买各种业务的少数股权方面花费了超过5.3亿美元。我们预计将在这些业务领域寻求进一步收购，并可能扩展到我们认为在竞争非常激烈的世界中具有持久盈利潜力的其他业务。

 

户外广告牌广告。自2015年6月以来，通过二十多次收购、几次资产购买和一次交换，我们收购了许多广告牌结构，其中许多具有多个面孔、相关的地役权，以及在某些情况下建造额外广告牌的权利。这些广告牌位于阿拉巴马州、阿肯色州、佛罗里达州、乔治亚州、伊利诺伊州、爱荷华州、堪萨斯州、密苏里州、内布拉斯加州、内华达州、俄克拉荷马州、南达科他州、田纳西州、弗吉尼亚州、西弗吉尼亚州和威斯康星州。我们为这些广告牌和相关资产合计支付了超过2.4亿美元的收购价格。截至2025年3月1日，我们运营约4,000个广告牌结构，包含约7,600个广告面，其中超过100个是数字显示器。

 

保证保险。自2015年9月以来，通过六次收购，我们已经收购了一家保险公司（UCS）和五家保险经纪公司。我们为这些收购合计支付了约2170万美元的收购价格。此外，我们还向UCS贡献了约3370万美元的法定资本。UCS获授权在所有50个州和哥伦比亚特区发行保证保险，获得美国财政部批准，并被A.M. Best Company评为“A-”（优秀）。

 

宽带服务。2020年3月，AireBeam收购了农村宽带互联网提供商FibAire的几乎所有业务资产。AireBeam为亚利桑那州南部社区的8,000多名用户提供高速固定无线互联网服务，并正在亚利桑那州的特定市场建设全光纤到户网络。我们以约1230万美元现金收购了AireBeam，并向FibAire的联合创始人兼首席执行官发放了新成立实体10%的股权。2020年12月，我们收购了农村宽带互联网提供商UBB的几乎所有业务资产。UBB为盐湖城、帕克城、奥格登、普罗沃及周边社区的超万名用户提供了高速互联网。我们以约2130万美元现金收购了UBB，并向UBB的成员Alpine Networks，Inc.发行了新成立实体20%的股权。2021年6月，我们以约66.4万美元的价格从FibAire的联合创始人兼首席执行官手中购买了AireBeam的10%股权。2022年4月，我们收购了InfoWest几乎所有的业务资产，后者是光纤和固定无线互联网服务提供商，在犹他州南部和中部、亚利桑那州北部和内华达州莫阿帕谷拥有超过20,000名客户。我们以约3880万美元现金收购了InfoWest，并向InfoWest的联合创始人发放了新成立实体中20%的股权。2022年6月，UBB以约110万美元完成了对Strawberry Communications，LLC互联网服务业务的收购。2023年6月，InfoWest向Pro Communication and Construction Services，LLC（我们称之为“ProCOM”）收购了宽带建设设备及相关资产，以现金支付的购买价格约为290万美元。2023年10月，InfoWest从内华达州Cable Systems公司收购了SunRiver Fiber Network的几乎所有业务资产，我们将其称为“Cable Systems”，收购价格约为440万美元。2024年4月，我们与UBB和InfoWest的少数成员签订了协议，原始所有者将他们在两家公司的成员权益交换为价值约1340万美元的未登记的Boston Omaha A类普通股股票。因此，BOB现在拥有UBB和InfoWest的100%股权。

 

 

少数股权投资。自2015年以来，我们在几个不同的行业进行了少数股权投资。

 

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自2015年9月以来，我们对商业地产、一项商业地产管理、经纪及相关服务业务以及一项资产管理业务进行了一系列投资。我们目前拥有Logic 30%的股份。2023年5月1日，我们的BOAM子公司以现金和BOC A类普通股合计价值5,016，494美元的价格从除BOAM之外的24th Street成员手中收购了24th Street的100%会员权益。交易前，BOAM间接拥有24th Street 48%的会员权益。对价包括收盘时的现金2,759，072美元、额外的1,254，102美元现金，以及45,644股中国银行A类普通股（基于截止收盘日前两天结束的30个营业日期间中国银行A类普通股的平均收盘价）。交易中发行的股份未登记，无登记权。购买协议还规定了基于业绩的某些付款，以收取保留金额和某些其他潜在的盈利付款。此外，我们还通过我们的一家子公司向第24街基金投资了总计600万美元。这些基金由24th Street管理，专注于担保贷款和商业房地产直接投资方面的机会。

 

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2017年12月，我们向全国性住宅建筑商Dream Finders Homes Homes，LLC的母公司DFH的普通单元投资了1000万美元。除了房屋建筑业务外，DFH的子公司还为购房者提供抵押贷款发放和产权保险服务。2021年1月25日，DFH的全资子公司Dream Finders Homes, Inc.完成首次公开发行股票，DFH的控股公司和唯一管理人TERM3即为Dream Finders Homes，Inc.。首次公开发行完成后，我们在DFH的流通普通股单位转换为4,681，099股Dream Finders Homes, Inc. A类普通股，我们的一家子公司在首次公开发行中额外购买了120,000股A类普通股。自DFH首次公开募股以来至2022年12月31日，我们已出售所有4,801，099股DFH A类普通股，总收益约为8,100万美元。

 

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2018年5月，通过我们的一家子公司，我们通过购买Crescent的私人控股母公司CB & T的普通股投资了大约1900万美元。我们的投资现在占CB & T已发行普通股的15.6%。Crescent位于新奥尔良，其大部分收入来自美国各地的间接次级汽车贷款。

 

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2020年10月，我们的子公司BOC Yellowstone担任一家名为Yellowstone Acquisition Company的特殊目的收购公司的承销首次公开发行的保荐人，我们将其称为“Yellowstone”，在其公开发行中以每单位10.00美元的价格出售了13,598，898个单位，每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证组成，以每股11.50美元的行权价购买二分之一的A类普通股。在2020年8月至11月期间，我们通过BOC Yellowstone投资了约780万美元，购买了3,399，724股B类普通股和7,719，779份不可赎回的私募认股权证，每份认股权证使我们有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。2021年8月，黄石公园与Sky Harbour LLC订立业务合并协议，后者是一家专注于建造、租赁和管理公务航空机库的私营航空基础设施开发商。此次企业合并已于2022年1月25日完成，黄石公园更名为Sky Harbour Group Corporation.Sky Harbour的A类普通股在纽约证券交易所交易，代码为“SKYH”，其购买A类普通股交易的认股权证，代码为“SKYH.WS”。

 

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2021年9月，通过我们的一家子公司，我们向SHG直接投资了5500万美元，并获得了B系列优选单位。在Sky Harbour业务合并成功完成后，这项投资将根据每股10.00美元的假定价值转换为5,500，000股Sky Harbour的A类普通股。2021年12月，我们同意在2022年1月完成的Sky Harbour业务合并完成后，通过购买4,500，000股A类普通股，向Sky Harbour提供额外的4500万美元。在2024财年，我们出售了285,442股Sky Harbour A类普通股，总收益约为290万美元。截至2024年12月31日，我们持有12,401，589股Sky Harbour A类普通股和7,719，779份Sky Harbour认股权证。

 

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2021年，我们在BOAM内成立了BFR Fund子公司，以运营拟议的建造出租业务，专注于开发、建造和管理单户独立和/或联排别墅，用于长期出租。我们投资了大约1500万美元的资本，为这些项目的初步收购提供资金，随后筹集了第三方资本，将与我们的资本一起投资。BFR基金收购了内华达州的地块，最初的计划是开发、建设和运营建设出租社区。然而，市场上的挑战，包括利率上升和无法实现我们认为适当的风险调整后回报，导致我们寻求将BFR基金的有权土地资产出售给公共房屋建筑商。因此，我们通过将手头未投资的现金返还给BFR基金合作伙伴，并在我们出售BFR基金的有权土地资产时，将这些资本也返还给BFR基金合作伙伴，从而比最初的目标更早地结束了BFR基金。

 

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2023年7月，我们向服务于宽带行业的公司MyBundle的投票优先股投资了约300万美元。

 

 

行业背景

 

我们目前经营户外广告牌广告服务、提供宽带服务、销售担保保险产品，并在商业房地产管理和经纪公司、一家专注于服务汽车贷款市场的银行以及一家专注于建造、租赁和管理公务航空机库的私人航空基础设施开发商拥有少数股权投资。

 

户外广告牌广告。我们目前在美国东南部和中西部拥有并运营约4,000个广告牌结构，包含约7,600个广告面孔，其中超过100个是数字显示器。此外，我们持有在其中几个州建造额外广告牌的选择权。我们超过95%的广告牌位于租赁的物业包裹上。场地租赁期限一般为1至20年，通常附带续租选项。我们的许多租约都包含延长租约的选择权，以便允许连续经营多年，或者存在于我们认为法规使得很可能在到期前以与现有租约类似的经济条款签署新租约的地区。公告是由面板组成的大型广告结构，称为人脸，在其上显示广告文案。在传统的广告牌上，客户的广告文案用计算机生成的图形打印在一张黑胶上，并包裹在广告牌的正面。公告通常位于主要高速公路上，并以车辆通行为目标。广告合同通常是短期到中期（一周到三年）。我们一般在合同期限内将个别选定的公告空间出租给广告商。除了上面介绍的传统显示器，我们还有数字显示器，它们通常附带较短的广告合同（一周到十二个月）。根据行业贸易期刊，户外广告牌在2023年被估计为美国价值63亿美元的市场。其他户外广告解决方案，包括街道家具（例如，公共汽车候车亭和长椅），在体育场馆、购物中心、机场和其他地点的公交和其他新的替代广告标志，据行业消息来源估计，2023年的额外收入约为24亿美元。我们租用广告牌空间的行业并不集中。

 

保证保险。代孕保险发生在一方当事人为一项义务或承诺担保另一方当事人的付款或履行时。许多债务是通过担保债券担保的。常见的担保债券类型包括商业担保债券和合同担保债券。担保是政府和商业运作的一个组成部分。在许多涉及风险的复杂努力中，有必要让第三方向另一方保证一方的履约或义务。担保公司是提供这类财务担保以换取保费支付的“第三方”。担保债券在政府招标和签约过程中以及为获得各种政府许可的个人以及进入公寓和办公室租赁租赁的个人和企业提供。各种类型的债券旨在确保承包商在对项目进行投标时，并获得该项目，该项目按投标金额完成，并且承包商向其分包商和供应商付款。

 

担保债券由国家保险部门监管。担保人保险公司经营的业务模式与传统的意外伤害保险不同。担保是为了防止损失而设计的。虽然确实发生了一些损失，但担保金并不包含大额的损失赔付准备金。担保人只承担其承保经验表明根据其基础经验合理承担的那些风险。此项服务面向符合条件的个人或企业，其事务需要担保人。担保人将其承销视为一种信贷形式，很像贷款安排，并强调主承包商或分承包商成功履行其义务的资格，检查承包商的信用记录、财务实力、经验、在制品和管理能力。担保人评估这些因素后，对担保信用的适当性和金额（如果有的话）作出认定。与财产和意外伤害保险不同，如果发生索赔，保证保险允许保证保险公司追究购买保证保证金的承包商或分承包商的任何损失。

 

根据2023年行业报告，为了在估计价值96亿美元的担保市场开展业务，通过对定期财务、市场行为和运营审计的法律要求以及其他手段，担保保险公司受到高度监管和审查。大多数担保公司反过来通过持牌担保债券生产商、对担保产品有专门知识的持牌业务专业人士、担保市场以及担保人之间的业务策略和承销差异来分销担保债券。债券发行人可以作为评估建筑公司能力的客观、外部资源，并在必要时提出改进建议，以帮助建筑公司满足担保公司的承保要求。债券生产商根据他们的经验、声誉和代表担保人发行债券的能力进行竞争。

 

宽带服务。我们的AireBeam、UBB、InfoWest和FFH业务为亚利桑那州、佛罗里达州、内华达州、犹他州和其他地区的某些市场的家庭、企业和社区组织提供光纤连接。在各种工业和住宅用途对更高带宽和更快速度连接的需求不断增长的推动下，光纤传输在现代社会变得越来越普遍。光纤电缆的带宽比金属电缆大得多。与其他传输介质相比，每单位时间光纤可传输的信息量明显更高，这是其最显着的优势。此外，光纤提供低功耗，允许更长的传输距离。光纤通常不太容易受到电磁干扰，容量更大，重量也比传统的金属导线连接轻。还有，光纤是用玻璃做的，相对于传统的铜线，可以提供一定的成本优势。光纤比铜线安装难度更大、成本更高，测试光纤需要专用设备。光纤在安装或施工活动中也极易被切断或损坏。我们认为，自COVID大流行以来，对宽带服务的需求已显着增加，随着越来越多的企业和消费者依赖远程连接来满足工作、学习、远程医疗和其他连接需求，以及随着新技术扩大以数字方式共享信息和服务的能力，这种需求将继续增长。

 

 

业务概览及策略

 

自现任管理层于2015年2月接任以来，我们已从事（i）收购和少数股权投资户外广告牌广告、宽带服务提供商、资产管理、担保保险、商业房地产服务、房屋建筑和一家银行控股公司，（ii）购买公开交易的股本证券，以及（iii）于2020年10月担任Yellowstone首次公开发行股票及其随后于2022年1月与Sky Harbour业务合并的保荐人。我们的战略侧重于投资那些已经证明或我们认为有潜力随着时间的推移持续证明盈利能力、有形股权资本的税前历史回报具有吸引力、并且我们认为可以以合理价格获得的公司和业务线。

 

我们在内部通过电话、研究或邮寄、随着时间的推移发展的业务关系以及从一些经纪人和其他专业人士那里收到目标收购机会来进行收购。我们寻求与我们的增长战略相一致的收购，但无法保证我们将根据未完成的意向书完成收购或收购任何额外的广告牌资产、担保经纪公司、宽带服务提供商或任何其他业务的少数股权投资。此外，我们的收购受到许多风险和不确定性的影响，包括何时、是否以及在多大程度上实现特定收购的预期收益和成本节约。我们也在寻求机会收购其他业务或现有业务的重大权益。我们希望整体收购那些随着时间的推移始终表现出盈利能力、有形股权资本的税前历史回报具有吸引力、且价格合理的企业。然而，我们可能会在经济有利的情况下考虑少数股权和股票发行。在某些情况下，当与收购相比这样做的机会和经济性是有利的时，我们可能会直接进入业务领域。

 

户外广告牌广告。我们寻求利用我们不断增长的网络以及多样化的地理和产品组合来增加收入。我们相信户外广告业务提供了有吸引力的行业基本面，我们希望在我们计划继续扩大我们在美国的业务时利用和利用这些基本面。我们希望，我们不断增长的影响力将成为识别和吸引本地和全国广告商的有吸引力的工具。我们与客户合作，使他们能够更好地了解我们的广告牌如何成功地覆盖他们的目标受众并推广他们的广告活动。我们户外广告业务的长期战略包括在适当情况下寻求数字展示机会，同时利用传统的户外广告展示方法，并在适用的情况下巩固分散的市场。

 

数字显示器提供了通过集中式计算机系统链接电子显示器的机会，以便在大量显示器上瞬时同时更改广告文案。根据一天中的时间更改复制并根据广告商的需求快速更改消息的能力为我们的客户创造了额外的灵活性。然而，与传统公告相比，数字显示需要更多的资金来建设和维护，并增加一个市场的广告面孔供应。

 

我们的本地制作人员为我们的许多客户提供创建和安装广告文案所需的一系列服务。制作工作包括创建广告文案设计和布局，协调其与外部印刷公司的印刷以及将文案安装在广告牌面上。我们向较小的广告商和非广告代理商代理的广告商提供创意服务。全国广告商经常使用只需要安装的预印设计。我们的创意和制作人员通常会开发新的设计或改编其他媒体的文案，以用于我们的库存。我们的创意人员还可以协助开发营销演示、演示和策略，以吸引新客户。

 

我们通常拥有展示客户广告文案的物理结构。我们在我们租赁或拥有或我们已获得永久地役权的场地上从第三方获得新结构。我们一般对广告牌所在的土地有有限的维护责任或没有责任。场地租赁条款一般为1至20年，通常附带续约选项，或者存在于我们认为法规使得很可能在到期前以与现有租约类似的经济条款签署新租约的区域。除了场地租赁外，我们通常还需要获得许可才能建造和经营该标志。许可证通常由州或地方政府永久发放，通常可以以最低或免费的方式转让或续签。传统的公告和海报广告文案用电脑生成的图形印刷，形成单张黑胶。这些广告随后被运送到现场，并包裹在结构的表面。

 

保证保险。UCS自1989年以来专门提供担保债券。UCS是一家经A.M.Best评级为A-（“优秀”）的授权保险公司，并获得美国财政部（570通告）的批准。UCS目前已获准在所有50个州和哥伦比亚特区开展业务。除了为承包商和分包商发行传统的建筑债券外，UCS还提供各种杂项、许可和许可债券，以保护消费者免受我们客户的商业活动的影响，或向交易对手提供我们的被保险人将履行许可要求或忠实地汇出所欠款项的保证。我们的经纪服务目前以BOSS Bonds Insurance Agency，LLC的名义运营。

 

我们寻求通过限制保单金额、遵循广泛的承保流程、审查关键指标的仪表板以及购买再保险范围来降低我们的风险。我们的承销过程考虑了多个因素，包括客户的财务健康状况、客户的经营历史、债务类型、正在发行合同的地理区域、债券和标的合同的语言，以及在适当情况下客户的抵押品质押以降低违约情况下的风险。从历史上看，担保债券的债权受到在约定风险之前进行的广泛承销分析、债券发行时提供的担保形式以及追究客户获得担保债券以追回因索赔而支付的金额的法律能力的限制。担保人的赔偿权与财产和伤亡或人寿保险承保形成对比，后者不存在这种追偿权。与其他保险不同，保证金保险损失通常受限于被保险人的赔偿义务、出单时被保险人提供的担保物，或保险公司对其为被保险人发行债券并介入的建设项目未收回资金的合同权利。

 

 

宽带服务。随着经济转向消费需求增加和远程办公工作安排，我们寻求利用对农村互联网接入和带宽容量增加的需求不断增长。AireBeam、UBB和InfoWest在亚利桑那州、内华达州和犹他州的几个服务不足的社区开展业务，这些社区需要更高的速度和更大的互联网容量。我们的战略是扩大我们在农村宽带业务中的影响力，因为我们预计会有更多的社区对其家庭和企业的带宽需求越来越大，超出了他们目前提供的服务所能可靠提供的范围。在某些市场中，我们认为光纤到户有可能成为一种长期存在的资产，符合我们的目标，即投资于我们认为有潜力实现有利的投资资本税前回报的耐用业务。最近的研究表明，美国很大一部分家庭，特别是在大都市地区以外的家庭，没有连接高速宽带服务，因为他们的社区缺乏全光纤连接。我们认为，我们收购的AireBeam、UBB和InfoWest的农村宽带业务模式与我们更强大的资产负债表相结合，提供了一个有竞争力的平台，可以为亚利桑那州、内华达州和犹他州的更多社区以及其他州其他类似情况的社区带来光纤到户。此外，通过我们的FFH业务，我们已与房屋建筑商签订合同，在目前在建的大型住宅开发项目中将光纤到户，并期望在未来继续将其扩展到更多的开发项目。我们认为，光纤到户市场与我们的广告牌和担保保险市场具有相似的品质，在给竞争对手带来一些障碍的市场中提供了多元化的客户基础。我们还认为，许多宽带系统由可能有兴趣被收购的大量小型运营商拥有，为我们提供了宽带互联网提供商市场未来持续增长的潜力。

 

竞争

 

户外广告牌广告。美国的户外广告行业由几家大公司组成，而高清频道户外、Outfront Media和Lamar Advertising Company这三家公司拥有所有户外广告牌的大多数。据估计，这些公司产生了行业总收入的50%以上，一些行业消息人士估计，还有许多其他较小的公司服务于市场的其余部分，为未来可能被收购的广告牌提供了潜在的重要来源。我们战略的一部分是在我们认为广告商可取的市场中收购某些中小型竞争对手。我们还在各自的市场上与其他广告媒体竞争，包括广播和有线电视、广播、平面媒体、直邮、在线和其他形式的广告。户外广告公司的竞争主要基于他们接触消费者的能力，这是由展示位置驱动的。

 

保证保险。我们的保险业务在竞争激烈且非常分散的环境中运营。我们与其他全球保险和再保险提供商展开竞争，包括但不限于Travelers、Liberty Mutual、苏黎世保险集团、CNA保险集团和安达保险有限公司，以及几乎在我们业务的每个领域都有众多专业、区域和本地公司。这些公司可能会通过中介机构，或直接在没有经纪人或代理人协助的情况下，对其保险产品进行营销和服务。我们还与其他不属于上述提供风险相关服务和产品类别的业务进行竞争。

 

宽带服务。我们的宽带服务业务提供高速互联网连接，面向需要更高速度和更大互联网容量的农村和其他服务不足的社区。未来，领先的有线电视运营商，如康卡斯特、Charter通信和Altice USA，以及其他竞争对手，以及其他提供竞争性服务的公司，如美国电话电报、T-Mobile和威瑞森通信，可能会寻求进入我们所服务的市场。此外，我们可能会在家庭和其他融入新技术的服务中面临来自5G的竞争。技术变革正在进一步加剧，并可能挑战现有的商业模式。我们的互联网服务预计将与无线电话公司、卫星和其他宽带提供商，以及有线电话公司和其他有线互联网服务提供商以及其他寻求建设基于光纤的网络基础设施的提供商展开竞争。

 

人力资本

 

我们相信，我们可以通过考虑所有利益相关者（包括我们的员工）的长期利益的商业实践，继续提高股东价值。我们的目标是创造一个让员工感到投入、获得奖励和赋权的工作场所。文化在我们开展业务和吸引人才的方式中发挥着重要作用，因此，我们在整个员工体验中积极促进协作、创造力、包容性和主人翁文化。

 

截至2025年3月1日，我们有452名员工，其中287名从事宽带运营，93名从事广告牌运营，67名从事保险服务，5名从事行政或企业相关活动。目前，我们90%以上的员工都是全职的。我们的员工都不受集体谈判协议的约束。我们相信，我们与员工的关系是好的。

 

雇用和发展我们的员工，并建立一个他们觉得有成就感的工作环境，是我们业务的一个重要目标。我们寻求促进工作环境，以促进我们员工队伍的多样性，尊重每个员工的背景，并让每个员工充分发挥潜力。我们寻求为我们的员工提供有吸引力的薪酬和福利方案，包括公平工资、激励措施、我们向其提供匹配贡献的401（k）计划、医疗保健福利和育儿假休假，以及其他福利。我们还致力于员工安全，并花费大量时间对员工进行安全协议培训。我们维持一条员工热线来报告所关注的问题，该热线可以连接我们的首席财务官、审计委员会主席和我们的外部法律顾问。

 

信息系统

 

我们依靠我们的信息系统来管理我们的日常业务活动，与客户和供应商互动，管理我们的数字广告牌显示器，并营销我们的服务。我们已将某些技术和业务流程功能外包给第三方，未来可能会越来越多地这样做。我们还聘请了负责维护和改进我们的信息系统以及开发系统以保护我们和客户信息的个人。为了减少意外泄露客户信息的风险，我们的独立业务集团为其客户交互操作不同的信息系统。我们将某些技术和业务流程功能外包给第三方，以及我们依赖使用我们的信息系统，可能会使我们面临与数据安全、服务中断或我们的控制系统有效性相关的更大风险。我们还维持一定水平的保险，旨在在发生因我们的计算机安全系统遭到破坏而造成的任何损害时提供一些保障。

 

 

监管我司户外广告业务

 

美国户外广告行业受联邦、州和地方各级政府监管。除其他外，这些规定可能包括对户外广告结构上展示的广告文案的建造、维修、维护、照明、升级、高度、大小、间距和位置以及许可的限制，在某些情况下，还包括对内容的限制。我们一般不会在广告业务中产生与遵守环境法相关的材料成本。

 

不时出台立法，试图对户外广告收入或户外广告资产使用权征税。几个司法管辖区已征收此类税款，占我们在该司法管辖区产生的户外广告收入的百分比。此外，一些司法管辖区已使用各种估值方法对我们在广告位置的个人财产和租赁权益征税。在某些情况下，例如我们目前的坦帕业务，当我们从政府当局租赁空间时，我们可能会与该当局签订收入分享协议，在其他情况下，我们将管理与收入分享协议相关的第三方广告牌。我们预计司法管辖区将继续尝试征收此类税款和其他费用，以此作为增加收入的一种方式。近年来，户外广告也成为定向税费的标的物。这些法律可能以多种方式影响我们市场的现行竞争条件。这些法律可能会减少我们的扩张机会，或者可能会增加或减少来自户外广告行业其他成员的竞争压力。无法保证现有或未来的法律或法规及其执行不会对户外广告行业产生重大不利影响。

 

在美国，联邦法律，主要是《公路美化法案》，我们称之为“HBA”，对美国境内联邦援助初级公路、州际公路和国家公路系统道路上的户外广告进行了监管，我们将其称为“受控道路”。HBA规范广告牌的大小和位置，要求制定州标准，强制执行一个州的合规计划，促进迅速清除非法标志，并要求对征收进行公正补偿。

 

为满足HBA的要求，所有州都通过了广告牌控制法规和条例，其中规定了建筑、维修、维护、照明、高度、大小、间距以及户外广告结构的放置和许可。我们不知道有哪个州通过了比现行联邦对联邦高速公路系统的要求限制性更小的控制法规和条例，包括要求车主在受控道路沿线移除任何不符合规定的、不合规的标志，费用由车主承担，并且不给予赔偿。地方政府通常也将广告牌控制作为其分区法的一部分。规范上述项目的建筑规范包括关于拆除不符合某些当地要求的非祖父结构的类似规定。

 

作为其广告牌控制法的一部分，州和地方政府对新标志的建设进行监管。一些司法管辖区禁止新建，一些司法管辖区允许新建仅用于替换或迁移现有结构，一些司法管辖区允许新建，但须遵守上述各种限制。在某些司法管辖区，限制性规定也限制了我们搬迁、重建、维修、维护、升级、修改或更换现有合法不符合规定的广告牌的能力。

 

美国联邦法律既没有要求也没有禁止拆除现有的合法广告牌，但它确实规定，如果一个州或政治分区强制拆除受控道路沿线的合法广告牌，则必须支付赔偿金。过去，州政府利用联邦资金用于交通改善计划，购买并拆除了现有的用于美化目的的合法广告牌，这些司法管辖区未来可能会继续这样做。州和地方政府当局不时使用征用权和摊销权来移除广告牌。摊销是指要求拆除合法不符合规定的广告牌（建成时符合适用法律法规的广告牌，但不符合现行法律法规的广告牌）或经过一段时间后放置在此类广告牌上的商业广告。根据这一概念，政府机构声称，通过在这段时间内继续运行广告牌获得了公正的补偿。尽管在所有受控道路上禁止摊销，但在州和地方法律允许的有限情况下，在非受控道路上支持摊销。

 

我们可能会在市场和我们认为合适的特定地点扩大数字广告牌的部署，并且在监管其地点的政府机构允许放置这些数字显示器的地方。我们知道美国现有的一些法规限制或禁止这些类型的数字显示器。然而，由于用于改变静态拷贝的数字技术直到最近才被大规模开发并引入市场，并且正在更广泛地引入过程中，因此可以修改目前按条款不适用于数字技术的现有法规，以施加更大的限制。由于涉嫌对美观或驾驶员安全的担忧，这些法规或第三方的行动可能会对数字广告牌施加更大的限制。

 

 

监管我司保证保险业务

 

GIG及其子公司在美国所有50个州和哥伦比亚特区开展保险业务交易，并受其经营所在各州和司法管辖区的监管。监管的程度各不相同，但一般源自将监管、监督和行政权力下放给每个州和司法管辖区的一个保险部门的法规。监管、监督和行政，除其他外，涉及必须达到和保持的偿付能力标准、保险人及其代理人的许可、投资的性质和限制、保费率、对单一保单下可能承保的风险规模的限制、未到期保费、损失和其他义务的准备金和准备金、为投保人的利益存入证券、批准保单形式和规范市场行为，包括在承保中使用信用信息以及其他承保和索赔做法。州保险部门还对保险公司的财务状况和市场行为进行定期检查，并要求按季度和年度进行财务报告和其他报告的备案。UCS的住所地内布拉斯加州也可能限制UCS向GIG和我们支付股息，因此，如果我们宣布从UCS和/或GIG及其其他运营子公司的运营中获得股息，则向我们的股东支付股息。

 

GIG及其子公司和/或我们的某些指定员工必须获得国家监管机构在我们开展业务的地点的代理、经纪人和中介机构的许可。法规和许可法律因州而异，通常很复杂。所有州的适用许可法律法规都受到监管机构的修订或重新解释，在大多数情况下，此类机构在许可的授予、撤销、暂停和续期方面拥有相对广泛的自由裁量权。我们努力监控GIG、其子公司和我们的员工的许可，但存在GIG及其子公司和/或我们的某些指定员工可能被排除或暂时停止开展我们的部分或全部活动或可能受到特定司法管辖区处罚的可能性。

 

率和规则批准。GIG的国内保险子公司须遵守各州有关费率、表格和规则审批的法律法规。适用的法律法规一般制定标准，以确保费率不过度、不充分、不公平歧视或被用来从事不公平的价格竞争。保险公司调整费率的能力和流程的相对时间取决于每个州的要求。许多州颁布了各种竞争性费率制定法，允许保险公司为某些类别的保险设定一定的保费率，而无需事先获得州保险部门的批准。此外，美国财政部财政服务局管理企业联邦担保债券项目，该项目向授权担保公司颁发授权证书，分析申请人和授权公司的财务报表以确保合规，并公布持有证书授权的公司名单。

 

退出地理市场和/或取消或不续签政策的要求。几个州的法律法规可能会影响保险公司终止或大幅减少其在该州的承保的时机和/或能力。这些法律法规通常要求在停止一项业务或退出该州之前提前通知，在某些情况下还需要得到保险部门的批准，并且它们仅允许保险公司出于某些特定原因取消或不续签某些保单。

 

保险监管信息系统。全国保险专员协会，我们称之为“NAIC”，开发了保险监管信息系统，我们称之为“IRIS”，以帮助州监管机构识别可能需要监管关注的公司。财务审查员根据年终数据审查年度财务报表和关键财务比率结果，目的是确定似乎需要立即受到监管关注的保险公司。每个比率都有一个既定的结果“通常范围”。然而，超出通常范围的比率结果不一定被视为不利；相反，不同寻常的数值被用作监管早期监测系统的一部分。此外，在某些年份，财务状况良好的公司有几个比率的业绩超出通常范围可能并不罕见。一般来说，如果一家保险公司的某些关键IRIS比率超出通常的范围并且该保险公司的财务状况呈下降趋势，则该保险公司可能会受到监管审查，或者根据该公司的财务状况采取监管行动。

 

基于风险的资本要求。NAIC有一个基于风险的资本，我们称之为“RBC”，这是对大多数财产和意外伤害保险公司的要求，它确定了最低资本要求，旨在提高对投保人义务的保护水平。UCS受这些NAIC RBC要求的约束，这些要求基于个别州已通过的法律。这些要求使保单持有人盈余低于加拿大皇家银行计算要求的保险公司受到不同程度的监管行动，这取决于资本不足的程度。

 

投资监管。保险公司投资必须遵守规定投资种类、质量和集中度的适用法律法规。一般来说，这些法律法规允许对联邦、州和市政债券、公司债券、某些优先股和普通股证券、抵押贷款、房地产和某些其他投资进行投资，但须遵守特定的限制和某些其他资格。如果某些投资未能满足这些标准，则在计算我们满足这些和其他测试标准的合规性时，这些投资可能会被排除或限制。

 

监管我们的宽频业务

 

我们的许多但不是所有服务和网络都受到联邦通信委员会（我们称之为“FCC”）以及州和地方政府的监管。我们的网络或我们的服务是否受到监管或不受监管取决于许多因素，包括但不限于我们是否提供州和联邦法律所定义的电信服务，或有线电视服务。我们光纤网络的建设和维护可能会面临当地的监管，这可能会对时间安排或我们的部署产生不利影响。我们通过无线传输提供的某些服务需要FCC许可证，而我们的本地视频和其他服务通常需要当地政府的特许经营权。地方政府专营权通常会规定一定的义务来建设网络，并要求向地方政府支付费用，这些费用通常基于毛收入的一定百分比。在私人社区和活动房屋公园，我们可能需要征得房主协会或其他业主的同意才能提供服务，我们经常需要支付费用才能获得物业的使用权并提供我们的服务。最后，要部署我们的网络，我们经常必须从当地电力公司获得使用其电线杆的协议，在某些情况下还必须从土地所有者那里获得地役权。

 

 

收购和融资战略

 

收购选择。我们的管理层将在确定和选择潜在目标收购方面拥有广泛的自由裁量权。在评估潜在目标收购时，我们的管理层将考虑（其中包括）以下因素：

 

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管理层对业务及其竞争环境的理解；

 

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管理层对业务持久性、资本密集度以及所用资本随时间推移的预期回报的看法；

 

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管理层对特定目标相对于其他可用目标的财务吸引力的评估；以及

 

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资本要求和管理层对特定目标融资能力的评估。

 

发行优先和额外证券。在我们的董事会决定获得额外资本的范围内，它可能会发行债务或股本证券。现有股东对我们在任何证券发行中发行的普通股或优先股没有优先购买权，任何此类发行都可能导致股东对我们公司的投资被稀释。我们通过2017年、2020年和2021年进行的承销公开发行、2018年的私募配售以及2018年至2023年期间进行的“在市场上”发行筹集了超过4.45亿美元的净收益。

 

借钱。于2019年8月12日，Link与奥马哈First National银行（“贷款人”）订立信贷协议（“信贷协议”），根据该协议，Link最多可借入4000万美元（“信贷便利”）。信贷协议规定了初始定期贷款（“定期贷款1”）、增量定期贷款（“定期贷款2”）和循环信贷额度。Link最初在定期贷款1下借款约1800万美元，在定期贷款2下借款约550万美元。2021年12月6日，Link签订了信贷协议第四修正案（“第四修正案”），修改了信贷协议，将借款限额提高至3000万美元，并将定期贷款1和定期贷款2下的未偿余额以及任何增量借款合并为定期贷款（“定期贷款”）。定期贷款由领展及其营运附属公司的全部资产作抵押，包括各领展附属公司的股权质押。此外，领展的各附属公司已加入作为信贷协议项下义务的担保人。此项贷款不由Boston Omaha或我们的任何非广告牌业务提供担保。随着我们继续通过收购扩大我们的广告牌业务，我们可能会寻求通过此信贷安排或与不同的贷方增加我们可用的资金。定期贷款项下的本金金额将根据25年的摊销时间表按月分期支付。2020年7月1日开始为先前根据定期贷款1借入的金额支付本金，2020年10月1日开始为先前根据定期贷款2借入的金额支付本金。定期贷款将于2028年12月6日全额支付。定期贷款的固定年利率为4.00%。2024年5月30日，Link签订了信贷协议第九修正案，修改了信贷协议，将循环信贷额度下的最大可用额度从10,000，000美元增加到15,000，000美元。利息支付基于美国最优惠利率减去0.65%至1.15%的适用保证金，具体取决于领展的综合杠杆比率。新的循环信贷额度到期应付日期为2026年8月12日。根据定期贷款，领展须遵守以下财务契约：于领展任何财政季度最后一天结束的任何测试期间的综合杠杆比率（a）自截至2024年6月30日的财政季度开始不多于3.50至1.00，（b）自截至2026年12月31日的财政季度开始不多于3.25至1.00，及（c）自截至2027年12月31日的财政季度开始及其后不多于3.00至1.00，以及按季度计量的最低合并固定费用覆盖率不低于1.15至1.00，基于滚动四个季度。截至2024年12月31日，领展遵守了这些契约。信贷协议包括陈述和保证、报告契约、肯定契约、否定契约、财务契约和这类融资的惯常违约事件。一旦发生违约事件，贷款人可能会加速贷款。一旦发生某些资不抵债和破产违约事件，贷款将自动加速。

 

2024年9月17日，BOB的三家运营子公司还与奥马哈银行（Bank of Omaha）签订了一份信贷协议（“BOB信贷协议”），根据该协议，BOB的某些子公司可以借入总额最高为20,000，000美元的定期贷款（“BOB信贷融资”）。作为BOB信贷协议下借款人的三家运营子公司分别为AireBeam、InfoWest和UBB（统称“借款人”）。该贷款由BOB提供担保，但不由BOC或BOC及其其他子公司拥有的任何其他业务提供担保。BOB信贷融通项下的贷款以各借款人的全部资产作抵押。BOB信贷安排下的可用资金将用于与资本收购和租赁资本设备相关的资本支出，以扩大借款人的业务，并且必须在2025年9月16日之前提取。BOB信贷协议规定定期贷款的增量提款，最低增量为1,000，000美元。每笔定期贷款在该定期贷款的借款日后五年到期。每笔定期贷款项下的本金在每笔定期贷款之日起的10年期间内按月等额摊还。每笔定期贷款下的利息按“适用保证金”计息，即（a）任何SOFR贷款的年利率为2.75%，（b）任何基本利率贷款的年利率为1.75%。BOB信贷融资第一年的费用相当于2000万美元贷款承诺中任何未使用部分的0.25%。根据BOB信贷协议，BOB须遵守以下财务契约：BOB任何财政季度最后一天结束的任何测试期间的综合杠杆比率不高于3.50至1.00，按季度计量的最低综合固定费用覆盖率不低于1.15至1.00，基于滚动四个季度，最高资本支出不超过综合调整后EBITDA减去支付给BOB的股息和分配、税收的现金部分、未融资的维护资本支出，将以现金支付的本金摊销付款或债务赎回、期间就资本租赁义务支付的现金付款以及期间的现金利息费用。截至2024年12月31日，BOB遵守了这些契约。BOB信贷协议包括陈述和保证、报告契约、肯定契约、否定契约、财务契约和这类融资的惯常违约事件。一旦发生违约事件，贷款人可能会加速贷款。一旦发生某些无力偿债和破产违约事件，贷款将自动加速。借款人、其子公司和BOB的所有资产均以向贷款人授予其几乎所有资产的担保权益作为担保。

 

截至2024年12月31日，我们合并资产负债表中包含的长期债务包括BOB信贷额度下的约3,400，000美元，其中约350,000美元被归类为流动，以及Link信贷额度下的36,123，138美元，其中851,444美元被归类为流动，9,600，000美元与其循环信贷额度有关。

 

 

我们未来可能会使用多种不同来源为我们的收购和运营提供资金，包括来自运营的现金流、卖方融资、私人融资（例如银行信贷融资，可能会或可能不会由我们的资产担保）、额外的普通股或优先股发行或这些来源的任何组合，在我们可以获得的范围内，或可能不时获得的其他来源，其中可能包括资产出售和发行债务证券。我们产生的任何债务可能是追索权或无追索权，可能是有担保或无担保的。我们也可能会在出现此类机会时利用合资或其他合作机会，以收购我们原本无法获得的物业。

 

我们可能会将任何未来借款的收益用于收购资产或用于一般公司用途。我们预计将在我们认为有吸引力的条款上使用杠杆，根据市场情况评估新股本或债务资本的适当性，包括关于未来现金流、客户信誉和未来租金的假设。我们的公司注册证书，经不时修订，我们称之为我们的“公司注册证书”和章程，经不时修订，我们称之为我们的“章程”，并不限制我们可能产生的债务金额。我们的董事会没有采取限制我们可能产生的债务总额的政策，但在评估我们可能产生的债务数额时将考虑许多因素。如果我们采取债务政策，我们的董事会可能会根据当时的经济状况、债务和股权资本的相对成本、我们物业的市场价值、债务和股权证券市场的一般情况、我们的普通股如果随后在任何交易所交易的市场价格波动、增长和收购机会以及其他因素不时修改此类政策。我们决定在未来使用杠杆为我们的资产融资将由我们自行决定，不会受到我们的股东的批准，并且我们不受我们的管理文件或其他方面的限制，我们可以使用的杠杆数量。

 

收购业务的买卖（或周转）。我们目前不打算在不久的将来出售我们的任何物业，因为我们的策略是收购有可能在较长时间内产生大量现金流的资产。然而，如果根据管理层对我们投资组合的定期审查，我们的董事会确定此类行动符合我们的最佳利益，我们将保留这样做的权利。

 

发行证券以换取财产。我们可能会在未来发行我们的A类普通股股票，用于收购其他业务。对于与收购相关的股票发行，我们的董事会将决定发行的时间和规模。我们的董事会打算利用其合理的商业判断，就任何此类发行履行其对我们当时现有股东的信托义务，包括确定发行是否具有内在价值增值。尽管如此，未来增发股票的发行可能会导致我们在紧接此类交易之前已发行和流通的A类普通股股票的有形账面净值立即大幅稀释。此外，我们可能会让卖方将其持有的部分股权展期为新收购业务的股权。在这些情况下，我们可能会向卖方提供将其所持股份出售给我们的选择权，同样，我们可能会有购买展期股权的选择权。此类已发行和流通股的有形账面净值未来的任何下降都可能对我们A类普通股股票的市场价值产生重大不利影响。

 

股份回购计划。2024年7月23日，董事会批准并授权了一项股票回购计划（“股票回购计划”），据此，我们宣布打算不时在公开市场、私下协商交易或以其他方式根据1934年《证券交易法》第10b-18条的规定回购最多2000万美元的A类普通股。董事会还授权公司酌情为这些股份回购制定“规则10b5-1交易计划”。股份回购计划于2024年8月15日或前后生效，并将于2025年9月30日终止，除非董事会酌情决定提前终止。根据股份回购计划回购股份的实际时间、数量和价值将取决于许多因素，包括适用的SEC法规中规定的限制、价格、一般商业和市场条件以及另类投资机会。根据股份回购计划，公司没有义务回购其A类普通股的任何特定数量的股份，且回购数量不得超过过去20个交易日其股票日均成交量的25%。在2024财年，我们回购了111,323股A类普通股，总成本为1,589，322美元。

 

可用信息

 

您可以在我们的网站www.bostonomaha.com上找到有关我们的更多信息。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及对这些报告的任何修订，在我们以电子方式向SEC提交此类材料或向SEC提供此类材料后，可在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费获取。我们网站的内容不被视为本10-K表格年度报告或我们向SEC提交的任何其他文件的一部分。

 

我们向SEC提交10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告以及其他信息。SEC还维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的这些报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息，包括我们。该网站的地址是https://www.sec.gov。

 

 

项目1a。风险因素。

 

对我们普通股股票的投资具有高度投机性，涉及高度风险。您应该仔细考虑以下讨论的所有风险，以及本年度报告中包含的其他信息。如果以下任何风险或不确定性实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景可能会受到重大不利影响。我们目前不知道或我们认为不重要的其他风险或不确定性也可能对我们业务的财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响。我们无法向您保证，以下风险因素中讨论的任何事件都不会发生。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

 

与公司和我们业务相关的风险

 

自成立以来，我们已经从运营中蒙受了损失，我们预计在可预见的未来我们将继续蒙受损失。

 

自2015年以来，我们每年的运营都出现亏损，当时Magnolia和Boulderado购买了该公司的多数股权，出售了之前的业务并开始了新的业务活动。截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度，我们的运营净亏损分别约为850万美元和890万美元。迄今为止，我们的运营资金主要来自出售证券。此外，当我们收购其他业务时，我们会产生持续的折旧和摊销费用，这些费用通常分布在几年内，以及完成此类收购的成本，这些费用在发生时计入费用。由于这些原因，我们可能会继续蒙受重大损失。除其他外，这些损失已经并将继续对我们的股东权益和营运资金产生不利影响，我们无法向您保证，我们将能够成功地实施我们的业务战略。

 

我们未能成功识别并完成未来对资产或业务的收购可能会降低未来的潜在收益，减少可用现金并减缓我们的预期增长。

 

收购我们认为对我们业务有价值的资产或业务是我们业务战略的重要组成部分。我们认为，可能会不时出现各种各样的收购机会，任何此类收购都可能是重大的。在任何特定时间，与一个或多个潜在卖方的讨论可能处于不同阶段，包括在执行不具约束力的意向书之后进行谈判。然而，任何此类讨论，包括执行不具约束力的意向书，可能不会导致收购交易的完成，我们可能无法识别或完成任何收购。未来收购的成本和收益是不确定的。此外，市场和行业对我们收购的接受，或缺乏，可能不是积极的，是我们无法控制的。我们无法预测任何收购公告或完成将对我们A类普通股的交易价格产生的影响（如果有的话）。如果我们确定了合适的收购目标，由于多种因素，包括来自其他战略买家或金融买家的竞争，我们可能无法以我们认为可以接受的条款收购业务，其中一些可能比我们有更多的经验或更多的资金渠道。

 

我们的业务是资本密集型的，任何此类交易都可能涉及我们支付大量现金。我们可能需要通过公共或私人债务或股权融资筹集额外资金，以执行我们的增长战略并为收购提供资金。在需要时可能无法以可接受的条件获得足够的资本来源，或者根本无法获得。如果我们通过增发股本证券筹集额外资本，现有股东的地位可能会被稀释。收购还可能导致我们产生额外的债务和或有负债以及季度业绩和费用的波动。如果我们的资本资源在未来任何时候都不足，我们可能无法为收购提供资金、利用商业机会或应对竞争压力，其中任何一项都可能损害我们的业务。

 

未来的任何收购都可能带来一些风险，包括但不限于利用管理时间和资源进行未能成功完成的收购的风险、对所收购业务的未来结果的不正确假设的风险，以及管理层的注意力从现有业务或其他优先事项上转移的风险。未来的收购也有望产生额外的折旧和摊销费用，这可能会导致亏损。收购可能永远不会达到我们的预期。

 

如果我们未能成功识别和完成对其他业务或资产的收购，我们的财务状况可能会受到不利影响，我们可能无法成功实施我们业务战略的重要组成部分。

 

 

我们可能难以整合我们可能收购的公司或业务的运营，并可能产生与此相关的大量成本。

 

我们增长战略的一个重要组成部分是收购其他业务。整合被收购公司运营的过程可能会产生不可预见的经营困难和支出。我们可能面临风险和不确定性的关键领域包括：

 

●

正在进行的业务中断、资源和管理时间的转移以及从经营我们的业务到收购和整合挑战的重点；

 

●

我们有能力通过向我们现有的合作伙伴和客户成功营销所收购业务的服务产品，或通过向客户和所收购业务的合作伙伴成功营销我们现有的服务产品，从而实现收购的预期收益；

 

●

收购对我们的经营业绩的负面影响是由于大额一次性费用、收购或产生的大量债务或负债、诉讼、与递延补偿、商誉和其他无形资产相关的金额的摊销或减记、不利的税务后果、大量折旧或递延补偿费用；

 

●

无法产生足够的收入来抵消购置成本；

 

●

需要确保我们遵守与收购完成相关及后续的所有监管要求；

 

●

获得未知或未预料到的或有事项或负债的可能性；

 

●

留住员工和客户，以其他方式保护我们收购的业务的资产价值；

 

●

需要整合每个被收购企业的会计、信息技术、人力资源和其他行政系统，以允许有效管理；和

 

●

需要在收购前缺乏这些控制、程序和政策的公司实施或纠正适当的控制、程序和政策。

 

为了实现我们寻求的增长，我们可能会收购许多规模较小的市场参与者，这可能需要管理层给予极大关注，并增加与整合相关的风险、成本和不确定性。我们未来收购的业务和其他资产可能无法实现足够的收入或盈利能力来证明我们的投资是合理的，我们在整合过程中可能遇到的任何困难都可能干扰我们的运营并降低运营利润率。我们可能需要进行大量资本和运营支出，这可能会在短期内对我们的业绩产生负面影响，收购可能永远不会达到我们的预期。

 

与我们业务扩张相关的运营费用增加可能会对我们的运营收入产生负面影响。

 

与我们业务的任何扩张相关的运营费用增加可能会对我们的收入产生负面影响，因为我们，除其他外：

 

●

寻求收购相关业务或扩大所提供的产品；

 

●

地域扩张；

 

●

进行重大资本支出，以支持我们在现有业务中提供服务的能力；

 

●

与收购的业务相关的大量折旧和摊销费用；和

 

●

随着我们的成长，产生了更多的一般和管理费用。

 

由于这些因素，我们可能无法持续实现、维持或提高我们的盈利能力。

 

 

由于商誉和其他无形资产的资产减值费用，我们可能会蒙受损失。

 

除了我们对我们持有的证券可能产生的减值费用进行审查外，我们每年都会对商誉进行减值测试，截至2024年10月1日，我们这样做了。根据我们在2024年10月1日的审查，无需计提减值费用。我们继续评估是否有因素或指标变得明显，需要在我们的年度减值测试日期之间进行中期减值测试。例如，如果我们的市值在一段时间内低于我们的权益账面价值而没有恢复，我们认为存在强烈的假设，这将表明触发事件已经发生，并且我们的一个或多个报告单位的公允价值很可能低于其账面价值。这将要求我们对报告单位进行商誉减值测试。如果不能克服这一假设，则根据ASC 350、商誉和其他无形资产以及非现金费用，报告单位可能会发生减值。任何此类费用都可能对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们可能会通过额外的公开或私募配售筹集额外的股本资本，并根据我们的2022年长期激励计划发行股本证券，其中任何一项都可能大幅稀释您的投资。

 

如果我们在一项或多项其他交易中出售股票或其他股本证券，或根据我们当前的2022年长期激励计划（“2022年激励计划”）发行股票、股票期权或其他证券，投资者可能会被此类后续发行大幅稀释。我们未来可能需要大量额外资金来继续我们计划中的收购。无法保证我们将能够在有利的条款和条件下获得此类资金，如果有的话。不这样做可能会对我们的业务产生重大不利影响。如果我们通过发行股本证券筹集额外资本，我们的股东可能会经历大幅稀释。我们可能会在一项或多项交易中出售A类普通股、可转换证券或其他股本或可转换证券，这些交易可能包括投票权（包括在特定事项上作为一系列投票权）、股息和清算、反稀释的优先权以及转换和赎回权，但须遵守适用法律，并以我们不时确定的价格和方式出售。此类发行和行使任何可转换证券将稀释我们股东的百分比所有权，并可能影响我们股本的价值，并可能对此类股票持有人的权利产生不利影响，从而降低此类股票的价值。此外，任何可转换证券的行使都可能对我们获得额外股本的条款产生不利影响，因为可以预期此类可转换证券的持有人将在我们极有可能无法以比此类可转换证券提供的条款对我们更有利的条款获得任何所需资本的时候行使这些条款。

 

我们还可能根据我们的2022年货架登记声明筹集额外资本，该声明允许我们根据我们的资本需求在公开或私募中出售高达500,000，000美元的股本证券。2022年12月，我们建立了由富国银行证券作为销售代理的“在市场上”发行计划，该计划允许我们出售高达100,000，000美元的A类普通股（“ATM计划”）。自签署2022年销售协议以来，我们在2022年12月以约20.5万美元的总收益出售了7,887股A类普通股，在2023财年以约3750万美元的总销售收益出售了1,532，065股A类普通股。在2024财年，我们没有出售任何A类普通股股票。我们的2022年货架登记声明将于2025年5月到期，我们打算用新的货架登记声明取代它。

 

我们的2022年激励计划允许我们发行最多1,575，000股A类普通股（定义见该计划）。此外，在截至2032年2月1日（包括）的期间内，为满足奖励而可能交付的A类普通股的最大股份数量将自动增加（每一股均称为“常青日”），其数量使得根据2022年激励计划可获得和先前已发行的股票总数应等于5%（5%）或我们的董事会可能在紧接适用的常青日之前的12月31日确定的较少未偿还金额。股票数量还将根据我们的资本结构的任何股票股息、股票分割或股票组合（包括反向股票分割）、资本重组或其他变化进行调整，加上任何受奖励限制的股份，这些股份到期或在没有交付股票的情况下被终止或注销。迄今为止，我们已根据2022年激励计划发行了142,134股我们的A类普通股。

 

 

由于我们对Sky Harbour集团公司和其他公共证券的投资，我们可能会因持有Sky Harbour集团公司A类普通股和其他投资以及收益的潜在波动而在未来产生潜在的减值费用。

 

我们通过子公司持有的Sky Harbour集团公司（纽约证券交易所代码：SKYH）（我们称之为Sky Harbour）的A类普通股和认股权证的价值受Sky Harbour A类普通股市场价格波动的影响。这种波动使我们的财务报表受到波动的影响。Sky Harbour A类普通股的市场价格自2022年1月26日开始交易以来经历了较大幅度的波动，该波动可能会在未来持续下去，也可能会因应多种因素而出现宽幅波动，其中包括Sky Harbour无法控制的因素。这些因素包括但不限于：

 

●

Sky Harbour报告的经营业绩或财务状况的实际或预期波动，包括商誉、无形资产或其他长期资产的重大减值；

 

●

证券分析师的推荐和报告；

 

●

Sky Harbour以最初预计的成本及时完成其各种机场机库开发项目的建设的能力，以及以有利可图的租金利率成功租赁这些设施的能力；

 

●

Sky Harbour以商业上合理的条款继续获取资本和债务的能力；

 

●

Sky Harbour所在行业公司的业绩或市场估值变化；

 

●

Sky Harbour执行人员或其他关键人员的增补或离任；

 

●

某些投资者的投机性交易活动；

 

●

通货膨胀和任何可能的经济衰退对Sky Harbour的运营、收入、进入金融市场的能力以及对私人飞机机库行业的总体影响；

 

●

建造、维修及其他材料和服务成本的波动；

 

●

有关Sky Harbour所在行业或目标市场的趋势、关注的问题、经济或竞争发展、监管变化和其他相关问题的新闻报道；和

 

●

Sky Harbour或其竞争对手的事态发展和重大事件的公告。

 

 

 

公认会计原则要求我们将公开股本证券投资的市场价格的未实现变化包括在我们报告的收益中。由于我们在Sky Harbour A类普通股中所占百分比所有权权益的规模以及我们有权在Sky Harbour董事会的七名成员之一中进行选举，我们的投资是根据权益法记录的，我们没有将与Sky Harbour股价变化相关的任何未实现损益包括在我们报告的收益中。未来，如果我们被认为不再具有重大影响，我们可能将无法再根据权益法记录我们的投资，并将被要求将与Sky Harbour股价变动相关的任何未实现损益包括在我们报告的收益中。根据Sky Harbour公开股票价格的变化，这种按市值计价的会计可能会导致我们的收益出现重大波动。此外，虽然我们打算长期持有Sky Harbour A类普通股，但我们已在2024年和2025年出售了小比例的Sky Harbour A类普通股，并且可能出于各种原因选择出售全部或部分持股，从而导致已实现的亏损或收益。

 

同样，我们目前拥有或未来可能收购的其他证券的投资损失也可能对我们的经营业绩和股东权益产生重大不利影响。

 

 

我们在Sky Harbour集团公司的A类普通股和认股权证中拥有大量股权，这可能使我们难以在短时间内转售我们的大部分Sky Harbour集团公司证券。

 

2020年，我们担任特殊目的收购公司（“SPAC”）Yellowstone首次公开发行股票的保荐人。作为保荐人，我们以2.5万美元的价格购买了约3,300，000股黄石B类普通股，并以约780万美元的价格购买了私募认股权证。在2021年8月1日至2022年1月期间，我们额外投资了1亿美元购买了Sky Harbour的额外证券。在2021年8月的第一次融资中，我们获得了5,500，000个单位的Sky Harbour LLC B类优先单位，这让Sky Harbour LLC在2021年9月完成了一次私人活动债券融资，筹集了1.6亿美元的收益。此外，在2022年1月Sky Harbour业务合并完成后，我们额外购买了4,500，000股A类普通股。在Sky Harbour业务合并完成后，我们的B类优先单位和转换为Sky Harbour A类普通股的B类普通股以及我们的私募配售认股权证现在可行使购买7,719，779股Sky Harbour的A类普通股。每份Sky认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股A类普通股，但可进行调整，每份Sky认股权证可行使且不可赎回。在Sky Harbour业务合并完成后，我们向Yellowstone的外部董事分配了7.5万股Sky A类普通股，向Yellowstone IPO的一名投资者分配了20.625万股Sky A类普通股。迄今为止，我们已向Sky Harbour累计投资1.078亿美元。我们持有的用于购买A类普通股的Sky Harbour A类普通股和Sky Harbour认股权证的所有股份已根据《证券法》进行了登记。2024年和2025年初，我们在公开市场上累计出售或以其他方式转让了907,577股Sky Harbour A类股票。由于目前Sky Harbour A类普通股的交易量，我们预计在目前时间和可预见的未来将难以出售任何大量我们的Sky Harbour A类普通股和认股权证。截至2025年3月27日，我们和我们的UCS子公司合计拥有12,210，897股Sky Harbour A类普通股和7,719，799股认股权证，用于购买Sky Harbour A类普通股。

 

我们对Sky Harbour集团公司的A类普通股以及天空认股权证和其他公开交易证券的投资涉及很大程度的风险。

 

除了我们对私营公司的投资以及我们对Sky Harbour A类普通股和天空认股权证的投资外，我们还可能购买公开交易的普通股和其他股本证券，包括认股权证和公司债券。尽管从历史上看，权益证券在长期内产生的平均总回报高于固定收益证券，但权益证券在这些回报方面通常也经历了明显更大的波动。我们收购的公开交易证券可能无法升值，可能会贬值或变得一文不值。股本证券投资涉及多项重大风险，包括增发导致进一步稀释的风险、无法获得额外资本以及无法支付当前分配。优先证券和公司债投资涉及特殊风险，如延期分配风险、信用风险、流动性不足、基于利率变化和其他宏观经济因素的价值变化、投票权受限等。根据公认会计原则，我们可能需要以截至每个财政季度末的当前市值反映我们在上市公司中的证券价值。因此，这种按市值计价的会计可以随着市场条件的变化而改变我们资产负债表上这些类型证券的价值。如果市场价格大幅波动，且投资的公允价值变动可能对我们报告的业绩产生重大影响，则按市值计价的会计可能会变得不稳定。

 

我们冒着不慎被视为根据1940年《投资公司法》要求注册的投资公司的风险。

 

我们冒着不慎被视为根据1940年《投资公司法》（“投资公司法”）要求注册的投资公司的风险，因为我们资产的很大一部分是对我们拥有的权益少于多数的公司的投资。尽管我们目前持有的投资价值不会导致我们根据《投资公司法》进行注册，但我们可能会由于我们无法控制的事件而受到注册的约束，例如我们在Sky Harbour中的权益等某些公开交易持股的市场价值大幅升值或贬值，以及我们对某些子公司的所有权方面的不利发展，涉及出售某些资产以及我们参与为我们可能参与的未来宽带和房地产项目提供资金而成立的任何合伙企业或其他基金的交易。如果我们被认为是一家不经意的投资公司，我们可能会寻求依赖《投资公司法》规定的安全港，该安全港将为我们提供一年的宽限期，以采取措施避免被视为一家投资公司。为了确保我们避免被视为投资公司，我们已经并可能需要继续采取措施，降低构成《投资公司法》投资资产的资产百分比。这些步骤包括，除其他外，出售我们原本可能长期持有的有价证券，并将我们的现金部署在非投资资产中。我们最近出售了有价证券，包括有时亏损，我们可能被迫以不具吸引力的价格出售我们的投资资产，或出售我们认为未来有利于我们业务的资产，以保持在必要的门槛以下。我们还可能寻求收购额外的非投资资产，以保持对《投资公司法》的遵守，我们可能需要承担债务、发行额外股权或达成其他对我们的业务没有吸引力的融资安排。任何这些行动都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，我们无法保证我们将能够成功地采取必要步骤，以避免根据安全港被视为投资公司。如果我们不成功，那么我们将不得不注册为投资公司，我们将无法以目前的形式经营我们的业务。我们将受到与（其中包括）经营方法、管理、资本结构、债务、股息以及与关联公司的交易等相关的广泛、限制性和潜在不利的法律规定和法规的约束。如果我们被视为一家投资公司，并且在被要求注册时没有注册为投资公司，除其他重大不利后果外，将存在风险，我们可能会受到罚款或禁令救济，或两者兼而有之，我们将无法执行与第三方的合同，和/或第三方可能会寻求获得在我们作为未注册投资公司期间与我们进行的交易的撤销。

 

 

我们的广告牌和宽带业务产生的现有和未来债务可能会对我们获得额外资金的能力产生不利影响，并可能增加我们对经济或业务低迷的脆弱性。未能遵守债务条款可能导致我们的广告牌或宽带业务违约，这可能对我们产生重大不利后果。

 

领展于2019年8月与一家商业银行订立信贷协议，为领展及其附属公司提供通过长期债务和信贷额度组合借款的机会。截至2024年12月31日，Link在银行信贷额度下的当前借款总额为36,123，138美元，其中9,600，000美元与其循环信贷额度有关。循环信贷额度将于2026年到期，定期贷款的剩余余额将于2028年到期应付。2024年9月，BOB的三家运营子公司与同一家商业银行签订了一项信贷协议，根据该协议，BOB的某些子公司可以借入总额不超过20,000，000美元的定期贷款。截至2024年12月31日，BOB在银行信贷额度下的当前借款总额为3,441，666美元，我们在2025年1月在该信贷额度下额外借入了3,500，000美元。此外，领展和BOB未来可能会产生额外负债。因此，领展和BOB须承受与重大债务相关的风险，包括：

 

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领展和BOB必须拿出一部分运营现金流来支付本金和利息，因此可用于运营和其他用途的资金可能会减少；

 

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Link和BOB可能会发现通过融资获得额外资金更加困难和昂贵，如果有的话；

 

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如果领展或BOB在其信贷安排下发生违约，包括未能在到期时支付未偿还的本金，并且如果贷款人要求支付部分或全部债务，他们可能没有足够的资金来支付此类款项；

 

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如果领展或BOB因业务和市场因素（包括资本和信贷市场中断）无法为债务再融资，贷方认为估计的现金流和资产不足，以及其他不利的财务、竞争、业务和其他因素，包括领展和BOB无法控制的因素；

 

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如果再融资，再融资的条款可能不会像相关债务的原始条款那样优惠；和

 

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BOB的债务和领展的信贷额度受利率变动影响。

 

任何这些事件的发生都可能对领展或BOB产生重大不利影响，这将对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们的股价产生不利影响。

 

此外，未能遵守有关Link债务和BOB债务的贷款协议中包含的义务可能会导致此类协议下的违约事件，这可能导致包含交叉加速或交叉违约条款的其他证明债务的工具下的债务加速。如果Link的债务或BOB的债务被加速，无法保证他们未来的现金流或资产足以全额偿还此类债务。

 

我们未来可能会部分依赖领展和BOB向我们提供必要的资金，以便向我们进行分配，以履行我们的财务义务。如果债务条款限制了领展和BOB向我们进行分配的能力，那么对领展资产和BOB资产的杠杆可能会影响我们可用的资金。此外，在向我们或我们的任何其他子公司进行分配之前，Link和BOB通常必须偿还其债务，任何此类分配可能需要获得贷方的同意。杠杆还可能导致对流动性的要求，这可能会迫使在此类资产的需求和/或价格低迷时出售资产。

 

我们还可能在未来的信贷安排下产生债务。

 

如果我们无法以可接受的条款为我们的债务再融资，或者根本无法再融资，我们可能需要以不利的条款处置我们的一项或多项财产或其他资产。此外，再融资时的现行利率或其他因素可能会增加我们的利息支出，如果我们授予我们的任何财产的担保权益，或我们子公司的财产以确保支付债务并且无法支付贷款，贷方可能会取消对此类财产的赎回权。

 

 

领展负债和BOB负债中的限制性契约可能会限制管理层在某些业务事项上的酌处权。

 

管辖Link债务和BOB债务的文书包含限制Link和BOB在某些业务事项上的酌处权的限制性契约。除其他外，这些契约可能会对其建立留置权或其他产权负担、向我们进行分配或进行某些其他付款、投资、贷款和担保以及出售或以其他方式处置资产以及与另一实体合并或合并的能力施加重大限制。契约还要求领展和BOB满足一定的财务比率和财务状况测试。未能遵守任何此类契约可能导致违约，如果不予以纠正或豁免，可能会加速相关债务。

 

如果我们无法有效管理我们的利率风险，我们的现金流和经营业绩可能会受到影响。

 

Link的1500万美元循环信贷额度和BOB的信贷额度下的垫款按浮动利率计息。此外，我们可能会被要求以更高的利率为债务再融资。因此，利率高于我们根据历史趋势预期的水平将对我们的现金流产生不利影响，我们可能无法有效地对冲此类风险，如果有的话。

 

我们可能会根据债务融资筹集额外资本，而此类债务融资安排可能包含契约，如果不遵守这些契约，可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。

 

除了给领展和BOB的银行借款，到目前为止，我们还没有一笔重大的债务融资。然而，随着我们业务的增长以及我们实现一定水平的收入和现金流，我们可能会考虑利用债务为额外的收购和我们的业务提供资金。视市场条件和可用性而定，我们或我们的子公司可能会通过信贷融资（包括定期贷款和/或循环融资）、结构性融资安排、公共和私人债务发行或其他方式产生大量债务。未来的债务融资安排可能包含各种契约，包括限制性契约，如果不遵守这些契约，可能会对我们履行债务义务的能力和我们的整体财务状况产生重大不利影响。此外，未来的债务融资安排可能是在子公司层面，但可能包括我们的担保，并可能要求质押我们的全部或几乎全部资产，和/或我们子公司的资产。

 

我们使用的杠杆数量将取决于我们可用的收购和投资机会、我们的可用资本、我们获得和获得与贷方的融资安排的能力，以及贷方和我们对我们的经营现金流稳定性的估计。我们的管理文件对我们可能产生的债务金额没有限制，我们可能会在任何时候大幅增加我们使用的杠杆数量，而无需我们的股东批准。个别资产的杠杆金额可能会有所不同，一些资产的杠杆大幅高于其他资产，包括在子公司层面。杠杆可以提高我们的潜在回报，但也会加剧我们的损失。

 

产生额外的大量债务可能使我们面临许多风险，如果实现这些风险，将对我们产生重大不利影响，包括以下风险：

 

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我们的经营现金流可能不足以支付债务本金和利息，或者我们可能未能遵守债务工具中包含的契约，这可能会导致（a）我们可能无法从内部资金偿还的此类债务（以及任何其他包含交叉违约或交叉加速条款的债务安排）加速，无法以优惠条件再融资，或根本无法偿还，（b）我们无法在其他融资下借入额外金额，即使我们目前正在支付这些安排下的借款和/或（c）我们的部分或全部资产因丧失抵押品赎回权或被迫出售而损失；

 

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我们的债务可能会增加我们在不利的经济、市场和行业条件下的脆弱性；

 

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我们可能需要将运营现金流的很大一部分用于支付债务，从而减少可用于运营、未来商业机会、分配给股东或其他目的的资金；和

 

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我们可能无法为到期债务再融资。

 

我们不能确定我们的杠杆策略会成功。

 

 

我们可能无法获得资本。

 

我们获得资本取决于许多因素，其中一些因素我们很少或根本无法控制，包括：

 

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一般经济、市场或行业状况；

 

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市场对我国资产质量的看法；

 

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市场对我们增长潜力的看法；

 

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我们当前和潜在的未来收益以及对股东的分配；和

 

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我们证券的价值。

 

我们可能不得不依赖额外的股票发行，这可能会稀释我们的股东，或者依赖需要我们运营现金流的很大一部分的昂贵的债务融资，从而减少可用于我们的运营、未来商业机会、分配给我们的股东或其他目的的资金。我们无法确定我们将在所需的时间或根本无法以优惠条件获得此类股权或债务资本，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。

 

我们面临激烈的竞争，包括来自拥有比我们大得多资源的公司的竞争，如果我们无法与这些公司有效竞争，我们的市场份额可能会下降，我们的业务可能会受到损害。

 

户外广告牌广告。户外广告牌行业竞争激烈。在我们竞争的地理市场上，广告牌的所有权存在集中，并且明显规模更大的公司，例如高清频道户外、Outfront Media和Lamar Advertising Company，拥有大部分户外广告广告牌。这样的竞争可能会使我们目前的广告收入难以维持或增加。除了与其他户外广告业务争夺广告收入外，户外广告市场还面临来自其他媒体的竞争，包括广播、基于互联网的服务、平面媒体、电视、直邮、卫星服务和其他移动设备。我们的竞争对手可能开发出与我们提供的技术、服务或广告媒体同等或优于我们提供的技术、服务或广告媒体，或获得比我们更大的市场接受度和品牌认知度。此外，新的竞争对手可能会出现，并在我们的任何业务部门迅速获得可观的市场份额。此外，如果我们要留住客户，对广告收入的竞争加剧可能会导致更低的广告费率，或者可能导致我们将客户流失给我们的竞争对手，这些竞争对手提供了我们无法或不愿与之匹敌的更低的费率。

 

保证保险。我们的保险业务在竞争激烈且非常分散的环境中运营。我们将可能与其他全球保险和再保险提供商进行竞争，包括但不限于Travelers、Liberty Mutual、苏黎世保险集团、劳埃德银行和CNA保险集团，以及几乎在我们担保业务的每个领域的众多专业、区域和本地公司。此外，新的竞争者可能会定期进入市场。除UCS外，我们还经营全国性的担保保险经纪公司，担保保险经纪行业进入壁垒相对较低。我们可能会经历重大竞争，我们的竞争对手可能比我们拥有更多的财务、营销和人力资源。

 

宽带服务。我们的宽带服务与其他技术竞争，包括传统的有线服务以及卫星服务。这些市场竞争激烈，许多传统的有线和无线服务提供商拥有比我们更多的财务、营销和人力资源，可能能够向我们的客户提供额外的产品和服务。此外，可能会开发新技术，这将为我们目前提供的光纤到户服务提供替代方案。当我们寻求扩展我们的宽带服务时，我们可能会面临现有的服务提供商，这些服务提供商将能够在我们可能寻求进入的社区中保留大量客户群，从而很难在提供我们的服务所需的市场中分得一杯羹，从而实现盈利。

 

我们可能进入的任何其他行业或市场，无论是通过未来的收购还是发展新的业务线，也很可能会被老牌竞争对手占据。我们目前的许多竞争对手的财务、营销、产品开发和人力资源都比我们大得多。因此，即使我们的产品和服务在我们竞争的行业中有很大的市场，也无法保证我们的产品和服务将以足以让我们实现增长目标的速度被消费者购买。

 

 

我们的管理层认识到，因此，我们将被迫主要根据价格、位置、性能、服务和其他因素进行竞争。我们的管理层认为，我们实现持续盈利的能力将主要取决于我们在竞争激烈的市场中完成资产和业务的收购、熟练地分配资本和管理我们的业务以及在我们的每一项业务中建立竞争优势的能力。这种做法要求我们的管理层在高水平上表现，并且充满了风险，其中许多风险超出了我们的控制或预见能力。

 

不利的经济状况可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。

 

我们的经营业绩对影响消费者和商业支出的整体经济状况变化很敏感，包括可自由支配的支出以及通货膨胀对消费者和企业的财务影响。未来的经济状况，如就业水平、商业状况、利率和税率，可能会减少我们的收入。业务活动水平普遍降低可能会对我们的财务状况和/或经营业绩产生不利影响。未来政府监管和资金的变化也可能直接或间接地对我们的业务产生不利影响。

 

 

 

气候变化、恶劣天气、自然灾害、突发公共卫生事件和其他外部事件可能会对我们的业务产生重大影响。

 

恶劣天气事件无法预测，并可能因全球气候变化、包括飓风在内的自然灾害、洪水和地震、恐怖主义行为和其他不利外部事件而加剧。如果由于我们的客户由于任何严重的健康或其他自然灾害造成的延误而无法履行其合同义务，因此对这些债券提出索赔，那么这些事件可能对我们的担保保险债券业务产生什么影响仍然存在不确定性。重大风暴破坏可能会影响我们宽带服务的传输能力，重大破坏可能会导致长时间的服务损失。恶劣天气和自然灾害可能会影响旅行和交通从而影响广告消费方式，恶劣天气和自然灾害可能会影响我们广告牌的结构完整性。同样，公共卫生紧急情况，如新冠疫情，可能会对客户需求和我们满足此类需求的能力产生不利影响。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们为灾害投保的保险可能不足以覆盖我们在任何特定情况下的损失，这可能需要我们花费大量资源来替换任何被毁坏的资产，并对我们的财务状况、经营业绩和业务前景产生重大不利影响。

 

我们可能无法雇用足够数量的关键员工和其他有经验或合格的工人。

 

我们的服务和产品的交付需要有销售、运营、财务、承保方面的专业人员和其他在我们业务条线中具有丰富工作经验的人员。工人可能会选择与我们的竞争对手或在提供更理想工作环境的领域中寻求就业。我们生产和盈利的能力将取决于我们雇用和留住具有一定背景和经验的员工的能力，例如经验丰富的销售专业人员、在保险承保、风险和财务分析方面具有丰富经验的员工以及具有宽带运营经验的个人。此外，我们根据服务的地理需求进一步扩大业务的能力部分取决于我们搬迁或增加合格和有经验的劳动力规模的能力。在我们的运营地区，对有经验的工人的需求可能很高，供应可能有限，我们可能无法将我们的员工从利用率较低的地区转移到需求较高的地区。竞争雇主支付的工资显着增加可能会导致我们具有所需经验的工人减少，我们必须支付的工资率增加，或两者兼而有之。此外，由于行业需求减少，我们或我们的竞争对手支付的工资显着下降可能会导致合格和有经验的个人的可用人才库减少，并且无法保证随着对我们服务的需求随后增加或工资率增加，此类合格和有经验的劳动力的可用性将会改善。如果发生任何这些事件，我们的能力和盈利能力可能会降低，我们的增长潜力可能会受到损害。

 

我们严重依赖我们的执行管理团队。

 

我们在很大程度上依赖于我们的执行官和管理团队的其他成员的努力和服务来管理我们的运营，包括我们的首席执行官和我们的首席财务官以及我们运营子公司的高级管理人员。管理层关键成员的意外损失或不可用可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响。尽管我们的首席执行官将大部分业务时间用于我们，并且在我们的管理中非常活跃，但他将部分时间用于其他业务。除其他承诺外，我们的首席执行官是独立投资管理实体的管理成员，没有义务为我们的事务投入任何特定的小时数。这位关键员工可能无法为我们的业务和运营投入足够的时间，并且由于他的其他专业义务对我们的管理团队提出的要求，我们可能会对我们的运营产生不利影响。

 

我们的执行官和董事可能会在他们对我们和对关联方的职责之间遇到利益冲突。

 

我们的首席执行官Adam K. Peterson是独立投资管理实体的管理成员，这些实体共同拥有我们18.1%的A类普通股和所有B类普通股。虽然我们认为我们管理团队的外部业务努力目前不构成利益冲突，但我们的执行管理团队的表现与他们作为共同拥有我们大部分流通股本的实体的管理成员的角色之间可能会产生利益冲突。这些冲突可能不会以有利于我们的方式解决。此类利益冲突可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。此外，关联交易产生的利益冲突的出现可能会损害我们投资者的信心。我们有权聘请各种订约方，这些订约方可能是我们的附属公司，也可能是我们的董事。因此，我们的董事在为我们的利益管理业务的受托责任与我们的股东及其直接和间接关联公司在与我们建立和维持关系以及就向我们提供的服务获得补偿方面的利益之间可能存在利益冲突。关于此类关联公司，可能没有就向我们提供或由我们提供的商品和服务的条款、条件和对价进行公平谈判。Brendan J. Keating还是Logic，24th Street和Local Asset Management，LLC的经理。Adam K. Peterson、Brendan J. Keating和Jeffrey C. Royal（Royal先生最近已被任命为首席执行官）均担任Old Market Capital Corporation的董事会成员，Adam K. Peterson和David Graff担任Nelnet, Inc.的董事会成员

 

 

我们的信息技术系统中断和任何网络安全漏洞都可能扰乱我们的业务运营，并对我们的业务、前景、经营业绩、财务状况和/或现金流产生重大不利影响。

 

我们业务的运作，有赖于我们的资讯科技系统。我们依靠我们的信息技术系统有效管理（其中包括）我们的业务数据、通信、供应链、库存管理、客户订单输入和订单履行、处理交易、总结和报告运营结果、人力资源福利和工资管理、遵守监管、法律和税务要求，以及管理我们业务所需的其他流程和数据。对我们的信息技术系统的干扰，包括对我们当前系统的任何干扰和/或由于过渡到额外或替换的信息技术系统（视情况而定），可能会扰乱我们的业务，并可能导致（其中包括）交易错误、处理效率低下、数据丢失以及销售和客户的损失，这可能对我们的业务、前景、经营业绩、财务状况和/或现金流量产生重大不利影响。此外，我们的信息技术系统可能容易受到我们无法控制的情况的破坏或中断，包括但不限于火灾、自然灾害、停电、系统中断、系统转换、安全漏洞、网络攻击、网络钓鱼攻击、病毒和/或人为错误。在任何此类事件中，我们都可能被要求进行大量投资来修复或更换我们的信息技术系统，我们为客户提供服务的能力可能会受到干扰。远程工作已经并可能继续加剧这些风险。任何此类损害或中断都可能对我们的业务、前景、经营业绩、财务状况和/或现金流量产生重大不利影响。

 

此外，作为我们正常业务活动的一部分，我们收集和存储某些机密信息，包括与客户、消费者和员工有关的个人信息。我们运营的成功取决于通过公共网络安全传输机密和个人数据，包括使用无现金支付。我们可能会与那些在我们业务的某些方面协助我们的供应商分享其中的一些信息。我们或我们的供应商未能维护这些机密数据和个人信息的安全，包括通过渗透我们的网络安全（或我们的供应商的网络安全）以及盗用机密和个人信息，可能会导致业务中断、我们的声誉受损、对第三方的财务义务、罚款、处罚、监管程序和私人诉讼，其中任何一项或所有这些都可能导致我们产生潜在的巨额成本。这类事件还可能导致员工、消费者和客户对我们的信心恶化，并造成其他竞争劣势。此外，安全或数据隐私泄露可能要求我们花费大量额外资源来加强我们的信息安全系统，并可能导致我们的运营中断。此外，第三方，例如我们的供应商和零售消费者，也可能依赖信息技术，并受到此类网络安全漏洞的影响。这些违规行为可能会对其业务产生负面影响，进而可能扰乱我们的供应链和/或我们的业务运营。由于网络攻击或网络安全漏洞通常伴随着潜在的重大成本、业务中断和声誉损害，任何此类事件都可能对我们的业务、前景、经营业绩、财务状况和/或现金流产生重大不利影响。

 

我们的信息技术系统，或我们的第三方服务提供商的信息技术系统，可能会因中断、网络攻击或其他安全漏洞而被网络犯罪分子等未经授权的用户访问。网络攻击和其他网络安全事件正在更加频繁地发生，在性质上正在不断演变，正在变得更加复杂，并且正在由具有广泛专业知识和动机的团体和个人进行。这类网络攻击和网络事件可以采取多种形式，包括网络勒索、社会工程、密码盗窃或引入病毒或恶意软件，例如通过钓鱼电子邮件勒索软件。由于网络犯罪分子使用的技术经常变化，我们的信息技术系统或基础设施或我们的第三方服务提供商的信息技术系统或基础设施的中断、网络攻击或其他安全漏洞可能会在较长时间内未被发现，并可能导致我们、员工、代表、客户、供应商、消费者和/或其他第三方数据（包括敏感或机密数据和个人信息）被盗、转移、未经授权访问、披露、修改、误用、丢失或销毁。我们无法保证我们的安全努力将防止我们或我们的第三方服务提供商的信息技术系统遭到破坏或故障。

 

 

有关数据隐私和数据保护的法律法规的变化可能会对我们的业务产生重大不利影响。

 

我们须遵守适用于收集、传输、存储和使用个人身份信息的数据隐私法律法规，以及许多其他国家、联邦和州的隐私和违规通知法。尽管我们继续评估和解决与数据隐私相关的现有和新法规的影响，但不断变化的监管环境带来了一些法律和运营挑战，我们遵守的努力可能不会成功。我们还可能面临一个或多个政府机构对我们遵守这些规定的审计或调查，这些审计或调查可能导致施加处罚或罚款、在促进和应对调查方面的重大费用，以及整体声誉损害或负面宣传。遵守适用于我们的此类法律、法规和政策的成本以及由此带来的其他负担可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

政府法规可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

 

户外广告牌广告。我们的广告牌业务受我们经营所在司法管辖区的政府当局监管。这些规定可能会对我们希望竖立的广告牌的数量、位置和时间施加限制，从而限制我们的增长。新法规和对现有法规的修改也可能会限制我们扩展广告牌业务的能力，并通过减少我们的收入或增加我们的运营费用而对我们产生不利影响。例如，主要烟草公司与美国各州和某些美国领土之间的和解协议包括禁止某些类型的烟草产品的户外广告。酒类产品和其他产品可能会成为广告禁令的未来目标，立法、诉讼或庭外和解可能会导致实施额外的广告限制，从而影响我们的业务。由于与内容相关的限制，与酒精相关的广告或其他产品的广告的任何显着减少都可能对我们从这些业务中产生的收入产生负面影响，并导致整个行业现有可用户外广告牌空间的库存增加。

 

保证保险。随着我们继续在该市场寻求机会，包括维持一定水平的运营资本和准备金，我们必须在高度监管的保险行业内保持合规。一般来说，广泛的监管旨在有利于或保护投保人，而不是我们的投资者，或降低系统性金融风险。不遵守这些规定可能会导致纪律处分、处罚和撤销我们在保险业经营的授权。保险业监管环境的变化可能导致我们调整关于监管风险管理的观点或做法，并需要对我们的运营进行可能限制我们的增长或对我们的业务产生不利影响的变化。

 

宽带服务。我们的宽带服务的建设和交付受到FCC和县及地方政府的监管。不遵守这些规定可能会导致罚款，并最终撤销我们提供这些服务的授权。随着这个市场的技术不断变化，新法规可能会带来额外的监管负担和成本，这可能会对我们的业务产生不利影响。

 

任何未来的立法、司法、监管或行政行动都可能增加我们的成本或对我们的业务施加额外限制，其中一些可能是重大的。我们无法预测任何这些潜在行动或任何其他立法或监管提案对我们业务的结果或影响。此外，我们可能选择进入的某些其他新市场和行业可能会受到各种联邦、州和地方机构的监管。同样，我们对其他公司的投资，包括房屋建筑和消费者汽车贷款市场，受到联邦和其他政府机构的高度监管。

 

 

我们的保证保险业务受到广泛的保险监管，这可能会对我们实现业务目标的能力产生不利影响。此外，如果我们未能遵守这些规定，我们可能会受到处罚，包括罚款和停职，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们的保险子公司UCS在其住所地内布拉斯加州受到广泛监管，在较小程度上，在其经营所在的其他州受到监管。大多数保险法规旨在保护投保人的利益，而不是投资者或股东的利益。这些规定通常由每个州的一个保险部门管理，除其他外，涉及授权写入超额和盈余业务范围、资本和盈余要求、投资和承保限制、关联交易、股息限制、控制权变更、偿付能力以及我们业务的各种其他财务和非财务方面。这些法律法规的重大变化可能会进一步限制我们的自由裁量权，或使我们开展业务的成本更高。州保险监管机构还对保险公司的事务进行定期检查，并要求提交与财务状况、控股公司问题和其他事项有关的年度报告和其他报告。这些监管要求可能会施加时间和费用限制，这可能会对我们实现部分或全部业务目标的能力产生不利影响。

 

此外，州保险监管机构拥有广泛的自由裁量权，可以出于各种原因拒绝或撤销许可证，包括违规。在某些情况下，在适用性存在不确定性的情况下，我们根据我们对我们认为行业普遍遵循的法规或实践的解释遵循实践。这些做法可能会与监管部门的解读有所不同。如果我们没有必要的许可证和批准，或者不遵守适用的监管要求，州保险监管机构可能会阻止或暂时暂停我们开展部分或全部活动，或者可能会以其他方式对我们进行处罚。这可能会对我们经营业务的能力产生不利影响。此外，保险业监管水平的变化或法律法规本身的变化或监管机构的解释可能会干扰我们的运营，并要求我们承担额外的合规成本，这可能会对我们经营业务的能力产生不利影响。

 

NAIC采用了一种系统来测试保险公司的资本充足性，称为“基于风险的资本”。基于风险的资本公式确定了公司支持其整体业务运营所需的最低资本金额。它通过查看三大领域来识别可能资本不足的财产和意外伤害保险公司：1）资产风险；2）承保风险；3）其他风险。低于计算阈值的保险公司可能会受到不同程度的监管行动，包括监管、恢复或清算。未能将我们基于风险的资本维持在规定水平可能会对我们的保险子公司维持监管权威以开展业务的能力产生不利影响。此外，未能维持我们在美国财政部的上市或我们的A.M. Best A –（“优秀”）评级将严重影响我们在担保市场有效运营的能力。

 

由于我们是一家控股公司，没有我们自己的业务运营，我们向股东支付股息的能力很可能在很大程度上取决于我们子公司的股息和其他分配，包括我们的保险子公司UCS。州保险法，包括内布拉斯加州的法律，限制了UCS宣布股东股息的能力，如果债券评级机构因缺乏资本而寻求降低我们的债券评级，它们也可能限制我们宣布股息的能力。州保险监管机构要求保险公司保持特定水平的法定资本和盈余。因此，股息分配受到内布拉斯加州法律的限制。州保险监管机构拥有广泛的权力，可以防止将法定盈余减少到不足的水平，并且无法保证允许股息达到根据任何适用公式计算的最高金额。此外，对我们保险子公司支付股息具有管辖权的州保险监管机构，未来可能会采用比现行更具限制性的法定条款。只有在UCS与内布拉斯加州保险部的所有义务和监管要求得到满足后，UCS才能向我们宣布和支付股息。

 

向我们的A类普通股持有人宣布和支付未来股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素。

 

 

我们可能无法以合理的价格或以充分保护我们的条款获得再保险。

 

我们使用再保险来帮助管理我们的保险风险敞口。再保险是指一家保险人（称为再保险人）同意赔偿另一家保险人（称为分出保险人）因分出保险人签发的一份或多份保单而产生的全部或部分潜在责任的做法。再保险的可用性和成本取决于当时的市场状况，包括价格和可用容量，这可能会影响我们的业务量和盈利能力。此外，再保险计划一般需要按年续保。我们可能无法从信用状况令人满意的实体获得可接受金额和/或可接受条款的再保险。如果我们无法获得新的再保险设施或更新到期设施，我们的净敞口将会增加，我们可能无法维持某些客户账户。在这种情况下，如果我们不愿意承担净敞口的增加，我们将不得不降低我们的承销承诺水平，这将减少我们的收入。

 

许多再保险公司已开始将某些承保范围排除在再保险合同之外，或更改再保险合同中的条款。例如，现在许多再保险政策排除了对恐怖主义的保险。结果，我们和其他直保公司一样，写的保单在某种程度上没有再保险保障的好处。再保险保障的这些空白，使我们面临更大的风险和更大的潜在损失。此外，再保险的成本在过去几年中显著上升，未来再保险成本的增加以及此类保单留存金额的任何增加都可能影响我们的保证保险业务的经营业绩。

 

我们的保险员工可能会承担过度的风险，这可能会对我们的财务状况和业务产生负面影响。

 

作为一家预计其将从销售担保和其他保险产品中获得很大一部分业务的企业，我们从事的是绑定某些风险的业务。开展我们业务的员工，包括执行官和其他管理层成员、承销商、产品经理和其他员工，这样做的部分原因是做出了涉及使我们面临风险的决策和选择。其中包括制定承保准则和标准、产品设计和定价、确定追求哪些商业机会等决策。我们努力，在设计和实施我们的薪酬方案和做法时，避免给予员工过度冒险的激励。然而，无论我们的薪酬计划和做法的结构如何，员工都可能承担这样的风险。同样，尽管我们采用旨在监控员工业务决策并防止他们承担过度风险的控制和程序，但这些控制和程序可能并不有效。如果我们的员工承担过度风险，这些风险的影响可能会对我们的财务状况和业务运营产生重大不利影响。

 

如果实际保险索赔超过我们的索赔和索赔调整费用准备金，或者如果有必要改变索赔和索赔调整费用准备金的估计水平，我们的财务业绩可能会受到重大不利影响。

 

随着我们保险业务的发展，我们将继续建立损失和损失调整费用准备金。这些准备金将不代表对负债的精确计算，而是代表管理层对最终解决和管理索赔的成本的估计，通常利用精算专业知识和预测技术，在给定的会计日期。我们目前没有长期的国家承保经验，因此在建立损失和损失调整费用准备金时依赖普遍可用的行业数据，我们的估计可能与实际发生的损失和调整存在重大差异。

 

估算索赔和理赔费用准备金的过程涉及高度的判断，受多个变量的影响。这些变量可能受到内部和外部事件的影响，例如：

 

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理赔处理程序的变化；

 

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损失成本趋势的不利变化；

 

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经济状况，包括普遍通货膨胀；

 

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法律趋势和立法变化；

 

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较新的保险产品的理赔经验有限；以及

 

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参与估算过程的个人的不同判断和观点等等。

 

其中许多项目对索赔最终成本和理赔费用的影响将难以估计。我们还预计，由于索赔复杂性、索赔数量、个人索赔的潜在严重性、确定索赔发生日期和报告滞后（投保人事件发生与实际向保险人报告之间的时间）的差异，索赔和索赔调整费用准备金估计困难也会因产品线而有显着差异。

 

 

由于索赔人和投保人的行为发生意外变化，包括欺诈性报告风险和/或损失的情况增加、保险财产的维护减少、小额索赔的频率增加或索赔报告的延迟、通货膨胀对服务和材料成本的影响、以及委托人就担保公司必须支付的任何索赔向担保公司还款的能力，在不利或不确定的经济条件发生时，索赔和索赔调整费用准备金的估计也可能更加困难。

 

我们试图考虑在建立或审查索赔和索赔调整费用准备金时已知的所有重要事实和情况。由于索赔和索赔调整费用准备金估计的内在不确定性，索赔和索赔调整费用估计负债的最终解决方案将很可能高于或低于报告日的相关索赔和索赔调整费用准备金。因此，未来实际支付的损失可能会产生与目前预留的金额大不相同的金额。

 

由于上述不确定因素，保险事件累积导致的额外负债，可能会超过当前的相关准备金。此外，我们对索赔和理赔费用的估计可能会发生变化。这些额外的负债或估计的增加，或其中任何一个范围，现在都无法合理估计，并可能对我们的经营业绩和/或我们的财务状况产生重大不利影响。

 

我们开发新的保险产品或在目标市场扩张的努力可能不会成功，并可能产生增强的风险。

 

我们计划在我们打算服务的保险市场开展的多项业务计划将涉及在目标市场开发新产品或扩展现有产品。这包括以下努力，不时保护或扩大市场份额：

 

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我们可能会开发为我们以前没有投保的风险投保、包含新的承保范围或承保条款或包含不同佣金条款的产品。

 

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我们可能会完善我们的承保流程。

 

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我们可能会寻求扩大分销渠道。

 

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我们可能会专注于美国境内或境外的地理市场，在这些市场，我们的市场份额相对较少或没有。

 

我们在引入新产品或在目标市场扩张方面可能不会成功，即使我们取得了成功，这些努力也可能产生更大的风险。除其他风险外：

 

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对新产品或新市场的需求可能达不到我们的预期。

 

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如果我们能够营销新产品或在新市场扩张，我们的风险敞口可能会发生变化，我们用于管理此类敞口的数据和模型可能不像我们在现有市场或现有产品中使用的数据和模型那样复杂或有效。这反过来可能导致超出我们预期的损失。

 

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承保和定价决策的基础模型可能无效。

 

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开发新产品或市场的努力有可能造成或增加分销渠道冲突。

 

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为了开发新产品或市场，我们可能需要进行大量的资本和运营支出，这也可能在短期内对业绩产生负面影响。

 

如果我们开发新产品或在目标市场扩张的努力不成功，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

 

不利的经济因素，包括衰退、通货膨胀、高失业率时期或较低的经济活动，可能导致销售的担保保单少于预期，或增加索赔和保费违约的频率或严重程度，或两者兼而有之，这反过来可能影响我们担保保险业务的增长和盈利能力。

 

商业收入、经济状况、自然灾害、资本市场的波动和强势以及通货膨胀等因素都会影响商业和经济环境。这些相同的因素会影响我们创造收入和利润的能力。在失业率上升、支出下降和企业收入减少的经济低迷时期，保险产品的需求一般会受到不利影响，这直接影响到我们的保费水平和盈利能力。负面经济因素也可能影响我们就我们向投保人投保的风险收取适当费率的能力，并可能对我们可以编写的保单数量产生不利影响，包括对我们承保盈利业务的机会产生不利影响。在经济不景气的情况下，我们的客户对保险范围的需求可能会减少。我们的财务实力评级下降可能会对我们撰写的业务量产生不利影响。

 

保险业参与者将A.M. Best等独立评级机构的评级作为评估保险公司财务实力和质量的重要手段。在设定评级时，A.M. Best对公司的资产负债表实力、经营业绩和业务概况进行了定量和定性分析。该分析包括与同行和行业标准的比较以及对运营计划、理念和管理的评估。A.M.公开清盘的保险公司，最佳财务实力评级范围从“A + +”（高级）到“F”。截至本10-K表年度报告之日，A.M. Best给予我们的运营子公司UCS“A-”（优秀）的财务实力评级。A.M. Best授予的评级旨在就保险公司履行对投保人义务的能力提供独立意见，此类评级不是针对投资者的评估，也不是购买、出售或持有我们的普通股或我们可能发行的任何其他证券的建议。A.M. Best定期审查我们的财务实力评级，并可能主要根据其对我们的资产负债表实力（包括资本充足率和损失调整费用准备金充足性）、经营业绩和业务概况的分析，自行决定向下修正或撤销该评级。可能影响此类分析的因素包括但不限于：

 

●

如果我们以不再支持A.M. Best评级的方式从我们的组织业务计划中改变我们的业务实践；

 

●

如果不利的财务、监管、再保险或市场趋势影响到我们，包括市场容量过剩；

 

●

如果我们的损失超过了我们的损失准备金；

 

●

如果我们与政府监管机构有未解决的问题；

 

●

如果我们无法留住我们的高级管理层或其他关键人员；

 

●

如果我们的投资组合发生重大损失；或者

 

●

如果A.M. Best改变其资本充足评估方法，从而对我们的评级产生不利影响。

 

这些因素和其他因素可能导致我们的财务实力评级被下调。下调或撤销我们的评级可能会导致以下任何后果，其中包括：

 

●

导致我们当前和未来的券商和被保险人选择其他更高评级的竞争对手；

 

●

增加成本或减少向我们提供再保险的机会；

 

●

严重限制或阻止我们编写新的保险合同；或

 

●

给予任何未来的潜在贷方加速或调用我们可能产生的任何未来债务的权利。

 

此外，鉴于包括保险公司在内的许多金融机构最近经历的收益和资本压力，有可能评级机构会提高他们对这类机构适用的审查水平，会增加其信用审查的频率和范围，会要求他们评级的公司提供额外信息，或者会增加评级机构模型中为维持某些评级水平而采用的资本和其他要求。我们无法保证我们的评级将保持在当前水平。对我们的此类审查可能会导致不利的评级后果，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

我们对我们投资的某些公司缺乏运营控制，可能对我们未来可能投资的公司缺乏运营控制。

 

我们已经并可能继续对各种业务进行某些战略投资，但没有收购这些业务的全部或多数所有权股份。如果此类投资在任何业务中代表少数或被动的股份，我们可能对此类业务的管理、政策和运营几乎没有参与、投入或控制。此外，我们可能缺乏对有表决权证券的足够所有权，无法在没有额外权益持有人投票的情况下影响提交给此类业务的股东或成员进行投票的任何事项。我们目前对我们在Sky Harbour、CB & T、MyBundle和Logic的投资缺乏运营控制。

 

对我们几乎没有控制权甚至没有控制权的公司进行少数股权投资，存在着内在的风险。如果不控制这些业务的管理和决策，我们就无法控制它们的方向、战略、政策和业务计划，我们可能无力改善它们的业绩、经营成果和财务状况的任何下滑。如果我们作为少数投资者的任何一家公司受到不利影响，它可能无法作为持续经营的企业继续下去，我们可能会失去我们的全部投资。

 

我们受到广泛的财务报告和相关要求的约束，我们的会计和其他管理系统和资源可能没有充分准备这些要求。

 

我们须遵守《交易法》规定的报告和其他义务，包括《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求。第404节要求我们对财务报告内部控制的有效性进行年度管理评估，第404（b）节要求我们的独立注册会计师事务所证明并报告我们的管理层对我们内部控制的评估。这些报告和其他义务对我们的管理、行政、运营和会计资源提出了重大要求。为了遵守这些要求，我们可能需要（i）升级我们的系统，（ii）实施额外的财务和管理控制、报告系统和程序，（iii）实施内部审计职能，以及（iv）雇用额外的会计、内部审计和财务人员。如果我们无法及时有效地实现这些目标，我们遵守财务报告要求和适用于报告公司的其他规则的能力可能会受到损害。任何未能保持有效的内部控制都可能对我们管理业务的能力和我们的股价产生负面影响。

 

我们可能无法对外部财务报告保持有效的内部控制，或者此类控制可能会失败或被规避。

 

联邦证券法要求我们报告我们对财务报告的内部控制，如果我们或我们的独立注册公共会计师事务所确定这些控制措施无效，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。如果我们没有保持足够的财务和管理人员、流程和控制，我们可能无法及时准确报告我们的财务业绩，否则我们可能无法遵守SEC的定期报告要求，我们的A类普通股在纽约证券交易所的上市可能会被暂停或终止，每一项都可能对我们对财务报告的信心、我们在市场上的信誉以及我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响。这些事件的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人在我们的董事会、我们的委员会和作为执行官任职。

 

 

2023年，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这与我们之前根据会计准则编纂323、权益法和2022财年合资企业对第24街基金的投资进行会计处理有关。尽管这一实质性弱点随后得到了补救，但任何未来的实质性弱点都可能对我们准确及时地报告我们的经营业绩和财务状况的能力产生不利影响。

 

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。同样，我们的管理层也被要求每季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过此类评估在这些内部控制中发现的任何变化和重大弱点。重大缺陷是指财务报告内部控制方面的缺陷，或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现我们年度或中期财务报表的重大错报。

 

我们发现，截至2022年12月31日，公司对财务报告的内部控制存在重大缺陷。具体而言，我们的管理层得出结论，我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制与我们对需要应用专门行业会计的未合并实体的投资的风险评估不有效相关。具体而言，公司没有设计和实施有效的控制措施，以解决与需要应用投资公司会计指导的公司相关的技术会计复杂性。这一重大弱点不需要重述我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的财务报表，因为我们的评估得出结论，从数量和质量上看，该影响对之前的任何期间都不重要。

 

尽管我们在2023年对这一重大弱点进行了补救，但未来未能保持有效的内部控制可能会对我们及时准确地报告财务状况和经营业绩的能力产生不利影响。如果我们的财务报表不准确，投资者可能不会完全了解我们的操作。同样，如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会受到我们A类普通股上市的证券交易所、SEC或其他监管机构的制裁或调查。无论哪种情况，这都可能对我们的业务造成重大不利影响。内部控制不力也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能对我们股票的交易价格产生负面影响。重述财务报表和内部控制失败也可能导致我们未能履行报告义务，对投资者对我们管理层的信心以及我们财务报表和披露的准确性产生负面影响，或导致投资者的负面宣传和担忧，其中任何一项都可能对我们的证券价格产生负面影响，使我们受到监管调查和处罚或股东诉讼，并对我们的财务状况产生重大不利影响。

 

我们无法保证，由于未能实施和维持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制，未来不会出现任何额外的重大弱点或财务业绩的重述。此外，即使我们成功地加强了我们的控制和程序，但在未来，这些控制和程序可能不足以防止或识别违规或错误，或有助于公平列报我们的财务报表。

 

 

与我们普通股所有权相关的风险

 

投资者不应依赖我们做出的前瞻性陈述的准确性。

 

如果我们或我们的任何高级管理人员要提供任何前瞻性陈述，投资者必须认识到，任何此类前瞻性陈述都是基于假设和估计。我们无法对此类假设或基于此的前瞻性陈述的准确性和合理性作出任何陈述。这些前瞻性陈述的有效性和准确性将在很大程度上取决于我们无法预见的未来事件，这些事件可能会或可能不会被证明是正确的。因此，无法保证我们的实际经营业绩将与任何前瞻性陈述相对应。因此，对我们普通股的投资不应依赖于我们编制或提供的前瞻性陈述。

 

我们A类普通股的价格一直且很可能继续波动，并可能大幅波动，这可能导致我们A类普通股的购买者蒙受重大损失。

 

我们的A类普通股股价一直而且很可能继续波动。股票市场总体上经历了极端波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，您可能无法以原始购买价格或高于原始购买价格出售您的A类普通股。我们的A类普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，其中许多因素超出了我们的控制范围，包括本“风险因素”部分和本年度报告其他部分中讨论的因素以及以下内容：

 

●

我们的经营和财务业绩及前景；

 

●

我们竞争对手的产品或服务取得成功；

 

●

美国的监管或法律发展，特别是适用于我们的产品和服务的法律或法规的变化，以及联邦和州公司税法的变化；

 

●

关键管理人员的增补或离任；

 

●

市场和行业对我们在追求增长战略方面的成功或缺乏的看法；

 

●

介绍或宣布我们提供的新产品和服务或我们或我们的竞争对手的重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺，以及此类介绍或宣布的时间；

 

●

我们有效管理增长的能力；

 

●

我们的季度或年度收益或我们参与的行业中其他公司的收益；

 

●

对财务业绩、发展时间表或证券分析师建议的估计或预测的实际或预期变化；

 

●

证券分析师发布关于我们或我们所处行业的研究报告或正面或负面推荐或撤回研究覆盖；

 

●

公众对我们不打算就未来收益发布任何指引的潜在不良反应；

 

●

公众对我们的新闻稿、其他公告或我们竞争对手的业务的反应；

 

 

●

广告牌、保险、宽带、房地产等我们可能经营的行业的市场情况以及一般经济情况；

 

●

我们有能力或无能力通过发行股权或债务或其他安排筹集额外资金以及我们筹集资金的条款；

 

●

我们A类普通股的交易量；

 

●

我们的关联公司持有的A类普通股的转售；

 

●

会计准则、政策、指导意见或原则的变更；

 

●

重大诉讼，包括股东诉讼；

 

●

一般经济、行业和市场状况，包括通货膨胀、地缘政治问题导致的状况；自然灾害、恶劣天气事件、恐怖袭击、流行病和大流行病（如新冠疫情）以及对此类事件的应对措施；

 

	●	与Sky Harbour的经营亏损以及我们对天空认股权证的投资价值的任何减少、我们按市值计价的公开交易证券的价值减少以及我们对私营公司的投资的减值费用相关的会计费用；
	●	我们在我们投入资本的未合并关联公司的收入或亏损，以及我们对符合投资公司资格并应用专业行业会计的实体的投资保留专门会计；和
	●	其他投资收益或损失的变动。

 

如果我们的季度经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们A类普通股的价格可能会大幅下降。此外，我们经营业绩的任何季度波动可能反过来导致我们股票的价格大幅波动。我们认为，对我们的财务业绩进行季度比较不一定有意义，也不应被视为我们未来业绩的指标。

 

股票市场总体上看，尤其是像我们这样的公司的证券，以及Sky Harbour等公司的证券市场价格，不时会出现波动，这种波动往往已经与标的公司的经营业绩无关。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，无论我们的经营业绩如何。

 

在最近几次股票市场价格波动的情况下，该股票的持有人对发行该股票的公司提起了证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，诉讼的辩护和处置可能代价高昂，并转移我们管理层的时间和注意力，损害我们的经营业绩。

 

 

我们是一家规模较小的报告公司，我们无法确定适用于规模较小的报告公司的减少的披露要求是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

 

我们目前是《交易法》第12b-2条所定义的“较小的报告公司”。“规模较小的报告公司”能够在其提交的文件中提供简化的高管薪酬披露，并在其提交给SEC的文件中承担某些其他减少的披露义务，其中包括，除其他外，仅被要求在年度报告和向SEC提交的某些注册声明中提供两年的经审计财务报表，并且没有要求，只要我们的收入低于1亿美元，并且在某些日期衡量的公众持有的我们的A类普通股的价值低于7亿美元，让我们的独立审计师报告并证明我们的管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对其财务报告内部控制有效性的评估。由于我们作为“规模较小的报告公司”的地位，我们提交给SEC的文件中的披露减少，这可能会使投资者更难分析我们的运营结果和财务前景，以及我们针对高管和关键员工的薪酬计划的某些要素。

 

我们A类普通股的活跃交易市场可能无法维持。

 

我们的A类普通股于2017年6月16日在纳斯达克资本市场开始交易，并于2022年1月14日在纽约证券交易所开始交易。我们的股票存在可能无法维持活跃交易市场的风险。如果我们的A类普通股没有保持活跃的市场，你可能很难在不压低股票市场价格的情况下或根本卖出你的股票。缺乏活跃的市场也可能削弱您在您希望出售股票的时间或以您认为合理的价格出售股票的能力，这可能会降低您股票的市场价值。不活跃的交易市场也可能削弱我们筹集资金的能力，通过出售股票继续为运营提供资金，并可能削弱我们通过以我们的股票作为对价来收购其他公司或技术的能力。

 

由于在美国作为一家上市公司运营，我们将继续承担增加的成本。

 

作为一家美国上市公司，我们已经并将继续产生重大的法律、会计、保险和其他费用，包括与美国上市公司报告要求相关的费用。我们还将产生与纽交所上市要求、《萨班斯-奥克斯利法案》和SEC实施的相关规则相关的费用。美国上市公司一般出于报告和公司治理目的而产生的费用一直在增加。我们预计，这些规则和规定将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵，尽管我们目前无法以任何程度的确定性估计这些成本。在估算这些成本时，我们考虑了与保险、法律、会计和合规活动相关的费用，以及目前未发生的其他费用。这些法律法规还可能使我们更难或成本更高地获得某些类型的保险，包括董事和高级职员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或相似的承保范围而承担显着更高的成本。这些法律法规也可能使我们更难吸引和留住合格的人在我们的董事会、董事会委员会或作为我们的执行官任职。此外，如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会被A类普通股除牌、罚款、制裁和其他监管行动以及潜在的民事诉讼。

 

如果我们的A类普通股的大量股份可供出售并在短时间内出售，我们的A类普通股的市场价格可能会下降。

 

如果我们目前的股东在短期内在公开市场上大量出售我们的A类普通股，我们的A类普通股的市场价格可能会下降。公开市场上认为我们当前的股东可能会出售A类普通股股票的看法也可能造成感知悬垂并压低我们的市场价格。截至2025年3月27日，MBOC I为麻省理工学院（“麻省理工学院”）和由麻省理工学院管理的养老基金持有5,589，253股我们的A类普通股。此外，麻省理工学院附属养老基金单独报告称，截至2025年2月14日，它拥有额外的2,444，473股我们的A类普通股。此外，Peterson先生和Magnolia管理的实体拥有587,031股我们的A类普通股和580,558股我们的B类普通股，它们在一对一的基础上转换为同等数量的A类普通股。

 

根据注册权协议下的权利行使情况，2021年9月，我们共注册了9,698，705股A类普通股，其中包括MBOC I拥有并由与麻省理工学院有关联的实体实益拥有的6,437，768股A类普通股，以及由麻省理工学院有关联的某些实体直接拥有的剩余3,260，937股，并授予他们参与我们未来证券注册的权利，但须符合某些条件。2022年5月，我们更新了注册声明，以反映MBOC I拥有的某些A类普通股随后分配给麻省理工学院，导致我们的A类普通股注册股数减少至8,297，039股。这些登记权一直持续到2033年3月31日或投资者根据第144条可能在任何90天期间根据《证券法》第144条可能出售由该投资者持有和发行给该投资者的所有可登记证券之日根据第144条可能转售我们的A类普通股股份之日（以较早者为准）。

 

2022年5月，我们还登记了Magnolia和Boulderado及其关联公司持有的1,018，660股A类普通股。公司于2024年5月回购了Boulderado持有的所有股份，因此，根据该登记声明，我们的522,231股A类普通股可供转售。截至2024年12月31日，我国某些股东仍持有我国A类普通股的8,555，957股记名股票。

 

 

截至2025年3月27日，我们的A类普通股的额外563,725股由我们的高级职员和董事及其关联公司（Peterson先生除外）直接或间接拥有，可根据《证券法》第144条进行转售。此外，我们已根据2022年长期激励计划发行了142,134股我们的A类普通股，并可能在未来增发。虽然我们尚未根据2022年长期激励计划登记已发行或可供发行的股份，但我们可能会在未来这样做。

 

大量出售上述股票可能会对我们A类普通股的价格产生抑制作用。

 

如果股票研究分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者他们发表不利评论或下调我们A类普通股的评级，我们A类普通股的市场价格可能会下降。

 

我们A类普通股的交易市场可能会受到股票和债务研究分析师发布的关于行业、美国和我们业务的研究和报告的影响。如果一名或多名证券分析师下调我们的股票评级，或者这些分析师发布卖出建议或其他不利评论或停止发布有关我们或我们业务的报告，我们A类普通股的市场价格可能会下跌。如果一个或多个选择覆盖我们的分析师下调我们的股票评级，我们A类普通股的市场价格可能会下降。

 

Magnolia管理的实体目前有效控制了提交给我们股东的所有投票事项所需的31.1%的投票，这使得未经Magnolia批准的股东提案很难获得股东批准。

 

目前，MCF拥有我们所有的B类普通股，Magnolia管理的实体拥有我们18.1%的A类普通股，导致他们持有公司31.1%的总投票权。因此，彼得森先生和Magnolia管理的实体共同控制了32.7%的总投票权。此外，如果我们就我们可能进行的任何未来融资向他们出售额外的股票，Magnolia管理的实体可能会增加他们在我们的所有权。此外，每一股B类普通股有权对我们的股东投票的所有事项投10票，而每一股A类普通股只有权投一票。在可预见的未来，Magnolia管理的实体将可能继续有效地使未经Magnolia批准的股东提案更难通过；使未经Magnolia批准的董事提名更难成功；因此，Magnolia可能有效地控制我们的管理、政策和运营。我们的其他股东不会对我们的行动拥有投票控制权，包括对我们可能进入的其他行业和市场的决定。

 

Magnolia管理的实体的利益可能与我们A类普通股的其他持有人的利益不一致。Magnolia管理的实体从事对公司进行投资的业务，并可能不时收购并持有与我们直接或间接竞争的业务的权益。Magnolia管理的实体也可能为其自己的经理或成员的账户寻求可能与我们的业务相辅相成的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。只要MCF继续拥有我们的B类普通股或Magnolia管理的实体拥有我们大部分已发行的A类普通股，他们将继续能够强烈影响或有效控制我们的决策，包括潜在的合并或收购、资产出售和其他重大公司交易。

 

 

由于MCF拥有B类普通股，未经MCF批准不得采取某些行动。

 

MCF是B类普通股所有股份的记录持有人，仅作为一个单独的类别，有权选举一名董事进入我们的董事会，我们将其称为“B类董事”。B类董事可以在无因由的情况下被免职，并且只能通过B类普通股百分之八十（80%）股份持有人的专有且作为一个单独类别的赞成票，在为此目的适当召集的此类股东的特别会议上或根据此类股东的书面同意给予。

 

在B类普通股发行在外的任何时候，未经B类董事投赞成票，我们不得：

 

●

修订、更改或以其他方式更改B类普通股的权利、优惠或特权，或以对B类普通股的权力、优惠或权利产生不利影响的方式修订、更改或废除我们的公司注册证书或章程的任何条款。

 

●

清算、解散或结束我们的业务、实施任何合并或合并或任何其他被视为清算事件或同意上述任何一项。

 

●

创建、或授权创建、或发行额外的B类普通股，或增加任何额外类别或系列股本的授权股数。

 

●

增加或减少组成董事会的授权董事人数。

 

●

聘用、终止、更改我们的行政人员的薪酬或修订我们的行政人员的雇佣协议。

 

●

购买或赎回（或允许任何附属公司购买或赎回）或支付或宣派任何股息或作出任何分派，我们股本的任何股份。

 

●

创建、授权创建、发行或授权发行任何债务证券，前提是我们在此类行动后所借资金的总债务将超过10,000美元，或担保任何债务，但在正常业务过程中产生的我们自己的贸易账户除外。

 

●

向任何雇员或董事作出或准许任何附属公司作出在正常业务过程之外的任何贷款或垫款。

 

●

创建或持有非由我们（直接或通过一个或多个其他子公司）全资拥有的任何子公司或允许任何直接或间接子公司出售、租赁或以其他方式处置任何子公司的全部或几乎全部资产的任何子公司的股本。

 

●

改变我们的主营业务，进入新的业务领域，或者退出目前的业务领域。

 

●

订立任何涉及我们或向我们支付、出资或转让超过10,000美元的资金或资产的协议。

 

●

与我们的任何董事、高级职员或雇员或任何此类个人或实体的任何“关联”（定义见根据《交易法》颁布的规则12b-2）在正常业务过程之外达成或成为任何交易的一方。

 

●

通过合并、股票购买、资产购买或其他方式收购任何其他公司、合伙企业或其他实体的任何重要资产或证券。

 

 

我们的章程文件和特拉华州法律中的规定可能会使收购我们变得更加困难，并可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层，即使这对我们的股东有利。

 

我们的公司注册证书（包括但不限于B类普通股持有人的权利）和我们的章程中的规定可能会阻止、延迟或阻止某些股东可能认为有利的合并、收购或其他控制权变更，包括您可能会以其他方式获得我们A类普通股股份溢价的交易。这些规定还可能限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股股票支付的价格，可能会压低我们A类普通股的市场价格。

 

特拉华州法律的反收购条款对第三方获得我们控制权的能力施加了各种障碍，即使控制权变更将有利于我们现有的股东。此外，我们经修订的公司注册证书及章程载有可能使收购公司变得更加困难的条款，包括但不限于以下内容：

 

●

阐述了我国股东如何在股东大会上提名董事进行选举的具体程序；

 

●

允许我们的董事会在没有股东批准的情况下发行优先股；和

 

●

限制股东修改我们的章程、召开我们的股东特别会议或通过书面同意采取行动的权利。

 

此外，这些规定可能会挫败或阻止我们的股东更换董事会成员的任何尝试。因为我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定可能反过来影响我们的股东更换我们管理团队成员的任何尝试。

 

我们的董事会被授权在没有股东批准的情况下发行优先股，这可能被用来制造“毒丸”，从而稀释潜在敌对收购者的股票所有权，有效地防止未经我们董事会批准的收购。我们的公司注册证书授权我们的董事会发行最多1,000，000股优先股。优先股可能以一个或多个系列发行，其条款可能由我们的董事会在发行时确定或通过决议确定，而无需股东采取进一步行动。这些条款可能包括投票权、关于股息和清算的优先权、转换权、赎回权和偿债基金条款。发行优先股可能会削弱我们普通股持有者的权利，因此可能会降低我们普通股的价值。此外，授予优先股持有人的特定权利可用于限制我们与第三方合并或向第三方出售资产的能力。我们的董事会发行优先股的能力可能会延迟、阻止、阻止或增加收购或实现控制权变更的难度或成本，从而保留当前股东的控制权。

 

因为我们不打算在可预见的未来支付股息，除非您以高于您支付的价格出售您的普通股，否则您可能不会获得任何投资回报。

 

我们不打算在可预见的未来支付股息，我们的股东将不会得到保证，或拥有合同或其他权利，以获得股息。我们的董事会可酌情修改或废除我们的股息政策或完全停止支付股息。股息的宣布和支付取决于各种因素，包括：我们的净收入、财务状况、现金需求、未来前景和董事会认为相关的其他因素。此外，州保险监管机构将限制股息金额，如果有的话，我们可以从我们的UCS保险业务中提取，而Link和BOB的信贷协议禁止他们向我们发放股息，如果由于任何此类股息将违反信贷协议中规定的财务契约。

 

此外，根据特拉华州一般公司法，我们称之为“DGCL”，我们的董事会可能不会授权支付股息，除非它是从我们的盈余中支付的，按照DGCL计算，或者如果我们没有盈余，它是从我们宣布股息的财政年度和/或上一个财政年度的净利润中支付的。

 

 

如果我们是或曾经是一家美国房地产控股公司，我们A类普通股的非美国持有者可能会因其出售、交换或其他处置的收益而被征收美国联邦所得税。

 

根据1980年《外国投资不动产税法》和适用的美国财政部法规（我们统称为“FIRPTA规则”），如果我们是或曾经是一家美国不动产控股公司，我们称之为“USRPHC”，除非有例外情况，我们A类普通股的某些非美国投资者将因出售、交换或以其他方式处置我们A类普通股的股份而获得的收益缴纳美国联邦所得税，并且这些非美国投资者将被要求提交美国联邦所得税申报表。此外，此类A类普通股的购买者将被要求扣留购买价格的一部分，并将这些金额汇给美国国税局。

 

一般来说，根据FIRPTA规则，如果一家公司在美国不动产中的权益至少占其资产公平市场价值的50%，则该公司为USRPHC。如果我们是或曾经是USRPHC，只要我们的A类普通股“在既定证券市场上定期交易”（定义见FIRPTA规则），实际或建设性地持有或持有不超过5%的我们的A类普通股的非美国持有人无需就根据FIRPTA规则出售、交换或以其他方式处置我们的普通股的收益缴纳美国联邦所得税。此外，USRPHC股权中的其他权益可能符合这一例外情况，前提是在获得此类权益之日，此类权益的公平市场价值不高于我们A类普通股5%在该日期的公平市场价值。任何非美国人的A类普通股股东都应该咨询他们的税务顾问，以确定投资于我们的A类普通股的后果。

 

您可能会因未来与收购、出售我们的证券或其他相关的额外A类普通股发行而被稀释。

 

截至2025年3月27日，根据我们的公司注册证书，我们有7,848，893股已获授权但未发行的A类普通股。我们将被授权发行这些A类普通股股票以及与A类普通股相关的期权、权利、认股权证和增值权，以供考虑，并根据我们的董事会全权酌情确定的条款和条件，但须遵守适用的法律和纽约证券交易所的规则，无论是与收购、融资或其他方面有关。我们发行的任何A类普通股都会稀释当前投资者持有的所有权百分比。

未来，我们可能会在融资、投资或收购方面发行我们的证券，包括我们的普通股股份。我们会定期评估潜在的收购机会，包括那些对我们意义重大的机会。我们无法预测任何预期交易的时间，目前也不太可能，但任何未决交易都可能在本年度报告以10-K表格提交后不久进行。我们因融资、投资或收购而发行的A类普通股的股份数量可能构成我们当时已发行的A类普通股的重要部分。任何与融资、投资或收购有关的额外证券发行可能会导致对您的额外稀释。

 

我们的授权优先股使我们普通股的持有者面临某些风险。

 

我们的公司注册证书授权发行最多1,000，000股优先股。获授权但未发行的优先股构成了通常所说的“空白支票”优先股。此类优先股可由董事会不时在任何次数上发行，而无须股东批准，作为一个或多个单独的系列股份，由任何数量的优先股已获授权但未发行的股份组成，由董事会决议指定，说明每个系列的股份名称和数量，并为该系列单独列出其相关权利、特权和优惠，包括（如有）：（i）应付股息的比率；（ii）价格，赎回条款和条件；（iii）自愿和非自愿清算优先权；（iv）偿债基金关于赎回或回购的规定；（v）转换为普通股的条款，包括转换价格和反稀释保护，以及（vi）投票权。此类优先股可能使我们的董事会有能力阻止或阻止任何通过合并、以控制权溢价价格要约收购、代理竞争或其他方式获得我们控制权的企图。因此，优先股可以巩固我们的管理层。我们的A类普通股的市场价格可能会因优先股的存在而在某种程度上被压低。截至2025年3月27日，未发行优先股股份。

 

 

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院是我们与股东之间几乎所有争议的专属论坛，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的争议获得有利的司法论坛的能力

 

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在适用法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院将是（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序，（ii）任何声称违反我们的任何董事、高级职员、雇员或代理人对我们或我们的股东所欠的信托义务的索赔的诉讼，（iii）任何声称根据DGCL的任何条款产生的索赔的诉讼，我们的公司注册证书或我们的章程，（iv）任何解释、应用、强制执行或确定我们的公司注册证书或我们的章程有效性的行动，或（v）任何根据内政原则对我们提出索赔的行动。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，将被视为已通知并同意我们上一句所述的公司注册证书的规定。这种选择法院地条款可能会限制股东就与我们或我们的董事、高级职员、雇员或代理人的纠纷向其认为有利的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止针对我们和这些人的此类诉讼。或者，如果法院裁定我们的公司注册证书的这些规定不适用于一种或多种特定类型的诉讼或程序，或就其而言不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

 

这一规定不适用于为执行《交易法》产生的义务或责任而提起的诉讼。此外，经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第22条为联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼设立了并行管辖权。因此，州和联邦法院都有权受理此类索赔。

 

T他的专属法院条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他雇员发生纠纷的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员和其他雇员的诉讼。如果法院裁定我们经修订和重述的公司注册证书中的任何一项排他性法院地条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决争议相关的进一步重大额外费用，所有这些都可能严重损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

 

根据特拉华州法律，我们的董事负有有限责任。

 

根据我们的公司注册证书和特拉华州法律，我们的董事不对我们或我们的股东因违反信托义务而造成的金钱损失承担责任，但以下情况除外：与违反忠诚义务有关的责任；非善意的作为或不作为；涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；根据特拉华州法律是非法的股息支付或股票回购；或董事获得不正当个人利益的任何交易。因此，除非在这些情况下，我们的董事将不会因违反其职责而对我们或我们的股东承担责任。

 

我们使用净经营亏损结转的能力可能会受到限制，并可能导致未来的纳税义务增加。

 

《国内税收法》第382和383条包含的规则限制了经历“所有权变更”的公司利用其净经营亏损和税收抵免结转以及在所有权变更后几年确认的某些内置亏损的能力。《国内税收法》第382条一般将“所有权变更”定义为拥有（直接或间接）5%或以上公司股票的股东在三年滚动期间内或因公司新发行股票而产生的对公司股票50%以上所有权的任何变更。如果发生所有权变更，第382条通常对使用所有权变更前的净经营亏损施加年度限制，我们将其称为“NOL”、抵免和某些其他税收属性，以抵消所有权变更后获得的应税收入。年度限额等于适用的长期免税税率与紧接所有权变更前公司股票价值的乘积。这一年度限制可能会进行调整，以反映以前年度任何未使用的年度限制以及该年度某些已确认的内置损益。此外，第383条一般限制任何所有权变更后年度的纳税义务金额，这些金额可以通过所有权变更前的税收抵免结转减少。此外，2017年12月31日之后开始的年度产生的税项净经营亏损结转可能会无限期结转，但仅可用于抵消未来应纳税所得额的80%。如果我们在未来一段时间内产生应税收入，这可能会导致我们的美国联邦所得税责任增加。对NOL的使用和其他税收属性的限制也可能增加我们的州税责任。我们的税收属性的使用也将被限制在我们在未来的纳税期间不产生正的应纳税所得额的范围内。由于这些限制，我们可能无法在此类损失和抵免到期之前用损失抵消未来的应税收入（如果有的话），或用抵免额抵消我们的纳税义务。因此，这些限制可能会增加我们的联邦所得税责任。2018年期间及之后产生的NOL不会过期。

 

截至2024年12月31日，我们的NOL约为9110万美元。我们评估了2018年私募、我们的“在市场上”发行、我们的2020年公开发行、我们的2021年公开发行以及其他交易的影响，以确定是否发生了《国内税收法》第382条所定义的“所有权变更”，并且预计此类转变不会导致我们利用NOL的能力受到任何永久性限制。此外，未来的交易可能会导致我们发生一次或多次所有权变更。在未来所有权发生变化时，这些NOL中的某些也可能面临被限制的风险。

 

我们有美国联邦和州的NOL。一般来说，一个州的NOL不能用于抵消任何其他州的收入。因此，即使我们在其他司法管辖区有未使用的NOL，我们也可能在某些司法管辖区被征税。此外，我们经营所在的每个司法管辖区可能对我们利用在该司法管辖区产生的NOL或税收抵免结转的能力有其自身的限制。这些限制可能会增加我们的联邦、州和/或外国所得税责任。

 

 

项目1b。未解决的员工意见。

 

没有。

 

项目1c。网络安全。

 

 

风险管理和战略

 

我们已实施和维护各种信息安全流程，旨在识别、评估和管理网络安全威胁对我们的关键计算机网络、第三方托管服务、通信系统、硬件和软件以及我们的关键数据造成的重大风险，包括专有、战略性或竞争性的机密信息，以及与财务和客户数据相关的数据（“信息系统和数据”）。

 

虽然到目前为止，我们没有发生针对我们平台的重大网络事件，也没有经历重大数据丢失或任何与网络安全攻击相关的重大财务损失，但我们有可能在未来经历重大事件。由于这些威胁的性质和复杂性迅速演变，预计在可预见的未来，与网络安全攻击相关的风险和风险敞口仍将很高。有关可能对我们产生重大影响的网络安全威胁带来的风险以及它们可能如何这样做的描述，请参阅第1部分下我们的风险因素。项目1a。这份10-K表格年度报告中的风险因素，包括标题为“我们的信息技术系统的中断或任何违规行为可能会扰乱我们的业务运营，这可能对我们的业务、前景、运营结果、财务状况和/或现金流产生重大不利影响。”

 

我们的官员和员工以及我们的IT供应商帮助识别、评估和管理我们的网络安全威胁和风险，以及我们的每个广告牌、担保保险、宽带和其他业务以及我们运营所在的各个办事处的独特需求。我们通过使用各种方法监测和评估我们的威胁环境和风险概况来管理、识别和评估来自网络安全威胁的风险，例如：通过使用自动化工具，包括但不限于用于监控、地理定位、远程擦除、威胁检测、入侵检测和预防、补丁管理的工具，分布式拒绝服务（DDoS）保护和取证；针对内部和外部威胁进行（直接或通过第三方）定期审计和威胁评估；订阅识别网络安全威胁的报告和服务；分析威胁和行为者的报告；进行漏洞评估以识别漏洞；评估我们和我们行业的风险状况；评估向我们报告的威胁。

 

我们实施和维护各种技术、物理和组织措施、流程、标准和政策，旨在管理和减轻网络安全威胁对我们的信息系统和数据造成的重大风险，例如：事件响应计划和程序、灾难恢复/业务连续性计划、风险评估、实施安全标准和认证、数据加密、网络安全控制、数据隔离、访问控制、物理安全、资产管理、跟踪和处置、系统监控、供应商风险管理计划、员工培训和渗透测试。

 

我们对来自网络安全威胁的重大风险的评估和管理已纳入我们的整体风险管理流程。例如，网络安全风险作为我们企业风险管理计划的一个组成部分得到解决，我们的管理团队成员和IT顾问共同努力，优先考虑我们的风险管理流程，缓解更有可能对我们的业务造成重大影响的网络安全威胁，并定期向我们的董事会报告网络安全事项。

 

我们不时使用第三方服务提供商协助我们识别、评估和管理来自网络安全威胁的重大风险，包括例如托管网络安全服务提供商、威胁情报服务提供商、暗网监控服务以及其他网络安全软件提供商。

 

我们在整个业务中使用第三方服务提供商来执行各种功能，包括但不限于应用程序提供商、托管公司、合同制造组织和合同研究组织。我们有一个供应商管理计划来监督、识别和管理与我们使用这些供应商相关的网络安全风险。该计划包括针对供应商的风险评估，其中可能包括，根据供应商和所执行服务的性质，根据我们内部供应商选择、管理和监督流程政策和其他内部准则中概述的流程，安全问卷、审查供应商的书面安全计划、审查安全评估、审计和报告、与供应商相关的漏洞扫描、与供应商安全人员的安全评估电话以及对供应商施加某些合同义务等要素。更具体地说，评估水平可能取决于以下方面：所提供服务的性质以及供应商可能收集、保留和利用的数据，所涉信息系统和数据的敏感性，以及提供商的身份。

 

 

治理

 

我们的董事会将我们的网络安全风险管理作为其一般监督职能的一部分。

 

我们的网络安全风险评估和管理流程由我们管理团队的不同成员和IT顾问实施和维护，其中包括拥有相关专业知识、经验、教育和培训的多样化组合的个人。我们的团队包括在企业风险管理和披露控制和程序方面具有相关经验的个人。此外，我们团队中的某些成员具有管理网络安全计划的经验，并被专门指派进行网络安全监督。

 

我们管理团队的某些成员负责雇用适当的员工和顾问，帮助将网络安全风险考虑因素纳入我们的整体风险管理战略，向相关人员传达关键优先事项，批准预算，帮助准备网络安全事件，批准网络安全流程，并审查安全评估和其他与安全相关的报告。

 

我们的网络安全事件响应流程旨在将某些网络安全事件升级为管理层成员。我们的网络安全事件管理团队，以及根据需要的其他个人，致力于帮助我们缓解和补救我们收到通知的网络安全事件。此外，我们的事件响应流程包括向董事会报告某些网络安全事件的程序。

 

从2024年开始，我们的审计和风险委员会代表董事会监督我们的网络安全风险管理计划。

 

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第2项。属性。

 

我们的公司总部位于内布拉斯加州的奥马哈。截至2024年12月31日，我们在美国多个地点维持办公室，租约将于2025年至2042年间到期。在收购各种广告牌网站方面，我们拥有这些网站的一小部分，并且在大多数情况下从第三方租用这些网站。与这些结构相关的土地租约通常会提前支付一到十二个月不等的期间。租赁合同包括那些有固定付款的合同和那些付款不断增加的合同。一些租赁合同包含基本租金付款加上额外金额，最高可达收入的特定百分比。我们的管理层认为，我们的物业是足够的，适合我们目前进行的业务，并得到充分的维护。我们还在亚利桑那州拥有几个包裹，我们的宽带业务用于存储设备。

 

项目3。法律程序。

 

由于我们的业务性质，我们不时并在日常业务过程中涉及与我们的业务活动有关的日常诉讼或受争议或索赔，包括但不限于工人赔偿索赔和与雇用有关的争议。我们的管理层认为，任何针对我们的未决诉讼、纠纷或索赔，如果作出不利的决定，都不会对我们的财务状况、现金流量或经营业绩单独或总体产生重大不利影响。

 

项目4。矿山安全披露。

 

不适用。

 

第二部分

 

项目5。市场为注册人的普通股权，相关股东事项和发行人购买股本证券。

 

关于我们普通股交易的某些信息

 

自2022年1月14日起，我们的A类普通股在纽约证券交易所公开交易，目前交易代码为“BOC”。从2017年6月16日至2022年1月13日，我们的A类普通股在纳斯达克资本市场交易。在此之前，我们的A类普通股在OTCQX交易，交易量有限。目前，我们的B类普通股没有公开交易市场。

 

据纽交所报告，截至2025年3月27日，我们普通股的每股收盘价为14.80美元。

 

我们普通股的持有者

 

截至2025年3月27日，我们A类普通股的记录持有人大约有100名。这一数字不包括以“代名人”或“街道”名义持有股票的股东。截至2025年3月27日，共有30,872，876股A类普通股流通在外。截至2025年3月27日，我们还有580,558股B类普通股完全由MCF持有。

 

 

股息政策

 

我们从未就我们的股本宣派或派发任何现金股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益，如果有的话，为我们业务的增长和发展提供资金。我们不打算在可预见的未来向我们普通股的持有人支付任何现金股息。我们不需要支付股息，我们的股东将不会得到保证，或有合同或其他权利获得股息。任何未来股息的宣布和支付将由我们的董事会全权酌情决定，并将取决于（其中包括）我们的收益、财务状况、资本要求、负债水平、与支付股息有关的合同限制、为留存资本设定的机会以及我们的董事会认为相关的其他考虑因素。此外，州保险监管机构将限制股息金额，如果有的话，我们可以从我们的UCS保险业务中提取。此外，领展和BOB的贷款信贷安排限制了他们在任何贷款契约违约期间向我们发放现金股息的能力。我们的董事会可随时酌情决定修改或废除股息政策或完全停止支付股息。

 

我们董事会宣布股息的能力也受到特拉华州公司法的限制。根据特拉华州法律，我们的董事会和我们在特拉华州注册成立的公司子公司的董事会只能在我们的“盈余”范围内宣布股息，“盈余”的定义是按公平市场价值计算的总资产减去总负债，减去法定资本，或者如果没有盈余，则从宣布股息的财政年度和/或上一个财政年度的净利润中宣布股息。

 

近期出售未登记证券

 

除了在2025年2月根据2022年激励计划向员工发放的限制性股票授予外，在2025年1月10日，Magnolia Capital Fund全额行使了两份于2015年发行并于2025年6月到期的认股权证，以每股10.00美元的行权价收购51,516股我们的B类普通股，并以每股8.00美元的行权价收购1,262股我们的B类普通股。并无其他认股权证已发行及未偿还。

 

股权补偿计划

 

2022年8月，我司股东批准了2022年激励计划。自2023年1月起，我武生物根据2022年激励计划向我武生物首席财务官、首席财务官、广告牌子公司总裁、我武生物宽带子公司总裁、其他骨干员工以及我武生物现任和历任独立董事发行股票授予的A类普通股股票合计142134股。若干批给雇员及独立董事的款项，须自批给日期起计最多三年的归属期。2022年激励计划目前被授权发行1,575，000股我们的A类普通股，并维持一项常青条款，允许发行总计5%的我们已发行和流通的A类普通股和B类普通股，该金额每年根据财政年度结束时的流通股进行调整。根据2022年激励计划，我们目前有1,432，866股股份可供授予。

 

发行人购买股本证券

 

2024年7月23日，董事会批准并授权了一项股份回购计划（“股份回购计划”），据此，公司打算不时在公开市场、私下协商交易或以其他方式根据1934年《证券交易法》第10b-18条的规定回购最多2000万美元的A类普通股。董事会还授权公司酌情为这些股份回购制定“规则10b5-1交易计划”。股份回购计划于2024年8月15日或前后生效，并将于2025年9月30日终止，除非董事会酌情决定提前终止。根据股份回购计划回购股份的实际时间、数量和价值将取决于多个因素，包括适用的SEC法规中规定的限制条件、价格、一般商业和市场条件以及另类投资机会。根据股份回购计划，公司没有义务回购其A类普通股的任何特定数量的股份，且回购数量不得超过过去20个交易日其股票日均成交量的25%。在2024财年，我们回购了111,323股A类普通股，总成本为1,589，322美元。

 

项目6。

精选财务数据。

 

不适用，因为我们是一家“规模较小的报告公司”。

 

 

项目7。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。

 

您应该阅读以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和出现在本年度报告其他地方的10-K表格的相关说明。以下讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，我们的实际结果和某些事件的时间安排可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括下文讨论的因素以及风险因素概要和“项目1a”中所述的因素。风险因素。”另请参阅标题“有关前瞻性陈述的注意事项”下的部分。

 

概述

 

我们目前从事户外广告牌广告、宽带服务、担保保险及相关经纪业务，以及资产管理业务。此外，我们还持有商业房地产管理和经纪服务的少数股权投资，一家专注于服务汽车贷款市场的银行，以及一家专注于建造、租赁和管理公务航空机库的私人航空基础设施开发商。

 

户外广告牌广告。2015年6月，我们通过全资子公司Link收购位于美国东南部和威斯康星州的小型广告牌公司，开始了我们的广告牌业务运营。在2018年7月和8月期间，我们收购了三家较大的广告牌公司的会员权益或资产，这使我们的整体广告牌数量增加到约2,900个广告牌。此外，自那时以来，我们以较小规模进行了几次广告牌收购。我们相信，在我们服务的中西部市场中，我们是一家领先的户外广告牌广告公司。截至2024年12月31日，我们运营约4,000个广告牌，约7,600个广告面孔。我们的主要业务目标之一是继续通过收购美国现有的广告牌业务来收购额外的广告牌资产，当这些资产能够以我们认为相对于我们通常可以获得的其他机会具有吸引力的价格进行时。

 

保证保险。2015年9月，我们成立了保险子公司GIG，旨在拥有和经营保险业务，一般处理大批量、保单下限的财险商事险种。2016年4月，我司担保保险业务启动，收购了全国互联网布局的担保保险经纪业务。2016年12月，我们完成了对担保保险公司UCS的收购，当时该公司仅在九个州获得发行担保债券的许可。UCS现在拥有在所有50个州和哥伦比亚特区运营的许可证。此外，在过去几年中，我们还收购了位于美国各个地区的额外保证保险经纪业务。我们未来可能会将我们的保险活动的覆盖范围扩大到其他可能与担保人具有相似特征的保险形式，例如历史上具有相似经济性的高交易量和低平均保单保费保险业务。

 

宽带服务。2020年3月，我们开始了宽带服务业务，收购了FibAire的几乎所有业务资产，FibAire是一家农村宽带互联网提供商，为亚利桑那州南部社区的8,000多名客户提供高速固定无线互联网服务，并正在亚利桑那州的特定市场建设全光纤到户网络。2020年12月，我们收购了宽带互联网提供商UBB的几乎所有业务资产，该公司在犹他州为超过10,000名客户提供高速互联网。2021年9月，我们宣布推出Fiber Fast Homes，LLC，该公司与建筑商、开发商合作，为出租社区建造光纤到户基础设施，并为居民提供光纤互联网服务。2022年4月，我们收购了InfoWest的几乎所有业务资产，后者是光纤和固定无线互联网服务提供商，在犹他州南部和中部、亚利桑那州北部和内华达州莫阿帕谷拥有超过20,000名客户。此外，在过去几年中，我们还收购了位于犹他州的更多较小的宽带业务。截至2024年12月31日，我们拥有约4.69万个宽带客户（1.56万个光纤客户），完成了3.98万个光纤通道。我们希望继续在亚利桑那州、佛罗里达州、内华达州、犹他州和其他地区扩张。

 

投资：

 

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自2015年9月以来，我们对商业地产、一项商业地产管理、经纪及相关服务业务以及一项资产管理业务进行了一系列投资。我们目前拥有Logic 30%的股份。2023年5月1日，我们的BOAM子公司以现金和BOC A类普通股合计价值5,016，494美元的价格从除BOAM之外的24th Street成员手中收购了24th Street的100%会员权益。交易前，BOAM间接拥有24th Street 48%的会员权益。对价包括收盘时的现金2,759，072美元、额外的1,254，102美元现金，以及45,644股中国银行A类普通股（基于截止收盘日前两天结束的30个营业日期间中国银行A类普通股的平均收盘价）。交易中发行的股份未登记，无登记权。购买协议还规定了基于业绩的某些付款，以收取保留金额和某些其他潜在的盈利付款。此外，我们还通过我们的一家子公司向第24街基金投资了总计600万美元。这些基金由24th Street管理，专注于担保贷款和商业房地产直接投资方面的机会。

 

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2017年12月，我们向全国性住宅建筑商Dream Finders Homes Homes，LLC的母公司DFH的普通单元投资了1000万美元。除了房屋建筑业务外，DFH的子公司还为购房者提供抵押贷款发放和产权保险服务。2021年1月25日，DFH的全资子公司Dream Finders Homes, Inc.完成首次公开发行股票，DFH的控股公司和唯一管理人TERM3即为Dream Finders Homes，Inc.。首次公开发行完成后，我们在DFH的流通普通股单位转换为4,681，099股Dream Finders Homes, Inc. A类普通股，我们的一家子公司在首次公开发行中额外购买了120,000股A类普通股。自DFH首次公开募股以来至2022年12月31日，我们已出售所有4,801，099股DFH A类普通股，总收益约为8,100万美元。

 

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2018年5月，通过我们的一家子公司，我们通过购买Crescent的私人控股母公司CB & T的普通股投资了大约1900万美元。我们的投资现在占CB & T已发行普通股的15.6%。Crescent位于新奥尔良，其大部分收入来自美国各地的间接次级汽车贷款。

 

 

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2020年10月，我们的子公司中银黄石担任承销的首次公开发行一家名为Yellowstone Acquisition Company的特殊目的收购公司的保荐机构，我们将其称为“Yellowstone”。在2020年8月至11月期间，我们通过BOC Yellowstone投资了约780万美元，购买了3,399，724股B类普通股和7,719，779份不可赎回的私募认股权证，每份认股权证使我们有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。2021年8月，黄石公园与Sky Harbour LLC订立业务合并协议，后者是一家专注于建造、租赁和管理公务航空机库的私营航空基础设施开发商。企业合并已于2022年1月25日完成，黄石公园更名为Sky Harbour Group Corporation.Sky Harbour的A类普通股在NYSE American交易代码为“SKYH”，其购买A类普通股交易代码为“SKYH.WS”的认股权证。

 

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2021年9月，通过我们的一家子公司，我们向SHG直接投资了5500万美元，并获得了B系列优选单位。在Sky Harbour业务合并成功完成后，这项投资将根据每股10.00美元的假定价值转换为5,500，000股Sky Harbour的A类普通股。2021年12月，我们同意在2022年1月完成的Sky Harbour业务合并完成后，通过购买4,500，000股A类普通股，向Sky Harbour提供额外的4500万美元。在2024财年，我们出售了285,442股Sky Harbour A类普通股，总收益约为290万美元。截至2024年12月31日，我们持有12,401，589股Sky Harbour A类普通股和7,719，779份Sky Harbour认股权证。

 

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2021年，我们在BOAM内成立了BFR Fund子公司，以运营拟议的建造出租业务，专注于开发、建造和管理单户独立和/或联排别墅，用于长期出租。我们投资了大约1500万美元的资本，为这些项目的初步收购提供资金，随后筹集了第三方资本，将与我们的资本一起投资。BFR基金收购了内华达州的地块，最初的计划是开发、建设和运营建设出租社区。然而，市场上的挑战，包括利率上升和无法实现我们认为适当的风险调整后回报，导致我们寻求将BFR基金的有权土地资产出售给公共房屋建筑商。因此，我们通过将手头未投资的现金返还给BFR基金合作伙伴，并在我们出售BFR基金的有权土地资产时，将这些资本也返还给BFR基金合作伙伴，从而比最初的目标更早地结束了BFR基金。

 

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2023年7月，我们向服务于宽带行业的公司MyBundle的投票优先股投资了约300万美元。

 

 

在我们的每一项业务中，我们希望扩大我们的地理覆盖范围和市场份额，并寻求为我们的服务发展竞争优势和/或品牌名称，我们希望这将成为客户的差异化因素。我们的保险市场主要服务于小型承包商、中小型企业和需要提供担保债券的个人（i）与其为政府机构和其他机构所做的工作有关，（ii）与合同义务有关，或（iii）满足监管要求和其他需要。我们已将UCS业务的许可范围扩大到所有50个州和哥伦比亚特区，并开发了一个电子门户网站并将其推向市场，允许独立的保险代理人更轻松、更高效地购买保证保险。在户外广告方面，我们的计划是通过收购广告牌资产来继续发展这项业务。我们预计将在亚利桑那州、佛罗里达州、内华达州、犹他州和其他地区扩展我们的宽带服务。未来，我们预计将扩大我们在保险领域提供的服务范围，寻求继续扩大我们的广告牌业务和宽带服务，并可能考虑收购其他业务，以及在其他领域进行投资，尽管我们预计未来几年将主要强调发展我们现有的业务线。我们决定在我们目前服务的这些业务部门或我们已进行投资的这些业务部门之外进行扩张，将基于收购业务的机会，我们认为这些业务提供了相对于所用资本具有吸引力的可持续收益水平的潜力，并且就投资而言，我们认为有潜力提供有吸引力的回报。

 

由于某些进入壁垒和/或预期对这些服务的长期需求，我们寻求进入我们认为未来几年对我们服务的需求将会增长的市场。在户外广告牌业务中，政府的限制往往限制了可能建造的额外广告牌的数量。与此同时，广告牌技术的进步提供了通过使用数字显示技术和其他新技术来提高收入的机会。在担保保险业务中，新设保险公司必须获得国家机关的许可，对这些保险人施加资本、管理等严格要求。这些障碍是在个别州一级，法规通常为监管机构提供广泛的自由度，以对新进入者施加判断力要求。此外，某些担保领域的新分销渠道可能会提供一个新的机会。在房地产管理服务市场，我们认为美国许多地区商业地产的持续增长将在可预见的未来为管理服务提供机会。我们还相信，我们对CB & T和Sky Harbour的投资都为每家公司提供了业务大幅增长的机会。我们将可用资本和来自UCS的剩余资本投资于广泛的证券，包括上市公司的股本证券、各种公司和政府债券以及美国国债。在宽带服务方面，我们认为我们的光纤到户服务可以与传统有线电视运营商竞争，因为宽带为消费者提供了更高的传输速率和更高的速度，而且一旦建成，其他竞争对手可能不太愿意在我们所服务的社区中竞争。

 

我们如何产生收入和评估我们的业务

 

我们目前主要通过广告牌广告和相关服务、销售担保保险和相关经纪活动、提供高速宽带服务以及资产管理服务产生收入。户外广告位租赁收入在合同期内按直线法确认，广告收入报告为扣除代理佣金。提前收到的款项记为递延收入。在我们的担保保险业务中，承保的保费根据有效保单各自条款的每日按比例计算确认为收入。未到期保费指适用于有效保单未到期期限的承保保费部分。就我们的保代业务而言，保险佣金是在某个时点确认的，自保单生效之日起逐笔债券确认，一般不予退还。在我们的宽带业务中，收入主要来自互联网服务，并在提供服务期间的合同期限内按直线法确认。服务交付前已收或应收的收入计入递延收入。

 

分部毛利是我们用来评估分部经营业绩和确定分部之间资源分配的关键指标。我们将分部毛利定义为分部收入减去分部直接服务成本。在我们的广告牌业务中，服务的直接成本包括土地租赁、水电费、设备的维修和保养、销售佣金、合同服务以及其他广告牌级别的费用。在我们的宽带业务中，服务的直接成本包括网络运营和数据成本、软件成本、蜂窝站点租金和水电费以及其他宽带级别的费用。在我们的担保业务中，服务的直接成本包括佣金、保费税、费用和评估，以及损失和损失调整费用。

 

 

经营成果

 

截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较

 

以下是我们将截至2024年12月31日止年度（我们称之为“2024财年”）的经营业绩与截至2023年12月31日止年度（我们称之为“2023财年”）的比较。

 

收入。对于2024财年和2023财年，我们以美元计的收入以及占总收入的百分比如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2024								2023								2024年与2023年
		金额				占总收入的百分比				金额				占总收入的百分比				$差异
收入：
广告牌租金，净额		$	45,153,076				41.7	%		$	42,940,369				44.6	%		$	2,212,707
宽带服务			39,098,228				36.1	%			35,340,502				36.7	%			3,757,726
已赚保费			19,759,540				18.2	%			13,932,659				14.5	%			5,826,881
保险佣金			1,962,692				1.8	%			1,884,007				2.0	%			78,685
投资及其他收入			2,301,365				2.2	%			2,156,199				2.2	%			145,166
总收入		$	108,274,901				100.0	%		$	96,253,736				100.0	%		$	12,021,165

 

我们在2024财年实现的总收入为108,274，901美元，比2023财年的96,253，736美元的收入增长了12.5%。在2024财年期间，影响我们每项业务收入的关键因素如下：

 

●

与2023财年相比，2024财年的净广告牌租金增长了5.2%，反映出我们多个市场的租金和入住率有所改善。

 

●

与2023财年相比，2024财年宽带服务收入增长了10.6%，主要反映了我们多个市场的用户增长。

 

●

与2023财年相比，我们UCS保险子公司的保费收入在2024财年增长了41.8%。已赚保费的增长主要是由于整个2024财年的毛承保保费产量增加。我们在担保债券的存续期内确认书面溢价收入，因此，增加的销售活动并未完全反映在担保债券发行的季度中。

 

●

与2023财年相比，2024财年我们的担保经纪业务产生的保险佣金收入增长了4.2%，这主要是由于通过外部保险公司增加了生产。

 

●

UCS和BOAM的投资和其他收入从2023财年的2,156，199美元增长6.7%至2024财年的2,301，365美元。

 

 

费用。对于2024财年和2023财年，我们以美元计的费用以及占总收入的百分比如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2024								2023								2024年与2023年
		金额				占总收入的百分比				金额				占总收入的百分比				$差异
费用和支出
广告牌收入成本		$	15,496,805				14.3	%		$	15,136,817				15.7	%		$	359,988
宽带收入成本			9,444,030				8.7	%			9,955,518				10.3	%			(511,488	)
保险收入成本			9,400,691				8.7	%			6,808,167				7.1	%			2,592,524
员工成本			38,146,193				35.2	%			32,561,929				33.8	%			5,584,264
专业费用			4,898,144				4.5	%			4,665,515				4.9	%			232,629
一般和行政			16,237,654				15.0	%			16,112,243				16.8	%			125,411
折旧			14,495,747				13.4	%			12,155,096				12.6	%			2,340,651
摊销			7,683,952				7.1	%			7,409,939				7.7	%			274,013
吸积			218,472				0.2	%			216,501				0.2	%			1,971
资产处置损失			720,691				0.7	%			84,414				0.1	%			636,277
总费用和支出		$	116,742,379				107.8	%		$	105,106,139				109.2	%		$	11,636,240

 

在2024财年，我们的总成本和支出为116,742，379美元，而2023财年的总成本和支出为105,106，139美元。总成本和费用占收入的百分比从2023财年的109.2%下降到2024财年的107.8%。在2024财年期间，影响我们每项业务的成本和费用的关键因素如下：

 

●

广告牌收入成本占广告牌收入的百分比从2023财年的35.2%下降到2024财年的34.3%。减少的主要原因是地租费用和其他收入成本占广告牌收入的百分比降低。

 

●

宽带收入成本占宽带收入的百分比从2023财年的28.2%下降到2024财年的24.2%。减少的主要原因是在收入的其他宽带成本中支付的佣金减少，以及与我们的固定无线网络相关的维护成本和蜂窝站点租金占宽带收入的百分比减少。

 

●

保险收入成本占保险收入的百分比从2023财年的38.5%增加到2024财年的39.4%。这一增长主要是由于损失和损失调整费用占保险收入的百分比较高，但部分被支付的佣金占保险收入的百分比较低所抵消。

 

●

2024财年的员工成本为38,146，193美元，占总收入的35.2%，而2023财年为32,561，929美元，占33.8%。占总收入百分比的增长主要是由于作为离职和股票回购协议的一部分，向我们的前联席首席执行官支付了一次性遣散费和奖金。若不计一次性遣散费和奖金，2024财年员工成本将降至总收入的32.1%。

 

●

2024财年的专业费用为4,898，144美元，占总收入的4.5%，而2023财年的专业费用为4,665，515美元，占总收入的4.9%。如果不包括与我们前联席首席执行官离职和股票回购协议相关的一次性专业费用，专业费用将在2024财年下降到总收入的3.8%。

 

●

2024财年的一般和行政支出为16,237，654美元，占总收入的15.0%，而2023财年为16,112，243美元，占总收入的16.8%。占总收入百分比的下降主要是由于我们的广告牌、宽带和保险业务的有机收入增长增加，以及Boston Omaha母公司的一般和管理费用减少。

 

●

2024财年的非现金支出包括14,495，747美元的折旧费用、7,683，952美元的摊销费用以及与某些广告牌和宽带资产的资产报废义务相关的增值费用218,472美元。折旧费用的增加主要是由我们宽带业务内的持续资本投资推动的。

 

运营净亏损。2024财年运营净亏损为8,467，478美元，占总收入的7.8%，而2023财年运营净亏损为8,852，403美元，占总收入的9.2%。运营净亏损的减少主要是由于我们的广告牌、宽带和保险业务的运营有所改善，这部分被与我们的前联席首席执行官离职协议相关的一次性成本以及与我们宽带业务的持续资本投资相关的折旧费用增加所抵消。我们的运营净亏损包括2024财年非现金摊销、折旧和增值费用的22,398，171美元，而2023财年为19,781，536美元。

 

 

其他收入（费用）。在2024财年，我们的其他净收入为11,564，072美元。其他收入净额包括29059,717美元的其他投资收入，主要是受Boston Omaha持有的Sky Harbour认股权证的16,983，514美元未实现收益的推动；其他投资收入7,815，912美元，主要与出售房地产物业以及24th Street Funds和BFR Fund内剩余资产的公允价值变动有关，以及与将Sky Harbour A类普通股转让给我们的前任联席首席执行官相关的1,957，056美元的非现金收益，作为其离职和股票回购协议的一部分，出售285,442股Sky Harbour A类普通股实现收益1137,684美元，利息和股息收入为1385,884美元。这些项目被来自未合并关联公司的17,283，281美元亏损部分抵消，该亏损主要与我们在Sky Harbour的权益法头寸的非现金亏损以及主要在Link的定期贷款和左轮手枪下产生的利息费用1,598，248美元有关。在2023财年，我们的其他支出净额为294,060美元。其他费用净额包括来自未合并关联公司的亏损7,888，765美元，主要与我们在Sky Harbour的权益法头寸产生的非现金亏损13,149，861美元有关，该亏损被2023年5月确认的非现金收益4,630，610美元部分抵消，原因是我们购买了第三方持有的24th Street的会员权益，从而重新计量了我们之前持有的24th Street的权益，以及主要在Link定期贷款下产生的利息支出1,147，234美元。这些项目被主要与Boston Omaha和UCS持有的公共证券相关的其他投资收入6,132，791美元以及利息和股息收入2,609，148美元部分抵消。

 

公认会计原则（“GAAP”）要求我们在报告的收益中包括公共股本证券投资的市场价格的未实现变化。由于我们在Sky Harbour A类普通股中所占百分比所有权权益的规模以及我们有权在Sky Harbour董事会的七名成员之一中进行选举，我们的投资是根据权益法记录的，我们没有将与Sky Harbour股价变化相关的任何未实现损益包括在我们报告的收益中。未来，如果我们被认为不再具有重大影响，我们可能将无法再根据权益法记录我们的投资，并将被要求将与Sky Harbour股价变动相关的任何未实现损益包括在我们报告的收益中。虽然我们打算更长期地持有我们目前的证券，但我们将来可能会出于多种原因选择出售它们，从而导致已实现的损失或收益。

 

此外，我们对截至2024年12月31日对Sky Harbour的投资进行了评估，确定不存在非临时性减值。我们的结论是基于几个促成因素，包括：（i）我们对Sky Harbour的基础业务和财务状况的评估是有利的，（ii）Sky Harbour的股价在较长时间内交易价格高于我们的账面价值，以及（iii）我们持有投资的能力和意图。我们将继续按季度或在发生某些事件时审查我们对Sky Harbour的投资是否存在非暂时性减值。如果Sky Harbour的股价在一段时间内持续低于我们每股5.80美元的账面价值，这将很可能导致我们的投资减值。如果我们对Sky Harbour的预期经营业绩和现金流下降，我们的投资也可能在未来出现减值，这可能是受到包括不利市场条件在内的多种因素的影响。

 

归属于普通股股东的净亏损。基于31,496，857股稀释后加权平均流通股，我们在2024财年的归属于普通股股东的净亏损为1,292，450美元，合每股亏损0.04美元。相比之下，基于31,092，850股稀释后加权平均流通股，2023财年归属于普通股股东的净亏损为7,004，009美元，合每股亏损0.23美元。

 

 

下表报告了我们经营的以下四个部门的业绩：2024财年和2023财年的广告牌、宽带、保险和资产管理：

 

公告牌运营结果

 

		截至12月31日止年度，
		2024								2023
		金额				占分部营业收入的百分比				金额				占分部营业收入的百分比
营业收入
广告牌租金，净额		$	45,153,076				100.0	%		$	42,940,369				100.0	%
收入成本
地租			8,241,212				18.3	%			7,981,107				18.6	%
公用事业			1,846,056				4.1	%			1,790,349				4.2	%
支付的佣金			3,543,865				7.8	%			3,409,923				7.9	%
其他收入成本			1,865,672				4.1	%			1,955,438				4.5	%
总收入成本			15,496,805				34.3	%			15,136,817				35.2	%
毛利率			29,656,271				65.7	%			27,803,552				64.8	%
其他营业费用
员工成本			7,812,497				17.3	%			7,072,960				16.5	%
专业费用			223,165				0.5	%			804,203				1.9	%
一般和行政			4,033,121				8.9	%			3,902,279				9.1	%
折旧			5,151,286				11.4	%			5,075,358				11.8	%
摊销			3,902,738				8.7	%			3,933,290				9.1	%
吸积			204,659				0.5	%			199,211				0.5	%
资产处置损失			63,455				0.1	%			206,832				0.5	%
费用总额			21,390,921				47.4	%			21,194,133				49.4	%
分部营运收入			8,265,350				18.3	%			6,609,419				15.4	%
利息支出，净额			(1,410,216	)			(3.1	%)			(956,251	)			(2.2	%)
归属于普通股股东的净利润		$	6,855,134				15.2	%		$	5,653,168				13.2	%

 

2024财年与2023财年的比较。2024财年，广告牌净收入较2023财年增长5.2%，反映出我们多个市场的租金和入住率有所改善。影响我们在2024财年广告牌运营结果的关键因素如下：



●

地租费用占分部总营业收入的百分比从2023财年的18.6%下降到2024财年的18.3%。

 

●

支付的佣金占分部总营业收入的百分比从2023财年的7.9%下降到2024财年的7.8%。

 

●

员工成本占分部总营业收入的百分比从2023财年的16.5%增加到2024财年的17.3%。这一增长主要是由于填补了未平仓头寸以调整流程以及其他费用类别的运营成本降低。

 

●

一般和管理费用占分部总营业收入的百分比从2023财年的9.1%下降到2024财年的8.9%。

 

●

折旧和摊销费用占分部总营业收入的百分比分别从2023财年的11.8%和9.1%下降到2024财年的11.4%和8.7%。

 

●

2024财年的净利息支出为1,410，216美元，而2023财年的净利息支出为956,251美元。增加的主要原因是循环信贷额度的额外借款。

 

 

宽带运营结果

 

		截至12月31日止年度，
		2024								2023
		金额				占分部营业收入的百分比				金额				占分部营业收入的百分比
营业收入
宽带收入		$	39,098,228				100.0	%		$	35,340,502				100.0	%
收入成本
网络运营和数据成本			5,081,153				13.0	%			5,268,526				14.9	%
软件成本			798,992				2.1	%			722,198				2.1	%
小区场地租金和水电费			1,415,053				3.6	%			1,597,681				4.5	%
其他收入成本			2,148,832				5.5	%			2,367,113				6.7	%
总收入成本			9,444,030				24.2	%			9,955,518				28.2	%
毛利率			29,654,198				75.8	%			25,384,984				71.8	%
其他营业费用
员工成本			15,541,832				39.7	%			14,527,407				41.1	%
专业费用			850,528				2.2	%			823,969				2.3	%
一般和行政			7,418,184				19.0	%			7,093,277				20.1	%
折旧			9,078,651				23.2	%			6,816,929				19.3	%
摊销			3,509,856				9.0	%			3,316,403				9.4	%
吸积			13,813				0.0	%			17,290				0.0	%
资产处置损失（收益）			657,236				1.7	%			(122,418	)			(0.3	%)
费用总额			37,070,100				94.8	%			32,472,857				91.9	%
经营分部亏损			(7,415,902	)			(19.0	%)			(7,087,873	)			(20.1	%)
利息（费用）收入，净额			(32,019	)			(0.1	%)			17,664				0.1	%
附属公司亏损的非控股权益			-				-				75,008				0.2	%
归属于普通股股东的净亏损		$	(7,447,921	)			(19.1	%)		$	(6,995,201	)			(19.8	%)

 

2024财年与2023财年的比较。与2023财年相比，2024财年的总营业收入增长了10.6%，这主要反映了我们多个市场的用户增长。影响我们在2024财年宽带运营业绩的关键因素如下：

 

●

网络运营和数据成本占分部总营业收入的百分比从2023财年的14.9%下降到2024财年的13.0%。减少的主要原因是与我们的固定无线网络相关的维护成本降低。

 

●

其他收入成本占分部营业总收入的百分比从2023财年的6.7%下降到2024财年的5.5%。下降的主要原因是支付的佣金减少。

 

●

员工成本占分部总营业收入的百分比从2023财年的41.1%下降到2024财年的39.7%。这一下降主要是由于我们的宽带业务实现了有机收入增长。

 

●

一般和行政费用占分部总营业收入的百分比从2023财年的20.1%下降到2024财年的19.0%。减少的主要原因是我们宽带业务的有机收入增长。

 

●

与2023财年相比，折旧和摊销费用分别增加了2261,722美元和193,453美元。折旧费用的增加主要是由我们所有宽带业务的持续资本投资推动的。

 

●

2024财年资产处置损失657,236美元，主要与我们决定在FFH业务中无限期暂停的项目有关。

 

 

保险经营成果



		截至12月31日止年度，
		2024								2023
		金额				占分部营业收入的百分比				金额				占分部营业收入的百分比
营业收入
已赚保费		$	19,759,540				82.9	%		$	13,932,659				78.7	%
保险佣金			1,962,692				8.2	%			1,884,007				10.6	%
投资及其他收入			2,129,218				8.9	%			1,889,225				10.7	%
营业总收入			23,851,450				100.0	%			17,705,891				100.0	%
收入成本
支付的佣金			5,707,648				23.9	%			4,387,088				24.8	%
保费税、费用和评估			519,588				2.2	%			376,828				2.1	%
损失和损失调整费用			3,173,455				13.3	%			2,044,251				11.6	%
总收入成本			9,400,691				39.4	%			6,808,167				38.5	%
毛利率			14,450,759				60.6	%			10,897,724				61.5	%
其他营业费用
员工成本			8,499,669				35.6	%			6,500,480				36.7	%
专业费用			487,447				2.0	%			596,245				3.4	%
一般和行政			2,647,495				11.1	%			1,970,121				11.1	%
折旧			154,897				0.7	%			152,388				0.9	%
摊销			160,247				0.7	%			160,246				0.9	%
费用总额			11,949,755				50.1	%			9,379,480				53.0	%
分部营运收入			2,501,004				10.5	%			1,518,244				8.5	%
其他投资收益			218,015				0.9	%			538,621				3.1	%
归属于普通股股东的净利润		$	2,719,019				11.4	%		$	2,056,865				11.6	%

 

2024财年与2023财年的比较。2024财年，与2023财年相比，总营业收入增长了34.7%，这主要是由于我们的UCS保险子公司的已赚保费增加。影响我们2024财年保险业务业绩的关键因素如下：



●

与2023财年相比，我们UCS保险子公司的保费收入在2024财年增长了41.8%。已赚保费的增长主要是由于整个2024财年毛承保保费产量的增加。我们在担保债券存续期内确认书面溢价收入，因此，增加的销售活动并未完全反映在担保债券发行的季度中。

 

●

与2023财年相比，2024财年我们的担保经纪业务产生的保险佣金增加了4.2%，这主要是由于通过外部保险公司增加了生产。

 

●

支付的佣金占分部营业总收入的百分比从2023财年的24.8%下降到2024财年的23.9%。

 

●

损失和损失调整费用占保险收入的百分比从2023财年的11.6%增加到2024财年的13.3%。损失和损失调整费用按已赚保费的百分比每月预留。

 

●

员工成本占分部总营业收入的百分比从2023财年的36.7%下降到2024财年的35.6%。减少的主要原因是我们保险业务的有机收入增长。

 

●

2023财年和2024财年，一般和管理费用占分部总营业收入的百分比持平，为11.1%。

 

●

在2024财年，我们来自保险业务的部门收入为2,501，004美元，其他投资收入为218,015美元，主要来自出售公开持有证券投资的已实现收益。截至2024年12月31日，UCS拥有2,393，260美元的公众持有证券（按市值计价）和8,859，330美元的Sky Harbour A类普通股（权益法）。我们预计将继续根据保险监管限制将我们多余资本的一部分投资于公开交易的股本证券和债券。这些投资将面临价值损失的风险，具体取决于市场状况和我们无法控制的因素。

 

 

资产管理运营结果

 

		截至12月31日止年度，
		2024								2023
		金额				占分部营业收入的百分比				金额				占分部营业收入的百分比
营业收入
投资及其他收入		$	172,147				100.0	%		$	266,974				100.0	%
收入成本
总收入成本			-				-				-				-
毛利率			172,147				100.0	%			266,974				100.0	%
其他营业费用
员工成本			766,064				445.0	%			1,574,332				589.7	%
专业费用			754,253				438.2	%			321,363				120.4	%
一般和行政			562,824				326.9	%			753,320				282.1	%
折旧			-				-				-				-
摊销			-				-				-				-
费用总额			2,083,141				1210.1	%			2,649,015				992.2	%
经营分部亏损			(1,910,994	)			(1110.1	%)			(2,382,041	)			(892.2	%)
利息和股息收入			536,524				311.6	%			1,058,527				396.5	%
未合并关联公司收益中的权益			-				-				4,630,610				1734.5	%
其他投资收益			7,815,912				4540.3	%			980,410				367.2	%
附属收入中的非控股权益			(4,599,100	)			(2671.6	%)			(911,292	)			(341.4	%)
归属于普通股股东的净利润		$	1,842,342				1070.2	%		$	3,376,214				1264.6	%

 

2024财年与2023财年的比较。2017年9月，我们组建了资产管理业务。在整个2022财年和2023财年，我们一直在我们的资产管理业务中招聘，以确保为业务的预期需求和需求提供足够的人员配置。2023年5月，我们从BOAM以外的24街会员手中收购了24街100%的会员权益。如前所述，我们正在逐步缩减BOAM的业务，并实施了重大的成本削减措施，这些措施主要发生在2024财年下半年。因此，比较我们2024财年至2023财年的资产管理结果可能没有意义。影响我们在2024财年资产管理运营结果的关键因素如下：

 

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与2023财年相比，2024财年的员工成本下降了51.3%，因为我们结束了BOAM的运营并实施了成本削减措施。

 

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与2023财年相比，2024财年的专业费用增长了134.7%。这一增长主要是由于与Local Asset Management LLC签订了服务协议，以提供与24th Street和BFR Funds的关闭相关的管理服务。服务协议规定了咨询费，随着基金内管理的资产被出售，咨询费会随着时间的推移而减少。

 

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与2023财年相比，2024财年的一般和管理费用减少了25.3%，因为我们结束了BOAM的运营并实施了成本削减措施。

 

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2023财年未合并关联公司收入中的权益包括与重新计量我们先前持有的24th Street权益相关的确认的非现金收益。

 

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2024财年的其他投资收益主要包括主要由基础房地产物业驱动的第24街和BFR基金的公允价值变动。

 

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2024财年子公司收入中的非控制性权益包括外部有限合伙人在24th Street和BFR基金内的GAAP收入份额，主要受上述公允价值变动的驱动。

 

 

现金流

 

与2023财年相比，2024财年的现金流量。下表汇总了我们2024财年和2023财年的美元现金流：

 

		2024				2023
经营活动所产生的现金净额		$	21,241,580			$	16,059,125
投资活动提供（使用）的现金净额			28,099,816				(64,252,691	)
筹资活动提供的（用于）现金净额			(47,557,174	)			32,940,258
现金、现金等价物、限制性现金净增加（减少）额		$	1,784,222			$	(15,253,308	)

 

经营活动提供的现金净额。2024财年经营活动提供的现金净额为21,241，580美元，而2023财年经营活动提供的现金净额为16,059，125美元。经营活动提供的净现金增加主要是由于我们的广告牌、宽带和保险业务产生的现金流有所改善。这些项目被与我们前联席CEO离职协议相关的成本以及我们FFH业务的运营成本部分抵消。

 

投资活动提供（使用）的现金净额。2024财年投资活动提供的现金净额为28099816美元，而2023财年投资活动使用的现金净额为64252691美元。投资活动提供的净现金增加主要是由于出售投资的净收益60,818，906美元，主要来自出售或到期的美国国债证券和24th Street Funds和BFR Fund内的房地产投资，这部分被主要在我们宽带业务内的资本支出32,201，191美元所抵消。

 

融资活动提供的（用于）现金净额。2024财年期间，用于融资活动的现金净额为47557174美元，而2023财年期间，融资活动提供的现金净额为32940258美元。在2024财年，用于融资活动的净现金主要包括来自第24街基金和BFR基金的37,512，061美元分配给非控制性权益，16,761，371美元与从我们的前联席首席执行官回购A类和B类普通股和B类认股权证有关，4,127，540美元与UCS释放的抵押品有关，以及与通过我们的股票回购计划回购A类普通股有关的1,589，322美元。这些项目被Link循环信贷额度的10,000，000美元额外借款部分抵消，其中400,000美元在2024年期间偿还，3,500，000美元在BOB的信贷额度下。

 

流动性和资本资源

 

目前，我们在阿拉巴马州、阿肯色州、佛罗里达州、乔治亚州、伊利诺伊州、爱荷华州、堪萨斯州、密苏里州、内布拉斯加州、内华达州、俄克拉荷马州、南达科他州、田纳西州、弗吉尼亚州、西弗吉尼亚州和威斯康星州拥有广告牌，这是我们在2016年12月收购的一家担保保险公司，我们在2016年、2017年和2021年收购的担保保险经纪公司，我们在2020年、2022年和2023年收购其资产的宽带服务提供商，在商业房地产管理和经纪服务方面的少数股权投资，一家专注于服务汽车贷款市场的银行，以及一家专注于建造、租赁和管理公务航空机库的私人航空基础设施开发商。截至2024年12月31日，我们拥有约2830万美元的非限制性现金和1100万美元的短期国债。我们的战略是继续收购其他广告牌位置、保险业务和宽带服务提供商，以及收购其他业务和开设新业务，我们认为这些业务在以我们认为相对于我们通常可以获得的其他机会具有吸引力的价格进行时，有可能产生正现金流。我们目前预计将以现金、债务和卖方或第三方融资为未来的任何收购和投资提供资金。未来，我们可能会以我们的股本证券满足收购的全部或部分购买价格。此外，我们还对几家公司进行了投资，并预计将继续对上市公司和私人持股公司的证券进行投资。

 

2024年7月23日，董事会批准并授权了一项股份回购计划（“股份回购计划”），据此，公司打算不时在公开市场、私下协商交易或以其他方式根据1934年《证券交易法》第10b-18条的规定回购最多2000万美元的A类普通股。董事会还授权公司酌情为这些股份回购制定“规则10b5-1交易计划”。股份回购计划于2024年8月15日或前后生效，并将于2025年9月30日终止，除非董事会酌情决定提前终止。根据股份回购计划回购股份的实际时间、数量和价值将取决于多个因素，包括适用的SEC法规中规定的限制条件、价格、一般商业和市场条件以及另类投资机会。根据股份回购计划，公司没有义务回购其A类普通股的任何特定数量的股份，且回购数量不得超过过去20个交易日其股票日均成交量的25%。在2024财年，我们回购了111,323股A类普通股，总成本为1,589，322美元。

 

无法保证我们会完成任何后续收购。此外，我们的收购受到许多风险和不确定性的影响，包括何时、是否以及在多大程度上实现特定收购的预期收益和成本节约。我们未能成功识别并完成未来对资产或业务的收购，可能会降低未来的潜在收益、可用现金，并减缓我们的预期增长。尽管我们已订立并继续定期订立不具约束力的收购业务意向书，但我们目前并无任何可能在此时完成的具体重大收购的协议、承诺或谅解。

 

迄今为止，我们通过公开发行普通股、“在市场”计划中出售普通股、通过我们的Link子公司进行定期贷款融资、出售我们持有的公开交易证券的收益、运营现金流以及在2019年之前通过我们普通股的私募配售来筹集资金。如下文所述，我们可能会通过我们目前的货架注册声明筹集更多资金，允许我们通过出售证券筹集高达5亿美元的资金，为未来的收购和投资提供资金，我们打算在2025年5月续签。

 

 

2022上架登记声明

 

2022年4月，我们在表格S-3（档案编号：333-264470）上提交了一份货架登记声明，该声明于2022年5月11日宣布生效，我们将其称为“2022年货架登记声明”，涉及A类普通股、优先股、每股面值0.00 1美元，我们将其称为“优先股”、公司债务证券和认股权证的注册，最高金额为5亿美元。我们可能会不时在一次或多次发行中，发售和出售A类普通股或优先股、各种系列的债务证券和/或认股权证。货架登记声明也可能被一个或多个出售证券持有人使用，以供将来识别，我们的证券。我们或任何出售证券的持有人可能会不时以金额、价格和在发售时确定的条款发售这些证券。我们可能会向或通过一个或多个承销商、交易商或代理商出售这些证券，或直接向购买者延迟或持续出售。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则我们打算将出售我们提供的证券的所得款项净额用于一般公司用途，包括但不限于为我们现有的业务和运营提供资金，并通过额外雇用、战略联盟和收购扩大我们的业务和运营。除非招股章程补充文件另有规定，否则我们不会从任何出售股东出售证券中获得任何收益。

 

此外，在2022年货架登记声明中，我们根据2018年登记权协议的条款，对2018年或更早在私募中获得的最多8,297，093股A类普通股进行了转售登记。我们不会从出售股东出售A类普通股中获得任何收益。目前，出售股票的股东是麻省理工学院，即“麻省理工学院”，以及238 Plan Associates LLC，这是一家麻省理工学院的养老金和福利基金，以及一家为麻省理工学院的经济利益而持有我们A类普通股的有限合伙企业。任何高级职员或董事在售股股东有资格转售的任何股份中均无任何实益权益。此外，我们还登记了Adam Peterson及其关联公司持有的A类普通股基础股份和可在B类普通股股份转换后发行的A类普通股股份，其中股份已被出售。2022年5月，我们还登记了Magnolia和Boulderado及其关联公司持有的1,018，660股A类普通股。公司于2024年5月回购了Boulderado持有的所有股份，因此，根据该登记声明，我们的522,231股A类普通股可供转售。截至2024年12月31日，我国某些股东仍持有我国A类普通股的8,555，957股记名股票。

 

 

At the Market Offering Programs

 

从2018年3月开始，我们使用了“在市场上”的产品，这是我们2018年货架登记声明的一部分。这份2018年货架登记声明，授权我们通过向公众出售证券的方式销售高达2亿美元，于2021年2月到期，并被2021年货架登记声明所取代。根据2018年货架登记声明，我们总共出售了2,630，787股A类普通股，总收益为6,010万美元。

 

2021年9月29日，根据我们与WFS签订的销售协议（“2021年销售协议”），我们根据2022年货架登记声明订立了“在市场上”的股权发售计划。根据2021年销售协议的条款，我们可以通过WFS不时出售我们的A类普通股股票，总销售价格最高可达1亿美元，在经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第415条所定义的被视为“在市场上”发行的交易中。由于我们不再符合知名、经验丰富的发行人的资格，2021年货架登记声明于2022年3月28日在我们以10-K表格提交2021年年度报告时到期。根据2021年货架登记声明，我们总共出售了122,246股A类普通股，总收益约为420万美元。

 

于2022年12月8日，我们根据与富国银行 Securities，LLC（“WFS”）签订的销售协议（“2022年销售协议”）订立“在市场上”股权发行计划（“ATM计划”）。这一ATM计划符合我们的历史惯例，即管理层可以选择不时发行股票，以便继续为其光纤到户宽带业务的增长提供资金，收购额外的广告牌，并根据需要对资产进行其他此类投资，以寻求每股内在价值的增长。我们的一般偏好始终是从资本配置的角度来看拥有可供选择的选项，其中包括但不限于拥有定期备案的ATM计划。

 

根据2022年销售协议的条款，我们可能会不时通过WFS出售我们的A类普通股股票，每股面值0.00 1美元（“A类普通股”），总销售价格最高可达1亿美元，在经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第415条所定义的被视为“在市场上”发行的交易中。自签署2022年销售协议以来，我们在2022年12月以约20.5万美元的总收益出售了7,887股A类普通股，在2023财年以约3750万美元的总销售收益出售了1,532，065股A类普通股。我们在2024财年没有出售任何A类普通股股票。

 

在交付配售通知（“配售通知”）后，并根据2022年销售协议的条款和条件，WFS将根据其正常交易和销售惯例、适用法律和纽约证券交易所规则采取合理努力，不时根据我们对销售的指示（包括规定的价格、时间或规模限制）以及其他方面根据该配售通知的条款出售ATM计划下可用的股份。根据2022年销售协议，WFS可以通过《证券法》第415条所定义的被视为“在市场上”发行的任何法律允许的方法，根据ATM计划出售我们的A类普通股股票，包括但不限于通过纽约证券交易所或任何其他现有交易市场进行的A类普通股销售。尽管有上述规定，除非我们明确授权，否则WFS不得作为委托人为自己的账户购买ATM计划下的股票。

 

我们打算在扣除WFS的佣金和我们的发行费用后，将ATM计划下任何未来发行的净收益（如果有的话）用于一般公司用途，其中可能包括为我们现有的业务和运营提供融资，以及通过额外收购和少数股权投资以及额外雇用来扩大我们的业务和运营。此类扩张可能包括未来的广告牌收购、宽带收购、收购担保保险公司和我们的保险活动的其他增长、对房地产管理和其他房地产服务业务的额外投资、对次级汽车贷款的额外投资以及对其他业务的收购。我们没有确定将用于任何特定目的的所得款项净额数额，我们将对所得款项净额的分配保留广泛的酌处权。虽然我们目前没有任何具体收购的协议、承诺或谅解，但我们可能会将部分净收益用于这些目的。

 

对于通过WFS出售ATM计划下的A类普通股股票，我们将按照双方商定的费率向WFS支付佣金，即根据ATM计划出售的A类普通股每股总销售价格的3%。我们没有义务根据2022年销售协议出售任何股份，并可随时根据2022年销售协议暂停ATM计划。2022年销售协议包含各方的惯常陈述和保证以及赔偿和出资条款，根据这些条款，我们和WFS已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）相互赔偿。根据2022年销售协议的ATM计划将在通过WFS发行和出售ATM计划下可供出售的所有股份时自动终止。此外，我们可能会在10天通知后终止与WFS的2022年销售协议，而不会受到处罚。

 

上述对2022年销售协议的描述并不完整，通过参考该协议的全文对其进行整体限定，该协议的副本作为2022年12月8日表格8-K上当前报告的附件 1.1提交，并以引用方式并入本文。

 

 

Link信贷协议

 

于2019年8月12日，Link与奥马哈First National银行（“贷款人”）订立信贷协议（“信贷协议”），根据该协议，Link最多可借入4000万美元（“信贷便利”）。信贷协议规定了初始定期贷款（“定期贷款1”）、增量定期贷款（“定期贷款2”）和循环信贷额度。Link最初在定期贷款1下借款约1800万美元，在定期贷款2下借款550万美元。2021年12月6日，Link订立信贷协议第四修正案，修改信贷协议，将借款限额提高至3000万美元，并将定期贷款1和定期贷款2下的未偿余额以及任何增量借款合并为定期贷款（“定期贷款”）。定期贷款由领展及其营运附属公司的全部资产作抵押，包括各领展附属公司的股权质押。此外，领展的各附属公司已加入作为信贷协议项下义务的担保人。此贷款不由Boston Omaha或我们的任何非广告牌业务提供担保。

 

定期贷款项下的本金金额根据15年的摊销时间表按月分期支付，本金将于2022年1月1日开始支付。自2023年7月1日起，定期贷款项下的本金将根据25年的摊销时间表按月分期支付。定期贷款将于2028年12月6日全额支付。定期贷款的固定年利率为4.00%。

 

2024年5月30日，Link签订了信贷协议第九修正案，修改了信贷协议，将循环信贷额度下的最大可用额度从10,000，000美元增加到15,000，000美元。利息支付基于美国最优惠利率减去0.65%至1.15%的适用保证金，具体取决于领展的综合杠杆比率。新的循环信贷额度到期应付日期为2026年8月12日。

 

截至2024年12月31日，我们合并资产负债表中包含的长期债务包括Link的定期贷款借款约26,500，000美元，其中约900,000美元归类为流动，以及截至2024年12月31日与循环信贷额度相关的9,600，000美元。

 

根据定期贷款，领展须遵守以下财务契约：截至领展任何财政季度最后一天的任何测试期间的综合杠杆比率（a）自截至2024年6月30日的财政季度开始，不高于3.50至1.00；（b）自截至2026年12月31日的财政季度开始，不高于3.25至1.00；（c）自截至2027年12月31日的财政季度开始，其后不高于3.00至1.00，以及按季度计量的最低综合固定费用覆盖率不低于1.15至1.00，以滚动四个季度为基础。截至2024年12月31日，公司遵守了这些契约。

 

信贷协议包括陈述和保证、报告契约、肯定契约、否定契约、财务契约和这类融资惯常的违约事件。一旦发生违约事件，贷款人可能会加速贷款。一旦发生某些无力偿债和破产违约事件，贷款将自动加速。上述信贷协议及其所设想的交易的摘要并不旨在是一个完整的描述，而是通过参考信贷协议和担保协议的条款和条件对其进行了整体限定，其副本分别作为附件 10.1和附件 10.2附于我们于2019年8月13日向SEC提交的表格8-K中，作为2019年10月29日向SEC提交的表格8-K中作为附件 10.1提交的与贷款人的信贷协议第一修正案，a于2020年6月30日向SEC提交的在表格8-K上作为附件 10.1提交的与贷款人的信贷协议的第二次修订，于2021年8月24日向SEC提交的在表格8-K上作为附件 10.1提交的与贷款人的信贷协议的第三次修订，于2021年12月9日向SEC提交的在表格8-K上作为附件 10.1提交的与贷款人的信贷协议的第四次修订，a于2022年6月3日向SEC提交的在表格8-K上作为附件 10.1提交的与贷款人的信贷协议的第五次修订，于2023年4月11日向SEC提交的在表格8-K上作为附件 10.1提交的与贷款人的信贷协议的第六次修订，于2023年9月26日向SEC提交的在表格8-K上作为附件 10.1提交的与贷款人的信贷协议的第七次修订，于2024年2月16日向SEC提交的作为8-K表格上的附件 10.1提交的与贷款人的信贷协议第八修正案，以及于2024年6月5日向SEC提交的作为8-K表格上的附件 10.1提交的与贷款人的信贷协议第九修正案。

 

 

Boston Omaha宽带信贷协议

 

2024年9月17日，Boston Omaha Broadband，LLC（“BOB”）的三家运营子公司与奥马哈第一国民银行（“贷款人”）签订了一份信贷协议（“BOB信贷协议”），根据该协议，BOB的某些子公司可以借入总额最高为20,000，000美元的定期贷款（“BOB信贷融资”）。作为BOB信贷协议下借款人的三家运营子公司分别是FIF AireBeam LLC、FIF St. George，LLC和FIF Utah LLC（统称“借款人”）。该贷款由中国银行提供担保，但不由中国银行或中国银行及其其他子公司拥有的任何其他业务提供担保。BOB信贷融通项下的贷款以各借款人的全部资产作抵押。BOB信贷安排下的可用资金将用于与资本收购和租赁资本设备相关的资本支出，以扩大借款人的业务，并且必须在2025年9月16日之前提取。

 

BOB信贷协议规定定期贷款的增量提款，最低增量为1,000，000美元。每笔定期贷款在该定期贷款的借款日后五年到期。每笔定期贷款项下的本金在每笔定期贷款之日起的10年期间内按月等额摊还。每笔定期贷款下的利息按“适用保证金”计息，即（a）任何SOFR贷款的年利率为2.75%，（b）任何基本利率贷款的年利率为1.75%。BOB信贷融资第一年的费用相当于2000万美元贷款承诺中任何未使用部分的0.25%。

 

根据BOB信贷协议，BOB须遵守以下财务契约：BOB任何财政季度最后一天结束的任何测试期间的综合杠杆比率不高于3.50至1.00，按季度计量的最低综合固定费用覆盖率不低于1.15至1.00，基于滚动四个季度，最高资本支出不超过综合调整后EBITDA减去支付给BOB的股息和分配、税收的现金部分、未融资的维护资本支出，将以现金支付的本金摊销付款或债务赎回、期间就资本租赁义务支付的现金付款以及期间的现金利息费用。

 

BOB信贷协议包括陈述和保证、报告契约、肯定契约、否定契约、财务契约和这类融资的惯常违约事件。一旦发生违约事件，贷款人可能会加速贷款。一旦发生某些无力偿债和破产违约事件，贷款将自动加速。借款人、其子公司和BOB的所有资产通过向贷款人授予其几乎所有资产的担保权益而获得担保。

 

截至2024年12月31日，我们合并资产负债表中包含的长期债务包括BOB信贷额度下的约3,400，000美元，其中约350,000美元被归类为流动债务。

 

 

对Yellowstone收购公司和Sky Harbour的投资

 

2020年，我们担任了Yellowstone首次公开发行股票的保荐人，购买了3,399，724股Yellowstone B类普通股和7,719，799份私募认股权证，总成本约为780万美元。于2021年8月1日，我们与Sky Harbour LLC订立股权购买协议，据此，Sky Harbour LLC单位持有人将在业务合并完成后收购合并后业务的多数权益。作为股权购买协议的一部分，就在Sky Harbour LLC于2021年9月完成筹集1.6亿美元收益的私人活动债券融资之前，我们购买了Sky Harbour LLC的B类优先单位，购买价格为5500万美元，该B类优先单位在2022年1月25日Sky Harbour业务合并结束时转换为5,500，000股Sky Harbour A类普通股。此外，在企业合并完成后，我们还额外购买了4,500，000股Sky Harbour A类普通股，购买价格为4500万美元。

 

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在Sky Harbour业务合并完成后，我们的B类普通股转换为Sky Harbour的A类普通股和我们的私募认股权证现在可以行使权力购买7,719，779股Sky Harbour的A类普通股。

 

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每份Sky Harbour认股权证可按每股11.50美元的价格对一股A类普通股行使，但可能会有所调整，每份Sky Harbour认股权证的行使期限至2027年1月25日。与Sky Harbour的公开交易认股权证不同，这些认股权证只要我们或获准受让方持有这些认股权证，Sky Harbour就不能赎回。Sky Harbour认股权证亦可按无现金基准行使。

 

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我们的Sky Harbour A类普通股和Sky Harbour认股权证以及认股权证的基础股份的锁定期已于2023年1月24日到期。

 

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在Sky Harbour业务合并完成后，我们向Yellowstone的外部董事分配了7.5万股Sky Harbour A类普通股，向Yellowstone IPO的一名投资者分配了20.625万股Sky Harbour A类普通股。截至2024年12月31日，我们持有12,401，589股Sky Harbour A类普通股和7,719，779份Sky Harbour认股权证。

 

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我们持有的用于购买A类普通股的Sky Harbour A类普通股和Sky Harbour认股权证的所有股份已根据《证券法》进行了登记。然而，我们转售该等股份的任何重大部分的能力受到我们持有的大量Sky Harbour股份和认股权证相对于该等证券的平均交易量的限制。

 

 

我们相信，我们现有的现金和短期投资、通过2019年8月12日签订的经修订的信贷协议链接可获得的资金、通过2024年9月17日签订的信贷协议Boston Omaha宽带可获得的资金、我们可能从运营现金流中获得的任何资金，以及我们可能通过出售24街房地产资产和BFRF基金获得的任何资金，将足以满足营运资金需求和未来12个月的预期资本支出。截至2024年12月31日，我们拥有约2830万美元的非限制性现金和1100万美元的短期国债。

 

如果未来在我们的广告牌和宽带服务业务中获得的额外重大收购机会和扩张机会超过我们目前可用的现金、美国国债和可上市股本证券，我们可能需要通过长期债务借款、出售我们的证券和/或其他融资选择来寻求额外资本，我们可能无法以对我们有利的条款或根本无法获得此类债务或股权融资。未来，我们可能会使用多种不同来源为我们的收购和运营提供资金，包括当前手头现金、潜在的未来运营现金流、卖方融资、债务融资，包括但不限于长期债务和信贷额度，包括可能或可能不会由我们的资产或我们运营子公司的资产担保的额外信贷额度、额外的普通股或优先股发行或这些来源的任何组合，在我们可以获得的范围内，或可能不时获得的其他来源，这可能包括资产出售和发行债务证券。除了Link和Boston Omaha宽带目前的信贷额度外，我们未来产生的任何债务可能是有追索权的，也可能是无追索权的，并且可能是有担保的或无担保的。Link和Boston Omaha宽带公司现有的信贷安排施加了限制，这些限制可能会限制我们在规划广告牌、保险、资产管理和宽带业务的变化以及对其做出反应方面的灵活性，从而增加我们对一般不利经济和行业条件的脆弱性。具体地说，这些限制对Link、Boston Omaha宽带及其子公司（其中包括）产生额外债务、进行额外收购和投资、支付股息、回购股票、设置留置权、与关联公司进行交易、合并、合并、转让或出售资产的能力施加了限制。这两项信贷安排都要求Link和Boston Omaha宽带满足固定的收费覆盖率和其他财务契约。Link的能力以及Boston Omaha Broadband遵守这些贷款契约的能力可能会受到其无法控制的因素的影响，违反任何贷款契约都可能导致任一信贷协议下的违约事件，这将允许贷款人宣布根据该协议产生的所有金额立即到期应付，并终止其作出未来信贷延期的承诺。我们也可能会在出现此类机会时利用合资或其他合作机会，以收购我们原本无法获得的物业。我们或我们的任何子公司可能订立的任何未来信贷安排可能会施加类似的限制和风险。

 

我们可能会将任何未来借款的收益用于收购资产或用于一般公司用途。在确定何时使用杠杆时，我们将根据市场情况评估新股本或债务资本的适当性，包括关于未来现金流、客户信誉、未来租金和认购费率的假设。

 

根据1940年《投资公司法》（《投资公司法》），我们开展并计划继续以不被视为投资公司的方式开展我们的活动。因此，不超过我们总资产的40%可以投资于投资证券，这一术语在《投资公司法》中有定义。此外，我们不投资或打算投资证券作为我们的主要业务。尽管我们目前持有的投资金额不会导致我们根据《投资公司法》进行注册，但我们冒着不慎被视为根据《投资公司法》要求注册的投资公司的风险，因为我们资产的很大一部分是对我们拥有的权益少于多数的公司的投资。风险因我们无法控制的事件而异，例如我们某些公开交易持股的市场价值大幅升值或贬值，我们对某些子公司的所有权方面的不利发展，以及涉及出售某些资产的交易。如果我们被认为是一家疏忽的投资公司，我们可能会寻求依赖《投资公司法》规定的安全港，该安全港将为我们提供一年的宽限期，以采取措施避免被视为一家投资公司。为了确保我们避免被视为投资公司，我们已经并可能需要继续采取措施，降低构成《投资公司法》投资资产的资产百分比。这些步骤包括，除其他外，出售我们可能长期持有的有价证券，并将我们的现金部署在非投资资产中。我们最近出售了有价证券，包括有时亏损，我们可能被迫以不具吸引力的价格出售我们的投资资产，或出售我们认为未来有利于我们业务的资产，以保持在必要的门槛以下。我们还可能寻求收购额外的非投资资产，以保持对《投资公司法》的遵守，我们可能需要承担债务、发行额外股权或达成其他对我们的业务没有吸引力的融资安排。任何这些行动都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，我们无法保证我们将能够成功地采取必要步骤，以避免根据安全港被视为投资公司。如果我们不成功，那么我们将不得不注册为投资公司，我们将无法以目前的形式经营我们的业务。我们将受到与（其中包括）经营方法、管理、资本结构、债务、股息以及与关联公司的交易等相关的广泛、限制性和潜在不利的法律规定和法规的约束。如果我们被视为一家投资公司，并且在被要求注册时没有注册为投资公司，除其他重大不利后果外，将存在风险，我们可能会受到罚款或禁令救济，或两者兼而有之，我们将无法执行与第三方的合同，和/或第三方可能会寻求获得在我们被视为未注册投资公司期间与我们进行的交易的撤销。

 

我们的公司注册证书和章程不限制我们可能产生的债务金额。我们的董事会没有采取限制我们可能产生的债务总额的政策。我们的董事会将在评估我们可能产生的债务金额时考虑许多因素。如果我们采取债务政策，我们的董事会可能会根据当时的经济状况、债务和股权资本的相对成本、我们物业的市场价值、债务和股权证券市场的一般情况、我们的A类普通股如果随后在任何交易所交易的市场价格波动、增长和收购机会以及其他因素，不时修改此类政策。我们决定在未来使用杠杆为我们的资产融资将由我们自行决定，不会受到我们的股东的批准，并且我们不会受到我们的管理文件或其他方面的限制，我们可能使用的杠杆数量。

 

表外安排

 

除我们的正常经营租赁外，我们没有任何表外融资安排、交易或特殊目的实体。

 

 

关键会计政策和估计

 

编制综合财务报表和综合财务报表相关附注要求我们作出影响资产、负债、收入和费用的呈报金额以及或有资产和负债的相关披露的估计。我们将这些估计建立在历史结果和各种被认为合理的其他假设的基础上，所有这些都构成了对无法从其他来源获得的资产和负债的账面价值进行估计的基础。实际结果可能与这些估计不同。

 

在合并财务报表的附注中，我们描述了在编制我们的合并财务报表时使用的重要会计政策。我们认为，以下是编制综合财务报表时使用的最重要的估计和管理层判断。

 

巩固政策

 

Boston Omaha Corporation的财务报表包括公司和我们合并子公司的账户，这些子公司由我们拥有控股财务权益的有表决权的利益实体和我们作为主要受益人的可变利益实体组成，符合ASC 810，合并。归属于附属公司非控股权益的权益在随附的合并资产负债表中单独列示。

 

保留专门会计

 

24th Street Fund I和24th Street Fund II，统称为“24th Street Funds”，以及Fund One Boston Omaha Build for Rent LP，均符合投资公司资格，并应用专业行业会计。我们在综合资产负债表上以估计的公允价值报告基金投资，公允价值变动产生的收益（损失）反映在随附的综合经营报表的“其他投资收益”中。因此，随附的综合财务报表反映了不同的投资会计政策，取决于这些投资是否通过综合投资公司持有。

 

商誉

 

商誉是指企业合并中取得的未单独识别和单独确认的其他资产产生的未来经济利益。商誉须进行年度减值测试。我们将10月1日定为我们年度商誉减值测试的日期。我们被要求确定我们的报告单位，并确定每个报告单位的账面价值。我们分析我们业务的财务信息，以确定构成报告单位的离散分部。我们将企业合并中获得的资产和承担的负债分配给这些报告单位。我们确定了广告牌运营、宽带运营、保险经纪和保险承运运营、资产管理运营四个报告单元。我们需要确定每个报告单位的公允价值，并将其与报告单位的账面金额进行比较。如果报告单位的账面值超过报告单位的公允价值，我们将被要求计入减值损失。对于我们对报告单位的年度审查，我们聘请了第三方估值专家。

 

我们通过检查可能对我们的商誉产生负面影响的相关事件和情况进行定性评估，包括宏观经济状况、行业和市场状况、成本因素、整体财务业绩、报告单位处置和收购、我们的市值以及我们特有的其他相关事件。如果在评估了上述事件或情况的整体后，我们确定报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性较大，我们将进行定量减值测试。如果行业和经济状况恶化，我们可能会被要求在下一次年度测试之前评估商誉减值，这可能会导致减值费用。我们的每个商誉报告单位的公允价值通常使用上市公司倍数和贴现现金流方法的组合进行估计。作为减值测试方法的一部分，我们用于对商誉进行估值的贴现现金流法涉及估计相关资产预期产生的未来现金流，并使用风险调整贴现率贴现至其现值。

 

 

损失和损失调整费用

 

未付损失和损失调整费用是对已发生的未付已报告和未报告索赔的最终成本以及相关费用的估计。对损失和损失调整费用的估计是根据以往调查和调整索赔的经验，并考虑到本年度和上一年度所写的保费水平。由于准备金是基于估计，最终负债可能与估计准备金不同。估计准备金变动的影响计入更新估计数期间的业务结果。

 

关于市场风险的定量和定性披露

 

截至2024年12月31日，我们未持有大幅增加利率、外币汇率、商品价格或其他市场价格风险的市场风险敞口的重大衍生工具。我们的业务目前完全在美国境内进行；因此，我们没有重大的外汇汇率风险敞口。

 

 

最近发布的会计公告

 

管理层审查了截至2024年12月31日止年度目前发布的公告，认为任何其他最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将不会对随附的合并财务报表产生重大影响。

 

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露。

 

不适用，因为我们是一家“规模较小的报告公司”。

 

项目8。财务报表和补充数据。

 

我们的合并财务报表和相关附注，连同独立注册公共会计师事务所的报告（PCAOB ID 185），从第F-1页开始载列如下，并以引用方式并入本文。

 

项目9。与会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧。

 

不适用。

 

 

项目9a。控制和程序。

 

评估披露控制和程序

 

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务和会计官的参与下，对截至本年度报告10-K表格所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序（如《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义的术语）的有效性进行了评估。基于此评估，我们的首席执行官和首席财务和会计官各自得出结论，截至2024年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的，旨在确保我们根据1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在必要的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。

 

管理层关于财务报告内部控制的报告

 

我们的管理层负责根据《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们的管理层使用Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制-综合框架（2013）》中的框架，对截至2024年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性进行了评估，我们将其称为“COSO2013”。根据其在《内部控制-综合框架（2013年）》框架下的评估，管理层得出结论，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

 

财务报告内部控制的变化

 

在截至2024年12月31日的财政季度中，我们对财务报告的内部控制没有任何变化，因为该术语在《交易法》下的规则13a-15（f）和15d-15（f）中定义，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者合理地可能产生重大影响。

 

对控制和程序有效性的限制

 

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务和会计官员，并不期望我们的披露控制和程序或我们的内部控制将防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标得到满足。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，必须相对于其成本来考虑控制的好处。由于所有控制系统的固有局限性，任何对控制的评估都不能绝对保证我们公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。这些固有的限制包括但不限于以下现实：决策中的判断可能是错误的，并且可能由于简单的错误或错误而发生故障。此外，控制可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的勾结或管理层对控制的超越来规避。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其既定目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

 

 

 

 

项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。

 

不适用。

 

 

第三部分

 

项目10。董事、执行官和公司治理。

 

本项目所要求的信息在此通过引用我们将在截至2024年12月31日的财政年度的120天内向SEC提交的与我们的2025年年度股东大会有关的最终代理声明并入，或将在我们截至2024年12月31日的财政年度的120天内以表格10-K/A的形式向SEC提交。

 

内幕交易政策

 

我们采取了一项内幕交易政策，管理公司证券的购买、出售和其他处置，其中包括一项条款，限制我们的董事、高级职员和员工从事涉及我们证券的对冲或货币化交易，以及从事卖空我们证券的交易。我们的内幕交易政策还禁止我们的董事、高级职员和员工在保证金账户中持有我们的证券或以其他方式质押我们的证券作为贷款的抵押品。我们的内幕交易政策副本作为本年度报告的附件 19.1包含在内。

 

追回政策

 

虽然我们目前没有与公司整体财务业绩相关的任何重大激励薪酬协议或奖励，但为了遵守联邦证券法，我们的董事会采取了回拨政策。因此，我们采取了追回政策，在这种政策中，如果我们在某些情况下重述我们的财务报表，我们可能会寻求收回和/或没收我们支付的激励补偿，包括现金、股权或基于股权的补偿。追回政策适用于我们现任和前任军官。我们的回拨政策副本作为97.1的附件包含在本年度报告中。

 

项目11。高管薪酬。

 

本项目所要求的信息在此通过引用我们将在截至2024年12月31日的财政年度的120天内向SEC提交的与我们的2025年年度股东大会有关的最终代理声明并入，或将在我们截至2024年12月31日的财政年度的120天内以表格10-K/A的形式向SEC提交。

 

项目12。某些受益所有人的安全所有权和管理层及相关的股东事项。

 

本项目所要求的信息在此通过引用我们将在截至2024年12月31日的财政年度的120天内向SEC提交的与我们的2025年年度股东大会有关的最终代理声明并入，或将在我们截至2024年12月31日的财政年度的120天内以表格10-K/A的形式向SEC提交。

 

项目13。某些关系和关联交易，以及董事独立性。

 

本项目所要求的信息在此通过引用我们将在截至2024年12月31日的财政年度的120天内向SEC提交的与我们的2025年年度股东大会有关的最终代理声明并入，或将在我们截至2024年12月31日的财政年度的120天内以表格10-K/A的形式向SEC提交。

 

项目14。首席会计师费用和服务。

 

本项目所要求的信息在此通过引用我们将在截至2024年12月31日的财政年度的120天内向SEC提交或将在截至2024年12月31日的财政年度的120天内以10-K/A表格提供的与我们的2025年年度股东大会有关的最终代理声明并入。

 

 

第四部分

 

项目15。展品和财务报表附表。

 

（a）本公司及会计师事务所以下合并财务报表及其相关附注作为本报告的一部分予以备案：

 

1.

财务报表：

 

	页
独立注册会计师事务所的报告	F-1
合并资产负债表– 2024年12月31日和2023年12月31日	F-5
合并经营报表–截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度	F-7
合并股东权益变动表–截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度	F-8
合并现金流量表–截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度	F-9
合并财务报表附注	F-12

 

2.	展品：见下文项目15（b）。

 

(b)

附件

 

所附的附件索引中列出的展品通过引用并入本文。

 

项目16。表格10-K摘要。

 

公司已决定不在表格10-K中包含年度报告第16项要求的信息摘要。

 

 

展览指数

 

附件编号

附件说明

 

3.1 (*)

第二次经修订和重述的公司注册证书，作为公司于2017年5月26日向委员会提交的表格8-K的当前报告的附件 3.1提交。

 

3.2 (*)

公司第二次经修订和重述的公司注册证书的第一次修订，作为公司于2018年5月7日向委员会提交的表格8-K的当前报告的附件 3.1提交。

 

3.3 (*)	日期为2020年6月2日的Boston Omaha Corporation第二次经修订和重述的公司注册证书的修订证书，作为公司于2020年6月2日向委员会提交的表格8-K的当前报告的附件 3.1提交。
3.4(*)	公司第二次经修订和重述的公司注册证书的修订证书，作为公司于2024年9月23日向委员会提交的表格8-K的当前报告的附件 3.1提交。

 

3.5 (*)

经修订和重述的公司章程（经修订）作为公司于2020年4月1日向委员会提交的表格8-K的当前报告的附件 3.1提交。

 

4.1 (*)

A类普通股（以前称为“普通股”）的股份证明样本股票证书，作为经修订的S-1表格上的公司注册声明的附件 4.01提交，（文件编号333-170054）最初于2010年10月20日向委员会提交。

 

4.2 (*)

表格B类普通股（以前称为“A类普通股”）购买权证，作为公司于2015年6月24日向委员会提交的表格8-K的当前报告的附件 4.6提交。

 

4.3 (*)

公司、Magnolia Capital Fund，L.P.和Boulderado Partners，LLC于2017年5月26日修订并重述了投票和第一次拒绝协议，作为公司于2017年5月26日向委员会提交的8-K表格当前报告的附件 4.1。

 

4.4 (*)

Boston Omaha Corporation与其中所列买方之间日期为2018年3月6日的注册权协议，以日期为2018年2月22日的A类普通股购买协议附件I所附的形式，在Boston Omaha Corporation与其中所列买方之间，作为公司于2018年2月26日向委员会提交的表格8-K的当前报告的证据附件 10.1提交。

 

4.5 (*)

日期为2018年3月6日的董事会观察员函，以日期为2018年2月22日的A类普通股购买协议附件II所附的形式，在Boston Omaha Corporation和其中指明的买方之间，由丨波士顿奥马哈公司和其中指明的买方之间，作为公司于2018年2月26日向委员会提交的表格8-K的当前报告的证据附件 10.1提交。

 

4.6 (*)

截至2018年5月15日，由Boston Omaha Corporation、Magnolia BOC I LP和Boulderado BOC，LP签署的《股东协议》作为公司于2018年5月15日向委员会提交的8-K表格当前报告的附件 10.1提交。

 

4.7 (#)

根据经修订的1934年《证券交易法》第12条登记的注册人证券的说明。

 

10.1 (*)(+)

公司与Adam K. Peterson签订的日期为2015年8月1日的雇佣协议，作为公司于2015年8月5日向委员会提交的表格8-K的当前报告的附件 10.2提交。

 

 

10.2 (*)

公司与每位现任董事和高级职员之间的赔偿协议表格，作为经修订的公司在表格S-1上的注册声明（文件编号：333-216040）最初于2017年2月13日向委员会提交的10.6的附件提交。

 

10.3 (*)(+)

公司与Adam K. Peterson于2017年6月5日对雇佣协议进行的第1号修订，作为S-1表格上的公司注册声明（经修订）（文件编号：333-216040）最初于2017年2月13日向委员会提交的经修订的附件 10.9提交。

 

10.4 (*)(+)

经修订和重述的管理层激励奖金计划，作为公司于2018年2月28日向委员会提交的8-K表格当前报告的附件 10.1提交。

 

10.5 (*)(+)	公司与Adam K. Peterson于2018年2月27日对雇佣协议进行的第2号修订，作为公司于2018年2月28日向委员会提交的表格8-K的当前报告的附件 10.3提交。
10.6 (*)	Link Media Holdings，LLC和First National奥马哈银行于2019年8月12日签署的信贷协议，作为公司于2019年8月13日向委员会提交的8-K表格当前报告的附件 10.1。
10.7 (*)	Link Media Holdings，LLC和奥马哈First National银行的附属担保人之间于2019年8月12日签署的担保协议，作为公司于2019年8月13日向委员会提交的8-K表格当前报告的附件 10.2。
10.8 (*)	日期为2019年8月12日的附属公司担保由奥马哈First National银行的有利的附属担保人提交，作为公司于2019年8月13日向委员会提交的表格8-K的当前报告的附件 10.3。
10.9 (*)	Link Media Holdings，LLC于2019年8月12日向奥马哈银行发行的24,900，000美元定期贷款票据1作为公司于2019年8月13日向委员会提交的8-K表格当前报告的附件 10.5提交。
10.10 (*)	日期为2019年10月25日的信贷协议第一修正案作为公司于2019年10月25日向委员会提交的表格8-K的当前报告的附件 10.1提交。
10.11 (*)	日期为2020年6月25日的信贷协议第二次修订作为公司于2020年6月30日向委员会提交的表格8-K的当前报告的附件 10.1提交。
10.12 (*)	公司于2021年8月24日向委员会提交的关于表格8-K的当前报告的附件10.1提交的信贷协议第三修正案。
10.13 (*)	作为公司于2021年12月9日向委员会提交的表格8-K的当前报告的附件 10.1提交的信贷协议第四修正案。
10.14 (*)	经修订和重述的定期贷款票据作为公司于2021年12月9日向委员会提交的表格8-K的当前报告的附件 10.2提交。
10.15 (*)	作为公司于2022年6月3日向委员会提交的表格8-K的当前报告的附件 10.1提交的信贷协议第五修正案。
10.16 (*)	作为公司于2023年4月11日向委员会提交的表格8-K的当前报告的附件 10.1提交的信贷协议第六修正案。
10.17 (*)	作为公司于2023年9月26日向委员会提交的表格8-K的当前报告的附件 10.1提交的信贷协议第七修正案。
10.18 (*)	作为公司于2024年2月16日向委员会提交的表格8-K的当前报告的附件 10.1提交的信贷协议第八修正案。
10.19(*)	作为公司于2024年6月5日向委员会提交的表格8-K的当前报告的附件 10.1.提交的信贷协议第九修正案。
10.20(*)	第二次修订和重述的循环票据作为公司于2024年6月5日向委员会提交的表格8-K的当前报告的附件 10.2提交。
10.21 (*)	FIF Airebeam LLC、FIF St. George LLC、FIF Utah，LLC和First National奥马哈银行之间的信贷协议作为公司于2024年9月23日向委员会提交的8-K表格当前报告的附件 10.1提交。
10.22 (*)	作为公司于2024年9月23日向委员会提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.2提交的票据表格。
10.23 (*)	作为公司于2024年9月23日向委员会提交的8-K表格当前报告的附件 10.3提交的证券协议。
10.24(*)	Boston Omaha Broadband，LLC的担保作为公司于2024年9月23日向委员会提交的8-K表格当前报告的附件 10.4。
10.25 (*)(+)	Alex Rozek、Boulderado Partners，LLC和公司之间的分离和股票回购协议于2024年5月10日向委员会提交，作为公司当前8-K表格报告的附件 10.1。
10.26 (+)(#)	Local Asset Management LLC和Boston Omaha Asset Management LLC之间的服务协议作为公司于2024年5月17日向委员会提交的8-K表格当前报告的附件 10.1提交。
10.27 (+)(#)	Boston Omaha Corporation 2022年长期激励计划作为附件 A向公司于2022年6月28日向委员会提交的2022年年度股东大会的最终委托书。

 

 

14.1 (*)	商业行为和道德准则，作为公司于2016年3月30日向委员会提交的10-K表格年度报告的附件 14.1提交。
19 (#)	公司内幕交易政策。
21.1 (#)	本公司附属公司的附表。

 

23.1 (#)	注册会计师事务所EisnerAmper LLP的同意。
23.2 (#)	KPMG LLP，注册会计师事务所同意。

 

31.1 (#)

细则13a-14（a）或细则15d-14（a）要求的首席执行干事证书。

 

31.2 (#)

细则13a-14（a）或细则15d-14（a）要求的首席财务官证明。

 

32.1 (#)(##)

细则13a-14（b）或细则15d-14（b）和18 U.S.C. 1350要求的首席执行官认证。

 

32.2 (#)(##)

细则13a-14（b）或细则15d-14（b）和18 U.S.C. 1350要求的首席财务官证明。

 

97.1 (*)

作为公司于2024年3月27日以表格10-K向委员会提交的年度报告的97.1的附件提交的错误奖励补偿的追回政策。

 

101.INS

内联XBRL实例文档（该实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中）

 

101.SCH（#）

内联XBRL分类法扩展架构文档。

 

101.CAL（#）

内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。

 

101.DEF（#）

内联XBRL分类学扩展定义。

 

101.LAB（#）

内联XBRL分类学扩展标签linkbase文档。

 

101.PRE（#）

内联XBRL分类学演示Linkbase文档。

 

104	封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。

 

(*)	通过参考所示备案而纳入。

(+)	管理合同或补偿性计划或安排。

(#)

随函提交。

(##)	作为本报告随附的附件32.1、32.2和32.3所附的证明不被视为已向SEC提交，也不应通过引用并入Boston Omaha Corporation根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本报告日期之前还是之后提交的，无论此种文件中包含的任何一般公司注册语言如何。

 

 

签名

 

根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

 

Boston Omaha Corporation （注册人）     作者：/s/Adam K. Peterson Adam K. Peterson， 总裁兼首席执行官 （首席执行官）   2025年3月28日     作者：/s/Joshua P. Weisenburger Joshua P. Weisenburger 首席财务官 （首席财务官）   2025年3月28日     作者：/s/Joseph M. Meisinger 约瑟夫·迈辛格 首席会计官   2025年3月28日

 

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并在所示日期以身份签署如下：

 

姓名			标题	日期
/s/	Adam K. Peterson		总裁、首席执行官兼董事会主席	2025年3月28日
	Adam K. Peterson		（首席执行官）
/s/	汤姆·伯特		董事	2025年3月28日
	汤姆·伯特
/s/	David S. Graff		董事	2025年3月28日
	David S. Graff
/s/	Brendan J. Keating		董事	2025年3月28日
	Brendan J. Keating
/s/	Frank H. Kenan II		董事	2025年3月28日
	Frank H. Kenan II
/s/	Jeffrey C. Royal		董事	2025年3月28日
	Jeffrey C. Royal
/s/	Vishnu Srinivasan		董事	2025年3月28日
	Vishnu Srinivasan
/s/	Joshua P. Weisenburger		首席财务官	2025年3月28日
	Joshua P. Weisenburger		（首席财务官）
/s/	约瑟夫·迈辛格		首席会计官	2025年3月28日
	约瑟夫·迈辛格

 

 

 

 

Boston Omaha Corporation

和子公司

 

合并财务报表

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

 

 

 

 

 

Boston Omaha Corporation

和子公司

 

合并资产负债表

 

物业、厂房及设备

 

		12月31日，
		2024				2023
当前资产：
现金及现金等价物		$	28,289,712			$	21,946,884
BOAM基金持有的现金及其他			2,933,723				3,364,789
应收账款，净额			12,433,587				12,141,244
应收利息			83,613				185,482
短期投资			44,953,337				24,753,469
有价证券			2,393,260				2,210,037
美国国债			10,976,969				47,112,659
作为抵押资产持有的资金			9,973,991				14,101,531
预付费用			5,409,209				5,571,454
流动资产总额			117,447,401				131,387,549
物业及设备净额			161,593,673				144,266,763
其他资产：
商誉			182,380,136				182,380,136
无形资产，净值			58,332,625				65,532,301
投资			74,080,331				87,104,272
对未合并附属公司的投资			72,435,867				94,244,788
递延保单购置成本			2,161,721				1,772,455
使用权资产			59,742,166				61,399,460
其他			171,809				119,368
其他资产合计			449,304,655				492,552,780
总资产		$	728,345,729			$	768,207,092

 

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

 

     

Boston Omaha Corporation

和子公司

 

合并资产负债表（续）

负债、可赎回非控股权益、股东权益

 

 

 

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

 

      

Boston Omaha Corporation

和子公司

 

综合业务报表

 

		截至年度
		12月31日，
		2024				2023
收入：
广告牌租金，净额		$	45,153,076			$	42,940,369
宽带服务			39,098,228				35,340,502
已赚保费			19,759,540				13,932,659
保险佣金			1,962,692				1,884,007
投资及其他收入			2,301,365				2,156,199
总收入			108,274,901				96,253,736
费用和支出
广告牌收入成本（不含折旧摊销）			15,496,805				15,136,817
宽带收入成本（不含折旧摊销）			9,444,030				9,955,518
保险收入成本（不含折旧摊销）			9,400,691				6,808,167
员工成本			38,146,193				32,561,929
专业费用			4,898,144				4,665,515
一般和行政			16,237,654				16,112,243
摊销			7,683,952				7,409,939
折旧			14,495,747				12,155,096
资产处置损失			720,691				84,414
吸积			218,472				216,501
总费用和支出			116,742,379				105,106,139
运营净亏损			( 8,467,478	)			( 8,852,403	)
其他收入（费用）：
利息和股息收入			1,385,884				2,609,148
未合并关联公司亏损中的权益			( 17,283,281	)			( 7,888,765	)
其他投资收益			29,059,717				6,132,791
利息支出			( 1,598,248	)			( 1,147,234	)
所得税前净收入（亏损）			3,096,594				( 9,146,463	)
所得税优惠			274,821				2,978,738
净收入（亏损）			3,371,415				( 6,167,725	)
附属收入中的非控股权益			( 4,663,865	)			( 836,284	)
归属于普通股股东的净亏损		$	( 1,292,450	)		$	( 7,004,009	)
每股基本净亏损		$	( 0.04	)		$	( 0.23	)
每股摊薄净亏损		$	( 0.04	)		$	( 0.23	)
基本加权平均A类和B类已发行普通股			31,496,857				31,092,850
已发行稀释加权平均A类和B类普通股			31,496,857				31,092,850

 

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

 

 

Boston Omaha Corporation

和子公司

 

合并股东权益变动表

 

		股数
		A类普通股				B类普通股				A类普通股				B类普通股				普通股与额外实收资本				库存股票				非控制性权益				留存收益（累计赤字）				合计
股东权益2023年1月1日			28,650,688				1,055,560			$	28,651			$	1,056			$	483,917,938			$	-			$	7,409,068			$	22,673,497			$	514,030,210
为现金发行的股票			1,532,065				-				1,532				-				37,525,131				-				-				-				37,526,663
作为补偿发行的股票			27,342				-				27								640,343				-				-				-				640,370
为购买24街资管而发行的股票			45,644				-				46								1,003,274				-				-				-				1,003,320
发行成本			-				-				-				-				( 1,280,060	)			-				-								( 1,280,060	)
来自非控股权益的贡献，宽带子公司			-				-				-				-				700,000				-								-				700,000
来自非控股权益的贡献，Build for Rent子公司			-				-				-				-				-				-				4,800,000				-				4,800,000
向非控股权益分派，Build for Rent附属公司			-				-				-				-				-				-				( 81,638	)			-				( 81,638	)
来自非控股权益的贡献，24th Street Asset Management			-				-				-				-				-				-				50,206,255				-				50,206,255
向非控股权益分派、24th Street Asset Management			-				-				-				-				-				-				( 688,330	)			-				( 688,330	)
少数所有者出资，一般赔偿			-				-				-				-				-				-				50,175				-				50,175
归属于少数股东净利润，12月31日。2023			-				-				-				-				-				-				911,292				-				911,292
2023年12月31日归属于普通股股东的净（亏损）			-				-				-				-				-				-				-				( 7,004,009	)			( 7,004,009	)
股东权益2023年12月31日			30,255,739				1,055,560			$	30,256			$	1,056			$	522,506,626			$	-			$	62,606,822			$	15,669,488			$	600,814,248
作为补偿发行的股票			58,249				-				58				-				917,737				-				-				-				917,795
为收购非控制性权益、宽带子公司而发行的股票			839,361				-				839				-				15,701,939				-				-				-				15,702,778
注销A类和B类库存股及回购的B类认股权证			( 210,000	)			( 527,780	)			( 210	)			( 528	)			-				-				-				( 19,125,980	)			( 19,126,718	)
少数股东捐款			-				-				-				-				-				-				156,082				-				156,082
来自非控股权益的贡献，Build for Rent子公司			-				-				-				-				-				-				50,000				-				50,000
向非控股权益分派，Build for Rent附属公司			-				-				-				-				-				-				( 7,856,159	)			-				( 7,856,159	)
向非控股权益分派、24th Street Asset Management			-				-				-				-				-				-				( 29,655,901	)			-				( 29,655,901	)
购买的库存股			-				-				-				-				-				( 1,589,322	)			-				-				( 1,589,322	)
归属于少数股东的净利润，2024年12月31日			-				-				-				-				-				-				4,599,100				-				4,599,100
2024年12月31日归属于普通股股东的净（亏损）			-				-				-				-				-				-				-				( 1,292,450	)			( 1,292,450	)
股东权益2024年12月31日			30,943,349				527,780			$	30,943			$	528			$	539,126,302			$	( 1,589,322	)		$	29,899,944			$	( 4,748,942	)		$	562,719,453

 

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

 

  

Boston Omaha Corporation

和子公司

 

合并现金流量表

 

		截至年度
		12月31日，
		2024				2023
经营活动产生的现金流量：
净收入（亏损）		$	3,371,415			$	( 6,167,725	)
调整净收入（亏损）与经营活动提供（用于）的现金的对账：
使用权资产摊销			5,493,263				5,488,927
折旧、摊销、增值			22,398,171				19,781,536
所得税			( 290,427	)			( 3,077,908	)
资产处置损失			720,691				84,414
坏账费用			318,520				252,957
未合并关联公司亏损中的权益			17,283,281				7,888,765
债券溢价摊销			( 1,302,048	)			-
其他投资收益			( 29,059,717	)			( 6,132,791	)
经营性资产负债变动情况：
应收账款			( 610,863	)			( 6,562,835	)
应收利息			101,869				10,584
预付费用			162,245				( 880,197	)
来自未合并关联公司的分配			-				271,355
递延保单购置成本			( 389,266	)			( 517,135	)
其他资产			( 52,659	)			( 2,966	)
其他负债，不包括债务			( 83,785	)			-
应付账款、应计费用和其他流动负债			3,917,430				7,635,508
租赁负债			( 5,356,529	)			( 5,291,469	)
以股票支付的补偿			917,795				640,370
未到期保费			3,286,324				2,540,818
递延收入			415,870				96,917
经营活动所产生的现金净额			21,241,580				16,059,125
投资活动产生的现金流量：
业务收购的短期应付款项付款			( 496,899	)			( 4,038,855	)
业务收购，扣除获得的现金			-				( 10,916,955	)
对未合并附属公司的投资			( 21,000	)			( 3,019,500	)
资本支出			( 32,201,191	)			( 51,866,340	)
或有对价的支付			-				( 248,272	)
出售投资收益			355,082,233				304,480,216
购买投资			( 294,263,327	)			( 298,642,985	)
投资活动提供（使用）的现金净额			28,099,816				( 64,252,691	)

 

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

 

 

Boston Omaha Corporation

和子公司

 

合并现金流量表（续）

 

 

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

 

 

Boston Omaha Corporation

和子公司

 

合并现金流量表（续）

非现金投融资活动补充时间表

 

 

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

 

    

Boston Omaha Corporation

和子公司

 

合并财务报表附注

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

 

   

 

注1。

组织和背景

 

Boston Omaha于2009年8月11日组建，现任管理层于2015年2月接管运营。我们的业务包括（i）我们的户外广告业务，在阿拉巴马州、阿肯色州、佛罗里达州、乔治亚州、伊利诺伊州、爱荷华州、堪萨斯州、密苏里州、内布拉斯加州、内华达州、俄克拉荷马州、南达科他州、田纳西州、弗吉尼亚州、西弗吉尼亚州和威斯康星州设有多个广告牌；（ii）我们的保险业务，专门从事担保债券承销和经纪；（iii）我们向客户提供高速宽带服务的宽带业务，（iv）我们的资产管理业务，以及（v）我们主要在房地产、房地产服务、私人航空基础设施和银行业的少数股权投资。我们的广告牌运营是通过我们的子公司Link Media Holdings，LLC进行的，我们的保险运营是通过我们的子公司General Indemnity Group，LLC进行的，我们的宽带运营是通过我们的子公司Boston Omaha Broadband，LLC进行的，我们的资产管理运营是通过我们的子公司Boston Omaha Asset Management，LLC进行的。

 

我们于2015年6月19日完成了对户外广告业务的收购，进入户外广告行业。从2015年到2024年，我们已经完成了二十多项户外广告业务的额外收购。

 

2016年4月20日，我们完成了一笔担保债券经纪业务的收购。2016年12月7日，我们收购了一家保真和保证债券保险公司。从2017年到2024年，我们又完成了四次对担保经纪业务的收购。

 

2020年3月10日，我们完成了对一家位于亚利桑那州的农村宽带互联网提供商的收购。2020年12月29日，我们完成了对位于犹他州的第二家宽带互联网提供商的收购。2022年4月1日，我们完成了对位于犹他州的第三家宽带互联网提供商的收购。

 

2020年9月25日，我们就一家特殊目的收购公司（我们称之为“SPAC”，名为Yellowstone Acquisition Company，我们称之为“Yellowstone”）的单位的拟议首次公开发行向美国证券交易委员会提交了表格S-1的注册声明。Yellowstone于2020年10月26日完成首次公开发行股票，并于2022年1月25日完成与Sky Harbour集团的业务合并，Yellowstone更名为Sky Harbour集团公司（进一步讨论见附注8）。

 

F-12

 

Boston Omaha Corporation

和子公司

 

合并财务报表附注

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

 

    

注2。

重要会计政策概要

 

巩固政策

 

Boston Omaha Corporation的财务报表包括公司和我们合并后的子公司的账目，这些子公司由我们拥有控股财务权益的有表决权的利益实体和我们确定为主要受益人的可变利益实体组成。所有重大的公司间利润、亏损、交易和余额已在合并中消除。

 

可变利益实体（VIE）

 

我们确定一个实体是否是VIE，如果是，是否应该利用内在主观的判断和估计来合并它。我们确定我们持有直接或间接可变权益的实体是否为VIE基于几个因素，包括该实体在成立时面临风险的股权投资总额是否足以为该实体的活动提供资金而无需额外的次级财务支持。我们首先基于定性分析对风险股权的充分性进行判断，必要时再进行定量分析。

 

我们分析VIE的任何投资，以确定我们是否是主要受益者。在评估我们是否是主要受益者时，我们评估我们在实体中的直接和间接经济利益。如果报告实体持有VIE的控股财务权益，则该报告实体被确定为主要受益人。确定哪个报告实体（如果有的话）在VIE中拥有控制性财务权益，主要是一种定性方法，侧重于确定哪个报告实体同时拥有：（i）有权指导对该实体的经济绩效影响最大的VIE活动；（ii）有义务吸收损失或有权从该实体获得可能对该实体具有重大意义的利益。进行这种分析需要运用判断力。

 

我们在确定有权指导对VIE经济绩效影响最大的事项的实体时考虑了多种因素，包括但不限于指导经营决策和活动的能力。此外，我们考虑其他投资者参与这些决策的权利。我们在涉及可变利益实体时确定我们是否是VIE的主要受益人，并不断重新考虑该结论。

 

我们巩固我们是主要受益者的任何VIE。这类VIE包括24th Street Fund I和24th Street Fund II，统称为“24th Street Funds”，以及Fund One Boston Omaha Build for Rent LP，我们将其称为“BFR”。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们合并资产负债表中包含的合并VIE的总资产分别约为48,700，000美元和96,500，000美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们合并资产负债表中包含的合并VIE的总负债分别约为27,000美元和132,000美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，第24街基金和BFR对特殊目的实体的投资的合计公允价值分别约为46,900，000美元和64,900，000美元。在2024年期间，第24街基金和BFR对特殊目的实体的投资确认了约8,000，000美元的其他投资收入，并向这些基金分配了约26,000，000美元。合并VIE的资产只能用于清偿同一VIE的债务。

 

我们的合并子公司包括：

 

Link Media Holdings，LLC，我们称之为“LMH”

Link Media Alabama，LLC我们称之为“LMA”

我们称之为“LMF”的Link Media Florida，LLC

我们称之为“LMW”的Link Media Wisconsin，LLC

Link Media Georgia，LLC，我们称之为“LMG”

Link Media Midwest，LLC我们称之为“LMM”

Link Media Omaha，LLC，我们称之为“LMO”

我们称之为“LMP”的Link Media Properties，LLC

Link Media Southeast，LLC我们称之为“LMSE”

Link Media Services，LLC，我们称之为“LMS”

Link Billboards Oklahoma，LLC我们称之为“杠杆收购”

General Indemnity Group，LLC我们称之为“GIG”

我们称之为“UCS”的United Casualty and Surety Insurance Company

BOSS Bonds Insurance Agency，Inc.，我们将其称为“BOSS Bonds”，前身为South Coast Surety Insurance Services，LLC，我们将其称为“SCS”

我们将其称为“BOIC”的Boston Omaha投资有限责任公司

我们将其称为“BOAM”的Boston Omaha资产管理有限责任公司

Fund One Boston Omaha Build for Rent LP我们称之为“BFR”

BOAM BFR，LLC我们称之为“BOAM BFR”

BOC Business Services，LLC我们称之为“BBS”

BOC Yellowstone，LLC我们称之为“BOC Yellowstone”

BOC Yellowstone II，LLC我们称之为“BOC Yellowstone II”

24th Street Asset Management LLC，我们称之为“24th Street”

24th Street Fund I，LLC我们称之为“24th Street Fund I”

24th Street Fund II，LLC我们称之为“24th Street Fund II”

我们将其称为“BOB”的Boston Omaha Broadband，LLC

FIF AireBeam，LLC我们称之为“AireBeam”

Fiber Fast Homes，LLC，我们称之为“FFH”

FIF Utah，LLC我们称之为“FIF Utah”

FIF ST George，LLC，我们将其称为“FIF ST George”或“InfoWest”

 

F-13

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目 录

 

Boston Omaha Corporation

和子公司

 

合并财务报表附注

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

 

 

注2。	重要会计政策概要（续）

 

现金及现金等价物

 

出于现金流量表的目的，我们将购买的原始期限为三个月或更短的所有高流动性投资（美国国债证券除外）视为现金等价物。

 

BOAM基金持有的现金及其他

 

BOAM Funds and Other持有的现金是指合并BOAM Funds和其他合并实体持有的现金和现金等价物。这些金额无法满足Boston Omaha的一般流动性需求。

 

应收账款

 

广告牌出租

 

应收账款按开票金额入账，扣除广告代理佣金、销售折扣、信用损失准备。我们根据对客户的了解和信用损失的历史经验评估应收账款的可收回性。在我们意识到特定客户无法履行其财务义务的情况下，我们记录特定的备抵，以将记录的金额减少到我们认为将收取的金额。对于所有其他客户，我们根据信用损失占收入的百分比的历史经验确认信用损失准备金，并根据相对改善或恶化以及当前经济状况的变化进行调整。

 

保险

 

应收账款由保费、预期救助、再保险应收款组成。所有应收款的付款期限均在十二个月以下。

 

预期救助是我们根据赔偿协议预期从委托人那里收到的金额。

 

宽带

 

应收账款按发票金额入账，扣除信贷损失准备金。我们根据对客户的了解和信用损失的历史经验评估应收账款的可收回性。在我们意识到特定客户无法履行其财务义务的情况下，我们会记录特定的备抵，以将记录的金额减少到我们认为将收取的金额。

 

信贷损失

 

我们根据预期收取的金额估计金融工具的信用损失。信用损失准备根据历史收款、应收账款账龄、经济指标、预期未来趋势等进行估算。

 

F-14

---

目 录

 

Boston Omaha Corporation

和子公司

 

合并财务报表附注

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

 

 

注2。	重要会计政策概要（续）

 

递延保单购置成本

 

保单获取成本主要包括给代理商和经纪人的佣金以及保费税、费用和评估。这类与成功获取新的或续保保险合同直接相关的费用在相关保单期限内递延摊销，一般为一至三年。管理层每季度对这些成本的可收回性进行分析，如果确定为减值，则计入费用。我们在判断是否存在溢价不足时不考虑预期投资收益。所有其他购置费用在发生时记入运营。

 

财产和设备

 

物业及设备按成本减折旧列账。折旧主要按直线法按资产的估计可使用年期计提，介乎四年至二十年，详情如下：

 

		年
结构			15
数字显示器和电气			10
静态和三视显示器			10 到 15
光纤、铁塔和宽带设备			5 到 20
车辆、设备、家具			4 到 7

 

维护和维修费用在发生时从收入中扣除。重大改进或改进在资产的估计寿命内资本化和折旧。

 

定期进行内部审查，以评估财产和设备可折旧年限的合理性。对实际使用情况、物理磨损、更换历史、技术演进假设等进行复核评估，确定资产的剩余使用寿命。进行剩余使用寿命评估是为了预测可能在实际退役之前的服务价值损失，以及资产剩余使用寿命所需的维护水平。

 

每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，就对财产和设备进行减值审查。将持有和使用的资产的可收回性是通过资产的账面值与该资产或资产组在利息费用前预计产生的未贴现未来现金流量的估计数进行比较来衡量的。资产账面值超过其预计未来现金流量的，按资产账面值超过该资产或资产组的公允价值的金额确认减值准备。待处置资产将在资产负债表中单独列报，并以账面值或公允价值减去出售成本后的较低者列报，不再计提折旧。分类为持有待售的已处置集团的资产和负债将在资产负债表的适当资产和负债部分单独列报。

 

收购

 

对于符合企业合并定义的交易，我们将购买价格，包括任何或有对价，分配给所收购的资产和承担的负债，按其在收购之日的估计公允价值，其中支付的购买价格超过所收购净资产的估计公允价值的任何部分记录为商誉。所取得的可辨认资产和承担的负债的最终购买价格和购买日公允价值的确定可能会延续一个以上期间，并导致对前期财务报表中确认的初步估计数进行调整。对于符合资产购买定义的交易，我们根据取得的资产的相对公允价值和承担的负债按其截至收购日的估计公允价值按比例分配购买价款给资产。

 

收购的资产和承担的负债的公允价值通常采用重置成本估计或现金流折现估值方法确定。在确定取得的有形资产的公允价值时，我们估计以新资产置换该资产的成本，并根据资产的年龄和经济使用寿命对估计的公允价值减少进行调整。在确定取得的无形资产的公允价值时，我们估计适用的折现率以及未来现金流的时间和金额。用于估计每个报告单位预期产生的未来现金流量的关键假设主要与预测收入和已赚保费有关。

 

商誉

 

商誉是指企业合并中取得的未单独识别和单独确认的其他资产产生的未来经济利益。商誉须进行年度减值测试。我们将10月1日定为我们年度商誉减值测试的日期。我们被要求确定我们的报告单位，并确定每个报告单位的账面价值。我们分析我们业务的财务信息，以确定构成报告单位的离散分部。我们将企业合并中获得的资产和承担的负债分配给这些报告单位。我们确定了广告牌运营、宽带运营、保险经纪和保险承运运营、资产管理运营四个报告单元。我们需要确定每个报告单位的公允价值，并将其与报告单位的账面金额进行比较。如果报告单位的账面值超过报告单位的公允价值，我们将被要求计入减值损失。对于我们对报告单位的年度审查，我们聘请了第三方估值专家。

 

F-15

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目 录

 

Boston Omaha Corporation

和子公司

 

合并财务报表附注

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

 

 

注2。	重要会计政策概要（续）

 

商誉（续）

 

我们通过检查可能对我们的商誉产生负面影响的相关事件和情况进行定性评估，包括宏观经济状况、行业和市场状况、成本因素、整体财务业绩、报告单位处置和收购、我们的市值以及我们特有的其他相关事件。如果在评估了上述事件或情况的整体后，我们确定报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性较大，我们将进行定量减值测试。如果行业和经济状况恶化，我们可能会被要求在下一次年度测试之前评估商誉减值，这可能会导致减值费用。我们的每个商誉报告单位的公允价值通常使用上市公司倍数和贴现现金流方法的组合进行估计。作为减值测试方法的一部分，我们用于对商誉进行估值的贴现现金流法涉及估计相关资产预期产生的未来现金流，并使用风险调整贴现率贴现至其现值。

 

我们对我们的报告单位的商誉进行了年度减值计量，得出结论，每个报告单位的公允价值超过了其在2024年10月1日和2023年10月1日的年度减值测试日期的账面价值；因此，我们没有被要求确认减值损失。

 

2023年期间，与宽带和资产管理部门的收购有关的商誉约为2900000美元。我们在2024年期间没有完成任何收购。

 

购买的无形资产和其他长期资产

 

我们将使用寿命有限的无形资产按其预计使用寿命摊销，其使用寿命介于五年至五十年之间，具体如下：

 

		年
客户关系			10 到 15
许可证、执照和租赁获取成本			10 到 50
不竞争和不招揽协议			5
技术、商号、商标			10 到 20
网站位置			15
资本化合同成本			10

 

购买的无形资产，包括长期资产，每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法完全收回时，都会进行减值审查。在审查资产价值时考虑的因素包括考虑资产的用途、资产的预期寿命以及与此类资产相关的监管或合同规定。将市场参与假设与我们的经验进行比较，并对比较结果进行评估。对于使用寿命有限的无形资产，资产预期对未来现金流直接贡献的期间是根据我们的历史经验进行评估的。仅当账面值超过其公允价值时才确认减值损失。

 

资产报废义务

 

我们被要求在债务发生期间记录与有形长期资产报废相关的债务的现值。负债作为长期资产账面价值的一部分予以资本化。随着时间的推移，负债的增加确认为经营费用，资本化成本在相关资产的预计使用寿命内折旧。我们的资产报废义务涉及拆除、拆除、场地复垦以及与我们的广告牌结构和宽带塔退役相关的类似活动。

 

F-16

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目 录

 

Boston Omaha Corporation

和子公司

 

合并财务报表附注

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

 

 

注2。	重要会计政策概要（续）

 

投资，短期和长期

 

投资包括美国国债、有价证券和股权投资，如下所述。我国保险实体持有的美国国债分类为持有至到期，按摊余成本核算。我们既有持有证券到期的意图，也有能力。非保险实体持有的美国国债被归类为交易证券，并按公允价值入账。期间未实现的持有损益计入收益。有价股本证券按公允价值列报。股息及利息收入于赚取时确认。已实现投资损益计入收益。

 

股权投资

 

我们的股权投资包括对三家私营公司的投资，我们没有能力对其经营和财务活动施加重大影响。由于股本没有市场，这些投资按成本进行，因此，没有市场报价。这些投资至少每年进行一次减值测试，并在某些事件发生时更频繁地进行减值测试。我们采用了ASU2016-01的规定，并使用了计量替代方案，定义为成本，减去任何减值，加上或减去同一发行人的相同或类似投资在有序交易中可观察到的价格变化导致的变化。

 

对未合并实体的投资

 

我们对我们有重大影响但没有控股权的投资进行会计处理，通常所有权低于50%和超过20%，采用权益会计法。按照ASC 323-30，当我们的投资超过最小值（大于3%到5%）时，我们使用权益会计法对有限合伙企业和有限责任公司的投资进行会计处理。我们在这些实体的收入（亏损）份额作为未合并关联公司收入（亏损）中的权益记录为单一金额。股息，如果有的话，被记录为投资的减少。

 

我们监控我们的权益法投资，以寻找表明非暂时性减值的因素。我们在评估我们的投资时会考虑几个因素，包括但不限于：（i）公允价值低于账面价值的时间段，（ii）被投资方的经营和财务业绩，（iii）被投资方未来的业务计划和预测，（iv）与其管理层的讨论，以及（v）我们持有投资直至其价值恢复的能力和意图。

 

保留专门会计

 

24th Street Funds、Fund One Boston Omaha Build for Rent LP各有资格成为投资公司并应用专门的行业会计。我们在合并资产负债表上以估计的公允价值报告基金投资，公允价值变动产生的收益（损失）反映在随附的合并经营报表的“其他投资收益”中。因此，随附的综合财务报表反映了不同的投资会计政策，具体取决于是否通过综合投资公司持有。

 

作为抵押资产持有的资金

 

作为抵押资产持有的资金主要包括从委托人那里收到的用于保证我们发行的担保债券履约的现金抵押品，以及委托人对担保人的所有其他合同义务。

 

估计数的使用

 

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的呈报金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的呈报金额。

 

需要使用管理层估计的更重要领域涉及有形资产和无形资产之间的资产收购价格分配、折旧、摊销和增值的使用寿命、商誉减值、保险损失准备金估值以及递延所得税资产和负债的估值。因此，实际结果可能与这些估计数不同。

 

公允价值计量

 

我们使用公允价值层次确定我们的金融工具的公允价值，这要求我们在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入值并尽量减少使用不可观察输入值。

 

后续事件

 

我们对截至财务报表发布之日的后续事件进行了评估。

 

F-17

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目 录

 

Boston Omaha Corporation

和子公司

 

合并财务报表附注

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

 

 

注2。	重要会计政策概要（续）

 

收入

 

我们的大部分广告收入来自广告牌结构上的广告位合同和宽带互联网服务，并根据财务会计准则委员会（我们称之为“FASB”，即会计准则编纂）入账，我们将其称为“ASC”，606，来自与客户的合同的收入，以及根据ASC 840，租赁。

 

来自我们保险业务的保费收入受ASC 944，金融服务–保险。

 

收入确认

 

广告牌出租

 

我们通过在广告牌上租赁广告位，从户外广告中获得收入。这些合同的期限从不到一个月到三年不等，一般按月计费。广告位出租收入在合同期限内按直线法确认。广告收入报告为扣除代理佣金。代理佣金是根据适用于业务总账单收入的规定百分比计算的。提前收到的款项记为递延收入。

 

广告牌租赁的另一个组成部分包括制作服务，其中包括创建和打印广告文案。生产服务的合同收入在ASC 606（客户合同收入）下核算。收入在满足合同时的某个时间点确认，通常不到一周。

 

实务权宜之计和豁免：公司正在使用以下实务权宜之计和适用于ASC 606的豁免。我们一般会在发生销售佣金时计入费用，因为摊销期是一年或更短。这些成本记录在广告牌收入的成本中，不包括折旧和摊销。我们不披露未履行履约义务的价值，因为我们与客户的大多数合同的原始预期期限不到一年。对于与客户签订的超过一年的合同，未来向客户开具发票的金额与客户将收到的价值直接对应。

 

递延收入

 

当提前收到现金付款或在履行履约义务之前我们拥有无条件的对价权利时，我们记录递延收入。开票和到期付款之间的期限并不重要。对于某些服务，我们要求在产品或服务交付给客户之前付款。递延收入的余额被认为是短期的，将在十二个月内确认为收入。

 

F-18

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目 录

 

Boston Omaha Corporation

和子公司

 

合并财务报表附注

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

 

 

注2。	重要会计政策概要（续）

 

收入确认（续）

 

担保债券销售

 

保费和未到期保费准备金

 

承保的保费根据有效保单的相应条款按比例每日计算确认为收入。分出的再保险成本初始写入预付再保险费，在再保险合同期内按提供保险保障的金额比例摊销。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的分出保费分别约为4,300，000美元和3,300，000美元，包括在我们综合运营报表的“已赚保费”中。

 

佣金

 

我们的收入来自担保债券销售的佣金，并将佣金计入ASC 606下。保险佣金是根据我们与各保险公司的代理协议从它们那里赚取的。我们与各保险公司安排，为需要担保债券的实体提供担保债券。保险公司为债券定价。与保险公司的合同在保险机构代保险公司发行债券时履行。保险佣金是根据适用于债券毛保费的规定百分比计算的。佣金是在某个时点确认的，自保单生效之日起逐笔逐笔逐笔确认，一般不予退还。

 

宽带收入

 

宽带收入主要来自互联网服务，并在提供服务期间在合同期限内按直线法确认。服务交付前已收或应收的收入计入递延收入。

 

资产使用权和租赁负债

 

使用权，我们称之为“ROU”，资产和租赁负债在租赁开始日根据租赁期内租赁付款额的现值确认。租赁付款额的现值主要使用基于租赁开始日可获得的信息的增量借款利率确定。我们选择不对所有类别的基础资产确认ROU资产和短期租赁的租赁负债。短期租赁是指期限大于1个月，但小于12个月的租赁。

 

可赎回非控制性权益

 

可赎回非控制性权益是指子公司的权益，这些权益可在我们的控制范围之外以现金或其他资产赎回。该等权益分类为夹层权益，按各报告期末的预计赎回价值计量。由此产生的预计赎回金额的增加或减少通过对留存收益的相应费用，或在没有留存收益的情况下，额外的实收资本来实现。我们合并资产负债表中记录的可赎回非控制性权益与我们的宽带子公司有关（见附注17）。

 

损失和损失调整费用

 

未付损失和损失调整费用是对已发生的未付已报告和未报告索赔的最终成本以及相关费用的估计。我们请独立的第三方精算师协助我们估算损失准备金和损失调整费用。估算是基于已付和已发生损失发展因素和预期损失率，这主要是由已付和已发生的历史索赔数据以及对本年度和上一年度承保保费水平的考虑所驱动。由于准备金是基于估计，最终负债可能与估计准备金不同。估计准备金变动的影响在估计更新期间计入我们综合经营业绩的保险收入成本。准备金包含在我们合并资产负债表的应付账款和应计费用中。

 

分段信息

 

经营分部定义为可获得单独财务信息的企业组成部分，由主要经营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。我们的主要经营决策者根据各自分部的盈利能力、现金流和增长机会，指导将资源分配给经营分部。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们目前的业务包括户外广告行业、宽带服务行业、保险行业和资产管理行业。

 

F-19

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目 录

 

Boston Omaha Corporation

和子公司

 

合并财务报表附注

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

 

 

注2。	重要会计政策概要（续）

 

每股收益

 

每股普通股基本收益（亏损）的计算方法是，将A类普通股股东和B类普通股股东可获得的净收益（亏损）除以年内已发行的A类普通股和B类普通股的加权平均数。稀释每股收益反映了可能分享实体收益的证券的潜在稀释。在亏损年度，稀释的普通等值股份将被排除在每股亏损计算之外，因为其影响将是反稀释的。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们持有股票认股权证形式的潜在稀释性证券。

 

所得税

 

我们根据ASC主题740对所得税进行会计处理，这要求我们提供的递延所得税资产或负债净额等于账面和税务会计之间的临时报告差异以及任何可用的经营亏损或税收抵免结转的预期未来税收优惠或费用。所得税是为财务报表中报告的交易的税收影响计提的，包括目前应缴的税款加上主要与财务和所得税报告的某些资产和负债的基础之间的差异有关的递延税款。递延税项资产和负债代表这些差异的未来纳税申报后果，这些差异将在资产和负债被收回或结算时应课税或可扣除。递延税款也被确认为可用于抵消未来联邦所得税的经营亏损。必要时建立估值备抵，以将递延税项资产减少至预期实现的金额。

 

我们的政策是在利息费用中确认与未确认的税收优惠相关的应计利息，并在运营费用中确认罚款。在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，我们确认没有利息和罚款。截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们没有应计利息和罚款。

 

最近的会计公告

 

在2023年11月，FASB发行ASU2023-07, 可报告分部披露的改进，这要求公司披露影响分部收入或亏损的每个报告计量的重大分部费用和其他分部项目。这一指导意见对之后开始的财政年度有效2023年12月15日和之后开始的财政年度内的中期2024年12月15日。我们采纳了这一指导意见，截至年底已生效2024年12月31日（见注15).

 

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，《所得税（主题740）：所得税披露的改进》，其中要求公司披露与有效税率对账和支付的所得税相关的分类信息。本指南对2024年12月15日之后开始的财政年度的公共实体有效。我们预计，采用这一指导意见不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

 

2024年11月，FASB发布了ASU 2024-03，对损益表费用进行分类，要求披露合并运营报表正面显示的费用标题中包含的特定类型的费用。本指南对2026年12月15日之后开始的财政年度的公共实体有效。我们目前正在审查这一指导意见及其对我们合并财务报表的影响。

 

F-20

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目 录

 

Boston Omaha Corporation

和子公司

 

合并财务报表附注

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

 

     

注3。	现金、现金等价物和限制性现金

 

下表列出了合并现金流量表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账，这些对账与合并现金流量表中列报的这些金额的总和一致。

 

		12月31日，
		2024				2023
现金及现金等价物		$	28,289,712			$	21,946,884
作为抵押品持有的资金			9,973,991				14,101,531
BOAM基金持有的现金及其他			2,933,723				3,364,789
合并现金流量表中列报的现金、现金等价物和受限现金总额		$	41,197,426			$	39,413,204

     

注4。

应收账款

 

应收账款包括以下内容：

 

		12月31日，
		2024				2023
贸易账户		$	6,696,413			$	6,117,359
保费			3,778,050				2,911,119
可从再保险公司收回的款项			2,166,939				3,283,071
呆账备抵			( 207,815	)			( 170,305	)
应收账款总额，净额		$	12,433,587			$	12,141,244

     

注5。

财产和设备

 

财产和设备包括以下内容：

 

		12月31日，
		2024				2023
结构和显示		$	67,161,287			$	65,736,121
光纤、铁塔和宽带设备			126,808,205				97,974,753
土地			583,892				583,892
车辆和设备			11,255,755				10,699,920
办公家具和设备			5,594,698				5,384,720
累计折旧			( 49,810,164	)			( 36,112,643	)
财产和设备共计，净额		$	161,593,673			$	144,266,763

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的折旧费用分别为14,495，747美元和12,155，096美元。

 

F-21

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目 录

 

Boston Omaha Corporation

和子公司

 

合并财务报表附注

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

 

    

注6。商业收购

 

 

2024年收购

 

我们在2024财年没有完成任何收购。

 

2023年收购

 

截至2023年12月31日止年度，我们完成了对两家宽带服务提供商及其相关资产和一项资产管理业务的收购。根据ASC 805的规定，这些收购作为企业合并入账。收购概要如下。

 

24街资产管理

 

2023年5月1日，我们的全资子公司Boston Omaha Asset Management，LLC以现金和BOC A类普通股的方式向24th Street的成员收购了24th Street Asset Management LLC的100%会员权益，总价值为5,016，494美元。交易前，BOAM间接拥有24th Street 48%的会员权益。对价包括收盘时支付的2759072美元现金、额外的1254102美元可被扣留的现金以及45,644股中国银行A类普通股。我们与24th Street Asset Management相关的购买价格分配包括附带权益和商誉，分别为9,110，478美元和536,626美元。

 

宽带收购

 

2023年6月16日，我们的子公司FIF St. George向Pro Communication and Construction Services，LLC（我们称之为“ProComm”）收购了宽带建设设备和相关资产，购买价格为2,881，000美元，以现金支付。此次收购完成的目的是扩大我们在美国西部的宽带业务。我们与ProComm相关的最终购买价格分配包括物业、厂房和设备、无形资产以及商誉，分别为844,500美元、1,046，000美元和990,500美元。无形资产主要包括使用年限为十五年的客户关系。

 

2023年10月24日，我们的子公司FIF St. George向Cable Systems，LLC（我们称之为“Cable Systems”）收购了几乎所有的业务资产和相关资产，收购价格为4,375，000美元。对价包括收盘时支付的现金3937500美元，以及需保留的额外437500美元现金。此次收购完成的目的是扩大我们在美国西部的宽带业务。我们与Cable Systems相关的最终购买价格分配包括物业、厂房和设备、无形资产以及商誉，分别为1,664，240美元、1,797，000美元和913,760美元。无形资产包括使用年限为十五年的客户关系。

 

F-22

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目 录

 

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和子公司

合并财务报表附注

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

 

 

注6。商业收购（续）

 

备考信息

 

以下是假设所有业务收购发生在2023年1月1日的未经审计的备考信息。对于所有业务收购，折旧和摊销已包括在以下提供的备考信息的计算中，基于实际或初步收购成本。折旧按资产预计剩余经济年限按直线法计算，年限从五年到四十年不等。按资产预计可使用年限五年至五十年以直线法计算摊销。

 

		截至本年度
		12月31日，
		2024				2023
收入		$	108,274,901			$	97,693,127
归属于普通股股东的净亏损		$	( 1,292,450	)		$	( 6,371,174	)
每股基本净亏损		$	( 0.04	)		$	( 0.20	)
基本加权平均A类和B类已发行普通股			31,496,857				31,092,850
每股摊薄净亏损		$	( 0.04	)		$	( 0.20	)
已发行稀释加权平均A类和B类普通股			31,496,857				31,092,850

 

备考金额中包含的信息来自于从业务的卖方获得的历史信息。

 

F-23

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和子公司

合并财务报表附注

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

 

    

注7。

无形资产

 

无形资产包括以下各项：

 

		2024年12月31日												2023年12月31日
						累计												累计
		成本				摊销				余额				成本				摊销				余额
客户关系		$	72,028,493			$	( 38,854,986	)		$	33,173,507			$	72,028,493			$	( 33,426,898	)		$	38,601,595
许可证、执照和租赁获取成本			11,926,773				( 6,656,353	)			5,270,420				11,793,354				( 5,562,205	)			6,231,149
网站位置			849,347				( 419,955	)			429,392				849,347				( 363,332	)			486,015
竞业禁止协议			626,000				( 626,000	)			-				626,000				( 624,600	)			1,400
技术			1,128,000				( 608,250	)			519,750				1,128,000				( 509,250	)			618,750
商品名称和商标			11,152,200				( 2,271,025	)			8,881,175				11,152,200				( 1,680,459	)			9,471,741
非邀约协议			353,000				( 176,611	)			176,389				103,000				( 40,500	)			62,500
资本化合同成本			2,800,576				( 624,175	)			2,176,401				2,974,125				( 387,990	)			2,586,135
无限期的无形资产			7,705,591				-				7,705,591				7,473,016				-				7,473,016
合计		$	108,569,980			$	( 50,237,355	)		$	58,332,625			$	108,127,535			$	( 42,595,234	)		$	65,532,301

 

与该无形资产相关的未来摊销情况如下：

 

		12月31日，
		2025				2026				2027				2028				2029				此后				合计
客户关系		$	5,428,084			$	5,428,084			$	5,398,077			$	4,719,106			$	3,364,583			$	8,835,573			$	33,173,507
许可证、许可证和租赁购置成本			1,087,249				1,060,760				1,027,373				764,887				255,686				1,074,465				5,270,420
网站位置			56,623				56,623				56,623				56,623				56,623				146,277				429,392
竞业禁止协议			-				-				-				-				-				-				-
技术			99,000				99,000				99,000				99,000				99,000				24,750				519,750
商品名称和商标			590,567				590,567				525,667				525,667				525,667				6,123,040				8,881,175
非邀约协议			163,889				12,500				-				-				-				-				176,389
资本化合同成本			280,058				280,058				280,058				280,058				280,058				776,111				2,176,401
合计		$	7,705,470			$	7,527,592			$	7,386,798			$	6,445,341			$	4,581,617			$	16,980,216			$	50,627,034

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的摊销费用分别为7,683，952美元和7,409，939美元。

 

未来摊销

 

加权平均摊销期，以月为单位，无形资产如下：

 

客户关系			73
许可证、执照和租赁获取成本			58
网站位置			91
竞业禁止协议			12
技术			63
商品名称和商标			180
非邀约协议			18
资本化合同成本			93

 

F-24

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目 录

 

Boston Omaha Corporation
和子公司

合并财务报表附注

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

 

     

注8。	投资，包括使用权益法核算的投资

 

短期投资

 

短期投资包括美国国债和普通股认股权证。美国国债由UCS持有，分类为持有至到期，在不到十二个月内到期，以接近公允价值的摊余成本报告。我们对Sky Harbour集团公司的普通股权证采用公允价值计量，期间任何未实现的持有损益均计入收益。

 

		12月31日，
		2024				2023
持有至到期的美国国债		$	22,411,583			$	19,195,228
Sky Harbour集团公司普通股认股权证			22,541,754				5,558,241
合计		$	44,953,337			$	24,753,469

 

有价证券

 

我们的有价股本证券是在活跃市场中使用相同资产的报价以公允价值计量并在公允价值层次中分类为第1级的公开交易股票。我们的有价证券由UCS持有。截至2024年12月31日和2023年12月31日的有价股本证券如下：

 

						毛额
						未实现				公平
		成本				收益（亏损）				价值
有价股本证券，2024年12月31日		$	2,455,024			$	( 61,764	)		$	2,393,260
有价股本证券，2023年12月31日		$	2,279,723			$	( 69,686	)		$	2,210,037

 

美国国债交易证券

 

我们将主要为了在近期卖出而买入并持有的债务证券的投资归类为交易证券。我们分类为交易的债务证券在综合资产负债表中按公允价值列账，期间的公允价值变动计入收益。利息收入按票面利率确认。截至2024年12月31日和2023年12月31日分类为交易的债务证券如下：

 

						毛额
						未实现				公平
		成本				收益（亏损）				价值
2024年12月31日美国国债交易证券		$	10,949,883			$	27,086			$	10,976,969
2023年12月31日美国国债交易证券		$	47,162,564			$	( 49,905	)		$	47,112,659

 

F-25

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目 录

 

Boston Omaha Corporation

和子公司

 

合并财务报表附注

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

 

 

注8。	投资，包括使用权益法核算的投资（续）

 

长期投资

 

长期投资包括持有至到期的美国国债、对特殊目的实体的投资以及对三家私营公司的股权投资。我们有持有美国国债到期的意图和能力。国库券按接近公允价值的摊余成本列报，由UCS持有。

 

24th Street Fund I & 24th Street Fund II

 

2023年5月1日，我们的子公司Boston Omaha Asset Management，LLC以现金和BOC A类普通股的价格从除BOAM之外的24th Street成员处收购了24th Street Asset Management LLC 100%的会员权益，购买总价合计为5,016，494美元。交易前，BOAM间接拥有24th Street 48%的会员权益。对价包括收盘时的2759072美元现金、额外的1254102美元现金，以及45,644股中国银行A类普通股。

 

作为交易的结果，我们开始合并24th Street和24th Street Funds，24th Street担任普通合伙人。此外，就此次收购而言，我们确认了与重新计量我们先前持有的24th Street Asset Management权益相关的约4,600，000美元的非现金收益。该收益包含在我们的合并运营报表中的“未合并关联公司损失中的权益”中。

 

24th Street Funds各自持有对主要资产为不动产的特殊目的实体的投资。我们将24th Street Funds对特殊目的实体的投资纳入我们的综合资产负债表中的长期投资。

 

股权投资

 

在2018年5月期间，我们向CB & T Holding Corporation的有投票权的普通股投资了19,058，485美元，我们将其称为“CB & T”，这是Crescent Bank & Trust的私人控股母公司。我们的投资占CB & T已发行普通股的15.60%。CB & T是一家紧密控股的公司，其多数股权属于一个家族。

 

2023年7月，我们投资了大约3,000，000美元的MyBundle.TV Inc.有投票权的优先股，我们将其称为“MyBundle”。优先股每股有一票表决权，可转换为普通股的全部股份，根据MyBundle经修订和重述的公司章程中包含的转换公式确定。

 

		12月31日，
		2024				2023
持有至到期的美国国债		$	4,736,409			$	-
对特殊目的实体的投资			46,936,743				64,697,093
优先股			348,694				348,694
MyBundle TV Inc.的投票优先股。			3,000,000				3,000,000
CB & T控股公司有投票权的普通股			19,058,485				19,058,485
合计		$	74,080,331			$	87,104,272

 

我们审查了截至2024年12月31日和2023年12月31日的投资，得出的结论是，不需要对账面价值进行减值。

 

F-26

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Boston Omaha Corporation

和子公司

 

合并财务报表附注

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

 

 

注8。	投资，包括使用权益法核算的投资（续）

 

对未合并附属公司的投资

 

我们对权益法关联公司有各种投资，其业务为房地产、房地产服务、民营航空基础设施。对关联公司Logic Real Estate Companies，LLC的投资之一，我们称之为“Logic”，由我们董事会成员控制的实体管理。

 

Sky Harbour集团公司

 

2020年10月，我们的子公司BOC Yellowstone LLC，担任承销的首次公开发行一家名为Yellowstone Acquisition Company的特殊目的收购公司的保荐机构，我们将其称为“Yellowstone”。黄石在公开发售中以每单位10.00美元的价格出售了13,598，898个单位，每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证组成，以每股11.50美元的行权价购买二分之一的A类普通股。在2020年8月至11月期间，我们通过BOC Yellowstone投资了约780万美元，购买了3,399，724股B类普通股和7,719，779份不可赎回的私募认股权证，每份认股权证使我们有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。BOC Yellowstone作为Yellowstone的保荐人，根据公开发售条款，拥有Yellowstone已发行在外流通普通股约20%的股份。此次发行的目的是寻求一个行业的业务合并，而不是我们当时拥有和经营业务的三个行业：户外广告、担保保险和宽带服务业务。

 

于2021年8月1日，Yellowstone与Sky Harbour LLC（“SHG”）订立业务合并协议，该公司是一家专注于建造、租赁和管理公务航空机库的私营航空基础设施开发商。2021年9月14日，我们的子公司BOC YAC Funding LLC完成了此前宣布的对SHG B轮优先股的5500万美元投资。除了我们5500万美元的投资外，我们还同意向SHG提供额外的4500万美元，通过私募投资（“PIPE”）以每股10美元的价格购买额外的Yellowstone A类普通股。

 

2022年1月25日，经股东批准，黄石公园完成了先前宣布的与SHG的拟议业务合并。由此，SHG成为黄石公园的并表子公司，黄石公园更名为Sky Harbour集团公司，我们将其称为“Sky Harbour”。就业务合并而言，我们的SHG B系列优先单位以每股10美元的价格转换为5,500，000股Sky Harbour集团A类普通股。此外，就业务合并而言，我们与Sky Harbour订立认购协议，据此，Sky Harbour以每股10美元的价格向美国出售4,500，000股A类普通股，总现金对价为4500万美元。

 

F-27

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Boston Omaha Corporation

和子公司

 

合并财务报表附注

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

 

 

注8。	投资，包括使用权益法核算的投资（续）

 

2023年11月2日，Sky Harbour与某些投资者签订了证券购买协议，据此，Sky Harbour同意在初始收盘时向投资者出售和发行总计6,586，154股公司A类普通股，每股面值0.0001美元，以及随附的认股权证，以购买总计1,141，600股A类普通股，总购买价格为42,810，000美元。2023年11月29日，Sky Harbour向投资者出售并发行了总计2,307，692股公司A类普通股的PIPE股，每股面值0.0001美元，以及随附的PIPE认股权证，以购买总计400,000股A类普通股，总购买价格为15,000，000美元。连同2023年11月2日的首次收盘，通过购买协议进行的PIPE融资总额为57,810，000美元。就2023年11月发生的Sky Harbour融资交易而言，我们在‘未合并关联公司收入中的权益’中记录了约2,200，000美元的摊薄亏损，以反映我们对Sky Harbour净资产所有权的变化。

 

2024年10月25日，Sky Harbour与某些投资者订立证券购买协议，据此，Sky Harbour同意在初始收盘时向投资者出售和发行总计3,955，790股PIPE股的A类普通股，总购买价格约为37,600，000美元。2024年12月20日，Sky Harbour额外发行了3,955，790股PIPE A类普通股，用于行使向参与2024年10月收盘净收益约为37,600，000美元的PIPE投资者提供的购买额外股份的所有权利，出售价格为每股9.50美元。两次交易的总收益约为75,200，000美元，代表了此次股权融资的全部能力。对于2024财年第四季度发生的Sky Harbour融资交易，我们在‘未合并关联公司收入中的权益’中记录了约5,100，000美元的摊薄收益，以反映我们对Sky Harbour净资产所有权的变化。

 

我们持有的用于购买A类普通股的Sky Harbour A类普通股和Sky Harbour认股权证的所有股份已根据《证券法》进行了登记。然而，相对于这些证券的平均交易量，我们持有的大量股票和认股权证限制了我们转售这些股票的任何重要部分的能力。此外，我们在Sky Harbour的董事会中保留一个席位。Sky Harbour业务合并的条款禁止我们在2023年1月25日之前出售我们在Sky Harbour的任何证券，并且已经到期。如果我们在Sky Harbour的16.4%股权，包括12,401，589股A类普通股，根据其截至2024年12月31日的市场报价以公允价值入账，则其价值约为148,000，000美元。

 

下表是我们在合并资产负债表上对未合并关联公司的投资中列示的我们对股权关联公司的投资的对账，以及与未合并关联公司相关的合并汇总财务数据：

 

		12月31日，
		2024				2023
年初		$	94,244,788			$	118,218,389
对未合并附属公司的额外投资			21,000				19,500
收到的分配			-				( 271,355	)
利益转移			( 2,748,292	)			-
出售权益			( 1,798,348	)			-
重分类至合并附属公司			-				( 15,832,981	)
未合并关联公司亏损中的权益			( 17,283,281	)			( 7,888,765	)
年底		$	72,435,867			$	94,244,788

  

这些附属公司的合并汇总财务数据如下：

 

		12月31日，
		2024				2023
收入		$	19,281,724			$	14,925,054
毛利			16,006,913				11,232,952
持续经营亏损			( 20,534,728	)			( 17,414,314	)
净亏损		$	( 53,800,324	)		$	( 22,349,383	)

 

F-28

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和子公司

 

合并财务报表附注

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

 

     

注9。

公允价值

 

公允价值层次结构将用于计量公允价值的估值技术的输入优先分为三个大的层次：

 

第1级——相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价等可观察输入值。

 

第2级——在活跃市场中可直接或间接观察到的报价以外的输入值，包括：活跃市场中类似资产和负债的报价；不活跃市场中相同或类似资产和负债的报价或可观察到或可由可观察市场数据证实的其他输入值。

 

第3级——得到很少或根本没有市场数据支持的、要求报告实体制定自己假设的不可观察的投入。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们的金融工具包括现金、现金等价物、应收账款、有价证券、投资、应付账款和长期债务。现金、现金等价物、应收款项、应付账款的账面价值由于工具的短期性而接近公允价值。由于这些借款向我们收取的可变市场利率，我们的广告牌循环信贷额度以及我们的宽带定期贷款额度下的借款的账面价值（如果有的话）接近公允价值。我们的广告牌定期贷款融资项下借款的公允价值是使用类似债务的报价（公允价值层次结构中的第2级）估计的。截至2024年12月31日，长期债务中包含的广告牌定期贷款借款的估计公允价值为24,500，000美元，低于约26,500，000美元的账面金额。

 

认股权证

 

我们与Sky Harbour相关的私募认股权证被视为第2级，并使用活跃市场中类似资产的可观察输入值以公允价值计量。我们对截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的私募认股权证进行了重新计量，分别产生了约17,000，000美元和4,000，000美元的收益，这些收益包含在我们综合经营报表的其他投资收入中。

 

基金I、基金II和BFRSpecial Purpose Entities

 

我们在综合资产负债表上以估计的公允价值报告基金投资，公允价值变动产生的收益（损失）反映在随附的综合经营报表的“其他投资收益”中。24th Street Funds和BFR各自对投资于房地产的特殊目的实体的投资被归类为公允价值等级的第3级。各特殊目的主体持有的首要资产为不动产，为此取得了第三方评估。对特殊目的实体投资的评估使用了收益资本化和/或可比销售法对基础不动产进行估值。收益资本化方法采用了6.25%-6.75 %的资本化率。可比销售法采用可观察的市场交易对标的房地产物业进行估值。截至2024年12月31日，第24街基金和BFR对特殊目的实体的投资的合计公允价值约为46,900，000美元。

 

F-29

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和子公司

 

合并财务报表附注

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

 

 

注9。

公允价值（续）

 

有价证券

 

在投资期限至今的基础上，我们在Boston Omaha持有的有价股票投资组合中实现了出售股票证券的净收益约为84,000，000美元。这些金额不包括在UCS管理的可销售股票投资组合中持有的股票证券的任何已实现收益。

 

Sky Harbour集团公司A类普通股

 

我们在权益法下将我们在Sky Harbour的16.4%股权，包括12,401，589股A类普通股。如果我们对Sky Harbour的A类普通股的投资是根据其截至2024年12月31日的市场报价以公允价值入账，则其价值约为148,000，000美元。

 

有价证券和美国国债交易证券

 

有价证券和美国国债交易证券以公允价值报告。基本上所有的公允价值都是使用公开交易证券的观察价格确定的，公允价值层次结构中的第1级。

 

						报价价格				已实现收益				变动共计
		总携带量				在活动中				和（损失）				以公允价值
		金额				市场				包括在				包括在
		合并				一模一样				本期				本期
		资产负债表				物业、厂房及设备				收益（亏损）				收益（亏损）
截至2024年12月31日的有价证券和美国国债交易证券		$	13,370,229			$	13,370,229			$	1,063,730			$	1,029,051
截至2023年12月31日的有价证券和美国国债交易证券		$	49,322,696			$	49,322,696			$	740,892			$	4,411,489

 

F-30

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截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

 

   

注10。

所得税

 

我们须在我们经营所在的所有对我们的业务活动征收所得税的司法管辖区缴纳税款。

 

截至12月31日止年度的所得税费用的组成部分，以及12月31日产生递延税项的暂时性差异的税务影响如下：

 

		12月31日，
		2024				2023
所得税（福利）规定：
当前联邦所得税费用		$	-			$	-
当前州所得税费用			2,992				166,223
递延联邦所得税福利			272,435				( 2,138,204	)
递延的州所得税优惠			( 550,248	)			( 1,006,757	)
所得税优惠总额		$	( 274,821	)		$	( 2,978,738	)
递延所得税资产：
经营亏损结转净额		$	21,943,518			$	18,672,782
税收抵免			643,945				643,945
租赁负债			13,228,639				14,555,615
保费调整和IBNR			440,447				580,373
长期投资			4,768,942				-
不允许的利息费用结转			78,388				1,204
其他			103,687				70,452
递延所得税资产总额			41,207,566				34,524,371
估价津贴			( 862,510	)			( 846,633	)
递延所得税资产净额		$	40,345,056			$	33,677,738
递延税项负债：
财产和设备		$	( 22,263,046	)		$	( 19,504,745	)
无形资产			( 11,510,781	)			( 8,269,752	)
使用权资产			( 13,224,225	)			( 14,684,988	)
长期投资			-				( 2,570,253	)
证券未实现收益			( 5,272,973	)			( 759,812	)
递延所得税负债总额			( 52,271,025	)			( 45,789,550	)
递延所得税负债净额		$	( 11,925,969	)		$	( 12,111,812	)

 

递延所得税资产的变现，包括净经营亏损结转，取决于未来应纳税所得额的产生，足以实现税收减免、结转和抵免。如果确定该资产很可能无法变现，则确认递延所得税资产的估值备抵。截至2024年12月31日，公司仅针对其确定更有可能实现的某些州净经营亏损递延税项资产记录了估值备抵。

 

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截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

 

 

注10。

所得税（续）

 

截至2024年12月31日，我们拥有约9110万美元的联邦税收运营亏损结转。在这9110万美元中，710万美元产生于2017年12月31日之前开始的纳税年度，可能结转20年。剩余的税项净经营亏损是在2017年12月31日之后开始的年份产生的。自2017年12月31日之后开始的年度产生的税项净经营亏损结转可无限期结转，但仅可用于抵销未来应纳税所得额的80%。我们可用的州税运营亏损结转约为6160万美元，可用于减少未来的州应税收入，并以不同的时间和金额到期。

 

根据经修订的1986年《国内税收法》第382条，如果确定发生了所有权转移，我们的净经营亏损的年度使用可能会受到限制。所有权转移一般定义为‘‘5%股东’’在三年滚动期间累计变更股权超过50个百分点。我们已确定，截至2024年12月31日，发生了两次所有权转移；但是，我们预计这些转移不会对我们利用净经营亏损和信用结转金额的能力造成任何永久性限制。

 

我们按联邦法定所得税率计算的总所得税费用（福利）与我们的实际有效所得税率的对账如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023
按法定税率征收联邦所得税		$	644,659			$	( 1,941,583	)
州税所得税，扣除联邦福利			( 138,994	)			( 1,118,721	)
非控股权益			( 1,126,491	)			( 213,753	)
返还调整准备金			( 1,092,238	)			129,405
有关扣除高级人员补偿的限制			539,138				-
永久差异			60,886				137,649
州费率变化			719,612				-
估价津贴			15,877				14,510
其他			102,730				13,755
所得税优惠总额		$	( 274,821	)		$	( 2,978,738	)

 

不确定的税务状况

 

我们认为，在报告日期的12个月内，没有采取或预期将采取的会显着增加或减少未确认的税收优惠的税收头寸。

 

截至2024年12月31日，我们没有任何税务机关公开或正在进行的考试。联邦和州的纳税义务评估时效法规通常分别在提交纳税申报表之日后失效三年和四年。然而，结转的所得税属性，例如净经营亏损结转，可能会在其使用的纳税年度的诉讼时效到期之前的任何时间受到税务机关的质疑和调整。

     

注11。

资产退还义务

 

我们的资产报废义务包括与拆除结构、重铺土地相关的成本以及与我们的户外广告和宽带资产相关的报废成本（如适用）。下表反映了与我们的资产报废义务相关的信息：

 

余额，2023年1月1日		$	3,569,580
新增			8,904
吸积费用			216,501
已结算负债			-
余额，2023年12月31日		$	3,794,985
新增			-
吸积费用			218,472
已结算负债			-
余额，2024年12月31日		$	4,013,457

 

F-32

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截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

 

   

注12。

股本

 

2022年4月25日，我们在表格S-3（档案编号333-264470）上提交了一份新的货架登记声明，该声明于2022年5月11日宣布生效，涉及发行A类普通股、优先股，每股面值0.00 1美元，我们将其称为“优先股”、债务证券和公司最高500,000，000美元的认股权证（“2022年货架登记声明”）。此外，在2022年货架登记声明中，我们根据2018年登记权协议的条款，登记了最多8,297，093股2018年或更早在私募中获得的A类普通股的转售。我们将不会收到出售股东出售A类普通股的任何收益。出售股票的股东是麻省理工学院，即“麻省理工学院”，以及238 Plan Associates LLC，这是一家麻省理工学院的养老金和福利基金，也是一家为麻省理工学院的经济利益而持有我们A类普通股的有限合伙企业。2022年5月，我们还登记了Magnolia和Boulderado及其关联公司持有的1,018，660股A类普通股。公司于2024年5月回购了Boulderado持有的所有股份，因此，根据该登记声明，我们的522,231股A类普通股可供转售。截至2024年12月31日，我国某些股东仍持有我国A类普通股的8,555，957股记名股票。我们可能会不时在一次或多次发行中，发售和出售A类普通股或优先股、各种系列的债务证券和/或认股权证。我们或任何出售证券持有人可能会不时以金额、价格和在发售时确定的条款发售这些证券。我们可能会向或通过一个或多个承销商、交易商或代理商出售这些证券，或直接向购买者延迟或连续出售。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则我们打算将出售我们提供的证券的净收益用于一般公司用途，包括但不限于为我们现有的业务和运营提供资金，并通过额外雇用、战略联盟和收购来扩大我们的业务和运营。除非招股章程补充文件另有规定，否则我们不会从任何出售股东出售证券中获得任何收益。

 

2022年12月8日，根据我们与富国银行 Securities，LLC（“WFS”）签订的销售协议（“销售协议”），我们签订了“在市场上”的股票发行计划（“ATM计划”）。这一ATM计划符合我们的历史惯例，即管理层可以选择不时发行股票，以便继续为我们的光纤到户宽带业务的增长提供资金，收购额外的广告牌，并根据需要对资产进行其他此类投资，以寻求每股内在价值的增长。我们的一般偏好始终是从资本配置的角度为我们提供可供选择的选项，其中包括但不限于拥有定期备案的ATM计划。根据销售协议的条款，我们可能会不时通过WFS出售我们的A类普通股股票，总销售价格最高可达100,000，000美元，在经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第415条所定义的被视为“在市场上”发行的交易中。

 

在交付配售通知（“配售通知”）后，根据销售协议的条款和条件，WFS将根据其正常交易和销售惯例、适用法律和纽约证券交易所（“NYSE”）的规则，不时根据我们对销售的指示（包括规定的价格、时间或规模限制）以及其他方面根据该配售通知的条款，采取合理努力出售A类普通股的股份。根据销售协议，WFS可以通过《证券法》第415条所定义的被视为“在市场上”发售的任何法律允许的方式出售A类普通股的股份，包括但不限于通过纽约证券交易所或任何其他现有的A类普通股交易市场进行的销售。尽管有上述规定，除非公司明确授权，否则WFS不得作为委托人为自己的账户购买A类普通股股票。

 

我们打算在扣除WFS的佣金和我们的发行费用后，将ATM计划下任何未来发行的净收益（如果有的话）用于一般公司用途，其中可能包括为我们现有的业务和运营提供融资，以及通过额外收购和少数股权投资以及额外雇用来扩大我们的业务和运营。此类扩张可能包括未来广告牌收购、宽带收购、收购担保保险公司和公司保险活动的其他增长、对房地产管理和其他房地产服务业务的额外投资、对次级汽车贷款的额外投资以及对其他业务的收购。我们尚未确定将用于任何特定目的的所得款项净额金额，管理层将对所得款项净额的分配保留广泛的酌处权。虽然公司目前没有任何具体收购的协议、承诺或谅解，但可能会将部分所得款项净额用于这些目的。

 

从2023年1月1日至2023年12月31日，我们根据ATM计划出售了1,532，065股A类普通股，总收益为37,526，663美元。对于WFS出售A类普通股，我们按每股销售总价的3%向WFS支付佣金。此外，我们已同意支付WFS因发行而产生的某些费用。在2024财年，我们没有根据ATM计划出售任何我们的A类普通股股票。我们没有义务根据销售协议出售任何股份，并可随时根据销售协议暂停ATM计划的发售。销售协议包含各方的惯常陈述和保证，以及我们和WFS同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）相互赔偿的赔偿和出资条款。根据销售协议的ATM计划将在通过WFS发行和销售总额为100,000，000美元的所有股份时自动终止。我们也有权在通知WFS后终止与WFS的ATM计划，而不会受到处罚。

 

F-33

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目 录

 

Boston Omaha Corporation

和子公司

 

合并财务报表附注

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

 

 

注12。

资本股票（续）

 

上2024年7月23日，董事会批准并授权了一项股份回购计划（“股份回购计划”），据此，公司拟回购最多$ 20 万股其A类普通股，不时在公开市场、私下协商交易或以其他方式符合规则10b-18根据《证券交易法》1934.董事会亦授权公司酌情订立“规则10b5-1交易计划”的这些股票回购。股份回购计划于约2024年8月15日，继表格季度报告公布后10-截至本季度的Q2024年6月30日并将于2025年9月30日，除非董事会酌情决定提前终止。根据股份回购计划回购股份的实际时间、数量和价值将取决于多个因素，包括适用的SEC法规中规定的限制、价格、一般商业和市场条件以及另类投资机会。根据股份回购计划，公司于不是有义务回购其A类普通股的任何特定数量的股份，并应不是回购超过 25 其股票日均成交量较前一个月的%20交易日。期间2024,我们回购了 111,323 我们A类普通股的股份，总成本为$ 1,589,322 .

 

在2024年12月31日，有 52,778 我们B类普通股的已发行认股权证和 784 我们A类普通股的已发行认股权证。每股B类普通股在清算、股息和类似权利方面与A类普通股相同。我们的B类普通股和A类普通股的唯一区别是，每一股B类普通股都有 10 持有的每一股股票的投票权，而A类普通股每股拥有一票投票权，未经B类普通股持有人批准，不得采取某些行动。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的认股权证活动汇总如下表所示：

 

		认股权证项下股份				加权平均行权价				加权平均剩余合同年限（年）				归属权证的总内在价值
截至2023年1月1日			105,556			$	9.95				2.5			$	1,746,952
已发行			-
已锻炼			-
过期			-
截至2023年12月31日			105,556			$	9.95				1.5			$	610,114
已发行			-
已锻炼			-
已赎回			( 51,994	)
过期			-
截至2024年12月31日			53,562			$	9.95				0.5			$	226,567

 

F-34

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目 录

 

Boston Omaha Corporation

和子公司

 

合并财务报表附注

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

 

 

注12。

资本股票（续）

 

与Alex Rozek的离职协议

 

 

于2024年5月9日，公司、Alex B. Rozek及其中所载的若干其他各方订立分立及股票回购协议（“分立协议”）。自2024年5月9日起，Rozek先生辞去公司及其所有直接和间接子公司的高级职员和董事职务。Rozek先生继续担任Sky Harbour的董事会成员。

 

证券回购

 

根据分立协议，公司向Rozek先生和Rozek先生控制的实体Boulderado Partners，LLC合计回购210,000股公司A类普通股、527,780股公司B类普通股和51,994股认股权证，以收购51,994股公司B类普通股。

 

回购的A类股份的价格是基于执行分立协议前两个交易日结束的30个交易日的A类普通股的30个交易日成交量加权平均价格。回购的B类股份的价格是基于执行分立协议前两个交易日结束的30个交易日A类普通股的30个交易日成交量加权平均价格加上阻止/控制溢价，为此管理层聘请了第三方估值专家。

 

支付给Rozek先生的总购买价格为9175605美元，包括现金支付8800480美元和36705股Sky Harbour A类普通股。支付给Boulderado的总购买价格为9951113美元，包括现金支付7960891美元和194738股Sky Harbour A类普通股。

 

离职和福利

 

根据分立协议，（a）我们向Rozek先生转让200,000股A类普通股，面值0.0001美元的Sky Harbour，作为他为成功启动Sky Harbour所做努力的对价，（b）Rozek先生收到960,000美元的遣散费，将在18个月内按月等额分期支付，以及（c）Rozek先生收到75,000美元的员工福利，将在18个月内按月等额分期支付，每一份均包含在我们综合运营报表的“员工成本”中。

 

Rozek先生同意惯常的不招揽、不竞争、保密、合作和返还财产契约。作为订立竞业禁止协议的对价，我们向Rozek先生支付了25万美元。

 

此外，Rozek先生与公司指定的执行官和董事会同意订立相互不贬损契约，公司同意在满足某些条件的情况下保留Rozek先生作为其在Sky Harbour董事会的代表，直至2026年12月31日。

 

F-35

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目 录

 

Boston Omaha Corporation

和子公司

 

合并财务报表附注

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

 

    

注13.

长期负债

 

Link信贷便利

 

于2019年8月12日，拥有及经营BOC的广告牌业务的Boston Omaha Corporation（“BOC”）的全资附属公司Link Media Holdings，Inc.（“Link”）与奥马哈银行（“贷款人”）订立信贷协议（“信贷协议”），根据该协议，Link最多可借入40,000，000美元（“信贷融通”）。信贷协议规定了初始定期贷款（“定期贷款1”）、增量定期贷款（“定期贷款2”）和循环信贷额度。Link最初根据定期贷款1借了大约18,000，000美元，根据定期贷款2借了5,500，000美元。这些贷款由领展及其营运附属公司的全部资产作抵押，包括各领展附属公司的股权质押。此外，领展的各附属公司已加入作为信贷协议项下义务的担保人。这些贷款没有中国银行或中国银行的任何非广告牌业务的担保。

 

于2021年12月6日，Link与贷款人订立信贷协议第四次修订，修订原有信贷协议，将定期贷款1及定期贷款2项下的所有未偿还本金合并为一笔固定年利率为4.00%的定期贷款（“定期贷款”），并将总定期贷款借款限额增加至30,000，000美元。

 

2022年5月31日，领展与贷款人订立信贷协议第五次修订，修订信贷协议，将领展可向中国银行发放现金股息的期限由2022年1月31日延长至2022年6月30日，总额不超过8,125，000美元。

 

2023年4月6日，领展与贷款人订立信贷协议第六次修订（“第六次修订”）。第六修正案修改了信贷协议，在计算综合固定费用覆盖率时，不再从EBITDA中扣除符合投资资本支出的支出，从而为领展在进行“投资资本支出”方面提供了额外的灵活性。因此，在测试合并固定费用覆盖率时，只能从EBITDA中扣除“维护资本支出”。任一测试期间允许的无资金投资资本支出（除中国银行出资的支出外的投资资本支出）金额不得超过该测试期间投资资本支出可用额。

 

2023年9月22日，Link与贷款人订立信贷协议第七次修订，修订信贷协议，将循环信贷贷款额度下的最高可用额度从5,000，000美元增加至10,000，000美元。

 

2024年2月14日，领展与贷款人订立信贷协议第八次修订，修订信贷协议，为领展向中国银行发放股息提供额外灵活性。

 

2024年5月30日，Link与贷款人订立信贷协议第九次修订，修订信贷协议，将循环信贷额度贷款融资额度下的最高可用额度从10,000，000美元增加至15,000，000美元。

 

截至2024年12月31日，Link已通过信贷安排下的定期贷款借入30,000，000美元。定期贷款项下的本金金额将根据25年的摊销时间表按月分期支付。2020年7月1日开始为先前根据定期贷款1借入的金额支付本金，2020年10月1日开始为先前根据定期贷款2借入的金额支付本金。定期贷款将于2028年12月6日全额支付。

 

循环信贷额度贷款工具的最高可用额度为15,000，000美元。利息支付基于30天美国最优惠利率减去0.65%至1.15%的适用保证金，具体取决于领展的综合杠杆比率。循环信贷额度到期应付日期为2026年8月12日。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们合并资产负债表中包含的长期债务包括定期贷款借款，分别约为26,500，000美元和27,300，000美元，其中约900,000美元和800,000美元分别归类为流动。截至2024年12月31日，与循环信贷额度相关的未偿债务为9,600，000美元，包含在我们合并资产负债表的长期债务中。截至2023年12月31日，没有与循环信贷额度相关的未偿金额。

 

在信贷融通期限内，领展须遵守以下财务契约：截至领展任何财政季度最后一天的任何测试期间的综合杠杆比率（a）自截至2024年6月30日的财政季度开始不超过3.50至1.00，（b）自截至2026年12月31日的财政季度开始不超过3.25至1.00，（c）自截至2027年12月31日的财政季度开始及其后不超过3.00至1.0，以及按季度计量的最低综合固定费用覆盖率不低于1.15至1.00，基于滚动四个季度。截至2024年12月31日，公司遵守了这些契约。

 

信贷协议包括陈述和保证、报告契约、肯定契约、否定契约、财务契约以及这类融资的惯常违约事件。一旦发生违约事件，贷款人可能会加速贷款。一旦发生某些无力偿债和破产违约事件，贷款将自动加速。

 

截至2024年12月31日，长期债务所需的最低本金支付总额如下：2025年851444美元、2026年886624美元、2027年923257美元、2028年23861813美元。

 

F-36

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Boston Omaha Corporation

和子公司

 

合并财务报表附注

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

 

注13。

长期债务（续）

 

Boston Omaha宽带信贷工具

 

2024年9月17日，Boston Omaha Broadband，LLC（“BOB”）的三家运营子公司与奥马哈第一国民银行（“贷款人”）签订了一份信贷协议（“BOB信贷协议”），根据该协议，BOB的某些子公司可以借入总额不超过20,000，000美元的定期贷款（“BOB信贷融资”）。作为BOB信贷协议下借款人的三家运营子公司分别是FIF AireBeam，LLC、FIF St. George，LLC和FIF Utah，LLC（统称“借款人”）。该贷款由BOB提供担保，但不由BOC或BOC及其其他子公司拥有的任何其他业务提供担保。BOB信贷融通项下的贷款以各借款人的全部资产作抵押。BOB信贷安排下的可用资金将用于与资本收购和租赁资本设备相关的资本支出，以扩大借款人的业务，并且必须在2025年9月16日之前提取。

 

BOB信贷协议规定定期贷款的增量提款，最低增量为1,000，000美元。每笔定期贷款在该定期贷款的借款日后五年到期。每笔定期贷款项下的本金在每笔定期贷款之日起的10年期间内按月等额摊还。每笔定期贷款下的利息按“适用保证金”计息，即（a）任何SOFR贷款的年利率为2.75%，（b）任何基本利率贷款的年利率为1.75%。信贷融通第一年的费用相当于2000万美元贷款承诺中任何未使用部分的0.25%。

 

根据BOB信贷协议，BOB须遵守以下财务契约：BOB任何财政季度最后一天结束的任何测试期间的综合杠杆比率不高于3.50至1.00，按季度计量的最低综合固定费用覆盖率不低于1.15至1.00，基于滚动四个季度，最高资本支出不超过综合调整后EBITDA减去支付给BOB的股息和分配、税收的现金部分、未融资的维护资本支出，将以现金支付的本金摊销付款或债务赎回、期间就资本租赁义务支付的现金付款以及期间的现金利息费用。

 

BOB信贷协议包括陈述和保证、报告契约、肯定契约、否定契约、财务契约以及此类融资的惯常违约事件。一旦发生违约事件，贷款人可能会加速贷款。一旦发生某些资不抵债和破产违约事件，贷款将自动加速。借款人、其子公司和BOB的所有资产通过向贷款人授予其几乎所有资产的担保权益而获得担保。截至2024年12月31日，公司遵守了这些契约。

 

截至2024年12月31日，BOB信贷协议项下约有3400000美元未偿还。截至2024年12月31日，长期债务所需的最低本金支付总额如下：2025年35万美元、2026年35万美元、2027年35万美元、2028年35万美元、2029年2041,666美元。

 

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目 录

 

Boston Omaha Corporation

和子公司

 

合并财务报表附注

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

 

    

注14。

租赁

 

我们主要就土地和办公空间订立经营租赁合同。协议在开始时进行评估，以确定此类安排是否包含租赁。经营租赁包括土地租赁合同和办公场所使用合同。

 

使用权资产，即我们所说的“ROU资产”，是指标的资产在租赁期内的使用权，租赁负债是指因租赁而产生的支付租赁款项的义务。经营租赁ROU资产和负债在开始日根据各自租赁期内的租赁付款额现值确认。租赁费用在租赁期内按直线法确认。

 

我们的某些经营租赁协议包括基于收入百分比的租金付款，其他包括根据通货膨胀变化定期调整的租金付款。百分比租金合同，其中租赁费用按广告收入的百分比计算，由于通货膨胀调整的变化而产生的付款计入可变租金费用，与定期直线租赁费用分开核算。

 

我们就土地订立的许多租约提供了延长协议条款的选择。一般来说，在计算租赁负债时，续约期包括在最低租赁付款中，因为对于大多数租赁，我们认为行使此类选择权是合理确定的。因此，可选条款和付款被包括在租赁负债中。我们的租赁协议不包含任何重大剩余价值保证或重大限制性契约。

 

我们的租赁协议中的隐含费率一般是无法确定的。因此，我们使用增量借款利率，我们称之为“IBR”，来确定租赁开始时的租赁付款现值。根据ASC 842中的定义，IBR是“在类似的经济环境下，承租人在类似期限内以抵押方式借入的金额等于租赁付款所必须支付的利率。”

 

经营租赁成本

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的经营租赁成本如下：

 

		年终				年终
		已结束				已结束
		2024年12月31日				2023年12月31日			运营分类声明
租赁成本		$	8,644,098			$	8,615,322		广告牌收入成本以及一般和行政
可变和短期租赁成本			2,854,938				2,429,724		广告牌收入成本以及一般和行政
总租赁成本		$	11,499,036			$	11,045,046

 

与经营租赁相关的补充现金流信息如下：

 

		年终				年终
		已结束				已结束
		2024年12月31日				2023年12月31日
经营租赁的现金支付		$	8,402,005			$	8,312,237
以经营租赁负债换取新的经营租赁资产		$	3,911,148			$	1,843,316

 

F-38

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目 录

 

Boston Omaha Corporation
和子公司

合并财务报表附注

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

 

 

注14。

租赁（续）

 

经营租赁资产和负债

 

		2024年12月31日				2023年12月31日			资产负债表分类
租赁资产		$	59,742,166			$	61,399,460		其他资产：使用权资产
流动租赁负债		$	5,333,611			$	5,085,221		流动负债：租赁负债
非流动租赁负债			54,994,879				56,438,308		长期负债：租赁负债
租赁负债总额		$	60,328,490			$	61,523,529

 

经营租赁负债到期

 

		2024年12月31日
2025		$	8,302,957
2026			7,864,961
2027			7,550,960
2028			7,175,906
2029			6,336,586
此后			53,849,888
租赁付款总额			91,081,258
减去推算利息			( 30,752,768	)
租赁负债现值		$	60,328,490

 

截至2024年12月31日，我们的经营租赁的加权平均剩余租期为16.04年，加权平均贴现率为5.1%。

 

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目 录

 

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和子公司

 

合并财务报表附注

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

 

    

注15。

行业板块

 

本摘要介绍了我们当前的部分，如下所述。

 

一般赔偿集团有限责任公司

 

GIG通过其子公司UCS和BOSS Bonds Insurance Agency，LLC（前身为South Coast Surety Insurance Services，LLC）开展我们的保险业务。BOSS Bonds和UCS的客户都是全国性的。收入包括担保债券销售和保险佣金。GIG的企业资源用于支持BOSS Bonds和UCS，并在保险行业进行额外的业务收购。

 

Link Media Holdings，LLC

 

LMH开展我们的广告牌租赁业务。LMH广告牌分布在阿拉巴马州、阿肯色州、佛罗里达州、乔治亚州、伊利诺伊州、爱荷华州、堪萨斯州、密苏里州、内布拉斯加州、内华达州、俄克拉荷马州、南达科他州、田纳西州、弗吉尼亚州、西弗吉尼亚州和威斯康星州。

 

Boston Omaha宽带，有限责任公司

 

BOB开展我们的宽带业务。BOB为主要位于亚利桑那州、佛罗里达州、内华达州和犹他州的客户提供高速宽带服务。

 

Boston Omaha资产管理有限责任公司

 

BOAM开展我们的资产管理业务。BOAM的首要目标是实现长期回报，同时寻求限制我们在其他公司的投资和房地产活动中的资本和购买力损失风险。根据我们于2023年5月1日对24th Street Asset Management的收购，我们开始将BOAM作为一个单独的部门进行报告，并且正在逐步结束其业务。

 

上述分部的会计政策与脚注2“重要会计政策摘要”所述相同。

 

资源分配和绩效由我们的首席执行官评估，我们已确定他是我们的首席运营决策者（CODM）。主要经营决策者评估我们分部的表现，并根据分部营业收入和分部调整后EBITDA向其分配资源。我们将调整后EBITDA定义为扣除所得税费用（收益）前的净收入（亏损）、子公司收入（亏损）中的非控制性权益、利息费用、利息和股息收入、折旧、摊销、增值、资产处置损益以及其他投资收益（亏损）。

 

下文提供的成本和费用信息是基于定期向主要经营决策者提供的信息。鉴于我们经营分部的多样性以及收入流和成本结构的差异，此类费用信息的形式、内容和水平存在差异，对业务具有重要意义。对一个经营分部而言被视为重大的费用在其他经营分部中可能并不重大。

 

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和子公司

 

合并财务报表附注

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

注15。

行业板块（续）

 

 

下表列出截至12月31日止年度的报告分部信息：

 

																						合计
截至2024年12月31日止年度		GIG				LMH				BOB				波阿姆				未分配				合并
营业收入		$	23,851,450			$	45,153,076			$	39,098,228			$	172,147			$	-			$	108,274,901
收入成本			9,400,691				15,496,805				9,444,030				-								34,341,526
毛利率			14,450,759				29,656,271				29,654,198				172,147				-				73,933,375
其他营业费用
员工成本			8,499,669				7,812,497				15,541,832				766,064				5,526,131				38,146,193
专业费用			487,447				223,165				850,528				754,253				2,582,751				4,898,144
一般和行政			2,647,495				4,033,121				7,418,184				562,824				1,576,030				16,237,654
折旧			154,897				5,151,286				9,078,651				-				110,913				14,495,747
摊销			160,247				3,902,738				3,509,856				-				111,111				7,683,952
吸积			-				204,659				13,813				-				-				218,472
资产处置损失			-				63,455				657,236				-				-				720,691
费用总额			11,949,755				21,390,921				37,070,100				2,083,141				9,906,936				82,400,853
分部营运收入（亏损）			2,501,004				8,265,350				( 7,415,902	)			( 1,910,994	)			( 9,906,936	)			( 8,467,478	)
利息支出			-				( 1,547,124	)			( 51,124	)			-				-				( 1,598,248	)
利息和股息收入			-				136,908				19,105				536,524				693,347				1,385,884
未合并关联公司亏损中的权益			-				-				-				-				( 17,283,281	)			( 17,283,281	)
其他投资收益			218,015				-				-				7,815,912				21,025,790				29,059,717
附属收入中的非控股权益			-				-				-				( 4,599,100	)			( 64,765	)			( 4,663,865	)
所得税优惠			-				-				-				-				274,821				274,821
归属于普通股股东的净利润（亏损）		$	2,719,019			$	6,855,134			$	( 7,447,921	)		$	1,842,342			$	( 5,261,024	)		$	( 1,292,450	)
分部调整后EBITDA		$	2,816,148			$	17,587,488			$	5,843,654			$	( 1,910,994	)		$	( 9,684,912	)		$	14,651,384
资本支出		$	28,951			$	2,462,001			$	29,460,239			$	-			$	250,000			$	32,201,191

 

																						合计
截至2023年12月31日止年度		GIG				LMH				BOB				波阿姆				未分配				合并
营业收入		$	17,705,891			$	42,940,369			$	35,340,502			$	266,974			$	-			$	96,253,736
收入成本			6,808,167				15,136,817				9,955,518				-								31,900,502
毛利率			10,897,724				27,803,552				25,384,984				266,974				-				64,353,234
其他营业费用																							-
员工成本			6,500,480				7,072,960				14,527,407				1,574,332				2,886,750				32,561,929
专业费用			596,245				804,203				823,969				321,363				2,119,735				4,665,515
一般和行政			1,970,121				3,902,279				7,093,277				753,320				2,393,246				16,112,243
折旧			152,388				5,075,358				6,816,929				-				110,421				12,155,096
摊销			160,246				3,933,290				3,316,403				-								7,409,939
吸积			-				199,211				17,290				-				-				216,501
资产处置损失（收益）			-				206,832				( 122,418	)			-				-				84,414
费用总额			9,379,480				21,194,133				32,472,857				2,649,015				7,510,152				73,205,637
分部营运收入（亏损）			1,518,244				6,609,419				( 7,087,873	)			( 2,382,041	)			( 7,510,152	)			( 8,852,403	)
利息支出			-				( 1,126,538	)			( 20,696	)			-				-				( 1,147,234	)
利息和股息收入			-				170,287				38,360				1,058,527				1,341,974				2,609,148
未合并关联公司收益（亏损）中的权益			-				-				-				4,630,610				( 12,519,375	)			( 7,888,765	)
其他投资收益			538,621				-				-				980,410				4,613,760				6,132,791
附属公司亏损（收入）的非控制性权益			-				-				75,008				( 911,292	)			-				( 836,284	)
所得税优惠			-				-				-				-				2,978,738				2,978,738
归属于普通股股东的净利润（亏损）		$	2,056,865			$	5,653,168			$	( 6,995,201	)		$	3,376,214			$	( 11,095,055	)		$	( 7,004,009	)
分部调整后EBITDA		$	1,830,878			$	16,024,110			$	2,940,331			$	( 2,382,041	)		$	( 7,399,731	)		$	11,013,547
资本支出		$	176,499			$	3,535,306			$	56,743,382			$	5,016,494			$	6,536			$	65,478,217

 

																						合计
截至2024年12月31日		GIG				LMH				BOB				波阿姆				未分配				合并
应收账款，净额		$	7,224,005			$	4,132,055			$	893,476			$	184,051			$	-			$	12,433,587
商誉			11,325,138				130,903,950				39,614,422				536,626				-				182,380,136
总资产			86,670,669				260,220,162				198,226,268				52,593,429				130,635,201				728,345,729

 

																						合计
截至2023年12月31日		GIG				LMH				BOB				波阿姆				未分配				合并
应收账款，净额		$	7,124,471			$	4,060,259			$	689,817			$	251,154			$	15,543			$	12,141,244
商誉			11,325,138				130,903,950				39,614,422				536,626				-				182,380,136
总资产			71,723,355				267,205,346				183,151,741				100,739,644				145,387,006				768,207,092

 

F-41

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目 录

 

Boston Omaha Corporation

和子公司

 

合并财务报表附注

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

 

   

注16。	损失准备金和损失调整费用

 

下表提供了截至12月31日止年度在UCS的损失和损失调整费用（“LAE”）的期初和期末准备金余额的对账：

 

		2024				2023
未付损失和损失调整费用毛准备金，年初		$	5,733,444			$	2,105,579
减：未付损失可收回的再保险			3,283,071				415,000
未付损失和损失调整费用准备金净额，年初			2,450,373				1,690,579
已发生损失和损失调整费用：
本年度			3,924,202				2,411,846
前一年			( 750,747	)			( 367,411	)
发生的净损失和损失调整费用共计			3,173,455				2,044,435
付款：
本年度			1,193,187				532,062
上一年			361,314				752,579
付款总额：			1,554,501				1,284,641
未付损失和损失调整费用准备金净额，年末			4,069,327				2,450,373
未付损失可收回的再保险，扣除备抵			1,803,865				3,283,071
未付损失和损失调整费用毛准备金，年底		$	5,873,192			$	5,733,444

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，本年度出现有利的亏损发展，上年度出现有利的亏损发展，这是重新估计上年度亏损和亏损调整费用最终将支付的金额的结果。随着有关个人索赔的更多信息被知晓，原始估计数会增加或减少。

 

F-42

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目 录

 

Boston Omaha Corporation

和子公司

 

合并财务报表附注

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

 

     

注17。

可赎回非控制权益

 

于2024年4月2日，我们与FIF Utah，LLC和FIF St. George，LLC各自的少数成员订立协议，这些实体由我们作为多数成员控制。根据这些协议，每个实体的少数成员将其在有限责任公司的成员权益交换为未登记的Boston Omaha A类普通股股票。根据证券交易协议，Alpine Networks，Inc.是由时任Boston Omaha宽带首席执行官、FIF Utah，LLC少数股权的唯一所有者Steven McGhie拥有的公司，该公司以其在FIF Utah，LLC约17%的权益换取275,611股Boston Omaha A类普通股，就交易而言，这些股份的价值约为4,400，000美元。FIF St. George，LLC少数股权的两个所有者以其在FIF St. George，LLC的合计20%权益，换取56.375万股Boston Omaha A类普通股，就交易而言，这些股份的价值约为9,000，000美元。由此，我们的全资子公司Boston Omaha Broadband，LLC现在拥有FIF Utah，LLC和FIF St. George，LLC各自100%的会员权益。

 

在每笔交易中，未注册的Boston Omaha A类普通股的价值是根据纽约证券交易所报告的截至2024年3月28日的30个交易日的Boston Omaha A类普通股的成交量加权平均交易价格计算得出的。已发行的A类股份的公允价值与交易当日非控股权益的账面余额之间的差额记录在我们的综合资产负债表中的额外实收资本中。

 

注18。

托管风险

 

截至2024年12月31日，我们在金融机构的存款超过联邦保险限额约32,000，000美元。

 

F-43

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注19。

随后发生的事件

 

在2024年12月31日之后，我们出售了190,692股Sky Harbour，总收益约为2,159，732美元。

 

2025年1月10日，Magnolia Capital Fund，LP（“MCF”）全额行使了2015年发行并于2025年6月到期的B类认股权证，以购买我们的B类普通股股票。根据认股权证条款，MCF以现金支付的约52.5万美元的行权价购买了52,778股B类普通股。本次交易后，中国银行没有发行购买B类普通股的其他认股权证。

 

此外，在2025年1月期间，根据在2024财年第三季度与奥马哈First NationalBank建立的BOB信贷协议，Boston Omaha宽带公司额外借入了3,500，000美元。

 

在2024年12月31日之后，我们向我们的UCS子公司额外转让了1,162，000股Sky Harbour A类普通股。UCS现持有2,673，831股Sky Harbour A类普通股。