美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
10-K
（标记一）
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告
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截至本年度
12月31日
, 2025
或
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告
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对于从到的过渡期
（委托档案号）
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （成立或组织的州或其他司法管辖区） | （I.R.S.雇主识别号） | |||||||
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Stallingborough拉波尔特路 | |||||||||||||
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Grimsby，North East Lincolnshire，DN40 2PR | |||||||||||||
| 英国 | ||||||||||||||
注册人的电话号码，包括区号：（
203
)
705-3800
根据该法第12（b）节登记的证券：
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各类名称
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注册的各交易所名称 | |||||||
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交易代码：
TROX
根据该法第12（g）节注册的证券：无
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
有
☒无 ☐
如果根据该法案第13或15（d）节，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。有 ☐
无
☒
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。
有
☒无 ☐
用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。
有
☒无 ☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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☒ | 加速披露公司 | ☐ | |||||||||||
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非加速披露公司
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☐ |
较小的报告公司
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新兴成长型公司
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若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。
☒
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，则用复选标记表明财务报表是否
文件中包含的注册人反映了对先前发布的财务报表的错误更正。
☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析
至§ 240.10D-1（b）。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。有
☐
无☒
截至6月30日注册人的非关联机构持有的普通股总市值，2025约为$
613,189,299
.
截至2026年1月30日，登记人已
158,557,858
已发行普通股。
以引用方式纳入的文件
Tronox Holdings plc
表格10-K的年度报告
截至2025年12月31日止财政年度
指数
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页
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| 表格10-K项目编号 | ||||||||
i
关于前瞻性陈述的特别说明
我们在“业务”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及本10-K表其他部分的前瞻性陈述标题下做了陈述。前瞻性陈述也可以通过“未来”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“预测”、“将”、“将”、“可能”、“可以”、“可能”等词语和类似术语来识别。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，可能包括基于我们的增长战略和业务预期趋势对我们未来财务业绩的预测。这些陈述只是基于我们目前对未来事件的预期和预测的预测。有一些重要因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。特别是，你应该考虑“风险因素”中概述的众多风险和不确定性。
这些风险和不确定性并非详尽无遗。本10-K表的其他部分可能包括额外因素，这些因素可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险和不确定性，管理层也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。
尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。此外，我们和任何其他人都不对任何这些前瞻性陈述的准确性或完整性承担责任。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。除非适用法律另有要求，否则我们没有义务在本10-K表格日期之后更新任何这些前瞻性陈述，以使我们之前的陈述符合实际结果或修正后的预期，我们也不打算这样做。
在考虑前瞻性陈述时，您应牢记本10-K表格和通过引用并入的文件中所做的风险、不确定性和其他警示性陈述，尤其包括以下讨论的因素。这些因素可能会在随后关于表格10-Q和8-K的报告中进行修订或补充。
可能影响未来结果的因素包括但不限于：
•客户可能减少对我们产品需求的风险；
•钛白粉市场行情及价格波动（“TiO2”）、锆石和其他原料产品，以及全球和区域经济衰退，对我们的最终用途产品的需求产生不利影响；
•中国TiO的扩张2产能及由此带来的TiO持续增加2出口以及巴西和沙特阿拉伯王国等国政府为保护本国TiO而采取的反倾销和其他贸易补救措施的效力2生产者；
•中国锆石产量扩大，低价可能增加锆石出口；
•能源、其他原材料和/或航运船舶价格或供应情况的变化；
•环境和工业事故造成的责任、生产延误和额外费用；
•设备升级、工业事故、设备故障和资产恶化导致的限产、停产或额外支出；
•网络安全事件或其他安全漏洞可能严重影响我们的经营业绩和财务状况；
•经营全球化业务的风险；
•战争、政治和社会不稳定和/或敌对行动，在我们开展业务的地区，包括但不限于正在进行的俄罗斯和乌克兰以及中东冲突；
•货币汇率波动；
•管理我们债务的协议可能会限制我们以某些方式经营业务的能力，以及影响我们的流动性的风险；
•我们可能无法产生足够的现金来偿还债务、支付股息、经营我们的业务以及为我们的流动性和资本需求提供资金的风险，包括为计划的资本支出提供资金；
•我们无法以优惠条件获得额外资本；
二、
•我们可能无法实现预期收益或我们的资本项目可能延迟实现预期收益的风险，包括我们最近完成的旨在维持我们的矿产储量和资源的矿山投资项目；
•南非的监管、政治和实体安全环境不可预测，我们在那里开展了大量采矿和选矿业务；
•可持续性问题可能适用于某些司法管辖区，包括与气候变化相关的司法管辖区，可能会使我们面临额外的成本和限制，包括能源和原材料成本增加，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并损害我们的声誉；
•极端天气条件可能对我们的设施构成物理风险，并扰乱我们供应链的运营并增加运营成本；
•我们利用税收属性抵消未来收入的能力可能受到限制的风险；
•我们可能无法从我们的可持续成本改进计划中实现预期收益的风险；
•公司可能无法成功安排所需融资和/或为其稀土举措开发可融资结构的风险，即使获得所需融资和/或实现融资结构，公司可能无法成功开发可行的稀土供应链的风险；
•股权集中在Cristal手中（如本文其他地方所定义）可能会导致利益冲突和/或阻止少数股东对公司产生影响；
•我们依赖于我们经营所在国家的关键人力资源，并与其他采矿和化工业务竞争的风险；以及
•英国法律和我们的公司章程对我们灵活管理资本结构的能力以及纳入我们公司章程的反收购保护的影响。
我们致力于向投资大众提供及时和准确的信息，符合我们的法律和监管义务。为此，我们使用我们的网站传达有关我们业务的信息，包括预期发布的季度财务业绩、季度财务和统计以及与业务相关的信息。投资者可通过我们的网站查阅有关公司的公告，网址为http://www.tronox.com.我们的网站仅作为非活动文本参考列入，其中包含或与之相关的信息不应被视为并入本表10-K。
三、
第一部分
为本讨论的目的，“我们”、“我们”和“我们的”是指Tronox控股 PLC及其合并子公司（统称“Tronox”或“公司”）。我们是一家根据英格兰和威尔士法律成立的公共有限公司。我们被视为英国的国内公司，因此需要遵守英国的备案要求。此外，我们在美国不被视为“外国私人发行人”；因此，我们需要遵守美国证券法对美国国内发行人规定的报告和其他要求，除其他外，这些要求要求根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）进行报告。
项目1。商业
概述
Tronox是全球领先的TiO垂直一体化制造商2色素。我们在澳大利亚和南非经营含钛矿物砂矿以及选矿和冶炼业务，以生产可加工成TiO的原料2用于颜料、高纯钛化学品，包括四氯化钛、超细TiO2用于某些特殊应用。我们的战略是垂直整合，生产足够的原料，在生产TiO时尽可能做到自给自足2在我们位于美国、澳大利亚、巴西、英国、法国和沙特阿拉伯王国的七家颜料工厂。我们认为，垂直整合是实现我们最终目标的最佳方式，即向我们约1,200个TiO提供低成本、高质量的颜料2世界各地的客户。含钛矿砂的开采、选矿和冶炼也创造了大量的联产品，包括锆石、生铁和含稀土矿物独居石，我们也向世界各地的客户提供这些产品。
以下图表突出显示了TiO2我们参与的价值链。
以下按地理区域列出截至2025年12月31日止年度我们的产品销售所得收入的百分比。
1
下文载列截至2025年12月31日止年度我们的产品销售所得收入的百分比。
有关我们产品和地理区域的更多财务信息，请参阅题为“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的部分，以及我们合并财务报表附注的附注4和25，每一项均包含在本10-K表的其他地方。
2025年关键战略举措
以下列出了2025年正在进行的关键战略举措：
成为低成本的TiO2生产商通过投资于我们的业务流程和加强垂直整合
我们在TiO有效竞争的能力2行业是由很多因素决定的，包括创新、可靠性、产品质量、客户服务和价格。让我们能够最大限度地从我们的垂直整合和全球足迹中获益的业务流程---所谓的“隐藏工厂”---如果我们要成功地满足我们行业所特有的定价和其他竞争压力，就需要进行优化。在整个2025年，公司加强了维持和增强垂直一体化竞争优势的承诺。关键的里程碑是Fairbreeze扩建项目的成功投产，以及目前正在投产过程中的Namakwa East OFS的建设完成——南非的两个主要采矿项目取代了现有的接近报废的矿山。这些新场址预计将提供丰富的天然金红石和锆石储备，以及适合直接使用或矿渣加工的高品位钛铁矿，确保未来几年的原料供应安全且具有成本效益。这些战略投资预计将带来高于公司资本成本的回报。
2
可持续成本改善计划
2025年，我们推出了一项全面的可持续成本改进计划，旨在提高成本效率并优化我们业务各个方面的资产绩效。这一举措到2025年底实现了超过9000万美元的年化节余，预计到2026年底将实现约1.25-1.75亿美元的年化节余（包括2025年实现的9000万美元）。该计划侧重于四个关键支柱：卓越运营、技术支持、供应链优化以及销售、一般和行政费用调整。我们相信，这种战略方法将使我们能够在保持运营韧性的同时维持长期价值创造。
保持充足流动性
我们采取了积极主动的措施来增强流动性并保持灵活性，其中包括成功执行于2025年9月结束的4亿美元高级担保债券发行，并将季度股息减少60%，于2025年第三季度生效。同时，在整个2025年，我们实施了有针对性的运营措施来管理近期现金流，包括：关闭荷兰的Botlek颜料厂，闲置中国的福州颜料厂，以及暂时闲置Namakwa冶炼厂的一座熔炉。
发展我们作为稀土氧化物重要供应商的地位
Tronox在南非和澳大利亚现有的采矿作业和尾矿堆中含有大量的独居石，这是一种含有稀土元素（REE）的矿物，被广泛认为是正在进行的能源转型以实现世界经济脱碳的关键矿物。对于这些应用，REE必须首先被加工成氧化物形式---稀土氧化物或“REO”---然后可以将其金属化以生产永磁。如今，REE供应链的每一步都被中国把持着。中国在REO加工和永磁生产领域的主导地位，被世界各地的民主政府广泛认为是一项严峻的战略挑战。
Tronox用于将含钛矿石转化为TiO的分离、选矿和加工技术2均适用于将独居石转化为REO。过去，我们将未浓缩形式的独居石作为废品出售，但鉴于与REE相关的价值增加，我们现在正在寻求最大化我们现有地质资源的价值，并利用我们丰富的技术诀窍和人力资本，成为非中国金属和永磁生产商REO的重要供应商。
2025年，我们分别收到了来自澳大利亚出口金融公司和美国进出口银行的协调、非约束性和有条件的支持/兴趣函，分别获得总额高达6亿美元的有限或无追索权融资，以支持Tronox稀土供应链的发展。此外，我们还持有Lion Rock Minerals（ASX-LRM）（“LRM”）约5%的股权，该公司是一家矿产勘探公司，其Minta和Minta EST矿床有潜力成为优质独居石和金红石的主要来源。继续寻求资金来源和发展稀土矿产业务是管理层持续关注的重点。请参阅“风险因素-公司可能无法成功安排所需融资和/或为其稀土计划开发可融资结构，即使获得所需融资和/或实现了融资结构，公司也可能无法成功开发可行的稀土供应链。”
我们的主要产品
TiO2
TiO2颜料
TiO2颜料因其赋予白度、亮度和不透明度的能力而被广泛应用于产品中。TiO2颜料广泛用于制造油漆和其他涂料、塑料和纸张，以及广泛的其他应用。此外，它是日常消费应用的关键组成部分，因为它具有相对于替代的白色颜料和延伸剂有效和高效地覆盖或掩盖其他材料的优越能力。TiO2颜料被认为是一种生活品质产品。目前，我们认为TiO没有有效的替代品2颜料，因为没有其他白色颜料具有实现可比的不透明度和亮度的物理特性或可以作为具有成本效益的掺入。
超细特种TiO2
我们生产超细TiO2在我们位于法国Thann的制造工厂。We market ultrafine TiO2CristalActiv旗下产品®商标。超细TiO2由于每种TiO的表面积相对较高，因此具有很强的催化性能2分子。超细TiO的主要用途2产品用于固定、移动和海洋应用的NOX排放控制产品。
3
2025年，我们通过销售TiO获得了23亿美元的收入2.
锆石
锆石（ZRSiO4）是钛原料开采矿砂矿床的联产品。锆石作为添加剂应用于陶瓷釉料中，使陶瓷釉料更具耐水性、耐化学性和耐磨性。它还被用于生产锆金属和锆化学品、在耐火材料中、在铸造厂中作为模制砂，以及用于电视屏幕玻璃，在那里它增加了其在高温下的结构稳定性和耐磨性和腐蚀性条件。锆石在我们开采的原位重矿砂矿床中通常占比较低，但与其他重矿产品相比具有较高的价值。含锆石的耐火材料价格昂贵，仅用于玻璃、钢铁和水泥行业的高要求、高磨损和腐蚀性应用。铸造应用在铸造高质量和有价值的物品时使用锆石，在精确施胶至关重要的地方，例如航空航天、汽车、医疗和其他高端应用。
2025年，我们通过销售锆石获得了2.74亿美元的收入。
其他产品
高纯生铁
我们冶炼厂在冶炼钛铁矿提高钛的浓度并产生钛渣的过程中，会产生高纯生铁作为副产物。高纯生铁用作铸造厂生产高品质球墨铸铁铸件的原材料。球墨铸铁在世界各地广泛用于生产安全关键的汽车零部件，如汽车和卡车中的发动机缸体、制动钳和转向节。
独居石
与锆石一样，独居石是开采矿砂矿床作为钛原料的副产品。独居石在出售给稀土加工商并分离成特定的稀土氧化物（REO），如钕（ND）、镨（PR）、铽（TB）和镝（DY）之前，经过浓缩和加工以去除污染物，例如铀和钍。然后，这些REO可以金属化并形成永磁体，特别是钕铁硼磁体，这是制造电动汽车电机、风力涡轮机和其他绿色经济应用所需要的。
原料
大多数TiO2产品来源于三种天然存在的矿物，它们通常被称为重矿物或矿砂：钛铁矿、亮晶石和金红石。钛铁矿、金红石、亮晶石，以及钛铁矿加工而成的钛渣、合成金红石，是我们用于生产TiO的主要原料2色素。钛渣是在电弧炉中熔炼钛铁矿，从铁和其他杂质中分离出氧化钛产生的。合成金红石是通过在回转窑中还原钛铁矿，然后在各种条件下进行浸出，从还原钛铁矿晶粒中去除金属铁而生产的。两种工艺的目的都是提高钛铁矿的钛浓度。上述每一项之间都有很大的重叠，主要的区别因素是钛含量的水平。例如，金红石的二氧化钛含量最高，约为94%至96%，而钛铁矿的二氧化钛含量最低，约为45%至65%。
四氯化钛
我们销售四氯化钛（“TICL4”）来自我们在法国丹恩和KSA延布的设施。在我们位于法国的Thann工厂，我们生产TiCL4专用于商家市场销售给客户主要用于生产各类颜料及催化剂产品。在我们的盐步工厂，我们生产过量的TiCL4我们都直接出售给Advanced Metal Industries Cluster和Toho Titanium Metal Co. Ltd.（“ATTM”）的合资企业，用于ATTM的海绵钛工厂设施，该设施毗邻我们的盐步设施，并用于商业市场。
2025年，我们通过销售高纯生铁、独居石、四氯化钛和其他产品获得了3.26亿美元的收入。
某一年内对我们某些产品的需求受季节性波动的影响。见“风险因素–
与我们业务相关的风险——我们许多产品的市场季节性地影响了销售模式”。
矿砂矿床的开采和选矿
4
我们目前运营的矿砂矿床开采和选矿由以下部分组成：
•KwaZulu-Natal（“KZN”）位于南非东部海岸的Sands业务由Fairbreeze矿、一座浓缩厂、一座选矿厂和两座生产钛渣的熔炼炉组成；
•我们位于南非西海岸的Namakwa Sands业务由Namakwa矿、两个选矿厂、一个选矿厂以及两个生产钛渣的熔炼炉组成；
•我们在西澳大利亚的北部运营综合体，包括Cooljarloo疏浚矿山和浮式重矿物选矿厂以及Chandala冶金场，其中包括一个矿物分离厂和一个生产合成金红石的合成金红石厂；
•澳大利亚东部的业务包括Atlas矿和位于那里的重矿物浓缩厂以及位于新南威尔士Broken Hill的矿物分离厂；和
•西澳大利亚的珀斯盆地运营由Wonnerup矿和一个矿物分离厂组成。
锆石和独居石常见于，但并非总是存在于含有钛铁矿的矿砂矿床中。作为初始矿砂分离过程的一部分，它们与钛铁矿和金红石一起被提取出来。
矿砂矿床的开采要么“湿”进行，要么通过疏浚或液压喷水进行，要么“干”通过使用土方设备挖掘和运输沙子。我们部署的采矿作业类型取决于矿体的特性。疏浚开采一般是矿砂开采的青睐方法，条件是地面条件适宜、水容易获得且矿床煤泥含量低。在涉及坚硬地面、不连续矿体、小吨位、高煤泥含量和/或非常高品位的情况下，干法开采技术通常更受青睐。
无论哪种类型的采矿技术，矿砂开采后选矿过程的第一步是利用湿法选矿厂生产高品位的重矿物精矿（通常约为90%至98%的重矿物含量）。筛选后的矿石首先进行脱泥处理，这是一种从较大颗粒的矿物中分离出泥浆的过程，然后通过一系列螺旋分离器进行处理，这些分离器利用重力将重矿砂与较轻的材料（例如石英）分离。浓缩过程中的残余物被抽回露天矿坑或石灰坝进行修复和水回收。
在我们的湿法选矿厂生产出重矿物精矿后，我们利用多种技术分离出非磁性（金红石、锆石和独居石）和磁性（钛铁矿）部分。通过分离工艺，生产直接销售给客户的锆石，金红石和可立即作为原料制成TiO的亮晶石2颜料，以及我们目前以相对不浓缩形式销售但我们计划在销售前进一步加工以提取更大价值的独居石。
钛铁矿一般会进一步精制，用于我们的TiO2颜料制造工艺。根据钛铁矿的特性，我们采用两种基本工艺来精炼钛铁矿。这两种工艺都涉及去除铁和其他非钛材料。
•钛渣是在电弧炉中熔炼钛铁矿，将氧化钛与铁及其他杂质分离而成。结果是两种产品：“渣”中二氧化钛含量86%至89%，被认为是TiO2原料，以及准备出售给终端用户的高纯度生铁。
•合成金红石是通过在回转窑中还原钛铁矿，然后在各种条件下进行浸出，从还原钛铁矿晶粒中除去铁而制成的。活性炭是这一过程的副产品。我们的合成金红石的二氧化钛含量约为89%到92%，也被认为是TiO2原料。
我们目前的采矿和选矿业务的钛原料年产能约为832,000公吨（“MT”），其中包括18.2万吨金红石和亮晶石、24万吨合成金红石和41万吨钛渣。我们目前具备年产约29.7万吨锆石和25万吨生铁的能力。
采矿和原料生产的竞争条件
在全球范围内，有大量的矿业公司开采含有钛铁矿的矿砂矿床，还有锆石。然而，也有少数矿业公司也参与了底层钛铁矿的升级，以生产通常由TiO使用的原料2制片人。
颜料生产商从多个原料生产商采购一系列类型的原料，以创造不同的原料混合物，在条件下最大限度地提高其独特生产技术的效率和经济回报
5
生产时适用。颜料生产商经常根据一些因素来转换他们采购的每种原料的相对数量，这些因素包括：原料的相对成本、原料物流成本、用于处理原料的化学品的成本和可用性，以及废物管理成本。因此，钛原料之间和之间存在较高的可替代性。
生产TiO2颜料
TiO2颜料是使用一系列工艺组合生产的，这些工艺涉及通过氯化物或硫酸盐工艺制造基础颜料颗粒，然后进行表面处理、干燥和研磨（统称为精加工）。目前，我们大约90%的TiO2颜料产能采用氯化法生产，约占我国TiO的10%2产能采用硫酸盐工艺生产。
我们在法国Thann的制造工厂使用硫酸盐工艺生产超细TiO2产品。
在氯化法中，原料（矿渣、合成金红石、天然金红石或钛铁矿）与氯（氯化步骤）和碳反应生成TiCL4在连续流化床反应器中。TICL的提纯4去除杂质是使用选择性冷凝和蒸馏过程来完成的。纯化后的TICL4然后以气相形式氧化，产生原始颜料颗粒和氯气。后者被回收回氯化步骤再利用。然后，在进入整理步骤之前，通常会用水和分散剂将原始颜料灌浆。由于生产过程的性质，最终的颜料产品对用于制造它的原料不敏感，因为基本上所有的物质都不是TiO2过程中被移除。氯化法工艺目前几乎占全行业全TiO的全部2北美产能，全球约占全行业产能的40%。
在硫酸盐工艺中，钛铁矿和/或矿渣溶解在浓硫酸中。除去杂质后，溶解的钛被水解，并与剩余的硫酸分离。钛水解物随后在回转窑中煅烧生产原料TiO2.然后以与TiO类似的方式进一步完成产品2通过氯化法工艺生产。
商业化生产TiO2颜料产生两种不同晶体形式中的一种：金红石，使用氯化法或硫酸盐工艺制造，或锐钛型，仅使用硫酸盐工艺生产。金红石TiO2比锐钛型TiO更受青睐2对于许多最大的最终用途应用，如涂料和塑料，因为其较高的折射率在比锐钛型晶体形式更低的数量下赋予更好的遮盖力，并且它更适合户外使用，因为它更耐用。
生产氯化物TiO所用的主要原料2颜料包括钛原料、氯和焦炭。如上所述，我们相信我们在生产自己的高品位钛原料的程度上是独一无二的。用于生产TiO的其他化学品2是根据短期和长期供应合同从不同公司购买的。过去，我们一直，而且我们预计，我们将继续成功地在这些和其他现有供应合同到期之前获得延期。我们预计根据这些合同购买的原材料，以及我们近期签订的合同，将在未来几年内满足我们的要求。
TiO的营销2
我们供应和销售TiO2以品牌名称TIONA®和CristalActiv®面向约120个国家的约1,200家客户，包括每个TiO关键最终用途市场的市场领导者2，我们已经为我们的前十大客户中的每一个提供了TiO210多年了。我们实施了保证金稳定计划，我们认为该计划为选择参与的客户提供了产品可用性和价格稳定性方面的相对确定性，并且还启动了长期合作伙伴战略，我们认为该战略将加强所有地区和产品的客户的承诺。长期合作伙伴战略和保证金稳定计划是我们TiO的关键部分2营销和销售策略，使我们能够专注于TiO的可预测性和可靠性2跨越供需周期的交付。
以下列出我们的TiO百分比2截至2025年12月31日止年度按最终用途市场划分的销量：
6
除了价格和产品质量，我们在技术支持和客户服务的基础上进行竞争。我们通过直销队伍以及第三方代理商和分销商销售我们的产品。我们的直销、营销和技术服务机构在全球范围内执行我们的销售和营销战略。由于TiO的技术要求2应用程序、我们的技术服务组织和直销办事处由位于我们每个主要地理市场的区域客户服务人员提供支持。
我们的销售和营销战略侧重于通过发展和维护牢固的关系，使自己与增长速度快于市场的客户和有效的客户管理保持一致。我们发展客户关系并管理组织内多个接触点的客户联系，包括我们的销售、技术服务和营销、研发和客户服务团队。这些主要接触点由与工厂运营人员、供应链专家和高级管理人员的直接接触作为补充。我们认为，多点客户接触有助于高效解决问题、供应链支持、配方优化和共同开发产品。
TiO的竞争条件2颜料
我们的TiO所处的全球市场2颜料业务经营竞争激烈。竞争基于价格、产品质量和服务等多项因素。我们面临来自氯化法颜料生产商和硫酸法颜料生产商的竞争。此外，由于运输成本相对于我们产品的成本来说是微不足道的，因此在一个地区生产的产品与在另一个地区生产的产品之间也存在竞争。
我们面临总部位于欧洲、美国和中国的全球竞争对手的竞争，这些竞争对手包括Chemours、LB集团、康诺斯全球全球公司以及INEOS。此外，我们与众多区域生产商竞争，尤其是在东欧和中国。
研究与开发
我们的研发设施旨在开发新产品，为我们的产品提供服务，并专注于新工艺和现有工艺的应用研发。支持我们TiO的广大科学家2颜料产品开发和测试位于美国俄克拉何马州俄克拉何马城和英国斯托林堡，而支持我们TiO的大多数科学家2超细特种业务位于法国坦恩。此外，与我们的矿砂业务相关的研发人员位于澳大利亚和南非。我们的REO集中和分离研发计划以澳大利亚珀斯为中心。
新工艺开发的重点是为我们的客户增加吞吐量、提高效率和与一般加工相关的改进。工艺技术的持续发展有助于降低成本，增强生产灵活性，增加产能，提高产品质量的一致性。工艺技术研究还涉及将独居石浓缩分离成钕（ND）、镨（PR）、铽（TB）和镝（DY），这些类型的REO在EV和风力涡轮机应用中需求最大。
在2025年期间，我们商业化了几种新产品，包括两种新产品，以解决母粒和工程树脂市场。我们还继续专注于在我们的TiO2产品中纳入长期可持续解决方案，与
7
在几个新产品中成功实施有机替代。此外，随着我们Botlek颜料工厂的关闭，我们能够成功地将某些技术转移到我们的Stallingborough颜料工厂，我们相信这将使我们能够保持和扩大我们在耐用塑料颜料应用领域的足迹。我们还继续利用我们庞大的全球足迹，扩大了我们延布颜料工厂的产品能力，我们相信这将能够高效和有效地服务于包括欧洲在内的广泛地理市场。
此外，我们还继续支持我们的稀土倡议，这些倡议导致改进了可用于稀土空间的原材料的表征和转化。Tronox还完成了关于开发稀土“裂解和浸出”设施的预可行性研究。这一设施的进一步开发预计将于2026年进行。
专利、商标、商业秘密等知识产权
保护我们的专有知识产权对我们的业务很重要。截至2025年12月31日，我们在美国拥有67项专利和3项专利申请，在外国同行拥有约470项专利，其中既包括已发布的专利，也包括正在申请的专利。我们的美国专利有效期至2043年。此外，我们在美国有11个商标注册，在美国有3个商标申请，在外国司法管辖区有316个商标对应注册和申请。
我们还依赖我们未获得专利的专有技术、专有技术和其他商业秘密。我们的绝大多数专利和商业秘密涉及我们的氯化物产品、表面处理、氯化专业知识和氧化工艺技术，而这种专有的氯化物生产技术是我们整体技术地位的重要组成部分。然而，与氯化物和硫酸盐颜料生产相关的许多基本知识产权不再受到专利保护。在Namakwa Sands，我们的冶炼技术依赖知识产权，该技术由Anglo American South Africa Limited根据非排他性许可永久授予我们在全球范围内使用。
虽然我们与产品和生产工艺相关的某些专利对我们的长期成功很重要，但更重要的是我们拥有的运营知识。我们还利用和依赖非专利的专有知识、持续的技术创新和其他商业秘密来发展和保持我们的竞争地位。我们开展研究活动，通过合理的措施，包括保密协议和安全程序，保护我们的商业秘密的机密性。我们保护与我们制造和销售的产品相关的我们使用的商标，并在我们长期使用我们的商标方面开发了价值。请参阅“风险因素——如果我们的知识产权被竞争对手攻陷或复制，或者竞争对手要开发类似的知识产权，我们的经营业绩可能会受到负面影响。此外，第三方可能会声称我们侵犯了他们的知识产权，这可能会导致代价高昂的诉讼。”
人力资本
Tronox在六大洲拥有约5700名员工，我们相信，正是我们丰富的多样性和卓越的运营和技术专长，结合我们的垂直整合模式，将Tronox定位为全球领先的垂直整合钛白粉颜料制造商。认识到我们人力资本的重要性，我们的核心战略之一是培养一种高绩效文化，在这种文化中，我们努力实现零伤害和卓越运营，同时利用技术和鼓励创新创造价值，同时为我们的员工赋权。此外，我们将培养领导者作为优先事项，这些领导者将有效地帮助我们（i）获得、发展和培养我们的人才，以及（ii）培养一种体现对我们很重要的价值观的文化，从安全开始并负责任地经营我们的业务。
人物
因为我们既经营钛矿矿，也经营钛白粉颜料厂，因为我们的业务遍及全球，所以我们需要采矿和TiO方面的专业技能2颜料制造。我们还需要那些愿意在采矿和化工业务中学习技能并能够帮助我们从我们的综合模式中提取价值的人。下图列出了我们经营所在的每个全球区域的大致员工人数。
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2026年1月，公司宣布有意永久关闭其TiO2位于中国福州的工厂将影响该地区约550名员工。
因此，我们高度优先重视知识转让，包括但不限于通过在各国之间以及在采矿和TiO之间重新安置有技能的领导者2颜料运营，通过在全球项目上为各地区的高潜力员工配备人员，并通过在全球卓越中心实现协作）。我们致力于创建一个组织，让领导者鼓励多元化的员工队伍，让人们感到受到重视和尊重，获得机会，并鼓励和听到各种不同的声音。例如，在2025年，我们通过开发学习机会和调查员工，将努力集中在包容性上。此外，在2025年，除其他外，我们专注于促进STEM中的女性，并通过当地活动庆祝我们不同的文化。
我们还毫不妥协地将重点放在运营安全、可靠和负责任的设施上，我们通过安全指标和领先指标来衡量我们的进展。我们相信每一位员工和承包商都对安全负有责任，我们主动识别和管理风险，负责任地行事，行使良好的判断力，并对我们的行为承担责任。2025年，我们的员工工作了大约1100万小时，有11起可记录的伤害，没有因我们的运营而死亡，我们的承包商工作了大约1200万小时，有16起可记录的伤害，没有因我们的运营而死亡。
文化
我们的目标是创造一种组织文化，让员工通过践行我们的价值观来释放他们的全部价值，并培养一种高绩效的文化。2025年，我们开发了一个程序，Living our Values，我们预计将于2026年推出。通过这个项目，员工将学习如何在他们所做的每一件事中践行我们的价值观。此外，这样的项目将强调员工以成长心态工作，我们相信每个人都可以提高，反馈是一份礼物，挑战是学习的机会。我们相信，通过对彼此设定很高的期望和对做得好的工作方式进行建模，让我们的员工参与实现我们的愿景和战略，并投资于我们员工的成功和实现，我们可以在培养高绩效文化方面取得最大的成功。
今天，我们是一群协作的人，他们天生希望对别人有所帮助，我们调整自己的努力，让同事的工作变得更轻松，尽管我们可以。
我们采用了一套核心价值观，描述了我们对彼此的期望，从安全开始。每一次绩效评估都始于自我评估和经理对我们在践行价值观方面的一致性的评估。员工被鼓励——并提供了一个工具包——在他们薄弱的价值观中发展，并在他们强大的价值观中帮助指导他人。
Tronox核心价值观
•我们坚定不移地专注于运营安全、可靠和负责任的设施。
•我们履行为利益相关者创造价值的责任。
•我们以尊重的态度对待他人，以个人和组织的诚信行事。
•我们用多样化、有才华的人来建立我们的组织，他们带来了积极的改变，我们投资于他们的成功。
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•我们具有适应性、决定性和有效性。
•我们值得信赖和可靠，我们建立相互回报的关系。
•我们共同承担责任，对自己和彼此都抱有很高的期望。
•我们在业务的每个方面都以正确的方式做正确的工作。
•我们庆祝为完成伟大的事情而共同努力的喜悦。
能力
在Tronox，我们以安全领先。为确保我们在具有影响力的情况下活出这一价值，我们战略的一个关键重点是通过侧重于领先指标的更新安全计划来推动降低风险。该计划旨在帮助公司找到改进的领域，并通过否则无法完成的举措使我们的业务更加安全。2025年，我们完成了许多旨在降低风险和增加工作场所自豪感的项目，我们相信这将使我们的运营更加安全。
此外，我们的员工进一步以我们的行为准则和商业道德为指导，我们每年进行全球培训，以帮助他们充分理解并遵守我们的行为准则。
对于整个组织的关键职位，我们也有严格的继任规划流程。我们相信，这样的过程让我们能够主动培养未来的人才，并让我们能够在需要领导层变动时以速度和敏捷性行动。作为继任规划过程的一部分，将确定高潜力领导者，并为每位候选人完成发展计划。
可持续性
我们的业务需要坚定不移地专注于可持续经营实践，我们对可持续发展的承诺支持我们的总体愿景，即通过富集和精炼的矿物，成为塑造一个可持续、繁荣世界的领导者，并成为我们成为可持续发展基准战略的关键支柱。因此，我们将可持续发展融入我们业务的每个方面——从我们的文化和战略到我们的运营实践。我们相信，可持续运营使我们能够更好地控制成本并管理我们的环境足迹。可持续发展还包括为我们的员工提供一个安全、多样化的工作场所，并为他们提供成长和发展的机会。归根结底，安全、环境可持续的运营表明了我们对社区的尊重，并支持我们继续运营的特权。
我们的可持续发展努力还专注于减少Tronox的碳足迹。我们在短期、中期和长期减少碳排放的详细和可操作的路线图表明了Tronox对减轻气候变化影响的承诺。我们的路线图涵盖了我们100%的运营，并基于对我们碳足迹的彻底分析和逐步减少碳足迹的计划。我们的大部分温室气体（“GHG”）排放是由我们的二氧化钛产生的2南非矿渣炉、西澳合成金红石窑、TiO2美国、英国、法国、巴西、澳大利亚、沙特阿拉伯王国的颜料厂。
我们感到自豪的是，我们实现了此前宣布的目标，即到2025年底，在2019年基线的基础上将范围1和范围2排放强度降低25%。此外，我们正在继续积极推进GHG减排计划，以使我们能够实现到2030年底同样在2019年基线基础上减排50%的目标。在2025年期间，我们得以实现南非200兆瓦太阳能项目的全部收益，该项目贡献了我们南非约40%的电力需求。该项目预计将使Tronox的全球范围1和2排放量减少约13%。此外，2024年6月，我们宣布了南非的第二个大型可再生能源项目，预计将于2027年底全面投入运营。该项目完成后，公司预计约70%的南非需求将由可再生能源满足。到2050年实现碳排放“净零”仍是我们的长期目标。我们认为，公司致力于这些重要的可再生能源项目，只是Tronox在企业可持续发展和环境保护方面致力于成为领导者的两个例子。
环境、健康及安全授权
采矿
我们的设施和运营在我们运营所在的司法管辖区受到广泛的一般和特定行业的环境、健康和安全法规的约束，尤其是南非和澳大利亚。这些条例包括有关矿山复垦、责任规定、水管理、危险和非危险材料的处理和处置以及职业健康和安全的条例。各项立法法规要接受多项内外部审计。我们相信，我们的矿砂业务在所有重大方面均符合现有的健康、安全和环境立法和法规。
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南非采矿业监管
南非矿业监管制度是全面的，要求定期向适用的政府部门报告。除其他外，未能遵守任何此类报告要求或任何采矿许可证的条件可能会导致延长强制停工期、许可证和/或采矿权暂停或撤销，所有这些都可能影响我们的业务。
在南非，要求我们的矿山遵守的主要立法法规是《矿产和石油资源开发法》（“MPRDA”），该法管辖探矿权和采矿权的获取和保留。此外，《矿山健康和安全法》规定了必须从健康和安全角度进行采矿的方式，而《国家环境管理法》（及其附属立法）提供了我们的运营必须遵守的环境规则和法规的基本框架。有关管理我们采矿许可证的其他南非立法法规的更多详细信息，请参阅本10-K表其他地方列出的标题为“风险因素”的部分。
澳大利亚对采矿业的监管
澳大利亚每个州和领地都有自己的立法，规范矿产的勘探和开采。我们的主要勘探和采矿业务受1978年《矿业法》（WA）、1992年《矿业法》（NSW）及其相关法规的监管。
在西澳大利亚，州协议是州与西澳大利亚境内主要资源项目的支持者之间的合同，旨在促进资源开发和相关的基础设施投资。这些协议由西澳大利亚州议会批准和批准。与我们某些西澳大利亚业务的发展相关的国家协议是《1988年矿砂（Cooljarloo）采矿和加工协议法案》（WA）授权的协议。这份于2020年3月缔结的协议以及Tronox的权利和义务现已包含在《西澳大利亚矿业法》中。
制成品制造业监管
我们的业务受到联邦、州、地方和外国政府的广泛监管。政府当局在我们的运营和设施中监管废物和空气排放的产生和处理。在我们的许多业务中，我们还遵守国际标准化组织（“ISO”）制定的世界性自愿标准，这是一个促进标准制定并充当质量和环境标准桥梁组织的非政府组织，例如用于质量管理的ISO9002和用于环境管理的ISO14001。
化学品登记
作为一家在全球开展业务的化学品制造商，我们在产品的进口、出口、标签、使用、储存和处置方面受到广泛的监管。我们有义务遵守美国《有毒物质控制法》和欧洲《化学品注册、评估和授权（“REACH”）》规定的化学物质和清单监管，以及世界其他地区越来越多的类似制度，包括中国、韩国和台湾。化学物质制造商和进口商必须向欧洲化学品管理局（“ECHA”）登记有关其现有化学物质特性的信息。REACH法规要求在欧盟新进口或制造的化学物质在投放市场、评估人类健康或环境风险之前进行注册，并定期更新注册，例如在出现与该物质的生产或使用相关的人类健康或环境风险相关的新信息时。有关此主题的更多信息，请参阅标题为“风险因素-与我们的法律和监管环境相关的风险-我们的TiO2产品受到更严格的监管审查，这可能会阻碍或抑制TiO的广泛使用2和/或削弱公司维持或发展业务的能力，或可能增加大量开展业务的成本。"
温室气体监管
在全球范围内，我们的运营受到旨在减少温室气体排放的法规的约束。我们目前根据法律要求对位于需要对温室气体进行此类管理和报告的司法管辖区（主要是欧盟、英国和澳大利亚）的场地报告和管理GHG排放。有关该主题的更多信息，请参阅题为“风险因素–与我们的法律和监管环境相关的风险-可持续性问题，因为它们可能适用于某些司法管辖区，包括与气候变化相关的司法管辖区，可能会使我们面临额外的成本和限制，包括能源和原材料成本增加，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并损害我们的声誉。”
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可用信息
我们的公开网站是http://www.tronox.com。我司互联网站内容仅供参考，作为非活动文本参考收录。除非明确说明，否则不应将其用于投资目的，也不应通过引用将其纳入本年度报告的10-K表格。在我们以电子方式向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供此类材料后，我们会在合理可行的范围内尽快在或通过我们网站的投资者关系部分免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告、代理声明以及代表董事和执行官提交的表格3、4和5，以及根据经修订的1934年美国证券交易法（“交易法”）提交或提供的报告的任何修订。
我们向SEC提交当前、年度和季度报告、代理声明和《交易法》要求的其他信息。我们的SEC文件也可通过SEC的网站http://www.sec.gov向公众提供。SEC网站的内容仅供参考，并作为非活动文本参考纳入。除非明确说明，否则不应将其用于投资目的，也不应通过引用将其纳入本年度报告的10-K表格。
项目1a。风险因素
您应该仔细考虑以下列出的风险因素，以及本10-K表中包含的其他信息，包括我们的合并财务报表和相关说明。本10-K表包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们目前不知道的其他风险和不确定性或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。以下风险因素不一定按相对重要性的先后顺序呈现，不应被视为代表可能影响我们的业务、财务状况和经营业绩的所有潜在风险的完整集合。
与我们业务相关的风险
市场状况，以及对我们的最终用途产品的需求产生不利影响的全球和区域经济衰退，可能会对我们的经营业绩和我们可以销售产品的价格产生不利影响，从而对我们的财务业绩产生负面影响。
我们的收入和经营业绩很大程度上依赖于TiO的销售2产品和锆石。对这些产品的需求历来与全球、区域和地方GDP以及可自由支配的支出相关，这可能会受到区域和世界事件或经济和市场状况的负面影响。这类事件可能导致对我们产品的需求减少和市场价格下跌，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。我们的产品和原材料的很大一部分是随着市场供需基本面变化而重新定价的商品，而我们最近正在经历商品周期低迷的趋势对TiO2.相应地，产品利润率和运营结果往往会随着商业周期的变化而变化。
我们的TiO需求的很大一部分2产品来自油漆和塑料制造商。锆石需求的很大一部分来自建筑和其他工业终端市场。我们的客户可能会因为经济状况、消费者需求的变化或原材料和能源成本的增加而经历对其自身终端产品的需求的显着波动。此外，关于锆石市场，我们认为中国目前约占全球锆石需求的50%。然而，目前国内中国陶瓷终端市场需求减弱以及国内中国锆英砂产量增加，部分归因于中国继续专注于开采含稀土矿物，这正在增加全球锆石供应。中国经济长期低迷可能导致锆石和二氧化钛减少2中国的需求以及中国国内锆石生产商以低价增加锆石出口，这可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。
我们产品的价格，特别是TiO2，锆石，生铁，一直，未来可能，波动。我们产品的价格下跌将对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。
从历史上看，全球市场对TiO2,锆石和生铁一直在波动，这些市场很可能在未来保持波动。TiO的价格2,锆石和生铁可能会因应相对较小的供应变化而波动，
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和需求，这些产品、市场不确定性等因素超出了我们的控制范围，而我们最近一直在经历商品周期低迷的趋势对TiO2.影响我们产品价格的因素包括，除其他外：
•整体经济状况；
•客户需求水平，特别是在涂料、塑料和建筑行业；
•我们的产品在全球的生产和出口水平，包括竞争对手增加产能和出口的影响，特别是中国竞争对手，以及以较低价格向客户提供此类出口的价格；
•用于生产我们产品的材料，如氯、硫酸、硫磺、无烟煤的生产水平和成本，包括由于通货膨胀导致的原材料价格上涨；
•生产TiO所消耗的能源成本2，原料和锆石，包括天然气、宠物焦和电力的价格，特别是与我们南非业务相关的日益增加的电力成本；
•国内外政府规章、关税或其他贸易争端、法规和税收；
•我们制造和/或出口我们的TiO的地区的政治状况或敌对行动和动乱2，锆石和原料/其他产品；和
•重大公共卫生问题，除其他外，可能导致宏观经济中断。
定价压力，伴随着需求波动，对我们的TiO2产品、锆石和生铁可能使我们难以预测我们在任何特定时间可能手头的现金，而持续的价格下跌和/或需求下降可能会对我们的财务状况、现金产生、流动性、偿还和偿还债务的能力、支付股息、经营我们的业务、为我们的流动性和资本需求提供资金的能力产生重大不利影响，包括通过资本市场以及为计划的资本支出和经营业绩提供资金的目的。
我们的行业和我们竞争的最终用途市场竞争激烈，其特点是产能过剩，尤其是在中国。竞争和过剩的产能可能会对我们的经营业绩和经营现金流产生不利影响。
我们的每个市场都竞争激烈。TiO的竞争2工业是基于价格、产品质量、服务等多个因素。我们面临来自主要国际和较小区域竞争对手的重大竞争，尤其是中国的生产商。中国生产商已大幅扩大其TiO2近几年的产能和出口量以及中国某些生产商也公开宣布打算继续扩大其TiO2产能和积极的出口努力。此外，增加的中国TiO2产能，伴随着中国经济长期低迷，正在导致TiO数量不断增加2出口到我们通常以较低价格竞争的世界其他地区。
我们在锆石方面与大量矿业公司竞争。锆石生产商一般根据价格、质量、物流、交付、付款条件和供应的一致性进行竞争。此外，中国从非洲和澳大利亚进口的重矿物精矿中增加锆石产量，以及为支持中国国内稀土行业而开采独居石，再加上中国经济长期低迷，正导致中国越来越多的锆石出口到我们通常以较低价格竞争的世界其他地区。
此外，我们还面临很大的风险，即我们的客户可能会因应任何数量的发展而转向竞争对手的产品，包括竞争对手为基本相同的产品提供更低的价格，竞争对手开发新产品，或者就锆石客户而言，转向价格更低的替代产品。我们无法开发、生产或营销我们的产品以有效地与竞争对手竞争，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
尽管某些司法管辖区已对TiO征收反倾销税或类似关税2从中国进口，无法保证此类关税将有利于我们的业务，如果减少、取消或不延长此类关税，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
欧盟委员会、巴西、印度、沙特阿拉伯王国对进口TiO征收最终反倾销税2原产于中国的产品。欧盟委员会于2025年1月征收的反倾销税将在最初五年内继续有效，直至2030年1月，并有可能再延长五年。巴西外贸商会于2025年10月征收的反倾销税也是确定性的，将在最初五年的期限内实施，直到2030年10月，并有可能再延长五年。沙特阿拉伯王国于2025年10月征收的反倾销税也将初步到位
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为期五年，至2030年10月，并有可能再延长五年。印度的反倾销税于2025年5月确定，但由于感知到的程序问题，这类关税被印度一家州法院搁置。虽然我们相信这种确定性的职责最终会恢复，但我们无法预测这种职责何时会恢复，或者根本无法预测它们是否会恢复。如果恢复，印度关税也将有可能在2030年5月到期时再延长五年。
我们可能会从这些关税中受益，因为它们可能会对中国进口商销售TiO的价格产生影响2在这些管辖范围内以及中国制造的TiO的出口量2到这些司法管辖区。然而，无法保证这些关税将证明有效提高这些中国生产商销售TiO的价格2在已经或将要征收反倾销税的法域或在减少TiO量2由中国出口商出售。此外，中国的二氧化钛生产商也越来越多地寻找替代方式来逃避此类反倾销税，包括通过收购非中国的二氧化钛颜料厂。任何这些结果都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。反倾销税一般会受到定期审查，偶尔还会受到法律质疑，这可能导致其被撤销、中止或减少。如果这些反倾销税和关税在未来被撤销或降低，或者如果它们没有充分打击中国的不公平贸易行为，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们还受益于美国政府根据1974年《贸易法案》第301条对中国原产TiO征收的关税2产品，目前设定为25%（“301条款义务”）。与反倾销税类似，这些关税冲击中国TiO量价2原产于中国的产品进口到美国。第301条职责可通过行政行动或TiO修改、取消、延长、减少或增加2未来可能被排除在301条款的职责之外。对第301条有关TiO的职责的任何此类更改2产品可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
能源或其他原材料价格上涨，或我们的能源或其他原材料供应中断，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的采矿、选矿、冶炼和生产过程消耗大量能源和原材料，其成本可能受制于世界范围内，以及当地供需，以及我们无法控制的其他因素。与大宗商品相关的燃料和能源，如柴油、天然气、重质燃料油和宠物焦，以及其他消耗品，如氯、硫酸、照明石蜡、电极、硫磺和无烟煤，在我们的TiO中消费2制造和采矿业务是我们TiO的重要组成部分2运营成本。我们无法控制这些消耗品的成本，其中许多与石油价格在某种程度上挂钩，其中许多原材料的成本可能由于多种原因而波动很大，包括可用性的变化、主要的产能增加或减少，或重大的设施运营问题。此外，我们运营中使用的某些关键原材料目前主要来自中国，因此中国政府对此类原材料施加的任何出口限制或限制都可能对我们的运营产生重大不利影响。此外，持续的俄罗斯和乌克兰冲突已经导致并可能继续导致我们的TiO的能源和其他能源依赖商品供应方面的不确定性增加2位于欧盟和英国的生产设施，以及其他原材料，例如无烟煤，用于我们位于南非的矿渣炉。由于南非共和国唯一的国有能源供应商Eskom长期存在运营问题，导致电力成本增加和电力供应中断，可能会增加我们在该国的矿山和选矿业务的生产成本，或扰乱运营。这类消耗品的供应也可能受到运输能力限制或其他中断的影响。这些波动可能会对我们的营业利润率、我们的经营业绩或计划的资本支出产生负面影响。此外，由于我们的全球足迹和对来自世界各地的关键原材料的依赖，我们特别依赖运输船只来运输这些原材料以及我们的制成品。如果原材料、公用事业、运输和类似成本的成本上升，我们的运营费用将会增加，并可能对我们的业务产生不利影响，特别是如果我们无法将与原材料、公用事业、运输和类似成本相关的价格上涨转嫁给我们的客户。
我们许多产品的市场季节性地影响了销售模式。
从历史上看，我们产品的需求受到季节性波动的影响。TiO2广泛应用于北半球（春季和夏季）油漆季节之前需求增加的油漆和其他涂料。此外，尽管锆石通常是非季节性产品，但由于来自中国的锆石需求减少，它受到冬季和中国新年庆祝活动的负面影响。我们可能会受到现有或未来周期性变化的不利影响，这种情况可能会因区域天气条件的预期或意外变化而持续或进一步加剧。例如，一个地区恶劣的天气条件可能导致油漆季节缩短，这可能会抑制使用TiO的油漆产品的消费者销售2.
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我们依赖于我们经营所在国家的关键人力资源，并与其他采矿和化工企业竞争，如果我们无法雇用或部署高技能员工，我们的业务将受到影响。
我们在我们经营所在的国家与其他化学和采矿公司以及一般其他公司进行竞争，以吸引和留住拥有继续经营和扩展业务所需的适当技术技能和运营和管理经验的各级关键人力资源。这些作业使用现代化的技术和设备，因此需要各种类型的技术工人。我们业务的成功将在很大程度上取决于我们的关键官员和熟练员工的技能、经验和努力。对熟练员工的竞争可能会使我们付出更高的劳动力成本或生产力下降的代价。此外，我们的某些生产设施和采矿作业位于偏远地区，这可能会使吸引和留住所需的技术工人变得更加困难。因此，我们可能无法吸引、留住和部署有技能和经验丰富的员工。如果我们失去任何关键人员或未能吸引、留住和部署关键合格人员或其他熟练员工，我们的业务可能会受到损害，我们的经营业绩和财务状况可能会受到影响。
鉴于我们的化学、采矿和冶炼业务的性质，我们面临重大的责任风险、生产延误和工业事故带来的额外支出。
我们的业务面临（其中包括）工业事故，其发生可能会延迟生产、暂停运营、增加维修、维护或医疗成本，并且由于我们业务的垂直整合，可能会对特定制造设施的生产力和运营结果或对我们的整体业务产生不利影响。此外，在任何此类工业事故导致的运营故障期间，相关设施可能无法在预期时间范围内恢复全面运营，这可能导致进一步的业务损失。在我们的经营历史上，我们曾发生过这种性质的事件。如果我们所依赖的任何设备受到严重损坏或被火灾或其他方式破坏，我们可能无法及时或以合理的成本更换或维修，这将影响我们生产和运输产品的能力，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
设备故障和资产恶化可能导致减产、停产或额外支出。
我们的运营依赖于必须定期维护和升级的关键设备，以避免遭受意外故障或故障。发生设备故障或资产恶化可能会延迟生产、暂停运营、增加维修、维护或医疗成本，并且由于我们业务的垂直整合，可能会对特定制造设施的生产力和运营结果或对我们的整体业务产生不利影响。此外，对我们的采矿和化学加工业务至关重要的资产可能比我们目前估计的更快因磨损或其他原因而恶化。这种恶化可能会导致额外的维护支出和额外的资本支出。如果这些资产没有产生我们预期的未来现金流量，并且我们无法以经济上可行的方式对其进行翻新或采购置换资产，我们未来的经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们的运营结果和财务状况可能会受到安全漏洞的严重影响，包括网络安全事件。
我们在整个运营过程中依赖信息技术系统来管理我们的业务，包括但不限于我们的会计、财务和供应链职能。我们的信息技术由内部和外部服务和服务提供商相结合提供。此外，我们的业务涉及使用、处理、存储和传输有关使用此类信息技术系统的客户、供应商和员工的信息。我们有效运营业务的能力取决于这些系统的安全性、可靠性和容量。
和大多数大公司一样，在正常经营过程中，我们不时成为网络攻击的目标，包括网络钓鱼或勒索软件攻击，我们预计未来也会成为此类网络攻击的目标。例如，我们在2019年4月收购的Cristal业务在2017年受到了严重的网络安全攻击。未能有效防止、检测和恢复安全漏洞，包括黑客对信息技术和基础设施的攻击；病毒；由于员工错误或行为造成的漏洞；或其他中断可能会严重损害我们的运营以及我们的客户和供应商的运营。除其他外，此类严重损害可能涉及滥用我们的资产、业务中断、数据丢失、未经授权获取商业秘密和机密商业信息、未经授权获取个人信息、法律索赔或诉讼、报告错误、处理效率低下、媒体负面关注、声誉损害、销售损失、补救和增加的保险费用，以及干扰监管合规。我们经历过，并期望继续经历这些类型的网络安全威胁和事件，这可能是实质性的。
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我们已经制定了培训和安全措施，旨在防止网络攻击、网络钓鱼、安全漏洞和盗用或破坏我们的系统、有意或无意泄露机密信息或破坏我们的运营。随着这些威胁不断演变，特别是围绕网络安全，我们可能需要花费大量资源来加强我们的控制环境、流程、做法和其他保护措施。尽管做出了这些努力，我们可能无法防止网络攻击和其他安全漏洞，而此类事件可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的矿石资源和储量估算基于多项假设，包括采矿和回收因素、生产的未来现金成本以及矿石需求和定价。因此，实际生产的矿石资源量和储量可能与目前的估计存在差异。
矿产资源和储量估算是根据钻孔和其他采样技术获得的地质数据的解释以及可行性研究对我们矿山的数量和矿石品位进行的估算。这些估计的准确性取决于根据既定准则和标准解释地质数据时所作的假设和判断。我们的矿产储量代表我们认为可以经济开采和加工的矿石量，并根据多项因素进行估算。
任何矿产储量或矿产资源估算都存在重大不确定性。我们无法控制的因素，例如确保矿权的能力、矿化是否足以支持采矿和选矿实践以及市场的适宜性，可能会对矿产资源和储量估计产生重大影响。实际遇到的矿床和开采矿床的经济可行性可能与我们的估计存在重大差异。由于这些矿产资源和储量是基于假设的估计，我们可能会在未来随着我们意识到新的发展而修改这些估计。以维持TiO2原料和锆石产量超出我们现有矿山的预期寿命或要大幅提高产量高于预期水平，我们将需要通过勘探或发现获得额外储量。
如果我们无法创新并成功推出新产品，或新技术或新工艺降低了对我们产品的需求或我们可以销售产品的价格，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们的行业和我们销售产品的最终用途市场经历了周期性的技术变革和产品改进。如果我们无法衡量关键最终用途市场的商业和技术进步方向，或者如果我们未能在这种不断变化的最终用途市场为产品提供资金并成功开发、制造和销售，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
此外，新技术或工艺有潜力取代或提供成本更低的替代我们的产品，例如减少TiO用量的新工艺2或消费产品中的锆石含量，这反过来可能会压低对TiO的需求和定价2或锆石，分别。我们无法预测技术创新是否会在未来导致对我们产品的需求降低或影响我们业务的竞争力。我们可能需要投入大量资源来适应不断变化的技术、市场和竞争环境。
公司可能无法成功安排所需融资和/或为其稀土举措开发可融资结构，即使获得所需融资和/或实现融资结构，公司也可能无法成功开发可行的稀土供应链。
该公司能否成功实施其稀土举措取决于安排充足的融资和/或构建可融资模式。例如，在2025年，我们分别收到了来自澳大利亚出口金融公司和美国进出口银行的协调、无约束力和有条件的支持/利息信函，总额高达6亿美元的有限或无追索权融资，以支持Tronox稀土供应链的发展。无法保证所需资金将以可接受的条款提供-或根本无法提供-或公司将能够满足潜在政府机构或其他第三方贷方、投资者或合作伙伴施加的任何条件，包括但不限于结构方面。此外，公司在中国以外，特别是在美国和澳大利亚发展稀土供应链的计划取决于许多不确定因素，包括但不限于预可行性研究的结果、与第三方的谈判、加工和基础设施的准入、监管批准、有利的市场需求、技术人员的可用性以及地缘政治考虑。未能获得必要的资金或未能在发展此类供应链和结构方面取得进展可能会对公司有意义地发展稀土业务的能力产生重大不利影响。此外，从历史上看，公司曾将其矿山中所含的独居石以非浓缩形式作为废品出售，而不是将其加工成稀土氧化物，公司没有管理独立稀土业务的经验。无法保证公司将在这方面取得成功。
与我们业务的全球性质相关的风险
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我们面临着经营全球化业务的风险。
我们在全球各地的司法管辖区开展业务，这使我们面临许多风险，包括：
•适应不熟悉的区域和地缘政治条件和要求，包括政治不稳定、内乱、征用、政府将财产国有化、实施制裁、改变进出口法规和费用、重新谈判或取消现有协议、采矿租约和许可证；
•国家内部在政治和社会态度、法律、规则、法规和政策方面的困难增加，有利于国内公司而不是非国内公司，包括客户或政府支持的努力，以促进当地竞争对手的发展和壮大；
•经济和商业不稳定风险，包括由主权和私人债务违约、腐败以及国家、区域和地方各级新的和陌生的法律法规引起的风险，包括税收制度、关税和贸易壁垒，包括美国的任何额外关税或其他政府征收的报复性关税、外汇管制、收益汇回以及劳工和环境、健康与安全法律法规；
•实施额外的技术和网络安全措施以及降低成本的努力，包括重组活动，这可能会对我们利用机会的能力产生不利影响；
•可能导致并已经导致我们的运营或员工队伍中断的重大公共卫生问题；
•战争、政治状况、敌对行动，包括但不限于正在进行的俄乌冲突和中东冲突，或恐怖活动；
•在某些司法管辖区执行知识产权和合同权利的困难；和
•意外事件，包括设施发生火灾或爆炸，以及自然灾害，包括气候相关事件造成的。
南非拥有大量矿业资产，并获得了我们收入和利润的很大一部分，这带来了明显的运营风险，可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。
在南非，我们目前经营着两项重要的采矿资产，以及伴随而来的分离厂和冶炼业务，我们的很大一部分利润来自锆石的销售。我们的采矿和冶炼业务依赖于唯一国有能源供应商Eskom运营的电网，以及Eskom产生的电力。过去，Eskom无法可靠地提供电力，并且无法保证电力和相关能源网的这种可靠性将在未来继续下去，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们最近还经历了南非电价上涨的情况，尽管我们一直在努力通过使用可再生能源来减少对Eskom的依赖，但无法保证我们将能够有效地缓解预计将在未来发生的任何未来电价。如果Eskom未来继续提高电价，而我们无法有效降低此类价格，则可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们在南非的业务依赖国有、铁路运输、Transnet货运铁路和海运的唯一供应商Transnet National Port Authority（统称“Transnet”）提供的服务。此外，Transnet在理查兹湾和萨尔达尼亚湾两个港口提供广泛的码头服务，我们从那里出口大量的TiO2为我们在世界各地的颜料厂和生铁提供原料。与Eskom一样，Transnet面临长期的运营和财务挑战。过去，Transnet拥有和运营的理查兹湾港曾受到两起不同事件的影响，包括一场严重的火灾，这场火灾损坏了港口的部分基础设施，给我们造成了更多的装运延误和成本。目前，Transnet在理查兹湾港的铁路运输服务尚未运营，因此，我们目前正在使用卡车运输服务将我们所有的原材料从我们的KZN业务运输到理查兹湾港。理查兹湾港口的装运延误在过去几年中持续存在，包括2025年，我们认为这种延误将在2026年及以后继续。铁路服务或我们接收和/或出口物资的港口的延误或中断可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
此外，我们的KZN Sands业务目前每年使用约316,000千兆焦耳的Sasol气体，目前仅可从Sasol Limited（Sasol）获得。因此，沙索天然气供应中断可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外，根据南非法律，我们的南非采矿作业受到各种环境授权的约束，这些授权管辖每项作业。除其他条件外，这些授权要求采矿作业保持一定的环境标准，包括空气和水质限值以及修复后的义务。政府当局对这些限制和许可条件的任何改变都可能增加我们的运营成本，从而影响我们的运营业绩和财务状况。
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上述运营风险，以及主要与在南非开展业务相关的任何其他可预见或不可预见的运营风险，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
作为一个新兴市场，南非带来了一系列具有挑战性的长期政治、社会和经济风险。
南非继续面临政治、社会和经济挑战。南非还经历了导致国家供应链和物流严重受损的内乱事件。我们KZN行动附近地区是发生这种动乱的地区之一。南非经济、社会或政治环境的变化或不稳定导致内乱、生产材料短缺、运输网络中断或劳工骚乱，可能导致生产延误和生产短缺，并对我们的生产和经营业绩产生重大影响。
南非政府最近开始了一项进程，为此前因种族隔离政策而被剥夺这类土地的人确定并获得土地。例如，南非政府发布了一项土地征收法案草案，其中设想，在符合“公共利益”的情况下，土地可能会被南非政府征收，而无需向目前的所有者支付补偿。虽然南非政府表示，此类措施最初将适用于国有土地，但此类措施有可能扩展到农业和矿区。如果Namakwa Sands和KZN Sands业务所在的土地成为任何此类拟议或未来土地征收法案下的土地索赔标的，则可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
南非政府的外汇管制条例要求居民企业以兰特以外的任何货币筹集资金必须事先获得南非储备银行的批准，并限制南非资本的输出。虽然南非政府近年来放宽了外汇管制，但很难预测未来是否会或如何进一步改变或取消外汇管制措施。这些外汇管制限制可能会阻碍我们的财务和战略灵活性，特别是我们利用南非资本为南非以外的收购、资本支出和新项目提供资金的能力。
我们的南非业务近年来受到南非通货膨胀的影响。南非的就业成本和工资近年来有所增加，给采矿业带来了巨大的成本压力。长期或加剧的通货膨胀和相关的成本压力可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的南非业务与有组织的劳工签订了各种集体协议，以规范我们的矿山和冶炼厂业务的工资和工作条件。曾有一段时间，各种利益相关者无法就争端解决程序达成一致，导致破坏性工业行动争端的威胁。由于员工工会会员人数较多，我们的南非业务面临因罢工和其他劳资纠纷而无限期停产的风险。虽然我们认为我们与南非员工有着良好的劳动关系，但未来我们可能会遇到劳资纠纷。
此外，尽管我们认为我们与各地方社区的关系良好，但我们南非业务所在的地区是历史上政治动荡的各部落群体的传统家园。这种波动一直持续到今天，并经常导致暴力、破坏性行为。此外，实体安全局势持续恶化，我们一直是非物质盗窃的受害者，并意识到我们附近的其他工业采矿作业经常成为能够大规模窃取工业矿物的精密矿产集团的目标。波动加剧、相关内乱和安全局势进一步恶化可能导致停产和/或资产被破坏和盗窃，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
政治和社会不稳定、动荡以及中东地区实际或潜在的武装冲突可能会影响公司的经营业绩和财务状况。
我们在KSA的行动过去曾受到或在未来可能会受到KSA或更广泛的中东地区不时出现的政治、社会和经济状况的影响，包括受到武装叛乱组织的火箭弹袭击的影响。例如，自2011年以来，中东地区一些国家目睹并正在目睹重大的社会动荡，包括广泛的公众示威，在某些情况下还发生武装冲突、恐怖袭击、外交争端、外国军事干预和政府更迭。此外，近期发生多起与中东冲突有关的袭击，袭击红海及周边地区的商业运输船只，最终可能影响到我们延布颜料厂的原材料以及TiO的可用航线和/或海运，并增加运输成本2从我们盐步工厂出口。具体来说，KSA面临着多项
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挑战主要来自沙特青年人口中相对较高的失业率、要求政治和社会变革以及某些群体构成的安全威胁。如果KSA经历与中东其他国家类似的政治和社会动荡，沙特阿拉伯的经济可能会受到不利影响，我们的TiO2位于延布的工厂可能会暂时中断或受到重大不利影响，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们的经营业绩可能会受到货币汇率波动的不利影响。
我们在美国境外的经营实体的财务状况和经营业绩以各种外币报告，主要是南非兰特、澳元、欧元、英镑和巴西雷亚尔，然后按适用汇率换算成美元，以纳入财务报表。我们的成本中有很大一部分是以美元以外的货币计价的。因此，美元兑这些外币的任何波动都会给报告的销售额和营业利润率带来不确定性，并可能产生负面影响。此外，我们的经营实体经常需要将其产品收到的货币兑换成他们购买原材料或支付服务的货币，这可能会根据汇率波动产生收益或损失。为了管理这种风险，我们不时地，订立远期合约买卖外币。
与我们的债务和资本结构相关的风险
我们未来可能需要额外资本，可能无法以优惠条件或根本无法获得，包括由于我们的信用评级被下调，这可能使我们难以履行我们的财务承诺。
我们从外部来源获得现金或其他信贷的能力受到许多因素的影响，包括（i）限制我们总借贷能力的债务契约；（ii）我们未偿还的有担保和无担保债务总额及其财务比率和衡量标准；（iii）提高适用于我们浮动利率债务的利率；（iv）第三方对财务保证或信用增级的要求增加；（v）信用评级下调，这可能会限制我们获得额外债务的机会；（vi）我们的普通股和未偿债务的市场价格或价值下降；以及（vii）公共债务和股票市场的波动。
我们的大量负债增加了我们可能无法产生足以支付与我们的债务相关的到期金额的现金的风险，并可能限制我们获得额外融资以资助未来营运资金、资本支出或其他一般公司需求的能力；要求我们的现金流的很大一部分专门用于偿债支付而不是其他用途，从而减少了可用于营运资金、资本支出和其他一般公司用途的现金流量；并增加了我们对一般不利经济和一般行业条件的脆弱性。
例如，我们的信用评级可能会影响未来借款的成本和可用性，从而影响我们的整体资本成本。我们的信用评级反映了每个评级机构对我们的财务实力、经营业绩以及履行债务义务的能力的看法。公司信用评级于2025年被穆迪评级和标普全球评级双双下调，分别为“B2”和“CCC +”。评级机构的评级随时可能改变或撤销，无法保证我们不会被进一步下调。无法保证未来将提供债务或股权融资来为营运资金、资本支出或其他一般公司用途提供资金，也无法保证此类融资将以优惠条件提供或根本不提供。见第7项中的“流动性和资本资源”。管理层关于财务状况和经营成果的讨论与分析及合并财务报表附注15。
此外，我们债务义务的市场价格基于许多因素，包括对未来实现偿还能力的可能性的预期、发生违约时可收回的金额、我们支付利息和其他持续偿债义务的能力，以及每个债务持有人的风险承受能力。如果这些或其他因素导致我们的债务义务的市场价格下降，可能会使我们难以或不可能在未来获得额外资本或履行我们的财务承诺。
我们的资本支出项目未来可能需要额外的资本，可能无法实现预期的投资回报。
我们的业务是资本密集型的，我们的成功在很大程度上取决于我们维持制造业务并投资于这些业务以扩大产能并从成本角度保持竞争力的能力。我们可能会在未来需要额外的资本来为资本投资提供资金，用于多种目的，包括（i）更换已报废的矿山，（ii）维修、维护、扩建或优化现有生产设施或采矿作业，（iii）正在进行的研发活动，（iv）稀土或其他关键矿物的商业发展机会，以及（v）一般营运资金需求。例如，我们已经实质性地实施了多年的全球业务转型，即
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始于2020年，包括获取和实施新的运营和财务系统、技术和流程，包括全球ERP系统，以及在某些国家完成项目所需的额外工作。尽管我们已经采取并将继续采取重要步骤，以减轻实施这种新的数字系统的潜在负面影响，但不能保证这些程序将完全成功。
此外，如果我们承担其他资本支出项目，它们可能无法如期完成，无法按预算成本完成，或者根本无法完成。而且，我们的收入可能不会在某一特定项目的资金支出后立即增加。因此，我们可能无法实现我们的预期投资回报，这可能会对我们的经营业绩和财务状况以及获得额外资本来源的能力产生不利影响。
我们是一家控股公司，依赖运营子公司的现金流为我们的债务、资本支出和持续运营提供资金。
我们所有的运营都是由我们的运营公司进行的，我们所有的资产都归我们所有，这些公司是我们的子公司。我们打算继续在运营公司层面开展业务。因此，我们的现金流和我们履行义务或进行现金分配的能力取决于我们运营公司的现金流，以及我们运营公司以股息或其他形式支付的资金。我们的运营公司向我们支付任何款项的能力取决于他们的收益、产生现金的能力、他们的债务条款，包括任何信贷便利或契约的条款，以及有关资金转移的法律限制。
我们偿还债务和为我们计划的资本支出和持续运营提供资金的能力将取决于我们产生和增加正现金流的能力，以及我们获得额外流动性来源的能力。我们产生和增加正现金流的能力取决于许多因素，包括本部分题为“风险因素”中描述的许多其他风险。
管理我们债务的协议和工具包含限制和限制，这些限制和限制可能会影响我们经营业务的能力，并影响我们的流动性。
截至2025年12月31日，我们的未偿债务本金总额约为32亿美元。我们的信贷安排和优先担保票据契约包含可能对我们的业务运营能力、流动性和经营业绩产生不利影响的契约。这些契约可能会限制（其中包括）我们和我们的子公司的以下能力：
•产生或担保额外债务；
•完成资产出售、收购或合并；
•进行投资和资本支出；
•预付其他债务；
•与关联公司进行交易；和
•基金额外分红或回购股份。
我们的某些信贷安排和票据契约包括与债务或某些固定费用与调整后EBITDA的比率有关的要求。例如，我们的信贷协议（如本文其他部分所定义）包含一项仅为信贷协议下现金流循环（如本文其他部分所定义）的循环贷款人的利益而生效的财务契约。如果在任何财政季度的最后一天，循环风险敞口（不包括未提取或以现金作抵押的信用证）超过现金流循环承诺下所有循环承诺本金总额的35%，则弹簧式财务契约要求遵守最高不超过4.75x的第一留置权净杠杆比率（衡量合并第一留置权债务与合并EBITDA的比率，每一项均在信贷协议中定义）。此外，违反我们的信贷融资或票据契约中的任何契诺或义务（未经其他方式豁免或修订），可能导致适用债务义务项下的违约（并可能导致某些其他债务义务的交叉违约），并可能触发这些义务的加速履行，进而可能引发其他现有或未来管理我们长期债务的协议项下的其他交叉违约。此外，信贷安排下的有担保贷款人和/或我们的有担保契约下的有担保票据持有人可以取消其抵押品的赎回权，其中包括我们几乎所有的资产（其中包括，库存、应收账款和相关资产，以及设备、子公司的股权和重要不动产，在每种情况下都受到某些限制和例外情况），并行使有担保债权人通常可以获得的其他权利。这些信贷安排和/或担保契约下的任何违约，都可能对我们的增长、我们的财务状况、我们的经营业绩以及我们就我们的信贷安排、票据和其他财务义务进行支付的能力产生不利影响，并可能迫使我们寻求破产法的保护。
与我们的法律和监管环境相关的风险
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我们的南非采矿权受到立法和矿产资源和能源部规定的繁重监管要求的约束，遵守这些要求可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
南非引入了黑人经济赋权（BEE）立法，通过将历史上处于不利地位的南非人纳入主流经济来解决种族隔离制度带来的不平等问题。BEE立法要求某些业务由历史上处于不利地位的南非人部分拥有，并遵守与采购和就业机会相关的规定。2019年3月1日，Mining Charter III生效，要求通过特殊目的载体构建30%的BEE股权，并对采购、就业配额和工人的生活条件提出了严格的要求。2021年9月，南非高等法院裁定《矿业宪章III》的某些条款违宪，给其地位带来了不确定性。在《采矿宪章III》之前，《采矿宪章II》管辖采矿部门的BEE，拥有26%的所有权义务。我们的两家南非运营子公司被视为“一旦获得授权就始终获得授权”，这意味着截至2014年12月31日，那些拥有必要持股基础的公司将始终有资格获得保留现有采矿权的“授权”。这一原则得到南非高等法院的确认，适用于采矿权的延续和转让。然而，无法保证任何新的立法不会破坏这项裁决，这可能会对南非公司所有权制度产生重大不利影响，需要重新授权，这将影响我们的业务、财务状况和经营业绩。然而，不能保证不会颁布新的立法，这会破坏法院关于“一旦获得授权，就始终获得授权”适用于采矿权续期和转让的裁决。如果“一旦获得授权总是获得授权”最终不适用于采矿权的续期或转让，则可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们未能遵守美国和各国际司法机构的反腐败法律，可能会对我们的声誉和经营业绩产生负面影响。
在全球范围内开展业务需要我们遵守美国政府和各国际司法管辖区的法律法规，而我们未能成功遵守这些规则法规可能会使我们承担责任。特别是，我们的运营受美国和外国反腐败法律法规的约束，例如美国《反海外腐败法》（“FCPA”）、《2010年英国反贿赂法》（“英国反贿赂法”），以及我们运营所在的各个司法管辖区的反腐败法律。我们的全球业务可能使我们面临违反或被指控违反上述或其他反腐败法律的风险。这类违法行为可被处以刑事罚款、监禁、民事处罚、上缴利润、禁令、被排除在政府合同之外，以及其他补救措施。对涉嫌违规行为的调查可能非常昂贵、具有破坏性，并损害我们的声誉。虽然我们执行了反腐败的政策和程序，但不能保证这些政策、程序和培训将来会有效防止我们的员工或代表的违规行为。此外，我们面临的风险是，我们的分销商和其他业务合作伙伴可能违反《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》或类似的法律或法规。此类违规行为可能会使我们面临FCPA和英国《反贿赂法》的责任和/或我们的声誉可能会因其违规行为以及由此产生的制裁和罚款而受到损害。
我们受到许多环境、健康和安全法规的约束。
我们的运营和生产设施受国家、国际和地方各级广泛的环境、健康和安全法律法规的约束，这些法律法规涉及众多司法管辖区，涉及自然资源的使用、污染、环境保护、矿场整治、原材料和制成品的运输和储存，以及危险废物的储存和处置以及其他材料。此外，某些环境法律对清理和恢复污染物已被处置或以其他方式溢出或释放的场所规定了连带和/或严格的费用责任。我们无法确定，我们不会因我们的业务或第三方的业务的泄漏或释放而产生重大的补救成本和责任或对财产、自然资源或人员的损害。
遵守广泛的环境、健康和安全法律法规或无法获得、更新或更新我们业务运营或扩展所需的许可的成本可能会对我们的经营业绩产生负面影响或以其他方式对我们的业务产生不利影响。如果我们未能遵守我们关于受监管材料、矿砂采矿许可证或租约的生产和管理的许可条件或我们经营所在的相关司法管辖区法律的规定，这些许可、采矿许可证或租约和采矿权可能会被取消或暂停，我们可能会被阻止获得新的采矿和探矿权，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，我们可能会因这些法律法规下出现的违规行为（包括在没有必要的许可证、采矿许可证或租约和/或采矿权的情况下运营）而产生大量成本，包括罚款、损害赔偿、刑事或民事制裁和补救成本，或在我们的运营中遇到中断。如果发生涉及我们使用的任何原材料、或我们生产的化学品或矿产品的灾难性事件，我们可能会因处理此类事件的后果而产生材料成本。
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现行管理运营的法律的变化，特别是与矿产资源运输、土地和基础设施处理、污染土地、矿山整治、税收使用费、废物处理和管理、外汇管制限制、环境整治、矿权、矿业资产所有权或勘探权和矿业权相关的法律的变化，可能对我们未来的业务运营和财务业绩产生重大不利影响。存在以采矿权、用水许可证、杂项许可证和环境审批等形式的授权可能附加繁重条件的风险，或这些批准的授予可能被延迟或不予授予。
我们的TiO2产品受到更严格的监管审查，这可能会阻碍或抑制TiO的广泛使用2和/或削弱公司维持或发展业务的能力，或可能增加大量开展业务的成本。
当前的监管和社会要求增加对可能导致癌症、基因突变或其他长期健康问题的产品的保护，导致对我们的TiO进行更严格监管的压力增加2产品。我们预计这些趋势将持续下去，最终的合规成本可能是巨大的。特别是，产品安全法规的变化可能会限制我们的TiO的使用和需求2产品，要求投资于新产品开发或我们制造现有产品的方式，并增加我们和供应商的监管合规支出。
例如，英国的健康与安全执行官公布了英国的强制分类和标签清单，其中包括对TiO的分类2作为疑似致癌物（气动直径≤ 10 μ m的含有1%或以上颗粒的粉末状）。该分类于2021年10月在英国成为强制性规定。
2021年5月，欧洲食品安全局（EFSA）公布了新的指导方针，得出的结论是，某种可消化形式的TiO2由于基因毒性的不确定性，被称为E171的食品添加剂不再被认为是安全的。虽然我们不生产E171，但EFSA指南表明对我们的TiO进行了额外的监管审查2产品很可能会导致更严格的资格和使用限制被应用或引入进一步的分类。加强监管审查也有可能导致消费者或参与生产此类产品的人声称对健康产生不利影响。与正在使用TiO的监管调查有关的任何不利结果2在各个领域可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，无法保证我们在TiO中添加的其他材料2产品可能会受到越来越多的监管，这可能会对我们的业务产生负面影响。
可持续性问题可能适用于某些司法管辖区，包括与气候变化相关的司法管辖区，可能会使我们面临额外的成本和限制，包括能源和原材料成本增加，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并损害我们的声誉。
大气中二氧化碳和其他温室气体浓度增加导致的气候变化可能会给我们目前和未来的运营带来自然灾害和极端天气条件的风险，例如洪水、飓风、地震和野火。这种极端天气条件可能对我们的设施构成物理风险，并扰乱我们供应链的运营，增加运营成本，并对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。此外，如果我们所依赖的任何设备因环境危害或其他原因而受到严重损坏或破坏，我们可能无法及时或以合理的成本对其进行更换或维修，这将影响我们生产和运输产品的能力，从而对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。例如，在2022年第四季度，我们东部业务采矿业务所在的澳大利亚新南威尔士地区经历了历史性的洪水，除其他外，这导致我们的Atlas矿山投产延迟，并阻止了在该地点开采的原料被及时运送到我们的澳大利亚颜料厂。这类洪水对我们2022年和2023年的业务、财务状况和经营业绩产生了不利影响。此外，气候变化对全球水资源的影响可能导致水资源短缺，这可能影响我们在某些地点获得足够数量的水的能力，并导致成本增加。例如，我们在南非的业务中使用了大量的水。南非的某些地区过去经历过并容易发生干旱情况，导致在这些地区实施用水限制。我们业务所在的南非地区长期干旱可能导致用水限制，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的温室气体排放大部分是由我们的TiO产生的2南非矿渣炉、澳大利亚合成金红石窑、TiO2美国、英国、法国、巴西、澳大利亚、沙特阿拉伯的颜料厂。对温室气体与全球气候变化之间关系的担忧，以及对碳中和的日益关注，可能会导致国家和超国家层面的新的或增加的法律和监管要求，以监测、监管、控制二氧化碳和其他温室气体的排放并对其征税。一些政府机构已经出台或正在考虑针对气候变化进行监管改革，包括监管温室气体排放。为减少温室气体排放而通过的任何法律或法规，除其他外，可能（i）导致
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增加我们的原材料成本，（ii）增加我们运营和维护设施的成本，包括可能导致某些场地的运营或维护不经济，以及（iii）增加管理和管理排放计划的成本。
此外，所有行业的公司都面临着与其可持续发展政策相关的日益严格的审查。与可持续发展相关的更多关注和积极性可能会阻碍公司获得资本，因为投资者可能会因为对公司可持续发展实践的评估而重新考虑他们的资本投资。特别是，客户、投资者和其他利益相关者越来越关注环境问题，包括气候变化、用水和其他可持续性问题。此外，监管要求的增加，包括与包括披露要求在内的可持续性的各个方面相关的监管要求，可能会导致能源、原材料或排放标准遵守的合规或投入成本增加，这可能会导致我们的产品制造中断或运营成本增加。任何未能实现我们的可持续发展目标，或认为我们未能对环境采取负责任的行动，或未能有效应对有关环境或其他可持续发展事项的新的或法律或监管要求的变化，或由于监管加强而增加的运营或制造成本，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们的声誉产生不利影响。
如果我们的知识产权被竞争对手攻陷或复制，或者竞争对手要独立开发类似的知识产权，我们的经营业绩可能会受到负面影响。此外，第三方可能会声称我们侵犯了他们的知识产权，这可能会导致代价高昂的诉讼。
我们的成功在很大程度上取决于我们保护和保存我们的专利和非专利专有技术、操作知识和其他商业秘密（统称为“知识产权”）的能力。未被发现或未得到补救的未经授权使用我们的知识产权或第三方合法开发或获取与我们行业相关的知识产权可能会减少或消除我们因我们的知识产权而拥有的任何竞争优势。如果我们必须采取法律行动来保护、捍卫或执行我们的知识产权，任何诉讼或诉讼都可能导致重大成本，并转移我们的资源和管理层的注意力，我们可能不会在任何此类诉讼或诉讼中胜诉。未能保护、捍卫或执行我们的知识产权可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
尽管目前没有我们已知的与涉嫌侵权、盗用或侵犯他人知识产权有关的重大未决或威胁诉讼或索赔，但我们可能会在未来受到第三方声称其专利或其他知识产权被我们或我们的产品或工艺侵犯、盗用或以其他方式侵犯的法律诉讼和索赔。如果发现任何此类侵权、盗用或侵犯他人知识产权的行为，我们可能需要从这些方面获得许可或大幅重新设计我们的产品或工艺，以避免此类侵权、盗用或违规行为。我们可能无法以可接受的条款获得必要的许可，或无法成功地重新设计我们的产品或工艺。此外，如果我们被法院认定侵犯、盗用或以其他方式侵犯他人的知识产权，我们可能会被要求支付实质性损害赔偿或被禁止制造、使用或销售侵权产品或技术。我们还可能被禁止制造、使用或销售涉嫌侵权的产品或技术，等待诉讼的最终结果。上述任何情况都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们可能会受到诉讼，其处置可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。
我们的运营性质和作为上市公司的地位使我们面临可能的诉讼索赔，包括与竞争对手、客户、股东（包括所谓的集体诉讼）、设备供应商、环保组织和其他非政府组织、航运服务提供商以及政府机构的纠纷。一些诉讼可能会寻求巨额或无法确定的金额的罚款或处罚和损害赔偿，或寻求限制我们的业务活动。由于任何诉讼和承保范围决定的不确定性，我们无法预测这些事项的结果，也无法预测保险索赔是否可以减轻对我们的任何损害。诉讼成本非常高，与起诉和辩护诉讼事项相关的成本可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。有关我们的承诺和或有事项的更多信息，请参阅本10-K表其他部分中包含的合并财务报表附注的附注20。
我们可能会受到由我们在2011年摆脱破产之前的活动引起的索赔。
2010年11月30日，美国纽约南区破产法院（“破产法院”）确认了我们的重组计划（“计划”），该计划于2011年2月生效。该计划包括解除和解除基于破产出现之前产生的责任的任何和所有债权。尽管如此，我们不时收到并在未来可能收到关于根据某些环境法律或法规对我们的前身公司或他们收购的公司可能拥有的财产产生的潜在或声称的索赔的查询或通知
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在我们摆脱破产之前拥有或经营。我们认为，经破产法院确认的方案消灭了所有此类债权，并拟对此类债权进行有力抗辩。然而，无法保证我们将成功抗辩此类索赔，与此类索赔有关的任何不利结果都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们管理劳动力的灵活性可能会受到我们经营所在司法管辖区的劳动和就业法的不利影响，其中许多法律比美国的法律更加繁重；我们的一些劳动力有大量的工人委员会或工会参与，这造成了劳资纠纷和影响就业政策的新法律造成中断的风险。
我们的绝大多数员工位于美国以外的地区。在这些国家中的大多数，劳动和就业法比美国更繁重，在许多情况下，给予雇员重要的工作保护，包括终止雇佣的权利。此外，我们在美国以外的许多劳动力属于工会和/或由集体谈判协议代表。因此，在这些司法管辖区，我们被要求就我们的活动或员工福利的任何变化与代表我们员工的各种员工团体或工作委员会进行协商，并征求其同意或建议。这一要求可能会对我们管理成本和应对市场变化的灵活性产生重大影响。
与会计和税收相关的风险
如果我们的无形资产或其他长期资产发生减值，我们可能需要在收益中记录一笔重大的非现金费用。
我们的合并资产负债表上有大量无形资产和其他长期资产。根据美国公认会计原则，当事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时，我们会审查我们的无形资产和其他长期资产的减值情况。可能被视为情况变化的因素，表明我们的无形资产和其他长期资产的账面价值可能无法收回，包括但不限于股价和市值的显着下跌，我们经营所在行业的变化，特别是全球经济低迷的影响，以及竞争或其他因素导致预期长期销售或经营业绩减少。我们可能需要在确定我们的无形资产和其他长期资产的任何减值期间，在我们的财务报表中记录一笔重大的非现金费用，从而对我们的经营业绩产生负面影响。
我们利用税收属性抵消未来收入的能力可能有限。
如果我们经历经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）第382条所定义的“所有权变更”，我们使用由我们产生的净经营亏损（“NOL”）和第163（j）节利息费用结转的能力可能会受到很大限制。一般来说，如果我们的“5%股东”（根据《守则》第382条的定义，包括被视为“5%股东”的某些群体，在滚动的三年期间内集体增加了超过50个百分点的对我们的所有权，就会发生所有权变更。尽管我们认为我们对约43亿美元的NOL和/或约3.7亿美元的第163（j）节利息费用结转有足够的保护，但无法保证未来不会发生出于美国联邦和适用的州所得税目的的所有权变更。经历所有权变更的公司通常会受到使用某些所有权变更前损失和/或信用的年度限制。对于任何特定年份，这样的限制可能会增加我们的美国联邦和/或州所得税负债金额，这将对我们的财务状况以及如果我们的董事会宣布可分配给我们普通股持有人的税后现金数量产生负面影响。
我们可能会受到税率变化、通过新税法或额外税务责任的影响。
我们须在我们经营所在的所有司法管辖区缴纳税款。我们未来的有效税率可能会受到（其中包括）法定税率的变化和其他立法变化，或有关我们须缴税的司法管辖区的决定的变化或我们的递延税项资产和负债的估值变化的影响。美国联邦、州、地方和外国政府不时对税收规则及其适用作出实质性修改，这可能导致公司税高于现有税法规定的税率，并可能对我们的经营业绩或财务状况产生不利影响。我们也不时接受各税务机关的税务审核。例如，我们目前正在接受澳大利亚税务局2017-2022日历年的审计。尽管我们认为我们的税务状况是适当的，但未来任何税务审计的最终确定可能与我们的所得税准备金、应计费用和准备金存在重大差异，未来税务审计的任何此类不利结果可能对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
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未能达到我们的部分或全部关键财务和非财务目标可能会对我们的业务价值产生负面影响，并对我们的股价产生不利影响。
我们可能会不时宣布某些关键的财务和非财务目标，这些目标预计将作为我们在特定时间段的业绩基准，例如，对我们未来收入增长的预测、调整后的EBITDA、调整后的稀释每股收益和自由现金流。我们未能达到这些关键财务目标中的一项或多项，可能会对我们的经营业绩、股价、股东回报和我们的债务证券价格产生负面影响。影响我们实现这些关键财务目标能力的因素包括但不限于与我们的TiO相关的全球经济环境变化2产品和锆石，我们竞争格局的变化，包括我们与新客户或现有客户的关系，我们引入新产品、应用或技术的能力，我们无法按预算或按期完成战略项目，我们进行收购、合资或其他战略安排，以及本项目1A –风险因素中描述的其他因素，其中许多因素超出我们的控制范围。
与投资我们的普通股有关的风险
Cristal对我们普通股的集中所有权可能会阻止少数股东影响重大的公司决策，并可能导致利益冲突。
截至2025年12月31日，Cristal International Holdings B.V.（原名Cristal Inorganic Chemical Netherlands Cooperatief W.A.）是National Titanium Dioxide Company Limited（“Cristal”）的关联公司，拥有约24%我们的已发行普通股。因此，Cristal International可能能够影响基本的公司事务和交易。这种所有权的集中，可能会延迟、阻止或阻止会得到我们其他股东青睐的行为。Cristal International的利益可能并不总是与我们的利益或我们其他股东的利益重合。此外，Cristal International可能会寻求促使我们采取行动，根据他们的判断，这些行动可能会增强他们对我们的投资，但可能会给我们的其他股东带来风险或对我们或我们的其他股东产生不利影响。
此外，根据我们在与Cristal的Cristal交易结束时订立的股东协议（“Cristal股东协议”），只要Cristal International和Cristal的三名股东（统称“Cristal股东”）共同实益拥有至少24,900，000股或更多我们的普通股，他们就有权指定我们的董事会（“董事会”）的两名董事进行提名。只要Cristal股东集体实益拥有至少12,450，000股普通股但少于24,900，000股普通股，他们就有权指定一名董事会董事进行提名。Cristal股东协议还规定，只要Cristal股东集体实益拥有至少12,450，000股普通股，他们就拥有一定的优先购买权。此外，根据Cristal股东协议，Cristal拥有某些登记权，要求公司向SEC登记Cristal拥有并可能转售的股份。
由于这些或其他因素，包括由于Cristal的任何发行股票，或认为可能发生此类出售，我们普通股的市场价格可能会下降。此外，这种股份所有权的集中可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，因为投资者可能会认为在拥有重要股东的公司或拥有具有登记权的重要流通股的公司中拥有股份是不利的。
英国法律和我们公司章程中的条款可能具有反收购效果，可能会阻止其他人对我们的收购，即使收购将有利于我们的股东，并可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层。
英国《2006年公司法》（“《公司法》”）和我们的公司章程的某些条款可能会产生延迟或阻止我们控制权变更或管理层变动的效果。例如，我们的公司章程包括以下条款：
•对我们董事会成员的拟议提名人选保持事先通知程序；
•提供某些强制性要约条款，包括（其中包括）股东连同一致行动人在未向我们所有其他股东提出现金或附带现金替代方案的要约的情况下获得我们已发行股份的30%或更多，将面临我们董事会某些制裁的风险，除非他们的行为事先得到我们董事会的同意或股东的事先批准；和
•规定我们董事会的空缺可由董事投票或由股东以普通决议填补。
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此外，《公司法》禁止公共有限公司通过书面决议采取股东行动。这些规定，单独或一起，可能会延迟或阻止恶意收购和控制权变更或我们管理层的变化。
尽管我们预计不会受到英国城市收购和合并守则的约束，但在收购小组确定此类守则适用于我们的情况下，此类收购守则仍可能具有反收购效果。
除其他外，《英国城市收购和合并守则》（“收购守则”）适用，向注册办事处在英国（或海峡群岛或马恩岛）且其证券未获准在英国受监管市场（或海峡群岛或马恩岛的任何证券交易所）交易的上市公司发出要约，前提是该公司被收购和合并事务委员会（“收购委员会”）认为其中央管理和控制地在英国（或海峡群岛或马恩岛）。这被称为“住院医师考试”。《收购守则》下的中央管控测试与英国税务当局使用的测试不同。根据《收购守则》，收购小组将通过查看各种因素，包括我们董事会的结构、董事的职能以及他们的驻地，来确定我们是否在英国拥有我们的中央管理和控制场所。
鉴于目前我们董事会的所有成员都居住在英国境外，我们预计我们不会受到收购守则的约束。然而，如果在提出收购要约时，收购小组确定我们在英国拥有我们的中央管理和控制地，我们将受到多项规则和限制，包括但不限于以下方面：（1）我们与投标人达成交易保护安排的能力将极为有限；（2）未经我们的股东批准，我们可能无法执行某些可能会导致要约受挫的行动，例如发行股份或进行收购或处置；以及（3）我们将有义务向所有善意竞标者提供平等的信息。
作为一家在英格兰和威尔士注册成立的公共有限公司，某些资本结构决策需要我们的股东批准，这可能会限制我们管理资本结构的灵活性。
《公司法》一般规定，公众有限公司的董事会只能在股东事先授权的情况下分配股份（或授予认购或可转换为股份的权利），这种授权说明根据这种授权可分配的股份的最大数量，并指明这种授权将到期的日期，每一天不超过五年，具体由公司章程或相关股东决议规定。我们获得先前的股东授权，可配发额外股份，期限由2025年5月7日起至公司2026年年度股东大会结束时止，或如较早，则为2025年5月7日后十五（15）个月的营业时间结束时止。
《公司法》一般规定，公司现有股东在以现金配发和发行新股时，具有法定的优先购买权。然而，这种法定优先购买权有可能被股东在股东大会上通过特别决议，即至少75%的投票通过的决议，或通过在公司章程细则中列入相关条款而被否决。这种不适用法定优先购买权的情形，不得超过五年。我们获得先前的股东授权，可在2025年5月7日至公司2026年年度股东大会结束期间，或如更早，即2025年5月7日十五（15）个月的营业时间结束时，取消适用法定优先购买权。
《公司法》一般禁止公众有限公司在未经股东事先以普通决议批准的情况下回购自己的股份，这是一项以简单多数票通过的决议，并须遵守其他法定手续。该授权自该普通决议通过之日起不得超过五年。我们获得先前的股东授权回购股份，期限自2025年5月7日起至公司2026年年度股东大会结束时止，如更早，则为2025年5月7日后十五（15）个月的营业时间结束时止。
在存托信托之外转让我们的普通股可能需要在英国缴纳印花税或印花税储备税，这将增加我们股票的交易成本。
除了根据美国证券法被视为美国关联公司的持有人收到的普通股外，我们的普通股已发行给存托信托公司（“DTC”）的代理人以及记入DTC设施的相应记账利息。根据现行法律和英国税务海关总署（“HMRC”）的惯例，预计不会因发行普通股进入DTC的融资或在DTC融资范围内转让普通股的记账权益而产生英国印花税或印花税储备税（“SDRT”）的费用。
26
强烈鼓励股东通过DTC以账面形式持有其普通股。在英国，通过DTC以记账形式转让所持股份目前不收取印花税或SDRT费用。将股份所有权从DTC系统内部转移出DTC，包括向凭证式股份转移，以及随后发生的完全在DTC系统外部的任何转移，将收取印花税，税率为任何对价的0.5%，该税率由股份的受让方支付。在我们的账簿上登记转移之前，必须先缴纳任何此类关税（以及相关的转移文件，如果有的话，由HMRC盖章）。但是，如果这些股份被转存到DTC，则转存将按1.5%的税率吸引印花税或SDRT，由转让方支付。
我们已经做出安排，在普通股的转让方首先将普通股交付给我们指定的存托人之前，不能将直接持有的普通股转让到DTC系统中，以便在向存托人进行首次交付时可以收取SDRT。任何此类普通股将以存托人出具的收据为凭证。在转让可以在我们的账簿上登记之前，转让人还将被要求向存托人投入资金，以解决由此产生的对SDRT的负债，这将按股份价值的1.5%收取。
我们的公司章程规定，英格兰和威尔士的法院拥有专属管辖权，可以裁定股东以该股东的身份提起的任何争议以及某些其他事项。
我们的组织章程规定，英格兰和威尔士法院拥有专属管辖权，可以裁定股东以该股东的身份提起的任何争议，或与任何衍生索赔有关或与任何归属于我们或代表我们寻求救济的诉讼因由有关，针对我们和/或董事会和/或任何董事、前董事、高级职员、雇员或股东个人，由我们的组织章程产生或与之相关，或（在适用法律允许的最大范围内）其他方面。 这一选择法院地条款可能会限制股东在司法法院提起索赔的能力，该股东认为这有利于与我们或我们的董事、前董事、高级职员、雇员或股东发生纠纷，这可能会阻止对我们和我们的董事、前董事、高级职员、雇员或股东提起诉讼。
对我们以及我们的董事和管理层实施法律程序送达和执行判决可能存在困难。
我们是根据英格兰和威尔士法律注册成立的，我们的大部分资产位于美国境外。美国和英国目前没有一项条约，规定在民事和商事事项上承认和执行除仲裁裁决以外的判决。美国联邦或州法院在英国的任何判决的可执行性将取决于当时有效的法律和任何条约，包括法律冲突原则（例如那些涉及英国法院是否会承认美国法院声称对被告行使管辖权的依据的问题）。在此背景下，仅基于美国联邦证券法的民事责任在英国的可执行性存在疑问。此外，在美国或其他地方提起的诉讼中的惩罚性赔偿裁决在英国可能无法执行。根据美国证券法作出的金钱损害赔偿裁决，如果不寻求赔偿索赔人遭受的损失或损害，并且意在惩罚被告，则可能被视为惩罚性的。
项目1b。未解决员工意见
没有。
项目1c。网络安全
风险管理和战略
作为我们整体风险管理系统的一部分，我们维护全面的政策和流程，以评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险，包括与生产、安全、声誉、知识产权、采购和业务连续性相关的风险。网络安全风险管理作为我们年度整体企业风险管理计划的一部分。作为该计划的一部分，我们的企业风险专业人员咨询内部网络安全主题专家，以识别网络风险并评估其严重性和我们缓解工作的有效性，并将结果报告给执行领导团队和董事会。
我们的网络安全风险管理流程和政策包括以下内容：
•我们寻求部署由国家标准与技术研究所网络安全（NIST）、国际标准化组织和互联网安全中心颁布的最佳实践网络安全标准。
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•我们聘请了一支专门的网络安全团队，他们定期进行特定的风险评估，并努力减轻已确定的风险。该团队负责实施措施，以检测、预防和应对威胁和恶意活动。我们还维护一个安全运营中心（SOC），该中心提供了一种机制，用于在网络威胁构成数据安全之前解决这些威胁。
•
网络安全团队运营、维护和监控安全工具的综合生态系统，旨在检测、预防和应对威胁和恶意活动。
这些工具包括但不限于防火墙、反恶意软件、IPS/IDS、端点保护、加密、电子邮件和云应用程序安全、特权访问管理、漏洞扫描/修补。这些是内部部署、云和网络托管工具的混合体。监测活动包括寻找威胁和使用多个情报来源来管理和应对事件。
•获取信息须经授权、审查、分类，并通过多因素认证进行实质控制。
•所有获得我们IT系统的Tronox用户账户的员工和承包商必须完成并通过网络安全培训，才能获得完整的系统访问权限。
•所有有权访问我们IT系统的员工和承包商都必须完成并通过强制性的年度网络安全意识培训和对Tronox可接受使用政策的认可。未能成功完成培训可能会导致进一步的系统访问限制和HR升级。
•我们对所有IT系统用户定期编排模拟钓鱼攻击，并要求成为模拟攻击受害者的人接受额外的强制性网络安全培训。
•为了降低网络钓鱼攻击的风险，我们确定了Tronox员工和承包商群体，他们为了履行工作职责不需要访问外部电子邮件，并开始了屏蔽其外部电子邮件的过程。
•我们有一份书面的事件响应计划，其中包括一系列检测、响应和恢复网络安全事件的活动，包括遵守适用的法律义务和减轻损害。
•我们与一些区域和国际机构密切合作，从中汲取情报，并为事件模拟演习和发展工作组等网络安全举措做出贡献。
•我们根据我们面临的网络风险和我们目前不携带网络保险的情况，定期评估网络保险承保范围的适当性。
•经认证的第三方进行外部渗透测试。
•Tronox信息安全管理系统（ISMS）的独立审查。
•参加由国家网络安全中心（英国安全服务）举办的行业和政府网络事件演习。
•利用第三方（KnowBe4）进行上述网络安全培训和钓鱼测试。
•定期与法定审计员接触，以支持SOX404审计等特定活动。
•聘请在该领域具有专长的外部法律顾问，就关键的IT合同以及报告和披露要求提供建议。
•成为英国行业网络安全组织的成员，以促进情报共享和发展事件响应能力。
•利用第三方供应商提供检测和响应服务，该供应商提供跨不同Tronox技术平台的24x7监控和事件响应能力。
治理
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项目2。物业
摘要披露
以下是截至2025年12月31日我们的主要办公室和设施。我们相信我们的物业经营状况良好，并得到良好的维护。根据单独的融资协议，我们几乎所有重要的美国、欧洲和澳大利亚财产都被质押或设押，以支持或以其他方式为我们的债务提供担保。
我们的主要办公地点包括：
| 位置 | 自有/租赁 | 办事处 | ||||||||||||
| 康涅狄格州斯坦福德 | 租赁 | 特雷瑟大道263号，套房1100 | ||||||||||||
| 英国Stallingborough | 拥有 | 拉波尔特路 | ||||||||||||
| 俄克拉何马州俄克拉何马城 | 拥有 | 西北150街3301号 | ||||||||||||
我们的垂直整合概述
Tronox是全球领先的TiO垂直一体化制造商2色素。我们生产大部分我们的内部TiO2我们矿山和选矿设施内部的颜料原料需求。我们的供应链包括在南非和澳大利亚的采矿业务，位于我们矿山附近的分离和升级设施，我们在那里分离和加工原矿，然后“升级”原矿的钛含量，以生产专门的氯化物TiO2原料（钛渣和合成金红石）和七种TiO2位于六大洲的颜料生产设施。内部TiO2我们生产的原料包括钛渣、合成金红石、天然金红石、亮晶石、氯化钛铁矿和硫酸钛铁矿。
作为我们TiO的一部分2价值链，我们勘探、收购、开采和加工重矿砂，以生产重矿物精矿（“HMC”），从中制成有价值的重矿物（VHM）钛和锆石产品。HMC是由重矿砂制成的，在我们的矿山中主要是通过螺旋重力浓缩。开采的材料被运送到我们附近的综合选矿厂（MSP），通过重力、磁性和静电技术分离和浓缩VHMs。每个MSP可以生产多个品位的钛矿物和锆石。由MSP工艺产生的三种钛原料（天然金红石、亮晶石和钛铁矿）的处理方式各不相同。天然金红石和亮氧石通常从MSP运到我们的一个TiO2颜料生产设施。取决于TiO2开采钛铁矿的含量，我们要么直接用它来生产TiO2颜料或我们将其升级为在我们的两个南非冶炼厂运营和合成金红石（SR）在我们位于西澳大利亚的Chandala冶金厂生产钛渣。我们内部采购的钛矿产品为我们的TiO提供了安全、长期低成本的高品位原料供应2颜料制造设施。
作为氯化颜料生产的钛原料，天然金红石、合成金红石、钛渣、白氧烯和氯化钛铁矿之间具有较高的可替代性。钛原料的商业价值不仅是TiO的功能2含量与供需平衡，还有粒度、微量元素地球化学、物流等因素。全球TiO2行业是增值供应链，最终产品价格对TiO2颜料，通常显著高于氯化物或硫酸钛铁矿，是全球钛矿供应的支柱。钛原料的收入假设
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我们申请确定我们的储量估计，如下所述，是基于从内部和外部专家、销售合同和历史定价收集的市场情报。经济评估仅在矿产基础上进行，没有将下游升级的价值归于矿产单位。
2025年，我们从五个业务中生产了钛铁矿、金红石、亮晶石、锆石精矿：
–南非西开普省Namakwa Sands；
–南非夸祖鲁-纳塔尔省（“KZN”）金沙；
–北部行动、西澳大利亚；
–南行动，西澳大利亚；和
–澳大利亚新南威尔士默里盆地东部业务。
我们在南非的Namakwa和KZN Sands矿山的钛铁矿分别在我们位于西开普省Saldanha湾和夸祖鲁-纳塔尔省Empangeni的冶炼厂转化为钛渣。我们位于西澳大利亚的Cooljarloo矿的钛铁矿在我们的Chandala冶金厂转化为SR，这是我们TiO最常用的原料2Kwinana和Kemerton的颜料工厂，这两个工厂都在西澳大利亚的珀斯以南。
采矿作业
Tronox拥有并经营五项采矿和矿物加工业务，每项业务包括一个或多个重矿砂（“HMS”）矿山，生产HMC，并将其分离成有价值的联产品，主要是锆石和TiO2原料---钛铁矿、天然金红石或亮晶石---在专用矿物分离装置中。
在南非，Namakwa Sands的业务包括位于Brand-se-Baai的两个露天矿，每个露天矿都有一个专用的初级重力浓缩厂和一个二级浓缩厂（SCP），用于处理两个初级工厂的HMC。SCP的产品在Koekenaap附近的一家MSP进一步加工为成品矿产品。钛铁矿产品在南非西开普省Saldanha的一个两炉熔炉进一步加工成钛渣和生铁，该熔炉位于Koekenaap以南200公里处。KZN的业务在Fairbreeze有一个露天水力矿，有一个初级重力浓缩厂，在附近的Empangeni有一个MSP，旁边还有一个两炉熔炉综合体，在理查兹湾港口有出口设施。
在澳大利亚，北部业务包括Cooljarloo疏浚矿山和浮动初级重力浓缩厂，以及Chandala冶金综合体，由矿物分离厂和SR厂组成。南方电力业务包括Wonnerup的一个干式露天矿和一级浓缩物以及Bunbury的一个矿物分离厂。
澳大利亚默里盆地的The Eastern作业包括位于Atlas Campaspe的一个干式露天矿和位于新州布罗肯希尔的一个矿物分离厂。Snapper矿山在投产12年后于2022年4月停产。银杏矿和小龙虾矿在生产20年后于2024年6月停产。Atlas的建设于2022年开始，并于2023年第一季度全面投产。Atlas Campaspe矿富含天然金红石和高值锆石，将是适合直接使用或升级原料生产的高品位钛铁矿的重要来源。
30
图1显示全球站点和办事处，包括拥有资源和储备的地点。2026年1月，该公司宣布有意永久关闭其每年46,000公吨的TiO2位于中国福州的工厂。
颜料运营
我们的颜料生产设施利用我们采矿和加工业务产生的钛矿物原料来生产TiO2颜料产品。下表列出了我们的TiO2颜料生产设施和产能（每年公吨），按地点：
| 设施 | 生产 | 二氧化钛 产能 |
过程 | |||||||||||||||||
| 美国密西西比州汉密尔顿 |
TiO2
|
225,000 | 氯化物 | |||||||||||||||||
| 沙特阿拉伯延布 |
TiO2
|
200,000 | 氯化物 | |||||||||||||||||
| 英国英格兰Stallingborough |
TiO2
|
165,000 | 氯化物 | |||||||||||||||||
| 西澳大利亚Kwinana |
TiO2
|
150,000 | 氯化物 | |||||||||||||||||
| 西澳大利亚Kemerton |
TiO2
|
110,000 | 氯化物 | |||||||||||||||||
| 萨尔瓦多、巴伊亚、巴西 |
TiO2
|
60,000 | 硫酸盐 | |||||||||||||||||
| 法国阿尔萨斯Thann |
TiO2
|
32,000 | 硫酸盐 | |||||||||||||||||
骨料年产量
TRONOX矿砂-过去三年聚合矿产量
（每年公吨）
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| 产品 | 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||
|
金红石(1)
|
||||||||||||||||||||
| 澳大利亚 | ||||||||||||||||||||
| Cooljarloo | 15,333 | 11,707 | 15,453 | |||||||||||||||||
| 阿特拉斯-坎帕斯佩 | 90,163 | 83,111 | 61,576 | |||||||||||||||||
| 南非 | ||||||||||||||||||||
| Namakwa金沙 | 23,997 | 26,772 | 27,929 | |||||||||||||||||
| KZN金沙 | 23,981 | 22,686 | 18,427 | |||||||||||||||||
| 所有其他属性 | 8,395 | 27,719 | 29,154 | |||||||||||||||||
| 合计 | 161,869 | 171,995 | 152,539 | |||||||||||||||||
|
钛铁矿(2)
|
||||||||||||||||||||
| 澳大利亚 | ||||||||||||||||||||
| Cooljarloo | 157,311 | 110,745 | 126,675 | |||||||||||||||||
| 阿特拉斯-坎帕斯佩 | 268,337 | 262,884 | 172,079 | |||||||||||||||||
| 南非 | ||||||||||||||||||||
| Namakwa金沙 | 485,728 | 521,186 | 532,538 | |||||||||||||||||
| KZN金沙 | 471,348 | 420,048 | 318,771 | |||||||||||||||||
| 所有其他属性 | 55,563 | 100,994 | 94,649 | |||||||||||||||||
| 合计 | 1,438,287 | 1,415,857 | 1,244,712 | |||||||||||||||||
|
锆石(3)
|
||||||||||||||||||||
| 澳大利亚 | ||||||||||||||||||||
| Cooljarloo | 21,295 | 19,300 | 18,995 | |||||||||||||||||
| 阿特拉斯-坎帕斯佩 | 48,405 | 39,760 | 25,763 | |||||||||||||||||
| 南非 | ||||||||||||||||||||
| Namakwa金沙 | 85,308 | 83,335 | 89,803 | |||||||||||||||||
| KZN金沙 | 41,254 | 37,943 | 30,974 | |||||||||||||||||
| 所有其他属性 | 9,653 | 16,816 | 14,376 | |||||||||||||||||
| 合计 | 205,915 | 197,154 | 179,911 | |||||||||||||||||
|
HMC(4)
|
||||||||||||||||||||
| 澳大利亚 | ||||||||||||||||||||
| Cooljarloo | 269,030 | 212,761 | 231,969 | |||||||||||||||||
| 阿特拉斯-坎帕斯佩 | 456,918 | 430,019 | 398,607 | |||||||||||||||||
| 南非 | ||||||||||||||||||||
| Namakwa金沙 | 2,534,694 | 2,322,429 | 2,350,156 | |||||||||||||||||
| KZN金沙 | 717,752 | 601,690 | 509,778 | |||||||||||||||||
| 所有其他属性 | 115,464 | 198,612 | 202,249 | |||||||||||||||||
| 合计 | 4,093,858 | 3,765,511 | 3,692,759 | |||||||||||||||||
（1）包括天然金红石+白氧烯
（2）包括多个品级的TiO2钛铁矿品位
（3）包括多个品级的锆石
（4）HMC =重矿精矿
矿物性质
采矿和矿产保有权
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S-K Subpart 1300要求我们描述我们获取和开采我们报告为储量的矿物的权利，并披露具有重大意义的矿物保有权的任何变化。我们在南非和澳大利亚的重矿物勘探和开采活动受到南非矿产资源部、西澳大利亚州矿业、石油和勘探部以及新南威尔士州初级产业和区域发展-资源部的监管。所有勘探和采矿活动都要接受多层次的环境监管审查，包括将环境计划的批准和公众意见征询期作为授予矿产权的先决条件。
矿产保有权-南非
我们的两条南非矿砂开采加工连锁店由Namakwa Sands和KZN Sands运营，这两家公司均为Tronox控股 PLC的间接全资子公司。南非矿产资源和能源部（“DMRE”）是南非矿产权的监管管理人，但须遵守经2016年修订的2004年第28号《矿产和石油资源开发法》（“MPRDA”）的规定。MPRDA将南非的所有矿产权归属于国家政府，并为探矿权和采矿权的获取和维护创造了条件。探矿权和采矿权只能由DMRE授予。探矿权的授予期限最长为五年，可续期一次，最长可延长三年。不符合探矿权条款的，可撤销探矿权。
采矿权申请需要环境事务部（“DEA”）额外批准环境管理计划（“EMP”）和综合水和土地使用许可证。
采矿权的有效期最长可达30年，可通过30年的续期延长，但须遵守EMP和MPRDA规定的条件。环境许可和遵守由DEA和发展规划的区域办事处共同管理。Namakwa Sands和KZN Sands的所有权利、执照和许可证信誉良好。
在南非西开普省，Tronox在Brand-se-Baai附近的活跃矿区（通常被称为我们的Namakwa Sands业务）拥有19,205公顷（47,457英亩）的采矿权和总计17,111公顷（43,542英亩）的地表权。在南非东海岸，Tronox控制着KZN占地约4,041公顷（9,986英亩）的采矿和探矿权，其中地表出入权要么由KZN Sands直接拥有，要么由与Mondi Ltd的协议担保。另外4,790公顷（11,836英亩）的探矿权由KZN Sands的一家直接全资子公司持有，位于附近的Port Durnford和Waterloo项目区，我们目前正在将其转换为采矿权。
矿产保有权-澳大利亚
我们的澳大利亚矿产资产分为在西澳大利亚天鹅海岸平原的北部和南部业务以及在新南威尔士和维多利亚的默里盆地的东部业务。澳大利亚的矿业权在州或地区一级进行管理。在西澳大利亚州，采矿租约、勘探许可证和保留许可证由西澳大利亚州矿业、石油和勘探部授予和管理，在新南威尔士州，由新州初级产业和区域发展-资源部授予和管理，分别根据1978年《西澳大利亚矿业法》和1992年《新南威尔士矿业法》。主要的环境主管部门是西澳大利亚州水和环境监管部和新州环境保护局。
在西澳大利亚的北部业务中，Tronox控制着总计45,322公顷（111,993英亩）的采矿租约、勘探和其他许可证和权利。Cooljarloo矿的采矿和公共环境审查计划获得批准，延长Dongara环境计划的批准最近获得批准。环境保护署对Cooljarloo West的批准也已获批。主要的Cooljarloo采矿租约占地9,744公顷（24,078英亩）。我们在Dongara项目持有11个采矿租约和一个勘探许可证。三个较早的采矿租约在我们的Jurien物业持有，这是一个前重矿物露天矿的场地，由另一方在1970年代经营。
Tronox在澳大利亚的南珀斯盆地和默里盆地重矿产省持有总计512,410公顷（1,306，693英亩）的采矿和勘探许可证。
西澳大利亚州西南部的南方电力业务包括29个采矿租约、1个勘探许可证、2个保留许可证、2个一般用途租约和2个杂项许可证，总面积为8485公顷。
Tronox在我们位于新南威尔士和维多利亚的默里盆地的东部业务中持有6个采矿租约、15个勘探许可证和2个保留许可证。物业单位占地约435,900公顷（4,359平方公里）。新州PoonCarie以西的四个采矿租约占地约6,800公顷（16,803英亩），围绕着我们在Snapper、Ginkgo和Crayfish的修复地点。两个6159公顷的采矿租约位于新州的Atlas Campaspe采矿项目。
33
Mineral Sands-南非和澳大利亚
HMS矿床是自然浓度的高密度颗粒矿物（常规高于约2.85gm/cm3）。富钛HMS矿床烃源岩是典型的花岗岩和/或高品位变质结晶岩。特定HMS矿床的重矿物组合一般反映了局部和区域烃源岩中所含的钛铁矿、白玉石、天然金红石和锆石。影响HMS矿床形成的因素包括结晶烃源岩的侵蚀、河流向海岸线的输运、沿岸漂移、海岸地貌、重矿物的沉积，以及根据HM颗粒的密度、大小和形状，长时间的水和风对重矿物的自然分选。可影响HMS矿床经济生存能力的沉积后地质过程包括原位风化、宿主砂的硬结以及HMS矿床的自然保存或破坏。
并不是所有的重矿物都具有商业价值，因此对总重Minerals（“THM”）和VHM进行了区分。典型的VHM组合包括钛-氧化铁矿物，钛铁矿（FeTiO3）；金红石，一种优质的TiO2原料矿物；leucoxene，一种风化钛铁矿的自然蚀变产物；以及锆石，一种硅酸锆（ZRSiO4），对其在各种工业和建筑应用中的应用很有价值。其他具有商业价值的HM，如石榴石、圆柱石、蓝晶石和独居石，可能作为副产品被回收。
最近令人感兴趣的是独居石的潜在用途，无论是在包含的矿体中，还是在位于Namakwa Sands矿物分离工艺附近的库存来源中。独居石具有越来越大的商业价值，因为稀土金属的浓度很高，可以通过成熟的方法进行分离。随着对电动汽车、风力涡轮机和需要含稀土永磁的消费品的需求增长，预计稀土将保持高需求。我们目前不知道独居石的冶金回收潜力，因为我们的工艺历来专注于传统价值矿物。鉴于独居石的重要性日益增加，我们正在评估新工艺，以更好地了解我们矿区中独居石的品位和可回收性。
储量和资源的报告
下表根据长期价格假设汇总了我们截至2025年12月31日的储量和资源量以及它们所含的原位总重矿物（THM）和重矿物（HM）组合。所提供的运营和相关财务数据的唯一目的是为了证明矿产储量的经济可行性，以便根据S-K条例第1300子部分进行报告，不应将其用于其他目的。所提供的信息源自全面的技术经济模型，随着假设和投入的更新，该模型可能会发生变化，因此不能保证未来的运营或财务业绩。与行业标准一致，Tronox根据第三方行业咨询公司的预测，根据其钛和锆石矿物产品在自由交易市场上的销售价格对其矿产储量进行估值。
我们所有的储量都是在我们100%拥有就地、经济可开采矿石的基础上报告的，是根据综合地质、采矿、加工和经济模型确定的。探明或可能的储量分类是基于对适当资源估计的信心水平。我们的剩余资源是那些矿化地面区域，这些区域要么没有足够的钻探来自信地确定有价值矿物的形状、品位和可采性，要么还没有对经过验证的“修正因素”对矿床创收潜力的影响进行详细评估。
我们的矿产资源和储量估算是基于经各种采矿和加工因素修改的广泛的地质资源模型，并在技术经济模型中评估商业可行性。这构成了每个操作的矿山寿命计划（LOMP）。我们的LOMP和储量估算针对预期收入和成本进行了优化。假设是根据我们丰富的经验制定的，包括采矿参数、加工回收率、运营成本、外汇和修复。我们的每个业务每月都会将预测的采矿和加工指标与实际生产和恢复数据进行核对。我们的模型会根据需要进行更新，并用于根据经济假设确定矿石边界，其中某些假设在下表中列出。对于矿产生产阶段后有大量资产投入的储量，最佳利用整个价值链的参数可能优先于来自矿产业务单元的价值最大化，因此影响了最佳采矿壳和有效边界品位。
并不是所有的HMS存款都是一样的。我们的储量，如下表所示，具有更高的信心水平，因为我们已经进行了足够的钻探密度和验证。资源在品位、HM组合或其他特征上呈现未经证实的连续性和可变性，以及修正因素的不确定影响，因此不被归类为储量。
在大类资源中，从地质角度来看，推断资源的地质置信水平低于指示资源，测量资源是最高的置信水平。只有指示资源量和实测资源量才能转化为探明储量比概略储量具有更高的经济可开采信心水平的储量。以下表格已被确定为经济上可供个人利用
34
有能力且有资格在新的披露要求下作为“合格人员”行事。每名合资格人士均为公司间接全资附属公司的雇员。
为清楚起见，在下表中，我们的储量已从资源中剔除，因为它们可以被证明是有利可图的开采和加工。剩余矿床超过边界品位，但尚未证明凭借可采品位、运营成本或开发所需资金两个指标盈利的，单独定义为资源量。
与2024年相比，2025年所有运营地点的资源总体减少2.5%，主要是由于在Cooljarloo和KZN将材料重新分类为储量。
与2024年相比，2025年所有运营地点的储量总体减少0.8%，这主要是由于采矿枯竭，这大部分已被Cooljarloo和KZN的储量增加所抵消。
TRONOX矿砂-2025-2024年资源(1)
| 2025 | 2024 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 矿山/矿床 | 资源 类别 |
材料 （百万 吨） |
HM % | 矿物组装（占THM的百分比） |
较2024年变化（+/-）（%)1
|
材料 （百万 吨） |
HM % | 矿物组装（占THM的百分比） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 钛铁矿 | 金红石和 白氧烯 |
锆石 | 钛铁矿 | 金红石和 白氧烯 |
锆石 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Namakwa Sands干矿-Western Cape RSA(2)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 实测 | 124 | 6.8 | % | 20.9 | 7.7 | 6.2 | 122 | 6.8 | % | 33.5 | 6.3 | 7.6 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 表示 | 84 | 6.5 | % | 28.3 | 5.6 | 6.9 | 84 | 6.5 | % | 28.3 | 5.6 | 6.9 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 实测+指示 | 208 | 6.7 | % | 23.8 | 6.9 | 6.4 | 206 | 6.6 | % | 31.4 | 6.0 | 7.3 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 推断 | 109 | 5.5 | % | 35.2 | 8.2 | 6.6 | 110 | 5.5 | % | 35.1 | 8.1 | 6.6 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 317 | 6.3 | % | 27.8 | 7.3 | 6.5 | 0.5 | 316 | 6.3 | % | 32.7 | 6.7 | 7.0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
KZN金沙液压矿山-夸祖鲁-纳塔尔RSA(3)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 实测 | 34 | 4.0 | % | 63.3 | 8.2 | 7.8 | 43 | 4.1 | % | 63.5 | 8.9 | 7.8 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 表示 | 5 | 4.1 | % | 65.2 | 9.1 | 7.8 | — | — | % | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 实测+指示 | 39 | 4.0 | % | 63.6 | 8.3 | 7.8 | 43 | 4.1 | % | 63.5 | 8.9 | 7.8 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 推断 | 59 | 3.5 | % | 55.2 | 7.0 | 7.2 | 58 | 3.5 | % | 55.3 | 6.9 | 7.2 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 98 | 3.7 | % | 58.6 | 7.5 | 7.4 | (3.2) | 101 | 3.8 | % | 58.8 | 7.8 | 7.5 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Cooljarloo – Dredge Mine-西澳大利亚(4)
|
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| 实测 | — | — | % | — | — | — | 4 | 2.2 | % | 59.4 | 8.3 | 10.3 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 表示 | 214 | 1.6 | % | 62.3 | 7.0 | 10.9 | 263 | 1.5 | % | 61.6 | 6.8 | 10.6 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 实测+指示 | 214 | 1.6 | % | 62.3 | 7.0 | 10.9 | 267 | 1.6 | % | 61.6 | 6.8 | 10.6 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 推断 | — | — | % | — | — | — | — | — | % | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 214 | 1.6 | % | 62.3 | 7.0 | 10.9 | (19.8) | 267 | 1.6 | % | 61.6 | 6.8 | 10.6 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Dongara计划干矿-西澳大利亚(5)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 实测 | 109 | 4.1 | % | 50.2 | 9.0 | 10.8 | 109 | 4.1 | % | 50.2 | 9.0 | 10.8 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 表示 | 31 | 3.5 | % | 53.7 | 9.1 | 12.4 | 31 | 3.5 | % | 53.7 | 9.1 | 12.4 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 实测+指示 | 140 | 3.9 | % | 52.0 | 9.1 | 11.6 | 140 | 3.9 | % | 52.0 | 9.1 | 11.6 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 推断 | 46 | 3.7 | % | 56.1 | 8.9 | 9.2 | 46 | 3.7 | % | 56.1 | 8.9 | 9.2 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 186 | 3.9 | % | 52.1 | 9.0 | 10.7 | 0.0 | 186 | 3.9 | % | 52.1 | 9.0 | 10.7 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Atlas-Campaspe干矿-澳大利亚新南威尔士(6)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 实测 | 27 | 2.5 | % | 58.8 | 10.9 | 11.7 | 27 | 2.5 | % | 58.8 | 10.9 | 11.7 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 表示 | — | — | % | — | — | — | — | — | % | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
35
| 实测+指示 | 27 | 2.5 | % | 58.8 | 10.9 | 11.7 | 27 | 2.5 | % | 58.8 | 10.9 | 11.7 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 推断 | 85 | 4.5 | % | 57.1 | 12.7 | 12.4 | 83 | 4.4 | % | 60.1 | 5.8 | 13.1 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 112 | 4.0 | % | 57.4 | 12.4 | 12.3 | 1.3 | 110 | 3.9 | % | 59.9 | 6.6 | 12.9 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
德恩福德港-夸祖鲁-纳塔尔RSA(7)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 实测 | 143 | 4.5 | % | 67.6 | 6.0 | 9.3 | 143 | 4.5 | % | 67.6 | 6.0 | 9.3 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 表示 | 340 | 4.1 | % | 67.4 | 6.1 | 9.3 | 340 | 4.1 | % | 67.4 | 6.1 | 9.3 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 实测+指示 | 483 | 4.2 | % | 67.4 | 6.1 | 9.3 | 483 | 4.2 | % | 67.4 | 6.1 | 9.3 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 推断 | 466 | 3.5 | % | 71.8 | 6.3 | 10.0 | 466 | 3.5 | % | 71.8 | 6.3 | 10.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 949 | 3.9 | % | 69.4 | 6.2 | 9.6 | 0.0 | 949 | 3.9 | % | 69.4 | 6.2 | 9.6 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Kara/Cylinder-澳大利亚新南威尔士(9)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 实测 | — | — | % | — | — | — | — | — | % | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 表示 | 165 | 4.4 | % | 49.4 | 12.9 | 12.0 | 165 | 4.4 | % | 49.4 | 12.9 | 12.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 实测+指示 | 165 | 4.4 | % | 49.4 | 12.9 | 12.0 | 165 | 4.4 | % | 49.4 | 12.9 | 12.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 推断 | 26 | 2.8 | % | 51.1 | 19.6 | 14.3 | 26 | 2.8 | % | 51.1 | 19.6 | 14.3 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 191 | 4.1 | % | 49.5 | 13.5 | 12.2 | 0.0 | 191 | 4.1 | % | 49.5 | 13.5 | 12.2 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总资源 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 实测 | 437 | 4.9 | % | 44.9 | 7.6 | 8.3 | 448 | 4.8 | % | 50.4 | 7.1 | 8.9 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 表示 | 839 | 3.7 | % | 55.4 | 7.8 | 9.8 | 883 | 3.6 | % | 55.4 | 7.8 | 9.8 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 实测+指示 | 1,276 | 4.1 | % | 51.1 | 7.7 | 9.2 | 1,331 | 4.0 | % | 53.4 | 7.5 | 9.4 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 推断 | 791 | 3.9 | % | 60.4 | 8.0 | 9.5 | 789 | 3.9 | % | 60.6 | 7.1 | 9.5 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 2,067 | 4.0 | % | 54.5 | 7.8 | 9.3 | (2.5) | 2,120 | 4.0 | % | 56.0 | 7.4 | 9.5 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
（见下表脚注。）
TRONOX矿砂-2025-2024年储量
36
| 2025 | 2024 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 矿山/矿床 | 储备金 类别 |
材料 （百万 吨） |
HM % | 矿物组装（占THM的百分比） | 材料 （百万 吨） |
HM % | 矿物组装（占THM的百分比） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 钛铁矿 | 金红石和 白氧烯 |
锆石 |
较2024年变化（+/-）（%）1
|
钛铁矿 | 金红石和 白氧烯 |
锆石 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Namakwa Sands干矿-Western Cape RSA(2)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已证明 | 83 | 7.2 | % | 38.9 | 7.4 | 8.0 | 96 | 7.3 | % | 37.8 | 9.0 | 9.3 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可能 | 546 | 5.6 | % | 54.7 | 10.7 | 11.5 | 550 | 5.7 | % | 51.5 | 10.7 | 10.9 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总储备 | 629 | 5.8 | % | 52.2 | 10.1 | 10.9 | (2.8) | 646 | 5.9 | % | 49.0 | 10.4 | 10.6 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
KZN金沙水工矿KwaZulu-Natal RSA(3)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已证明 | 174 | 5.5 | % | 61.4 | 7.8 | 7.4 | 175 | 5.6 | % | 61.4 | 7.7 | 7.5 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可能 | 21 | 4.1 | % | 55.7 | 5.9 | 7.2 | 15 | 3.9 | % | 54.8 | 5.6 | 7.3 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总储备 | 195 | 5.4 | % | 60.9 | 7.6 | 7.4 | 2.6 | 190 | 5.5 | % | 61.0 | 7.6 | 7.5 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Cooljarloo – Dredge Mine-西澳大利亚(4)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已证明 | 141 | 1.7 | % | 61.9 | 7.9 | 11.3 | 157 | 1.7 | % | 61.9 | 7.8 | 11.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可能 | 160 | 1.9 | % | 60.0 | 8.3 | 12.1 | 134 | 2.0 | % | 60.4 | 8.3 | 12.2 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总储备 | 301 | 1.8 | % | 60.8 | 8.1 | 11.7 | 3.1 | 291 | 1.8 | % | 60.2 | 7.9 | 11.4 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Atlas-Campaspe干矿-澳大利亚新南威尔士(6)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已证明 | 102 | 5.6 | % | 60.5 | 11.1 | 13.0 | 105 | 5.8 | % | 60.5 | 11.3 | 12.8 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可能 | — | — | % | — | — | — | — | — | % | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总储备 | 102 | 5.6 | % | 60.5 | 11.1 | 13.0 | (2.8) | 105 | 5.8 | % | 60.5 | 11.3 | 12.8 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Wonnerup干矿-西澳大利亚(8)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已证明 | 4 | 5.6 | % | 73.8 | 16.2 | 8.7 | 7 | 5.4 | % | 75.6 | 14.3 | 8.7 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可能 | 2 | 5.0 | % | 62.5 | 24.3 | 11.0 | 2 | 5.0 | % | 62.5 | 24.3 | 11.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总储备 | 6 | 5.4 | % | 70.5 | 18.6 | 9.4 | (31.7) | 9 | 5.3 | % | 72.9 | 16.4 | 9.2 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总储备 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已证明 | 504 | 4.7 | % | 55.8 | 8.6 | 9.3 | 540 | 4.8 | % | 55.1 | 9.0 | 9.6 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可能 | 729 | 4.8 | % | 55.3 | 10.4 | 11.4 | 701 | 4.9 | % | 52.3 | 10.4 | 10.9 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总储备 | 1,233 | 4.8% | 55.5 | 9.6 | 10.6 | (0.8) | 1,241 | 4.9% | 53.5 | 9.8 | 10.3 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
1.矿产资源不含储量。矿产资源和储量采用原位参考点进行报告。此处使用的术语“可销售产品产量（回收率）”是指将所含的原位矿物转换为可销售产品，相当于S-K条例第1300子部分中使用的术语“冶金或加工回收率”。
2.对于Namakwa Sands，用于资源和储量估算的价格假设为每公吨锆石1840美元、每公吨钛铁矿248美元和每公吨金红石1328美元。用于资源估算的边界品位基于0.3%锆石的盈亏平衡边界。储量是由一个复杂的优化过程定义的，该过程在Namakwa Sands TRS中有详细解释。用于我们储量估算的可销售产品收率（回收率）分别为每公吨锆石63%、每公吨钛铁矿68%和每公吨金红石63%。
3.对于KZN Sands，用于资源和储量估算的价格假设为每公吨锆石1835美元、每公吨钛铁矿248美元和每公吨金红石1328美元。用于资源估算的边界品位基于1.5%钛铁矿的盈亏平衡边界。储量是通过一个复杂的优化过程来定义的，该过程在KZN金沙TRS中有详细解释。用于我们储量估算的可销售产品收益率（回收率）分别为每公吨锆石80%、每公吨钛铁矿66%和每公吨金红石75%。
4.对于Cooljarloo，用于资源和储量估算的价格假设为每公吨锆石1,906美元、每公吨氯化钛铁矿320美元、每公吨金红石1,180美元和每公吨亮氧石1,220美元。用于资源估算的截止品位基于1.0% HM的名义底切。储量是由一个复杂的优化过程定义的，该过程在Cooljarloo TRS中有详细解释。用于我们储量估算的可销售产品收率（回收率）分别为：每公吨锆石83%、每公吨氯化钛铁矿85%、每公吨金红石88%和每公吨亮烯79%。
5.就Dongara而言，用于初步资源经济评估的价格假设为每公吨锆石1491美元、每公吨氯化钛铁矿313美元、每公吨金红石960美元和每公吨亮色烯900美元。
6.对于Atlas-Campaspe，用于资源和储量估算的价格假设为每公吨锆石1495美元、每公吨氯化钛铁矿246美元、每公吨硫酸钛铁矿162美元、每公吨金红石1088美元和每公吨亮氧石314美元（东部）。用于资源估算的截止品位基于1.0% HM的名义底切。储量是由一个复杂的优化过程定义的，该过程在Atlas-Campaspe TRS中有详细解释。
37
用于我们储量估算的可销售产品收率（回收率）分别为每公吨锆石79%、每公吨钛铁矿96%、每公吨金红石92%和每公吨亮烯87%。
7.就德恩福德港而言，用于初步资源经济评估的价格假设为锆石每公吨1835美元、钛铁矿每公吨248美元和金红石每公吨1328美元。
8.对于Wonnerup，用于资源和储量估算的价格假设为：每公吨锆石2,023美元、每公吨氯化钛铁矿291美元、每公吨硫酸钛铁矿256美元、每公吨次生钛铁矿333美元和每公吨亮氧石1,122美元。
9.就Kara/Cylinder而言，用于初步资源经济评估的价格假设为每公吨锆石1356美元、每公吨氯化钛铁矿239美元、每公吨硫酸钛铁矿168美元、每公吨金红石1247美元和每公吨亮晶石347美元（东部）。
缩略语、定义和记号
储备金—包括稀释在内的矿化材料，确定截至2025年12月31日在经济和法律上可开采，根据置信水平分类为可能储量或探明储量。
资源–矿化地面，要么钻探不足，无法自信地确定有价值矿物的形状、品位和可采性，要么尚未对经过验证的修正因素对矿床创收潜力的影响进行详细评估。
LOMP—矿山寿命-计划（LOMPs）由Tronox专业团队根据矿产储量和资源、地质、采矿、冶金、经济、营销、法律、环境、社会、政府、工程、运营和所有其他修改因素的现实假设为每个矿址制定，足够详细，以在报告时证明开采是合理的。
THM—总重矿物，密度> 2.85克/立方米，不考虑商业价值
VHM—有价值的重矿物，包括钛铁矿、金红石、白氧石和锆石，以THM的百分比报告。
较小的计算差异可能是由于四舍五入造成的。
Cooljarloo Dredge矿储量包括Cooljarloo和Cooljarloo West
关键假设—经济可行性是通过技术经济模型确定的，该模型整合了地质、分析和岩土工程数据库、采矿参数、冶金回收率、已知或预测的运营成本、资本成本以及生产时的产品销售价格。历史销售价格本身是未来价格的不可靠预测指标，我们的预测是基于我们的私人合同、内外部市场研究。
矿产储量的披露传统上包括边界品位，即矿床中的品位，低于该品位材料无法进行有利可图的开采和加工。然而，经济可开发性是由品位以外的许多修正因素决定的，包括我们在内的大多数现代采矿作业都使用拥有经验和技术专长的员工使用的详细计算机模型来确定矿床的哪些部分具有经济可开发性。
来自储量的商业品质钛矿物和锆石精矿的产量预测取自我们的矿山寿命计划。采矿回收率通常接近100%，但每个浓缩步骤的冶金回收率可能因矿石和矿物特性而有很大差异。我们根据实际运营数据应用复苏因子。
矿产储量估计、矿山寿命预测和收入假设本质上是前瞻性的，受制于市场条件、不确定性和我们无法控制的意外事件。
个人财产披露
Tronox Northern Operations（Cooljarloo）
Tronox Management Pty Ltd是Tronox控股 PLC的子公司，是Tronox Northern业务的运营商，这些业务包括：
•Cooljarloo矿，位于珀斯以北170公里处，这里的疏浚采矿作业产生了重矿物精矿。截至2025年12月31日，Cooljarloo的账面净值（包括位于西澳大利亚的采矿和受益设备以及相关采矿权）为3.8亿美元；
•Cooljarloo West和Osprey矿床，它们共同参与Cooljarloo矿山作业；
•Chandala加工厂，位于珀斯以北60公里处，那里的重矿物精矿（HMC）被分离成可销售的矿产品，也是钛铁矿进一步升级为合成金红石的地方；
38
•实验室和矿物测试设施也位于Chandala场址。
澳大利亚的矿业权在州或地区一级进行管理。在西澳大利亚州，采矿租约、勘探许可证和保留许可证由西澳大利亚州矿业、石油和勘探部授予和管理。
Tronox根据以下四（4）项采矿租约经营，这些租约由Tronox Management Pty Ltd.（Tronox控股 PLC的全资子公司）100%持有，详情如下表所示。
矿业权时间表
| 地区 | 物业单位 | 物业单位类型 | 面积 （哈） |
授予日期 | 到期/ 续展日期 |
承诺美元/a | 租金美元/a | 权利状况 | ||||||||||||||||||
| Cooljarloo | M70/1398（原MSA 268） | 采矿租赁 | 9,744 | 20年3月2日 | 41年3月1日 | 650,186 | 190,524 | 活跃矿业租赁 | ||||||||||||||||||
| Cooljarloo（西部） | M70/1314 | 采矿租赁 | 3,782 | 2015年3月18日 | 3月17日-36日 | 252,335 | 73,934 | EPA批准获批，EPBC待定 | ||||||||||||||||||
| Cooljarloo（西部） | M70/1333 | 采矿租赁 | 420 | 2016年4月4日 | 4月3日-37日 | 28,089 | 8,230 | EPA批准获批，EPBC待定 | ||||||||||||||||||
| 鱼鹰 | M70/1413 | 采矿租赁 | 1,319 | 22年7月5日 | 43年7月4日 | 88,070 | 25,805 | 等待环境审批 | ||||||||||||||||||
Tronox在Cooljarloo有一个活跃的矿点，该矿点最初由与西澳大利亚州的州协议法案控制。该地区由State Agreement Act MSA 268覆盖，该法案最初于1989年授予，为期21年。它又被延长了10年的期限，于2020年到期。MSA 268被将于2041年到期的采矿租约M70/1398所取代。
Cooljarloo West位于采矿租约70/1314和70/1333范围内。Osprey位于采矿租约70/1413范围内。授予矿业权正在等待环境批准。
西澳大利亚州的矿产属于官方（西澳大利亚州），Tronox有义务为可销售的矿产品支付5%的基于收入的特许权使用费。Tronox进行的估值模型和优化都考虑到了这一点。
Cooljarloo物业单位北段的一部分将支付10c/t的VHM私人特许权使用费。根据目前的矿山计划，该特许权协议区域的采矿将在2025年之前停止，所支付的金额对业务而言并不重要。
关于采矿租赁70/1333 Tronox同意就从采矿租赁中回收的每吨有价值重矿物向勘探租赁的先前持有人支付先前商定价格的1%的特许权使用费。成本对企业来说也无关紧要。
Cooljarloo矿位于坐标纬度30 ° 39‘s，经度115 ° 27’e。
西澳大利亚州业务地点
39
基础设施
Brand Highway是一条主要的沥青公路，从珀斯以北的Muchea一直延伸到珀斯以北450公里的省城Geraldton。这条路刚刚越过Chandala矿址的西部边界，刚刚越过Cooljarloo矿址的东部边界。适用于所有天气和广泛的负荷。
有一条132千伏的电力线路也从珀斯到杰拉尔顿，经过钱达拉矿址附近并穿过矿址。Tronox在其物业上有一座变电站，该变电站从连接到主高压配电线路的变电站中抽取和网格化22千伏电力。在不同地点，电力最终转化为415伏。Chandala也存在同样的情况，它从同一条主线获得电力。
两条天然气管道在钱达拉场址以西仅一公里处延伸。它们被称为丹皮尔至班伯里天然气管道（DBNG），也是发源于杰拉尔顿以南的帕梅利亚线。Chandala矿物分离厂目前从Parmelia线获得干燥器和再加热器的供应。
Chandala和Cooljarloo周围的乡村相对平坦。这使得建筑和固定厂房的建造变得简单明了。来自MSP的固体废物储存池只能在比自然地面高出几米的地方做得很浅。
紧邻Chandala场址的Brand高速公路以西有一个大型淡水含水层（Yarragadee）。Tronox在那里有一个钻井场，每年供应该场地所需的1兆升的许可用水。即使在严重干旱时期，这一含水层的供应也从未面临风险。Cooljarloo取材于相对较浅钻孔的广阔领域，也是Yarragadee含水层的延伸。为了限制抽水距离，最好是在场地周围设置多个较小的钻孔，因为自1989年以来，疏浚作业已在采矿租赁区域内行驶了40多公里。Cooljarloo的尾矿处置全部置于疏浚作业的后面，并纳入修复后的轮廓。有一个注册的废物处置坑，来自MSP、合成金红石厂和Kwinana颜料厂的废物获得储存许可。这些坑单元建在地下水位上方，内衬粘土。当每个细胞都充满时，它被封顶，以最大限度地减少水的进出。
Chandala行动利用两个港口设施。弗里曼特尔港用于出口袋装和集装箱矿产品，班伯里港用于批量运输。Tronox在这些地点或附近租用存储和仓储设施。
Cooljarloo有一个设备齐全的现代化永久单人宿舍（SPQ），能够容纳多达160人或大约70%的劳动力。在Chandala，员工和承包商主要来自珀斯大都市和周边地区。
历史
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Cooljarloo
Cooljarloo矿区最初由Kamilaroi石油公司在发现Eneabba矿床后于1972年挂钩。随后由Yalgoo Minerals Pty Ltd和Tific Pty Ltd于1985年获得，后者成为TiO2 Corporation NL（TiO2).
在采矿开始前的1988年，Kerr-McGee Chemical Corp和Minproc Ltd成立了Cooljarloo合资企业，随后双方的重组导致2012年在Tronox下拥有100%的所有权。
Cooljarloo合资企业成立前业主产生的地质数据均未投入使用。
Cooljarloo西
1990年，Peko Exploration Ltd的钻探划定了一个深层低品位矿化带，但进一步钻探未能截获经济矿化。物业单位已于1992年放弃。
Image Resources后来将该地区与Tronox在2005年收购的地区挂钩。Tronox于2007年完成的钻探划定了名为Woolka Road、Harrier和Kestrel的矿床，资源和储量仅基于Tronox生成的数据。
资源和储量汇总
Cooljarloo截至2025年12月31日的矿产资源摘要
| 矿物组装（占THM的百分比） | |||||||||||||||||||||||
| 矿山/矿床 | 资源类别 | 材料（百万吨） | HM % | 钛铁矿 | 金红石+白氧烯 | 锆石 | 较2024年变化（%） | ||||||||||||||||
| Cooljarloo | 实测 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
| 表示 | 134 | 1.7 | 63.0 | 6.3 | 10.5 | ||||||||||||||||||
| 实测+指示 | 134 | 1.7 | 63.0 | 6.3 | 10.5 | ||||||||||||||||||
| 推断 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 合计 | 134 | 1.7 | 63.0 | 6.3 | 10.5 | ||||||||||||||||||
| Cooljarloo西 | 实测 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
| 表示 | 80 | 1.3 | 60.7 | 8.5 | 11.6 | ||||||||||||||||||
| 实测+指示 | 80 | 1.3 | 60.7 | 8.5 | 11.6 | ||||||||||||||||||
| 推断 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 合计 | 80 | 1.3 | 60.7 | 8.5 | 11.6 | ||||||||||||||||||
| 矿产资源总量 | 214 | 1.6 | 62.3 | 7.0 | 10.9 | (19.8) | |||||||||||||||||
（一）矿产资源不含矿产储量。
（2）用于资源和储量估算的价格假设为每公吨锆石1,906美元、每公吨氯化钛铁矿320美元、每公吨金红石1,180美元和每公吨亮氧石1,220美元。储量估算中使用的矿产价格与独立咨询公司每季度公布的我们每种产品的价格基本一致。
截至2025年12月31日的报告资源与截至2024年12月31日的资源的比较，见第页表格35.与2024年相比，2025年资源减少的主要原因是采矿枯竭。
Cooljarloo截至2025年12月31日的矿产储量摘要
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| 矿物组装（占THM的百分比） | |||||||||||||||||||||||
| 矿山/矿床 | 储备类别 | 材料（百万吨） | HM % | 钛铁矿 | 金红石+白氧烯 | 锆石 | 较2024年变化（%） | ||||||||||||||||
| Cooljarloo | 已证明 | 141 | 1.7 | 61.9 | 7.9 | 11.3 | |||||||||||||||||
| 可能 | 30 | 1.6 | 57.6 | 8.5 | 10.9 | ||||||||||||||||||
| 合计 | 171 | 1.7 | 61.2 | 8.1 | 11.2 | ||||||||||||||||||
| Cooljarloo西 | 已证明 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
| 可能 | 130 | 2.0 | 60.5 | 8.3 | 12.3 | ||||||||||||||||||
| 合计 | 130 | 2.0 | 60.5 | 8.3 | 12.3 | ||||||||||||||||||
| 矿产总储量 | 301 | 1.8 | 60.8 | 8.1 | 11.7 | 3.1 | |||||||||||||||||
（1）用于资源和储量估算的价格假设为每公吨锆石1,906美元、每公吨氯化钛铁矿320美元、每公吨金红石1,180美元和每公吨亮氧石1,220美元。储量估算中使用的矿产价格与独立咨询公司每季度公布的我们每种产品的价格基本一致。
（2）考虑到采矿和加工过程中的所有损失，将In地面品位转换为可销售产品的产量（回收率），钛铁矿通常为85%，金红石为88%，Leucoxene为79%，锆石为83%。
截至2025年12月31日的报告储备与截至2024年12月31日的储备的比较，见PAG表格e36.与2024年相比，2025年的储量增加主要是由于鱼鹰和33,000S卫星坑被纳入储量。这抵消了采矿造成的损耗。
物业状况
Cooljarloo项目成立于1988年。该矿体位于历史悠久的海岸线上，由常规矿砂绞线组成，非常适合疏浚开采和重力浓缩。
自开工以来，该作业一直持续运行，迄今已消耗约2.77% HM品位的671公吨矿石。目前储量为304公吨1.8% HM品位，进一步赋予15年寿命。目前资源量，不含储量，1.6% HM为239mt。
每年在Cooljarloo和邻近矿床进行广泛和系统的勘探钻探活动，以提升资源和储量。最终储量划定钻探根据矿体地质复杂性完成至50m x40m或50m x20m间距。最终钻探是在采矿工作面提前三年或更长时间完成，以便及时准确地完成矿山规划。在过去15年中，Cooljarloo平均每年完全钻探5.2万米。钻探工作将在2026年继续进行。
自1999年以来，Cooljarloo矿已在One Pond中使用2台挖泥机进行作业。最初的Ellicott Cooljarloo1挖泥船与容量较小的Neumann建造的Pelican挖泥船协同运作，后者于2012年投入使用。这些斗轮式挖泥船在位于矿石开采限制范围内的专用池塘中作业。最初的挖泥机和选矿机的规模为每年12公吨，但最初的挖泥机已逐步扩大，加上第二个挖泥机，项目已扩大到每年最多25公吨，以抵消较低矿石品位的影响，并通过规模经济和增加产品价值来提高资源利用率。
一台湿式选矿机也漂浮在挖泥池中，在两个2250平方米的浮桥上。螺旋式重力选矿机将密度较高的有价值矿物与密度较低的垃圾矿物和密度最低的尾矿石英粒分开。螺旋回路由五级组成。Rough，middlers，cleaners，recleaners and classifiers。两台挖泥机通过浮动管道和高压电缆同时将其进料泵送到浮动湿式选矿机以获得电力。
在过去37年的运营中，湿法工厂的冶金电路保持相对不变，除了将吞吐量扩大到大约2850tph。这使得较低品位矿石的加工已被证明与最初的项目假设相比具有更好的收入成本比。在产能增加时，处于使用寿命末期的螺旋被替换为更现代化的装置，效率更高，以应对额外的吞吐量、更低的平均进料品位、矿石中更高的粘土粉矿并保持可接受的矿物回收率。
Cooljarloo的HMC由前端装载机装入重达93吨的三重公路列车中，用于运输到Chandala矿物分离厂（MSP）。矿山和MSP都是基于物理分离工艺。无需化学或物理改变，即可实现良好的产品回收率和质量。磨耗是确保对静电HT分离器有反应的干净矿物表面的关键工艺步骤。磨损的HMC通过滤带呈现给天然气燃烧的干燥器，它不仅可以去除水分还可以加热矿物，使其对初级静电分离电路最敏感。
MSP上的机组作业多种多样但意义重大的有：
42
•振动往复式编织丝筛分；
•机械浆料磨损；
•燃气流体床干燥、再加热、冷却；
•HT卷、Coronastat和Plate静电分离器；
•稀土鼓、稀土卷、感应卷、半升式磁选机；
•加氢施胶；和
•螺旋重力和离心夹具选矿机。
Cooljarloo和Chandala的设备和基础设施都处于良好状态，已经进行了多次升级，因此采矿作业的总吞吐量现在平均每年21公吨。虽然MSP不需要增加产能，但更新的技术和持续改进计划的实施已导致矿产回收率显着增加。
由于Cooljarloo是一家运营中的矿山和加工厂，资本大多是沉没成本。每年产生的商业资本有轻微停留，预计将在大约2033年转移到附近的Cooljarloo West疏浚矿体，预计将有5500万美元的资本。
Tronox东部业务（Atlas-Campaspe）
Tronox Mining Australia Ltd是Tronox控股 PLC的子公司，是Tronox Eastern Operations的运营商，这些运营包括：
•Snapper、银杏和小龙虾修复点，位于新南威尔士州西南部Wentworth以北110公里处，以前的矿砂矿在完成开采后正在进行修复；
•位于新南威尔士西南部的Atlas-Campaspe项目，位于Mildura东北120公里处，该项目目前从Atlas的干式采矿作业中生产出重矿物精矿，并已开始为Campaspe未来的采矿作业进行场地开发和审批活动；
•位于Atlas矿东北约140公里的Ivanhoe的轨道壁板和HMC库存设施，HMC被派往Broken Hill进行进一步加工；
•新南威尔士州西南部的Broken Hill矿物分离厂，那里的HMC被分离成矿产品，或者用铁轨大约430公里到达阿德莱德港，或者使用跨澳大利亚铁路直接用铁轨到达西澳大利亚；和
•南澳大利亚阿德莱德港，Broken Hill的散装矿砂产品装船出口。
澳大利亚的矿业权在州或地区一级进行管理。在新南威尔士州，采矿租约、勘探许可证和评估租约由新南威尔士初级产业和区域发展-资源部授予和管理。
Atlas和Campaspe的开发许可已于2014年6月授予，Atlas项目的建设已于2023年初完成。Atlas矿床由采矿租赁1767 1767担保。Campaspe矿床由2024年9月授予的采矿租赁1882担保。
新南威尔士州的矿产属于英国官方（新州），Tronox有义务为生产的所有可销售矿产支付4%的基于收入的特许权使用费。
Tronox已购买了包含预期矿区的所有土地，因此作为Atlas-Campaspe项目的一部分，不需要向土地所有者支付采矿补偿款。
截至2025年12月31日，Atlas-Campaspe的账面净值（包括位于新南威尔士州的采矿和受益设备以及相关采矿权）为2.9亿美元。
Atlas矿山位于坐标纬度33 ° 53’s，经度143 ° 21’E。Campaspe矿山位于坐标纬度33 ° 49’s，经度143 ° 22’E。
Atlas/Campaspe项目的区域位置
43
基础设施
图集
阿特拉斯矿址位于新南威尔士西南部，米尔杜拉东北120公里，巴拉纳德以北90公里。可通过Balranald Ivanhoe Hwy、Boree Plains – Gol Gol公路进入许可区域，然后通过官方阿特拉斯矿山通道。Atlas矿山由一个中央湿法选矿厂（WCP）和一个干法采矿装置（DMU）组成，这两个装置的额定时速均为500吨/小时。
建设了一个现场可容纳200人的住宿村，以容纳劳动力，由永久性和可拆卸的建筑物和设施组成，如：行政和办公楼；车间；过程区婴儿床房和便利设施；体育馆；篮球场和总店。电力由集中式5兆瓦时柴油发电系统直接供应。
水文调查确定了矿道北端的井眼场位置，距离中央启动坑位置约5km。这个井眼田为采矿作业和附属设施供水。共有七个缸径泵提供所需容积。
已安装一座RO厂和饮用水处理厂，规模可达115m3/小时，为HMC供应洗涤用水，为工地建筑、洗手台和住宿村供应饮用水。
通信大楼位于电信和局域网（LAN）通信塔附近。通信大楼、过程区、行政区和住宿村之间的数据和电话连接，通过一根埋地光纤电缆。
来自Atlas矿山的HMC由卡车和火车组合运输。该公路网由Atlas-Campaspe矿场通道和与密封的Balranald-Ivanhoe公路交叉口之间约37公里的现有未密封道路组成。剩下的路段是一条138公里长的沥青公路，通往艾芬豪铁路侧线。HMC被装载到一列火车上，通过大约301公里的铁路运往Broken Hill矿物分离厂（BH丨MSP）。
Campaspe项目状态和场地开发工程
在Atlas采矿结束时，预计生产将过渡到Campaspe。详细的矿山规划和最终审批正在进行中。Campaspe场地的开发和运营所需的工厂包括：
•矿山租约围栏（47公里）；
•便道施工（11公里）；
•矿山廊道施工（5.4公里）；
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•工艺水坝建设（21万方）；
•矿坑开发；
•钻孔场和水网系统的开发；
•厂房和便利设施搬迁；
•住宿村从200张扩大到300张床位；
•建设初级浓缩厂（PCP）和
•Ginkgo/Snapper现场增压泵和管道搬迁
历史
默里盆地细重矿点由力拓于1982-1986年发现。随后还发现了许多较小、较粗和高品位的矿床，这些形成了该地区首批开发的矿砂矿。Bemax Resources于2000年代初至中期在PoonCarie发现了银杏、Snapper和小龙虾矿床。银杏于2005年开始开采，金丝雀于2010年开始开采。Snapper的采矿于2022年4月完成，小龙虾于2023年7月完成，银杏于2024年6月完成。
Atlas-Campaspe项目取代了已建成的Snapper、银杏和小龙虾矿床的生产。Atlas于2023年初开始全面生产。
资源和储量汇总
截至2025年12月31日的Atlas-Campaspe矿产资源摘要
| 矿物组装（占THM的百分比） | |||||||||||||||||||||||
| 矿山/矿床 | 资源类别 | 材料（百万吨） | HM % | 钛铁矿 | 金红石+白氧烯 | 锆石 | 较2024年变化（%） | ||||||||||||||||
| 图集 | 实测 | 9 | 2.4 | 57.9 | 14.1 | 8.3 | |||||||||||||||||
| 表示 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 实测+指示 | 9 | 2.4 | 57.9 | 14.1 | 8.3 | ||||||||||||||||||
| 推断 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 合计 | 9 | 2.4 | 57.9 | 14.1 | 8.3 | ||||||||||||||||||
| 坎帕斯佩 | 实测 | 18 | 2.6 | 59.3 | 9.4 | 13.3 | |||||||||||||||||
| 表示 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 实测+指示 | 18 | 2.6 | 59.3 | 9.4 | 13.3 | ||||||||||||||||||
| 推断 | 85 | 4.5 | 57.1 | 12.7 | 12.4 | ||||||||||||||||||
| 合计 | 103 | 4.2 | 57.3 | 12.7 | 12.5 | ||||||||||||||||||
| 矿产资源总量 | 112 | 4.0 | 57.4 | 12.4 | 12.3 | 1.3 | |||||||||||||||||
（一）矿产资源不含矿产储量。
（2）资源和储量估算所使用的价格假设为每公吨锆石1495美元、每公吨氯化钛铁矿246美元、每公吨硫酸钛铁矿162美元、每公吨金红石1088美元和每公吨亮氧石314美元（东部）。储量估算中使用的矿产价格与独立咨询公司每季度发布的我们每种产品的价格基本一致。
截至2025年12月31日的报告资源与截至2024年12月31日的资源的比较，见第页表格35.
Atlas-Campaspe截至2025年12月31日的矿产储量摘要
| 矿物组装（占THM的百分比） | |||||||||||||||||||||||
| 矿山/矿床 | 储备类别 | 材料（百万吨） | HM % | 钛铁矿 | 金红石+白氧烯 | 锆石 | 较2024年变化（%） | ||||||||||||||||
| 图集 | 已证明 | 4 | 14.4 | 58.3 | 19.0 | 11.1 | |||||||||||||||||
| 可能 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 坎帕斯佩 | 已证明 | 98 | 5.3 | 60.7 | 10.3 | 13.2 | |||||||||||||||||
| 可能 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 矿产总储量 | 102 | 5.6 | 60.5 | 11.1 | 13.0 | (2.8) | |||||||||||||||||
45
（1）用于资源和储量估算的价格假设为每公吨锆石1495美元、每公吨氯化钛铁矿246美元、每公吨硫酸钛铁矿162美元、每公吨金红石1088美元和每公吨亮氧石314美元（东部）。储量估算中使用的矿产价格与独立咨询公司每季度发布的我们每种产品的价格基本一致。
（2）考虑到采矿和加工过程中的所有损失，将In地面品位转化为可销售产品产量（回收率），钛铁矿通常为96%，金红石为92%，亮晶石为87%，锆石为79%。
物业状况
Atlas的建设于2022年开始，并于2023年第一季度全面投产。Atlas矿床采用干法开采方法进行表层剥离和矿石提取。
我们认为Atlas的设备和基础设施（包括DMU、WCP和所有相关基础设施）状况良好。
预计当Atlas在2028年完成时，Campaspe的干式采矿将取代Atlas的生产。目前正在进行详细的设计工作和额外的批准。
每年在Atlas和Campaspe进行广泛和系统的勘探钻探活动，以提升资源和储量。最终储量划定钻探完成至100m x20m间距。最终钻探是在采矿工作面提前三年或更长时间完成，以便及时准确地完成矿山规划。因此，所有钻探工作已在阿特拉斯完成。坎帕斯佩采矿的前五（5）年也完成了最后的加密钻探。在过去13年中，Tronox的东部业务平均每年完成50,000米的钻探。2026年将继续在坎帕斯佩及周边地区进行钻探。
Namakwa矿
Tronox Mineral Sands Pty Ltd是Tronox Holdings plc的子公司，持有位于南非西开普省西海岸的Namakwa Sands Operations 100%的权利。Namakwa Sands业务包括：
•北部业务包括Brand-se-Baai的Namakwa Sands矿和Koekenaap的矿物分离厂。
•南方电力业务，包括萨尔达尼亚湾的冶炼业务以及行政总部。
Namakwa Sands矿的矿山生产运行来自两个浅层露天矿，挖掘机和前端装载机在那里提取自由流动和轻胶结的沙子。矿石被输送到两个利用湿螺旋生产重矿物精矿的初级选矿厂（PCP）。这些精矿被泵送到二级选矿厂（SCP），在那里使用湿式高强度磁选机（WHIMS）和螺旋生产富含锆石的非磁性精矿，以及主要由钛铁矿组成的磁性精矿。来自SCP的富含钛铁矿的次流在一个名为UMM工厂的单独工厂进行再加工，以生产粗钛铁矿。SCP和UMM精矿分别用卡车运往Koekenaap附近的MSP并在那里进行处理，在那里使用一系列的磁性和电气高压分离器来生产最终可销售的钛铁矿、金红石和锆石产品。这些产品使用萨尔达尼亚-四神铁路网从选矿厂运往冶炼厂。
南方电力业务由行政总部和冶炼厂业务组成，位于距离萨尔达尼亚出口港3公里的地方。冶炼工艺包括利用直流电弧炉对钛铁矿进行碳质还原，生产钛渣和生铁。收到的金红石和锆石产品以及钛渣储存在现场筒仓中，从那里以袋装、集装箱或批量装运的形式分发。
南非的矿业权在国家一级进行管理。在西开普省，采矿权和探矿权由南非矿产资源和能源部（DMR & E）授予和管理。
Namakwa的采矿权见下表和下图。
南非西海岸Tronox采矿权
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| 面积/农场 | DMRE参考编号 | 面积（公顷） | 当前状态 | ||||||||
| Goeraap 140部分17 | WC 30/5/1/2/2/114 MR | 250 | 活跃，2038年8月17日到期 | ||||||||
| Graauwduinen 152部分1 | WC 30/5/1/2/2/114 MR | 2,978 | 活跃，2038年8月17日到期 | ||||||||
| Hartebeeste Kom 156部分1 & 2 | WC 30/5/1/2/2/114 MR | 3,903 | 活跃，2038年8月17日到期 | ||||||||
| Rietfontein转151部分1 & 2 | WC 30/5/1/2/2/114 MR | 2,084 | 活跃，2038年8月17日到期 | ||||||||
| Hartebeeste KOM 156部分3 | WC 30/5/1/2/2/113 MR | 1,790 | 活跃，2038年8月17日到期 | ||||||||
| 豪特克拉尔143部分3 | WC 30/5/1/2/2/113 MR | 1,780 | 活跃，2038年8月17日到期 | ||||||||
| Graauwduinen 152部分2 | WC 30/5/1/2/2/10040 MR | 599 | 活跃，2046年3月29日到期 | ||||||||
| Graauwduinen 152剩余范围 | WC 30/5/1/2/2/10040 MR | 1,776 | 活跃，2046年3月29日到期 | ||||||||
| Rietfontein Ext 151剩余范围 | WC 30/5/1/2/2/10040 MR | 2,536 | 活跃，2046年3月29日到期 | ||||||||
| Houtkraal 143第2部分的剩余部分 | WC 30/5/1/2/2/10040 MR | 645 | 活跃，2046年3月29日到期 | ||||||||
| Houtkraal 143剩余范围 | WC 30/5/1/2/2/10040 MR | 864 | 活跃，2046年3月29日到期 | ||||||||
截至2025年12月31日，Namakwa Sands矿的账面净值（包括位于南非西开普省的采矿和受益设备以及相关采矿权）为5.52亿美元。Namakwa金沙矿位于坐标31 ° 16’s和17 ° 54’E。
西开普省行动地点
基础设施
饮用水来自Olifants River Irrigation Scheme运河系统。水被分配给MSP和品牌-se-Baai（BSB）用于工艺和生活用途。水通过一条56公里长的管道以280m3/h的速度被抽到BSB。这条线路还为沿线农民和Namakwa Sands矿的复兴区供水。Namakwa Sands在选矿厂和矿山之间的柏油密封道路附近地区拥有奴役权。海水被用于一级和二级分离过程，并通过靠近Namakwa Sands矿的海水泵站装置进行泵送。
47
ESCOM从朱诺变电站经132千伏线路供应MSP。ESCOM的一台132/22千伏、20MVA变压器既供应MSP，也供应当地的一个农场。
这些矿物使用专门建造的拖车和卡车在Namakwa Sands和Koekenaap的MSP之间运输。卡车在为此目的建造的柏油密封道路上行驶。一条Sishen-Saldanha铁路线连接了MSP和冶炼厂站点。这些矿物通过密闭的集装箱卡车从MSP运输到冶炼厂/港口仓库，以防止矿物流失和污染。
历史
沿非洲西南部沿海地带的重矿物勘探导致1987年在Brand-se-Baai附近发现并随后划定了Namakwa Sands矿床。1994年9月，Anglo Operations Ltd开始在West矿山矿体进行采矿和加工。2008年，Exxaro Resources从Anglo收购了Namakwa业务，随后在2012年，Tronox收购了Namakwa Mineral Sands Pty Ltd 74%的股份。2021年，Tronox收购了Namakwa Mineral Sands Pty Ltd的全部股份。
资源和储量汇总
纳马夸 金沙 总结 的 矿物 资源 截至2025年12月31日
| 矿物组装（占THM的百分比） | ||||||||||||||||||||
| 资源类别 | 材料（百万吨） | HM % | 钛铁矿 | 金红石+白氧烯 | 锆石 | 较2024年变化（%） | ||||||||||||||
| 实测 | 124 | 6.8 | 20.9 | 7.7 | 6.2 | |||||||||||||||
| 表示 | 84 | 6.5 | 28.3 | 5.6 | 6.9 | |||||||||||||||
| 实测+指示 | 208 | 6.7 | 23.8 | 6.9 | 6.4 | |||||||||||||||
| 推断 | 109 | 5.5 | 35.2 | 8.2 | 6.6 | |||||||||||||||
| 矿产资源总量 | 317 | 6.3 | 27.8 | 7.3 | 6.5 | 0.5 | ||||||||||||||
（1）应用的截止品位为0.3%锆石
（二）矿产资源不含矿产储量。用于资源和储量估算的价格假设为每公吨锆石1499美元、每公吨钛铁矿194美元和每公吨金红石925美元。
截至2025年12月31日的报告资源与截至2024年12月31日的资源的比较，见第页表格35.与2024年相比，2025年资源增加的主要原因是更新的信息。
Namakwa Sands截至2025年12月31日的矿产储量摘要
| 矿物组装（占THM的百分比） | ||||||||||||||||||||
| 储备类别 | 材料（百万吨） | HM % | 钛铁矿 | 金红石+白氧烯 | 锆石 | 较2024年变化（%） | ||||||||||||||
| 已证明 | 83 | 7.2 | 38.9 | 7.4 | 8.0 | |||||||||||||||
| 可能 | 546 | 5.6 | 54.7 | 10.7 | 11.5 | |||||||||||||||
| 矿产总储量 | 629 | 5.8 | 52.2 | 10.1 | 10.9 | (2.8) | ||||||||||||||
（1）用于资源和储量估算的价格假设为每公吨锆石1499美元、每公吨钛铁矿194美元和每公吨金红石925美元。储量估算中使用的矿产价格与第三方行业咨询公司每季度公布的我们每种产品的价格基本一致。
（2）考虑到采矿和加工过程中的所有损失，将In地面品位转换为可销售产品的产量（回收率），钛铁矿通常为68%，金红石为63%，锆石为63%。
物业状况
Namakwa Sands的业务最初由Anglo于1996年建立，自那时以来一直持续运营。露天采矿，也称为带状采矿，都被归类为地面采矿技术，发生在被称为东矿和西矿的两个不同区域。东矿主要包括浅层矿砂剥离，而西矿需要浅层矿砂剥离，然后进行更深的露天采矿作业，回收轻胶结材料至约40米。
48
迄今已完成20多万米的钻探，确定了从地表到基岩的矿前Namakwa矿产资源基地。充填钻探、化验和冶金测试工作将在未来十年继续进行，战略是将目前的矿产资源提升到完全测量状态，以及将矿产资源转换为矿产储量，重点是探明矿产储量的实现。
自2008年上一次吞吐量升级以来，北方业务的采矿和选矿流程和设备基本保持不变。两座矿山的设备和基础设施都处于良好的工作状态，已经进行了升级，采矿作业的总吞吐量现在平均每年约为23公吨。一个重大矿山开发项目，将于2026年投入运营，目前正处于执行阶段，以在接近使用寿命的浅砂层下开采和选矿东矿较深的埋藏矿石。
其他变化包括较小的设备更换和技术更新，以及作为嵌入式持续改进驱动的一部分的电路重新配置。最近，SCP流程中增加了一个小型独立清除剂工厂，通过消耗从WHIMS电路生产的多余未磨损钛铁矿来增加磨损磁精矿产量。例行的工作维护计划根深蒂固，由有形资产护理计划指导，目标是全面实现厂房、财产和设备的最大寿命和效率。
KZN金沙
Tronox KZN Sands Operations，位于南非夸祖鲁纳塔尔省东海岸，是Tronox Holdings plc的全资子公司，包括：
•Fairbreeze矿，紧邻Mtunzini乡镇以南，拥有初级湿法工厂（PWP），位于Mtunzini以南8公里处。
•中央加工综合体（CPC）位于Mtunzini以北50公里处，就在Empangeni镇外，这里的重矿物精矿被加工成矿产品，钛铁矿在两台直流电弧炉中进一步转化为富钛渣和生铁。实验室和矿物测试设施也设在CPC。
Fairbreeze矿采用混合开采方式，利用轨道推土机破碎轻胶结矿层，结合高压水力开采使用水监测枪将浆状矿石泵送至初级湿法选矿机（PWP），用于重矿物的湿重回收。
所得重矿物精矿通过卡车运至CPC，CPC配置相对标准的设备，生产可销售的钛铁矿、金红石和锆石产品。钛铁矿被调度到包括使用直流电弧炉进行钛铁矿碳质还原生产钛渣和生铁的边界冶炼过程。金红石和锆石产品以及钛渣储存在现场筒仓中，从那里以袋装、集装箱或散装形式分发，运往理查兹湾港口。
南非的矿业权由国家政府一级管理。在夸祖鲁-纳塔尔省，采矿权和探矿权由南非矿产资源和能源部（DMRE）区域办事处授予和管理。
Fairbreeze的采矿权见下表及下图。
Fairbreeze的Tronox采矿权
| 面积/农场 | DMRE参考编号 | 面积（公顷） | 当前状态 | ||||||||
| Fairbreeze A、B、C、D | KZN 30/5/1/2/2/123 MR | 3,810 | 活跃，2035年3月24日到期 | ||||||||
| Fairbreeze CX | KZN 30/5/1/2/2/164 MR | 231 | 活跃，2039年8月4日到期 | ||||||||
截至2025年12月31日，Fairbreeze矿的账面净值，包括位于南非Kwa-Zulu Natal省的采矿和受益设备以及相关采矿权，为4.59亿美元。Fairbreeze矿山位于坐标29 ° 00’s和31 ° 42’E。
采矿权和地表所有权
49
基础设施
淡水来自最初供应Hillendale矿的Mhlathuze河升级装置。这一系统升级为公称直径750毫米的管道，全长约33公里，通往Fairbreeze矿山并排入原水坝，从那里进一步分配用于采矿和矿物加工，以及可饮用。
Fairbreeze矿的批量电力供应来自于88千伏和132千伏ESCOM电力线，这些电力线与残渣储存设施相邻运行，并为Fairbreeze变电站供电。
通往PWP的通道可从Mtunzini镇以南的N2国道4号桥下匝道进入。HMC在Empangeni到MSP的公路运输，距离50公里，沿N2高速公路使用侧倾卸卡车。石膏废料和MSP砂尾矿回程返回。Fairbreeze与R102沿线的MSP之间又多了一条可在紧急情况下使用的路线。区域内和周边的铁路网络适合港口和当地行业的货物需求，并直接与国家网络连接，用于进出口目的。理查兹湾港口运营着一个非常大的煤炭装卸码头，并控制着范围广泛的进出口货物。德班还有Tronox用来出口集装箱和袋装产品的港口设施。
历史
Natal Mineral Sands（NMS），1980年代在夸祖鲁-纳塔尔省北部海岸的Hillendale和Fairbreeze上勘探矿砂。ISCOR Limited于1994年购买了NMS，并于2001年在Hillendale矿开始了采矿活动。2012年，Tronox宣布收购KZN Mineral Sands业务74%的股份。Fairbreeze于2015年开始生产，并于2021年Tronox收购了其不拥有KZN Sands业务的全部剩余部分。
资源和储量汇总
Fairbreeze截至2025年12月31日的矿产资源概要
| 矿物组装（占THM的百分比） | ||||||||||||||||||||
| 资源类别 | 材料（百万吨） | HM % | 钛铁矿 | 金红石+白氧烯 | 锆石 | 较2024年变化（%） | ||||||||||||||
| 实测 | 34 | 4.0 | 63.3 | 8.2 | 7.8 | |||||||||||||||
| 表示 | 5 | 4.1 | 65.2 | 9.1 | 7.8 | |||||||||||||||
| 实测+指示 | 39 | 4.0 | 63.6 | 8.3 | 7.8 | |||||||||||||||
| 推断 | 59 | 3.5 | 55.2 | 7.0 | 7.2 | |||||||||||||||
| 矿产资源总量 | 98 | 3.7 | 58.6 | 7.5 | 7.4 | (3.2) | ||||||||||||||
（1）应用的边界品位为1.5%钛铁矿。
50
（二）矿产资源不含矿产储量。用于资源和储量估算的价格假设为每公吨锆石1554美元、每公吨钛铁矿205美元和每公吨金红石1183美元。
截至2025年12月31日的报告资源与截至2024年12月31日的资源的比较，见第页表格35.与2024年相比，2025年资源减少的主要原因是更新的信息。
Fairbreeze截至2025年12月31日的矿产储量汇总
| 矿物组装（占THM的百分比） | ||||||||||||||||||||
| 储备类别 | 材料（百万吨） | HM % | 钛铁矿 | 金红石+白氧烯 | 锆石 | 较2024年变化（%） | ||||||||||||||
| 已证明 | 174 | 5.5 | 61.4 | 7.8 | 7.4 | |||||||||||||||
| 可能 | 21 | 4.1 | 55.7 | 5.9 | 7.2 | |||||||||||||||
| 矿产总储量 | 195 | 5.4 | 60.9 | 7.6 | 7.4 | 2.6 | ||||||||||||||
（1）用于资源和储量估算的价格假设为每公吨锆石1554美元、每公吨钛铁矿205美元和每公吨金红石1183美元。储量估算中使用的矿产价格与第三方行业咨询公司每季度公布的我们每种产品的价格基本一致。
（2）将In地面品位转化为可销售产品产量（回收率），考虑到采矿和加工过程中的所有损失，钛铁矿通常为76%，金红石为75%，锆石为80%。
物业状况
2001年，Hillendale矿开始向CPC供应HMC精矿，在Empangeni用于进一步的矿物加工到可销售的矿物产品。2015年，在其使用寿命和生产中断后，Hillendale矿的大部分有用的、可移动的设备被转移到附近新成立的Fairbreeze矿。Hillendale矿的采矿完全是水力开采，但由于Fairbreeze矿体的部分半固结性质，Fairbreeze矿采用混合露天采矿方法，在需要时利用轨道推土机将矿石破碎，以协助高压水力开采，使用水监测枪将浆状矿石泵送至重矿物湿重回收的PWP。
迄今已完成近9万米的钻探，以确定从地表到基岩的矿前Fairbreeze矿产资源基地。钻探、化验和冶金测试工作将在未来十年继续进行，战略是将目前的矿产资源提升到完全测量状态，以及将矿产资源转换为矿产储量，重点是探明矿产储量的实现。Fairbreeze矿山和PWP的设备和基础设施处于良好的工作状态，目前已进行升级，使得采矿作业的总吞吐量平均每年约为10公吨，用于初始阶段1的升级。新鲜供应的HMC继续利用CPC的现有基础设施，Empangeni，这是一个功能齐全的锆石、钛铁矿和金红石产品的选矿工厂，以及使用两台直流电弧炉生产TiO2渣和生铁的冶炼作业，位于同一地点。
最近，由于矿石中的THM品位较低，Fairbreeze矿的第2阶段扩建作业已投入使用，以维持重矿物精矿（HMC）的生产。此次扩建涉及将采矿和PWP处理率提高到每年约16公吨，这需要升级前期去泥电路、进一步升级粘土细粉增厚和残渣处置设备、提高毛坯螺旋容量、增加选矿厂建设和额外的工艺水泵送能力。矿产回收率将在扩张后保持不变，产品质量也将保持不变。一个名为MegaSebeka的残渣储存设施（RSF）目前已经到位并投入使用，但随着最近矿产储量、矿山寿命和计划开采率的增加，一个名为Everglades的相邻区域（RSF）将在附近建设。
否则，将HMC转化为可销售矿产品所使用的MSP与KZN项目在Hillendale原采矿所使用的PP相同。其他变化包括较小的设备更换和技术更新，以及作为嵌入式持续改进驱动的一部分的电路重新配置。日常工作维护计划根深蒂固，由有形资产护理计划指导，目标是全面实现厂房、财产和设备的最大寿命和效率。
项目3。法律程序
本项目所需信息通过引用本表10-K标题为“合并财务报表附注、附注20-承诺和或有事项”的部分并入本文。
SEC法规要求我们披露有关政府当局根据联邦、州或地方环境条款参与的行政或司法程序的某些信息，前提是我们合理地认为此类
51
诉讼程序可能会导致超过规定门槛的金钱制裁。根据SEC的规定，该公司使用100万美元或更多的门槛来确定是否需要披露任何此类程序。
项目4。矿山安全披露
没有。
52
第二部分
项目5。市场对注册人普通股权、相关股东事项及发行人购买股本证券
我们普通股的市场
我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“TROX”。
记录持有人
截至2026年1月30日，约有57名普通股记录持有人。这不包括通过银行或经纪自营商在代名人或“街道名称”账户中持有我们普通股股份的股东。见项目12，特定受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项。
发行人购买股本证券
| 2025 | 购买的股票总数 | 每股支付的加权平均价格 |
作为公开宣布的计划的一部分而购买的股份总数(1)
|
根据该计划可能尚未购买的最大近似美元价值(1)
|
|||||||||||||
| 10月1日-10月31日 | — | $ | — | — | $ | 300,000,000 | |||||||||||
| 11月1日-11月30日 | — | — | — | 300,000,000 | |||||||||||||
| 12月1日-12月31日 | — | — | — | 300,000,000 | |||||||||||||
| 合计 | — | $ | — | — | $ | 300,000,000 | |||||||||||
（1）2024年2月21日，与公司先前的股票回购计划于2024年2月到期有关，公司董事会授权在2027年2月21日之前回购最多3亿美元的公司股票。截至2025年12月31日止年度，我们没有回购公司股票。
股票表现图
下图展示了我们的普通股与标准普尔（“标普”）500指数、标普中型股400化学品指数和标普 400材料指数相比的五年累计总股东回报率。
该图假设我们的普通股、标普 500、标普中型股400化学品指数、标普 400材料指数在2020年12月31日的价值均为100美元，并假设所有股息都进行了再投资。
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项目6。部分财务数据
不适用。
项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
以下讨论应与Tronox控股 PLC的合并财务报表以及本年度报告其他地方关于表格10-K的相关说明一并阅读。此讨论和本年度报告中关于表格10-K的其他部分包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述，其中涉及风险和不确定性，由于多种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。前瞻性陈述提供了基于某些假设的对未来事件的当前预期，包括与任何历史或当前事实没有直接关系的任何陈述。前瞻性陈述也可以通过“未来”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“预测”、“将”、“将”、“可能”、“可以”、“可能”等词语以及类似术语来识别。有一些重要因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。特别是，您应该考虑项目1a中概述的众多风险和不确定性。“风险因素。”
本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析包含某些财务指标，特别是未计利息、税项、折旧和摊销前利润（“EBITDA”）和调整后EBITDA的列报，它们不是按照美国普遍接受的会计原则（“U.S. GAAP”）列报的。我们提出这些非美国通用会计准则财务指标是因为我们相信它们为我们和这份10-K表格的读者提供了更多关于我们相对于早期时期和相对于我们的竞争对手的运营业绩的洞察力。我们不打算让这些非美国通用会计准则财务指标替代任何美国通用会计准则财务信息。这些报表的读者应仅将这些非美国公认会计原则财务指标与可比的美国公认会计原则财务指标结合使用。此处还提供了净亏损与EBITDA和调整后EBITDA的对账。
执行概览
Tronox控股 PLC（以下简称“Tronox”、“我们”、“我们”或“我们的”）在澳大利亚和南非经营含钛矿物砂矿和选矿业务，以生产可加工成TiO的原料2颜料、高纯钛化学品，包括四氯化钛、超细©在某些特殊应用中使用的钛白粉。我们的战略是垂直整合，生产足够的原料，在生产TiO时尽可能做到自给自足2在我们位于美国、澳大利亚、巴西、英国、法国和沙特阿拉伯王国（“KSA”）的七家颜料工厂。我们认为，垂直整合是实现我们的最终目标的最佳方式，即为我们的涂料和其他TiO提供低成本、高质量的颜料2世界各地的客户。含钛矿砂的开采、选矿和冶炼创造了大量的锆石、生铁和含稀土矿物独居石，我们也向世界各地的客户提供这些矿物。
我们是一家在纽约证券交易所上市的公众有限公司，根据英格兰和威尔士法律注册。
营商环境
以下讨论包括可能影响未来经营业绩的趋势和因素：
第四季度营收较上年增长8%，受TiO销量增加推动2和锆石、其他产品销量增加以及有利的汇率影响部分被较低的平均售价所抵消，包括混合TiO2和 锆石。2025年第四季度与2024年第四季度相比，TiO2收入增长8%，受销量增长13%和3%的汇率顺风推动，部分被包括混合在内的平均售价下降8%所抵消。锆石收入增长4%，销量增长27%，部分被包括混合在内的平均售价下降23%所抵消。其他产品收入增长10%，主要由于生铁销量增加。与2024年第四季度相比，2025年第四季度的毛利润有所下降，原因是平均售价和组合的不利影响以及更高的生产成本和运费成本。这些不利影响被更高的TiO部分抵消2以及锆石销量和有利的汇率走势。
环比来看，受TiO销量增加的推动，2025年第四季度的收入较2025年第三季度增长4%2和锆石部分被不利的平均售价所抵消，包括混合和较低的重矿物精矿尾矿销量。TiO2与2025年第三季度相比，2025年第四季度的收入增长了5%，这是由于销量增长9%，部分被包括混合在内的平均售价下降4%所抵消。锆石收入增加
54
销量增长42%推动的32%，部分被包括混合在内的平均售价下降10%所抵消。其他产品收入环比下降17%，主要是由于第三季度重矿物精矿尾矿销量增加。毛利润从2025年第三季度到2025年第四季度环比下降，原因是平均售价和组合下降，其他产品收入下降部分被TiO销量增加所抵消2和锆石以及生产成本的改善。
截至2025年12月31日，我们的可用流动资金总额为6.74亿美元，其中包括1.99亿美元的现金和现金等价物，以及根据循环信贷协议可用的4.75亿美元。截至2025年12月31日，我们的总债务为32亿美元，过去12个月调整后EBITDA的净债务为9.0倍。该公司也没有关于其定期贷款或债券的财务契约，只有关于其现金流循环的一项弹簧式财务契约。详情请参阅综合财务报表附注15。
合并经营业绩
截至2025年12月31日止年度与截至2024年12月31日止年度比较
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 方差 | ||||||||||||||||||
| （百万美元） | ||||||||||||||||||||
| 净销售额 | $ | 2,898 | $ | 3,074 | $ | (176) | ||||||||||||||
| 销货成本 | 2,629 | 2,559 | 70 | |||||||||||||||||
| 毛利 | $ | 269 | $ | 515 | $ | (246) | ||||||||||||||
| 毛利率 | 9.3 | % | 16.8 | % | (7.5) | 分 | ||||||||||||||
| 重组和其他费用 | 232 | — | 232 | |||||||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 | 290 | 296 | (6) | |||||||||||||||||
| 经营（亏损）收入 | (253) | 219 | (472) | |||||||||||||||||
| 利息支出 | (189) | (167) | (22) | |||||||||||||||||
| 利息收入 | 6 | 10 | (4) | |||||||||||||||||
| 债务清偿损失 | — | (3) | 3 | |||||||||||||||||
| 其他（费用）收入，净额 | (22) | 14 | (36) | |||||||||||||||||
| （亏损）所得税前收入 | (458) | 73 | (531) | |||||||||||||||||
| 所得税拨备 | (15) | (127) | 112 | |||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (473) | $ | (54) | $ | (419) | ||||||||||||||
| 实际税率 | (3) | % | 174 | % | （177）分 | |||||||||||||||
|
EBITDA(1)
|
$ | 27 | $ | 515 | $ | (488) | ||||||||||||||
|
经调整EBITDA(1)
|
$ | 336 | $ | 564 | $ | (228) | ||||||||||||||
| 净亏损占净销售额的百分比 | (16.3) | % | (1.8) | % | （14.5）分 | |||||||||||||||
|
调整后EBITDA占净销售额的百分比(1)
|
11.6 | % | 18.3 | % | (6.7) | 分 | ||||||||||||||
_____________________
（1）EBITDA、调整后EBITDA和调整后EBITDA占净销售额的百分比是非美国通用会计准则财务指标。有关这些措施的讨论以及这些措施与净亏损的对账，请参阅本管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中的“非美国通用会计准则财务措施”部分。
截至2025年12月31日止年度的净销售额为28.98亿美元，与2024年同期的30.74亿美元相比下降了6%。收入下降主要是由于TiO的销量和平均售价均下降2和锆石。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度按产品类型划分的净销售额如下：
55
下表按产品列出报告的收入：
| 年终 12月31日， |
|||||||||||||||||||||||
| （百万美元，百分比除外） | 2025 | 2024 | 方差 | 百分比 | |||||||||||||||||||
|
TiO2
|
$ | 2,298 | $ | 2,407 | $ | (109) | (5) | % | |||||||||||||||
| 锆石 | 274 | 322 | (48) | (15) | % | ||||||||||||||||||
| 其他产品 | 326 | 345 | (19) | (6) | % | ||||||||||||||||||
| 净销售总额 | $ | 2,898 | $ | 3,074 | $ | (176) | (6) | % | |||||||||||||||
截至2025年12月31日止年度，TiO2与上年相比，营收减少了1.09亿美元，即5%，原因是包括混合在内的平均售价减少了8300万美元，销量减少了5400万美元。外汇对TiO产生积极影响2营收增加2800万美元，主要是由于欧元走强。锆石收入减少4800万美元，主要是由于包括混合在内的平均售价下降14%，以及销量下降1%。其他产品收入减少主要是由于重矿物精矿尾矿销量减少。
截至2025年12月31日止年度的毛利润为2.69亿美元，占净销售额的9.3%，而2024年同期为净销售额的16.8%。毛利率下降主要是由于：
•TiO下降带来的4个点的不利影响2和锆石售价，
•因生产成本和运费成本上涨3个点的不利影响，以及
•因TiO数量减少而产生的1个点的不利影响2和锆石，部分被
•1个点的有利影响因外币汇率变动，主要是南非兰特和澳元的影响。
截至2025年12月31日止年度的重组和其他费用为2.32亿美元，与Botlek和福州工厂的关闭有关。详情请参阅综合财务报表附注3。
与截至2025年12月31日的年度相比，销售、一般和行政（“SG & A”）费用减少了600万美元。SG & A费用减少的主要原因是员工成本减少700万美元，差旅和娱乐费用减少300万美元，部分被资产处置损失导致的增加400万美元所抵消。剩余的净差额是由个别非实质性金额驱动的。
截至2025年12月31日止年度的运营亏损为2.53亿美元，与2024年同期的运营收入2.19亿美元相比减少4.72亿美元或216%，这主要是由于销量下降和两种TiO的平均售价下降2和锆石以及2.32亿美元的重组和其他费用被较低的销售、一般和管理费用部分抵消。
与2024年同期相比，截至2025年12月31日止年度的利息支出增加了2200万美元，这主要是由于未偿短期债务余额与期间相比以及2025年9月签订的新的优先担保票据都有所增加。
与2024年同期相比，截至2025年12月31日止年度的利息收入减少了400万美元，这主要是由于我们的现金余额期间总体减少。
截至2025年12月31日止年度的其他（费用）收入净额主要包括与使用证券化融资机制相关的约1300万美元费用、600万美元已实现和未实现的外汇损失净额以及与养老金相关的利息成本和精算损益摊销相关的200万美元养老金费用，这些费用被计划资产的预期回报所抵消。其余金额由其他个别非实质性金额推动。
我们继续维持与澳大利亚、巴西、荷兰和英国的总净递延税项资产相关的全额估值备抵。未来与这些司法管辖区相关的所得税准备金将不包括与发生的损失相关的税收优惠，以及仅在当前纳税范围内的税收费用。此外，我们还有针对其他特定税收资产的估值备抵。
截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度的实际税率分别为（3）%及174%。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的有效税率受到多种因素的影响，主要是具有估值免税额的司法管辖区的收入和损失、非应税收入和费用、预扣税、上一年应计费用，以及我们的司法管辖区收入组合的税率不同于英国法定税率。此外，截至2024年12月31日止年度的有效税率受到巴西和荷兰对递延税项资产适用估值免税额的重大影响。详情请参阅综合财务报表附注6。
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截至2025年12月31日止年度净亏损占净销售额百分比为（16.3）%，而截至2024年12月31日止年度为（1.8）%。净亏损占净销售额的百分比同比增加的主要驱动因素是与Botlek和福州工厂关闭相关的重组费用，以及由于销量和平均售价下降以及生产成本和运费成本增加导致的毛利润下降。截至2025年12月31日止年度，调整后EBITDA占净销售额的百分比为11.6%，而上一年为18.3%，原因是平均售价下降导致毛利率下降，包括两种TiO的混合2和锆石以及TiO的减少2、锆石等产品销量。
截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较
我们对截至2024年12月31日止年度与2023年12月31日止年度的经营业绩的讨论载于第二部分第7项“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析-经营业绩”，载于我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。
其他综合收益（亏损）
截至2025年12月31日止年度的其他综合收益为1.67亿美元，而截至2024年12月31日止年度的其他综合亏损为7400万美元。综合收益的这一增长主要是由于截至2025年12月31日止年度的有利外币换算调整为1.78亿美元，而上一年的不利外币换算调整为8000万美元。此外，我们在截至2025年12月31日的年度确认了衍生工具净亏损1200万美元，而上一年的衍生工具净亏损为200万美元，以及截至2025年12月31日止年度的养老金和退休后收益为100万美元，而上一年的养老金和退休后收益为800万美元。
关于我们截至2024年12月31日止年度与2023年12月31日止年度的综合（亏损）收入的讨论载于第二部分第7项“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析-其他综合（亏损）收入”，载于我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。
流动性和资本资源
在2025年期间，我们的流动资金增加了9600万美元，达到6.74亿美元。
下表列出了截至以下日期我们的流动性，包括我们信贷额度下的可用金额：
| 12月31日， 2025 |
12月31日， 2024 |
||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | 199 | $ | 151 | |||||||
| 现金流左轮手枪下可用 | 332 | 305 | |||||||||
| 人民币信贷融通项下可用 | 72 | 42 | |||||||||
| 可在阿联酋左轮手枪下使用 | 67 | 63 | |||||||||
|
在SABB设施下可用1
|
— | 12 | |||||||||
| 可在银行Itau贷款下获得 | 4 | 5 | |||||||||
| 合计 | $ | 674 | $ | 578 | |||||||
1-SABB信贷便利于2025年9月被取消。
从历史上看，我们通过运营产生的现金、发行有担保和无担保票据、银行融资、信贷额度下的借款和其他融资安排为我们的运营提供资金并履行我们的承诺。在未来十二个月，我们预计我们的运营将为我们的运营支出、资本支出、利息支付和债务偿还提供充足的现金，但是，如果有必要，我们有能力根据我们的短期信贷安排借款（见综合财务报表附注15）。这是基于我们实现了我们的预测，这可能会受到我们无法控制的项目的负面影响，其中包括，包括，包括关税在内的宏观经济状况、通胀压力、政治不稳定，包括持续的俄罗斯和乌克兰以及中东冲突以及此类冲突的任何扩大，以及供应链中断。如果未来出现负面事件，我们可能需要减少我们的资本支出，削减运营成本，以及我们控制范围内的其他项目，以保持适当的流动性。
截至2025年12月31日，营运资本（以流动资产减去流动负债计算）为13亿美元，而2024年12月31日为13亿美元。
截至2025年12月31日止年度，我们2029年到期的优先票据和2030年到期的优先有担保票据的非担保子公司约占我们综合负债总额的18%，约占我们综合资产总额的44%，约占我们综合净销售额总额的45%，约占我们综合EBITDA的53%
57
（因为这样的术语在相应的义齿中定义）。此外，截至2025年12月31日，我们的非担保子公司的综合负债总额（包括贸易应付款项，但不包括公司间负债）为8.46亿美元，所有这些在结构上都将优先于2029年票据和2030年票据。更多信息见综合财务报表附注15。
截至2025年12月31日，我们有1.55亿美元的未偿信用证和银行担保。见综合财务报表附注20。
可能影响我们从外部来源获得现金能力的主要因素包括（i）限制我们总借贷能力的债务契约；（ii）提高适用于我们浮动利率债务的利率；（iii）第三方对财务保证或信用增级的要求增加；（iv）信用评级下调，这可能会限制我们获得额外债务；（v）我们的普通股和债务债务的市场价格下降；以及（vi）公共债务和股票市场的波动。
我们对穆迪的信用评级从2024年12月31日的Ba3稳定展望变为2025年12月31日的B2负面展望。我们对标准普尔评级的信用评级从2024年12月31日的B正面和稳定展望变为2025年12月31日的CCC +和负面展望。见综合财务报表附注15。
现金及现金等价物
我们认为所有原始期限为三个月或更短的投资都是现金等价物。截至2025年12月31日，我们的现金和现金等价物投资于货币市场基金，我们还收到银行运营账户中剩余的一些余额的收益贷记。我们在银行存款和货币市场账户中持有可能超过联邦保险限额的现金和现金等价物。我们持有现金和现金等价物的金融机构评级很高且地域分散，我们有政策限制与任何一家机构的信用敞口金额。我们在这类账户中没有遭受任何损失，并认为我们没有面临重大信用风险。
使用我们的现金包括支付我们的运营费用、资本支出、偿还我们的利息和债务偿还义务、现金税、缴纳养老金和支付季度股息。展望未来，我们预计将继续通过降低成本，以及增长和垂直整合相关的资本支出，包括各种矿山延伸和开发项目，继续削减我们的债务和持续的股息，对我们的业务进行投资。
现金返还
截至2025年12月31日，我们在这些司法管辖区持有1.99亿美元的现金和现金等价物：美国700万美元、南非3300万美元、澳大利亚5700万美元、巴西3500万美元、沙特阿拉伯1900万美元、中国2100万美元、欧洲2600万美元和印度100万美元。我们的信贷额度限制了资金从美国子公司转移到某些外国子公司。此外，于2025年12月31日，我们持有约1,200万美元的受限制现金，其中1,000万美元在美国与霍金斯角工厂环境负债的年度付款有关（更多详情请参阅综合财务报表附注20），剩余余额在南非与利润分享安排有关，在澳大利亚与履约保证金有关。
于2025年12月31日，Tronox控股 PLC有未分配收益的外国子公司。尽管我们不会对这些收益征收所得税，但我们已经断言，特定司法管辖区的金额将无限期地再投资于母公司的征税司法管辖区之外。如果进行分配，这些金额可能需要缴纳预扣税，但公司没有为与这些未分配收益相关的税收计提准备金。该公司已删除其关于中国收益无限期再投资的断言，该司法管辖区潜在遣返的预扣税应计现已反映在综合财务报表附注6的有效税率调节中。
股票回购
2024年2月21日，由于公司先前的股票回购计划将于2024年2月到期，公司董事会授权在2027年2月21日之前回购最多3亿美元的公司股票。截至2025年12月31日止年度，我们没有回购公司股票。
普通股现金股息
2026年2月11日，董事会宣布在2026年2月23日营业结束时向我们的普通股股东派发每股0.05美元的季度股息，将于2026年4月2日支付。
存货融资安排
2025年7月29日，我们订立了一项库存融资安排，据此，我们与我们的交易对手同意出售某些库存，付款条件短，随后我们以商定的价格回购这些库存，条件是不
58
超过360天。约定的回购价格一般按原始销售价格加上融资费用和名义价差计算。截至2025年12月31日，我们为存货提供了5000万美元和200万美元的应计利息，这两笔款项分别计入合并资产负债表的“存货融资安排下的义务”和“应计负债”。截至2025年12月31日止年度，我们有200万美元的融资费用记录在合并运营报表的“利息费用”中。
2026年1月，我们以现金偿还了应付给交易对手的款项，此后不久，我们按照与上述条款类似的条款订立了新的库存融资安排。这笔新交易的融资金额仍为5000万美元。
债务义务
2025年9月26日，Tronox控股 PLC的全资间接子公司特拉华州公司Tronox Incorporated（“发行人”）完成了其本金总额为4亿美元、于2030年到期的9.125%优先有担保票据（“票据”）的发行。票据按面值发售，并根据截至2025年9月26日发行人与公司之间的契约（“契约”）发行，如下文所述，公司的某些受限制子公司作为担保人以及Wilmington Trust，National Association作为受托人和抵押代理人。
契约及票据规定，除其他事项外，票据由公司及公司若干受限制附属公司提供担保，惟有若干例外情况。票据计划于2030年9月30日到期，但须遵守公司2029年到期的4.625%优先票据的规定到期日之前91天的春季到期日，如果在该日期，2029年到期的优先票据的未偿还本金总额超过2.5亿美元。除其他外，契约条款在某些情况下限制了发行人的能力，以及公司及其受限制子公司的能力：产生有担保债务、在非担保子公司产生债务、从事某些售后回租交易以及合并、合并或出售其几乎所有资产。
在2025年12月31日和2024年12月31日，我们的短期债务和长期债务，扣除未摊销的贴现和债务发行成本，分别为32亿美元和29亿美元。
在2025年12月31日和2024年12月31日，我们的净债务（债务超过现金和现金等价物的部分）分别为30亿美元和27亿美元。
截至2026年2月13日，我们短期债务融资的未偿本金余额总额约为7700万美元。
更多详情见综合财务报表附注15。
表外安排
2022年3月，公司通过我们的全资特殊目的破产-远程子公司Tronox Securitization LLC（“SPE”）与一家金融机构签订了应收账款证券化计划（“证券化融资”）。证券化工具允许SPE出售高达7500万美元的应收账款。
2022年11月，公司修订了应收账款购买协议，将该计划扩大到包括其全资澳大利亚运营子公司Tronox Pigment Pty Ltd.、Tronox Pigment Bunbury Ltd.和Tronox Mining Australia Ltd.产生的应收账款，将融资限额提高至2亿美元，并将该计划期限延长至2025年11月。
2023年6月，公司订立了一项额外修订（“第二次修订”），以进一步纳入我们在欧洲的全资运营子公司Tronox Pigment Holland BV和Tronox Pigment UK Limited产生的应收款项。融资限额和项目期限均未因第二修正案而改变，分别保持在2亿美元和2025年11月。
2024年3月，我们订立了一项证券化融资技术修订（“第三次修订”），以提高有资格出售给买方的某些应收账款的百分比。2024年4月，我们再次修订了证券化融资（“第四修正案”），将融资限额从2亿美元提高到2.3亿美元。
2025年3月，对证券化工具进行了修订（“第五修正案”），将该计划期限延长至2028年3月。
有关该表外计划的更多详细信息，请参阅合并财务报表附注中的“附注9-应收账款证券化计划”。
现金流
截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度
59
下表列示所示期间的现金流量：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| （百万美元） | |||||||||||
| 经营活动所产生的现金净额 | $ | 60 | $ | 300 | |||||||
| 投资活动所用现金净额 | (328) | (343) | |||||||||
| 筹资活动提供（使用）的现金净额 | 321 | (71) | |||||||||
| 汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响 | 6 | (7) | |||||||||
| 现金及现金等价物净增加（减少）额 | $ | 59 | $ | (121) | |||||||
经营活动提供的现金流量—我们的经营活动提供的现金是由非现金项目调整后的净亏损和营运资本项目的变化驱动的。下表汇总了我们2025年和2024年经营活动提供的净现金：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| （百万美元） | |||||||||||
| 净亏损 | $ | (473) | $ | (54) | |||||||
| 调整净额以调节净亏损与经营活动提供的现金净额 | 635 | 457 | |||||||||
| 收入相关现金产生 | 162 | 403 | |||||||||
| 资产负债净变动 | (102) | (103) | |||||||||
| 我们的经营活动提供的净现金 | $ | 60 | $ | 300 | |||||||
2025年经营活动提供的现金净额为6000万美元，而2024年为3亿美元。与同期相比减少2.4亿美元，主要是由于与收入相关的现金产生减少了2.41亿美元，以及将现金用于净资产和负债减少了100万美元。营运资金使用现金减少的主要原因是，存货使用现金减少8900万美元，预付和其他流动资产提供的现金增加1900万美元，长期其他资产和负债使用现金减少1600万美元，部分被应付账款和应计负债使用现金增加1500万美元所抵消，用于重组付款的现金增加7600万美元，应收账款提供的现金减少2000万美元，应付所得税和应收账款净变动减少1200万美元。
投资活动中使用的现金流量—截至2025年12月31日止年度用于投资活动的现金净额为3.28亿美元，而截至2024年12月31日止年度为3.43亿美元。现金使用同比减少1500万美元，主要是由于本年度资本支出减少3.41亿美元，而上一年为3.7亿美元。此外，本年度收到了1500万美元现金用于偿还我们与AMIC有关钛渣冶炼厂设施的贷款，以及上一年度出售某些加拿大矿产资产的特许权使用费权益的收益2100万美元。
融资活动提供（使用）的现金流量—截至2025年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为3.21亿美元，而截至2024年12月31日止年度，融资活动使用的现金为7100万美元。本年度主要由长期债务所得款项净额3.71亿美元和库存融资安排所得款项净额5000万美元部分被4800万美元的股息支付和4400万美元的短期债务偿还净额所抵消。上一年主要包括支付的8000万美元股息和2600万美元的长期债务和短期债务净收益总额。
截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度
关于我们截至2024年12月31日止年度与2023年现金流量的讨论载于第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-现金流量”，载于我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。
合同义务
60
下表列出截至2025年12月31日与我们的合同义务有关的信息：
|
各期到期的合同义务付款(3)
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 小于 1年 |
1-3 年 |
3-5 年 |
超过 5年 |
|||||||||||||||||||||||||
|
长期债务和租赁融资（含利息）(1)
|
$ | 4,130 | $ | 293 | $ | 463 | $ | 2,460 | $ | 914 | |||||||||||||||||||
|
购买义务(2)
|
3,461 | 349 | 492 | 342 | 2,278 | ||||||||||||||||||||||||
| 经营租赁 | 298 | 37 | 60 | 49 | 152 | ||||||||||||||||||||||||
|
养恤金和其他退休后福利义务(4)
|
224 | 28 | 45 | 44 | 107 | ||||||||||||||||||||||||
|
资产报废义务和环境负债(5)
|
535 | 37 | 59 | 61 | 378 | ||||||||||||||||||||||||
| 合计 | $ | 8,648 | $ | 744 | $ | 1,119 | $ | 2,956 | $ | 3,829 | |||||||||||||||||||
__________________
(1)我们以SOFR加上适用的保证金计算了我们各种定期贷款工具的利息。见我们合并财务报表附注15。
(2)包括对过程化学品、用品、公用事业和服务的采购需求的义务。我们有在日常业务过程中订立的各种材料、用品、服务的采购承诺。上述采购承诺表中包括合同，这些合同要求延长一年以上的最低批量采购或每年可续签，并已续签2026年。某些合同允许在设施临时或永久关闭的情况下改变最低要求的采购量。我们相信，我们所有的购买义务将在我们的正常运营中使用。
(3)该表不包括或有债务，以及由于无法估计任何此类付款的可能金额和时间而可能为不确定的税务状况支付的任何款项。
(4)2.24亿美元的养老金和其他退休后福利（“OPEB”）债务包括对养老金计划缴款的估计以及对无资金准备的养老金和OPEB计划的预期未来福利付款。养老金计划缴款预计仅用于2026年。预计未来无资金的养老金和OPEB福利支付仅预计到2035年。缴款和未编列经费的福利金支付估计数是基于目前的估值假设。由于无法估计解决这些问题的时间，因此表中未包括2026年之后的养老金缴款和2035年之后的无资金准备的福利付款估计数。有关我们的养老金和OPEB计划的进一步讨论，请参阅合并财务报表附注中的附注23。
(5)金额以未贴现和未膨胀值显示。
非美国通用会计准则财务指标
管理层用来衡量业绩的EBITDA、调整后EBITDA、归属于Tronox的调整后净亏损和归属于Tronox的稀释调整后每股净收益不按照美国公认会计原则列报。我们将EBITDA定义为净亏损，不包括所得税、利息支出、利息收入和折旧、损耗和摊销的影响。我们将调整后EBITDA定义为不包括重组费用、债务清偿的损益、减值费用、出售资产的损益、与收购相关的交易成本和养老金结算以及限电损益等非经常性项目的影响的EBITDA。调整后的EBITDA也不包括非现金项目，例如以股份为基础的薪酬成本、养老金和退休后成本，以及已实现和未实现的外币重新计量损益。我们将归属于Tronox的调整后净利润定义为归属于Tronox的净亏损，不包括公司认为不代表其核心经营业绩的非经常性项目的影响，例如重组费用、债务清偿的损益、减值费用、出售资产的损益、与收购相关的交易成本和养老金结算以及限电损益。我们将归属于Tronox的稀释调整后每股净收益定义为不包括公司认为不代表其核心经营业绩的非经常性项目的影响的稀释后每股净收益，例如重组费用、债务清偿的损益、减值费用、出售资产的损益、与收购相关的交易成本和养老金结算以及限电损益。
管理层认为，EBITDA、调整后EBITDA、归属于Tronox的调整后净利润和归属于Tronox的稀释调整后每股净收益对投资者有用，因为它们通常被业内用作评估经营业绩的手段。我们不打算让这些非美国通用会计准则财务指标替代任何美国通用会计准则财务信息。这些报表的读者应仅将这些非美国公认会计原则财务指标与可比的美国公认会计原则财务指标结合使用。由于其他公司计算EBITDA、调整后EBITDA、调整后归属于Tronox的净利润和稀释后归属于Tronox的调整后每股净收益的方式可能与我们不同，因此此处所述的EBITDA、调整后EBITDA、调整后归属于Tronox的净利润和稀释后归属于Tronox的调整后每股净收益可能无法与其他公司报告的类似标题的衡量标准进行比较。管理层认为这些非美国通用会计准则财务指标：
•以允许对我们业务趋势进行有意义的期间比较和分析的方式反映我们正在进行的业务，因为它们不包括不反映正在进行的经营业绩的收入和费用；
61
•在理解和评估我们的经营业绩以及比较不同时期的财务业绩方面提供有用的信息；和
•通过排除非现金或不经常发生的项目，提供我们经营业绩的正常化视图。
这些非美国通用会计准则衡量标准是管理层用于规划和预算流程以及监测和评估财务和运营结果的主要衡量标准。此外，在确定激励薪酬时，调整后的EBITDA是评估管理层业绩的一个因素。
下表对截至2025年12月31日和2024年12月31日的净亏损与EBITDA和调整后EBITDA、调整后EBITDA占所列期间净销售额的百分比以及净债务与过去12个月调整后EBITDA进行了核对：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 净亏损（美国通用会计准则） | (473) | (54) | (314) | ||||||||||||||
| 利息支出 | 189 | 167 | 158 | ||||||||||||||
| 利息收入 | (6) | (10) | (18) | ||||||||||||||
| 所得税拨备 | 15 | 127 | 363 | ||||||||||||||
| 折旧、损耗和摊销费用 | 302 | 285 | 275 | ||||||||||||||
| EBITDA（非美国通用会计准则） | 27 | 515 | 464 | ||||||||||||||
|
股份补偿(a)
|
20 | 21 | 21 | ||||||||||||||
|
债务清偿损失(b)
|
— | 3 | — | ||||||||||||||
|
外币重新计量（c）
|
6 | (1) | (6) | ||||||||||||||
|
资产报废和环境义务的增值费用和其他调整（d）
|
9 | 23 | 22 | ||||||||||||||
|
应收账款证券化方案（e）
|
13 | 15 | 12 | ||||||||||||||
|
出售特许权使用费权益（f）
|
— | (28) | — | ||||||||||||||
|
重组和其他费用（g）
|
232 | — | — | ||||||||||||||
|
其他项目（h）
|
29 | 16 | 11 | ||||||||||||||
| 调整后EBITDA（非美国通用会计准则） | $ | 336 | $ | 564 | $ | 524 | |||||||||||
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 净销售额 | $ | 2,898 | $ | 3,074 | $ | 2,850 | |||||||||||
| 净亏损（美国通用会计准则） | $ | (473) | $ | (54) | $ | (314) | |||||||||||
| 净亏损（美国通用会计准则）占净销售额的百分比 | (16.3) | % | (1.8) | % | (11.0) | % | |||||||||||
| 调整后EBITDA（非美国通用会计准则）（见上文）占净销售额的百分比 | 11.6 | % | 18.3 | % | 18.4 | % | |||||||||||
| 12月31日， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||||||||
| 长期债务，净额 | $ | 3,132 | $ | 2,759 | |||||||||||||
| 短期债务 | 51 | 65 | |||||||||||||||
| 一年内到期的长期债务 | 39 | 35 | |||||||||||||||
| （减）现金及现金等价物 | (199) | (151) | |||||||||||||||
| 净债务 | $ | 3,023 | $ | 2,708 | |||||||||||||
| 调整后EBITDA（非美国通用会计准则）（见上文） | $ | 336 | $ | 564 | |||||||||||||
| 净债务与过去12个月调整后EBITDA（非美国通用会计准则）（见上文） | 9.0x | 4.8x | |||||||||||||||
62
________________
(a)系非现金股份薪酬。见综合财务报表附注22。
(b)2024年金额指与美国定期贷款融资再融资有关的损失，见综合财务报表附注15。
（c）系与以持有它们的实体的功能货币以外的货币计值的第三方和公司间应收款和负债相关的外币重新计量相关的已实现和未实现损益，计入综合经营报表“其他费用（收入）净额”。
（d）主要代表资产报废义务和环境负债的增值费用和其他非现金调整。
（e）主要代表与公司应收账款证券化计划相关的费用，该计划在公司的整体资本结构中被用作流动性来源。
（f）表示出售某些加拿大矿产资产的特许权使用费权益，扣除综合经营报表中“其他（费用）收入净额”中包含的相关交易成本。
（g）表示与Botlek和福州工厂关闭相关的重组和其他费用，请参阅综合财务报表附注3。
（h）包括合并经营报表中“销售一般和管理费用”、“销售商品成本”和“其他费用（收入）净额”中包含的非现金养老金和退休后成本、资产核销和其他项目。
下表对列报期间归属于Tronox的净亏损与归属于Tronox的调整后净亏损进行了核对：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 归属于Tronox控股 PLC的净亏损（美国通用会计准则） | $ | (470) | $ | (48) | $ | (316) | |||||||||||
|
债务清偿损失(a)
|
— | 3 | — | ||||||||||||||
|
出售特许权使用费权益(b)
|
— | (21) | — | ||||||||||||||
|
重组和其他费用（c）
|
228 | — | — | ||||||||||||||
|
其他（d）
|
5 | 5 | (1) | ||||||||||||||
|
税务估价津贴（e）
|
— | 49 | 293 | ||||||||||||||
|
归属于Tronox控股 PLC的调整后净亏损（非美国通用会计准则）(1)(2)
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$ | (237) | $ | (12) | (24) | ||||||||||||
| 每股摊薄净亏损（美国通用会计准则） | $ | (2.97) | $ | (0.31) | $ | (2.02) | |||||||||||
| 债务清偿损失，每股 | — | 0.02 | — | ||||||||||||||
| 出售特许权使用费权益，每股 | — | (0.13) | — | ||||||||||||||
| 重组及其他费用，每股 | 1.44 | — | — | ||||||||||||||
| 其他，每股 | 0.03 | 0.03 | (0.01) | ||||||||||||||
| 税务估价免税额，每股 | — | 0.31 | 1.88 | ||||||||||||||
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归属于Tronox控股 PLC的稀释调整后每股净亏损（非美国通用会计准则）(2)
|
$ | (1.50) | $ | (0.08) | $ | (0.15) | |||||||||||
| 加权平均已发行股份，稀释后（单位：千） | 158,484 | 157,819 | 156,397 | ||||||||||||||
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| （a）2024年金额指与美国定期贷款工具再融资有关的损失。 | ||||||||||||||||||||||||||
| （b）表示出售某些加拿大矿产资产的特许权使用费权益，扣除综合经营报表中“其他（费用）收入净额”中包含的相关交易成本。 | ||||||||||||||||||||||||||
| （c）代表与Botlek和福州工厂关闭相关的重组和其他费用。见综合财务报表附注3。 | ||||||||||||||||||||||||||
| （d）代表不代表公司持续经营的其他活动。 | ||||||||||||||||||||||||||
| （e）2024年金额代表在我们的巴西和荷兰管辖范围内针对递延税项资产建立了全额估值备抵。2023年的金额代表针对我们澳大利亚管辖范围内的递延税项资产建立了全额估值备抵。 | ||||||||||||||||||||||||||
| （1）仅出售特许权使用费权益和重组等费用受到税收影响。其他项目没有所得税影响，因为它们是在有全额估值备抵的司法管辖区记录的。 | ||||||||||||||||||||||||||
| （2）归属于Tronox控股 PLC的稀释调整后每股收益净额采用精确化方法计算，未四舍五入计算得出归属于Tronox控股 PLC的调整后净利润和股份信息。 | ||||||||||||||||||||||||||
关键会计政策和估计
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层对本质上具有不确定性并最终影响资产、负债、收入和支出的报告金额以及或有资产和负债的披露的事项作出某些估计和假设。这些估计和假设是基于管理层的经验以及对当前事实和情况的理解。这些估计可能与实际结果不同。我们的某些会计政策被认为至关重要，因为它们对于反映我们的财务状况和经营业绩都很重要，并且需要管理层做出重大或复杂的判断。以下是管理层认为至关重要的某些会计政策的摘要。
资产报废义务
在存在法定义务的情况下，资产报废义务（“ARO”）按其估计公允价值入账，并随着贴现负债增加到其预期结算价值而随着时间的推移确认增值费用。由于ARO代表未来要结算的财务义务，因此在估计将产生的相关成本的时间和金额方面存在不确定性。公允价值使用预期未来现金流出计量，并根据预期通胀进行调整，并按我们的信用调整无风险利率进行贴现。由于我们无法做出可靠的估计，因此我们对ARO余额的计算中没有包括市场风险溢价。管理层认为这些估计和假设是合理的；然而，它们本质上是不确定的。有关所使用的估计和假设的摘要，请参阅综合财务报表附注19。截至2025年12月31日，ARO为2.15亿美元，其中1.98亿美元的长期部分记录在综合资产负债表的“资产报废义务”中，1700万美元的短期部分记录在“应计负债”中。
环境事项
环境事项的负债，在很可能已经发生负债且相关成本能够合理估计时予以确认。此类负债是基于我们对完成补救工作所需的未贴现未来成本的最佳估计。随着补救工作的进展或获得额外的技术、监管或法律信息，记录的负债会定期调整。鉴于法律、法规、执法政策的状况、其他潜在责任方的影响、与个别场地相关的技术和信息等方面的不确定性，我们认为无法对超出我们记录的负债的范围或合理可能的环境损失进行估计。截至2025年12月31日，环境负债（短期和长期）为5500万美元，其中长期部分3900万美元和短期部分1600万美元分别记录在合并资产负债表的“环境负债”和“应计负债”中。
有关进一步讨论，请参阅本节其他部分题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及合并财务报表附注2和20中包含的环境事项。
所得税
我们在世界各地的几个国家都有业务，在这些国家要缴纳收入和类似的税。所得税金额的估算涉及复杂税收法律法规的解读和国外税收如何影响国内税收，以及递延所得税资产变现能力分析、税务审计发现和不确定税
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职位。尽管我们认为我们的应计税款是足够的，但未来可能会出现分歧，这取决于未决和新的税务事项的解决。
递延税项资产及负债乃根据财务报表金额与资产及负债的计税基础之间的暂时性差异，采用预期于预期收回或结算该等暂时性差异的年度适用于应课税收入的已颁布税率厘定。当递延所得税资产的全部或部分很可能无法实现时，对递延所得税资产计提估值备抵。我们定期评估我们能够收回递延税项资产的可能性，并在估值备抵中反映我们估计的任何变化，并酌情对收益或其他综合收益（亏损）进行相应调整。ASC 740，所得税，要求对所有可用的正面和负面证据进行权衡，以确定是否应记录估值备抵。
我们缴纳的所得税金额将受到联邦、州和外国税务当局的持续审计，这可能会导致拟议的评估。我们对任何不确定的税收问题的潜在结果的估计是高度判断的。我们根据我们对报告日期的事实、情况和可用信息的评估，评估我们的所得税状况并记录所有受审查年度的税收优惠。对于那些更有可能获得税收优惠的税务职位，我们记录在与完全了解所有相关信息的税务机关结算时实现的可能性超过50%的金额。利息和罚款在适用的情况下作为税务费用的一部分计提。如果我们不认为税收优惠更有可能持续下去，则不承认任何税收优惠。
更多信息见合并财务报表附注2和6。
或有事项
我们可能会不时受到因开展业务而引起的诉讼、调查和纠纷（其中一些涉及大量索赔金额），包括与商业交易、先前的收购和资产剥离（包括我们对Cristal的收购）、员工福利计划、知识产权以及环境、健康和安全事项有关的事项。我们对任何可能发生且可合理估计的或有事项确认一项负债。我们在外部法律顾问和（如适用）其他专家的协助下，根据对每一事项的仔细分析，不断评估这些事项中出现不利判断或结果的可能性，以及可能损失的潜在范围（考虑到任何保险赔偿）。此类或有事项意义重大，会计核算需要管理层在分析每一事项时做出相当大的判断，以评估可能的结果以及建立适当负债和提供充分披露的必要性。
有关更多信息，请参阅合并财务报表附注2和20。
长期资产
与长期资产（不动产、厂房和设备、矿产租赁权和无形资产）相关的关键估计包括使用寿命、账面价值的可收回性以及是否存在任何资产报废义务。由于未来的决定，这种估计可能会被大幅修改。物业、厂房及设备的估计可使用年期介乎二至四十年，并按直线法确认折旧。使用寿命是根据我们的历史经验、工程估算、行业信息估算出来的。这些估计包括关于定期维护的假设。矿产租赁物按生产单位法确定，在其可使用年限内消耗殆尽。使用寿命有限的无形资产在其预计使用寿命内按直线法摊销。每季度对摊销方法和剩余使用寿命进行复核。
我们评估当事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时持有和使用的长期资产的账面价值的可收回性。在这种情况下，我们评估我们长期资产的预计未折现现金流是否足以收回被评估资产组的账面金额。如果未贴现的预计现金流不足，我们通过使用我们的加权平均资本成本对预计现金流进行贴现来计算减值金额。对于满足分类为持有待售标准的资产，如果有减值损失，则以账面值超过公允价值减去出售成本为限确认。长期资产减值金额在确定减值期间从收益中核销。
养老金和退休后福利
我们在美国和国际上为符合条件的员工提供养老金福利，英国最多。由于养老金福利是指最终将在未来与符合资格要求的员工结算的财务义务，因此在估计未来支付的时间和金额方面存在不确定性，因此需要进行大量估计来计算与这些计划相关的养老金费用和负债。该公司利用以下服务
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独立的精算师，他们的模型被用来帮助促进这些计算。精算模型中使用了几个关键假设来计算财务报表中记录的养老金费用和负债金额；模型中最重要的变量是计划资产的预期收益率、贴现率、预期薪酬增长率。管理层认为，精算计算中使用的假设是合理的，反映了公司的经验和对未来的预期，并且在其运营所在的每个相应地理位置都在公认的做法范围内。然而，由于经济事件和不同的退休率、死亡率和更替率，任何一年的实际结果往往与精算假设不同。请参阅综合财务报表附注2和23，了解计划假设的摘要以及有关我们养老金安排的更多信息。
计划资产预期收益率—在形成计划资产长期收益率假设时，我们考虑了已投资资金的预期收益、当年预期做出贡献的收益以及再投资收益。计划的长期收益率估计方法是基于使用历史数据的资本资产定价模型和预测收益模型。进行了计划资产预期收益率分析，该分析纳入了当前组合配置、历史资产类别收益以及使用资产类别风险因子对预期未来业绩的评估。在所有其他变量保持不变的情况下，这些预期长期回报率变化100个基点，将使我们的养老金支出改变大约200万美元。
贴现率—为估计福利义务的精算现值而选择的贴现率是根据各不同计划截至年度计量日的预期福利支付时间对应的到期的高质量、固定收益债务工具的现行市场利率确定的。这些利率每年都会根据影响公司债券收益率的市场情况而变化。在所有其他变量保持不变的情况下，贴现率变化100个基点，将对我们的养老金支出产生不到100万美元的影响。贴现率降低100个基点将使PBO增加约1900万美元，而贴现率提高100个基点将使PBO减少约1700万美元。
补偿率增加-我们根据对当地劳动力市场潜在长期薪资增长趋势特征的审查和历史经验，以及与同行公司的比较来确定这些比率。在所有其他变量保持不变的情况下，预期薪酬增长率变化100个基点，将使我们的养老金支出改变大约100万美元。补偿率降低或提高100个基点将使PBO改变约500万美元。
最近的会计公告
有关最近发布的会计公告，请参见合并财务报表附注2。
环境事项
我们受制于与安全、污染、环境保护以及有害物质和废料的产生、储存、处理、运输、处理、处置和补救有关的一系列国际、联邦、州和地方法律法规。在日常经营过程中，我们经常受到环境检查和监测，偶尔也会受到政府执法部门的调查。根据这些法律，我们被要求或可能被要求获得或维持与我们的运营相关的许可证或执照。此外，根据这些法律，我们被要求或可能被要求消除或减轻在我们的设施中处置或释放化学、石油、低放射性和其他物质对环境的影响。根据环境、健康和安全法律，我们可能会产生未来的资本改进和一般合规成本，包括购置、维护和维修污染控制设备的成本。环境法律法规日趋严格，合规成本巨大，在可预见的未来仍将是巨大的。无法保证此类法律法规或未来颁布的任何环境法律或法规不太可能对我们的业务产生实质性影响。我们相信，我们在所有重大方面都遵守了适用的环境规则和法规。
请参阅项目3。法律程序以获取更多信息。
项目7a。关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常经营过程中面临各种市场、信用、操作、流动性风险，下文对此进行探讨。我们通过正常的经营和融资活动管理这些风险，并在适当情况下使用衍生工具。我们不投资于用于投机目的的衍生工具，但历史上已进入并可能进入用于对冲目的的衍生工具，以减少利率、天然气价格和汇率波动的风险敞口。
市场风险
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我们的产品和原材料的很大一部分是随着市场供需基本面变化而重新定价的商品。因此，产品利润率和我们的盈利水平往往会随着商业周期的变化而变化。我们的TiO2由于预计未来几年矿石价格和颜料价格将出现波动，价格可能会在短期内出现波动。我们试图通过各种商业策略来防范这种不稳定。其中包括销售合同中的条款，允许我们通过及时提价和公式价格合同转嫁更高的原材料成本，以转移或分担商品价格风险，以及使用不同的合同期限长度和按地域和行业向多样化的客户组合销售，以获得多样化投资组合的收益。
信用风险
信用风险是指借款人或交易对手将无法履行其义务的风险。我们的流动资金的很大一部分集中在向客户销售我们的产品所产生的贸易应收账款。在TiO的情况下2，较高的行业集中度有可能影响我们的整体信用风险敞口，无论是正面的还是负面的，因为我们的客户可能会受到经济、行业或其他条件变化的类似影响。我们对受经济周期性波动影响的行业信用风险敞口显著。我们视情况不时对客户进行持续的信用评估，以降低信用风险，但通常不需要抵押品。如果我们察觉到额外的信用风险，我们的合同通常使我们能够收紧信用条款；然而，由于坏账注销而造成的历史损失一直相对较低。此外，由于我们的国际业务，我们在我们经营所在的某些国家受到潜在的贸易限制和主权风险。我们根据特定客户审查和当前财务状况维持潜在信用损失备抵。在2025年、2024年和2023年，我们的十大第三方客户分别占我们综合净销售额的36%、37%和39%。在2025年、2024年和2023年期间，没有单一客户占我们合并净销售额的10%。
利率风险
利率风险产生于利率变化可能会影响我们的财务业绩。我们的浮动利率债务、2024年定期贷款工具、2024-B定期贷款工具、人民币定期贷款工具、现金流循环工具、人民币循环信贷工具和阿联酋航空循环余额面临利率风险。使用截至2025年12月31日的敏感性分析，假设利率上升1%将导致税前收入按年净减少约700万美元。这是由于我们在2025年12月31日的3500万美元生息金融资产的收益将增加整整1%，抵消了利息支出增加1%对我们7.48亿美元浮动利率债务的影响。
在2019年期间，我们为之前的定期贷款融资的一部分签订了利率互换协议，有效地将部分贷款的可变利率转换为固定利率。这些协议将于2024年9月到期。
于2023年3月27日，公司与我们现有的两项利率互换协议订立修订
交易对手银行。由于这些修订，公司终止了我们现有的两份利率掉期合约，这些合约与LIBOR挂钩，总名义价值为5亿美元，到期日为2024年9月。在这些修订时，公司确定对冲的利息支付仍然很可能发生，因此，在修订前利率掉期累积的1100万美元收益正在摊销为利息费用，直至2024年9月22日，即利率掉期协议的原始到期日。
我们同时与相同的交易对手银行进行了两次SOFR指数化远期起始利率互换
总的名义价值没有变化。远期起始掉期自2023年6月起生效，将到期
2028年3月，这将与定期贷款工具的到期日保持一致。将远期起始掉期指数化为SOFR
还将确保我们的对冲工具中的参考利率与定期贷款的利率条款保持一致
由于参考利率改革而从LIBOR变为SOFR2023年6月30日生效的融资
及根据贷款协议。我们选择应用ASC主题848中的套期会计权宜之计，参考利率
关于财务报告的改革涉及以下方面：1）断言未来预测交易仍很可能
尽管参考利率发生变化，但仍发生2）假设未来对冲交易的指数将匹配
相应套期保值工具有效性评估的指标。
此外，于2023年3月27日，公司订立新的利率互换，名义价值为2亿美元
将于2028年3月到期，并有效地将2022年定期贷款该部分的浮动利率转换为固定利率
设施。
2023年5月17日，公司与交易对手银行订立协议，修订余下的2.5亿美元
总名义价值7.5亿美元的三个原始利率互换合约的名义。由于这个
修正，公司将合同中指数化的利率从LIBOR改为SOFR，自2023年6月30日起生效，这是参考利率改革的结果，并使本合同中的指数利率与定期贷款工具中的指数利率保持一致，作为
67
如上所述。这一修正并未改变这份合同的名义价值和到期日，该合同于2024年9月到期。我们因本次修正完成了套期保值有效性测试，确定本
套期工具继续保持高度有效，使我们能够在剩余期限内继续应用套期会计
这种对冲关系。
由于2024年修正案（在附注15中讨论），公司注意到与名义价值为2亿美元的利率掉期（将2022年定期贷款融资的一部分的可变利率转换为固定利率）相关的对冲交易发生了变化，因为对冲交易现在将把2024年定期贷款融资的一部分的可变利率转换为固定利率。由于2024年修正案，2亿美元利率互换的条款没有修订，包括名义价值、指数利率或到期日。然而，鉴于被套期交易的变化，我们完成了套期有效性测试，并确定该套期工具在实现与被套期交易相关的现金流量冲销方面继续保持高度有效，使我们能够在该套期关系的剩余期限内继续应用套期会计。
与原定到期日一致，其中一份利率互换协议（名义价值2.5亿美元）于2024年9月到期。因此，公司于2024年9月26日与两家交易对手银行签订了两份名义上各为1.25亿美元的新利率互换协议，合计名义上为2.5亿美元。这些新协议自2024年9月30日起生效，将于2031年9月30日到期，与第6号修正案（附注15中讨论）后的2024-B定期贷款融资的到期日一致。公司已将这两项新的对冲指定为现金流对冲，目的是确保公司继续实现与2024-B定期贷款融资的2.5亿美元部分相关的利率波动的抵消效果。
此外，2024年9月26日，与其中一份现有利率掉期合约（名义价值2.5亿美元）相关的交易对手银行将其在利率掉期合约中的权利和义务更新为新的交易对手。本次交易不影响利率互换合约的其他条款和条件。我们还确定，很可能新的交易对手将履行其在利率互换协议下的义务。然而，在更替后，公司终止现有利率互换协议，同时与新的交易对手银行订立新的利率互换协议，生效日期为2024年9月30日，于2031年9月30日到期（与2024-B定期贷款融资的到期日一致）。在发生这一变化时，公司确定对冲的利息支付仍然很可能发生，因此，在上一次利率互换中积累的300万美元收益正在摊销为利息费用，直至2028年3月11日，即上一次定期贷款协议的原始到期日。作为本次交易的结果，我们完成了套期有效性测试，确定该套期工具在实现与被套期交易相关的现金流量冲销方面非常有效，使我们能够在新的套期关系期限内应用套期会计。
截至2025年12月31日，公司维持总额为9.5亿美元的利率掉期（其中4.5亿美元于2028年3月到期，5亿美元于2031年9月到期），目的是利用利率掉期协议增加利息支出的稳定性，并管理公司对利率变动的风险敞口。这些利率掉期被指定为现金流对冲，涉及从交易对手处收取可变金额，以换取公司在协议有效期内进行固定利率付款，而无需交换基础名义金额。这些现金流量套期的公允价值收益或损失记入累计其他综合损失，随后在被套期交易影响收益的同一期间重新分类为利息费用。
货币风险
货币风险产生于外汇汇率波动可能会影响我们的资产负债表，原因是我们将以外币计价的资产和负债换算，以及我们将某些子公司的损益表从当地货币换算为美元导致我们的收益，以及重新计量以子公司功能货币以外的货币计价的资产和负债。我们调整后EBITDA的很大一部分来自受货币风险影响的司法管辖区，其中澳大利亚、欧洲和南非是最大的贡献者。我们在世界各地的多个国家生产和销售我们的产品，因此受到外汇汇率变化的影响，特别是在澳大利亚、巴西、中国、南非、荷兰、法国和英国。这种风险敞口在南非和澳大利亚更为普遍，因为大部分收入是以美元赚取的，而支出主要是以当地货币产生的。由于我们面临南非兰特、澳元、欧元和英镑兑美元汇率变动的风险，我们可能会签订远期合约，买卖外币，作为这些外币交易的“经济对冲”。
我们定期为我们的南非子公司订立用于对冲非功能货币销售的外币合同，并预测已售商品的非功能货币成本和预测非功能货币销售、一般和
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我们澳大利亚子公司的管理费用。这些外币合约被指定为现金流量套期保值。这些外币合同的公允价值变动在该等合同有效的范围内作为其他综合收益（损失）的组成部分入账，并在预测交易影响收益或交易不再可能发生的期间在销售净额或已售商品成本中确认。截至2025年12月31日，我们没有未偿还的金额来减少我们澳大利亚子公司的销售成本和SG & A费用对汇率波动的风险，我们也没有未偿还的金额来减少我们南非子公司的第三方销售对汇率波动的风险。
我们不时订立南非兰特、澳元、欧元、英镑及沙特里亚尔的外币合约，以减少我们附属公司不以附属公司功能货币计值的资产负债表账户对外币汇率波动的风险。从历史上看，我们曾使用远期合约来减少风险敞口。出于会计目的，这些外币合约不被视为套期保值。与这些合同相关的公允价值变动在综合经营报表的“其他费用（收入），净额”中记录，并部分抵消不以子公司功能货币计值的第三方和公司间相关应收款的价值变动。截至2025年12月31日，有（i）5.72亿南非兰特（按2025年12月31日汇率计算约为3500万美元）、（ii）1.61亿澳元（按2025年12月31日汇率计算约为1.08亿美元）、（iii）2.13亿英镑（按2025年12月31日汇率计算约为2.86亿美元）、（iv）5000万欧元（按2025年12月31日汇率计算约为5900万美元）和（v）8300万沙特里亚尔（按2025年12月31日汇率计算约为2200万美元）的未偿外币合同名义金额。
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项目8。财务报表和补充数据
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页码。
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| Tronox控股经审计的年度财务报表 | |||||
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独立注册会计师事务所的报告（PCAOB ID
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独立注册会计师事务所的报告
向Tronox控股 PLC的董事会和股东
关于财务报表和财务报告内部控制的意见
我们审计了随附的Tronox控股 PLC及其附属公司（“公司”）截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表，以及截至2025年12月31日止三年期间每年相关的综合经营、综合（亏损）收益、股东权益变动和现金流量综合报表，包括相关附注（统称“合并财务报表”）。我们还对公司截至2025年12月31日的财务报告内部控制情况进行了审计，审计依据的标准为内部控制-综合框架Treadway Commission（COSO）赞助组织委员会（Committee of Sponsoring Organizations）发布的（2013）。
我们认为，上述综合财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2025年12月31日和2024年12月31日的财务状况，以及截至2025年12月31日止三年期间的经营业绩和现金流量。我们还认为，截至2025年12月31日，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，基于在内部控制-综合框架（2013）由COSOO发布。
意见的依据
公司管理层负责这些合并财务报表，负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在项目9a下出现的管理层关于财务报告内部控制的报告中。我们的责任是在审计的基础上，对公司合并报表和公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就合并财务报表是否不存在重大错报、是否由于错误或欺诈，以及是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制取得合理保证。
我们对合并财务报表的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性。我们的审计还包括执行我们认为在当时情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义和局限性
公司对财务报告的内部控制是旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（i）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（ii）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及（iii）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。
财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。
关键审计事项
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下文通报的关键审计事项是由合并财务报表当期审计产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且（i）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（ii）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
递延所得税资产的可变现性
如合并财务报表附注2和6所述，截至2025年12月31日，公司的递延所得税资产净额为9.75亿美元，其中包括与递延所得税资产相关的估值备抵20.40亿美元。当递延所得税资产的全部或部分很可能无法实现时，对递延所得税资产计提估值备抵。管理层定期评估公司能够收回递延税项资产的可能性，并在估值备抵中反映估计的任何变化，并酌情对收益或其他综合收益（亏损）进行相应调整。对所有可用的正面和负面证据进行权衡，以确定是否应记录估值备抵。
我们确定履行与递延税项资产可变现性相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是（i）管理层在确定按司法管辖区划分的递延税项资产是否更有可能在未来实现方面作出重大判断，以及（ii）在履行与管理层评估递延税项资产可变现性相关的程序方面作出高度的审计师判断和努力。
处理该事项涉及就形成我们对合并财务报表的总体意见履行程序和评估审计证据。这些程序包括测试与递延所得税资产可变现性相关的控制措施的有效性。除其他外，这些程序还包括（i）评估可用于支持管理层评估递延税项资产可变现性的正面和负面证据；（ii）测试管理层使用的基础数据的完整性和准确性；（iii）评估管理层按司法管辖区对递延税项资产可变现性的评估。评估管理层对按司法管辖区划分的递延税项资产可变现性的评估涉及考虑（i）管理层对按司法管辖区划分的累计税收损失评估的假设以及（ii）管理层对可能限制递延税项资产可变现性的因素的评估。
/s/
普华永道会计师事务所
2026年2月20日
我们自2014年起担任公司的核数师。
72
Tronox Holdings plc
综合业务报表
（百万美元，除股票和每股数据）
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 净销售额 | $ |
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| 销货成本 |
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| 毛利 |
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| 重组和其他费用 |
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| 销售、一般和管理费用 |
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| 经营（亏损）收入 | (
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| 利息支出 | (
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| 利息收入 |
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| 债务清偿损失 |
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| 其他（费用）收入，净额 | (
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| （亏损）所得税前收入 | (
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| 所得税拨备 | (
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| 净亏损 | (
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| 归属于非控股权益的净（亏损）收入 | (
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| 归属于Tronox控股 PLC的净亏损 | $ | (
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| 每股亏损： | |||||||||||||||||
| 基本 | $ | (
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$ | (
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|||||||||||
| 摊薄 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||
| 加权平均流通股，基本（千） |
|
|
|
||||||||||||||
| 加权平均已发行股份，稀释后（单位：千） |
|
|
|
||||||||||||||
见合并财务报表附注。
73
Tronox Holdings plc
综合（亏损）收入合并报表
（百万美元）
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||
| 其他综合收益（亏损）： | |||||||||||||||||
| 外币换算调整 |
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 养老金和退休后计划（见附注23）： | |||||||||||||||||
|
精算收益（损失），扣除税费$
|
|
|
(
|
||||||||||||||
|
未确认精算损失摊销，净额
|
|
|
|
||||||||||||||
| 养老金和退休后收益总额（亏损） |
|
|
(
|
||||||||||||||
|
衍生工具已实现（收益）损失从累计其他全面损失重新分类至综合经营报表（扣除税费$
|
(
|
(
|
|
||||||||||||||
|
衍生金融工具未实现收益（损失），（扣除税费$
|
(
|
|
(
|
||||||||||||||
| 其他综合收益（亏损） |
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 综合亏损总额 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||
| 归属于非控股权益的综合收益（亏损）： | |||||||||||||||||
| 净（亏损）收入 | (
|
(
|
|
||||||||||||||
| 外币换算调整 |
|
(
|
|
||||||||||||||
| 归属于非控股权益的综合收益（亏损） |
|
(
|
|
||||||||||||||
| 归属于Tronox控股 PLC的综合亏损 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||
见合并财务报表附注。
74
Tronox Holdings plc
合并资产负债表
（百万美元，除股票和每股数据）
| 12月31日， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 物业、厂房及设备 | |||||||||||
| 流动资产 | |||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 受限制现金 |
|
|
|||||||||
|
应收账款（扣除备抵$
|
|
|
|||||||||
| 库存，净额 |
|
|
|||||||||
| 预付及其他资产 |
|
|
|||||||||
| 应收所得税 |
|
|
|||||||||
| 流动资产总额 |
|
|
|||||||||
| 非流动资产 | |||||||||||
| 固定资产、工厂及设备，净值 |
|
|
|||||||||
| 矿产租赁权，净额 |
|
|
|||||||||
| 无形资产，净值 |
|
|
|||||||||
| 使用权资产租赁权，净额 |
|
|
|||||||||
| 递延所得税资产 |
|
|
|||||||||
| 其他长期资产 |
|
|
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| 总资产 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 负债和权益 | |||||||||||
| 流动负债 | |||||||||||
| 应付账款 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 应计负债 |
|
|
|||||||||
| 短期租赁负债 |
|
|
|||||||||
| 存货融资安排下的义务 |
|
|
|||||||||
| 短期债务 |
|
|
|||||||||
| 一年内到期的长期债务 |
|
|
|||||||||
| 应付所得税 |
|
|
|||||||||
| 流动负债合计 |
|
|
|||||||||
| 非流动负债 | |||||||||||
| 长期债务，净额 |
|
|
|||||||||
| 养老金和退休后医疗福利 |
|
|
|||||||||
| 资产报废义务 |
|
|
|||||||||
| 环境负债 |
|
|
|||||||||
| 长期租赁负债 |
|
|
|||||||||
| 递延所得税负债 |
|
|
|||||||||
| 其他长期负债 |
|
|
|||||||||
| 负债总额 |
|
|
|||||||||
| 承诺和或有事项-附注20 |
|
|
|||||||||
| 股东权益 | |||||||||||
|
Tronox控股 PLC普通股，面值$
|
|
|
|||||||||
| 超过面值的资本 |
|
|
|||||||||
| 留存收益 |
|
|
|||||||||
| 累计其他综合损失 | (
|
(
|
|||||||||
| Tronox控股 PLC股东权益合计 |
|
|
|||||||||
| 非控制性权益 |
|
|
|||||||||
| 总股本 |
|
|
|||||||||
| 总负债及权益 | $ |
|
$ |
|
|||||||
见合并财务报表附注。
75
Tronox Holdings plc
合并现金流量表
（百万美元）
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 经营活动产生的现金流量： | |||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||
| 调整以调节净亏损与经营活动提供的净现金（用于）： | |||||||||||||||||
| 折旧、损耗和摊销 |
|
|
|
||||||||||||||
| 递延所得税 |
|
|
|
||||||||||||||
| 股份补偿费用 |
|
|
|
||||||||||||||
| 递延发债费用摊销及债务贴现 |
|
|
|
||||||||||||||
| 债务清偿损失 |
|
|
|
||||||||||||||
| 重组和其他费用 |
|
|
|
||||||||||||||
| 其他非现金影响净亏损 |
|
|
|
||||||||||||||
| 资产和负债变动 | |||||||||||||||||
| 应收账款（增加）减少额，净额 | (
|
|
|
||||||||||||||
| 库存增加，净额 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 预付及其他资产减少 |
|
|
|
||||||||||||||
| 重组付款 | (
|
|
|
||||||||||||||
| 应付账款和应计负债减少 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 应付和应收所得税净变动 | (
|
|
(
|
||||||||||||||
| 其他非流动资产和负债变动 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 经营活动提供的现金 |
|
|
|
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| 投资活动产生的现金流量： | |||||||||||||||||
| 资本支出 | (
|
(
|
(
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| 贷款 |
|
|
|
||||||||||||||
| 出售资产所得款项 |
|
|
|
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| 购买投资证券 | (
|
|
|
||||||||||||||
| 投资活动所用现金 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 融资活动产生的现金流量： | |||||||||||||||||
| 偿还短期债务 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 偿还长期债务 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 短期债务收益 |
|
|
|
||||||||||||||
| 存货融资安排所得款项 |
|
|
|
||||||||||||||
| 长期债务收益 |
|
|
|
||||||||||||||
| 发债成本 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 支付的股息 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 限制性股票和业绩预增股以现金结算纳税 | (
|
(
|
|
||||||||||||||
| 筹资活动提供（使用）的现金 |
|
(
|
|
||||||||||||||
| 汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响 |
|
(
|
|
||||||||||||||
| 现金及现金等价物和受限制现金净增加（减少）额 |
|
(
|
|
||||||||||||||
| 期初现金及现金等价物和限制性现金 |
|
|
|
||||||||||||||
| 期末现金及现金等价物和受限制现金 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 补充现金流信息： | |||||||||||||||||
| 已付利息，净额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 缴纳的所得税 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
见合并财务报表附注。
76
TRONOX HOLDINGS PC
合并股东权益变动表
（百万美元）
| Tronox控股 PLC 普通 股份（单位：千） |
Tronox 控股公司 普通 股份（金额） |
资本
在
超额
面值
价值
|
（累计
赤字）
保留
收益
|
累计
其他
综合
亏损
|
Total Tronox
有限
股东’
股权
|
非-
控制
利息
|
合计
股权
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年1月1日余额 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 净亏损 | — | — | — | (
|
— | (
|
|
(
|
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| 其他综合（亏损）收益 | — | — | — | — | (
|
(
|
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份补偿 |
|
— |
|
— | — |
|
— |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份注销 | (
|
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股权益股息 | — | — | — | — | — | — | (
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
普通股股息（$
|
— | — | — | (
|
— | (
|
— | (
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日余额 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | (
|
— | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合损失 | — | — | — | — | (
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份补偿 |
|
— |
|
— | — |
|
— |
|
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| 股份注销 | (
|
— | (
|
— | — | (
|
— | (
|
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|
普通股股息（$
|
— | — | — | (
|
— | (
|
— | (
|
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| 2024年12月31日余额 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 净亏损 | — | — | — | (
|
— | (
|
(
|
(
|
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| 其他综合收益 | — | — | — | — |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份补偿 |
|
— |
|
— | — |
|
— |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份注销 | (
|
— | (
|
— | — | (
|
— | (
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
普通股股息（$
|
— | — | — | (
|
— | (
|
— | (
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年12月31日余额 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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见合并财务报表附注。
77
Tronox Holdings plc
合并财务报表附注
（百万美元，除份额外，每股和公吨数据或除非另有说明）
1.
公司
Tronox控股 PLC（以下简称“Tronox”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）在澳大利亚和南非经营含钛矿物砂矿和选矿业务，以生产可加工成TiO的原料2颜料、高纯钛化学品，包括四氯化钛、超细©在某些特殊应用中使用的钛白粉。我们的战略是垂直整合，生产足够的原料，在生产TiO时尽可能做到自给自足2在我们的
七个
位于美国、澳大利亚、巴西、英国、法国和沙特阿拉伯王国（“KSA”）的颜料设施。我们认为，垂直整合是实现我们的最终目标的最佳方式，即为我们的涂料和其他TiO提供低成本、高质量的颜料2世界各地的客户。含钛矿砂的开采、选矿和冶炼创造了大量的锆石、生铁和含稀土矿物独居石，我们也向世界各地的客户提供这些矿物。
我们是一家在纽约证券交易所上市的公众有限公司，根据英格兰和威尔士法律注册。
列报依据
我们被视为英国的国内公司，因此需要遵守英国的备案要求。此外，我们在美国不被视为“外国私人发行人”；因此，我们需要遵守美国证券法对美国国内发行人规定的报告和其他要求，除其他外，这些要求要求根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）进行报告。本10-K表中包含的合并财务报表是按照美国公认会计原则编制的。
我们的合并财务报表包括所有拥有多数股权的子公司的账目。所有公司间余额和交易已在合并中消除。某些前期金额已重新分类，以符合本期的方式和列报方式。
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。由于一项或多项未来确认事件导致的估计变动对财务报表的影响可能对财务报表产生重大影响，这至少是合理可能的。
2.
重要会计政策
外币
美元是我们按美国公认会计原则编制的合并财务报表的报告货币。我们根据多个因素确定每个子公司的功能货币，包括收入、支出和借款的主要货币。非功能货币货币货币资产和负债重新计量的调整记入合并经营报表的“其他费用（收入），净额”。当子公司的记账本位币不是美元时，因将记账本位币财务报表折算为美元等值而产生的折算调整计入合并资产负债表“累计其他综合损失”。
预计在可预见的未来无法结算的公司间外币应收款项和应付款项的换算调整按与换算调整相同的方式列报。
收入确认
我们在客户取得承诺产品控制权的时点确认收入。对于大多数交易而言，这种情况发生在产品从我们的制造设施发货时，或者在产品控制权在指定目的地或时间转移给客户的较晚时间点。在与运输和装卸有关的销售交易中，向客户开单的所有金额均代表赚取的收入，并在综合经营报表中报告为“净销售额”。应计销售退货、回扣和其他备抵，在综合经营报表的“净销售额”中记录，并基于我们的历史经验和当前业务状况。此外，我们还选出了实用的
78
权宜之计，将我们代表政府主管部门向客户收取的销售税和类似税费从收入交易价格中剔除。见附注4。
销售商品成本
销售商品成本包括购买、接收、制造、分销产品的成本，包括原材料、能源、人工、折旧、损耗、运输和装卸、运费、仓储以及其他生产成本。
研究与开发
由薪金、建筑成本、水电费、行政费用、第三方研究和公司成本分配组成的综合运营报表中“销售、一般和行政费用”中包含的研发成本为$
15
百万，$
14
百万，以及$
12
百万元，分别于2025、2024及2023年度，并于发生时支销。
销售、一般和行政费用
销售、一般和管理费用包括与营销、研发、代理商佣金以及公司管理、人力资源、信息技术、投资者关系、会计、财务和税务合规等法律和行政职能相关的成本。
所得税
我们采用资产负债法核算所得税。所得税金额的估算涉及对复杂的税收法律法规的解读以及外国税收如何影响国内税收，以及对递延所得税资产的可变现性、税务审计结果和不确定的税务状况的分析。
递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报告和计税基础之间的暂时性差异，使用预期在预期收回或结算这些暂时性差异的年度适用于应纳税所得额的已颁布税率确定的。当递延所得税资产的全部或部分很可能无法实现时，对递延所得税资产计提估值备抵。我们定期评估我们能够收回递延税项资产的可能性，并在估值备抵中反映我们估计的任何变化，并酌情对收益或其他综合收益（亏损）进行相应调整。对所有可用的正面和负面证据进行权衡，以确定是否应记录估值备抵。
公允价值计量
我们在经常性基础上计量公允价值，在可能的范围内使用最大限度使用可观察输入值和最大限度减少使用不可观察输入值的估值技术，并在我们评估公允价值时考虑交易对手信用风险。公允价值层次结构如下：
•第1级–相同资产和负债在活跃市场中的报价；
•第2级–活跃市场中类似资产和负债的报价、不活跃市场中相同或类似资产和负债的报价或其他可观察或可由可观察市场数据证实的投入；并且，
•第3级–很少或没有市场活动支持的、对资产和负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入
见附注17。
79
现金及现金等价物
我们认为所有原始期限为三个月或更短的投资都是现金等价物。我们在银行存款和货币市场账户中持有可能超过联邦保险限额的现金和现金等价物。我们持有现金和现金等价物的金融机构通常评级很高且地域分散，我们有政策限制与任何一家机构的信用敞口金额。我们在这类账户中没有遭受任何损失，并认为我们没有面临重大信用风险。
在2025年12月31日和2024年12月31日，我们的限制性现金约为$
12
百万美元
1
分别为百万。2025年12月31日的金额主要在美国，与出售霍金斯角工厂相关的年度付款有关。详情见附注20。2024年12月31日的金额在南非与利润分享安排有关，在澳大利亚与未偿还履约保证金有关。
应收账款，扣除信贷损失准备金
我们对客户进行信用评估，并采取被认为适当的行动来降低信用风险。只有在某些特定场合，我们才要求以银行或母公司担保或担保付款的形式提供抵押品。我们根据特定客户审查和当前财务状况维持潜在信用损失备抵。
库存，净额
颜料存货按实际成本与可变现净值孰低、扣除过时存货和滞销存货备抵后的金额列示。存货成本采用先进先出法确定。账面价值包括材料成本、人工以及相关的间接制造费用。材料和供应品的成本，不包括钛矿，由平均获取成本决定。包括钛矿在内的原料和联产品库存以生产或市场的加权平均成本中的较低者列示。库存成本包括直接归属于产品的成本，包括所有制造间接费用，但不包括分销成本。原材料按实际成本列账。
我们将存货的成本与其可变现净值进行比较。我们还定期审查我们的库存是否过时。在任何一种情况下，我们都会根据对替代用途、市场条件和其他因素的假设，记录等于存货成本与其估计可变现净值之间的差额的任何减记。预计在资产负债表日后十二个月内出售或消耗的存货分类为流动资产，其他所有存货分类为非流动资产。见附注10。
长期资产
固定资产、工厂及设备，净值净额按成本减累计折旧后，在其预计使用寿命内采用直线法折旧如下：
| 土地改良 |
|
||||
| 建筑物 |
|
||||
| 机械设备 |
|
||||
| 家具和固定装置 |
|
||||
维护和维修在发生时计入费用，但用于改善或延长现有物业使用寿命的更换或更新费用除外，这些费用已资本化。在报废或出售时，成本和相关的累计折旧将从相应账户中删除，任何由此产生的收益或损失将计入综合经营报表中的“已售商品成本”或“销售、一般和管理费用”。见附注11。
我们将与我们的资产报废义务相关的成本资本化，这些成本通常包含在机器和设备中。见附注19。
我们将需要较长时间才能完成的重大项目的利息成本资本化。见附注15。
当管理层确定由对未来现金流入的贡献组成的可能的未来收益已经确定，并且有足够的财政资源可用或预计将按要求提供以满足财产购置条款和预期勘探和开发支出时，矿产资产购置成本作为有形资产资本化。矿产租赁物按生产法单位确定的可使用年限耗竭。矿产勘探成本在发生时计入费用。当确定某矿产因建立已探明和概略储量而可进行经济开发时，通过投产开发该矿产所产生的费用予以资本化。见附注12。
80
无形资产按成本减累计摊销列报，在其估计可使用年限内按直线法摊销，一般从
3
到
20
年。见附注13。
我们评估当事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时持有和使用的长期资产的账面价值的可收回性。在这种情况下，我们评估我们长期资产的预计未折现现金流是否足以收回被评估资产组的账面金额。如果未贴现的预计现金流不足，我们通过使用我们的加权平均资本成本对预计现金流进行贴现来计算减值金额。对于满足分类为持有待售标准的资产，如果有减值损失，则以账面值超过公允价值减去出售成本为限确认。长期资产减值金额在确定减值期间从收益中核销。
租约
我们在合同开始时确定合同是否是或包含租约。我们的租赁主要是经营租赁。租赁资产主要包括办公楼、轨道车和机动车辆、叉车以及其他机械设备。我们的租赁主要有固定的租赁付款，房地产租赁通常需要额外支付房地产税和占用相关成本。我们的某些租赁也有可变的租赁付款。取决于指数或费率（如消费者物价指数）的可变租赁付款额被纳入我们对使用权资产和租赁负债的初始计量。不以指数或费率为基础的可变租赁付款额（如基于我们对租赁资产的表现或使用情况的可变付款）在发生时记为费用，并排除在使用权资产和租赁负债的计量之外。我们的租约通常有初始租赁条款，范围从
1
到
25
年。我们的一些租赁协议包括续签、延长或提前终止租赁的选择权。租赁期限是不可撤销的租赁期限，如果我们合理确定将行使（或不行使）该选择权，则由延长或终止租赁的选择权所涵盖的期限进行调整。我们的经营租赁通常不包含我们预计将行使的购买选择权、剩余价值担保或其他重大契约。
经营租赁在合并资产负债表中记入“使用权资产”、“短期租赁负债”、“长期租赁负债”项下。融资租赁记入“物业、厂房及设备净额”、“一年内到期的长期债务”、“”的合并资产负债表。经营租赁使用权（“ROU”）资产和租赁负债初始按起始日租赁期内未来最低租赁付款额的现值入账。由于我们的大部分租约没有提供隐含利率，我们在确定未来付款的现值时使用基于租赁开始日可获得的信息的增量借款利率。租赁ROU资产和租赁负债初始计量的租赁付款额包括取决于指数或费率的固定付款额和可变付款额。不以指数或费率为基础的可变租赁付款在发生时记为费用。经营租赁ROU资产在租赁期内按直线法摊销。融资租赁资产按其预计可使用年限与租赁期限两者中较短者按直线法摊销。见附注18。
长期负债
长期债务以扣除未摊销的原发行溢价或折价后的净额列示。溢价或折价采用实际利率法摊销，摊销费用记入合并经营报表中的“利息和债务费用，净额”。与已确认债务负债相关的递延债务发行成本在综合资产负债表中列报为直接从该债务负债的账面金额中扣除，与债务折扣一致，并使用实际利率法进行摊销，摊销费用在综合经营报表中的“利息和债务费用，净额”中记录。见附注15。
资产报废义务
资产报废义务按其估计公允价值入账，随着贴现负债增加到其预期结算价值，增值费用随着时间的推移而确认。公允价值是使用按我们的信用调整无风险利率贴现的预期未来现金流出计量的，这被认为是第3级输入。我们将与资产报废义务相关的增值费用归类为生产成本，在合并经营报表中计入“已售商品成本”。见附注19。
环境整治和其他突发事件
当发生以下任一情况时，我们记录未贴现负债：1）已主张索赔或评估，2）诉讼已开始，或3）根据现有信息，很可能将主张索赔或评估或诉讼将开始；此外，预计结果将对我们不利，相关成本可以合理估计。见附注20。
81
自保
我们对某些级别的一般和车辆责任、财产、工人赔偿和医疗保险进行自保。这些自保计划的费用是根据已知和预期索赔的估计完全开发的结算而计提的。对先前记录的准备金的任何由此产生的调整都反映在当前的经营业绩中。我们不计提一般或非特定业务风险。
股份补偿
股权受限制股份及受限制股份单位奖励—权益工具的公允价值以授予日的股份价格计量，在归属期内确认。这些奖项包含服务、市场和/或绩效条件。对于仅包含一项服务或市场条件的奖励，我们选择在整个奖励的必要服务期内使用直线法确认补偿成本。对于包含市场条件的奖励，使用点阵模型方法下的蒙特卡洛模拟计量奖励的公允价值。对于包含业绩条件的奖励，公允价值为授予日收盘价，在我们得出很可能满足业绩条件的结论之前，不确认补偿费用。我们至少每季度重新评估一次概率。见附注22。
固定福利养老金和退休后福利计划
我们在合并资产负债表中确认我们的固定福利养老金计划和退休后福利计划的资金状况。资金到位情况按计量日计划资产公允价值与福利义务的差额计量。设定受益计划的福利义务是预计福利义务（PBO），它表示根据已经提供的员工服务和估计的未来薪酬水平，预期在退休时支付的福利的精算现值。我们的退休后福利计划的福利义务是累积的退休后福利义务（APBO），它表示归属于已提供的员工服务的退休后福利的精算现值。与我们的设定受益计划相关的计划资产的公允价值代表在信托基金中持有的资产的当前市场价值，该信托基金是为计划参与者的唯一利益而建立的。
如果计划资产的公允价值超过福利义务，则该计划资金过剩，超出部分记为预付养老金资产。另一方面，如果福利义务超过计划资产的公允价值，则计划资金不足，赤字在合并资产负债表中记录为养老金和退休后医疗福利义务。未来12个月内应付的养老金和退休后医疗保健义务部分记入合并资产负债表的应计负债。
净定期养老金和退休后福利成本是服务成本、利息成本、计划资产的预期回报、先前服务成本或贷项的摊销以及先前确认为OCI组成部分的精算损益的汇总，并记录在综合经营报表中。净定期服务成本部分的服务成本部分根据雇员各自的职能记入综合业务报表中的货物销售和销售成本、一般和行政费用。与利息成本、计划资产中的预期收益、先前服务成本或贷项的摊销以及精算损益相关的净定期成本的剩余部分记录在其他费用（收入）中，净额在综合经营报表中。
精算损益是指主要由计划精算假设变化驱动的重新计量对福利义务的影响。先前的服务成本或贷项产生于计划修订。精算损益和前期服务成本或贷项在综合全面收益表中初步确认为其他全面收益（亏损）的组成部分。这些收益或损失以及先前的服务成本或贷项随后被确认为净定期成本的组成部分。
福利义务和净定期成本的计量基于管理层批准的估计和假设。这些估值反映了计划的条款，并使用了参与者特定的信息，例如薪酬、年龄和服务年限，以及某些假设，包括对贴现率、计划资产的预期回报率、薪酬增长率和死亡率的估计。
固定缴款计划— We recognize our contribution as expenses when they are due。该费用根据雇员各自的职能记入销售或销售商品成本、一般和管理费用的综合经营报表。
多雇主计划—我们将我们的多雇主计划视为固定缴款计划。两个或两个以上不相关雇主供款的养老金计划通常被认为是多雇主计划。作为一项固定缴款计划，我们将该期间的缴款确认为净福利成本，将任何到期未缴的缴款确认为负债。
最近发布的会计公告
82
2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，“损益表-报告综合收入-费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类”。本次更新中的修订适用于所有公共企业实体。该准则要求，在每个中期和年度报告期间，一个实体在财务报表附注中通常列报的费用标题中披露有关特定费用类别的额外信息。此外，修订要求一个实体将当前公认会计原则已经要求披露的某些金额包括在与其他分类要求相同的披露中，披露相关费用标题中未单独定量分类的剩余金额的定性描述，并披露销售费用总额和一个实体对销售费用的定义（在年度报告期间）。本次更新中的修订对2026年12月15日之后开始的年度期间和2027年12月15日之后开始的中期期间有效。允许提前收养。该指南应（1）前瞻性地适用于本次更新生效日期之后的报告期发布的财务报表，或（2）追溯适用于财务报表中列报的任何或所有以前期间。我们目前正在评估这一标准将对我们的财务报表产生的影响。
2025年9月，FASB发布ASU 2025-06“无形资产-商誉和其他-内部使用软件（子主题350-40）”。本次更新中的修订适用于1）受子主题350-40和2中内部使用软件指南约束的所有实体）根据子主题350-50核算网站开发成本的实体。本次更新中的修订旨在解决先前的应用挑战，删除对当前规范性指南的所有引用，并要求实体在出现以下两种情况时开始将软件成本资本化：（i）管理层已授权并承诺为软件项目提供资金，以及（ii）很可能项目将完成，软件将被用于执行预期的功能，称为“可能完成的确认阈值”。修正案还规定，子主题360-10，物业、厂房和设备-总体而言，所有资本化的内部使用软件成本都需要披露要求，无论这些成本如何在财务报表中列报。本次更新中的修订对2027年12月15日之后开始的年度报告期间以及这些年度报告期间内的中期报告期间的所有实体有效。我们目前正在评估这一标准将对我们的财务报表产生的影响。
最近采用的会计公告
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，“所得税（主题740）：所得税披露的改进”。本次更新中的修订适用于受主题740，所得税约束的所有实体。该标准要求提供有关报告实体有效税率调节的分类信息以及已缴纳所得税的信息。本次更新中的修订对2024年12月15日之后开始的年度期间生效。该指南将在前瞻性基础上适用，并可选择追溯适用该标准。允许提前收养。截至2025年12月31日，我们采用了这一标准。详情请参阅附注6。
3.
重组和其他费用
下表汇总了这一行动导致的费用对综合经营报表的影响：
| 遣散费和雇员福利 (1) |
空转活动 (2) |
资产报废义务调整 | 环境责任 | 合同放弃及其他变更 | 现金费用总额 | 资产处置 (3) |
其他非现金费用 | 非现金费用总额 | 重组和其他费用合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Botlek关闭 | $ |
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$ |
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| 福州封控 |
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| 截至2025年12月31日止年度 | $ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
（1）代表法律法定要求的遣散费以及相应行动提供的任何增量增强。
（2）代表退役和空转活动，并在发生时计入费用。
（3）代表资产核销和加速折旧。
Botlek关闭
2025年3月，Tronox宣布通知其荷兰劳动力，提议闲置其
90,000
每年公吨TiO2无限期在荷兰建厂，这是该公司对公司全球资产足迹进行战略审查的结果。该公司认为，这一决定将优化其全球生产足迹并提高其产能利用率。大约
240
员工们受到了这一行动的影响。由于这一决定，该公司预计将记录重组和其他相关费用总额约为$
180
百万，约合$
75
其中百万是
83
预计与非现金项目有关，产生于目前预计将于2026年上半年完成的空转场地作业。
截至2025年12月31日止年度，Tronox发生$
173
万的费用，其中$
71
百万为非现金。这些费用包括$
27
百万遣散费和员工离职福利费用，$
54
百万用于与站点运营空转相关的活动，$
11
与资产报废义务调整相关的百万，以及$
10
百万合同提前终止费用。随着遣散费和员工福利义务到期、现场空转活动发生和合同终止，Tronox预计到2026年上半年将产生与这些项目相关的增量费用。
此外，该公司还记录了一笔非现金费用$
71
截至2025年12月31日止年度的百万美元，主要与资产减记和与不可重新部署到公司其他地点的资产相关的加速折旧有关。在整个空转过程中，将继续评估该场地的资产，以便重新部署到其他地点，这可能会导致资产减记金额的变化和加速折旧。
福州封控
在Botlek工厂关闭后，该公司继续审查其全球颜料工厂组合，最终在2026年1月，宣布永久关闭其
46,000
每年公吨TiO2位于中国福州的工厂。此次关闭反映出中国国内需求持续疲软、成本增加以及中国TiO持续过剩2生产。这一行动是该公司对公司全球资产足迹进行战略审查的结果。该公司认为，这一决定将优化其全球生产足迹并提高其产能利用率。预计这一行动将影响大约
550
位于现场的员工。由于这一决定，该公司预计将记录重组和其他相关费用总额约为$
60
-
80
百万，$
35
-
45
百万，其中预计与非现金项目有关，产生于目前预计将于2026年完成的空转站点操作。
截至2025年12月31日止年度，Tronox发生$
59
万的费用，其中$
38
百万为与福州关闭有关的非现金。这些费用包括$
10
百万遣散费和员工离职福利费用，$
8
与环境义务调整相关的百万美元和$
2
百万合同提前终止费用。随着遣散费和员工福利义务到期、现场空转活动发生和合同终止，Tronox预计到2026年底将产生与这些项目相关的增量费用。
此外，该公司还记录了一笔非现金费用$
38
截至2025年12月31日止年度的百万美元，主要与资产减记和与不可重新部署到公司其他地点的资产相关的加速折旧有关。
重组及其他费用准备金滚存
下表显示了将导致现金支出的重组和其他费用准备金的滚动。这些金额不包括资产报废义务和环境负债，它们分别列在合并资产负债表的“资产报废义务”和“环境负债”中：
| 2025年1月1日余额 | 储备金变动 | 现金支付 | 外币折算及其他 | 2025年12月31日余额 | |||||||||||||||||||||||||
| Botlek关闭 | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
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| 福州封控 |
|
|
|
|
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| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||
4.
收入
合同和履约义务的性质
84
我们主要通过销售TiO获得收入2颜料产品和相关联产品，主要是锆石和生铁，提供给我们的客户。这些产品用于制造油漆、涂料、塑料、纸张，以及广泛的其他应用。我们在客户有双方认可和承诺、确定了当事人的权利、确定了付款条件、合同具有商业实质、很可能发生对价可收回性的情况下，对其进行会计处理。
我们在合同中的承诺通常涉及实质上相同且具有相同转让模式的产品或多个不同产品的转让，代表合同中的单一履约义务。我们选择将产品控制权转移给客户后发生的运输和装卸活动作为合同履行活动进行核算，而不是单独的履约义务。在与运输和装卸活动相关的销售交易中，向客户开单的金额继续在综合经营报表中报告为“净销售额”，相关成本为“已售商品成本”。
我们合同期的期限是
一年
或更少。因此，我们选择在综合运营报表中将获得合同所产生的增量成本（主要包括支付给第三方销售代理的佣金）确认为“销售、一般和管理费用”。此外，我们选择不在每个期末披露未履行履约义务的价值，因为我们合同的原始预期期限为
一年
或更少。
交易价格
收入计量为我们预期有权换取向客户转让产品的对价金额。交易价格通常由固定现金对价组成。我们还向客户提供各种激励计划，例如回扣、折扣和其他代表可变对价的价格调整。我们估计可变对价，并在与可变对价相关的不确定性得到解决时，在很可能不会发生已确认的累计收入的重大转回的情况下，将该等对价金额计入交易价格。我们对可变对价的估计以及确定是否将估计金额包括在交易价格中，主要是基于对我们预期业绩的评估以及我们可以合理获得的所有信息（历史、当前和预测）。我们在我们预计收到的对价金额发生变化或对价变得固定时调整我们对收入的估计，以较早者为准。销售退货在我们的业务中很少发生；因此，不太可能出现收入的重大逆转。
我们代表政府主管部门征收的销售和类似税，不包括在确定收入的交易价格中。与产品保修相关的预期成本在产品销售时继续确认为费用。客户付款条款和条件因合同和客户而异，尽管收入确认的时间通常与开票的时间没有区别。此外，由于我们一般不会授予延期付款条款，我们已确定我们的合同一般不包含重要的融资部分。
收入确认
我们在客户取得承诺产品控制权的时点确认收入。对于大多数交易而言，这种情况发生在产品从我们的制造设施发货时，或者在产品控制权在指定目的地或时间转移给客户的较晚时间点。
合同余额
合约资产代表我们的对价权利，以换取已转让给客户的产品，当该权利以时间流逝以外的情况为条件时。对于我们已转让给客户的产品，我们对对价的权利通常是无条件的，在付款到期之前只需要经过一段时间。这些无条件权利记为应收账款。截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们没有重大合同资产余额。
合同负债代表我们向客户转让产品的义务，我们已收到客户的对价。当客户的信用不佳时，我们可能会收到作为递延收入入账的预付款。递延收入是在产品控制权转移给客户时赚取的，这通常是在我们收到预付款后的短时间内。截至2025年12月31日和2024年12月31日的合同负债余额为$
4
百万且低于$
1
分别为百万。合同负债余额在合并资产负债表中报告为“应计负债”。截至2024年12月31日和2023年12月31日的所有重大合同负债分别在2025年第一季度和2024年第一季度的合并经营报表中确认为“净销售额”中的收入。
收入分类
85
我们在
一
经营和可报告分部，Tronox。详见附注25。我们按产品类型和地理区域对与客户签订的合同的收入进行了分类。我们认为，这种分类水平恰当地描述了我们的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响，并反映了我们的业务管理方式。
按客户所在地理区域划分的对外部客户的净销售额如下：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 北美洲 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 南美洲和中美洲 |
|
|
|
||||||||||||||
| 欧洲、中东和非洲 |
|
|
|
||||||||||||||
| 亚太地区 |
|
|
|
||||||||||||||
| 净销售总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
各同类产品的外部客户销售净额如下：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
|
TiO2
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 锆石 |
|
|
|
||||||||||||||
| 其他产品 |
|
|
|
||||||||||||||
| 净销售总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
其他产品主要包括生铁、TICL4和其他采矿产品。收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性在不同产品之间通常没有显着差异。
5.
其他（费用）收入，净额
其他（费用）收入，净额由以下各项组成：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 已实现和未实现外币净收益（亏损） | $ | (
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 养老金和退休后福利利息成本、预期资产回报率和精算损失摊销 | (
|
(
|
|
||||||||||||||
|
AR证券化费用(1)
|
(
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 出售特许权使用费权益 |
|
|
|
||||||||||||||
| AMIC技术服务支持费（注24） |
|
|
|
||||||||||||||
| 其他，净额 | (
|
|
|
||||||||||||||
| 合计 | $ | (
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
_____________________
（1）金额指与公司应收账款证券化方案相关的费用。详情请参阅附注9。
6.
所得税
我们的业务是通过遍布全球多个国家的多家子公司进行的。我们根据开展业务和赚取收入的国家的税法和税率规定了所得税。
所得税前（亏损）收入由以下部分组成：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 英国 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||
| 国际 | (
|
|
|
||||||||||||||
| （亏损）所得税前收入 | $ | (
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
86
所得税拨备汇总如下：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 英国： | |||||||||||||||||
| 当前 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 延期 |
|
|
|
||||||||||||||
| 国际： | |||||||||||||||||
| 当前 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 延期 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 所得税拨备 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||
87
下表将适用的法定所得税率与我们在综合经营报表中反映的“所得税拨备”的有效所得税率进行了核对。
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | % | $ | % | $ | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定税率-英国 | $ |
|
|
% | $ | (
|
|
% | $ | (
|
|
% | |||||||||||||||||||||||
| 外国税收影响 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 澳大利亚 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 不可扣除的债务成本 | (
|
(
|
% | (
|
|
% | (
|
|
% | ||||||||||||||||||||||||||
| 前期应计-不可扣除债务成本 | (
|
(
|
% |
|
|
% | (
|
|
% | ||||||||||||||||||||||||||
| 与法定税率不同的税率 |
|
|
% |
|
(
|
% |
|
(
|
% | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他调整 |
|
— | % |
|
— | % |
|
(
|
% | ||||||||||||||||||||||||||
| 估值备抵变动 | (
|
(
|
% | (
|
|
% | (
|
|
% | ||||||||||||||||||||||||||
| 巴西 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他调整 |
|
— | % |
|
(
|
% |
|
— | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 估值备抵变动 | (
|
(
|
% | (
|
|
% |
|
— | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 加拿大 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售特许权使用费的收益 |
|
— | % | (
|
|
% |
|
— | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 中国 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 估值备抵变动 | (
|
(
|
% | (
|
|
% | (
|
|
% | ||||||||||||||||||||||||||
| 荷兰 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他调整 |
|
— | % |
|
— | % |
|
(
|
% | ||||||||||||||||||||||||||
| 估值备抵变动 | (
|
(
|
% | (
|
|
% |
|
— | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 南非 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与法定税率不同的税率 |
|
— | % | (
|
|
% | (
|
|
% | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他调整 | (
|
— | % |
|
— | % |
|
(
|
% | ||||||||||||||||||||||||||
| 瑞士 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 结转亏损到期 |
|
— | % |
|
— | % | (
|
|
% | ||||||||||||||||||||||||||
| 估值备抵变动 |
|
— | % |
|
— | % |
|
(
|
% | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他调整 |
|
— | % |
|
|
|
(
|
% | |||||||||||||||||||||||||||
| 美国 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 转让定价调整 |
|
|
% |
|
|
% | (
|
|
% | ||||||||||||||||||||||||||
| 州和地方税 | (
|
|
% | (
|
|
% | (
|
|
% | ||||||||||||||||||||||||||
| 与法定税率不同的税率 |
|
— | % |
|
(
|
% |
|
(
|
% | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他调整 | (
|
— | % |
|
— | % |
|
(
|
% | ||||||||||||||||||||||||||
| 估值备抵变动 |
|
— | % |
|
(
|
% |
|
(
|
% | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他外国法域 | (
|
— | % |
|
(
|
% |
|
— | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 税法或税率变动的影响 |
|
|
% |
|
|
% |
|
(
|
% | ||||||||||||||||||||||||||
| 跨境税法的效力 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% | ||||||||||||||||||||||||||
| 税收抵免 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% | ||||||||||||||||||||||||||
| 估值备抵变动 | (
|
(
|
% | (
|
|
% | (
|
|
% | ||||||||||||||||||||||||||
| 不可课税或不可扣除项目 |
|
|
% | (
|
|
% |
|
|
% | ||||||||||||||||||||||||||
| 上期应计项目 | (
|
|
% | (
|
|
% | (
|
|
% | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他调整 |
|
|
% |
|
(
|
% |
|
|
% | ||||||||||||||||||||||||||
| 实际税率 | $ | (
|
(
|
% | $ | (
|
|
% | $ | (
|
|
% | |||||||||||||||||||||||
Tronox控股 PLC是一家英国公众有限公司，也是该业务集团的母公司。英国的法定税率为
25
2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日的百分比。英国的法定税率改为
25
%于2023年4月1日生效及加权平均费率为
23.5
%为2023年全年申请。
2025年、2024年和2023年的有效税率都受到多种因素的影响，主要是具有估值津贴的司法管辖区的收入和损失、非应税收入和支出、预扣税、上一年的应计费用以及与英国法定税率不同的税率。各年度估值备抵受非
88
收入和亏损如下：2024年受到巴西和荷兰记录估值备抵的影响，2023年受到中国和澳大利亚记录估值备抵的影响。
2025年12月31日和2024年12月31日的递延所得税资产（负债）净额由以下部分组成：
| 12月31日， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 递延所得税资产： | |||||||||||
| 净经营亏损和其他结转 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 固定资产、工厂及设备，净值 |
|
|
|||||||||
| 环境整治与修复储备金 |
|
|
|||||||||
| 养老金和其他雇员福利的义务 |
|
|
|||||||||
| 投资 |
|
|
|||||||||
| 设保人信托 |
|
|
|||||||||
| 库存，净额 |
|
|
|||||||||
| 利息 |
|
|
|||||||||
| 租赁负债 |
|
|
|||||||||
| 其他应计负债 |
|
|
|||||||||
| 无形资产 |
|
|
|||||||||
| 其他 |
|
|
|||||||||
| 递延所得税资产总额 |
|
|
|||||||||
| 与递延税项资产相关的估值备抵 | (
|
(
|
|||||||||
| 递延所得税资产净额 |
|
|
|||||||||
| 递延税项负债： | |||||||||||
| 库存，净额 | (
|
(
|
|||||||||
| 固定资产、工厂及设备，净值 | (
|
(
|
|||||||||
| 无形资产，净值 |
|
|
|||||||||
| 租赁资产 | (
|
(
|
|||||||||
| 外汇 | (
|
(
|
|||||||||
| 利息 |
|
|
|||||||||
| 其他 |
|
(
|
|||||||||
| 递延所得税负债总额 | (
|
(
|
|||||||||
| 递延所得税资产净额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 资产负债表分类： | |||||||||||
| 递延所得税资产—长期 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 递延所得税负债—长期 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
| 递延所得税资产净额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
上表中反映的递延所得税资产净额包括与设保人信托相关的递延所得税资产，这些资产是在Tronox Incorporated于2011年破产后成立的。余额涉及Tronox Incorporated向此类设保人信托提供的资产以及解决先前诉讼的收益$
5.2
2014年期间的十亿美元，这导致了额外的递延所得税资产$
2.0
十亿。由于设保人信托继续支出从诉讼中获得的资金，并从这些资金的投资中获得收入，美国的净经营亏损将增加或减少。
我们的估值备抵增加了$
89
百万美元
91
2025年和2024年分别为百万。
下表按司法管辖区列出了这些变化：
| 12月31日， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 英国 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 美国 |
|
(
|
|||||||||
| 澳大利亚 |
|
|
|||||||||
| 荷兰 |
|
|
|||||||||
| 巴西 |
|
|
|||||||||
| 中国 |
|
|
|||||||||
| 估值备抵增加总额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
在截至2024年12月31日的一年中，我们发现了有关我们在巴西和荷兰实现递延所得税资产的能力的负面证据。这一证据主要涉及年内产生的运营亏损、年内跨越的三年累计亏损阈值以及收入和支出水平的波动，这些都导致在可预见的未来这些地区产生净收入的能力存在不确定性。在权衡了所有的积极和
89
负面证据，我们认定巴西和荷兰递延所得税资产变现的可能性较大。因此，我们记录的非现金费用为$
16
百万美元
33
百万分别用于巴西和荷兰的税收支出。
于2025年12月31日，我们继续维持与澳大利亚、巴西、荷兰和英国的递延所得税资产净额总额相关的全额估值备抵，因为我们无法客观地断言这些递延所得税资产变现的可能性更大。这些司法管辖区未来的所得税准备金将不包括与所产生的损失有关的税收优惠，以及仅在当前税款支付范围内的税收费用，直到估值津贴被消除。此外，我们在中国、南非和美国有针对特定税收资产的估值津贴。
澳大利亚、巴西、中国、荷兰和英国的税务亏损结转产生的递延税项资产已被估值备抵完全抵消。
在美国，税收亏损结转产生的递延税项资产在到期时被估值备抵部分抵消。2025年12月31日税项亏损结转到期情况如下所示。澳大利亚、巴西、法国、沙特阿拉伯、南非、荷兰和英国的税收亏损结转不会到期。
| 2026 | 2027 | 2028 | 2029 | 2030 | 2031 - 2045 | 不限 | 税收亏损结转总额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 英国 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
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| 澳大利亚 |
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(
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(
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| 荷兰 |
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(
|
(
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| 法国 |
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(
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(
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| 南非 |
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|
(
|
(
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| 中国 |
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(
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(
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(
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(
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| 巴西 |
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|
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(
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(
|
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| 沙特阿拉伯 |
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(
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(
|
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| 美国联邦 |
|
|
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(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 美国州 | (
|
(
|
(
|
(
|
(
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 税项亏损结转总额 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
于2025年12月31日，Tronox控股 PLC有未分配收益的外国子公司。虽然我们不会对这些收益征收所得税，但总额为$
720
百万是在特定的司法管辖区，我们断言这些司法管辖区无限期地在父母的征税管辖范围之外进行再投资。如果进行分配，这些金额可能需要缴纳预扣税，但公司没有为与这些未分配收益相关的税收计提准备金。该公司已删除其关于在中国的收益无限期再投资的断言，该司法管辖区潜在遣返的预扣税应计现已反映在上述有效税率调节中。
我们合并资产负债表的非流动负债部分没有反映2025年或2024年不确定税收状况的任何准备金。
我们的巴西、中国、荷兰和沙特阿拉伯的返回截止到2020年；我们的南非、英国和美国的返回截止到2021年；我们的法国返回截止到2022年。截至2025年12月31日止年度，公司收到通知，澳大利亚税务局（“ATO”）启动了对Tronox Limited、Tronox控股 PLC及其联系人的2019至2022日历年的审计。 截至本报告之日，公司正在继续回应有关本次审计的信息请求.
我们认为，我们已就开放供审查的年份可能应付的所得税计提了充足的拨备；然而，目前尚不知道最终结果，因此，可能需要额外拨备和/或未来可能发生将非流动税务负债重新分类为流动的情况。
正式命名为“一大美丽法案”的美国新税法于2025年7月4日签署成为法律。它代表了税收政策的重大更新，包括范围广泛的条款。许多政策更新对我们的美国实体没有实质性影响。
90
截至2023年12月31日止年度，英国颁布了与经济合作与发展组织（“经合组织”）关于实施第二支柱的指导意见一致的立法，自2024年起生效。此外，其他多个司法管辖区现已实施国内最低税收，这些税收也将于2024年开始生效。英国多国充值税和任何司法管辖区的国内最低税都不会对我们2025年的所得税条款产生影响。
已缴纳和退还的税款净额在合并现金流量表中列示。公司分辖区缴纳的所得税明细如下：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 加拿大 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||
| 法国 |
|
|
(
|
||||||||||||||
| 荷兰 |
|
|
(
|
||||||||||||||
| 沙特阿拉伯 |
|
|
(
|
||||||||||||||
| 南非 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 英国 |
|
|
|
||||||||||||||
| 其他法域 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 缴纳的所得税 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||
7.
每股亏损
所示期间每股基本及摊薄亏损计算如下：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 分子–基本和稀释： | |||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||
| 减：归属于非控股权益的净（亏损）收入 | (
|
(
|
|
||||||||||||||
| 可用于普通股的净亏损 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||
| 分母–基本和稀释： | |||||||||||||||||
| 加权平均普通股，基本（千） |
|
|
|
||||||||||||||
| 加权平均普通股，稀释后（单位：千） |
|
|
|
||||||||||||||
| 每股普通股净亏损： | |||||||||||||||||
| 每股普通股基本净亏损 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||
| 每股普通股摊薄净亏损 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||
每股普通股净亏损金额是根据准确的、未四舍五入的净亏损和股份信息计算得出的。
截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的稀释后每股净亏损计算中未确认的反稀释股份如下：
|
股份
|
|||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 期权 |
|
|
|
||||||||||||||
| 受限制股份单位 |
|
|
|
||||||||||||||
8.
存货融资安排
2025年7月29日，我们订立了一项库存融资安排，据此，我们与交易对手商定出售某些库存，付款条件短，随后我们以约定价格回购这些库存，条款不超过
360
天。约定的回购价格一般按原始销售价格加上融资费用和名义价差计算。截至2025年12月31日，我们为库存融资$
50
百万，我们招致了$
2
万应计利息，分别计入“存货融资安排下的义务”和“应计负债”的
91
合并资产负债表。截至2025年12月31日止年度，我们录得$
2
合并经营报表“利息支出”内的百万融资费用。
2026年1月，我们以现金偿还了应付给交易对手的款项，此后不久，我们按照与上述条款类似的条款订立了一项新的库存融资安排。这一新交易的融资金额仍为$
50
百万。
9.
应收账款证券化方案
2022年3月15日，公司通过我们的全资特殊目的破产-远程子公司Tronox Securitization LLC（“SPE”）与一家金融机构（“买方”）签订了应收账款证券化计划（“证券化融资”）。该计划的目的是通过提供增强公司的财务灵活性
额外的流动性。证券化工具允许SPE出售高达$
75
百万（the " Facility
限制”）。根据证券化融资，我们在美国的全资运营子公司Tronox LLC（“发起人”）出售其
定期向SPE支付全部应收账款。SPE反过来出售满足的应收账款中的未分割权益
某些资格标准，根据应收款购买协议的条款，以现金交换给买方，而不是
超过设施限制。SPE将剩余应收款作为未售出的应收款予以保留，作为抵押品
买方被授予第一优先担保权益的已售应收款项。
在发起人将应收款出售给SPE后，应收款在法律上与Tronox及其关联实体隔离，并在随后将应收款从SPE出售和转让给行政代理人时，将应收款的有效控制权传递给买方，买方拥有所有权利，包括质押或出售应收款的权利。SPE未出售给买方的任何新的应收款，都被添加到作为抵押品持有的未出售的应收款中。
2022年11月，对证券化融资进行了修订（“第一修正案”），以包括我们在澳大利亚的全资运营子公司Tronox Pigment Pty Ltd.、Tronox Pigment Bunbury Ltd.和Tronox Mining Australia Ltd.产生的应收账款，这将融资限额提高到$
200
万，并将该计划期限延长至2025年11月。根据这一修正，我们出售了额外的应收账款，以换取净现金收益$
72
百万，总金额为$
147
百万用于合并后的计划。
2023年6月，公司订立额外修订（“第二次修订”），进一步纳入我们在欧洲的全资运营子公司Tronox Pigment Holland BV和Tronox Pigment UK Limited产生的应收款项。融资限额和项目期限均未因第二修正案而改变，第二修正案仍为$
200
万，分别为2025年11月。由于第二次修订，在截至2023年12月31日的年度内，我们产生了$
1
百万交易成本，记录在我们的合并运营报表中的“其他费用（收入），净额”中。
2024年3月，我们订立了一项证券化融资技术修正案（“第三修正案”），以增加
有资格出售予买方的若干应收款项的百分比。2024年4月，我们再次修正证券化
融资（“第四修正案”），将融资限额从$
200
百万至$
230
百万。
2025年3月，对证券化工具进行了修订（“第五修正案”），将该计划期限延长至2028年3月。
由于公司未对已售应收款项保持有效控制，我们终止确认已售应收款项自我们
合并资产负债表，并在我们的合并现金流量表中将现金收益分类为经营活动现金来源。
该计划的结构是循环的，根据该计划，应收账款的现金收款用于为额外资金提供资金
应收款项购买金额
100
%面值，不得超过设施限额。截至2025年12月31日和2024年12月31日，根据证券化融资出售并从公司合并资产负债表中终止确认的应收账款总价值为$
230
百万美元
215
分别为百万。这导致公司录得$
15
2024年12月31日合并资产负债表“应付账款”中的百万美元，因为这笔款项是由于出售给买方的应收账款定期减少而应付给买方的，这笔款项已于2025年1月支付。于2025年12月31日并无相应金额。此外，在2025年12月31日和2024年12月31日，我们分别保留了$
133
百万美元
109
百万未售应收账款，我们将其作为已售应收账款的抵押品进行质押。
下表列出了相关期间在该计划下出售的应收款项和产生的费用的汇总：
92
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 再投资于该计划的藏品的现金收益 | $ |
|
$ |
|
||||
| 已售应收账款增量 |
|
|
||||||
|
产生的费用1
|
|
|
||||||
1金额涉及每月使用证券化工具和相关第三方顾问费用。这些金额记录在我们的综合运营报表的“其他费用（收入），净额”中。
10.
库存，净额
库存，净额包括以下内容：
| 12月31日， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 原材料 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 在制品 |
|
|
|||||||||
| 制成品，净额 |
|
|
|||||||||
| 材料和用品，净额 |
|
|
|||||||||
| 库存，净额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
材料和用品，净由加工化学品、维修用品、零配件组成，将直接和间接消耗在我们的产品生产中。
截至2025年12月31日和2024年12月31日，约有$
57
百万美元
59
万元，分别为预计一年内无法销售的存货及其本身，已记入合并资产负债表的“其他长期资产”。
2025年12月31日和2024年12月31日，库存报废准备金为$
47
百万美元
44
分别为百万。截至2025年12月31日和2024年12月31日，成本和可变现净值孰低准备金为$
42
百万美元
28
分别为百万。
11.
物业、厂房及设备
固定资产、工厂及设备，净值累计折旧净额，包括以下各项：
| 12月31日， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 土地及土地改善 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 建筑物 |
|
|
|||||||||
| 机械设备 |
|
|
|||||||||
| 在建工程 |
|
|
|||||||||
| 其他 |
|
|
|||||||||
| 小计 |
|
|
|||||||||
| 减：累计折旧 | (
|
(
|
|||||||||
| 固定资产、工厂及设备，净值 | $ |
|
$ |
|
|||||||
基本上所有的固定资产、工厂及设备，净值都被质押作为我们债务的抵押品。见附注15。
下表汇总了列报期间与不动产、厂房和设备相关的折旧费用，这些费用记录在我们的综合经营报表的具体细目中：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 销货成本 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 销售、一般和管理费用 |
|
|
|
||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
93
12.
矿产租赁权，净额
矿产租赁权，扣除累计消耗后，包括以下内容：
| 12月31日， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 矿产租赁权 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 减少累计消耗 | (
|
(
|
|||||||||
| 矿产租赁权，净额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
2025年、2024年和2023年期间与矿产租赁权相关的消耗费用为$
36
百万，$
31
百万，以及$
30
万元，分别记入合并经营报表“销售成本”。
13.
净无形资产
无形资产，扣除累计摊销后，包括以下各项：
| 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总成本 | 累计摊销 | 净账面金额 | 总成本 | 累计摊销 | 净账面金额 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 客户关系 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||
|
TiO2技术
|
|
(
|
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 内部使用软件及其他 |
|
(
|
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 无形资产，净值 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||
截至2025年12月31日和2024年12月31日，内部使用软件包括大约$
55
百万美元
116
万元，分别为因软件未达到预定可使用状态而未摊销的资本化软件成本。
下表汇总了列报期间与无形资产相关的摊销费用，记录在我们的综合经营报表的特定细列项目中：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 销货成本 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 销售、一般和管理费用 |
|
|
|
||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
与无形资产相关的预计未来摊销费用为$
30
2026年百万，$
35
2027年百万，$
34
2028年百万，$
32
2029年百万，$
32
2030年的百万美元和$
51
百万之后。
14.
资产负债表和现金流补充信息
应计负债包括以下各项：
| 12月31日， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 与雇员有关的成本和福利 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 关联方应付款项 |
|
|
|||||||||
| 利息 |
|
|
|||||||||
| 销售返利 |
|
|
|||||||||
| 所得税以外的税种 |
|
|
|||||||||
| 资产报废义务 |
|
|
|||||||||
| 其他应计负债 |
|
|
|||||||||
| 应计负债 | $ |
|
$ |
|
|||||||
截至2025年、2024年和2023年12月31日止年度的额外补充现金流信息如下：
94
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 补充非现金信息： | 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||
| 经营活动-向AMIC采购氯化渣库存（含增值税） | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 经营活动-向AMIC进行的MGT销售 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 经营活动-MGT贷款的利息支出 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
|
经营活动-出售特许权使用费的预扣税1
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 投资活动-AMIC偿还贷款的实物收据 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
|
投资活动-出售特许权使用费收益1
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 融资活动-偿还MGT贷款 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 融资活动-初始商业保险保费融资协议 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 12月31日， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 已取得但尚未支付的资本支出 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
1-截至2024年12月31日止年度，公司出售了某些加拿大矿产资产的特许权使用费权益，所得收益为$
28
百万元（扣除关联交易成本）记入合并经营报表“其他（费用）收入，净额”。在总收益中，$
7
万元扣缴税款，公司从未收取.
15.
债务
长期负债
长期债务，扣除未摊销的贴现和债务发行成本，包括以下内容：
| 原创 校长 |
年度 息率 |
成熟度 日期 |
12月31日， 2025 |
12月31日， 2024 |
|||||||||||||||||||||||||
|
2024年定期贷款融资，未摊销贴现净额(1)
|
|
变量 | 4/4/2029 |
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
2024-B定期贷款融资，未摊销贴现净额(1)
|
|
变量 | 9/30/2031 |
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 2029年到期的优先票据 |
|
|
% | 3/15/2029 |
|
|
|||||||||||||||||||||||
| 2030年到期的优先有担保票据 |
|
|
% | 9/30/2030 |
|
|
|||||||||||||||||||||||
|
人民币定期贷款工具(1)
|
|
变量 | 8/16/2029 |
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 澳大利亚政府贷款，未摊销折扣净额 | 不适用 | 不适用 | 12/31/2036 |
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
MGT贷款(2)
|
|
变量 | 变量 |
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 融资租赁 |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 长期负债 |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 减：一年内到期的长期债务 | (
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 发债成本 | (
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 长期债务，净额 | $ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||
(1)包括利率互换影响在内的2024年定期贷款工具的平均实际利率为
6.5
%和
7.7
截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度的证券变动%。2024-B定期贷款工具的平均实际利率，包括利率互换的影响）为
6.5
%和
6.1
截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度的证券变动%。人民币定期贷款融资的平均实际利率为
9.8
%和
10.4
截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度的证券变动%。
(2)MGT贷款为关联方债务融资。MGT贷款的平均实际利率为
6.1
截至2025年12月31日和2024年12月31日止两年期间的百分比。详情请参阅下文。
95
于2025年12月31日，我们的长期债务的预定到期日期如下：
|
借款总额
|
|||||
| 2026 |
|
||||
| 2027 |
|
||||
| 2028 |
|
||||
| 2029 |
|
||||
| 2030 |
|
||||
| 此后 |
|
||||
| 合计 |
|
||||
| 与2024年定期贷款工具和2024-B定期贷款工具相关的剩余增值 | (
|
||||
| 借款总额 |
|
||||
长期负债
2024年定期贷款工具
2024年5月1日，公司、其间接附属公司Tronox Finance LLC（“借款人”）及公司若干附属公司与定期贷款方及HSBC Bank USA，National Association作为行政代理人及抵押品代理人订立日期为2021年3月11日的优先担保第一留置权定期贷款信贷融资的第4号修订（“修订4”）（经修订并包括第4号修订，“信贷协议”）。修正案4为借款人提供了一个
五年
增量定期贷款工具（“2024年定期贷款工具”），初始本金总额为$
741
百万。2024年定期贷款融资用于根据信贷协议分别于2022年4月和2023年4月签订的公司当时未偿还的定期贷款融资的全额再融资。
除某些惯例和其他例外情况外，借款人在2024年定期贷款融资下的义务（a）由公司和公司的某些受限制子公司以连带方式提供担保，以及（b）以借款人和担保人的几乎所有资产（包括存货、应收账款和相关资产以及设备、子公司的股权和重要不动产）的第一优先留置权作为担保，在每种情况下均受到某些限制和原则的约束。2024年定期贷款融资是信贷协议项下的一类单独贷款，如果借款人选择根据信贷协议进行可选付款或根据信贷协议被要求进行强制性提前还款，则借款人可在每种情况下选择提前偿还哪类或哪类贷款。
2024年定期贷款工具按季度等额分期摊销，年度总额等于
1.0
2024年定期贷款融资生效日期后第二个完整财政季度开始的2024年定期贷款融资原始本金额的百分比。2024年定期贷款工具的最终到期日将在2029年4月4日。2024年定期贷款工具允许对其进行修订，据此，只要满足某些条件，个别贷款人可以根据借款人的请求，在不征得任何其他贷款人同意的情况下延长其未偿还贷款的到期日。2024年定期贷款融资应根据借款人的选择，按基准利率或SOFR利率计息，在每种情况下加上适用的保证金。2024年定期贷款融资的适用保证金为
1.75
基准利率贷款或
2.75
SOFR利率贷款的年率%。
2024年定期贷款融资包含惯例契约，其中规定了某些限制，除其他外，并受制于某些限制、门槛和例外情况，公司及其子公司以下方面的能力：产生债务；授予留置权；支付股息和进行子公司和某些其他分配；出售资产；进行投资；与关联公司进行交易；以及对重要文件（包括组织文件）进行某些修改。2024年定期贷款工具还包含惯常的陈述和保证、肯定性契约和违约事件。如果2024年定期贷款融资发生违约事件，则大多数贷款人可通过行政代理人，（a）宣布2024年定期贷款融资（以及所有其他贷款）立即到期应付和/或（b）取消对担保信贷协议下义务的抵押品的赎回权。
于2024年12月18日，借款人连同公司及公司若干附属公司订立信贷协议第7号修订（「重定价修订」）。重新定价修正案修订了2024年定期贷款融资，通过（i）将适用的年利率降低至
1.25
基准利率贷款或
2.25
SOFRR利率贷款的年率%和（ii）实施某些机械和其他相关变化。截至2025年12月31日，2024年定期贷款融资下的适用保证金为
2.25
%.截至2025年12月31日和2024年12月31日，未偿还本金余额共计$
736
百万美元
741
分别为百万，其中$
7
百万美元
6
万，分别记入合并资产负债表“一年内到期的长期债务”内。
96
2024-B定期贷款工具
于2024年9月30日，借款人连同公司及公司若干附属公司订立信贷协议第6号修订（「第6号修订」）。第6号修正案为借款人提供了一个新的
七年
增量定期贷款工具（“2024-B定期贷款工具”），本金总额为$
902
百万。2024-B定期贷款融资的收益用于为2021年3月根据信贷协议签订的当时未偿还的定期贷款融资的所有未偿还金额全额再融资。
2024-B定期贷款融资项下借款人的义务在第6号修正案生效之前由信贷协议项下的相同担保和留置权提供担保和担保。2024-B定期贷款融资是信贷协议下的一类单独贷款，如果借款人选择根据信贷协议进行可选付款或根据信贷协议被要求进行强制性提前还款，则借款人可在每种情况下选择提前偿还哪类或哪类贷款。
2024-B定期贷款工具按季度等额分期摊销，年度总额等于
1.0
2024-B定期贷款原本金额的%。2024-B定期贷款工具的最终到期日将在2031年9月30日。2024-B再融资工具允许对其进行修订，据此，只要满足某些条件，个别贷款人可以根据借款人的请求，在不征得任何其他贷款人同意的情况下延长其未偿还贷款的到期日。2024-B定期贷款按借款人选择的基准利率或SOFR利率计息，在每种情况下加上适用的保证金。2024-B定期贷款融资的适用保证金为
1.5
基准利率贷款或
2.5
SOFR利率贷款的年率%。根据我们根据信贷协议的第一留置权净杠杆率，截至2025年12月31日，2024-B定期贷款融资下的适用保证金为
2.50
%.
2024-B定期贷款融资包含适用于紧接第6号修订生效前信贷协议项下未偿还定期贷款的相同负面契约，该契约约定，在某些限制、门槛和例外情况下，将公司及其受限制的子公司限制在（除其他限制外）：产生债务；授予留置权；支付股息和进行子公司及某些其他分配；出售资产；进行投资；与关联公司进行交易；以及对重要文件（包括组织文件）进行某些修改。2024-B定期贷款融资还包含适用于紧接第6号修正案生效之前的信贷协议项下未偿还定期贷款的相同陈述和保证、肯定性契诺和违约事件。如果2024-B定期贷款融资发生违约事件，则大多数贷款人可通过行政代理人，（a）宣布2024-B定期贷款融资（以及所有其他贷款）立即到期应付和/或（b）取消对担保信贷协议下义务的抵押品的赎回权。
由于这项交易，我们确认了大约$
2
截至2024年12月31日止年度的合并经营报表中的“债务清偿损失”中的百万。截至2025年12月31日和2024年12月31日，未偿还本金余额总额为$
893
百万美元
902
分别为百万，其中$
9
万元记入两期合并资产负债表的“一年内到期的长期债务”内。
2029年到期的优先票据
2021年3月15日，公司全资间接附属公司特拉华州公司Tronox Incorporated（“发行人”）完成发行$
1,075
百万其本金总额
4.625
%于2029年到期的优先票据（“2029年到期的优先票据”）。票据按面值发售，并根据截至2021年3月15日公司与公司若干受限制附属公司作为担保人及Wilmington Trust，National Association订立的契约发行。2029年到期的优先票据规定，（其中包括）2029年到期的优先票据由公司和公司的某些受限制子公司提供担保，但某些例外情况除外。2029年到期的优先票据及相关担保为公司及担保人的优先债务。2029年到期的优先票据未根据《证券法》或任何州证券法进行注册，在没有注册要求的情况下不得在美国发售或出售。除其他外，契约条款在某些情况下限制了公司及其受限制子公司的能力：产生有担保债务、在非担保子公司产生债务、从事某些售后回租交易以及合并、合并或出售其几乎所有资产。
2030年到期的优先有担保票据
2025年9月26日，发行人也结束了发行$
400
百万其本金总额
9.125
%于2030年到期的优先有担保票据（“2030年到期的优先有担保票据”）。票据按面值发售，并根据截至2025年9月26日发行人与公司之间的契约（“契约”）发行，如下文所述，公司的某些受限制子公司作为担保人，Wilmington Trust，National Association以受托人和抵押代理人的身份。
97
义齿和2030年到期的优先有担保票据规定，除其他事项外，2030年到期的优先有担保票据由公司和公司的某些受限制子公司提供担保，但某些例外情况除外。除某些惯例和其他例外情况外，2030年到期的优先有担保票据由发行人和担保人几乎所有资产的第一优先留置权担保，包括存货、应收账款和相关资产，以及设备、子公司的股权和重要不动产，在每种情况下均受到某些限制和原则的约束。
2030年到期的优先有担保票据计划于2030年9月30日到期，但须遵守一个弹簧式到期日，即
91
公司规定的到期日的前几天
4.625
% 2029年到期的优先票据，如果在该日期，未偿还的2029年到期的优先票据的本金总额大于$
250
百万。除其他外，契约条款在某些情况下限制了发行人的能力以及公司及其受限制子公司的能力：产生有担保债务、在非担保子公司产生债务、从事某些售后回租交易以及合并、合并或出售其几乎所有资产。
人民币定期贷款融资和人民币循环信贷融资
于2024年8月16日，公司的全资附属公司Tronox Minerals Sands Proprietary Limited及Tronox KZN Sands Proprietary Limited订立第2号修订（“修订”）及以人民币重述信贷融资，以全部取代及取代与标准银行的定期贷款融资及循环信贷融资。经修订的信贷安排为公司提供（a）新的
五年
本金总额为R的定期贷款融资
1.1
亿（约合$
66
百万元，按2025年12月31日汇率计算）（“人民币定期贷款便利”）和（b）新
三年
提供增加R的循环承付款项的循环信贷安排（「人民币循环信贷安排」）
1.2
亿（约合$
72
万，按2025年12月31日汇率计算）。人民币定期贷款融资和人民币循环信贷融资的到期日分别为2029年8月16日和2027年8月16日。R的强制性资本偿还
37.5
百万（约$
2
百万按2025年12月31日汇率）按季度安排，首次强制偿还从2025年3月31日开始。
人民币定期贷款融资和人民币循环信贷融资均应按调整后的JIBAR利率加上适用的保证金计息。人民币定期贷款融资的适用保证金为
2.35
%.人民币循环信贷融资的适用保证金基于任何利息期的平均信贷使用情况。循环信贷额度利用率低于33%、低于66%但高于33%或高于66%的，适用保证金为
1.95
%,
2.10
%，和
2.25
%，分别。人民币循环信贷便利要求借款人支付惯常的代理费。
澳大利亚政府贷款
我们与澳大利亚政府保持无息贷款（“澳大利亚政府贷款”），该贷款可在每
5
年，并取决于我们的Australind场地租约的续签，最终到期日为2036年12月。到期贷款余额为澳元
6
百万（约$
4
万元，按2025年12月31日汇率计算）。于2025年12月31日，澳大利亚政府贷款的贴现值约为澳元
2
百万（约$
2
万，按2025年12月31日汇率计算）。
MGT贷款
2020年12月17日，我们完成了与Cristal的协议，以收购位于我们延布工厂的某些资产，这些资产生产金属级TiCl4（“MGT”），以换取$
36
百万应付票据。应付票据的偿还基于我们交付给Advanced Metal Industries Cluster和Toho Titanium Metal Co. Ltd（ATTM）的每公吨MGT数量的固定美元，因此最终到期日本质上是可变的。如果ATTM未能根据某些合同约定的条件向我们购买MGT，那么在我们的选择下，我们可能会终止与ATTM的MGT供应协议，并且将不再根据与Cristal的贷款协议欠下任何金额。我们目前估计最终成熟度大约介于到
六年
，以未来实际MGT生产水平为准。利率基于沙特阿拉伯银行间同业拆借利率（SAIBOR）加上溢价。截至2025年12月31日，应付票据未清余额为$
13
百万，其中$
8
万预计将在未来十二个月内支付（记入我们合并资产负债表的“一年内到期的长期债务”）。有关MGT交易的更多信息，请参阅附注24。
短期债务
短期债务包括以下内容：
98
| 年利率 | 到期日 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 现金流左轮手枪 | 变量 | 8/15/2029 |
|
|
|||||||||||||||||||
| 人民币循环信贷便利 | 变量 | 8/16/2027 |
|
|
|||||||||||||||||||
| SEB信贷便利 |
|
% | 2/28/2026 |
|
|
||||||||||||||||||
| 保险费融资（澳大利亚） |
|
% | 3/1/2026 |
|
|
||||||||||||||||||
| 保险保费融资（全球） |
|
% | 4/1/2026 |
|
|
||||||||||||||||||
| 短期债务 | $ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||
截至2026年2月13日，我们短期债务融资的未偿本金余额总额约为$
77
百万。
现金流左轮手枪
于2024年8月15日，借款人连同公司及公司若干附属公司，与循环贷款方及HSBC Bank USA，National Association作为行政代理人及抵押品代理人订立信贷协议第5号修订（“第5号修订”）。第5号修正案规定了一美元
350
百万置换循环贷款工具（“现金流循环工具”），用于再融资和置换借款人现有的$
350
信贷协议项下的百万循环贷款融资最初于2021年3月签订。由于这项交易，我们录得不到$
1
截至2024年12月31日止年度的合并经营报表中的“债务清偿损失”中的百万。
借款人在现金流循环下的义务在第5号修正案生效日期之前由信贷协议项下的相同担保和留置权提供担保和担保。现金流循环器是信贷协议下的一类单独贷款。
现金流左轮手枪的到期日将发生在（a）2029年8月15日和（b）弹簧到期日中较早者。根据信贷协议，如果在该日期2024年定期贷款融资下的定期贷款未偿还金额大于$
200
万，（二）规定的2029年优先无抵押到期日，如果在该日期，2029年优先无抵押票据的未偿本金总额大于$
200
百万，及（iii）在第5号修订日期后发生的若干债换借款款项（不包括根据借款人的内部到期日篮子发行的债务及根据信贷协议发行的若干其他债务篮子）的规定到期日，如果在该日期该等债换借款款项的未偿还本金总额高于$
200
百万。
现金流左轮手枪承担利息，由借款人选择，按基本利率或SOFR利率计息，在每种情况下加上适用的保证金。现金流左轮手枪的适用保证金应根据借款人截至当时最近一个财政季度结束时的第一留置权净杠杆比率确定，并应从
1.25
%至
0.75
基准利率贷款或
2.25
%至
1.75
SOFR利率贷款的年率%。截至2025年12月31日，现金流量左轮手枪的适用保证金为
2.25
%.
现金流量循环包含适用于先前现金流量循环信贷融资的基本相同的负面契约，这些契约在某些限制、门槛和例外情况下，将公司及其受限制的子公司限制在（除其他限制外）：产生债务；授予留置权；支付股息和进行子公司和某些其他分配；出售资产；进行投资；与关联公司进行交易；以及对重要文件（包括组织文件）进行某些修改。现金流量循环还包含适用于先前现金流量循环信贷额度的基本相同的陈述和保证、肯定性契约和违约事件。如果在Cash Flow Revolver下发生违约事件，那么通过行政代理人行事的大多数贷款人，可以（a）宣布Cash Flow Revolver下的贷款（以及所有其他贷款）立即到期应付和/或（b）取消对担保信贷协议下义务的抵押品的赎回权。
此外，信贷协议载有一项仅为信贷协议项下现金流量循环贷款人的利益而生效的财务契约。弹簧式金融契约要求遵守最高第一留置权净杠杆率不超过
4.75
x（衡量合并第一留置权债务与合并EBITDA的比率，每一项都在信贷协议中定义），如果在任何财政季度的最后一天，循环风险敞口（不包括未提取或现金抵押信用证）超过
35
现金流循环下所有循环承诺本金总额的百分比。
与现金流循环相关的债务发行成本$
2
百万计入2025年12月31日和2024年12月31日合并资产负债表“其他长期资产”，在现金流循环存续期内摊销。
99
现金流左轮手枪的平均实际利率为
7.6
%和
6.6
截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度的证券变动%。
此外，还有$
18
截至2025年12月31日现金流循环下的已签发和未提取信用证的百万。此外，就出售霍金斯角工厂而作为双边独立安排签发的未提取信用证（见附注20-承诺与或有事项）的未清余额为$
47
截至2025年12月31日，百万。
人民币循环信贷便利
有关人民币循环信贷安排的说明，详见上文"人民币定期贷款融资和人民币循环信贷融资".
阿联酋航空左轮手枪
在过往年度，公司与Emirates NBD PJSC（“Emirates”）保持循环信贷额度，该额度由Tronox Pigment UK Limited的库存担保。截至2023年12月31日止年度，我们提
35
百万英镑（约合$
43
万元），并全额偿还截至2023年12月31日的未偿还金额。
2025年7月，作为借款人的Tronox Pigment UK Limited和作为担保人的Tronox控股 PLC与阿联酋航空签订了一项新的循环信贷额度，该额度取代了之前与阿联酋航空于2025年7月到期的循环信贷额度。新的阿联酋循环信贷额度由Tronox Pigment UK Limited的库存担保，终止日期为2026年6月。设施限制是
50
百万英镑（约合$
67
万，以2025年12月31日汇率计算），可提取英镑、欧元或美元。左轮手枪条款下，利率为SOFR加
1.75
美元借款%，Euribor plus
1.75
欧元借款%，SONIA plus
1.75
英镑借款%。阿联酋航空左轮手枪的平均实际利率和适用保证金为
6.8
%和
1.75
截至2025年12月31日止年度的证券变动率%。
SEB信贷便利
于2025年4月29日，我们的KSA附属公司与沙特进出口银行订立了一项短期营运资金融资（“SEB信贷融资”），金额不超过SAR
150
百万（约$
40
万）。该贷款的到期日为2026年2月28日。SEB信贷融通按固定利率计息，利率为
4.88
未偿余额的百分比。截至2025年12月31日止年度，我们提取总特区
150
百万（约$
40
百万元，按2025年12月31日汇率计算），用于我们合并资产负债表“短期债务”中记录的一般公司用途。SEB信贷融通的平均实际利率为
4.9
截至2025年12月31日止年度的百分比。
SABB信贷便利
于2019年10月16日，我们的KSA附属公司与沙特英国银行订立一项短期营运资金融资（“SABB信贷融资”），金额不超过SAR
70
百万（约$
19
百万）。SABB信贷工具按沙特银行间提供的利率加
180
未偿余额的基点。2023年11月，公司修订协议，其中包括将SABB信贷融资的到期日从2023年11月30日延长至2024年11月30日，并将融资限额提高至SAR
75
百万（约$
20
万，按2025年12月31日汇率计算）。2024年12月，公司修订协议，将SABB信贷融资的到期日延长至2025年12月。设施限制从特区下调
75
百万（约$
20
百万元按2025年12月31日汇率）对特区
45
百万（约$
12
万，按2025年12月31日汇率计算）。SABB信贷安排于2025年到期。
Ita ù Unibanco S.A.信贷便利
2022年11月，我们的巴西子公司与巴西的Ita ù Unibanco S.A.签订了一项营运资金融资，金额高达
30
百万巴西雷亚尔（约合$
5
万，按2025年12月31日汇率计算）。在发出书面通知之前，此项融资没有到期日。该贷款以巴西证券交易所（Bolsa do Brasil）的未偿余额参考利率计息。有
无
截至2025年12月31日该融资项下未偿还借款。
保险费融资
2024年8月，公司订立$
29
与第三方融资公司的百万保费融资协议。融资余额需要a
37
%首付并按月分期偿还超过
9
几个月
8.6
%固定年利率。
100
2025年5月，公司订立$
1
百万保险费融资安排在我们的一个澳大利亚子公司与第三方融资公司。融资余额按月分期偿还超
10
月份在a
6.4
%固定年利率。
2025年8月，公司订立$
30
与第三方融资公司的百万保费融资协议。融资余额需要a
35
%首付，将按月分期偿还超过
8
几个月
8.0
%固定年利率。
债务契约
截至2025年12月31日，我们遵守了债务融资中的所有财务契约。
利息和债务费用，净额
合并经营报表中的利息和债务费用净额包括以下各项：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 债务利息 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 递延发债费用摊销及债务贴现 |
|
|
|
||||||||||||||
| 资本化利息 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 资本租赁和信用证及承诺的利息 |
|
|
|
||||||||||||||
| 存货融资安排（附注8） | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 利息和债务费用总额，净额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
就获得债务而言，我们产生了债务发行成本，这些成本正在通过我们所有债务融资的相应到期日按直线法摊销。在2025年12月31日和2024年12月31日，我们的递延债务发行成本为$
2
万与现金流循环有关，在合并资产负债表中记入“其他长期资产”。在2025年12月31日和2024年12月31日，我们的债务折扣为$
10
百万美元
13
万，债务发行成本分别为$
33
百万美元
32
百万，分别主要与我们的定期贷款和优先票据有关，这在综合资产负债表中被记录为长期债务账面价值的直接减少。
16.
衍生金融工具
合并资产负债表中记录的衍生品：
下表为2025年12月31日和2024年12月31日未偿还衍生工具的公允价值摘要：
| 公允价值 | |||||||||||||||||||||||
| 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | ||||||||||||||||||||||
| 资产（a） | 应计负债 | 资产（a） | 应计负债 | ||||||||||||||||||||
| 指定为现金流量套期保值的衍生工具 | |||||||||||||||||||||||
| 货币合约 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 利率互换 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 天然气对冲 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 对冲总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 未指定为现金流量套期保值的衍生工具 | |||||||||||||||||||||||
| 货币合约 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 衍生品总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
衍生工具对合并经营报表的影响
101
下表汇总了公司衍生工具对合并经营报表的影响：
| 收益中确认的税前收益（亏损）金额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2025年12月31日止年度 | 截至2024年12月31日止年度 | 截至2023年12月31日止年度 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 不被指定为套期工具的衍生工具 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 货币合约 | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 指定为套期工具的衍生工具 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 货币合约 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 天然气对冲 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 衍生品总额 | $ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
利率风险
在2019年第二季度期间，我们签订了总名义价值为$
750
百万代表我们定期贷款工具的一部分，有效地将该部分贷款的可变利率转换为固定利率。这些协议将于2024年9月到期。
于2023年3月27日，公司订立修订
two
我们与交易对手银行现有的利率互换协议。由于这些修订，公司终止
two
我们现有的利率掉期合约，这些合约与LIBOR挂钩，总名义价值为$
500
百万，到期日为2024年9月。在作出这些修订时，公司确定对冲的利息付款仍然很可能发生，因此，累积的收益$
11
修订前利率掉期的百万正摊销至2024年9月22日，即利率掉期协议的原始到期日。
我们同时进入了
two
SOFR-指数化远期起始利率互换与相同的交易对手银行，总名义价值没有变化。远期起始掉期于2023年6月生效，将于2028年3月到期，这与定期贷款工具的到期日一致。将远期起始掉期与SOFR挂钩还确保了我们的对冲工具中的参考利率现在与定期贷款工具的利率条款保持一致，由于参考利率改革并根据贷款协议，定期贷款工具也于2023年6月从LIBOR变为SOFR。我们在ASC专题848中选择应用套期会计权宜之计，财务报告参考利率改革与以下相关：1）尽管参考利率发生变化，但仍可能发生未来预测交易的断言和2）假设未来被套期交易的指数将与相应套期工具的指数相匹配，以进行有效性评估。
此外，于2023年3月27日，公司订立新的利率掉期合约，以$
200
百万名义价值，将于2028年3月到期，并有效地将2022年定期贷款工具该部分的可变利率转换为固定利率。
2023年5月17日，公司与交易对手银行订立协议，修订余下$
250
百万名义
三个
$的原始利率掉期合约
750
百万总名义价值。由于这一修订，公司将合同中指数化的利率从LIBOR改为SOFR，自2023年6月30日起生效，这是参考利率改革的结果，并将本合同中的指数利率与定期贷款融资中的指数利率保持一致，如上所述。这一修正并未改变这份合同的名义价值和到期日，该合同于2024年9月到期。我们由于这一修正而完成了套期有效性测试，并确定该套期工具继续保持高度有效，使我们能够在该套期关系的剩余期限内继续应用套期会计。
102
由于第4号修正案（在附注15中讨论），公司注意到与名义价值为$
200
百万（将2022年4月订立的当时未偿还定期贷款融资的一部分的可变利率转换为固定利率）发生了变化，因为对冲交易现在将把2024年定期贷款融资的一部分的可变利率转换为固定利率。没有对美元的条款进行修订
200
百万利率互换，包括名义价值、指数利率或到期日为修正结果。然而，鉴于被套期交易的变化，我们完成了套期有效性测试，并确定该套期工具在实现与被套期交易相关的现金流量冲销方面继续保持高度有效，使我们能够在该套期关系的剩余期限内继续应用套期会计。
与原定到期日一致，其中一份利率互换协议（名义价值$
250
百万）于2024年9月到期。因此，于2024年9月26日，公司订立
two
新的利率互换协议名义上为$
125
百万各有
two
交易对手银行，合计名义为$
250
百万。这些新协议自2024年9月30日起生效，将于2031年9月30日到期，与第6号修正案（附注15中讨论）后的2024-B定期贷款融资的到期日一致。公司已指定这些
two
新的对冲作为现金流对冲，目的是确保公司继续实现与美元相关的利率波动的抵消效果
250
2024-B定期贷款融资的百万部分。
此外，2024年9月26日，与现有利率互换合约之一（名义价值$
250
万）将其在利率互换合约中的权利和义务更新为新的交易对手。本次交易不影响利率互换合约的其他条款和条件。我们还确定，很可能新的交易对手将履行其在利率互换协议下的义务。然而，在更替后，公司终止现有利率互换协议，同时与新的交易对手银行订立新的利率互换协议，生效日期为2024年9月30日，于2031年9月30日到期（与2024-B定期贷款融资的到期日一致）。在这一变化时，公司确定对冲的利息支付仍然很可能发生，因此，累积的收益$
3
上一次利率互换的百万正摊销为利息费用至2028年3月11日，即上一次定期贷款协议的原始期限。作为本次交易的结果，我们完成了套期有效性测试，确定该套期工具在实现与被套期交易相关的现金流量冲销方面非常有效，使我们能够在新的套期关系期限内应用套期会计。
截至2025年12月31日，公司共维持$
950
百万利率互换（以$
450
2028年3月到期的百万美元和$
500
2031年9月到期的百万），目的是利用利率互换协议增加利息支出的稳定性，并管理公司对利率变动的风险敞口。这些利率掉期被指定为现金流对冲，涉及从交易对手处收到可变金额，以换取公司在协议有效期内进行固定利率付款，而无需交换基础名义金额。这些现金流量套期的公允价值损益记入累计其他综合损失，随后在被套期交易影响收益的同一期间重新分类为利息费用。
截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，与利率互换协议相关的利息支出记录的金额为$
8
百万，$
26
百万美元
26
分别为百万。截至2025年12月31日和2024年12月31日，未实现净亏损低于$
1
万，未实现收益为$
26
万，分别记入合并资产负债表“累计其他综合损失”。
外币风险
我们不时订立外币合约，用以为我们的南非附属公司对冲预测的第三方非功能性货币销售。我们不时订立外币合约，用以为我们的澳洲附属公司对冲已售货品的预测非功能货币成本及预测非功能货币销售、一般及行政开支（“SG & A开支”）。这些外币合约被指定为现金流量套期保值。这些外币合同的公允价值变动，如果这些合同保持高度有效，则作为其他综合（亏损）收入的组成部分入账，并在预测交易影响收益的期间在销售净额、销售商品成本或SG & A费用中确认，或在交易不再可能发生时在其他费用（收入）中确认净额。
截至2025年12月31日，我们没有未偿还的金额以减少我们澳大利亚子公司的销售成本和SG & A费用对汇率波动的风险，也没有未偿还的金额以减少我们南非子公司的第三方销售对汇率波动的风险。截至2025年12月31日，已实现净收益为$
1
百万
103
在合并资产负债表的“累计其他综合损失”中记录，预计将在截至2026年12月31日止年度的收益中全部确认。
17.
公允价值计量
对以公允价值进行后续计量的金融工具，将公允价值计量进行等级划分。见附注2。
我们的债务是按历史金额记录的。
下表列出了我们的债务和衍生工具合约在2025年12月31日和2024年12月31日的公允价值：
| 12月31日， 2025 |
12月31日， 2024 |
||||||||||||||||
| 资产 | 责任 | 资产 | 责任 | ||||||||||||||
| 2024年定期贷款工具 | — |
|
— |
|
|||||||||||||
| 2024-B定期贷款工具 | — |
|
— |
|
|||||||||||||
| 人民币定期贷款工具 | — |
|
— |
|
|||||||||||||
| 2029年到期的优先票据 | — |
|
— |
|
|||||||||||||
| 2030年到期的优先有担保票据 | — |
|
— |
|
|||||||||||||
| 澳大利亚政府贷款 | — |
|
— |
|
|||||||||||||
| MGT贷款 | — |
|
— |
|
|||||||||||||
| 利率互换 |
|
|
|
|
|||||||||||||
| 外币合同 |
|
|
|
|
|||||||||||||
我们使用市场报价确定了2024年定期贷款融资、2024-B定期贷款融资、2029年到期的优先票据和2030年到期的优先有担保票据的公允价值，在公允价值层次结构下，这是一级输入。我们利用类似负债在上市市场的交易确定人民币定期贷款融资的公允价值，在公允价值层次结构下，该公允价值为第2级输入。澳大利亚政府贷款和MGT贷款的公允价值基于合同金额，这是第2级投入。
我们使用可直接或间接观察到的活跃市场报价以外的输入值确定了外币合约、天然气套期保值和利率掉期的公允价值。外币合约、天然气套期保值、利率互换的公允价值等级为2级输入。
现金及现金等价物、受限制现金、应收账款和应付账款的账面价值由于这些项目的短期性而接近公允价值。
18.
租约
截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的租赁成本包括以下各项：
104
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||
| 经营租赁成本 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 融资租赁成本： | ||||||||||||||||||||
| 使用权资产摊销 |
|
|
$ |
|
||||||||||||||||
| 租赁负债利息 |
|
|
$ |
|
||||||||||||||||
| 短期租赁成本 |
|
|
$ |
|
||||||||||||||||
| 可变租赁成本 |
|
|
$ |
|
||||||||||||||||
| 总租赁成本 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
下表汇总了在特定细列项目中记录的截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的租赁成本，这些项目随后记录在我们的综合经营报表中：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||
| 销货成本 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 利息支出 |
|
|
|
|||||||||||||||||
|
重组(1)
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
(1)重组金额涉及公司荷兰工厂在2025年3月宣布无限期关闭该设施后使用的租赁资产。见附注3。
2025年12月31日、2025年12月31日和2024年12月31日的加权平均剩余租期及加权平均贴现率如下：
| 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | |||||||||||||
| 加权-平均剩余租期： | ||||||||||||||
| 经营租赁 |
|
|
||||||||||||
| 融资租赁 |
|
|
||||||||||||
| 加权平均贴现率： | ||||||||||||||
| 经营租赁 |
|
% |
|
% | ||||||||||
| 融资租赁 |
|
% |
|
% | ||||||||||
2025年12月31日经营租赁和融资租赁到期情况分析如下：
105
| 经营租赁 | 融资租赁 | |||||||||||||
| 2026 |
|
|
||||||||||||
| 2027 |
|
|
||||||||||||
| 2028 |
|
|
||||||||||||
| 2029 |
|
|
||||||||||||
| 2030 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 此后 |
|
|
||||||||||||
| 租赁付款总额 |
|
|
||||||||||||
| 减：推算利息 | (
|
(
|
||||||||||||
| 租赁付款现值 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
有关该日终了年度的现金流量和ROU资产的其他信息如下：
| 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | ||||||||||||||||||
| 为计入租赁负债计量的金额支付的现金： | ||||||||||||||||||||
| 用于经营租赁的经营现金流 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 用于融资租赁的经营现金流 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 用于融资租赁的融资现金流 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
有关截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度的ROU资产的额外资料如下：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||||||||
| 以租赁义务为交换条件取得的ROU资产： | ||||||||||||||
| 在正常经营过程中取得的经营租赁 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 在正常经营过程中取得的融资租赁 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
截至2025年12月31日，我们的ROU资产为$
10
百万用于尚未开始的额外租赁，具体如下：
| ROU资产 | 开工期限 | 租赁期限 | ||||||||||||||||||
| 楼宇经营租赁 | $ |
|
2026 |
|
||||||||||||||||
| 机械设备融资租赁 | $ |
|
2026 |
|
||||||||||||||||
19.
资产报废义务
资产报废义务主要包括修复和恢复成本、垃圾填埋场封顶成本、退役成本以及关闭和关闭后成本。
与资产报废义务相关的活动如下：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 余额，1月1日 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 新增 |
|
|
|||||||||
| 吸积费用 |
|
|
|||||||||
| 重新测量/翻译 |
|
(
|
|||||||||
|
估计的变化，包括现金流的成本和时间安排1
|
(
|
|
|||||||||
| 结算/付款 | (
|
(
|
|||||||||
| 余额，12月31日 | $ |
|
$ |
|
|||||||
106
1-包括现金流成本和时间安排在内的估计变动包括一项费用$
11
与Botlek工厂关闭有关的百万美元
1
与福州工厂关闭有关的百万，均在截至2025年12月31日止年度的综合经营报表“重组及其他费用”中记录。详情请参阅附注3。
| 12月31日， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 资产报废义务分类如下： | |||||||||||
| 计入“应计负债”的流动部分 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 计入“资产报废义务”的非流动部分 |
|
|
|||||||||
| 资产报废义务 | $ |
|
$ |
|
|||||||
我们在确定2025年12月31日的资产报废义务时使用了以下假设：通货膨胀率介于
1.6
% -
5.5
年%；信贷调整后无风险利率介于
5.0
% -
20.1
%；矿山寿命从小于
1
到
45
年和资产使用年限之间
3
-
42
年。
环境修复计划
根据适用的法规，我们为南非的探矿和采矿作业建立了环境修复计划，该计划接收、持有和投资资金，用于资产报废义务的修复或管理。于2025年12月31日及2024年12月31日，环境修复计划持有的资产总值为$
19
百万美元
16
万，分别记入合并资产负债表“其他长期资产”。
20.
承诺与或有事项
购买和资本承诺—截至2025年12月31日，采购承诺为$
349
2026年百万，$
313
2027年百万，$
179
2028年百万，$
145
2029年百万，$
197
2030年的百万美元，以及$
2,278
百万之后。
信用证—于2025年12月31日，我们有未结清的信用证和银行保函$
155
百万，其中$
65
百万元为信用证（包括$
47
与出售Hawkins Point相关的百万美元，如下所述）和$
90
百万为银行担保。履约保证金的金额并不重要。
环境事项—我们的政策是，当补救努力很可能并且成本可以合理估计时，就环境事项记录适当的责任。此类负债是基于我们对完成补救工作所需的未贴现未来成本的最佳估计。随着补救工作的进展或获得额外的技术、监管或法律信息，记录的负债会定期调整。鉴于法律、法规、执法政策的状况、其他潜在责任方的影响、与个别场地相关的技术和信息等方面的不确定性，我们认为无法对超出我们记录的负债的合理可能的环境损失范围进行估计。我们预计将从经营现金流中为这些事项的支出提供资金。现金支出的时间主要取决于补救调查和可行性研究的时间、清理项目的监管批准、将使用的补救技术以及与其他方的协议。这些环境事项包括以下内容：
霍金斯角工厂。被称为Batch Attack Mud的残留废泥和一条废硫废物流被沉积在一个前TiO的现场储存库（“Batch Attack Lagoon”）中2生产基地，马里兰州巴尔的摩市的霍金斯角工厂，由Cristal USA，Inc.于1954年至2011年运营。我们收购TiO时承担了霍金斯角工厂的整治责任2Cristal于2019年4月的业务。2022年12月21日，我们将霍金斯角工厂出售给马里兰州港口管理局（“MPA”），这是一个由马里兰州交通部控制的州机构。根据交易条款，MPA成为制定和实施适当措施以解决、处理、控制和缓解马里兰州环境部（“MPE”）监管下物业环境状况的牵头方。根据MPA所有权，霍金斯角工厂将用于储存和有益地再利用巴尔的摩港的疏浚材料。作为将该地块所有权转让给MPA的交换条件，Tronox已同意向MPA支付定期、每年的款项，其中连同定期、每年来自MPA的捐款将用于修复该物业。向MPA出售该物业并未对综合经营报表产生重大影响。截至2025年12月31日，我们有$
41
百万，其中$
26
百万美元
15
百万按照上述会计政策分别计入我们霍金斯角工厂合并资产负债表中的“环境负债”和“应计负债”。
107
其他事项—我们受到因开展业务而引起的许多其他诉讼、调查和纠纷（其中一些涉及大量索赔金额），包括与商业交易、先前的收购和资产剥离有关的事项，包括我们对Cristal的收购、员工福利计划、知识产权以及环境、健康和安全事项。我们对任何可能发生且可合理估计的或有事项确认一项负债。我们在外部法律顾问和（如适用）其他专家的协助下，根据对每一事项的仔细分析，不断评估对这些事项的结果作出不利判断的可能性，以及可能损失的潜在范围（考虑到任何保险赔偿）。这些其他事项包括以下内容：
2025年9月3日，美国康涅狄格州地区法院针对公司和某些个人被告提起了一项推定的集体诉讼。诉状称，被告违反了美国联邦证券法，在2025年2月12日和2025年7月30日期间在公开文件和其他公开声明中就公司的财务前景和对其颜料和锆石产品的需求作出虚假和误导性陈述。此案正处于非常早期的阶段。没有指控具体的损害赔偿金额。公司及各被告个人拟对本次诉讼进行有力的抗辩。
21.
归属于Tronox控股 PLC的累计其他综合亏损及其他权益项
下表列示了2025、2024和2023年按构成部分分列的累计其他综合损失变动情况。
|
累计
翻译
调整
|
养老金
责任
调整
|
未实现
收益（亏损）
关于衍生品
|
合计
|
||||||||||||||||||||
| 余额，2023年1月1日 | $ | (
|
$ | (
|
$ |
|
$ | (
|
|||||||||||||||
| 其他综合收益（亏损） | (
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 从累计其他综合损失中重新分类的金额 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 余额，2023年12月31日 | (
|
(
|
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 其他综合（亏损）收益 | (
|
|
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 从累计其他综合损失中重新分类的金额 |
|
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 余额，2024年12月31日 | $ | (
|
$ | (
|
$ |
|
$ | (
|
|||||||||||||||
| 其他综合（亏损）收益 |
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||
| 从累计其他综合损失中重新分类的金额 |
|
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 余额，2025年12月31日 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||||||
回购普通股
22.
股份补偿
以股份为基础的补偿费用包括以下各项：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 来自受限制股份单位的股份补偿开支总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
Tronox控股 PLC修订并重述管理层股权激励计划
2019年3月27日，Tronox控股 PLC承担了TronoxLimited此前采用的管理层股权激励计划，该计划更名为经修订和重述的Tronox控股PLC管理层股权激励计划。MEIP允许授予奖励，这些奖励由激励期权、不合格期权、股份增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励以及董事会薪酬委员会（“董事会”）酌情认为适当的其他股份奖励、现金支付和其他形式组成，包括上述任何组合。首次授予的股票数量上限（含激励期权）为
20,781,225
普通的
股份
并由
8,000,000
关于2020年6月24日我们股东的赞成票，并进一步增加了
3,200,000
关于2024年5月8日我们股东的赞成票。
108
受限制股份单位（「受限制股份单位」）
公司每年授予具有时间和/或业绩条件的RSU。基于时间的奖励和基于绩效的奖励都被归类为股权奖励。
2025年赠款-公司向管理层的某些成员授予基于时间和绩效的奖励。共
1,896,879
向管理层授予了基于时间的奖励，这些奖励将主要按比例归属于a
三年
截至2028年3月5日。共
250,724
将于2026年5月授予董事会非雇员成员的基于时间的奖励。共
1,497,218
的绩效奖励被授予，其中
748,609
根据相对总股东回报（“TSR”）计算和
748,609
根据公司的某些绩效指标授予的奖励。非TSR绩效奖励基于2028年3月5日的实际2027年年度投资资本回报率（ROIC）归属。与公司以往年度授予的历史TSR奖励类似，TSR奖励归属基于公司
三年
TSR与同行组绩效水平的对比。鉴于这些条款，TSR指标被认为是一种市场条件，为此我们使用了蒙特卡洛模拟来确定加权平均授予日公允价值$
8.94
.
在2024年和2023年期间授予了类似的TSR奖励，授予日公允价值为$
21.70
和$
22.42
这是利用蒙特卡洛模拟计算得出的。
采用以下加权平均假设对2025年、2024年和2023年的赠款进行估值：
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 股息收益率 |
|
% |
|
% | 不适用 | ||||||||||||
| 预期历史波动 |
|
% |
|
% |
|
% | |||||||||||
| 无风险利率 |
|
% |
|
% |
|
% | |||||||||||
| 预期寿命（年） |
|
|
|
||||||||||||||
下表汇总了2025年RSU的活动：
|
数
股份
|
加权
平均
授予日期
公允价值
|
||||||||||
| 2025年1月1日 |
|
$ |
|
||||||||
| 已获批 |
|
|
|||||||||
| 既得 | (
|
|
|||||||||
| 没收 | (
|
|
|||||||||
| 2025年12月31日 |
|
$ |
|
||||||||
| 预期归属，2025年12月31日 |
|
$ |
|
||||||||
截至2025年12月31日，有$
26
百万与未归属RSU相关的未确认补偿费用，根据估计没收进行调整，预计将在加权平均期间内确认
1.9
年。2025、2024和2023年期间授予的RSU的加权平均授予日公允价值为$
7.56
每单位，$
16.69
每单位，以及$
16.33
每单位，分别。2025年、2024年和2023年归属的RSU的公允价值总额为$
13
百万，$
23
百万美元
27
分别为百万。
23.
养老金和其他退休后医疗保健福利
以下提供了有关我们的美国和外国计划的信息：
美国计划
养老金 和退休后医疗保健计划— Tronox有
一
美国主要的固定福利计划：美国合格计划。美国合格计划是根据1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）和《国内税收法》提供资金的非缴费型合格福利计划。我们向第三方管理的基金进行了供款，这些基金是专门为计划参与者的利益而持有的。美国合格计划下的福利通常是根据服务年限和最终平均工资来计算的。美国合格计划于2009年6月1日被冻结并对新参与者关闭。我们还维持一个退休后医疗保健计划——美国退休人员福利计划。
国际计划
109
养老金计划— Tronox主要在英国（“U.K. DB Scheme”）和沙特阿拉伯拥有国际固定福利承诺。英国DB计划是英国的一项受资助的合格设定受益计划，该计划被冻结，参与者不会获得额外福利。英国DB计划下的福利通常是根据信贷服务年限和计划条款所定义的福利停止累积时的最终补偿来计算的。在截至2025年12月31日的一年中，英国DB计划的受托人与一家第三方保险公司就该计划执行了大宗年金买入，价格约为英镑
30
百万（约$
40
万，按2025年12月31日汇率计算）。作为这项交易的结果，英国DB计划义务现在得到了充分的保险。我们还维持沙特阿拉伯Cristal服务结束福利计划，该计划向符合条件的参与者提供服务结束福利。服务终了福利是根据服务年限和参与者对公司的服务终止的原因确定的。
多雇主养老金计划-在以往期间，我们在荷兰维持一项固定福利计划（“荷兰计划”），向Tronox Pigments（Holland）B.V.及其相关公司的合格员工提供固定养老金福利。2014年期间，荷兰计划被多雇主计划取代，荷兰缴款计划（“CDC计划”）于2015年1月1日生效。根据CDC计划，员工根据使用职业平均福利公式确定的每年应计养老金工资获得福利。我们与参与者之间的集体谈判协议要求我们做出贡献
19.8
将参与者的应计养恤金工资的百分比纳入由全行业PGB管理的集合基金。应计养恤金工资是有上限的雇员的年收入，每年进行调整，以反映荷兰1964年《工资和薪金税法》的现行要求。我们在本计划下的义务仅限于我们每年作出的固定百分比贡献。雇员有权获得基金投资活动产生的任何回报。
下表概述了截至2025年12月31日止年度我们参与CDC计划的详细情况。本文提供的CDC披露数据基于该基金的2024年年度报告，这是最近可获得的公开信息。根据计划年度报告中的计划总资产和累计受益义务信息，截至2024年12月31日，区域状态为绿色。绿区状态表明该计划至少获得了80%的资金。“FIP/RP状态待定/已实施”一栏显示财务改善计划（FIP）或康复计划（RP）是否待定或已实施。截至2025年12月31日，我们并不知悉有任何财务改善或恢复计划正在实施或待执行。最后一栏列出了该计划所受的集体谈判协议的到期日期。
|
养老金保护法
区域状态
|
Tronox贡献 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
养老金
基金
|
EIN/养老金
计划
数
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2025 | 2024 |
FIP/RP
待定/
已实施
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2025 | 2024 |
附加费
强加
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到期
日期
集体-
讨价还价
协议
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不适用 | 不适用 |
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*-一项新的集体谈判协议已初步商定，新的任期预计将再延长五年。
根据CDC计划2024年年度报告中可获得的信息，我们的贡献不构成所有参与者对该计划总贡献的5%以上。在2025年期间，该基金没有对我们征收任何附加费。
退休后医疗保健计划—我们还维持南非（“南非计划”）和巴西（“巴西医疗计划”）的退休后医疗保健计划。南非计划向某些南非雇员、退休雇员及其登记的受抚养人提供医疗和牙科福利。南非计划提供的福利如下：（i）1994年3月1日前受雇的成员获得
100
%退休后和在职死亡津贴；（二）1994年3月1日或之后受雇但在2002年1月1日之前受雇的成员领取
2
每年完成服务的百分比，但须符合最多
50
%退休后福利和在职死亡福利；以及，（iii）2002年1月1日或之后受雇的成员获得
无
退休后和在职死亡津贴。巴西医疗计划向在就业期间为医疗计划做出贡献的员工提供离职后医疗福利。根据该计划领取福利的退休人员必须支付根据当选的覆盖水平而有所不同的缴款。
养老金和退休后福利费用/义务
福利义务和资金状况—下文提供了截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度我们的美国和国际养老金计划和其他退休后福利计划（“OPEB”）的期初和期末福利义务、期初和期末计划资产、资金状况以及资产负债表分类的对账。与我们的主要福利计划相关的福利义务和计划资产是在12月31日计量的。
110
| 养老金 | 其他退休后福利计划 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12月31日 | 12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 美国 | 国际 | 美国 | 国际 | 美国 | 国际 | 美国 | 国际 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 福利义务的变化： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 福利义务，年初 | $ |
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| 服务成本 |
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| 利息成本 |
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| 精算（收益）损失净额 |
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计划修订(2)
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| 外币汇率变动 |
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| 支付的福利 | (
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(
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(
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福利义务，年底(1)
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| 计划资产变动： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 计划资产公允价值，年初 |
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| 计划资产实际收益率 |
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| 雇主供款 |
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| 支付的福利 | (
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(
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(
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(
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(
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| 外币汇率变动 |
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| 计划资产公允价值，年末 |
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| 计划资金净不足状况 | $ | (
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| 合并资产负债表中确认的金额分类： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他长期资产 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 应计负债 | (
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(
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(
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(
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(
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| 养老金和退休后医疗福利 | (
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(
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(
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(
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(
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(
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(
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(
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| 负债总额 | (
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(
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(
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(
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(
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| 累计其他综合损失（收益） |
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| 合计 | $ |
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$ | (
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$ | (
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$ | (
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________________
（1）由于美国合格计划和英国DB计划下的福利被冻结，预计福利义务和累积福利义务是相同的。
（2）涉及2025年期间订立的与巴西医疗计划有关的计划修正案。
贡献
至少，Tronox为其养老金计划供款是为了遵守当地监管要求（例如，美国的ERISA）。超过当地最低要求的可自由支配缴款是基于多种因素作出的，包括对计划资金状况的长期预测、经济环境、资金过剩的潜在风险、养老保险成本和现金的替代用途。这些因素的变化可能会影响每年酌情缴款的时间安排。其美国和国际计划的养老金缴款约为$
4
2025年为百万，目前预计约为$
10
2026年百万。
下表提供了累计福利义务超过计划资产公允价值的养老金计划信息：
111
| 养老金 | |||||||||||
| 2025 | |||||||||||
| 美国 | 国际 | ||||||||||
| 预计福利义务（PBO） | $ |
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$ |
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| 累计福利义务（ABO） | $ |
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$ |
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| 计划资产的公允价值 | $ |
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$ |
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预期福利金支付—下表显示了未来五年的预期现金福利付款，以及2031年至2035年的总额：
| 2026 | 2027 | 2028 | 2029 | 2030 | 2031-2035 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 养老金-美国 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 养老金-国际 | $ |
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$ |
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$ |
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| 其他退休后福利计划-美国 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 其他退休后福利计划-国际 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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退休和退休后医疗保健费用—
下表列出了2025年、2024年和2023年合并运营报表中确认的与美国和外国计划相关的净定期成本的组成部分：
| 养老金 | 其他退休后福利计划 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至12月31日止年度， | 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净定期成本： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 服务成本 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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利息成本(1)
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计划资产预期收益率(1)
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(
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(
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(
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精算损失摊销净额(1)
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净定期费用总额
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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（1）记入其他（费用）收入，合并经营报表净额。
假设—
采用以下加权平均假设确定净定期成本：
| 养老金 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 美国 | 国际 | 美国 | 国际 | 美国 | 国际 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 贴现率 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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% |
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% | |||||||||||||||||||||||
| 计划资产预期收益率 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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% |
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% | |||||||||||||||||||||||
| OPEB | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 美国 | 国际 | 美国 | 国际 | 美国 | 国际 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 贴现率 |
|
% |
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% |
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% |
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% |
|
% |
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% | |||||||||||||||||||||||
| 计划资产预期收益率 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||||||||||||||||||
112
在估计福利义务的精算现值时采用了以下加权平均假设：
| 养老金 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 美国 | 国际 | 美国 | 国际 | 美国 | 国际 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 贴现率 |
|
% |
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% |
|
% |
|
% |
|
% |
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% | |||||||||||||||||||||||
| 补偿增加率 | 不适用 |
|
% | 不适用 |
|
% | 不适用 |
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% | ||||||||||||||||||||||||||
| OPEB | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 美国 | 国际 | 美国 | 国际 | 美国 | 国际 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 贴现率 |
|
% |
|
% |
|
% |
|
% |
|
% |
|
% | |||||||||||||||||||||||
| 补偿增加率 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||||||||||||||||||
对于美国合格计划，在2025年12月31日和2024年12月31日，死亡率假设是使用精算师协会的世代预测表（即MP-2021）和基表（即Pri-2012）确定的。
计划资产预期收益率—在形成美国和国际计划资产长期收益率假设时，我们考虑了已投资资金的预期收益、当年预期收到的缴款收益以及再投资收益。公司养老金计划的长期收益率估算方法基于历史数据的资本资产定价模型和预测收益模型。进行了计划资产预期收益率分析，该分析纳入了当前组合配置、历史资产类别收益以及使用资产类别风险因子对预期未来业绩的评估。
贴现率— 2025年和2024年的利率是根据现金流匹配分析的结果选择的，该分析使用从BVAL得分为6或更高的AA级美元货币公司债券（从彭博获得）的宇宙中开发的收益率曲线模型预测了计划的预期现金流。
计划资产—美国和国际养老金计划的投资通过投资于符合审慎多元化和历史及预期资本市场回报的多元化投资组合，长期管理以满足该计划的未来预期收益负债.
Tronox的美国和国际养老金计划在2025年12月31日和2024年12月31日的加权平均资产配置和目标资产配置区间，按大类资产分类如下：
| 12月31日， | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 美国 | 国际 | 美国 | 国际 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 实际 | 目标 | 实际 | 目标 | 实际 | 目标 | 实际 | 目标 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股本证券 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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% |
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% |
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% |
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% | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 债务证券 |
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| 房地产 |
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| 其他 |
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| 合计 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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% |
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% |
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% |
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% | |||||||||||||||||||||||||||||||
113
截至2025年12月31日的养老金投资公允价值汇总如下：
| 2025年12月31日公允价值计量采用： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 报价价格 在活动中 市场 一模一样 物业、厂房及设备 （1级） |
重要其他 可观测输入 （2级） |
重大 不可观察 输入 （三级） |
合计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 资产类别： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票证券： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 全球股票证券 | $ |
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(1) | $ |
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$ |
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$ |
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| 全球混合股票基金 |
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(2) |
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| 债务证券： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 美国政府债券 |
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(3) |
|
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| 美国公司债券 |
|
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(4) |
|
|
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| 外国公司债券 |
|
|
(4) |
|
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| 房地产： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 物业/房地产基金 |
|
|
(5) |
|
|
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| 其他： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保险合同 |
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|
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(7) |
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| 现金及现金等价物 |
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(6) |
|
|
|
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| 按公允价值合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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________________
(1)对于全球股票证券，这一类别由来自不同行业和规模的美国和国际公司的普通股组成。普通股按证券交易活跃的美国或国际交易所报告的收盘市价估值。权益类证券属于公允价值等级的第1级。
(2)全球混合股票基金由管理基金组成，这些基金投资于来自不同行业和规模的美国和国际公司股票的普通股。普通股按证券交易活跃的美国或国际交易所报告的收盘市价估值。这些基金被归入公允价值等级的第1级。
(3)对于美国和外国政府债券，这一类别包括美国国债、美国联邦机构债务和国际政府债务。这些投资的公允价值基于活跃交易所的可观察报价，这是第1级输入。
(4)对于美国公司债券和外国公司债券，这一类别由来自不同行业和规模的美国和外国公司的公司债券组成。美国和外国公司债券的公允价值是使用活跃市场中类似证券的报价和可观察数据或经纪商或交易商报价确定的。这些投资的公允价值在估值层次中被归类为第2级。
(5)对于财产/房地产基金，这一类别包括房地产财产、合伙企业股权和对运营公司的投资。资产的公允价值是使用贴现现金流确定的，方法是估计物业的收入流加上按风险调整率恢复为现值。使用的收益率和增长假设来自市场交易以及其他财务和行业数据。这些投资的公允价值在估值层次中被归类为第2级。
(6)现金及现金等价物包括三个月及以下期限的现金及短息投资。投资按成本加应计利息估值。现金和现金等价物被归入估值等级的第1级。
(7)对于保险合同，公允价值估计为按照与市场上现有条款一致的条款购买等值年金的成本。这些合同是与评级很高的保险公司签订的，属于估值等级的第3级。下表汇总了截至2025年12月31日止年度分类为第3级的养老金计划资产的公允价值变动：
| 保险合同 | ||||||||
| 余额，2024年12月31日 | $ |
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| 计划资产实际收益率 |
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| 采购、销售、结算 |
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| 转入/转出第3级 |
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| 外币换算 |
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| 余额，2025年12月31日 | $ |
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114
截至2024年12月31日的养老金投资公允价值汇总如下：
| 2024年12月31日公允价值计量，采用： | |||||||||||||||||||||||
|
报价价格
在活动中
市场
一模一样
物业、厂房及设备
（1级）
|
重要其他
可观测输入
（2级）
|
重大
不可观察
输入
（三级）
|
合计
|
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| 资产类别： | |||||||||||||||||||||||
| 股票证券： | |||||||||||||||||||||||
| 全球股票证券 | $ |
|
(1)
|
$ |
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$ |
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$ |
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| 全球混合股票基金 |
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(2)
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| 债务证券： | |||||||||||||||||||||||
| 美国政府债券 |
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(3)
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| 外国政府债券 |
|
(3)
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|
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| 美国公司债券 |
|
|
(4) |
|
|
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| 外国公司债券 |
|
|
(4) |
|
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| 房地产： | |||||||||||||||||||||||
| 物业/房地产基金 |
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(5) |
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| 其他： | |||||||||||||||||||||||
| 保险合同 |
|
|
|
(7) |
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| 现金及现金等价物 |
|
(6) |
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| 按公允价值合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
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________________
(1)对于全球股票证券，这一类别由来自不同行业和规模的美国和国际公司的普通股组成。普通股按证券交易活跃的美国或国际交易所报告的收盘市价估值。权益类证券属于公允价值等级的第1级。
(2)全球混合股票基金由管理基金组成，这些基金投资于来自不同行业和规模的美国和国际公司股票的普通股。普通股按证券交易活跃的美国或国际交易所报告的收盘市价估值。这些基金被归入公允价值等级的第1级。
(3)对于美国和外国政府债券，这一类别包括美国国债、美国联邦机构债务和国际政府债务。这些投资的公允价值基于活跃交易所的可观察报价，这是第1级输入。
(4)对于美国公司债券和外国公司债券，这一类别由来自不同行业和规模的美国和外国公司的公司债券组成。美国和外国公司债券的公允价值是使用活跃市场中类似证券的报价和可观察数据或经纪商或交易商报价确定的。这些投资的公允价值在估值层次中被归类为第2级。
(5)对于财产/房地产基金，这一类别包括房地产财产、合伙企业股权和对运营公司的投资。资产的公允价值是使用贴现现金流确定的，方法是估计物业的收入流加上按风险调整率恢复为现值。使用的收益率和增长假设来自市场交易以及其他财务和行业数据。这些投资的公允价值在估值层次中被归类为第2级。
(6)现金及现金等价物包括三个月及以下期限的现金及短息投资。投资按成本加应计利息估值。现金和现金等价物被归入估值等级的第1级。
(7)对于保险合同，公允价值估计为按照与市场上现有条款一致的条款购买等值年金的成本。这些合同是与评级很高的保险公司签订的，属于估值等级的第3级。下表汇总了截至2024年12月31日止年度归类为第3级的养老金计划资产的公允价值变动：
| 保险合同 | ||||||||
| 余额，2023年12月31日 | $ |
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||||||
| 计划资产实际收益率 | (
|
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| 采购、销售、结算 | (
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| 转入/转出第3级 |
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| 外币换算 | (
|
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| 余额，2024年12月31日 | $ |
|
||||||
115
固定缴款计划
美国储蓄投资计划
2006年，我们建立了美国储蓄投资计划（“SIP”），这是一项符合《国内税收法》第401（k）条规定的合格的固定缴款计划。在SIP下，我们的正式全职和兼职员工贡献了他们收入的一部分，我们将这些贡献匹配到预定的阈值。我们的匹配贡献是
100
占第一位的百分比
6
员工缴款的百分比。自2013年1月1日起，我们在
6
雇员薪酬的百分比（“酌情缴款”）。的酌情贡献
6
%为2025、2024和2023年度所作。我们对SIP的匹配贡献立即归属；但是，我们的酌情贡献受制于必须满足的归属条件
三年
归属期。SIP下的贡献，包括我们的匹配，都是根据计划参与者选择的投资方案进行投资的。与我们对SIP的匹配贡献相关的补偿费用为$
5
百万，$
5
百万美元
4
2025年、2024年和2023年分别为百万，计入合并经营报表“销售、一般和管理费用”。与我们的酌情捐款相关的补偿费用为$
5
2025年百万，$
4
2024年的百万美元和$
5
2023年，计入合并经营报表“销售、一般及管理费用”。
美国福利恢复计划
2006年，我们为符合条件的薪酬预期超过符合条件的计划的IRS薪酬限额的员工建立了美国福利修复计划（“BRP”），这是一种非合格的固定缴款计划。根据BRP，参与者最多可贡献
20
他们年度薪酬和奖励的百分比。我们在BRP下的匹配贡献与SIP相同。我们在该计划下的匹配贡献立即归属于计划参与者。BRP下的供款，包括我们的匹配，都是根据计划参与者选择的投资方案进行投资的。与我们对BRP的匹配贡献相关的补偿费用为$
1
百万，$
1
百万美元
1
2025年、2024年和2023年分别为百万，计入合并经营报表“销售、一般和管理费用”。
南非界定缴款计划
Tronox Mineral Sands Proprietary Limited是公司的全资子公司，参与了几个在南非共和国注册并受1956年《南非养老基金法》管辖的固定缴款计划。这些计划向所有长期雇员以及在适用情况下向退休雇员及其受抚养人提供退休和其他福利。该公司贡献了一系列
10
%至
15
雇员预定的税前应计养恤金收入的百分比（取决于计划）。与这些计划相关的补偿费用为$
8
百万，$
8
百万，以及$
8
百万元，分别于2025年、2024年及2023年期间计入合并经营报表的“已售商品成本”及“销售、一般及管理费用”。
24.
关联交易
Tasnee/Cristal
2025年12月31日，Tasnee子公司Cristal International Holdings B.V.（原名Cristal Inorganic Chemical Netherlands Cooperatief W.A.）拥有
37,580,000
Tronox的股票，或a
24
%所有权权益。
2018年5月9日，我们与AMIC订立期权协议，AMIC由Tasnee和Cristal平等拥有。根据期权协议的条款，AMIC授予我们一项期权（“期权”）以收购
90
特殊目的载体（“SPV”）的百分比，AMIC在Jazan市一座钛渣熔炼设施（“Slagger”）中的所有权（用于KSA的初级和下游产业）将连同$
322
百万AMIC债务（“AMIC债务”）。此外，根据期权协议，我们借给AMIC $
125
百万，用于旨在促进Slagger的启动的资本支出和运营费用（“Tronox贷款”）。
在2020年5月13日、2023年5月23日和2024年2月21日，我们分别修订了与AMIC的期权协议（“第一修正案”、“第二修正案”和“第三修正案”，统称为“修正案”），以建立一个最终期限，在此期间Tronox和AMIC将讨论Tronox是否以及在什么情况下可以收购Slagger（“重新谈判期”）。在第三修正案中，我们将重新谈判期限延长至2024年12月31日。在那之前，
65
Slagger生产的所有氯渣的百分比交付给Tronox，作为Tronox贷款的实物偿还。氯化渣的估值基于广泛公布的原料指数减去名义折扣（“矿渣价格”）。Tronox购买了剩余的
35
废渣按矿渣价格现金生产氯渣的百分比。
116
重新谈判期于2024年12月31日到期，未就Tronox是否以及在何种情况下收购Slagger达成任何协议。随后于2025年2月11日，我们与AMIC及其全资附属公司Advanced Smelting Industries Co. Ltd.（“ASIC”）订立协议，据此，期权协议的所有条款及上述所有相关信函协议均告终止。这包括各方各自在期权协议和相关信函协议中的权利和义务以及根据该协议产生的任何索赔，但AMIC有义务偿还剩余的AMIC贷款余额和所有应计利息除外。此类最终现金偿还发生在2025年2月。此外，双方同意，截至2026年12月31日，Tronox将根据矿渣价格从ASIC购买一定数量的矿渣。
下表显示了Tronox贷款的未偿余额，其在合并资产负债表中记录在“预付和其他资产：
| 12月31日， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 本金余额 |
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| 应计利息收入余额 |
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| 未清余额共计 |
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下表显示了Tronox贷款赚取的利息收入，在我们的综合经营报表中记录在“利息收入”中：
| 12月31日， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 利息收入 |
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下表显示了从Slagger购买的原料数量，随后记录在我们的综合运营报表的“已售商品成本”中：
| 12月31日， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 作为Tronox贷款的实物偿还结算 |
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||||||||||||||
| 以现金结算 |
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| 氯渣采购总量 |
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下表显示了期末与从Slagger购买的采购原料有关的应付AMIC的金额，这些金额记录在我们综合资产负债表的“应计负债”中：
| 12月31日， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 购渣应付AMIC金额 |
|
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此外，于2018年3月15日，Tronox与AMIC订立技术服务协议（「原技术服务协议」），其后于2020年5月13日、2023年5月10日及2024年2月21日修订（「重述技术服务协议」）。截至2023年9月30日，我们提供了技术咨询和项目管理服务，但AMIC及其顾问仍负责Slagger的工程和建设。作为对这些服务的补偿，Tronox获得了一定的费用，包括管理费。
在合并运营报表中并在下表中显示，根据原始技术服务协议的管理费记入“其他收入，净额”，其他技术支持费用，包括根据重述技术服务协议的费用，记入“销售、一般和行政”成本。自2023年10月1日及之后，不再收取管理费。
| 12月31日， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 管理费 |
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|
|
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| 其他技术支持费用 |
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| 收到的费用总额 |
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117
2019年12月29日，我们与Cristal订立了一项协议（“MGT购买协议”），以收购位于我们盐布工厂共同生产金属级TiCl4（“MGT”）的某些资产。此次收购的对价是Tronox假设的$
36
百万应付Cristal票据（“MGT贷款”）。MGT用于钛“海绵”工厂设施，
65
%的所有权权益由Advanced Metal Industries Cluster和Toho Titanium Metal Co. Ltd（“ATTM”）持有，该公司是AMIC和Toho Titanium Company Ltd的合资企业。ATTM使用TiCL4，我们通过管道供应，用于生产海绵钛，一种用于钛金属生产的前驱体材料。我们供应TiCL的条款4至ATTM在经修订和重述的TiCL中列出4ATTM、Cristal和我们之间于2020年12月17日签订的供应协议（“ARTSA”）。
2020年12月17日，我们完成了MGT交易。偿还$
36
百万应付票据是基于我们交付给ATTM的每公吨MGT数量随时间推移的固定美元，因此最终到期日本质上是可变的。如果ATTM未能根据ARTSA中规定的某些合同约定条件向我们购买MGT，那么在我们的选择中，我们可能会终止与ATTM的MGT供应协议，并且将不再根据与Cristal的贷款协议欠下任何金额。我们目前估计最终成熟度大约介于和
三年
，以未来实际MGT生产水平为准。应付票据的利率是以SAIBOR加溢价为基础的。
如下表所示，应付票据记在合并资产负债表的“长期债务，净额”和“一年内到期的长期债务”内。
| 12月31日， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 应付票据，1年内到期 |
|
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| 应付票据，自即日起超过1年到期 |
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| 未偿应付票据总额 |
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|
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有关MGT贷款的利息支出和贷款偿还的金额，分别记录在综合经营报表的“利息支出”和“净销售额”中，如下所示：
| 12月31日， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 利息支出 |
|
|
|
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| 通过交付给ATTM的MGT偿还贷款 |
|
|
|
||||||||||||||
由于我们与MGT资产相关的这些交易，Tronox从ATTM购买氯气用于生产MGT，此类交易反映如下：
| 12月31日， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 购买氯气 |
|
|
|
||||||||||||||
这些采购随后记录在综合经营报表的“已售商品成本”中。期末到期金额（列示如下）记入合并资产负债表“应计负债”。
| 12月31日， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 与购买氯气有关的应付款项 |
|
|
|||||||||
当Tronox向ATTM交付MGT产品时，金额记录在合并运营报表的“净销售额”中，如下所示：
| 12月31日， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 产品交付时向ATTM进行的MGT销售 |
|
|
|
||||||||||||||
118
与期末未结清的MGT交付相关的金额在合并资产负债表的“预付和其他资产”中记录，如下所示：
| 12月31日， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 应付ATTM用于MGT交付 |
|
|
|||||||||
2025年2月11日，我们与AMIC、Cristal和ATTM（统称为“AMIC各方”）签订了一份和解契约，据此，我们解决了与Tronox和AMIC各方履行各自在MGT采购协议和ARTSA下的义务有关的某些未决事项。具体而言，Cristal同意向美国支付约$
2
百万现金，以换取相互解除根据MGT购买协议和ARTSA在2024年12月31日之前产生的所有索赔，这些索赔涉及（其中包括）截至2024年12月31日未偿还的与MGT交付有关的某些金额。作为和解的一部分，我们还同意将MGT贷款金额增加约$
300,000
并为ATTM的利益发行信用票据约$
500,000
.
25.
分段信息
We operate our business under
一
经营分部，Tronox，这也是我们的可报告分部。Tronox部门生产可加工成TiO的原料2用于颜料、高纯钛化学品，包括四氯化钛、超细TiO2用于某些特殊应用。Tronox在世界各地获得收入，它在综合基础上管理业务活动。我们在客户有双方认可和承诺、确定了当事人的权利、确定了付款条件、合同具有商业实质、很可能发生对价可收回性的情况下，对其进行会计处理。
Tronox的会计政策与附注2重要会计政策所述相同。
公司的首席运营决策者（“CODM”），即首席执行官，审查在合并层面上提供的财务信息，并根据包括净收入在内的财务指标决定如何分配资源。除了这些财务指标外，CODM还审查月度产量数据以及未来全球销售需求预测，以就持续的生产水平以及如何分配资源做出决策。分部资产的计量在资产负债表中作为合并资产总额列报。主要经营决策者使用包括净收入在内的此类财务指标来评估分部资产产生的收入（资产回报率），以决定是否将利润再投资于分部或组织的其他部分，例如营运资金需求、强制性和可自由支配的资本支出、偿还我们的利息和债务偿还义务、现金税以及缴纳养老金。
净收入、其他财务指标、生产成本和销售预测用于监测预算与实际结果。CODM还通过对Tronox的竞争对手进行基准测试，在竞争分析中使用这些财务指标作为销售额的百分比。竞争性分析以及对预算与实际结果的监测被用于评估该部门的业绩和确定管理层的薪酬。报告的分部收入、分部损益及重大分部开支与在综合经营报表上披露的综合业绩相同，但下文所述者除外。如上所述，CODM还通过他对每月生产/制造成本的审查来确定如何分配资源。
除在综合经营报表中披露的费用外，重大分部费用如下：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||
| 净销售额 | $ |
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$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 闲置融资和成本较低者或可变现净值费用（a） |
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| 其他货物成本（b） |
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| 毛利 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
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| （a）指与生产水平相关的闲置设施费用以及与低于生产成本时将库存降低至可变现净值相关的费用所涉期间的费用。 | ||||||||||||||||||||
| （b）表示与各自期间销售的货物成本相关的所有其他生产相关成本，包括工资、矿石成本、电力、加工化学品、维护和其他。 | ||||||||||||||||||||
我们将与客户签订的合同收入按产品类型和地理区域以及基于生产国的销售额进行分类。我们认为，这种分类水平恰当地描述了我们的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响，并反映了我们的业务管理方式。
119
在2025年、2024年和2023年期间，我们的
十个
所代表的最大第三方客户
36
%,
37
%，和
39
分别占我们合并净销售额的百分比。在2025年、2024年和2023年期间，没有单一客户占我们合并净销售额的10%。
对外部客户的净销售额，按生产国家划分，具体如下：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 美国业务 | $ |
|
$ |
|
$ |
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|||||||||||
| 国际业务： | |||||||||||||||||
| 英国 |
|
|
|
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| 澳大利亚 |
|
|
|
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| 南非 |
|
|
|
||||||||||||||
| 沙特阿拉伯 |
|
|
|
||||||||||||||
| 其他-国际 |
|
|
|
||||||||||||||
| 净销售总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
有关收入的更多信息，请参见附注4。
合并资产总额与我们的分部资产并无差异。
固定资产、工厂及设备，净值、矿产租赁权净额、租赁使用权资产净额按地理区域分列情况如下：
| 12月31日， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 美国业务 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 国际业务： | |||||||||||
| 英国 |
|
|
|||||||||
| 沙特阿拉伯 |
|
|
|||||||||
| 南非 |
|
|
|||||||||
| 澳大利亚 |
|
|
|||||||||
| 其他-国际 |
|
|
|||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
|||||||
120
项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
没有。
121
项目9a。控制和程序
评估披露控制和程序
在Tronox管理层（包括我们的首席执行官和首席财务官）的监督和参与下，我们评估了我们的披露控制和程序（该术语在经修订的1934年证券交易法（“交易法”）（“交易法”）下的规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义）的设计和运作的有效性，截至2025年12月31日，本报告涵盖的期间结束。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序在该日期是有效的。Tronox的披露控制和程序旨在确保Tronox在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并酌情传达给Tronox的管理层，包括Tronox的首席执行官和首席财务官，或其他履行类似职能的人，以便能够及时决定所要求的披露。
管理层关于财务报告内部控制的报告
Tronox控股 PLC及其子公司管理层负责建立和维护充分的财务报告内部控制。财务报告的内部控制是在我们的临时首席联席执行官和首席财务官的监督下设计的一个过程，目的是为财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则为外部目的编制公司财务报表提供合理保证。
我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：
•有关保持记录，以合理详细的方式，准确和公平地反映公司资产的交易和处置情况；
•提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据美国公认会计原则编制财务报表，我们的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；和
•就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证。
管理层评估了截至2025年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这一评估时，管理层使用了在内部控制-综合框架(2013) 由Treadway委员会（COSO）赞助组织委员会提出。基于我们使用这些标准进行的评估，管理层得出结论，截至2025年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。
财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。对未来期间的任何有效性评估的预测都存在控制可能因条件变化而变得不充分的风险，或者政策或程序的遵守程度可能恶化的风险。
截至2025年12月31日，公司财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所审计，如其报告所述，该报告见本10-K表第8项。
财务报告内部控制的变化
我们目前正在进行一项多年的IT支持转型计划，其中包括通过新的和升级的系统、技术和流程，提高运营和财务系统的自动化程度，包括全球企业风险管理计划。作为此类转型计划的一部分，在2025年第二和第三季度，我们在某些地区对我们的金融系统和平台实施了升级。全面实施预计将在数年内分阶段进行。随着该系统分阶段实施的发生，我们预计我们的流程和程序将发生某些变化，这反过来将导致我们对财务报告的内部控制发生变化。
虽然我们预计这一转型计划将加强我们的内部财务控制，但随着每个受影响领域的流程和程序的发展，管理层将继续评估和监测我们的内部控制。
除上述讨论外，截至2025年12月31日止季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
项目9b。其他信息
122
在截至2025年12月31日的三个月内，我们的董事或高级职员（定义见《交易法》第16a-1（f）条）没有任何旨在满足肯定抗辩条件的购买或出售我们的证券的联系、指示或书面计划
规则10b5-1
（c）根据《交易法》为任何"
非规则10b5-1
S-K条例第408（c）项定义的“交易安排”。
项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
123
第三部分
项目10。董事、执行官和公司治理
截至2026年2月20日有关我们执行人员的信息：
| 姓名 | 职务 | ||||
| John D. Romano | 首席执行官 | ||||
| D. John Srivisal | 高级副总裁、首席财务官 | ||||
| 杰夫·恩格尔 | 首席商务官 | ||||
| 杰弗里·诺伊曼 | 高级副总裁、总法律顾问和秘书 | ||||
| 艾米·韦伯 | 首席人力资源官 | ||||
| 埃马德·朱奈迪 | 高级副总裁，综合供应链与数字化转型 | ||||
| 詹妮弗·冈瑟 | 副总裁、首席可持续发展官兼投资者关系和对外事务主管 | ||||
| 埃里克·本德 | 战略与企业发展副总裁 | ||||
| Jonathan P. Flood | 副总裁、财务总监兼首席会计官 | ||||
截至2026年2月20日我们董事会成员的信息：
| 姓名 | 职业 | ||||
| Ilan Kaufthal | Tronox控股 PLC董事长； 东风顾问 |
||||
| 彼得·B·约翰斯顿 | Tronox Limited前临时CEO；嘉能可前镍资产全球主管 | ||||
| Ginger M. Jones | 原高级副总裁兼首席财务官，Cooper Tire & Rubber Company | ||||
| Stephen Jones | Covanta Holding Corporation前总裁兼首席执行官 | ||||
| 莫阿扎姆·汗 | Cristal International Holdings BV董事总经理 | ||||
| Sipho Nkosi | Exxaro Resources Limited前CEO | ||||
| Lucrece Foufopolous-De Ridder | 北欧化工前执行副总裁 | ||||
| 约翰·罗马诺 | Tronox首席执行官 | ||||
| 让-弗朗索瓦·图尔金 | Tronox前联席首席执行官 | ||||
有关我们的执行官、董事会成员（包括其审计委员会和审计委员会财务专家）的其他信息，以及适用于我们的首席执行官和高级财务官的有关我们的Code of Ethics和商业行为的信息，将在Tronox Holding PLC的2026年年度股东大会的最终代理声明中提供，该声明将不迟于本年度报告所涵盖的财政年度结束后120天以表格10-K提交，标题为“提案1-选举董事”，“薪酬讨论与分析-概述”和“Code of Ethics和商业行为”，并以引用方式并入本文。
项目11。高管薪酬
有关执行官和董事薪酬的信息将在Tronox控股 PLC的2026年年度股东大会的最终代理声明中提供，该声明不迟于本年度报告所涵盖的财政年度结束后120天以表格10-K提交，标题为“人力资源和薪酬委员会环环相扣和内幕参与”、“2025年非雇员董事薪酬”和“薪酬讨论与分析”，并以引用方式并入本文，但根据S-K条例有关薪酬与绩效的第402（v）项要求的信息除外。
项目12。若干受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项
有关某些受益所有人和管理层的证券所有权以及相关股东事项的信息将在Tronox控股 PLC为其2026年年度股东大会提交的最终代理声明中提供，该声明不迟于本年度报告所涵盖的10-K表格财政年度结束后120天提交，标题为“某些受益所有人的证券所有权”，并以引用方式并入本文。
124
股权补偿方案信息
下表提供了截至2025年12月31日有关根据Tronox控股 PLC经修订和重述的管理层股权激励计划（“Tronox控股 PLC MEIP”）发行的证券的信息。
|
证券数量
将于
行使
已发行受限制股份
单位和选项
|
加权-平均
行权价
优秀
选项(1)
|
证券数量
剩余可用于
未来发行下
股权补偿
计划（不含
反映在
第二栏）(2)
|
|||||||||||||||
|
证券持有人批准的股权补偿方案
|
5,691,291 | $ | — | 3,804,983 | |||||||||||||
|
未获证券持有人批准的股权补偿方案
|
— | — | — | ||||||||||||||
| 合计 | 5,691,291 | $ | — | 3,804,983 | |||||||||||||
_____________________
（1）由于限制性股份单位没有行权价格，该等奖励不计入加权平均行权价格。
（2）根据Tronox控股 PLC MEIP授予的每个受限制股份单位均免费授予接收该等股份的人士，并代表收取同等数量普通股的或有权利。
项目13。某些关系和关联交易，以及董事独立性。
有关某些关系和关联交易以及董事独立性的信息将在Tronox控股 PLC为其2026年年度股东大会提交的最终代理声明中提供，该声明最迟于本年度报告所涵盖的财政年度结束后120天以表格10-K提交，标题为“某些关系和关联交易”，并以引用方式并入本文。
项目14。主要会计费用和服务。
有关主要会计费用和服务的信息将在Tronox控股 PLC为其2026年年度股东大会提交的最终代理声明中提供，该声明不迟于本年度报告所涵盖的财政年度结束后120天以表格10-K提交，标题为“支付给独立注册公共会计师事务所的费用”，并以引用方式并入本文。
125
第四部分
项目15。展品，财务报表附表。
(a)以下文件作为本年度报告的一部分以表格10-K提交：
1.合并财务报表
参考“项目8”中出现的合并财务报表和合并财务报表附表索引。财务报表和补充数据”在本报告中。
2.合并财务报表附表
所有财务报表附表因不适用而被省略，或所需资料已列入综合财务报表或其附注。
3.展品
（b）下表所列的展品已以表格10-K提交本年度报告，或以引用方式并入本年度报告。
| 2.1 | |||||
| 2.2 | |||||
| 2.3 | |||||
| 3.1 | |||||
| 4.1 | |||||
| 4.2 | |||||
| 4.3 | |||||
| 4.4 | |||||
| 4.5 | |||||
| 4.6 | |||||
| 4.7 | |||||
| 10.1* | |||||
| 10.2* | |||||
| 10.3* | |||||
| 10.4* | |||||
| 10.5* | |||||
| 10.6* | |||||
| 10.7 | |||||
126
| 10.8 | |||||
| 10.9 | |||||
| 10.10* | |||||
| 10.11* | |||||
| 10.12* | |||||
| 14.1 | |||||
| 19.0 | |||||
| 21.1 | |||||
| 23.1 | |||||
| 24.0 | |||||
| 31.1 | |||||
| 31.2 | |||||
| 32.1 | |||||
| 32.2 | |||||
| 96.1 | |||||
| 96.2 | |||||
| 96.3 | |||||
| 96.4 | |||||
| 97.1 | |||||
| 101.INS | 内联XBRL诉讼文件（随函提交） | ||||
| 101.SCH | 内联XBRL分类法扩展架构文档（随函归档） | ||||
| 101.CAL | 内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档（随函归档） | ||||
| 101.LAB | 内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档（随函归档） | ||||
| 101.DEF | 内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档（随函归档） | ||||
| 101.PRE | 内联XBRL分类法扩展演示Linkbase文档（随函归档） | ||||
| 104 |
该公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的封面页，该表格已采用内联XBRL格式，并与附件 101一起包含。
|
||||
_______________
*表示管理合同或补偿性计划或安排。
项目16。表格10-K摘要。
没有。
127
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，登记人已正式安排在2026年2月20日由以下签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| Tronox Holdings plc | ||||||||
|
（注册人）
|
||||||||
|
签名：
|
/s/乔纳森·P·弗洛德 | |||||||
|
姓名：
|
Jonathan P. Flood | |||||||
|
职位：
|
副总裁、财务总监兼首席会计官 | |||||||
128
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并在所示日期以身份签署。
|
签名
|
标题
|
日期
|
||||||||||||
| /s/约翰·罗马诺 | 首席执行官、董事 （首席执行官） |
2026年2月20日 | ||||||||||||
| 约翰·罗马诺 | ||||||||||||||
| /s/D. John Srivisal | 高级副总裁兼首席财务官（首席财务官） | 2026年2月20日 | ||||||||||||
| D. John Srivisal | ||||||||||||||
| /s/乔纳森·P·弗洛德 | 副总裁兼财务总监 （首席会计干事） |
2026年2月20日 | ||||||||||||
| Jonathan P. Flood | ||||||||||||||
| * | 董事会主席 | 2026年2月20日 | ||||||||||||
|
Ilan Kaufthal
|
||||||||||||||
| * |
董事
|
2026年2月20日 | ||||||||||||
| Stephen Jones | ||||||||||||||
| * |
董事
|
2026年2月20日 | ||||||||||||
| 莫阿扎姆·汗 | ||||||||||||||
| * |
董事
|
2026年2月20日 | ||||||||||||
| 彼得·B·约翰斯顿 | ||||||||||||||
| * |
董事
|
2026年2月20日 | ||||||||||||
|
Sipho Nkosi
|
||||||||||||||
| * |
董事
|
2026年2月20日 | ||||||||||||
| Ginger M. Jones | ||||||||||||||
| * | 董事 | 2026年2月20日 | ||||||||||||
| 让-弗朗索瓦·图尔金 | ||||||||||||||
| * | 董事 | 2026年2月20日 | ||||||||||||
| Lucrece Foufopolous-De Ridder | ||||||||||||||
| *作者：/s/杰弗里·诺伊曼 | 高级副总裁、总法律顾问和秘书 | 2026年2月20日 | ||||||||||||
| Jeffrey Neuman，Attorney-in-fact | ||||||||||||||
129