2028年4月20日到期的可赎回固定利率票据

（1）合格机构投资者和在收费咨询账户中购买票据的投资者的发行价格将根据当时的市场状况和每次出售时确定的协商价格而变化；但前提是此类投资者的发行价格不低于每张票据994.50美元，每张票据不超过1000美元。这类投资者的发行价格反映了下文脚注（2）所述与此种销售有关的放弃的销售特许权或承销费。参见本定价补充文件中的“一般信息——费用和销售优惠”。

（2）CGMI将获得每张票据最高5.50美元的承销费，而从这种承销费中，选定的交易商将获得每张票据最高5.50美元的销售优惠，这取决于在向CGMI提交购买票据的订单时与票据价值相关的市场条件。为向合格机构投资者和/或通过收费咨询账户购买票据的投资者销售票据而购买票据的交易商可放弃部分或全部销售优惠，CGMI可放弃向合格机构投资者和/或通过收费咨询账户购买票据的投资者销售票据的部分或全部承销费。上表中的每张票据承销费是每张票据应付的最高承销费。上表中的承销费和发行人所得款项总额与发行人实际所得款项总额相对应。有关更多信息，请参阅本定价补充文件中的“风险因素”和“一般信息——费用和销售优惠”。除了承销费，即使票据价值下降，CGMI及其附属公司也可能从与此次发行相关的对冲活动中获利。请参阅随附的招股说明书中的“所得款项用途和套期保值”。

投资票据涉及与投资传统固定利率债务证券无关的风险。见PS-2页开头的“风险因素”。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些票据，或认定本定价补充文件及随附的招股说明书补充文件和招股说明书是真实或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

您应阅读本定价补充文件以及随附的招股说明书补充文件和招股说明书，每一份都可通过以下超链接访问：

日期为2023年3月7日的招股章程补充文件和日期为2023年3月7日的招股章程

这些票据不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保，也不是银行的债务或银行的担保。

风险因素

以下是说明中对投资者的某些关键风险因素的一份并非详尽无遗的清单。你应该阅读下面的风险因素，以及随附的招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式并入的文件，包括Citigroup Inc.最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告，这些报告更笼统地描述了与我们业务相关的风险。我们也敦促您咨询您的投资，法律，税务，会计和其他顾问与您的投资在票据。

我们的附属公司的活动，任何费用和预计的对冲费用和利润，关于我们是否可能赎回这些票据的预期，以及Citigroup Inc.的信用评级、财务状况和业绩的任何实际或预期的变化这些票据的价值将会变化，在到期或赎回之前的任何时间都可能低于发行价格，在到期或赎回之前出售这些票据可能会导致亏损。

附注的附加条款

根据美联储的总损失吸收能力（TLAC）规则，这些债券旨在符合合格债务证券的条件。因此，如果花旗集团公司破产，Citigroup Inc.的损失和其子公司的任何损失将首先由Citigroup Inc.的股东承担，然后由其无担保债权人承担，包括票据持有人。此外，在花旗集团公司的破产程序中，票据持有人实现的任何价值都可能不足以偿还所欠票据的金额。有关“TLAC”对票据的影响的更多信息，请参阅随附招股说明书第13页开始的“Citigroup Inc.”部分。

在至少提前15个工作日发出通知后，花旗集团公司的任何全资子公司（“后续发行人”）可在不征得任何票据持有人同意的情况下，承担Citigroup Inc.在票据项下的所有义务，在此情况下，花旗集团公司应免除其在票据项下的义务（在每种情况下，除下文所述的情况外），但须符合以下条件：

在任何上述假设下，后续发行人应继承并取代花旗集团公司，并可行使其在票据下的所有权利和权力，其效力与该后续发行人已被指定为票据的原始发行人相同，而花旗集团公司应免除票据下的所有义务和契约，但花旗集团公司应承担上文（a）条所述的义务。为免生疑问，后续发行人不应对Citigroup Inc.遵守上文（a）款所述契约的行为负责。

如果后续发行人承担上述票据项下花旗集团公司的债务，则与花旗集团公司有关的破产或无力偿债事件或解决程序不构成票据违约事件，也不构成Citigroup Inc.违反契约的任何行为（付款违约除外）。因此，如果后续发行人承担了上述票据项下花旗集团公司的义务，则与Citigroup Inc.有关的破产或资不抵债事件或解决程序（在后续发行人未发生此类事件的情况下）将不会赋予持有人宣布票据到期应付的权利，以及Citigroup Inc.违反契约（包括随附招股说明书中“债务证券的描述——契约——对留置权的限制”和“——资产合并和出售的限制”一节中描述的契约）的权利，将不会给予持有人宣布票据到期和应付的权利。此外，如果后续发行人承担了上述票据项下花旗集团公司的义务，则如果花旗集团公司对票据的担保不再完全有效或花旗集团公司拒绝担保，则不构成票据项下的违约事件。

除上述具体规定外，对花旗集团公司的哪个子公司可以成为后续发行人没有任何限制。后继发行人的信誉可能不如花旗集团公司，或可能没有资产或名义资产。如果花旗集团公司在破产、无力偿债或其他解决程序中得到解决，而这些票据并未同时被宣布到期和应付，如果后续发行人随后在以后的破产、无力偿债或其他解决程序中得到解决，那么您在这些票据上获得的价值可能大大低于在某些破产或无力偿债事件或与花旗集团公司有关的解决程序或Citigroup Inc.违反契约的情况下，如果这些票据被宣布到期和应付，您将获得的价值。

就契约而言，这些票据是“特定证券”。上述条款并不适用于根据契约发行的所有证券，而仅适用于本定价补充文件提供的票据（类似条款可能适用于花旗集团公司发行的在适用的定价补充文件中被确定为“特定证券”的其他证券）。

您应该仔细阅读本定价补充文件中“美国联邦税收考虑”项下对任何此类假设的美国联邦税收后果的讨论。

我们鼓励您也阅读随附的招股说明书补充和招股说明书，可通过本定价补充的封面上的超链接访问。

利息付款的厘定

在每个付息日，每次付息的金额将等于（i）票据规定的本金乘以利率，再乘以（ii）（180/360）。如果我们在不是利息支付日的赎回日要求强制赎回票据，您在赎回时收到的付款中包含的利息金额将等于（i）票据规定的本金乘以利率，再乘以（ii）（90/360）。

假设例子

下面的例子说明了如何计算票据的付款与各种假设的利息支付日期和赎回日期有关，这取决于我们是否行使我们的权利在一个赎回日期赎回票据，或者，如果我们没有在到期日期之前赎回票据，利息支付日期是否是到期日。以下示例中的假设付款仅用于说明目的，并不说明票据上所有可能的付款，并且可能与适用于票据持有人的任何利息支付日期的实际付款不符。为便于分析，以下示例中的数字已四舍五入。

例1：付息日不是兑付日，也不是兑付日，但我们选择不在该日行使兑付权。

在本例中，我们将在利息支付日为每张票据支付利息，计算方法如下：

($1,000 × 5.40%) × (180/360) = $27.00

由于这些票据在利息支付日没有赎回，这些票据将继续未偿还，并将继续产生利息。

例2：我们选择在第二个赎回日（不是利息支付日）行使赎回票据的权利。

在此示例中，我们将在第二个赎回日期向您支付票据的规定本金加上每张票据的利息支付，计算方法如下：

($1,000 × 5.40%) × (90/360) = $13.50

因此，在第二个兑换日，你将收到每张纸币共计1013.50美元（规定的本金加上13.50美元的利息）。由于票据是在第二个赎回日期赎回的，你将不会从我们收到任何进一步的付款。

例3：票据未在到期日之前赎回，利息支付日为到期日。

在本例中，我们将在到期日向您支付票据的规定本金加上每张票据的利息支付，计算方法如下：

($1,000 × 5.40%) × (180/360) = $27.00

因此，在到期日，你方将收到每张钞票共计1027.00美元（所列本金加上27.00美元的利息），你方将不再收到我们的任何付款。

由于我们有权在到期日之前赎回这些票据，因此不能保证这些票据在到期日之前仍未偿还。只有当票据的应付利率与当时可比较投资的其他市场利率相比对你不利时，你才应预期票据在第一个赎回日期之后仍未偿还。

某些销售限制

禁止向欧洲经济区散户投资者出售

这些票据不得向欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。为本条款的目的：

说明的有效性

作为Citigroup Inc.的特别产品顾问，Davis Polk & Wardwell LLP认为，当本定价补充文件所提供的票据已由花旗集团公司签署和发行，并经受托人根据契约认证，并在付款后交付时，这些票据将是Citigroup Inc.的有效和具有约束力的义务，可根据其条款执行，但须遵守适用的破产法、破产法和影响债权人权利的类似法律、合理性概念和一般适用的衡平法原则（包括但不限于诚信、公平交易和不存在恶意的概念），但该律师不对欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响发表意见。本意见自本定价补充文件发布之日起发表，仅限于纽约州的法律，但该律师不就国家证券或蓝天法对票据的适用发表任何意见。

在提出这一意见时，Davis Polk & Wardwell LLP假定了Citigroup Inc.资本市场协理总法律顾问Barbara Politi在下述意见中提出的法律结论。

Davis Polk & Wardwell LLP日期为2023年3月7日的信函，该信函已作为花旗集团公司2023年3月8日提交的表格8-K的当前报告的证据提交，该信函表明，该契约已得到受托人的正式授权、签署和交付，并且是一项有效、具有约束力和可执行的协议，票据的条款、票据的发行和交付，以及花旗集团公司均未遵守票据的条款，将导致违反当时对花旗集团公司具有约束力的任何文书或协议的任何规定，或违反对Citigroup Inc.具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何限制。

Citigroup Inc.资本市场协理总法律顾问Barbara Politi认为：（一）本定价补充文件所提供的票据的条款已根据契约正式确定，花旗集团公司董事会（或其正式授权的委员会）已正式授权发行和销售此类票据，且该授权未被修改或撤销；（二）花旗集团公司根据特拉华州法律有效存在并具有良好的信誉；（三）该契约已得到正式授权，由Citigroup Inc.签署和交付；（iv）由Citigroup Inc.签署和交付此类契约和本定价补充文件所提供的票据，以及由花旗集团公司履行其在此项下的义务，均在其公司权力范围内，不违反其公司注册证书或章程或其他组织文件。本意见自本定价补充文件发布之日起发表，仅限于《特拉华州一般公司法》。

Barbara Politi或她所咨询的其他内部律师已审查并熟悉她认为适当的Citigroup Inc.公司记录、证书或文件的原件或经核证或以其他方式确定的副本，以作为发表上述意见的依据。在这种审查中，她或这些人承担了所有自然人的法律行为能力、所有签名的真实性（Citigroup Inc.高级职员的签名除外）、提交给她或这些人的所有文件作为原件的真实性、提交给她或这些人的所有文件作为核证副本或影印本与原件的一致性以及这些副本的原件的真实性。

附加信息

我们保留撤回、取消或修改任何票据发行的权利，并保留在发行前全部或部分否决订单的权利。

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