美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格8-K

 

当前报告

根据第13或15（d）条

1934年证券交易法

报告日期（最早报告事件的日期）:

2021年9月15日（2021年9月8日）

 

沃尔玛公司

（其章程中规定的注册人的确切名称）

 

 

德		001-06991		71-0415188
（州或其他司法管辖区） 公司注册）		（佣金 文件编号）		（国税局雇主 身份证号）

S.W.8街702号

本顿维尔，AR72716-0215

（主要执行办公室地址）（邮编）

注册人的电话号码，包括区号:

(479) 273-4000

 

如果表格8-K的备案意在同时满足以下任何一项规定下的注册人的备案义务，请选中下面的适当方框:

 

☐	根据《证券法》第425条提交的书面函件（17CFR230.425）

 

☐	根据《交易法》第14a-12条（17CFR240.14a-12）征集材料）

 

☐	根据《交易法》第14d-2（b）条进行的启动前通信（17CFR240.14d-2（b））

 

☐	根据《交易法》第13e-4（c）条进行的启动前通信（17CFR240.13e-4（c））

根据该法第12（b）条注册的证券:

 

各类名称		交易 符号（个）		各交易所名称 在哪个注册
普通股，每股面值0.10美元		WMT		纽约证券交易所
1.900%于2022年到期的票据		WMT22		纽约证券交易所
2026年到期的票据		WMT26		纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是1933年《证券法》第405条（本章230.405）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章240.12b-2）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

 

 

 

项目8.01。其他事件。

沃尔玛公司， 特拉华州的一家公司（“公司”）， 和Amerivet Securities， Inc.， 美银证券， Inc.， 花旗集团全球市场公司， C.L.King&Associates， Inc.， 摩根士丹利&Co.LLC， Samuel A.Ramirez公司， Inc.和Siebert Williams Shank&Co.， LLC， 代表自己以及《绿色债券定价协议》（定义见下文）附表一中指定的其他几家承销商（统称为， “绿色债券承销商”）， 已经签订了定价协议， 日期:9月8日， 2021年（《绿色债券定价协议》） 据此， 在符合其中所载条件的情况下， 该公司已同意出售给绿色债券承销商， 绿色债券承销商已同意从该公司购买， 公司于2031年到期的本金总额为2,000,000,000美元的1.800%票据（“2031票据”或“绿色票据”）。绿色债券定价协议以引用方式纳入包销协议的条款及条件， 日期:9月8日， 2021, 公司与绿色债券承销商之间（绿色债券定价协议， 连同该等包销协议， “绿色债券协议”）。该公司和绿色债券承销商预计将于9月22日根据绿色债券协议完成绿色债券的买卖， 2021. ,

公司和花旗集团全球市场公司， 瑞穗证券美国有限公司， 富国银行证券， LLC， 美银证券， Inc.， 汇丰证券（美国）有限公司， 摩根大通证券有限责任公司和摩根士丹利&Co.LLC， 代表自己以及新发行定价协议（定义见下文）附表一中指定的其他几家承销商（统称为， “新发行承销商”和， 与绿色债券承销商， “承销商”）， 已经签订了定价协议， 日期:9月8日， 2021年（“新发行定价协议”）， 据此， 在符合其中所载条件的情况下， 该公司已同意出售给新发行的承销商， 新发行的承销商已经同意从该公司购买， 本公司于2026年到期的本金总额为1,250,000,000美元的1.050%票据（“2026票据”）， 本公司于2028年到期的本金总额为1,250,000,000美元的1.500%票据（“2028票据”）， 公司于2041年到期的2.500%票据的本金总额为1,000,000美元（“2041票据”），公司于2051年到期的2.650%票据的本金总额为1,500,000,000美元（“2051票据”和“2051票据”）， 加上2026年的纸币， 2028年的纸币和2041年的纸币， “新发行票据”和， 加上绿色音符， 的“注释”）。新的发行定价协议通过引用纳入了包销协议的条款和条件， 日期:9月8日， 2021, 公司与新发行承销商之间（新发行定价协议， 连同该等包销协议， “新发行协议”）。根据新发行协议， 该公司和新发行的承销商预计将于9月17日完成2026年债券的买卖， 2021年并完成2028年票据的买卖， 2041年债券和9月22日的2051年债券， 2021. ,

2026年债券将以相当于2026年债券本金总额99.811%的价格向公众发售。经包销折让后，但于可分配予出售2026年债券的交易开支前，公司出售2026年债券所得款项净额将为1,243,262,500美元。

2028年债券将以相当于2028年债券本金总额99.894%的价格向公众发售。经包销折让后，但于可分配予出售2028年债券的交易开支前，本公司出售2028年债券所得款项净额将为1,243,675,000美元。

2031年债券将以相当于2031年债券本金总额99.645%的价格向公众发售。经包销折让后，但于可分配予出售2031年债券的交易开支前，本公司出售2031年债券所得款项净额将为1,983,900,000美元。

 

2

2041年债券将以等于2041年债券本金总额100.00%的价格向公众出售。在包销折扣后，但在可分配给出售2041年债券的交易费用之前，公司出售2041年债券的净收益将为993,500,000美元。

2051年债券将以相当于2051年债券本金总额99.630%的价格向公众发售。在包销折扣后，但在可分配给出售2051年债券的交易费用之前，公司出售2051年债券的净收益将为1,483,200,000美元。

这些票据将以总计6,983,662,500美元的价格向公众出售，再扣除可分配给票据出售的承销折扣和交易费用。经包销折扣后，但于可分配予出售票据的交易开支前，本公司出售票据所得款项净额总额将为6,947,537,500美元。

2026年债券将构成公司新发行的2026年到期的1.050%系列债券（“2026系列”）的一部分，2028年债券将构成公司新发行的2028年到期的1.500%系列债券（“2028系列”）的一部分，2031年债券将构成该公司新创建的2031年到期的1.800%债券系列（“2031系列”）的一部分，2041年票据将构成公司新创建的2041年到期的2.500%系列票据（“2041系列”）的一部分，2051年票据将构成公司新创建的2051年到期的2.650%系列票据（“2051系列”，以及2026系列，2028年系列，2031年系列和2041年系列，“新系列”）。每个新系列的票据将是本公司的高级无抵押债务证券，每个新系列的票据将与本公司的所有其他高级无抵押债务债务义务相互平等。

这个新系列创立了， 每个新系列的条款和条件都已经确定， 根据本公司的行动及本公司的获授权人员， 并且按照， 契约的条款， 截至7月19日， 2005, 经修订和补充（“契约”）， 公司与纽约梅隆银行信托公司， 国家航空管理局， 作为继任受托人（“受托人”）， 契约及根据契约订立的相关系列条款证书将管辖每个新系列的票据。2026年债券的各自条款， 2028年的笔记， 2041年债券和2051年债券在契约中和全球债券（以下简称全球债券）的形式中列出，全球债券将代表2026年系列的债券， 2028年系列， 2041年系列和2051年系列， 分别， 根据新的发行定价协议出售。“2031年债券的条款以契约和全球票据的形式规定，全球票据将代表根据绿色债券定价协议出售的2031年系列债券。，

绿色债券的重要条款在该公司9月8日的招股说明书增刊中进行了描述， 2021, 其中涉及绿色债券的发售和销售（“绿色债券招股说明书补充资料”）， 以及该公司12月4日的招股说明书， 2020, 指不时发售及出售数额不定的公司债务证券， 包括注释（“招股说明书”）。绿色债券说明书补充， 连同招股说明书， 是公司于9月9日向证券交易委员会（“证监会”）提交的文件， 根据1933年《证券法》第424（b）（2）条， 经修订（《证券法》）， 与绿色票据的发售及销售有关.最后一份投资条件清单， 日期:9月8日， 2021, 与， 并阐明了某些条款， 绿色债券是根据《证券法》第433条于9月8日提交给证监会的， 2021, 提交日期是9月9日， 2021. ,

新发行票据的实质性条款在公司2021年9月8日的招股说明书增刊中进行了描述，该增刊涉及新发行票据的发售和销售（“新发行招股说明书增刊”）以及招股说明书。新发行的招股说明书增刊，连同招股说明书，

 

3

是公司根据《证券法》第424（b）（2）条于2021年9月9日就新发行票据的发售和销售向委员会提交的文件。根据《证券法》第433条的规定，于2021年9月8日向委员会提交了一份日期为2021年9月8日的最终条款清单，涉及并阐述了新发行票据的某些条款，提交日期为2021年9月9日。

每个新系列的票据最初将仅以簿记形式发行和交付，并将由一个或多个全球票据表示， 这将是决定性的， 完全注册的表格，不带息票.2026年的纸币将由三种全球纸币代表， 其中两笔本金为500,000,000美元，一笔本金为250,000,000美元（“2026年全球票据”）。2028年的纸币将由三种全球纸币代表， 其中两笔本金为500,000,000美元，一笔本金为250,000,000美元（“2028年全球票据”）。2031年的纸币将由四种全球纸币代表， 每张债券的本金为500,000,000美元（“2031年全球债券”）。2041年的纸币将由两种全球纸币代表， 每张债券的本金为500,000,000美元（“2041年全球债券”）。2051年的纸币将由三种全球纸币代表， 每笔本金为500,000,000美元（“2051年全球票据”， 再加上2026年全球债券， 2028年全球票据， 2031年全球票据和2041年全球票据， “全球笔记”）。每份全球票据将支付给Cede&Co.， 一家纽约公司， 作为存托信托公司的被提名人。“全球票据将由公司执行，并由受托人根据契约进行认证。，

以表格8-K作为当前报告的附件提交的文件包括:（i）绿色债券协议；（ii）新发行协议；（iii）根据与2026年到期的1.050%票据有关的契约的系列条款证书， 根据契约执行，并证明根据契约建立了2026系列的条款和条件；（iv）根据契约签署的与2028年到期的1.500%票据有关的系列条款证书， 是根据契约执行的，并证明根据契约建立了2028系列的条款和条件；（v）根据契约与2031年到期的1.800%票据有关的系列条款证书， 是根据契约执行的，并证明根据契约建立了2031系列的条款和条件；（vi）根据契约签署的与2041年到期的2.500%票据有关的系列条款证书， 根据契约执行，并证明根据契约建立了2041系列的条款和条件；（vii）根据契约签署的与2051年到期的2.650%票据有关的系列条款证书， 它是根据契约执行的，并证明了条款的成立（八）2026全球票据的形式；（九）2028全球票据的形式；（十）2031全球票据的形式；（十一）2041全球票据的形式；（十二）2051全球票据的形式及（十三）Hunton Andrews Kurth LLP的意见， 公司法律顾问， 关于票据发行和销售的合法性。本最新报告中关于8-K表格的此类展品的描述，通过参考在此提交的此类展品的完整副本，具有完整的限定条件， 通过引用并入本文。，

本公司正根据公司S-3ASR表格（文件编号:333-251124）上的注册声明（“注册声明”）发售和出售这些票据，该注册声明涉及不时延迟发售和出售数额不确定的本公司债务证券。本表格8-K的当前报告是与本文所述的票据的发售和销售相关的，并与注册声明相关的文件和文书作为证据提交给委员会。

 

4

项目9.01。财务报表及附件。

 

（d）

展品

以下文件作为本报告的附件以表格8-K的形式提交:

 

1.1		公司与包销商之间于2021年9月8日签订的定价协议，以及公司与包销商之间于2021年9月8日签订的包销协议
1.2		公司与包销商之间于2021年9月8日签订的定价协议，以及公司与包销商之间于2021年9月8日签订的包销协议
4.1		根据与公司于2026年到期的1.050%票据有关的契约的系列条款证书
4.2		根据与公司于2028年到期的1.500%票据有关的契约的系列条款证书
4.3		根据与公司于2031年到期的1.800%票据有关的契约的系列条款证书
4.4		与公司于2041年到期的2.500%票据有关的契约的系列条款证书
4.5		与公司于2051年到期的2.650%票据有关的契约的系列条款证书
4.6		代表公司于2026年到期的1.050%票据的全球票据形式
4.7		代表公司于2028年到期的1.500%票据的全球票据形式
4.8		代表公司于2031年到期的1.800%票据的全球票据形式
4.9		代表公司于2041年到期的2.500%票据的全球票据形式
4.10		代表公司于2051年到期的2.650%票据的全球票据形式
5.1		公司法律顾问Hunton Andrews Kurth LLP日期为2021年9月15日的合法性意见
104		封面交互式数据文件（嵌入在内联XBRL文档中）.

 

5

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的签署人代表其签署。

日期:2021年9月15日

 

 

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