EX-10.1

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附件 10.1

信贷协议

日期截至

2025年6月12日

中

VIPER ENERGY，INC.，

作为家长担保人，

VIPER能源合作伙伴有限责任公司，

作为借款人，

富国银行，全国协会，

作为行政机构，

和

放款方hereto

Wells FARGO SECURITIES，LLC、PNC资本市场有限责任公司和

TRUIST SECURITIES，INC.，

作为联合账簿管理人和联合牵头安排人

和

PNC银行、美国国家协会和TRUIST银行，

作为协同增效代理

目录

页


第一条定义及会计事项			1

	第1.01款	以上定义的术语	1
	第1.02款	某些定义术语	1
	第1.03款	贷款和借款类型	31
	第1.04款	一般用语；施工规则	31
	第1.05款	会计术语和确定；公认会计原则	32
	第1.06款	分区	32
	第1.07款	利率	32

第二条债权			33

	第2.01款	承诺	33
	第2.02款	循环贷款和借款	33
	第2.03款	循环借款请求	34
	第2.04款	利益选举	35
	第2.05款	借款的资金筹措	36
	第2.06款	终止、减少、增加承诺	37
	第2.07款	[保留]	39
	第2.08款	信用证	39
	第2.09款	现金抵押品	45
	第2.10款	违约贷款人	45
	第2.11款	Swingline贷款	48
	第2.12款	延长到期日	50

第三条本金和利息的支付；预付款项；费用			50

	第3.01款	偿还贷款	50
	第3.02款	利息	51
	第3.03款	情况发生变化	52
	第3.04款	预付款项	54
	第3.05款	费用	55

第四条付款；按比例处理；分摊抵销			56

	第4.01款	一般付款；按比例处理；分享抵销	56
	第4.02款	推定借款人付款	58

第五条增加的费用；断供支付；税收；违法			58

	第5.01款	成本增加	58
	第5.02款	中断资金支付	59
	第5.03款	税收	59
	第5.04款	缓解义务	63


第六条先决条件			64

	第6.01款	生效日期	64
	第6.02款	每个信用事件	65

第七条代表和授权书			66

	第7.01款	组织；权力	66
	第7.02款	权威；可执行性	66
	第7.03款	批准；无冲突	66
	第7.04款	财务状况；无重大不利变动	67
	第7.05款	诉讼	67
	第7.06款	环境事项	67
	第7.07款	遵守法律	68
	第7.08款	投资公司	68
	第7.09款	税收	68
	第7.10款	ERISA	68
	第7.11款	披露；不存在重大错报	69
	第7.12款	贷款和信用证的使用	69
	第7.13款	反腐败法律；反洗钱法律和制裁	69

第八条平权盟约			70

	第8.01款	财务报表；其他信息	70
	第8.02款	重大事件通告	72
	第8.03款	存在	72
	第8.04款	缴税	72
	第8.05款	[保留]	72
	第8.06款	保险	72
	第8.07款	书籍和记录	72
	第8.08款	遵守法律	73
	第8.09款	环境事项	73
	第8.10款	新父母担保人	73
	第8.11款	不受限制的附属公司	73

第九条消极盟约			73

	第9.01款	财务契约	73
	第9.02款	附属债务	74
	第9.03款	留置权	75
	第9.04款	贷款收益	76
	第9.05款	合并等。	76
	第9.06款	指定受限制及非受限制附属公司	77

第十条违约事件；补救措施			78

	第10.01款	违约事件	78
	第10.02款	补救措施	80

二、


第一条XI行政代理人			81

	第11.01款	任命；权力	81
	第11.02款	行政代理人的职责与义务	81
	第11.03款	行政代理人的行动	82
	第11.04款	行政代理人的依赖	83
	第11.05款	子代理	83
	第11.06款	行政代理人辞职	83
	第11.07款	作为放款人的代理人	84
	第11.08款	不依赖	84
	第11.09款	行政代理人可提出索赔证明	85
	第11.10款	行政代理人解除担保人的权限	85
	第11.11款	安排者和银团代理人	86
	第11.12款	错误付款	86

第十二条杂项			87

	第12.01款	通告	87
	第12.02款	豁免；修订	88
	第12.03款	费用、赔偿；损害免责	89
	第12.04款	继任者和受让人	92
	第12.05款	生存；复兴；复职	96
	第12.06款	对口单位；一体化；有效性	96
	第12.07款	可分割性	97
	第12.08款	抵销权	97
	第12.09款	管辖法律；管辖权；同意送达程序	97
	第12.10款	标题	99
	第12.11款	保密	99
	第12.12款	利率限制	100
	第12.13款	驱逐条款	100
	第12.14款	互换协议	101
	第12.15款	无第三方受益人	101
	第12.16款	美国爱国者法案通知和受益所有权条例	101
	第12.17款	[保留]	102
	第12.18款	承认及同意保释金受影响的金融机构	102
	第12.19款	某些ERISA事项	102
	第12.20款	关于任何受支持的QFII的致谢	103

三、

附件和展览


附件一		承诺

附件 A		票据的形式
附件 b		借款请求的形式
附件 C		利益选举要求表格
附件 D		合规证书表格
附件 e		转让及假设的形式
附件 F-1		美国税务合规证明表格（外国贷款人；非合伙企业）
附件 F-2		美国税务合规证明表格（外国参与者；非伙伴关系）
附件 F-3		美国税务合规证明表格（外国参与者；伙伴关系）
附件 F-4		美国税务合规证明表格（外国贷款人；合伙企业）
附件 G-1		承诺增持证明的形式
附件 G-2		额外贷款人证明书的格式
附件 H		到期日延期请求表格

四、

这份日期为2025年6月12日的信贷协议包括：作为借款人（“借款人”）的特拉华州有限责任公司Viper Energy Partners LLC；作为母公司担保人（“VEI”）的特拉华州公司Viper Energy，Inc.；不时作为本协议的每一方贷款人；以及作为贷款人的行政代理人（以个人身份，“富国银行”）的全国协会富国银行银行（以个人身份，连同其以该身份的继任者，“行政代理人”）。

R E C I T A L S

A.本协议不时订约方的贷款人已同意根据本协议向借款人提供若干贷款及其他信贷延期。

B.现在，因此，考虑到本协议所载的相互契约和协议以及下文提及的贷款、信贷展期和承诺，本协议各方同意如下：

第一条

定义和会计事项

第1.01节以上定义的术语。正如本协议中所使用的，上述定义的每个术语具有上述含义。

第1.02节某些定义的术语。本协议中使用的，以下术语具有以下规定的含义：

“2027票据”指由借款人、富国银行银行、National Association（作为受托人）及其担保方（可能会不时修订、重列、补充或以其他方式）根据日期为2019年10月16日的该特定契约发行的2027年到期的5.375%优先票据。

“2031年票据”指借款人、ComputerShare Trust Company、National Association（作为受托人）及其担保方之间根据截至2023年10月19日的该特定契约发行的2031年到期的7.375%优先票据，该票据可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“ABR”，在指任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基准利率确定的利率计息。

“额外贷款人”具有第2.06（c）（i）节赋予该术语的含义。

“额外贷款人证书”具有第2.06（c）（ii）（f）节中赋予该术语的含义。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查问卷。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联”是指就特定人员而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与特定人员处于共同控制之下的另一人。

“代理人”是指行政代理人和银团代理人的统称；“代理人”是指行政代理人或银团代理人，视文意而定。

「协议」指本信贷协议，经不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修订。

“替代基准利率”是指，在任何一天，每年的利率等于（a）该日有效的最优惠利率，（b）该日有效的联邦基金有效利率加上¹⁄₂1%及（c）（i）一个月计息期的期限SOFR于该日（或如该日并非营业日，则为紧接前一营业日）加（ii）1%；但（c）条不适用于任何期限SOFR不可得或无法确定的期间。由于最优惠利率、联邦基金有效利率或定期SOFR的变化而导致的替代基准利率的任何变化应分别自并包括最优惠利率、联邦基金有效利率或定期SOFR的此类变化生效之日起生效。尽管有任何与此相反的规定，在任何情况下，备用基准利率均不得低于1%。

“反腐败法”是指适用于母公司担保人或其子公司不时涉及或与贿赂或腐败有关的所有州或联邦法律、规则和法规，包括《反腐败公约》。

“反洗钱法”是指适用于母担保人或其子公司的与恐怖主义融资、洗钱、洗钱的任何上游犯罪或任何财务记录保存有关的司法管辖区的任何和所有法律、法规、条例或强制性政府命令、法令、条例或规则，包括《美国爱国者法》和《货币和外国交易报告法》的任何适用条款（也称为“银行保密法”，31 U.S.C. § § 5311-5330和12 U.S.C. § § 1818（s）、1820（b）和1951-1959）。

“适用法律”是指宪法、法律、法规、法令、规则、条约、条例、许可、执照、批准、解释和法院或政府当局的命令以及所有法院和仲裁员的所有命令和法令的所有适用条款。

“适用保证金”是指，在任何一天，就任何ABR贷款或SOFR贷款或就承诺费率（视情况而定）而言，基于在该日期适用于指数债务的评级机构的评级：


评级网格
指数债项评级（标普/穆迪/惠誉）	定价 I级 ≥ BBB +/ Baa1/BBB +			定价 II级 BBB/ Baa2/BBB			定价 III级 BBB-/ Baa3/BBB-			定价第四级 BB +/ Ba1/BB +			定价 V级 ≤ BB/ Ba2/BB
SOFR贷款		1.125	%		1.250	%		1.500	%		1.750	%		2.000	%
ABR贷款		0.125	%		0.250	%		0.500	%		0.750	%		1.000	%
承诺费率		0.125	%		0.150	%		0.200	%		0.250	%		0.325	%

为前述目的，（a）如果只确定一个评级，则适用该评级所对应的定价水平；（b）如果只有两个评级，则（i）如果两个评级之间存在一个定价水平差异，则应使用较高评级所对应的定价水平（其中定价水平I的评级为最高，定价水平V的评级为最低），以及（ii）如果评级之间存在一个以上的定价水平差异，则采用较高评级下一个定价水平的定价水平；（c）如果有三个评级，则（i）如果所有三个评级均对应于同一定价水平，则适用该定价水平；（ii）如果所有三个评级均处于不同定价水平，则适用中间定价水平；（iii）如果两个评级对应于同一定价水平而第三个不同，则适用于两个相同定价水平对应的定价水平；（d）在不违反本定义最后一款的情况下，评级机构均不得进行有效评级（因本定义下一段所述情形除外）的，则该定价水平应被视为定价水平V；（e）如评级机构建立或被视为已建立的评级发生变化（因该评级机构的评级制度发生变化而发生变化的除外），则该变化应自适用的评级机构首次公布之日起生效。适用保证金的每项变更应适用于自该变更生效之日起至紧接下一次该变更生效日期之前的日期止的期间。

如任何评级机构的评级制度发生变化，或任何评级机构停止对公司债务义务进行评级的业务，则借款人和贷款人应本着诚意协商修订本定义，以反映该等变更后的评级制度或该评级机构无法获得评级，并且在任何该等修订生效之前，适用保证金应参照该等变更或终止前最近有效的评级确定。

如果所有评级机构在任何时候均未能对指数债务进行有效评级（由于本定义上一段所述情况除外），借款人可寻求并获得一家或多家评级机构对该融资的评级，并在获得该融资的评级之日及之后，直至该指数债务的评级再次生效的时间（如有），适用保证金应以本协议就指数债项评级规定的相同方式基于该融资的此类评级或评级。

“适用百分比”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的承诺所代表的所有贷款人的总承诺的百分比作为该百分比载于附件一；但如果承诺已终止或到期，则适用百分比应根据当时未偿还的循环信贷风险敞口确定。

“安排人”是指富国银行 Securities，LLC、PNC Capital Markets LLC和Truist Securities，Inc.以其各自身份作为本协议项下的联席账簿管理人和联席牵头安排人的统称。

“转让和承担”是指由贷款人和受让人（在第12.04（b）节要求其同意的任何一方同意的情况下）订立并由行政代理人接受的，形式为附件 E或行政代理人批准的任何其他形式的转让和承担。

“可用期”是指自生效日期（包括生效日期）至但不包括终止日期的期间。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时适用的基准而言，（a）如果该基准为定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，即目前或可能用于根据本协议确定利息期长度，或（b）否则，参照该基准（或其组成部分）计算的任何利息支付期限，在每种情况下，目前或可能用于确定参照该基准计算的利息支付的任何频率，截至该日期，为免生疑问，不包括根据第3.03（c）（iv）节从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“基准利率期限SOFR确定日”具有“期限SOFR”定义中赋予的含义。

“基准”最初是指长期SOFR参考利率；前提是，如果就长期SOFR参考利率或当时的基准发生了基准过渡事件，那么“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第3.03（c）（i）节取代此种先前的基准利率。

“基准替代”是指，就任何基准过渡事件而言，以下各项之和：（a）行政代理人和借款人在适当考虑（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制或（ii）任何正在演变或当时流行的确定基准利率以替代当时美元计价银团信贷便利的现行基准的市场惯例和（b）相关的基准替代调整的情况下选择的替代基准利率；但前提是，如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。

“基准置换调整”是指，就任何以任何适用的可用期限的未经调整的基准置换取代当时的基准而言，利差调整，或计算或确定该利差调整的方法，（可能是正值或负值或零）已由行政代理人和借款人适当考虑（a）任何利差调整的选择或建议，或计算或确定该利差调整的方法，用于由相关政府机构以适用的未调整基准替代或（b）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，以美元计价的银团信贷额度以适用的未调整基准替代此类基准。

“基准更换日期”是指以下事件相对于当时的基准发生的较早时间：

（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）公开声明或公布其中所提述的资料的日期，以及（ii）该基准管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者；或

（b）在“基准过渡事件”定义（c）条的情况下，该基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人或代表该基准（或其此类组成部分）的管理人或该基准（或其此类组成部分）的监管主管确定并宣布不具有代表性或不符合或不符合国际证监会组织（IOSCO）金融基准原则的第一个日期；前提是此类不具有代表性，不遵守或不一致将通过参考此类条款（c）中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限。

为免生疑问，在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件，“基准更换日期”将被视为已发生。

“基准转换事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：

（a）由或代表该基准管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布信息，宣布该管理人已永久或无限期地停止或将停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限，但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分）的任何可用期限；

（b）监管主管为该基准的管理人（或计算该基准时使用的已公布组成部分）、董事会、纽约联邦储备银行、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或公布信息，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；但在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或

（c）由该基准（或其计算中使用的已公布部分）的管理人或代表该基准（或其计算中使用的已公布部分）或该基准（或其此类部分）的管理人的监管主管发表的公开声明或发布信息，宣布该基准（或其此类部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指定的未来日期将不符合或符合国际证券委员会组织（IOSCO）的金融基准原则。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”是指，在基准过渡事件的情况下，（a）适用的基准替换日期和（b）如果该基准过渡事件是预期事件的公开声明或信息发布，则为该事件的预期日期截至该公开声明或信息发布之日前第90天（或如果该预期事件的预期日期在该声明或发布后少于90天，则为该声明或发布日期）中较早者。

“基准不可用期间”是指自基准更换日期发生之时开始的期间（如有）（x），如果此时没有根据第3.03（c）（i）和（y）节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的更换基准当时的基准，则截至基准更换已根据第3.03（c）（i）节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的更换当时的基准之时。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“受益保证人”是指为使该保证人构成合格合同参与人而需要资金或其他支持的保证人。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）、（b）《守则》第4975节定义的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节或ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”资产的任何人。

“BHC Act Affiliate”具有第12.20（b）（i）节赋予该术语的含义。

“董事会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会或任何继任政府当局。

“借款人”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“借款”是指同一日期发放、转换或延续的相同类型的循环贷款，就SOFR贷款而言，是指单一利息期有效的循环贷款或Swingline贷款，是指单一利息期有效的循环贷款。

“借款请求”是指借款人根据第2.03节提出的循环借款请求。

“营业日”是指任何一天，不是纽约市或德克萨斯州休斯顿的商业银行被授权或法律要求保持关闭的周六、周日或其他日子。

“资本化”是指（a）净债务总额加上（b）股东权益的总和，在任何时候都未偿还且没有重复。

“资本租赁”是指，就任何人而言，根据公认会计原则，本应或本应在支付租金的责任人（无论是或有或其他）的资产负债表上记录为资本租赁的所有租赁。

“现金抵押”是指，为开证行或贷款人中的一家或多家的利益，向行政代理人质押和存入或交付，作为信用证风险敞口或贷款人就信用证风险敞口、现金或存款账户余额的资金参与义务的抵押品，或在行政代理人和开证行应自行决定同意的情况下，根据行政代理人和开证行满意的形式和实质文件，在每种情况下提供其他信贷支持。“现金抵押”应具有与前述相关的含义，应包括该现金抵押和其他信用支持的收益。

“现金管理协议”是指提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡、电子资金转账及其他现金管理安排。

“现金管理提供者”指在其订立现金管理协议时作为贷款人、贷款人的关联公司、行政代理人或行政代理人的关联公司，以其作为该现金管理协议一方的身份的任何人。

“控制权变更”是指除许可持有人之外的任何个人或团体（根据1934年《证券交易法》及其在本协议日期生效的SEC规则的含义）直接或间接、实益或有记录地获得代表借款人已发行和未偿还股权所代表的总普通投票权50%以上的股权。尽管有上述规定，如果（w）母担保人成为另一人（该人，“新母公司”）的直接或间接全资附属公司，（x）紧接该交易生效后持有新母公司100%股权的拥有人与紧接该交易生效前持有母公司担保人100%股权的拥有人相同，则该交易将不被视为控制权变更，（y）该新母公司成为本协议项下的担保人，且（z）借款人仍为母公司担保人及新母公司的直接或间接全资附属公司。尽管有上述规定，Sitio收购事项不会导致控制权变更。

“法律变更”是指（a）在本协议日期之后通过任何法律、条约、规则或条例，（b）在本协议日期之后任何法律、条约、规则或条例或任何政府当局对其解释或适用的任何变更，或（c）任何贷款人或开证银行（或就第5.01（b）节而言，该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或开证银行的控股公司（如有的话）遵守任何请求，任何政府当局在本协定日期后作出或发出的准则或指示（不论是否具有法律效力）。尽管本文中有任何相反的规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南、要求或指令（无论是否具有法律效力）或在执行中，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管机构（无论是否具有法律效力）根据《巴塞尔协议III》在每种情况下发布的所有请求、规则、条例、指南、解释、要求和指令，应，在每种情况下，均被视为法律变更，无论其颁布、通过、发布或实施的日期如何。

“类”，在指任何贷款或借款时，指的是此类贷款，或构成此类借款的贷款是否为循环贷款或Swingline贷款。

“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》和任何后续法规。

“承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人承诺提供循环贷款，并根据本协议获得信用证和Swingline贷款的参与，表示为代表该贷款人在本协议下循环信贷风险敞口的最大总额的金额，因为该承诺可能（a）根据第2.06（c）节不时增加，（b）根据第2.06（a）或2.06（b）节不时减少，以及（c）根据该贷款人根据第12.04（b）节作出的转让或向该贷款人作出的转让不时修改，“承诺”是指所有贷款人的承诺总额。截至生效日期，（i）每个贷款人的承付款项数额载于附件一“承付款项总额”标题下，（ii）贷款人承付款项总额为1,500，000,000美元。

“承诺费率”是指与“适用保证金”定义中的“承诺费率”相对的适用年费率。

“承诺增加证明”具有第2.06（c）（ii）节赋予该术语的含义。

“商品交易法”是指经修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.）和任何后续法规。

“一致变化”是指，就术语SOFR的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“替代基准利率”定义的变化、“营业日”定义的变化、“美国政府证券营业日”定义的变化、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的适用性和长度、第5.02条的适用性和其他技术、行政或操作事项），行政代理人合理行事，决定可适当反映任何该等费率的采用和实施，或允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该等费率（或，如果行政代理人合理行事，决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或如果行政代理人合理行事，确定不存在管理任何该等费率的市场惯例，则以行政代理人合理行事的其他管理方式，decides is necessary in connection with the administration of this agreement and the other loan documents）。

“同意贷款人”具有第2.12节中赋予该术语的含义。

“合并有形资产净值”是指，在任何确定日期，母公司担保人、借款人和合并受限制子公司的资产总额（减去适用的折旧和估值准备金以及其他准备金和在公认会计原则下可从特定资产账户账面总值中扣除的项目）扣除后，在每种情况下，母公司担保人，借款人及受限制附属公司：（a）所有流动负债（不包括（i）任何按其条款可由承付人选择延长或可续期的流动负债，直至计算其金额之时起计超过十二（12）个月的时间，及（ii）总债务的当前到期日）；及（b）所有商誉、商号、商标、专利及其他类似无形资产的价值，截至不早于母公司担保人根据公认会计原则编制的最近一次可获得的年度或季度合并财务报表之日（该计算应使母公司担保人、借款人或合并受限制子公司自该合并资产负债表之日起并在确定之日或之前完成的总对价超过500,000，000美元的任何收购或处置产生形式上的影响，犹如该收购或处置已于该综合资产负债表日期发生）。

“并表受限制子公司”是指属于受限制子公司的各并表子公司。

“合并子公司”是指母公司担保人的每个子公司（无论是现在存在的还是以后创建或收购的），其财务报表应（或本应）按照公认会计原则与母公司担保人的财务报表合并。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。就本定义而言，且在不限制前述一般性的情况下，任何直接或间接拥有10%或以上股权的人（作为该另一人的有限合伙人除外）在选举董事或其他理事机构时具有普通投票权，将被视为“控制”该另一人。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

“涵盖实体”具有第12.20（b）（ii）节赋予该术语的含义。

“被覆盖方”具有第12.20节赋予该术语的含义。

“惯常追索权例外”是指，就第一人的任何债务而言，通常对第二人无追索权，该第二人就因任何人自愿破产、欺诈、滥用现金、环境索赔、浪费、故意破坏和放款人惯常排除在免责条款之外或在无追索权融资中列入单独赔偿协议的其他情况而产生的此类债务承担的责任。

“债务”是指，对任何人而言，以下各项的总和（不重复）：（a）该人就所借款项或以债券、债权证、票据或其他类似票据为证据的所有义务；（b）该人就信用证、银行承兑汇票、保函或其他债券及类似票据所承担的所有义务（不论或有或有）；（c）该人支付财产或服务的递延购买价款的所有应付账款和所有应计费用、负债或其他义务，但不包括在正常业务过程中不时发生的、自该等付款到期之日起不超过六十（60）天的、或正通过适当行动善意提出异议的、且已按照公认会计原则为其保留了充足准备金的债务；（d）资本租赁项下的所有义务；（e）合成租赁项下的所有义务；（f）由（或此类债务的持有人对其拥有现有权利、或有权利或有其他权利的）担保的其他人的所有债务（如本定义其他条款所定义），将由）对该人任何财产的留置权作担保，不论该债务是否由该人承担；（g）由该人担保的其他人的所有债务（定义见本定义其他条款），或该人以其他方式向债权人就该债务作出损失保证的所有债务（无论该保证如何作出），但以该债务的金额与该担保或保证免受损失的最高规定金额中的较低者为限；（h）该人维持的所有义务或承诺

或促使维持他人的财务状况或契诺，或购买他人的债务或财产；（i）交付商品、货物或服务的义务，包括但不限于碳氢化合物，作为一项或多项预付款的代价，但在正常经营过程中的气体平衡安排除外；（j）即使该等货物或服务并非由该人实际收到或使用，亦须就该等货物或服务付款的义务；（k）该人以协议方式对其承担责任的合伙企业的任何债务，通过法律运作或政府要求，但仅限于此类责任的范围；（l）不合格的股本；（m）由该人创建或该人直接或间接收到付款的创建的任何生产付款的未解除余额。任何人的债务应包括上述性质的该人的所有义务，但前提是该人仍对此负有法律责任，尽管根据公认会计原则，任何此类义务不被列为该人的负债。尽管有上述规定，“债务”不包括（1）因母担保人、借款人或任何受限制子公司的协议而产生的任何义务，该协议规定了赔偿、出资、调整购买价格、盈利、扣留、递延补偿或类似义务，在每种情况下，因在本协议允许的交易中处置或收购受限制子公司的任何业务、资产或股权而招致或承担，（2）任何股权承诺函或任何直接或间接担保，或其他支持，作出股权投资的义务或承诺（包括任何该等函件或其他支持，作为将作出该等投资的人的债务的抵押担保、担保或其他信贷支持，或以其他方式向将作出该投资的人的债权人就该人的债务的损失作出保证）或（3）为免生疑问而作出的义务或承诺、互换义务及其直接或间接担保，以及为此而作出的其他信贷支持。

“债务人救济法”是指《美利坚合众国破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他不时生效的适用法域的类似债务人救济法。

“拒绝贷款人”的含义与第2.12节中赋予该术语的含义相同。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或者一旦通知、时间推移或两者兼而有之，除非得到纠正或豁免，否则将成为违约事件。

“违约权”具有第12.20（b）（iii）节赋予该术语的含义。

“违约贷款人”是指任何贷款人（a）未能（i）在根据本协议要求为此类贷款或参与提供资金之日起两（2）个工作日内为其根据本协议要求提供资金的全部或任何部分贷款或参与信用证或Swingline贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理人和借款人，此种失败是该贷款人确定提供资金的一个或多个先决条件（其中每个先决条件，连同任何适用的违约，须以该等书面指明）尚未信纳，或（ii）于到期之日起三个营业日内向行政代理人、开证行或任何其他贷款人支付其根据本协议须支付的任何其他款项（包括有关其参与信用证的款项），（b）已书面通知借款人、行政代理人或开证行其不打算遵守其根据本协议承担的资金义务，或已

作出大意如此的公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定无法满足提供资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明），（c）在行政代理人或借款人提出请求后三个营业日内未能，向行政代理人和借款人书面确认，其将遵守其在本协议项下的预期筹资义务（前提是该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，即根据本条款（c）款不再是违约贷款人），或（d）拥有或拥有一家直接或间接的母公司，该母公司已（i）成为任何债务人救济法下的诉讼主体，（ii）已为其指定接管人、托管人、保管人、受托人、管理人，受让人为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人的利益，包括FDIC或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或（iii）成为保释诉讼的主体；但贷款人不得仅凭借对任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人该贷款人或政府当局对其任何直接或间接的母公司，只要该所有权权益不导致或向该贷款人提供豁免，不受美国境内法院的管辖权或对其资产执行判决或扣押令状的豁免，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）条作出的关于贷款人为违约贷款人的任何确定，在没有明显错误的情况下，应为结论性的和具有约束力的，且该贷款人应在向借款人、开证银行和每个贷款人送达有关该确定的书面通知时被视为违约贷款人（在不违反第2.10条的情况下）。

“不合格股本”是指根据其条款（或根据其可转换成或可交换的任何证券的条款）或在任何事件发生时，根据偿债基金义务或其他情况，到期或可强制赎回除其他股权（不构成不合格股本）以外的任何对价的任何股权，或可转换或可交换为债务或可根据其持有人的选择赎回除其他股权（不构成不合格股本）以外的任何对价的任何股权，全部或部分，在（a）到期日和（b）本协议项下没有未偿还贷款、信用证风险或其他义务且所有承诺终止之日（以较早者为准）后一年的日期或之前。尽管有上述规定，仅因股权持有人有权要求借款人在发生控制权变更或资产出售时或之后回购或赎回此类股权而构成不合格股本的任何股权将不构成不合格股本。

“美元”、“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“生效日期”是指2025年6月12日。

“生效日期子公司担保人”是指德克萨斯州有限责任公司King Snake Royalty LLC、特拉华州有限责任公司Queen Snake Royalty LLC、特拉华州有限合伙企业Mamba Royalty LP和特拉华州有限责任公司Moccasin Royalty LLC的合称。

“合资格合约参与者”是指《商品交易法》及其规定中定义的“合资格合约参与者”。

“环境法”是指在母公司担保人、借款人或任何受限制的子公司正在开展业务的任何和所有司法管辖区，或在任何时间已经开展业务的司法管辖区，或在母公司担保人、借款人或任何受限制的子公司的任何财产所在的地方，包括经修订的1990年《油污法案》（“OPA”）、经修订的《清洁空气法》、《综合环境、响应、补偿、经修订的1980年《和责任法》（“CERCLA”）、经修订的《联邦水污染控制法》、经修订的《1970年职业安全和健康法》、经修订的《1976年资源保护和恢复法》（“RCRA”）、经修订的《安全饮用水法》、经修订的《有毒物质控制法》、经修订的《1986年超级基金修正案和重新授权法》、经修订的《危险材料运输法》，以及其他环境保护或保护政府要求。

“环境许可”是指根据适用的环境法要求或根据适用的环境法颁发的任何许可、登记、许可、通知、批准、同意、豁免、差异或其他授权。

“股权权益”是指股本份额、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或获得任何此类股权。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其任何后续法规，以及据此颁布的规则和条例。

“ERISA关联公司”是指与母担保人、借款人或子公司一起被视为ERISA第4001（b）（1）条或《守则》第414条（b）、（c）、（m）或（o）款含义内的“单一雇主”的每一项贸易或业务（无论是否成立）。

“错误付款”具有第11.12（a）节中赋予该术语的含义。

“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”具有第10.01节中赋予该术语的含义。

“例外留置权”是指：（a）未拖欠或正通过适当行动善意抗辩且已按照公认会计原则为其保留足够准备金的税收、评估或其他政府收费或征费的留置权；（b）未拖欠或正通过适当行动善意抗辩且已按照公认会计原则为其保留足够准备金的与工人赔偿、失业保险或其他社会保障、养老金或公共责任义务有关的留置权；（c）房东的留置权、经营者的留置权、销售商的留置权、承运人的留置权、仓库管理员的留置权、修理工的留置权、机械师的留置权、供应商的留置权、工人的留置权，因法律运作或正常业务过程合同或石油和天然气资产的勘探、开发、运营和维护事件而产生的材料、建筑或其他类似留置权，每一项都与未拖欠的义务有关，或正通过适当行动善意地提出争议，并且已根据公认会计原则为其保留了足够的储备；（d）根据经营协议、合资协议、石油和天然气合伙协议、石油和天然气租赁、转入和转出协议、分割令在正常业务过程中产生的合同留置权，石油和天然气的销售、运输或交换合同、单元化和汇集申报和协议、共同利益领域协议、压倒一切的特许权使用费协议、营销协议、加工协议、净利润协议、开发协议、天然气平衡或延期生产协议、注入、再压紧和回收协议、盐水或其他处置协议、地震或其他地球物理许可或协议，以及石油和天然气业务中通常和惯常的其他协议，这些协议针对的是未拖欠的索赔或通过适当行动善意地提出争议的索赔，并且已根据公认会计原则为其保留了足够的准备金，但前提是本条款中提及的任何此类留置权不会实质性地损害此类留置权所涵盖的财产用于母公司担保人持有此类财产的目的，借款人或其受限制的子公司或对受其约束的此类财产的价值造成重大损害；（e）仅因与银行留置权、抵销权或类似权利和补救办法有关的任何成文法或普通法规定而产生的留置权，并且仅负担在债权人存款机构维持的存款账户或其他资金，前提是，该存款账户不是专用现金抵押账户，或受到存款人访问限制的限制超过董事会颁布的法规规定的限制，且母担保人、借款人或其受限制的子公司无意向存款机构提供抵押品；（f）母担保人、借款人或其受限制的子公司的任何财产中的地役权、限制、服务期、许可、条件、契诺、例外或保留，用于道路、管道、输电线路、运输线路、用于清除天然气、石油的分配线路，煤炭或其他

矿产或木材，以及其他类似用途，或用于共同或共同使用不动产、路权、设施和设备，但不担保任何货币债务，且合计不会对母公司担保人、借款人或其受限制子公司持有的此类财产的用途造成重大损害，或对受其约束的此类财产的价值造成重大损害；（g）为保证履行投标、担保和上诉债券、政府合同、履行和归还货币债券、投标而质押的现金或证券的留置权，贸易合同、租赁、法定义务、监管义务和在正常业务过程中发生的其他类似性质的义务以及（h）不会导致违约事件的判决和扣押留置权，但可能已为复核该判决而适当启动的任何适当法律程序不得最终终止，或可能启动该程序的期限不得已届满，且未启动任何强制执行该留置权的行动。

“除外掉期义务”是指，就贷款方依据贷款方个别确定的任何贷款方而言，任何掉期义务，如果且在此范围内，该贷款方的全部或部分连带责任或担保，或该贷款方授予担保权益或其他留置权以作担保，则该掉期义务（或其任何担保）根据《商品交易法》或任何规则为非法或成为非法，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）因该贷款方在该担保或授予该担保权益或其他留置权就该互换义务生效时，或该贷款方因该担保或授予该担保权益或其他留置权而以其他方式被视为订立该互换义务时，因任何理由未能构成合资格合约参与者。如果根据管辖不止一次掉期的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于此类掉期义务中可归属于掉期且此类担保、担保权益或其他留置权为或成为非法的部分。

“免税”是指，就行政代理人、任何贷款人、开证银行或任何其他收款人而言，借款人或任何担保人根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因其承担的任何义务而将支付的任何款项，（a）对其净收入征收（或以其净收入衡量）的收入、特许经营权或分支机构利得税，在每种情况下，（i）由美利坚合众国或根据该收款人组织或其主要办事处所在的法律所规定的其他司法管辖区征收，或就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处所在地区，或（ii）由于与该司法管辖区的任何其他目前或以前的联系（仅因本协议或任何其他贷款文件或根据本协议设想的任何交易而产生的任何此类联系除外），（b）就贷款人而言，在该贷款人成为本协议一方（或指定新的贷款办事处）时，对应付给该贷款人的款项征收的任何预扣税，但该贷款人（或其转让人，如果有的话）有权的情况除外，在指定新的贷款办事处（或指派）时，根据第5.03（b）节或第5.03（d）节收取与此种预扣税有关的额外款项，（c）归属于行政代理人、任何贷款人或任何其他收款人的任何税款未能遵守第5.03（g）节和（d）节根据FATCA征收的任何预扣税。

“现有信贷协议”指借款人、母担保人、富国银行银行、National Association作为行政代理人以及贷款人之间于本协议日期前不时订立的日期为2018年7月20日的若干经修订及重述的高级有担保循环信贷协议，经于本协议日期前不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订。

“现有到期日”具有第2.12节规定的含义。

“融通”是指本协议规定的循环信贷融通。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条（截至本条例发布之日）及其任何法规或官方解释（包括美国国内税务局根据其发布的任何收入裁决、收入程序、通知或类似指南，作为根据这些条款减免或免税的先决条件）；但FATCA还应包括对《守则》第1471至1474条的任何修订，前提是经修订的FATCA提供了一种商业上合理的机制，通过满足FATCA的信息报告和其他要求来避免根据该规则征收的税款。

“反海外腐败法”是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“FDIC”是指联邦存款保险公司，或其任何继任者。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，每年的利率等于纽约联邦储备银行在下一个工作日公布的与联邦储备系统成员的隔夜联邦基金交易利率的加权平均值，或者，如果该利率在任何一天即一个工作日未如此公布，该日的联邦基金有效利率应为行政代理人从其选定的三家具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的此类交易的该日报价的平均值。尽管有上述规定，如果联邦基金有效利率应低于零，就本协议而言，该利率应被视为零。

“收费函”是指行政代理人与借款人之间日期为2025年5月20日的特定收费函。

“财务总监”是指，对任何人而言，该人的首席财务官、首席会计官、司库或控制人。除非另有说明，本文中对财务官的所有提及均指母公司担保人的财务官。

“财务报表”是指第7.04（a）节中提及的借款人及其合并子公司的财务报表或报表。

“惠誉”是指惠誉国际评级有限公司及其任何国家认可的评级机构的继任者。

“下限”是指相当于每年0.00%的利率。

“外国贷款人”是指不是（i）是美利坚合众国公民或居民的个人；（ii）在美利坚合众国或其任何州的法律中或根据其法律创建或组织的合伙企业或公司（或为美国联邦所得税目的作为公司征税的其他实体）的任何贷款人，或哥伦比亚特区；（iii）收入包括在美国联邦所得税毛收入中的遗产，无论其来源如何；或（iv）信托，如果（1）美利坚合众国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名“美国人”（在《守则》的含义内）有权控制信托的所有重大决定，或（2）根据适用的财政部条例，它有有效的选择被视为美国人。

“Fronting Exposure”是指，在任何时候存在违约贷款人，（a）就开证行而言，该违约贷款人在除LC风险敞口之外的未偿LC风险敞口中的适用百分比，该违约贷款人的参与义务已根据本协议的条款重新分配给其他贷款人或现金抵押，以及（b）就Swingline贷款人而言，该违约贷款人在除Swingline贷款之外的Swingline贷款中的适用百分比，该违约贷款人的参与义务已重新分配给其他贷款人，由借款人偿还，或该Swingline贷款人可接受的现金抵押或其他信贷支持应已按照本协议的条款提供。

“GAAP”是指美国公认会计原则，根据第1.05节规定的条款和条件不时生效。

“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支，不论是州或地方，以及对母担保人、借款人、任何子公司、其任何财产、行政代理人、发行银行或任何贷款人行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“政府要求”是指任何法律、法规、法典、条例、命令、裁定、规则、条例、判决、法令、强制令、特许经营、许可、证书、许可、普通法规则、授权或其他指令或要求，无论是现在或以后生效的，包括但不限于任何政府当局的环境法、能源法规和职业、安全和健康标准或控制。

「担保人」指VEI及根据担保协议为债务提供担保的各该等其他人士（如有的话）。借款人可在任何时间和不时自行选择，（i）通过签署并向行政代理人交付担保协议的已执行合并协议，连同习惯决议、大律师的意见和行政代理人合理要求的其他习惯文件，促使任何受限制的附属公司成为担保人，以及（ii）在本协议项下有任何额外担保人（VEI、New Holdco和生效日期附属公司担保人除外）的情况下（a）如果（1）在紧接前不存在违约或违约事件，而在给予该行动形式上的效力后，（2）截至该日期，母公司担保人具有以下两个或两个以上的信用评级：（x）穆迪给予的指数债务评级为Baa3或更高，（y）标普给予的指数债务评级为BBB-或更高，或（z）惠誉给予的指数债务评级为BBB-或更高，（3）作为重大附属公司的适用担保人不担保任何在生效日期之前发行的构成重大债务的优先无抵押票据（在给予任何担保人解除担保和根据

高级无抵押票据实质上与该等重要附属公司终止为本协议项下的担保人同时发生），借款人可透过向行政代理人交付有关终止的书面通知，促使该等属重要附属公司的担保人终止为担保人；及（b）如在紧接该等行动之前并在给予形式上的效力后不存在违约或违约事件，借款人可透过向行政代理人交付有关终止的书面通知，促使任何属非重要附属公司的担保人终止为担保人。生效日期附属担保人按第11.10条的规定自动不再为担保人。截至生效日期，母公司担保人及生效日期附属公司担保人为唯一担保人。

“担保协议”指由各担保方各自以行政代理人为受益人订立的日期为2025年6月12日的若干担保协议，该协议可不时予以修订、重述、修改或补充。

“危险材料”是指根据任何适用的环境法受监管或可能产生责任的任何物质，包括：（a）定义为或包含在“危险物质”、“危险材料”、“危险废物”、“危险废物”、“固体废物”、“有毒废物”、“极端危险物质”、“有毒物质”、“污染物”、“污染物”定义或含义中的任何化学品、化合物、材料、产品、副产品、物质或废物，或在任何适用的环境法中发现的具有类似含义或进口的词语；（b）碳氢化合物、石油产品、石油物质、天然气、石油、油气废物、原油及其任何成分、馏分或衍生物；（c）放射性材料、爆炸物、含石棉或石棉材料、多氯联苯、氡、传染性或医疗废物。

“最高合法利率”是指，就每个贷款人而言，根据目前有效的适用于该贷款人的法律，或在法律允许的范围内，根据以后可能有效的适用法律，允许的最高非高利贷利率高于截至本协议日期适用法律允许的最高非高利贷利率，在任何时间或不时可能就票据或其他债务订立合同、采取、保留、收取或收取的最高非高利贷利率（如有）。

“碳氢化合物权益”是指现在或以后在石油和天然气租赁、石油、天然气和矿产租赁或其他液体或气态碳氢化合物租赁、矿物费权益、压倒一切的特许权使用费和特许权使用费权益、净利润权益和生产付款权益中获得的所有权利、所有权、权益和财产，包括任何性质的任何保留或剩余权益。

“碳氢化合物”是指石油、天然气、赌场用气、滴漏汽油、天然汽油、凝析油、馏分油、液态烃、气态烃以及从中提炼或分离的所有产品。

“非物质附属公司”指任何非物质附属公司的受限制附属公司。

“负债”是指由母担保人、借款人或任何其他担保人（无论是直接或间接（包括通过假设获得的）、绝对或有、到期或即将到期、现已存在或以后产生的）欠下或将要欠下的任何和所有金额：（a）根据任何贷款文件向行政代理人、开证银行或任何贷款人；（b）向

任何贷款人掉期义务下的任何贷款人掉期一方（条件是，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，“债务”不应包括就任何人而言该人的任何除外掉期义务）；（c）就任何现金管理协议向任何现金管理提供商，以及（d）上述任何一项的所有续签、延期和/或重新安排。

“补偿税”是指对借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的或与其有关的任何付款征收的不包括税项以外的税项。

“受偿人”具有第12.03（b）节赋予该术语的含义。

“指数债”是指无任何其他人（受限制子公司除外）担保或受任何其他信用增级约束的母担保人所借款项的优先、无担保、长期债务。

“信息”具有第12.11节中赋予该术语的含义。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.04条转换或继续借款的请求。

“付息日”是指（a）就任何ABR贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一天，以及（b）就任何SOFR贷款而言，适用于该借款的利息期的最后一天，而该贷款是该借款的一部分，如果SOFR借款的利息期超过三个月，则在该利息期的最后一天之前的每一天，在该利息期的第一天之后每隔三个月发生一次。

“利息期”是指，就任何SOFR贷款而言，自该SOFR贷款发放或转换为或继续作为SOFR贷款之日起，至其后一（1）、三（3）或六（6）个月之日止的期间，在每种情况下均由借款人在其借款请求或利息选择请求中选择，并视情况而定；但前提是：

（a）利息期须自任何SOFR贷款提前或转换为任何SOFR贷款的日期开始，而如属紧接连续的利息期，则每个连续的利息期须自紧接前一个利息期届满的日期开始；

（b）如任何利息期将于非营业日当日届满，则该利息期须于下一个营业日届满；但如任何利息期将于非营业日当日届满，而该日为该月份之后不再发生营业日的某一日，则该利息期须于紧接前一个营业日届满；

（c）自一个历月最后一个营业日开始的任何利息期（或在该利息期结束时该历月没有数字对应日的一天），须于该利息期结束时的有关历月最后一个营业日结束；

（d）任何利息期不得超过到期日；

（e）在任何时间有效的利息期不得超过五（5）个；及

（f）任何根据第3.03（c）（iv）条从本定义中删除的期限，不得在任何借款请求或利息选择请求中供指明。

“投资”是指，对任何人而言：（a）收购（无论是以现金、财产、服务或证券或其他方式）任何其他人的股权或作出任何该等收购的任何协议（包括但不限于任何“卖空”或在进行该等卖空的人不拥有任何证券时出售任何证券）；（b）向任何其他人作出任何存款或垫款、贷款或出资、承担债务、购买或以其他方式收购任何其他债务或股权参与或权益，或以其他方式提供信贷，任何其他人（包括向另一人购买受谅解或协议规限的财产，或有的或其他方式，以将该等财产转售予该人，但不包括任何该等垫款、贷款或延长信贷，期限不超过代表该人在正常业务过程中出售的库存或用品的购买价格的九十（90）天）；或（c）就以下事项订立任何担保或其他或有义务（包括存入任何将出售的股权），任何其他人的债务或其他责任，以及（不重复）承诺向该人垫付、借出或扩展的任何金额。

“开证行”是指（a）富国银行以其作为本协议项下信用证初始开证人的身份以及（b）经行政代理人批准由借款人指定且其后成为开证行的每个贷款人，其方式是根据与借款人和行政代理人的协议，同意受本协议适用于开证行的条款的约束，该协议在形式和实质上均应令该行政代理人满意，在每种情况下及其以第2.08（i）节规定的身份的继任者。开证行可酌情安排由开证行的关联机构签发一份或多份信用证，在这种情况下，“开证行”一词应包括与该关联机构签发的信用证有关的任何此类关联机构。此处就信用证或其他事项对“开证行”的每一处提述均应视为对相关开证行的提述。

“信用证承诺”是指，就任何开证行而言，该开证行根据本协议签发信用证的承诺。各开证行信用证承诺的初始金额载于本协议附件一，或如开证行已订立转让及假设或已根据本协议条款成为开证行，则为该开证行在行政代理人维持的登记册中作为其信用证承诺或根据本协议条款另有规定的金额。开证行的信用证承诺书可以由开证行与借款人不时协议修改，并通知行政代理人。

“信用证付款”是指开证银行根据信用证支付的款项。

“信用证风险敞口”是指，在任何时候，（a）当时所有未偿还信用证的未提取总额加上（b）当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款的总额之和。任何贷款人在任何时间的LC敞口应为其在该时间的总LC敞口的适用百分比。

“LC Sublimit”是指5,000，000美元。

“贷款人互换协议”是指母担保人、借款人或任何其他担保人与任何在该时间之前或期间订立的任何人之间的任何互换协议，该人是贷款人或贷款人的关联公司（包括在本协议日期之前存在的任何此类互换协议），即使该人因任何原因不再是贷款人或贷款人的关联公司（任何该等人，“贷款人互换一方”）。

“贷款人掉期义务”是指根据任何贷款人掉期协议欠任何贷款人掉期一方的所有金额和其他义务；但为免生疑问，如果贷款人掉期一方不再是贷款人（或贷款人的关联公司），则根据任何此类贷款人掉期协议欠该贷款人掉期一方的贷款人掉期义务不应包括在该贷款人掉期一方不再是贷款人或贷款人的关联公司之后进行的交易所产生的任何义务。

“出借人互换一方”具有出借人互换协议定义中赋予该术语的含义。

“贷款人”是指附件一所列人员以及根据转让和假设应已成为本协议一方的任何人员，但根据转让和假设不再成为本协议一方的任何此类人员除外。除非上下文另有要求，“贷款人”一词包括Swingline贷款人。

“Lending Office”是指，就任何贷款人而言，维持该贷款人根据本协议提供的信贷展期的该贷款人的办事处，该办事处可在适用的贷款人书面通知行政代理人的范围内，包括该贷款人的任何关联公司或该贷款人或关联公司的任何国内或国外分支机构的办事处。

“信用证”是指根据本协议签发的任何信用证。

「信用证协议」指由借款人提交或由借款人与开证银行订立的与任何信用证有关的所有信用证申请及其他协议（包括任何修订、修改或补充协议）。

“留置权”是指在财产上的任何权益，以确保对财产所有人以外的人所欠的义务或由其提出的索赔，无论该权益是否基于普通法、法规或合同，以及该义务或索赔是否是固定的或或有的，包括但不限于（a）因抵押、产权负担、质押、担保协议、有条件的出售或信托收据或为担保目的的租赁、托运或保释而产生的留置权或担保权益，或（b）从石油和天然气资产中支付的生产付款及类似款项。“留置权”一词应包括地役权、限制、劳役、许可、条件、契诺、例外或保留。就本协议而言，母担保人、借款人或任何受限制的附属公司应被视为其根据有条件出售协议获得或持有的任何财产的所有者，或根据融资租赁或其他安排进行的租赁，据此，在旨在创造融资的交易中，该财产的所有权已由某些其他人保留或归属于某些其他人。

“贷款单证”是指本协议、票据、信用证协议、信用证、担保协议以及借款人或任何其他贷款方就本协议签署并经借款人和行政代理人明确指定为贷款单证的任何其他单证或协议。

“贷款方”是指借款人和每个担保人的统称。

“贷款”是指贷款人根据本协议以循环贷款或Swingline贷款的形式向借款人提供的贷款。

“多数贷款人”是指，在没有未偿还的循环信贷风险敞口的任何时候，有两个或两个以上的贷款人的承诺总额超过百分之五十（50%）；在任何未偿还的循环信贷风险敞口的任何时候，两个或两个以上持有超过当时循环信贷风险敞口总额百分之五十（50%）和未使用承诺的贷款人（不考虑贷款人出售参与第12.04（c）节规定的任何贷款）；但违约贷款人的承诺和循环信贷风险敞口（如有）应排除在多数贷款人的确定之外。

“重大不利影响”是指（a）母担保人、借款人及其受限制子公司作为一个整体的业务、运营、财产或财务状况，（b）母担保人、借款人或任何其他担保人履行其在任何贷款文件下的付款义务的能力，或（c）任何贷款文件的有效性或可执行性方面的重大不利变化或重大不利影响。

“重大债务”是指母公司担保人、借款人或其受限制子公司本金总额超过150,000，000美元的债务（贷款和信用证除外），或与一项或多项互换协议有关的义务。为确定重大债务，母担保人、借款人或其受限制子公司在任何时间就任何掉期协议承担的义务的“本金金额”应为掉期终止价值。

“重大附属公司”是指截至任何日期，母公司担保人的任何受限制附属公司连同其受限制附属公司，在借款人根据“担保人”定义第（ii）条发出书面通知时，截至母公司担保人最近结束的财政季度的最后一天，母公司担保人的年度或季度合并财务报表可供查阅，导致该受限制附属公司不再是担保人，贡献超过该季度合并有形净资产的10.0%。

“到期日”是指（a）2030年6月12日中的较晚者，以及（b）如果到期日根据第2.12节延长，则根据第2.12节确定的延长到期日（据了解并同意，对于任何未书面同意此类延长的贷款人，任何此类期限不应被视为延长）。

“到期日延期请求”是指借款人根据第2.12节以本协议的附件 H或行政代理人书面批准的任何其他形式提出的延长到期日的请求。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，（i）就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，相当于所有开证银行就当时已签发和未结清的信用证的正面风险敞口的105%的金额，以及（ii）如果借款人同意交付由现金或存款账户余额以外的财产组成的现金抵押品，则该金额由行政代理人和开证银行自行决定。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何国家认可的评级机构的继任者。

“New Holdco”是指New Cobra Pubco，Inc.，一家特拉华州公司，或任何其他新的公开上市控股公司，该公司将在Sitio收购完成后直接拥有VEI的100%股权。

“新控股公司合并日期”是指新控股公司根据第8.10节向担保协议交付已执行合并人的日期。

“新父母”具有“控制权变更”定义中赋予该术语的含义。

“非违约贷款人”是指，在任何时候，每个不是违约贷款人的贷款人在这种时候。

“票据”是指第2.02（d）节所述的借款人的本票，其实质形式为附件 A，连同其所有修订、修改、替换、延期和重新安排。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产管制办公室。

“油气资产”是指（a）碳氢化合物权益；（b）现在或以后与碳氢化合物权益合并或合并的资产；（c）可能影响全部或任何部分碳氢化合物权益的所有现有或未来的合并、合并协议和合并单元及其所创建的单元的声明（包括但不限于根据任何政府当局的命令、条例和规则创建的所有单元）；（d）与任何碳氢化合物权益或生产、销售、购买相关的所有运营协议、合同和其他协议，包括产量分成合同和协议，交换或加工来自该等碳氢化合物权益或归属于该等碳氢化合物权益的碳氢化合物；（e）碳氢化合物权益中和之下以及可能生产和保存或归属于该等碳氢化合物权益的所有碳氢化合物，包括油罐中的所有石油，以及碳氢化合物权益产生或归属于该等碳氢化合物权益的所有租金、发行、利润、收益、产品、收入和其他收入；（f）所有矿权，

与碳氢化合物权益相关、属于、附加或附带的任何方式的遗传材料、附属物和财产，以及（g）上述或提及的所有财产、权利、所有权、权益和财产，包括任何和所有不动产或个人财产，现已拥有或以下取得并位于任何此类碳氢化合物权益或财产（不包括钻机、汽车设备、租赁设备或其他个人财产，可能在该房地内用于打井或其他类似临时用途），包括任何和所有油井、气井、注水井或其他井、构筑物、燃料分离器、液体提取厂、工厂压缩机、泵、抽油机、现场收集系统、罐体和罐体电池、固定装置、阀门、配件、机械和零件、发动机、锅炉、仪表、设备、设备、器具、工具、工具、工具、电缆、电线、塔筒、套管、油管杆、地面租赁、通行权、地役权和役用物，连同所有增加、替换、替换，上述任何和所有内容的加入和附件。

“其他税项”是指因根据本协议支付的任何款项或因本协议和任何其他贷款文件的执行、交付或强制执行或以其他方式产生的任何和所有现有或未来的印花税或跟单税款或任何其他消费税或财产税、收费或类似征费。

“隔夜利率”是指，对于任何一天，（a）联邦基金有效利率和（b）行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的隔夜利率两者中的较大者。

“母公司担保人”是指（a）在新控股公司合并日期之前，VEI和（b）在新控股公司合并日期和之后，新控股公司。在新的控股公司担保人合并日期之后的任何日期，借款人向行政代理人送达通知后，父母担保人即为新的父母。

“参与者”具有第12.04（c）（i）节赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第12.04（c）（iii）节赋予该术语的含义。

“定期期限SOFR确定日”具有“期限SOFR”定义中赋予的含义。

“许可收购标的”具有“许可收购”定义中规定的含义。

“许可收购”是指对主要从事收购、开发和生产石油和天然气资产或从此类石油和天然气资产运输或加工碳氢化合物或与上述合理相关、附带、补充或辅助的业务活动的人员（每个人，一个“许可收购目标”）的投资。

“许可持有人”指（i）母公司担保人和母公司担保人的任何直接全资子公司，（ii）Diamondback Energy, Inc.（其任何子公司）、由Diamondback能源能源公司直接或间接拥有、控制或管理的任何关联控股公司或作为许可持有人的任何其他人，或（iii）上述（i）或（ii）条所述任何人的任何股东、董事或高级职员。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划”是指ERISA第3（2）节中定义的任何雇员养老金福利计划，该计划（a）目前或以后由母担保人、借款人、子公司或ERISA关联公司发起、维持或出资，或（b）在本协议日期之前的六个日历年内的任何时间，由母担保人、借款人、子公司或ERISA关联公司发起、维持或出资。

“定价水平”是指“适用保证金”定义中包含的评级水平的适用类别，该定义基于一家或多家评级机构对指数债务（或“适用保证金”定义最后一句中规定的便利，如适用）的评级。

“最优惠利率”是指，在任何时候，以行政代理人不时公布的年利率作为其最优惠利率。最优惠利率的每一项变动自该最优惠利率发生该等变动之日营业之日起生效。双方承认，行政代理人公开宣布为其最优惠利率的利率为指数或基准利率，不一定是其向其客户或其他银行收取的最低或最优惠利率。

“财产”是指对任何种类的财产或资产的任何权益，无论是真实的、个人的或混合的，或有形的或无形的，包括但不限于现金、证券、账户和合同权利。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“QFC”具有第12.20（b）（iv）节赋予该术语的含义。

“QFC信贷支持”具有第12.20节赋予该术语的含义。

“合格专业资产管理人”具有第12.19（a）（iii）节赋予该术语的含义。

“评级机构”是指标普、穆迪或惠誉。

“注册”具有第12.04（b）（iv）节赋予该术语的含义。

「条例D 」指董事会的条例D，因为该条例可能会不时修订、补充或取代。

“关联方”是指，就任何特定人士而言，该人士的关联公司以及该人士及其关联公司各自的董事、高级职员、雇员、代理人和顾问（包括律师、会计师和专家）。

“放”是指任何沉积、溢出、泄漏、抽水、浇注、放置、排放、丢弃、弃置、排空、排放、迁移、注入、逃逸、浸出、倾倒、处置。

“相关政府机构”是指联邦储备系统或纽约联邦储备银行的理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“补救工作”具有第8.09节赋予该术语的含义。

“移除生效日期”具有第11.06节中赋予该术语的含义。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“负责人员”是指，就任何人而言，首席执行官、总裁、任何财务官或该人员的任何副总裁。除非另有说明，本文中对负责人员的所有提及均指母公司担保人的负责人员。

“受限子公司”是指母公司担保人或借款人的任何非非非受限子公司的子公司。

“循环信贷风险敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时候（a）该贷款人当时的贷款（包括Swingline贷款）的未偿本金金额，（b）其当时的信用证风险敞口，以及（c）其当时的Swingline风险敞口（不包括该贷款人就该贷款人以其作为Swingline贷款人的身份所提供的Swingline贷款的Swingline风险敞口，如果有的话）的总和（不重复）。

“循环贷款”是指根据第2.02条提供的贷款。

“标普”是指标准普尔评级服务公司（Standard & Poor’s Rating Service）及其任何继任者，该公司是S&P Global Inc.的一个部门。

“被制裁国家”是指在任何时候，本身就是任何全面制裁的对象或目标的国家、地区或领土（截至生效日期，这些国家、地区或领土包括：古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、克里米亚以及乌克兰扎波罗热和赫尔松地区的非乌克兰政府控制区）。

“受制裁人员”是指，在任何时候，（a）OFAC或美国国务院维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，（b）在被制裁国家经营、组织或居住的任何人，或（c）任何人直接或间接地单独或合计拥有百分之五十（50%）或更多的人，由上述（a）条所述的任何此类人员或人员。

“制裁”是指美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院管理的制裁或贸易禁运。

“SEC”是指证券交易委员会或任何继任政府机构。

“高级无抵押票据”是指由母担保人或借款人发行的无抵押高级或高级次级票据形式的债务，包括根据任何登记权协议以交换方式发行的交换票据，以及在每种情况下由母担保人、借款人或担保人提供的任何担保。

“Sitio收购”统称为母公司担保人、借款人、New Cobra Pubco，Inc.、Cobra Merger Sub，Inc.、Scorpion Merger Sub，Inc.、Sitio Royalties Corp.和Sitio Royalties Operating Partnership，LP（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改）根据该特定合并协议和计划将发生的合并和其他交易。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的年利率。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR贷款”是指按第3.02（b）节规定的基于期限SOFR的利率计息的任何贷款。

“股东权益”是指，截至作出任何确定时，（a）根据公认会计原则确定并经（b）调整的母公司担保人及其合并受限制子公司的股东权益，或者加上由于任何非现金损失而应减少的该等股东权益的金额，或者减去由于任何非现金收益而应增加该等股东权益的金额，在任何一种情况下，都是由于根据ASC主题815的要求导致的套期保值按市值计价的变化（税后净额）。

“附属公司”指：（a）任何其至少过半数的已发行股权按其条款拥有普通投票权以选举该人士的董事会、经理或其他理事机构的过半数（不论当时该人士的任何其他类别或类别的股权是否因任何意外事件的发生而拥有或可能拥有投票权）在当时由母担保人直接或间接拥有或控制的人，借款人或其一个或多个子公司以及（b）母担保人、借款人或其任何子公司为普通合伙人的任何合伙企业。除本文另有说明外，每一次提及“子公司”均指母担保人或借款人的子公司，视文意而定。

“支持的QFC”具有第12.20节中赋予该术语的含义。

“掉期协议”是指与任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，无论是否为交易所交易、“场外交易”或其他方式，涉及或通过参考一种或多种利率、货币、商品、权益或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准或任何类似交易或这些交易的任何组合进行结算；前提是，没有任何虚拟股票或类似计划仅因现任或前任董事、高级职员提供的服务而规定付款，母担保人或其子公司的雇员或顾问应为互换协议。

“互换义务”就任何人而言是指根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务，包括由担保或担保权益或其他留置权组成的任何此类义务。

“掉期终止价值”是指，就任何一份或多份掉期协议而言，在考虑到与该等掉期协议有关的任何具有法律强制执行力的净额结算协议的效力后，（a）在该等掉期协议已平仓及据此确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值（s）和（b）在（a）条提及的日期之前的任何日期，由该等掉期协议的对手方确定为该等掉期协议的按市值计价的金额。

“Swingline承诺”是指Swingline贷款人作出Swingline贷款的承诺。截至生效日期，Swingline承付款总额为（a）50,000，000美元和（b）Swingline贷款人承付款未使用金额中的较小者。

“Swingline到期日”具有第3.01节赋予该术语的含义。

“Swingline风险敞口”是指在任何时候，所有未偿还的Swingline贷款的本金总额。任何贷款人在任何时间的Swingline敞口应为其在该时间的总Swingline敞口的适用百分比。

“Swingline贷款人”是指富国银行银行、美国国家协会及其以第2.11（e）节规定的身份继任的人。

“Swingline贷款”是指根据第2.11节提供的贷款。

“银团代理”是指，PNC银行、美国国家协会和Truist银行作为贷款人在本协议和其他贷款文件下的联合银团代理。

“合成租赁”（Synthetic Leases）是指，就任何人而言，根据公认会计原则，本应或本应在支付租金的责任人（无论是或有或其他）的财务报表上被视为经营租赁的所有租赁，并且为美国联邦所得税的目的被适当地视为所借款项的债务，如果承租人有义务购买的金额超过，或在提前终止时支付的金额超过，受该经营租赁约束的物业在该租赁到期或提前终止时剩余价值的80%。

“税”是指任何政府当局施加的任何和所有当前或未来的税收、征税、关税、扣除、收费或预扣。

“术语SOFR”的意思是，

（i）就SOFR贷款进行的任何计算，与适用利息期当日（该日，“定期期限SOFR确定日”）相当的期限SOFR参考利率，即该利息期第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但前提是，如果截至任何定期期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，也没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日发布的任期SOFR参考利率，只要该美国政府证券营业日之前的第一个任期SOFR参考利率不超过该定期期限SOFR确定日前的三（3）个美国政府证券营业日，并且

（ii）就任何一天的ABR贷款进行的任何计算，在该日（该日，“基准利率期限SOFR确定日”）的期限为一个月的期限SOFR参考利率为该日期前两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但前提是，如果截至下午5：00（纽约市时间）在任何基准利率期限SOFR确定日，适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，并且没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，而该任期SOFR管理人已就该期限公布该期限的任期SOFR参考利率，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该基本利率任期SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日；

前提是，如果如此确定的Term SOFR应永远低于下限，则Term SOFR应被视为下限。

“任期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的任期SOFR参考利率的继任管理人）。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止日”是指到期日与所有承诺的终止日两者中较早者。

“总债务”是指，在任何日期，母担保人、借款人和合并受限子公司的定义（a）条中提及的所有债务在合并基础上。

“净债务总额”是指债务总额，扣除截至该日期根据公认会计原则在综合基础上确定的母公司担保人、借款人和受限制子公司的所有现金和现金等价物（不包括在根据公认会计原则编制的母公司担保人、借款人和受限制子公司的综合资产负债表上显示（或将被要求显示）为“受限制”的此类现金和现金等价物总额的任何部分；但为免生疑问，如果母公司担保人，借款人或任何受限制的附属公司发行须进行特别强制赎回的票据，任何该等票据发行的现金所得款项净额不得视为就前述目的而言的“受限制”现金，前提是该等现金所得款项在不存在该等特别强制赎回条款的情况下不会被视为“受限制”现金）。

“总净债务与资本化比率”是指（a）总净债务与（b）资本化的比率。

“交易”是指，就（a）借款人、借款人签署、交付和履行本协议及其作为一方当事人的相互贷款文件、借款、其收益的使用和根据本协议签发信用证，以及（b）各担保人、该担保人签署、交付和履行其作为一方当事人的每一份贷款文件，以及担保债务和担保协议项下的其他义务。

“类型”，当用于指任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否通过参考备用基准利率、期限SOFR或任何基准替代来确定。

“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“非限制性附属公司”指母担保人或借款人根据第9.06条向行政代理人书面指定为非限制性附属公司的母担保人（VEI和借款人除外）或借款人的任何附属公司，直至母担保人或借款人根据本协议重新指定该人为限制性附属公司为止。

“美国爱国者法案”是指美国爱国者法案（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），不时修订，以及任何后续法规。

“美国政府证券营业日”是指除（a）星期六、（b）星期日或（c）一天外的任何一天，证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭；但就第2.03、2.04和3.04节的通知要求而言，在每种情况下，这一天也是一个营业日。

“美国特别决议制度”具有第12.20节赋予该术语的含义。

“减记和转换权力”是指（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合同或文书的效力犹如已根据该合同或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

第1.03节贷款和借款的种类。就本协议而言，贷款可按类别（例如“循环贷款”）或按类型（例如“SOFR贷款”）或按类别和类型（例如“SOFR循环贷款”）分类和提及。借款也可以按类别（例如“循环借款”）或按类型（例如“SOFR借款”）或按类别和类型（例如“SOFR循环借款”）分类和提及。

第1.04节一般用语；施工规则。本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。本协议中使用的“包括”、“包括”、“包括”等字样，视为后接“不受限制”等字样。“将”字应解释为与“应”字具有相同的含义和效力。除非文意另有所指（a）本文对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，均应被解释为提及不时修订、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件（受贷款文件中规定的对该等修订、补充或修改的任何限制），（b）本文对任何法律的任何提及，均应被解释为提及全部或部分修订、编纂或重新制定并不时生效的该等法律，（c）此处对任何人的任何提述应解释为包括该人的继承人和受让人（受贷款文件所载限制），（d）“此处”、“本协议”和“本协议下”等词语，以及具有类似意义的词语，应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（e）就任何时间段的确定而言，“从”一词的意思是“从并包括”，“到”一词的意思是“到并包括”，（f）此处对条款、章节、附件的任何提述，展品和附表应被解释为指本协议的条款和章节，以及本协议的附件、展品和附表。本协议或任何其他贷款文件的任何条款不得仅因任何人或其法定代表人起草该条款而被解释或解释为对任何人不利。

第1.05节会计术语和确定；公认会计原则。除本协议另有规定外，应解释本协议所使用的所有会计术语，就本协议项下的会计事项作出所有决定，并应按照公认会计原则编制所有财务报表以及要求向行政代理人或本协议项下的贷款人提供的财务事项的证明和报告，根据与财务报表一致的基础适用，但母公司担保人或借款人的独立注册会计师同意并在根据第8.01（a）节要求向贷款人交付财务报表的下一个日期向行政代理人披露的变更除外；但除非母担保人、借款人和多数贷款人另有书面约定，任何此类变更均不得修改或影响计算遵守此处所载契约的方式，以便所有此类计算均应利用与以往期间一致提供的财务信息进行。

第1.06款各司。就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至随后的人；（b）如果任何新的人成立，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织。

第1.07款利率。行政代理人不保证或接受任何责任，也不应对以下方面承担任何责任：（a）延续、管理、提交、计算或与术语SOFR参考利率或术语SOFR有关的任何其他事项，或其定义中提及的任何组成部分定义或费率，或与其任何替代、继承或替代率（包括任何基准替代）有关的任何其他事项，包括任何此类替代、继承或替代率（包括任何基准替代）的组成或特征，由于可能会或可能不会根据第3.03（c）节进行调整，将与期限SOFR参考利率、期限SOFR或任何其他基准在其终止或不可用之前类似，或产生相同的价值或经济等价，或具有相同的数量或流动性，或（b）任何一致更改的效果、实施或组成。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可能从事影响定期SOFR参考利率、定期SOFR、任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）的计算或对其任何相关调整的交易，而此类交易可能对借款人不利。行政代理人可根据本协议的条款在每种情况下合理酌情选择信息来源或服务，以确定术语SOFR参考利率或术语SOFR，或任何其他基准、其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在权益上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类速率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第二条

信用

第2.01款承付款项。根据此处规定的条款和条件，每个贷款人各自同意在可用期内向借款人提供本金总额不会导致（a）该贷款人的循环信贷风险敞口超过该贷款人的承诺或（b）循环信贷风险敞口总额超过承诺总额的美元循环贷款。在上述限额内，并在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以借入、偿还和再借循环贷款。

第2.02款循环贷款和借款。

（a）借款；若干义务。每笔循环贷款应作为由贷款人根据各自承诺按比例提供的循环贷款组成的借款的一部分。任何贷款人未能作出其要求作出的任何贷款，并不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但承诺是若干项，且任何贷款人不得对任何其他贷款人未能按规定作出贷款负责。

（b）贷款类型。除第3.03节另有规定外，每笔循环借款应完全由ABR贷款或SOFR贷款组成，借款人可按此要求。各贷款人可自行选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构提供此类贷款的方式提供任何SOFR贷款；但任何行使此类选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。

（c）最低金额；借款次数限制。在任何SOFR循环借款的每个利息期开始时，这种借款的总额应为250000美元的整数倍，且不低于250000美元。在进行每次ABR循环借款时，这种借款的总额应为250000美元的整数倍，且不低于250000美元；但条件是，尽管有上述规定，ABR循环借款的总额可能等于承付款项总额的全部未使用余额，或按照第2.08（e）节的设想为偿还信用证付款提供资金所需的总额。一种以上类型的循环借款可能同时未偿还。尽管有本协议的任何其他规定，如果所要求的有关循环借款的利息期将在到期日之后结束，则借款人无权要求、或选择转换或继续任何循环借款。

（d）说明。任何贷款人应该贷款人的要求而作出的贷款，须以该借款人的一张大体上为形式的、日期为（i）截至本协议日期的本协议的任何贷款方或（ii）任何根据转让和假设成为本协议一方的贷款人，自转让和假设生效之日起，以相当于其在该日期有效的承诺的本金金额支付给该贷款人的单张本票作为证明，并以其他方式正式完成。如任何贷款人的承付款项因任何理由而增加或减少（不论是否根据第2.06条、第12.04（b）条或其他规定），借款人须在该增加或减少的生效日期交付或安排交付一张在该增加或减少生效后须向该贷款人支付的本金相等于其承付款项的新票据，并以其他方式妥为完成。每名贷款人作出的每笔贷款的日期、金额、类别、利率及（如适用）利息期，以及因本金而作出的所有付款，须由该贷款人记录在其帐簿上，以备其票据使用，并可在任何转让前，由该贷款人在该票据所附的附表或其任何延续或由该贷款人维持的任何单独记录上背书。未作出任何该等注明或未附上附表，不影响任何贷款人或借款人就该等贷款的权利或义务，或影响任何贷款人将其票据转让的有效性。

第2.03节循环借款请求。请求循环借款，借款人应通过电话或书面形式（a）在SOFR借款的情况下，不迟于德克萨斯州休斯顿时间下午1：00、提议的SOFR借款日期前三个美国政府证券营业日或（b）在ABR借款的情况下，不迟于德克萨斯州休斯顿时间上午11：00将此种请求通知行政代理人，在提议的ABR借款的营业日；但对于ABR借款的任何被视为为第2.08（e）节规定的偿还信用证付款提供资金的请求，无需发出此类通知。每份该等电话和书面借款请求均为不可撤销的，并应得到及时确认（如为电话请求）和送达（如为书面请求），方式为向行政代理人交付实质上为附件 B形式的书面借款请求，并由借款人签字。每份此类电话和书面借款请求均应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

（i）要求借款的总额；

（ii）该等借款的日期，即为营业日；

（iii）这种借款是ABR借款还是SOFR借款；

（iv）在SOFR借款的情况下，适用于该借款的初始利息期，即“利息期”一词定义所设想的期间；

（v）当前总循环信贷敞口（不考虑请求借款）和备考总循环信贷敞口（使请求借款生效）；和

（vi）将拨付资金的借款人账户的地点和号码，该账户须符合第2.05条的规定。

如果没有具体说明选择循环借款的类型，则请求的借款应为ABR借款。如未就任何请求的SOFR循环借款规定利息期限，则应视为借款人选择了一个月期限的利息期限。每个借款请求应构成一种表示，即请求借款的金额不得导致循环信贷敞口总额超过承诺总额。

行政代理人在收到根据本条第2.03款提出的借款请求后，应立即将该请求的详细情况以及作为请求借款的一部分将向该贷款人提供的贷款金额告知各贷款人。

第2.04款利益选举。

（a）转换和延续。每笔循环借款最初应为适用的借款请求中规定的类型，并且在SOFRR循环借款的情况下，应有该借款请求中规定的初始利息期。此后，借款人可选择将此种借款转换为不同类型或继续此种借款，并且在SOFR循环借款的情况下，可为此选择利息期限，所有这些均按本节2.04的规定进行。借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一此类部分应在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间按比例分配，而构成每一此类部分的贷款应被视为单独借款。

（b）利益选举请求。为依据本条第2.04款作出选择，借款人应在根据第2.03款要求借款请求时，以电话方式通知行政代理人该选择，如果借款人要求在该选择生效之日进行该选择所产生类型的循环借款。每份该等电话权益选举请求书均为不可撤销的，并应以专人送达、电子通讯或电传方式迅速确认为实质上为附件 C形式并经借款人签字的书面权益选举请求书的行政代理人。

（c）有关选举请求的信息。每份电话和书面利益选举请求书应按照第2.02节的规定载明以下信息：

（i）该等利息选择请求所适用的借款，如就其不同部分选择不同的选择，则将分配给每项由此产生的借款的该等借款的部分（在此情况下，须就每项由此产生的借款指明根据第2.04（c）（iii）及（iv）条须指明的资料）；

（ii）依据该权益选举请求作出的选举的生效日期，即为营业日；

（iii）由此产生的借款是ABR借款还是SOFR借款；以及

（iv）如果由此产生的借款是SOFR借款，则在该选择生效后适用的利息期，即为术语“利息期”定义所设想的期间。

如任何此类利息选择请求请求SOFR借款，但未指定利息期限，则应视为借款人选择了一个月期限的利息期限。

（d）行政代理人向贷款人发出的通知。行政代理人在收到利息选择请求后，应立即将该请求的详细情况以及该贷款人在每笔由此产生的借款中的部分告知每个贷款人。

（e）未能及时交付利息选举请求的影响和利息选举违约事件。如果借款人未能在适用于SOFR借款的利息期结束前及时交付有关SOFR借款的利息选择请求，则除非此项借款按本条规定偿还，否则在该利息期结束时，此种借款应自动作为SOFR借款继续进行，利息期为一个月。任何此类延续应自当时对适用的SOFR贷款有效的利息期的最后一天起生效。尽管有本协议的任何相反规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，则不得将任何未偿还借款转换为或继续作为SOFR借款（任何利息选择请求请求请求请求将任何借款转换为或继续作为SOFR借款无效），除非得到偿还，否则每笔SOFR借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款。

第2.05节借款的资金筹措。

（a）贷款人提供资金。各贷款人应在拟议的贷款日期，通过电汇方式将其根据本协议拟提供的每笔贷款，在SOFR贷款的情况下，由（i）在德克萨斯州休斯顿时间上午10：00拨入其最近通过通知贷款人为此目的指定的行政代理人的账户；但Swingline贷款应按第2.11节的规定提供。行政代理人将向借款人提供此类贷款，方法是将如此收到的金额以类似资金迅速记入借款人在德克萨斯州休斯顿的行政代理人维持的账户，并由借款人在适用的借款请求中指定；但为偿还第2.08（e）节规定的信用证付款而提供的ABR循环贷款应由行政代理人汇给开证银行。本条款不得被视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式获得其贷款的资金或构成任何贷款人对其已在任何特定地点或方式获得或将在任何特定地点或方式获得其贷款资金的陈述。

（b）贷款人提供资金的推定。除非行政代理人应在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据第2.05（a）节在该日期提供该份额，并可依据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果放款人实际上没有作出

其在行政代理人可获得的适用借款中所占份额，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应金额及其利息，自借款人可获得该金额之日起的每一天（包括该日期在内），但不包括向行政代理人支付款项之日，就该贷款人而言，在（i），联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，或（ii）在借款人的情况下，适用于ABR贷款的利率。如果该贷款人向行政代理人支付了该金额，则该金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。

第2.06节终止、减少、增加承诺。

（a）预定终止和减少承诺。除非先前已终止，承诺应于到期日终止。

（b）选择性终止和减少承付款项。

（i）借款人可随时终止或不时减少承付款项；但（a）每次减少承付款项的数额应为1000000美元的整数倍，且不少于1000000美元；（b）如果在按照第3.04（a）节或第3.04（c）节实施任何同时进行的提前偿还贷款后，循环信贷风险总额将超过承付款项总额，则借款人不得终止或减少承付款项。

（ii）借款人须在有关终止或减少根据第2.06（b）（i）条作出的承诺的生效日期前至少三个营业日，将任何终止或减少承诺的选择通知行政代理人，并指明该选择及其生效日期。行政代理人收到通知后应迅速将通知内容告知出借人。借款人依据本条第2.06（b）（二）款交付的每一份通知均不可撤销。任何终止或减少承付款项均应是永久性的，不得恢复，在每种情况下，除非根据第2.06（c）节增加承付款项或根据第12.02节对本协定作出修正。承诺总额的每一次减少，应在贷款人之间按照每一贷款人适用的承诺类别被减少的百分比按比例进行。

（c）任选增加承付款。

（i）在符合第2.06（c）（ii）节规定的条件下，借款人可在未经贷款人同意但经行政代理人、Swingline贷款人和开证银行事先书面批准（在每种情况下，此种批准不得被无理拒绝、延迟或附加条件）的情况下，通过增加贷款人的承诺或通过使行政代理人可接受的人（且不受第12.04（b）（ii）（e）节排除）在当时不是贷款人的人成为贷款人（“额外贷款人”）来增加当时有效的承诺总额。尽管本协议中有任何相反的规定，在任何情况下，额外的贷款人都不得是借款人或借款人的附属公司。

（二）承诺总额的任何增加应符合以下附加条件：

（a）除非行政代理人另有书面同意，否则该等增加不得少于25,000，000美元；如在该等增加生效后，承付款项总额将超过2,500，000,000美元，则不得作出该等增加；

（b）在该增加的生效日，不得发生任何违约或违约事件，且仍在继续；

（c）在该增加的生效日期，如有任何SOFR借款未偿还，则（i）该增加的生效日期为该SOFR借款的利息期的最后一天，（ii）贷款人须各自取得该增加的应课税份额，（iii）借款人须支付第5.02条所规定的补偿，或（IV）该等补偿已根据第12.02条获豁免；

（d）未经贷款人同意，不得增加贷款人的承诺；

（e）如果借款人选择通过增加贷款人的承诺来增加承诺总额，则（i）借款人和该贷款人应签署并向行政代理人交付一份基本上以附件 G-1形式存在的证书（“承诺增加证书”）；以及（ii）借款人应（y）如该贷款人提出要求，交付一份本金金额等于其增加的承诺的应付该贷款人的替换票据，并以其他方式妥为填写，以及（z）支付借款人、该贷款人和/或行政代理人之间可能已商定的任何适用费用；和

（f）如果借款人通过促使额外的贷款人成为本协议的一方而选择增加承诺总额，则（i）借款人和该额外的贷款人应签署并向行政代理人交付一份基本上以附件 G-2形式存在的证书（“额外的贷款人证书”），连同一份行政调查表以及3,500美元的处理和记录费，以及（ii）借款人应（y）如果额外的贷款人提出要求，则向该额外的贷款人交付一份本金金额等于其承诺的应付票据，及以其他方式妥为完成及（z）支付借款人、额外贷款人及/或行政代理人之间可能已议定的任何费用。

（iii）在依据第2.06（c）（iv）条接受及记录的情况下，自承诺增加证明书或额外贷款人证明书指明的生效日期（或如任何SOFR借款未偿还，则为该等SOFR借款的利息期的最后一天，除非借款人已另有满足第2.06（c）（ii）（c）条所载的条件：（a）承诺总额的金额须按其中所列的增加，及（b）如属额外贷款人证明书，任何额外的贷款方应为本协议的一方，并拥有贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和义务。此外，贷款人或额外贷款人（如适用）应按比例购买每一其他贷款人的未偿还贷款（以及信用证的参与权益）的一部分（此类贷款人在此同意出售并采取所有此类进一步行动以实现此类出售），以便每一贷款人（包括任何额外贷款人，如适用）在承诺总额增加生效后应持有其在未偿还贷款（和参与权益）中的适用百分比。

（iv）行政代理人在收到由借款人和贷款人签立或由借款人及其附加贷款方（如适用）签立的妥为填妥的承诺增加证明书或附加贷款人证明书后，须接受第2.06（c）（ii）条提述的处理和记录费用，以及（如适用）第2.06（c）（ii）条提述的行政调查问卷，并将该等承诺增加证明书或附加贷款人证明书，并将其中所载的资料记录在行政代理人根据第12.04（b）（iv）条规定须维持的登记册内。除非已按本条第2.06（c）（四）款的规定记录在登记册中，否则对本协定而言，承付款项总额的增加不得有效。

（五）根据本条第2.06款承付款项总额一旦增加，本协议附件一应视为修正，以反映每一贷款人（包括任何额外贷款人）因此而增加的承付款项以及由此引起的贷款人适用百分比的任何变化。

第2.07款[保留]。

第2.08款信用证。

（a）一般。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以随时并在可用期内不时要求以行政代理人和开证银行合理接受的形式，为其自己的账户或其任何一家或母担保人的受限制子公司的账户签发美元计价信用证。如本协议的条款和条件与借款人就任何信用证向开证行提交或与开证行订立的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件不一致，本协议的条款和条件应予控制。尽管本协议中有任何相反的规定，第2.08节仍应遵守第2.09节和第2.10节的条款和条件。尽管在此有任何相反的规定，开证行根据本协议没有义务签发（i）其收益将提供给任何人（a）以资助（在每种情况下均违反制裁的情况下）任何被制裁人的任何活动或业务，或涉及在提供资金时是被制裁国的任何国家或地区，或（b）以任何其他方式将导致本协议任何一方违反任何制裁的任何信用证，（ii）如有任何命令，对开证行具有管辖权的任何政府当局或仲裁员（在任何一种情况下）的判决或裁定，应根据其旨在禁止或限制开证行签发该信用证的条款，或与开证行有关的任何政府要求或对开证行具有管辖权的任何政府当局应禁止，信用证的签发一般或特别是该信用证，或须就该信用证向开证行施加任何在生效日期并不有效的准备金或资本要求（开证行未根据本协议获得其他补偿），或须向开证行施加任何在生效日期并不适用且开证行善意地认为未获偿付的损失、成本或费用

对其具有重要意义，或（iii）如果签发此类信用证将违反开证银行的一项或多项政策，这些政策一般适用于情况类似的借款人在类似情况下的信用证；但条件是，尽管本文有任何相反的规定，（x）《多德弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南、要求或指令，以及（y）国际清算银行颁布的所有请求、规则、指南、要求或指令，巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管机构，在每种情况下均应根据巴塞尔协议III，在每种情况下均应被视为在上文第（ii）款的生效日期不生效，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何。

（b）签发、修订、续期、延期通知；一定条件。借款人请求开立信用证（或未结信用证的修改、展期或展期），应向开证银行和行政代理人（在请求的签发、修改、展期或展期日期前不少于五（5）个工作日）递交交付或电传（或以电子通信方式传送，如这样做的安排已获开证银行批准）通知：

（i）要求签发信用证或指明信用证须予修订、续期或展期；

（ii）指明发出、修订、续期或延期的日期（须为营业日）；

（iii）指明该信用证到期的日期（该日期须符合第2.08（c）条）；

（iv）指明该信用证的金额；

（v）指明该信用证的受益人的名称及地址，以及拟备、修订、续期或延长该信用证所需的其他资料；及

（vi）具体说明（a）当前的总循环信贷风险敞口（不考虑所要求的信用证或所要求的未偿信用证的修改、续期或延期）和（b）备考总循环信贷风险敞口（使所要求的信用证或所要求的未偿信用证的修改、续期或延期生效）。

每份该等通知均应构成一项陈述，即在所要求的签发、修订、续期或延期（如适用）生效后，（i）（x）任何开证银行在该时间签发的所有未付信用证的未提取总额加上（y）该开证银行在该时间尚未由借款人偿还或代表借款人偿还的所有信用证付款的总额，不得超过该开证银行的信用证承诺，（ii）信用证风险敞口不得超过信用证分限额和（iii）循环信贷风险敞口总额不得超过承诺总额。

如有开证行要求，借款人还应就任何信用证请求提交开证行标准格式的信用证申请；但如该申请与本协议条款发生任何冲突，则由本协议条款控制。

（c）到期日。每份信用证须于（i）该信用证签发日期后十五（15）个月的日期（如属任何续期或延期，则为该等续期或延期后十五（15）个月）及（ii）到期日前五（5）个营业日的日期（以较早者为准）的营业结束时或之前届满；但条件是（a）任何信用证可就该信用证的续期订定额外期限，其中每一项不得超过十五（15）个月（在任何情况下均不得超过上文第（ii）款所述日期）和（b）任何信用证不得在根据第2.12条就任何下降贷款人的现有到期日前五（5）个营业日的日期后到期，如果在该信用证生效后，同意贷款人（包括任何替代贷款人）在该现有到期日后的期间的承诺总额将低于该现有到期日后的信用证风险敞口。

（d）参与。通过签发信用证（或修改增加其金额的信用证），并且在开证银行或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，开证银行特此授予每个贷款人，并且每个贷款人特此从开证银行获得，相当于该贷款人在该信用证下可提取总额的适用百分比的参与该信用证。为考虑和促进上述情况，各贷款人在此绝对无条件地同意向行政代理人支付，为开证银行的账户，该贷款人在开证银行支付的每笔信用证付款中的适用百分比，但借款人在第2.08（e）节规定的到期日期未偿还，或因任何原因需要退还给借款人的任何偿还付款。每一贷款人承认并同意，其根据本条第2.08（d）款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期或违约的发生和延续，或承诺的减少或终止，并且每笔此种付款应在没有任何抵消、减少、扣留或减少的情况下进行。

（e）偿还。如果开证银行应就信用证进行任何信用证支付，则借款人应在不迟于信用证支付之日德克萨斯州休斯顿时间中午12：00之前向行政代理人支付与该信用证支付相等的金额，以偿还该信用证支付，如果借款人应在该日期德克萨斯州休斯顿时间上午10：00之前收到该信用证支付通知，或者，如果借款人未在该日期该时间之前收到该通知，则不迟于中午12：00，德克萨斯州休斯顿时间，在（i）借款人收到此种通知的营业日，如果此种通知是在收到之日的德克萨斯州休斯顿时间上午10：00之前收到的，或（ii）借款人收到此种通知之日的紧接其后的营业日，如果此种通知在收到之日的该时间之前没有收到；但如果此种信用证付款不少于1000000美元，则借款人应在符合条件的情况下

此处规定的借款，被视为已请求，且借款人在此情况下确实特此请求，以等额ABR循环借款或Swingline贷款为此类付款提供资金，并且在如此融资的范围内，借款人支付此类款项的义务应被解除，并由由此产生的ABR循环借款或Swingline贷款取代。借款人到期未支付的，行政代理人应当将适用的信用证付款、借款人届时应支付的款项以及该贷款人的适用百分比通知各贷款人。各贷款人在收到此种通知后，应按照第2.05条关于该贷款人所作贷款的规定（第2.05条比照适用于贷款人的付款义务）的相同方式，迅速向行政代理人支付其当时应由借款人支付的款项的适用百分比，行政代理人应迅速向开证行支付其从贷款人收到的款项。行政代理人在收到借款人根据本条第2.08（e）款支付的任何款项后，应迅速将该款项分配给开证行，或在贷款人已根据本条第2.08（e）款支付款项以偿还开证行的范围内，再分配给贷款人和其利益可能出现的开证行。贷款人根据本条第2.08（e）款为偿还开证银行的任何信用证付款而支付的任何款项（不包括上文设想的ABR循环贷款或Swingline贷款的资金）不应构成贷款，也不应解除借款人偿还这种信用证付款的义务。

（f）绝对义务。第2.08（e）节规定的借款人偿还信用证付款的义务应是绝对、无条件和不可撤销的，并应在任何和所有情况下严格按照本协议的条款履行，而不论（i）任何信用证、任何信用证协议或本协议或其中的任何条款或规定是否缺乏有效性或可执行性，（ii）根据信用证出示的任何汇票或其他单证证明是伪造的，在任何方面有欺诈或无效，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，（iii）开证行在出示不符合该信用证或任何信用证协议条款的汇票或其他单证的情况下根据信用证付款，或（iv）任何其他事件或情况，无论是否类似于上述任何情况，如果没有本条2.08（f）的规定，可能构成合法或公平地解除借款人在本协议项下的义务，或提供抵消权。行政代理人、贷款人或开证行或其任何关联方均不得因任何信用证的签发或转让或任何根据该信用证支付或不支付任何款项（不论前句所指的任何情况），或任何信用证项下或与之有关的任何汇票、通知或其他通信（包括根据该信用证作出提款所需的任何单证）的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟传送或交付，而承担任何责任或承担任何责任，技术术语解释上的任何错误或由开证行无法控制的原因引起的任何后果；但上述情况不得解释为开证行在任何直接损害（而不是后果性损害）的范围内免除对借款人的责任，借款人在适用法律允许的范围内特此放弃的债权）因开证行在确定信用证项下出示的汇票和其他单证是否符合其条款时未能谨慎行事而导致的借款人遭受的债权。双方

明确同意，在开证行不存在重大过失或故意不当行为的情况下（由有管辖权的法院最终裁定），开证行应被视为在每一次该等裁定中行使了所有必要的谨慎。为促进上述规定，在不限制其概括性的情况下，双方当事人同意，对于表面上看来实质上符合信用证条款的单据，开证银行可全权酌情接受并就该等单据付款，而无须承担进一步调查的责任，无论是否有任何相反的通知或信息，或拒绝接受并就该等单据付款，如果该等单据不严格遵守该信用证条款。

（g）付款程序。开证银行应在收到后立即对所有意图代表信用证项下付款要求的单证进行审查。开证行应将该等付款要求以及开证行是否已作出或将作出该项下的信用证付款及时以电话（电传确认）方式通知行政代理人和借款人；但不给予或迟延给予该通知的，不得解除借款人就任何该等信用证付款向开证行和贷款人偿还的义务。

（h）临时利息。如果开证行应进行任何信用证付款，则在借款人已向开证行偿还该信用证付款（以自有资金或根据第2.08（e）节进行的借款）之前，其未付金额应按当时适用于ABR循环贷款的年利率，按自进行该信用证付款之日（包括该日期但不包括该借款人偿还该信用证付款之日）起的每一天计息。根据本条第2.08（h）款应计的利息应为开证行的账户，但任何贷款人根据第2.08（e）款为偿还开证行而在付款之日及之后应计的利息应为该贷款人的账户，以此种付款为限。

（i）更换开证行。开证行可以由借款人、行政代理人、被更换的开证行、继任的开证行之间随时书面约定更换。行政代理人更换开证行的，应当通知出借人。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第3.05（b）节为被替换的开证银行账户应计的所有未付费用。自任何该等替换生效之日起及之后，（i）继承开证行应拥有开证行根据本协议就其后将签发的信用证承担的所有权利和义务，以及（ii）本文中提及“开证行”一词应视文意而视为指该继承者或任何先前的开证行，或指该继承者和所有先前的开证行。本协议项下开证行更换后，被更换的开证行仍为本协议的一方，并继续享有开证行在本协议项下就其在本次更换前签发的信用证承担的全部权利和义务，但无须另行签发信用证。

（j）现金抵押。如（i）任何违约事件发生并仍在继续，而借款人接获行政代理人或多数贷款人的通知，要求根据本条第2.08（j）款存入现金抵押品，或（ii）借款人须向行政代理人支付与根据第3.04（c）条的任何预付款项有关的可归因于信用证风险敞口的超额部分，则借款人须在行政代理人的帐户内，以行政代理人的名义并为贷款人的利益存入相当于，在违约事件的情况下，信用证风险敞口，以及在第3.04（c）条要求的付款的情况下，截至该日期，第3.04（c）条规定的超额金额加上任何应计和未支付的利息；但存入该现金抵押品的义务应立即生效，且在发生与母担保人有关的任何违约事件时，该存款应立即到期应付，无须要求或任何其他形式的通知，第10.01（h）节或第10.01（i）节所述的借款人或任何受限制的子公司。借款人为开证银行和贷款人的利益，特此授予行政代理人在该账户上的专属第一优先权和持续完善的担保权益以及在该账户上的留置权，以及不时存入或持有的所有现金、支票、汇票、凭证和票据（如有），向其作出的所有存款或电汇，使用存入该账户的资金购买的任何和所有投资，不时收到的、应收的或以其他方式应付的所有利息、股息、现金、票据、金融资产和其他财产，或作为交换，上述任何或全部，以及所有收益、产品、加入、租金、利润、收入和由此产生的利益，以及任何替代和替换。借款人根据本条第2.08（j）款存入款项的义务应是绝对和无条件的，而不论任何此类信用证的任何受益人是否试图根据信用证条款提取全部或部分该等款项，并且在适用法律允许的最大范围内，不得受到任何抗辩或受母担保人、借款人或任何受限制的子公司现在或以后可能对任何此类受益人即开证银行拥有的抵销权、反诉或补偿权的影响，行政代理人、贷款人或任何其他人出于任何理由。该等存款须作为担保母公司担保人、借款人及其他担保人在本协议及其他贷款文件项下的义务的支付及履行的抵押品。行政代理人对该账户具有专属的支配权和支配权，包括专属的支出权。除该等存款的投资所赚取的任何利息外，该等存款如有投资，须由行政代理人自行选择和酌情决定，但须经借款人同意（不得无理扣留）并由借款人承担风险和费用，则该等存款不得计息。此类投资的利息或利润（如有）应在该账户中累积。该账户内的款项应由行政代理人申请偿付未偿付的信用证付款给开证行，并在未如此申请的范围内，为清偿借款人在该时间的信用证风险偿付义务而持有，或在贷款已加速到期的情况下，用于偿付母担保人、借款人和任何受限制的子公司在本协议或其他贷款文件下的其他义务。如果由于违约事件的发生，借款人被要求根据本协议提供一定数额的现金抵押品，而借款人没有被要求根据第3.04（c）节向行政代理人支付与任何预付款有关的可归因于信用证风险敞口的超额部分，则该金额（在上述未适用的范围内）应在所有违约事件得到纠正或豁免后的三个营业日内退还借款人。

第2.09节现金抵押品。

（a）在存在违约贷款人的任何时间，在行政代理人或开证行提出书面请求后的一个营业日内（连同一份副本交给行政代理人），借款人应以不低于最低担保额的金额，以现金抵押开证行对该违约贷款人的正面敞口（在实施第2.10（a）（iv）条和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定）。借款人可以将借款收益用于提供现金抵押（只要不存在违约或违约事件）。

（i）授予担保权益。借款人，并在任何违约贷款人（违约贷款人）规定的范围内，为开证银行的利益，并同意维持所有此类现金抵押品的第一优先担保权益，作为违约贷款人就信用证敞口提供资金参与义务的担保，将根据下文第（ii）款适用。如行政代理人在任何时候确定现金担保物受制于本协议规定的行政代理人和开证银行以外的任何人的任何权利或主张，或该现金担保物总额低于最低担保物金额，则借款人将在行政代理人提出要求后的2个营业日内，向行政代理人支付或提供金额足以消除该不足之处的额外现金担保物（在使违约贷款人提供的任何现金担保物生效后）。

（二）申请。尽管本协议中有任何相反的规定，根据本条第2.09条或第2.10条就信用证提供的现金担保物应适用于清偿违约贷款人如此提供现金担保物的与信用证风险敞口有关的资金参与义务（包括，就违约贷款人提供的现金担保物而言，就此种债务应计的任何利息），在本协议可能另有规定的此类财产的任何其他适用之前。

（iii）终止要求。为减少开证行的前沿风险敞口而提供的现金抵押品（或其适当部分），在（a）消除适用的前沿风险敞口（包括通过终止适用的贷款人的违约贷款人地位），或（b）行政代理人和开证行确定存在超额现金抵押品后，根据本条2.09不再被要求作为现金抵押品持有；但在符合第2.10条的情况下，提供现金抵押品的人和开证银行可以同意持有现金抵押品以支持未来预期的前沿风险敞口或其他义务；并进一步规定，在此种现金抵押品由借款人提供的范围内，此种现金抵押品仍应受根据贷款文件授予的担保权益的约束。

第2.10节违约贷款人。

（a）违约贷款人调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（i）豁免及修订。此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到多数贷款人定义中规定的限制。

（ii）违约贷款人瀑布。行政代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（不论是自愿或强制的、到期时、根据第X条或其他方式）或行政代理人根据第12.08条从违约贷款人收到的任何款项，应适用于行政代理人可能确定的以下时间：第一，支付该违约贷款人根据本协议欠该行政代理人的任何款项；第二，根据本协议，按比例支付该违约贷款人欠开证银行和/或Swingline贷款人的任何款项；第三，根据第2.09节以现金抵押开证银行和/或Swingline贷款人对该违约贷款人的正面风险敞口；第四，根据借款人可能要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按本协议要求为其部分贷款或出资参与提供资金的任何贷款或出资参与提供资金，由行政代理人确定；第五，如果由行政代理人和借款人确定，则存放在存款账户中并按比例解除，以便（a）根据本协议满足该违约贷款人在贷款和出资参与方面的潜在未来筹资义务，以及（b）根据第2.09节以现金抵押开证银行就该违约贷款人在未来根据本协议签发的信用证方面的未来前沿风险敞口；第六，就任何贷款人或发行银行或Swingline贷款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院的判决而欠该贷款人或发行银行或Swingline贷款人的任何款项的支付；第七，只要不存在违约或违约事件，就借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠该借款人的任何款项的支付；及第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；但如（1）该等付款是支付任何循环贷款的本金或有资金参与信用证或Swingline贷款，而该违约贷款人并未就其适当份额提供充分资金，及（2）该等循环贷款或有资金参与Swingline贷款或信用证是在第6.02条所列条件得到满足或放弃的时间作出的，则该等付款应仅用于支付的循环贷款，在被用于支付该违约贷款人的任何循环贷款之前，按比例向所有未违约贷款人提供资金参与所欠信用证或所欠Swingline贷款，直至所有贷款以及对LC敞口或Swingline贷款的有资金和无资金参与均由贷款人根据协议下的承诺按比例持有，而不影响第2.10（a）（iv）节。根据本条第2.10（a）款（ii）项申请（或持有）支付（或持有）违约贷款人所欠款项或贴出现金抵押品的任何已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转拨，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

（三）某些费用。

（a）任何违约贷款人在该贷款人为违约贷款人的任何期间，均无权收取任何承诺费或滴答费（且借款人无须支付任何该等费用，否则本应被要求向该违约贷款人支付）。

（b）每个违约贷款人只有在其根据第2.09条提供现金抵押的所述信用证金额的适用百分比可分配的范围内，才有权根据第3.05（b）条就该贷款人为违约贷款人的任何期间收取信用证费用。

（c）就根据上述（a）或（b）条无须向任何违约贷款人支付的任何承诺费、滴答费或信用证费用而言，借款人须（1）向每名非违约贷款人支付就该违约贷款人参与信用证风险敞口而以其他方式须向该违约贷款人支付的任何该等费用的部分，而该部分已根据下文第（iv）条重新分配予该非违约贷款人，（2）向每一开证银行（如适用）支付，以其他方式须支付予该违约贷款人的任何该等费用的金额，以可分配予该发行银行对该违约贷款人的正面风险敞口为限，及（3）无须支付任何该等费用的余下金额。

（四）重新分配参与以减少前沿暴露。该等违约贷款人参与LC风险敞口或Swingline风险敞口的全部或任何部分，应按照其各自适用的百分比（计算时不考虑该违约贷款人的承诺）在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于（x）在该重新分配时满足第6.02条规定的条件（并且，除非借款人当时已另行通知行政代理人，借款人应被视为已表示并保证该等条件在该时间得到满足），（y）此类重新分配不会导致任何非违约贷款人的总循环信贷敞口超过该非违约贷款人在承诺中的适用百分比。本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在此种重新分配后增加风险敞口而提出的任何索赔。

（五）现金抵押品。如果上述第（iv）款所述的重新分配不能或只能部分实现，则借款人应在不损害其根据本协议或根据法律可获得的任何权利或补救的情况下，按照第2.09节规定的程序以现金抵押开证行的前置风险敞口。

（b）违约贷款人治疗。如果借款人、行政代理人和开证银行书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将就此通知双方，据此，自该通知所指明的生效日期起，并在符合其中所列任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理人认为必要的其他行动，以促使贷款人根据本协议项下的承诺按比例持有贷款以及有资金和无资金参与信用证（不影响第2.10（a）（iv）节），据此，该贷款人将不再是违约贷款人；条件是，在该贷款人是违约贷款人期间，不会对由该借款人或代表该借款人的应计费用或付款进行追溯调整；此外，条件是，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

（c）新信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，任何开证银行均不得被要求签发、展期、续期或增加任何信用证，除非其信纳其生效后不会有任何前置风险敞口。

（d）提前偿还Swingline贷款。根据Swingline贷款人或行政代理人不时提出的要求，借款人应预付Swingline贷款，金额为与该Swingline贷款人有关的所有前沿风险敞口（在第2.10（a）（iv）节生效后）。

第2.11款Swingline贷款。

（a）一般。根据此处规定的条款和条件，Swingline贷款人同意在可用期内不时以未偿还本金总额向借款人提供Swingline贷款，但不会导致（i）未偿还Swingline贷款的本金总额超过Swingline承诺，（ii）循环信贷敞口总额超过承诺总额，或（iii）Swingline贷款人的循环信贷敞口超过其承诺；但不得要求Swingline贷款人提供Swingline贷款以对未偿还的Swingline贷款进行再融资。在上述限制范围内，并在符合本文规定的条款和条件的情况下，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款。每笔Swingline贷款的金额应为1000000美元的整数倍，且不低于5000000美元；但条件是，Swingline贷款的总额可能等于Swingline承付款项总额的全部可用余额，或按照第2.08（e）节的设想为偿还信用证付款提供资金所需的总额。

（b）申请Swingline贷款并为其提供资金。申请Swingline贷款，借款人应在不迟于拟议的Swingline贷款当天德克萨斯州休斯顿时间下午1：00通过电话（通过电传或电子邮件确认）将此种请求通知行政代理人。每份此类通知均不可撤销，并应指明请求的Swingline贷款的请求日期（应为营业日）和金额。行政代理人将及时将从借款人收到的任何此类通知通知Swingline贷款人。Swingline贷款人应在所请求的Swingline贷款日期的德克萨斯州休斯顿下午3：00之前将每笔Swingline贷款提供给行政代理人，而行政代理人又将通过贷记借款人在行政代理人处的一般存款账户（或者，如果是为偿还第2.08（e）节规定的信用证付款而提供的Swingline贷款，则通过汇款给开证银行）的方式将收到的该金额提供给借款人。

（c）参与。Swingline贷款人可不迟于任何营业日的德克萨斯州休斯顿时间上午10：00向行政代理人发出书面通知，要求贷款人在该营业日获得对未偿还的全部或部分Swingline贷款的参与。此类通知应具体说明贷款人将参与的Swingline贷款总额。行政代理人收到此种通知后迅速给

向每个贷款人发出的通知，在该通知中指明该贷款人在该等Swingline贷款或贷款中的适用百分比。各贷款人在此绝对无条件地同意，在收到上述规定的通知后，向行政代理人支付，为各Swingline贷款人的账户，该贷款人的此类Swingline贷款或贷款的适用百分比。每个贷款人承认并同意，其根据本条2.11（c）获得参与Swingline贷款的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括违约或违约事件的发生和持续或承诺的减少或终止，并且每笔此类付款应在没有任何抵消、减免、预扣或减少的情况下进行。各贷款人应以电汇立即可用资金的方式遵守其根据本条第2.11（c）款承担的义务，方式与第2.05条就该贷款人所作贷款规定的方式相同（第2.05条应比照适用于贷款人的付款义务），行政代理人应迅速向Swingline贷款人支付其从贷款人收到的款项。行政代理人应将参与依据本条第2.11（c）款获得的任何Swingline贷款的情况通知借款人，此后，就该Swingline贷款应向行政代理人而非Swingline贷款人支付款项。Swingline贷款人在收到Swingline贷款人出售参与其中的收益后从借款人（或代表借款人的其他一方）收到的关于Swingline贷款的任何款项，应立即汇给行政代理人；行政代理人收到的任何此类款项应由行政代理人立即汇给应已根据本条第2.11（c）款支付其款项的贷款人并汇给该Swingline贷款人，视其利益而定；但如因任何理由要求将此种付款退还给借款人，则如此汇出的任何此种付款应偿还给该Swingline贷款人或适用的行政代理人。根据本条第2.11（c）款购买Swingline贷款的参与权，不应解除借款人在支付该贷款方面的任何违约。

（d）违约贷款人。尽管本条第2.11条另有相反规定，任何Swingline贷款人在任何其他贷款人为违约贷款人时，均无义务提供任何Swingline贷款，除非该Swingline贷款人已与借款人或该违约贷款人订立令该Swingline贷款人满意的安排（其中可能包括交付现金抵押品），以消除该Swingline贷款人对任何该等违约贷款人的正面风险（在第2.10（a）（iv）条生效后）。

（e）更换Swingline贷款人。借款人、行政代理人、被更换的Swingline贷款人、继任的Swingline贷款人之间可以随时通过书面协议更换Swingline贷款人。行政代理人应将Swingline贷款人的任何此类更换通知贷款人。在本协议项下的Swingline贷款人辞职后，被替换的Swingline贷款人仍为本协议的一方，并应继续拥有Swingline贷款人在本协议和其他贷款文件项下与其在该辞职前作出的Swingline贷款有关的所有权利和义务，但不应被要求作出任何额外的Swingline贷款。

第2.12节到期日延期。借款人可通过向行政代理人（行政代理人应在生效日期的任何周年日之前不少于四十五（45）天且不超过七十五（75）天）交付到期日延期请求书（该代理人应迅速向每一贷款人交付一份副本），请求贷款人将到期日再延长一年；但条件是，（a）在融资期限内仅批准三次此种延期，以及（b）为免生疑问，在根据本条第2.12条给予任何许可的延期生效后，自任何确定之日起，由此产生的融资期限不得超过五（5）年。各贷款人应不迟于行政代理人收到借款人到期日延期请求之日后第二十（20）日，以书面方式通知借款人和行政代理人，告知借款人和行政代理人是否同意所请求的延期（每个同意所请求的延期的贷款人称为“同意的贷款人”，每个拒绝同意所请求的延期的贷款人称为“拒绝的贷款人”）。任何贷款人如在该日期前仍未如此告知借款人及行政代理人，则视为拒绝同意该延期，并为拒绝贷款人。如构成多数出借人的出借人应已同意到期日延期请求，则就同意出借人而言，到期日应延长至此前有效的到期日的一周年。同意或拒绝同意任何到期日延期请求的决定应由每个贷款人自行决定。任何下降贷款人的承诺应在任何此类延期生效之前的有效到期日（该到期日称为“现有到期日”）终止。下降贷款人提供的任何未偿还贷款的本金，连同其任何应计利息和任何应计费用以及根据本协议应支付给这些下降贷款人或由其承担的其他款项，应在现有到期日到期应付，并且在现有到期日，借款人还应根据第3.04节对其贷款进行所要求的其他预付，以便在根据本句终止下降贷款人的承诺和向其支付的所有款项生效后，循环信贷敞口总额之和不得超过承诺总额。尽管有本款前述规定，借款人仍有权根据第12.04条，在现有到期日之前的任何时间，以同意到期日延期请求的贷款人或其他金融机构取代下降的贷款人，任何此类替代贷款人就所有目的而言均应构成同意贷款人。尽管有上述规定，除非（i）行政代理人已收到与根据第6.01（e）、（f）及（h）条就借款人交付的文件一致的文件，使该等延期生效，以及（ii）在借款人交付适用的到期日延期请求之日之后紧接其后的生效日期周年日，（a）第6.02（a）及（b）条所列的条件须获满足，（b）自12月31日（以较后者为准）后，否则本款所指的到期日的任何延长均不生效，2024年和根据第8.01（a）节交付的已导致持续的重大不利影响的最近一次财务报表的日期，以及（c）行政代理人应已收到日期为该日期并由父母担保人的负责官员签署的大意如此的证书。

第三条

本金和利息的支付；预付款项；费用

第3.01款偿还贷款。借款人在此无条件承诺：（a）向各贷款人账户的行政代理人支付到期日每笔循环贷款当时未支付的本金金额；（b）就向其提供的Swingline贷款而言，向各Swingline贷款人账户的行政代理人支付到期日与Swingline到期日两者中较早者的每笔Swingline贷款当时未支付的本金金额。“Swingline到期日”是指每笔Swingline贷款，自Swingline贷款发放之日起的下一个工作日。

第3.02节利息。

（a）ABR贷款。构成每笔ABR循环借款的贷款应按备用基准利率加上适用的保证金计息，但在任何情况下均不得超过最高法定利率。

（b）SOFR贷款。构成每笔SOFR循环借款的贷款应按此类借款有效利息期的期限SOFR加上适用的保证金计息，但在任何情况下均不得超过最高法定利率。

（c）Swingline贷款。每一笔Swingline贷款应按借款人在该贷款请求时指定的利率支付之日起计利息，等于（i）在该日（或如果该日不是营业日，则为紧接前一个营业日）的一个月利息期的期限SOFR加上（ii）1%。

（d）违约后利率。尽管有上述规定，如果父母担保人或借款人根据本协议应付的任何贷款的任何本金或利息或任何费用或其他金额未在到期时支付，无论是在规定的到期日、加速时或其他情况下，该逾期金额应在判决后和判决前按相当于2%（2%）加上第3.02（a）节规定的ABR贷款适用利率的年利率计息，但不得超过最高法定利率。

（e）付息日期。每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日和终止日支付；但（i）根据第3.02（d）条应计的利息应按要求支付，（ii）在任何贷款的任何偿还或提前偿还（ABR循环贷款在终止日期之前的选择性提前偿还除外）的情况下，应在该偿还或提前偿还的本金的应计利息应在该偿还或提前偿还之日支付，及（iii）如任何SOFR循环贷款在当前利息期结束前发生任何转换，则该贷款的应计利息须于该转换生效日期支付。

（f）利率计算。本协议项下的所有利息应以一年360天为基础计算，除非这种计算将超过最高法定利率，在这种情况下，利息应以一年365天（或闰年366天）为基础计算，但在交替基准利率以最优惠利率为基础时参照交替基准利率计算的利息应以一年365天（或闰年366天）为基础计算，并在每种情况下按实际经过的天数（包括第一天，但不包括最后一天）支付。适用的替代基准费率和期限SOFR应由行政代理人确定，该确定应为无明显错误的结论性确定，并对合同各方具有约束力。

（g）符合SOFR的术语变化。就Term SOFR的使用或管理而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。行政代理人将及时通知借款人和贷款人与使用或管理期限SOFR相关的任何一致变更的有效性。

第3.03节改变了情况。

（a）影响基准可用性的情况。除下文（c）条另有规定外，就任何SOFR贷款的要求或转换为或延续该贷款或其他要求而言，如果出于任何原因（i）行政代理人应确定（该确定应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误）在该利息期的第一天或之前不存在合理和充分的手段来确定拟议SOFR贷款的适用利息期的期限SOFR，或（ii）多数贷款人应确定（该确定应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误）期限SOFR没有充分和公平地反映此类贷款人在该利息期内发放或维持此类贷款的成本，那么，每种情况下，行政代理人应当及时向借款人发出通知。经行政代理人向借款人发出通知，贷款人作出SOFR贷款的任何义务，以及借款人将任何贷款转换为或继续作为SOFR贷款的任何权利，均应暂停（以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期限为限），直至行政代理人（就第（ii）款而言，应多数贷款人的指示）撤销该通知。在收到此种通知后，（a）借款人可撤销任何关于SOFR贷款的借款、转换为或延续的未决请求（以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限），否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为ABR贷款的请求，其数额为其中规定的数额，并且（b）任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为ABR贷款。在任何此类预付或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第5.02节要求的任何额外金额。

（b）影响SOFR可用性的法律。如果在本协议日期之后，任何政府当局、中央银行或负责解释或管理该法律的类似机构引入或更改任何适用法律或对其解释或管理作出任何改变，或任何贷款人（或其各自的任何贷款办事处）遵守任何此类政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指示（无论是否具有法律效力），应使任何贷款人（或其各自的任何贷款办事处）无法或无法履行其在本协议项下的义务进行或维持任何SOFR贷款，或根据SOFR、定期SOFR参考利率或定期SOFR确定或收取利息，该贷款人应立即将此通知行政代理人，行政代理人应迅速通知借款人和其他贷款人。

此后，在行政代理人通知借款人此种情况不再存在之前，（i）贷款人作出SOFR贷款的任何义务，以及借款人将任何贷款转换为SOFR贷款或将任何贷款作为SOFR贷款继续进行的任何权利，应予中止；（ii）为避免此类违法行为，如有必要，行政代理人应计算替代基准利率，而不参考“替代基准利率”定义的（c）款，在每一种情况下，直到每一个此类受影响的贷款人通知行政代理人和借款人导致此类确定的情况不再存在。借款人收到此种通知后，如有必要，为避免此类违法行为，应任何贷款人的要求（连同一份副本给行政代理人），预付款项，或在适用时将所有SOFR贷款转换为ABR贷款（在每种情况下，如有必要，为避免此类违法行为，行政代理人应计算替代基准利率，而无需参考“替代基准利率”定义（c）款），在相关利息期的最后一天，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类SOFR贷款，则至该日，或立即，如果任何贷款人可能无法合法地继续维持此类SOFR贷款至该日。在任何此类预付或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第5.02节要求的任何额外金额。

（c）基准更替设定。

（i）基准更替。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，一旦发生基准转换事件，行政代理人和借款人可以修改本协议，以基准替换取代当时的基准。任何有关基准过渡事件的此类修订将于行政代理人向所有受影响的贷款人和借款人张贴此类拟议修订后的第五（5）个工作日下午5：00（纽约市时间）生效，只要该行政代理人在该时间之前尚未收到由多数贷款人组成的贷款人提出的反对此类修订的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不会发生根据本条第3.03（c）（i）款以基准替换基准的情况。

（二）基准更换符合变化。就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（iii）通知；决定和裁定的标准。行政代理人将及时通知借款人和贷款人（a）任何基准更换的实施情况和（b）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变更的有效性。行政代理人将根据第3.03（c）节立即通知借款人取消或恢复基准的任何期限。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第3.03（c）款可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，将是决定性和具有约束力的，无明显错误，可由其或其自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条第3.03（c）款的明确要求。

（iv）无法获得Benchmark的期限。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），(a)如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR参考利率），且（1）该基准的任何期限未显示在不时公布行政代理人合理酌情所选择的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（2）该基准的管理人或该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或公布信息，宣布此类基准的任何期限不具有或将不具有代表性，或不符合或与国际证监会组织（IOSCO）的金融基准原则保持一致，则行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”定义（或任何类似或类似定义），以删除此类不可用、不具代表性的，不符合或不一致的期限和（b）如果根据上述（a）条中的任何一条被删除的期限（1）随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（2）不是或不再受以下公告的约束：该期限不具有或将不具有代表性，或不符合或与国际证券委员会组织（IOSCO）基准（包括基准替换）的财务基准原则保持一致，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似的定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。

（五）基准不可用期限。在借款人收到基准不可利用期开始的通知后，（a）借款人可撤销在任何基准不可利用期内提出、转换为或继续进行SOFR贷款的任何未决借款请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为ABR贷款的借款请求或转换为ABR贷款的请求，并且（b）任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为ABR贷款。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，基于当时现行基准的替代基准利率的组成部分或此类基准的此类期限（如适用）将不会用于任何替代基准利率的确定。

第3.04款预付款项。

（a）可选择的预付款项。借款人有权随时并不时预付全部或部分借款，但须根据第3.04（b）条事先通知。

（b）通知和可选预付款项条款。借款人应在SOFRR循环借款提前还款的情况下，不迟于美国德克萨斯州休斯顿时间中午12：00，在ABR循环借款提前还款的情况下（ii）提前还款日期前三个美国政府证券营业日，不迟于美国德克萨斯州休斯顿时间中午12：00，提前还款日期前一个营业日，或（iii）在Swingline贷款提前还款的情况下，通过电话（以电传确认或其他书面通信确认）通知行政代理人，不迟于预缴款日美国德克萨斯州休斯顿时间中午12：00。每份此类通知均为不可撤销的，并应指明提前还款日期和每笔借款或其部分需预付的本金金额，以及提前还款是否为SOFR贷款、ABR贷款或其组合，以及可分配给每笔的金额。行政代理人在收到有关循环借款的上述通知后，应当迅速将通知内容告知出借人。任何循环借款的每笔部分提前还款，其数额应为按第2.02节规定的相同类型的循环借款预付款的情况下允许的数额。循环借款的每笔提前还款应按比例适用于预付借款中包含的贷款。预付款项应在第3.02节要求的范围内附有应计利息。

（c）强制性预付款项。

（i）如果在根据第2.06（a）节或第2.06（b）节实施任何终止或减少承诺总额后，循环信贷敞口总额超过承诺总额，则借款人应立即（无论如何在该终止或减少的营业日）（a）以等于该超额部分的本金总额预付借款，以及（b）如果由于信用证敞口而在预付所有借款后仍有任何超额，代表贷款人向行政代理人支付相当于第2.08（j）节规定的作为现金抵押品持有的超额部分的金额。

（ii）依据本条第3.04（c）条对借款的每笔预付款项，首先须按比例适用于当时尚未偿付的任何ABR借款，其次须适用于当时尚未偿付的任何SOFR借款，如当时有多于一笔SOFR借款未偿付，则须按优先权先后次序适用于每笔该等SOFR借款，以适用于该等借款的利息期内剩余天数最少的SOFR借款开始，并以适用于该等借款的利息期内剩余天数最多的SOFR借款结束。

（iii）依据本条第3.04（c）款提前偿还借款的每笔款项，须按比例适用于预付借款中所包括的贷款。依照本条第3.04（c）款支付的预付款应附有第3.02条要求的应计利息。

（d）无保费或罚款。除第5.02条规定的情况外，根据本条第3.04条准许或要求的预付款项不得收取保费或罚款。

第3.05款费用。

（a）承诺费。借款人同意向各贷款人账户的行政代理人支付自生效日（含）起至但不包括终止日的承诺费，该承诺费应按该贷款人承诺未使用金额的日均金额的承诺费率累计（不影响该贷款人的Swingline敞口）。

应计承诺费应于每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及终止日支付，自本协议日期之后发生的第一个此类日期开始。所有承诺费应按一年360天计算，除非这样计算会超过最高法定利率，在这种情况下，利息应按一年365天（或闰年366天）计算，并应按实际经过的天数（包括第一天但不包括最后一天）支付。

（b）信用证费用。借款人同意向各出借人账户的行政代理人支付（i）其参与信用证的参与费，应按自本协议之日（含）起至但不包括该贷款人的承诺终止之日和该贷款人不再有任何信用证风险之日（以较晚者为准）期间内该贷款人的信用证风险敞口（不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分）确定适用于SOFR循环贷款的利率所使用的相同适用保证金累计，（ii）向开证银行收取前置费，自本协议日期（包括该日期）起至但不包括承诺终止日期与不再有任何信用证风险日期两者中较晚者的期间内，应按信用证风险敞口的平均每日金额（不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分）按每年0.125%的比率计提；但在任何情况下，该费用在任何日历年度内均不得低于500美元，以及（iii）向开证银行（为其自己的账户）支付其与发行、修订、任何信用证的续期或延期或根据该信用证处理图纸。每年3月、6月、9月和12月最后一天（包括3月、6月、9月和12月）期间累积的参与费和门面费应在该最后一天之后的第三个营业日支付，从本协议日期之后发生的第一个此类日期开始；但所有此类费用应在终止日期支付，并且在终止日期之后累积的任何此类费用应按要求支付。根据本条第3.05（b）款须向开证银行支付的任何其他费用，须在要求支付后10天内支付。所有参与费和前置费应按一年360天计算，除非这样计算会超过最高法定利率，在这种情况下，利息应按一年365天（或闰年366天）计算，并应按实际经过的天数（包括第一天但不包括最后一天）支付。

（c）其他费用。借款人同意按借款人与行政代理人在收费函中另行约定的金额和时间向行政代理人、为其本人和各贷款人的账户（如适用）支付应付的费用。

第四条

付款；按比例处理；分摊抵减额

第4.01款一般付款；按比例处理；分担抵销。

（a）借款人的付款。借款人应在到期之日德克萨斯州休斯顿时间中午12：00之前以立即可用的资金（无需抗辩、扣除、补偿、抵消或反索赔）支付其根据本协议要求支付的每笔款项（无论是本金、利息、费用或偿还信用证付款，或根据第5.01节、第5.02节、第5.03节或其他方式应付的金额）。费用，一经缴纳，应全额

已赚，在任何情况下均不得退还。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由行政代理人酌情视为已在下一个营业日收到，以计算其利息。所有这些款项均应在第12.01条规定的办事处向行政代理人支付，但如本文明文规定应直接向开证银行或Swingline贷款人支付的款项除外，并且根据第5.01条、第5.02条、第5.03条和第12.03条应直接向有权支付的人支付的款项除外。行政代理人应在收到其为任何其他人的账户收到的任何此类款项后，立即将其分配给适当的收款人。如本协议项下的任何款项于非营业日到期，则付款日期须延展至下一个营业日，而如任何款项产生利息，则须就该延展期间支付利息。本协议项下的所有付款均应以美元支付。

（b）适用不足的付款。如行政代理人在任何时候收到且可用的资金不足，无法全额支付本合同项下当时到期的所有本金、未偿付的信用证付款、利息和费用，则该等资金应（i）首先用于支付本合同项下当时到期的利息和费用，并在有权支付的各方之间按照当时到期的利息和费用金额按比例分摊，（ii）其次用于支付本合同项下当时到期的本金和未偿付的信用证付款，根据当时应付给这些当事人的本金和未偿还的信用证付款金额，在有权获得这些款项的当事人之间按比例分配。

（c）贷款人分担付款。如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何循环贷款的本金或利息或参与信用证付款或Swingline贷款获得付款，导致该贷款人收到的付款占其循环贷款总额和参与信用证付款和Swingline贷款及其应计利息的比例高于任何其他贷款人收到的比例，然后，接受该更大比例的贷款人应在必要的范围内购买（以面值现金）参与循环贷款和参与其他贷款人的信用证付款和Swingline贷款，以便所有此类付款的利益应由贷款人按照其各自的循环贷款和参与信用证付款和Swingline贷款的本金和应计利息总额按比例分享；但前提是（i）如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，此类参与应予撤销，并将购买价格恢复到此类追回的范围内，且不计利息，（ii）本条第4.01（c）款的规定不应被解释为适用于借款人根据和按照本协议的明文条款支付的任何款项或贷款人作为转让或出售参与其任何贷款或参与信用证付款的对价而获得的任何款项，但向母公司担保人除外，借款人或其任何受限制的附属公司或附属公司（对此适用本条4.01（c）的规定）。母担保人和借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可以就此类参与充分行使对母担保人或借款人的抵销和反求偿权，如同该贷款人是母担保人或借款人的直接债权人一样。

第4.02节借款人付款推定。除非行政代理人应在贷款人账户的行政代理人或开证银行到期支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假定向贷款人或开证银行（视情况而定）分配到期款项。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付该款项，则各贷款人或开证行（视情况而定）分别同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额及其利息，自向其分配该金额之日起至但不包括向行政代理人付款之日起的每一天，按隔夜利率偿还。

第五条

成本增加；中断资金支付；税收；违法

第5.01款增加了费用。

（a）成本普遍增加。法律发生变更的，应当：

（i）对任何贷款人或开证银行的资产、存放于或为其账户的存款、或垫款、贷款或由其提供或参与的其他信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；或

（ii）向任何贷款人施加影响本协议或该贷款人作出的贷款的任何其他条件、成本或开支；

而上述任何情况的结果应是增加该贷款人作出、转换为、继续或维持任何贷款的成本（或维持其作出任何该等贷款的义务）或减少该贷款人所收到或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或其他），则该借款人将向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人所招致的额外费用或所遭受的减少。

（b）资本要求。任何贷款人或开证行如确定有关资本充足性或流动性要求的任何法律变更已经或将会对该贷款人或开证行的资本或流动性或对该贷款人或开证行的控股公司的资本或流动性（如有的话）的回报率产生影响，则由于本协议或该贷款人作出的贷款或参与其持有的信用证或Swingline贷款，或开证行签发的信用证，低于该等贷款人或发行银行或该等贷款人或该发行银行的控股公司本可达到的水平，但如无此类法律变更（考虑到该等贷款人或发行银行的政策以及该等贷款人或发行银行的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），则借款人将不时向该等贷款人或发行银行（视情况而定）付款，额外的金额或金额，以补偿该贷款人或发行银行或该贷款人或发行银行的控股公司所遭受的任何此类减少。

（c）证书。贷款人或开证行的证明书，列明第5.01（a）或（b）条所指明的向该贷款人或开证行或其控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一笔或多于一笔的款额，须交付予借款人，并须为无明显错误的结论性证明。借款人应在收到任何该等凭证后10天内向该贷款人或开证银行（视情况而定）支付该等凭证上显示的到期金额。

（d）请求赔偿失败或延误的影响。任何贷款人或开证行未能或迟延要求按照本条第5.01条进行赔偿，不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但借款人无须根据本条第5.01条就该贷款人或开证行（视属何情况而定）在该日期前365天以上发生的任何增加的费用或减少而向该贷款人或开证行作出赔偿，通知借款人法律变更导致费用增加或减少，以及该贷款人或开证行打算就此要求赔偿的情况；并规定，如果法律变更导致费用增加或减少，则上述365天期限应予延长，以包括其追溯效力期限。

第5.02节中断资金支付。如（a）任何SOFR贷款的任何本金在适用于该贷款的利息期的最后一天以外（包括由于违约事件）得到支付，（b）将任何SOFR贷款转换为ABR贷款，但在适用于该贷款的利息期的最后一天除外，（c）未能在依据本协议交付的任何通知所指明的日期借入、转换、延续或预付任何SOFR贷款，或（d）因借款人依据第5.04条提出要求而转让任何SOFR贷款，但不是在其所适用的利息期的最后一天，则在任何该等情况下，应任何贷款人的要求，借款人须向该贷款人赔偿可归因于或因该等事件而产生的损失、成本和开支（包括因资金清算或再使用或任何应付费用而产生的任何损失、成本或开支）。

任何贷款人的证明书，列明该贷款人依据本条第5.02条有权收取的任何款额，须交付予借款人，并须为无明显错误的结论性证明。借款人应在收到任何此类凭证后10天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。

第5.03节税收。

（a）定义术语。就本第5.03条而言，“贷款人”一词包括任何发行银行，“适用法律”一词包括FATCA。

（b）免税支付。除适用法律要求外，母担保人、借款人或任何担保人根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的任何和所有款项均应在不扣除或预扣任何税款的情况下进行。如果任何适用的法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则适用的扣缴义务人应有权进行此类扣除或代扣，并应按照适用的法律及时将扣除或代扣的全部金额支付给相关政府当局，如果此类税款为补偿税款，则应由

母担保人、借款人或担保人（如适用）应视需要增加，以便在进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本条第5.03条应付的额外款项的此类扣除和预扣）后，就本协议收到的金额等于如果没有进行此类扣除或预扣本应收到的金额。

（c）借款人缴纳其他税款。借款人应当按照适用法律规定及时向有关政府主管部门缴纳或者在行政代理人书面指示下及时报销、其他税款。

（d）借款人的赔偿。借款人应在书面要求后10天内，就母担保人、借款人或担保人（如适用）应付或支付的或被要求扣留或从支付给行政代理人或贷款人（如适用）的款项中扣除的任何已获弥偿税款（包括就根据本条第5.03条应付的款项征收或主张的或可归属于该等款项的已获弥偿税款），以及由此产生或与此相关的任何合理费用，向行政代理人或贷款人（如适用）作出全额赔偿，是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张此类补偿税款。贷款人交付给借款人的有关该等付款或负债金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表其本人或代表贷款人交付给借款人的证明，无明显错误即为结论性证明。

（e）贷款人的赔偿。各贷款人应在要求后10天内就（i）归属于该贷款人的任何税款（但仅限于母担保人、借款人或担保人尚未就该等税款向该行政代理人作出赔偿且不限制母担保人、借款人和担保人这样做的义务）和（ii）因该贷款人未能遵守第12.04（c）节中有关维护参与人名册的规定而导致的任何税款（在任何一种情况下）分别向该行政代理人作出赔偿，由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的，以及由此产生或与之相关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时候根据任何贷款文件或行政代理人以其他方式从任何其他来源应付给贷款人的任何欠该贷款人的任何及所有款项，抵销及适用根据本款（e）项欠该行政代理人的任何款项。

（f）付款证据。在借款人或担保人向政府当局缴付任何弥偿税款或其他税款后，借款人须在切实可行范围内尽快向行政代理人交付该政府当局发出的证明该等付款的收据的正本或核证副本、报告该等付款的申报表副本或行政代理人合理信纳的该等付款的其他证据。

（g）贷款人的地位。

（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款获得预扣税的豁免或减免，须在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人及行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填妥及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（下文第5.03（g）（ii）（a）、（ii）（b）和（ii）（d）节所述的此类文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则不需要完成、执行和提交此种文件。

（二）在不限制前述一般性的情况下，

（a）任何属美国人的贷款人（或如该贷款人因美国联邦所得税目的而被视为独立于其拥有人的实体，则为美国联邦所得税目的而由美国人拥有），应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后应借款人或行政代理人的合理要求不时）向借款人和行政代理人交付IRS表格W-9的签立副本，证明该贷款人可豁免美国联邦备用预扣税；

（b）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，于该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人及行政代理人交付（以收款人要求的份数为准），以适用以下两者中的任何一项为准：

（i）如外国贷款人（或如外国贷款人因美国联邦所得税目的而被视为独立于其拥有人的实体，则该拥有人）就任何贷款文件项下的利息支付而主张美国为其缔约方的所得税条约（1）的利益，则IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签立副本确立豁免或减少，美国联邦预扣税根据此类税收协定的“利息”条款和（2）就任何贷款文件下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签立副本确立根据此类税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款豁免或减少美国联邦预扣税；

（ii）与该外国贷款人有关的IRS表格W-8ECI的签立副本（或，如外国贷款人因美国联邦所得税目的而被视为与其拥有人分开的实体，则该拥有人）；

（III）如外国贷款人（或，如外国贷款人因美国联邦所得税目的而被视为与其拥有人分开的实体，则该拥有人）根据《守则》第881（c）条申索投资组合权益豁免的利益，（x）一份基本上以证明附件 F-1形式的证明，大意是该外国贷款人不是《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，是《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”（“美国税务合规证明”）和（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签立副本；或

（IV）在外国贷款人（或者，如果外国贷款人在美国联邦所得税方面被视为与其所有者分开的实体，则该所有者）不是受益所有人的范围内，应提供IRS表格W-8IMY的已签立副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、基本上以附件 F-2或附件 F-3、IRS表格W-9形式的美国税务合规证书和/或每个受益所有人的其他证明文件，如适用；但如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，该外国贷款人可以代表每个该等直接和间接合伙人提供基本上以附件 F-4形式存在的美国税务合规证明；

（c）任何外国贷款人（或，如外国贷款人因美国联邦所得税目的而被视为独立于其拥有人的实体，则该拥有人）须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该外国贷款人和行政代理人交付（以收款人要求的份数为单位），已妥为填写的适用法律规定的任何其他表格的签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定所需的预扣或扣除；和

（d）如根据任何贷款文件向贷款人作出的付款，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本（d）条而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

各贷款人同意，其先前交付的任何表格或证明如在任何方面过期或过时或不准确，应更新该表格或证明或及时书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。

（h）某些退款的处理。如任何一方当事人凭其唯一但合理的善意行使的酌处权，确定其已收到根据本条第5.03条获得赔偿的任何税款的退款（包括根据本条第5.03条支付额外款项），则须向赔偿一方支付与该退款相等的款额（但仅限于根据本条就引起该退款的税款支付的弥偿款），扣除该受偿方的所有合理自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还根据本款（h）支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受偿方被要求向该政府当局偿还该退款。尽管本款（h）项有任何相反规定，但在任何情况下，均不会要求受赔方根据本款（h）项向受赔方支付任何款项，而支付该款项将使受赔方处于比受赔方在未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款且从未支付与此类税款有关的赔偿款项或额外款项的情况下所处的税后净额状况更不利的情况。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（i）生存。每一方根据本条第5.03款承担的义务，在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让或更换任何权利、终止承诺以及偿还、清偿或解除贷款文件项下的所有义务后仍有效。

第5.04节缓解义务。如果任何贷款人根据第5.01条要求赔偿，或者如果借款人根据第5.03条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定一个不同的贷款办事处，为其根据本协议提供的贷款提供资金或预订其贷款，或将其根据本协议承担的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或关联机构，如果该贷款人判断，此种指定或转让（i）将消除或减少根据第5.01条或第5.03条应支付的金额，视情况而定，在未来及（ii）将不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或开支，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

第六条

先决条件

第6.01节生效日期。贷款人提供贷款的义务和开证银行根据本协议签发信用证的义务（在每种情况下）在以下每一项条件得到满足（或与第12.02条有关的豁免）之日起生效：

（a）行政代理人应已收到本协议及其担保协议各方的本协议及担保协议的已执行对应方（按行政代理人要求的数量）。

（b）行政代理人应已收到一份日期为生效日期的父母担保人负责人员的证明书，证明（i）本协议及担保协议所载的陈述及保证在生效日期的所有重大方面均属真实及正确（但（x）任何该等陈述及保证在实质上或其文本中的“重大不利影响”所限定，而该等陈述及保证在所有方面均属真实及正确，及（y）任何该等陈述及保证指特定日期，哪些陈述和保证在该日期应如此真实和正确）和（ii）没有发生违约或违约事件，并且仍在继续。

（c）行政代理人、安排人和贷款人应已收到在生效日期或之前到期和应付的所有承付款、便利、代理费以及所有其他费用和金额，包括借款人根据本协议要求支付或偿还的所有合理和有文件证明的自付费用，在每种情况下，以生效日期前三（3）个工作日开票为限。

（d）行政代理人应在生效日期前至少三（3）个工作日收到行政代理人代表任何贷款人在生效日期前至少十（10）个工作日合理书面要求的所有文件和监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《美国爱国者法》和《受益所有权条例》）要求的与母担保人和借款人有关的其他信息。

（e）行政代理人应已收到母担保人和借款人的负责官员的证书，其中载明（i）成员、董事会或其他适当理事机构关于授权借款人或母担保人签署和交付其作为当事方的贷款文件以及进行这些文件中所设想的交易的决议，（ii）获授权签署借款人或父母担保人作为一方当事人的贷款文件的借款人或父母担保人的高级人员（y），以及（z）在被另一名或多于一名为此目的而获正式授权的高级人员取代前，将担任其代表，以就本协议及在此设想的交易签署文件及发出通知及其他通信，（iii）该等获授权人员的样本签署，及

（iv）有限责任公司协议、母公司担保人和借款人的章程或公司注册证书及附例或其他适用的组织文件，经证明截至该证明日期为真实完整的。行政代理人和出借人可以确凿依据该证明，直至行政代理人收到父母担保人和借款人的相反书面通知。

（f）行政代理人应已收到有关国家机构关于父母担保人和借款人的存在、资格和良好信誉的证明。

（g）行政代理人应当已收到母担保人财务负责人出具的行政代理人满意的形式和实质内容的偿付能力证明。

（h）行政代理人应已收到借款人律师Wachtell，Lipton，Rosen & Katz在形式和实质上令行政代理人满意的意见。

（i）行政代理人应已收到一份正式签署的付款函，日期为与现有信贷协议有关的生效日期或之前，以及其合理满意的证据（包括抵押解除和UCC-3融资报表终止），表明现有信贷协议已被清偿和终止，以及现有信贷协议担保的留置权已被解除，但仅限于提交适用的终止和解除。

行政代理人应当将生效日期通知借款人和出借人，该通知具有结论性和约束力。尽管有上述规定，贷款人根据本协议提供贷款的义务在第6.02条规定的每一项条件得到满足（或根据第12.02条予以放弃）之前不应生效。

第6.02节每个信用事件。每个贷款人在任何借款时提供贷款的义务，以及开证银行签发、修改、续期或延长任何信用证的义务，在每种情况下，均须满足以下条件：

（a）在适用的情况下，在该借款或该信用证的签发、修订、续期或延期生效时及紧接后，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续。

（b）本协议所载的母担保人、借款人及其他担保人的陈述及保证（本协议第7.04（b）条及第7.05条所载的陈述及保证除外）在所有重大方面均属真实及正确（或，如已在重要性、重大不利影响或类似限定上有所限定，则在所有方面均属真实及正确），于该等借款日期或该等信用证（如适用）的签发、修订、续期或延期日期，除非任何该等陈述和保证被明确限定在较早的日期，在这种情况下，自该等借款日期或该等信用证的签发、修订、续期或延期日期（如适用）起，该等陈述和保证在所有重大方面（或如已在重要性、重大不利影响或类似限定方面有所限定，则在所有方面均为真实和正确），截至该指明的较早日期。

（c）行政代理人收到根据第2.03条提出的借款请求或根据适用的第2.08（b）条提出的信用证请求。

每项借款请求以及每项信用证的签发、修改、续期或延期请求，均应被视为构成母担保人和借款人在其日期就第6.02（a）和（b）条规定的事项作出的陈述和保证。

第七条

代表和授权书

母担保人和借款人各自向贷款人声明并保证：

第7.01节组织；权力。母担保人、借款人及受限制子公司（a）各自均按其组织的司法管辖区的法律正式组织、有效存在并具有良好信誉，（但就受限制子公司而言，如果未能如此组织、存在或具有良好信誉，则不会合理地预期会产生重大不利影响）和（b）拥有所有必要的权力和权力以及所有必要的重要政府许可、授权、同意和批准，以拥有其资产并按目前的方式开展其业务，并有资格在，并且在每个需要这种资格的司法管辖区都有良好的信誉，在每种情况下都与本（b）条有关，除非没有这种权力、权威、执照、授权、同意、批准、资格或地位不会被合理地预期会产生重大不利影响。

第7.02节权限；可执行性。交易在母担保人、借款人和彼此担保人的公司、合伙或其他组织权力范围内，并已获得所有必要的组织行动的正式授权，如有需要，还可获得其股权的任何持有人的行动的正式授权。母担保人、借款人和相互担保人为一方当事人的每份贷款文件均已由母担保人、借款人和此类其他担保人正式签署和交付，并构成母担保人、借款人和此类其他担保人的法律、有效和具有约束力的义务（如适用），可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律，并遵守一般的衡平法原则，无论在衡平法程序中考虑还是在法律上考虑。

第7.03节批准；无冲突。交易（a）不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何其他行动，也不需要任何此类同意、批准、登记、备案或其他行动，以便任何贷款文件的有效性或可执行性或由此设想的交易的完成，但已获得或作出且完全有效的交易除外，（b）不会违反章程、章程、有限责任公司协议或其他组织文件

母担保人或借款人，（c）不会违反任何适用法律、法规或任何政府当局的命令，及（d）不会违反或导致对母担保人、借款人或任何受限制子公司具有约束力的任何契约、协议或其他文书项下的违约，或产生根据该契约、协议或其他文书要求母担保人、借款人或任何受限制子公司支付任何款项的权利，且不会导致对母担保人、借款人或任何受限制子公司的任何财产产生或施加任何留置权，（a）、（c）和（d）条除外，因为合理预期不会导致重大不利影响。

第7.04节财务状况；无重大不利变化。

（a）VEI迄今已向贷款人提供了独立公共会计师Grant Thornton LLP报告的截至2024年12月31日止财政年度的经审计的综合资产负债表以及收益、权益和现金流量表。此类财务报表按照公认会计原则，在所有重大方面公允地反映了母公司担保人及其子公司截至该日期和该期间的财务状况、经营业绩和现金流量。

（b）自2024年12月31日以来，除VEI在生效日期之前向SEC提交或向SEC提交的任何报告中另有披露外，没有任何已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件、发展或情况。

第7.05节诉讼。除非VEI在生效日期之前向SEC提交或提交给SEC的任何报告中另有披露，否则没有任何由任何仲裁员或政府当局提出或在其面前提出的针对或据借款人所知威胁或影响母担保人、借款人或任何未完全由保险（正常免赔额除外）覆盖的受限制子公司的诉讼、诉讼、调查或程序，其中有合理的可能性作出不利的确定，如果作出不利的确定，则会合理地预期单独或合计，导致实质性的不利影响。

第7.06节环境事项。除非VEI在生效日期之前向SEC提交或提交给SEC的任何报告中另有披露，以及个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响的事项除外：

（a）母担保人、借款人及受限制子公司遵守所有适用的环境法；

（b）母担保人、借款人及受限制子公司已取得适用环境法规定的所有环境许可；

（c）没有任何索赔、要求、诉讼、命令、询问或诉讼程序涉及任何违反任何适用的环境法的行为或根据任何责任（包括作为潜在责任方），或据母担保人或借款人所知，以书面威胁母担保人、借款人或任何受限制的子公司，或由于在母担保人、借款人和受限制的子公司的不动产上进行任何操作，也没有借款人和母担保人知道此类索赔、要求、诉讼、命令的任何合理依据，研讯或法律程序或法律责任；及

（d）父母担保人和借款人均未收到任何书面通知，声称根据任何适用的环境法承担所谓的责任或义务。

第7.07节遵守法律。母担保人、借款人和每个受限制子公司均遵守适用于其的所有政府要求，在每种情况下，除非未能单独或合计这样做，合理地预计不会导致重大不利影响。

第7.08节投资公司。经修订的1940年《投资公司法》对母担保人和借款人都不是“投资公司”定义的“投资公司”。

第7.09节税收。母担保人、借款人和受限制的子公司已及时提交或促使提交所有要求提交的纳税申报表和报告，并已支付或促使支付其要求已支付的所有税款，但（a）由适当程序善意抗辩且母担保人、借款人或受限制的子公司（如适用）为其支付的税款除外，已根据公认会计原则或（b）在其账面上预留了足够的准备金，但不这样做不会合理地预计会导致重大不利影响。

第7.10节ERISA。除个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响的事项外：

（a）母担保人、借款人、受限制附属公司及各ERISA附属公司已遵守ERISA及（如适用）有关每项计划的守则。

（b）每项计划目前和过去都在基本遵守其条款、ERISA和（如适用）守则的情况下建立、运营和维护。

（c）没有发生任何作为、不作为或交易，可能导致（i）根据ERISA第502条（c）、（i）、（l）或（m）款评估的民事处罚或根据《守则》副标题D第43章征收的税款或（ii）违反ERISA第409条规定的信托责任损害赔偿，对母担保人、借款人、任何受限制的附属公司或任何ERISA关联公司（无论是直接或间接）施加任何作为、不作为或交易。

（d）母公司担保人、借款人、任何受限制的附属公司或任何ERISA关联公司根据每份计划或适用法律的条款规定在到期时已全额支付截至本计划之日作为对该计划的供款而支付的所有款项。

（e）母担保人、借款人、任何受限制子公司或任何ERISA关联公司均不赞助、维持或向ERISA第3（1）条所定义的员工福利福利计划作出贡献，包括但不限于为向这些实体的前雇员提供福利而维持的任何此类计划，但不得由母担保人、借款人、任何受限制子公司或任何ERISA关联公司在任何时候自行决定终止而不承担任何责任。

（f）父母担保人、借款人、任何受限制的附属公司或任何ERISA关联公司的发起人，均未维持或向ERISA第3（2）条所定义的任何雇员养老金福利计划供款，或在本协议日期之前的六年期间的任何时间向ERISA第3（2）条所定义的任何雇员养老金福利计划供款，该计划受ERISA标题IV、ERISA第302条或守则第412条的约束。

第7.11节披露；不存在重大错报。截至生效日期，（a）VEI或其任何代表（代表VEI）就交易向行政代理人或任何贷款人提供的有关VEI、借款人和受限制子公司的所有财务预测（“预测”）是根据VEI在作出时认为合理的假设善意编制的（据了解，这些预测受到重大不确定性和或有事项的影响，其中许多超出了VEI的控制范围，这些预测就其性质而言，具有内在的不确定性，不保证将实现预测中反映的结果，并且此类预测所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与预测结果不同，此类差异可能是重大的）和（b）VEI或其任何代表（代表VEI）就交易向行政代理人或任何贷款人提供的所有书面信息（预测和一般行业性质的信息除外），作为一个整体，（截至提供之日）在所有重大方面均正确，且不（截至提供之日）包含任何重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中所载陈述所必需的重大事实，作为一个整体，鉴于作出这些陈述的情况（在不时对其进行所有补充和更新后），这些陈述不具有重大误导性。

第7.12节贷款和信用证的使用。贷款和信用证的收益将用于（a）为租赁收购、勘探、生产运营和开发（包括生产井的钻探和完井）提供营运资金和/或（b）用于母公司担保人及其子公司的一般公司用途，包括支付第九条未禁止的款项。借款人及受限制附属公司并无主要或作为其或其重要活动之一，从事为购买或持有保证金股票（在董事会条例T、U或X的含义内）的目的（无论是即时、附带或最终）提供信贷的业务。

第7.13节反腐败法律；反洗钱法律和制裁。每一母担保人和借款人均已根据其业务和国际活动（如有）实施并维持其合理认为适当的政策和程序（如有），这些政策和程序是合理设计的，以确保母担保人及其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和以各自身份行事的代理人遵守适用的反腐败法、反洗钱法和适用的制裁。母担保人及其子公司，以及据母担保人和借款人所知，其各自的董事、高级职员、雇员和代理人均遵守适用的反腐败法、反洗钱法和

所有重大方面的适用制裁。（a）母公司担保人及其子公司或其各自的任何董事或高级职员，或（b）据母公司担保人和借款人所知，母公司担保人或任何子公司的任何雇员或代理人或将以此种身份行事与融资有关或受益于融资的任何子公司，均不是受制裁的人。任何借款或任何信用证的收益的使用都不会违反任何适用的反腐败法、反洗钱法或适用的制裁。

第八条

平权盟约

直至承诺到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及根据本协议应付的所有费用以及根据贷款文件应付的所有其他金额（费用偿还、赔偿、增加的成本或未提出索赔的税收毛额除外）均应已全额支付，且所有信用证均应已到期、终止或以现金抵押或其他方式以相关开证银行满意的方式提供支持，母担保人和借款人各自承诺并与贷款人同意：

第8.01节财务报表；其他信息。母担保人将向行政代理人（由行政代理人向各贷款人提供）提供：

（a）年度财务报表。尽快提供，但无论如何，在根据SEC规则和规定提交每个财政年度的母公司担保人的10-K表格年度报告之日（在其任何延期生效后（不超过20个工作日）之后的五个工作日内，其经审计的合并资产负债表以及截至该年度末的相关运营、权益和现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一会计年度的数字（如果存在母公司担保人上一会计年度的财务报表），均由具有公认国家地位的独立公共会计师报告，大意是此类合并财务报表根据一贯适用的公认会计原则在所有重大方面公允反映了母公司担保人及其合并子公司在合并基础上的财务状况和经营业绩（据了解，母公司担保人向SEC提交的母公司担保人及其子公司的此类年度财务报表应满足本第8.01（a）节的要求，前提是此类年度财务报表包含此处指定的信息）。

（b）季度财务报表。尽快获得，但无论如何在根据SEC规则和条例要求提交每个财政年度前三个财政季度每个季度的母公司担保人的10-Q表格季度报告之日后的五个工作日内（在其任何延期生效后（不超过10个工作日）），其截至该财政季度末和该财政年度随后经过的部分的合并资产负债表和相关运营、权益和现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一会计年度（或在资产负债表的情况下，截至年底）的相应期间的数字（如果存在母公司担保人上一会计年度的财务报表），均经其一名财务官证明，按照一贯适用的公认会计原则，在所有重大方面公允地列报了母公司担保人及其合并子公司的财务状况和经营业绩，根据正常的年终调整和没有脚注（据了解，母担保人向SEC提交母担保人及其子公司的此类季度财务报表应满足本第8.01（b）节的要求，前提是此类季度财务报表包含此处指定的信息）。

尽管有上述规定，本条第8.01条（a）和（b）项中的义务可以通过提供本条第8.01条（a）和（b）项所要求的新母公司的合并财务信息来满足，其中所有提及的“母公司担保人”和第8.01（c）节中的所有提及均被视为提及新母公司，而其中所有提及的“财务干事”均被视为提及新母公司的可比人员。

（c）财务主任证书-合规。与根据第8.01（a）节或第8.01（b）节交付（或视同交付）财务报表基本同步的，是本协议（i）中基本上采用附件 D形式的财务干事证书，证明是否发生了违约，如果发生了违约，则具体说明违约的细节以及就此采取或提议采取的任何行动，（ii）列出合理详细的计算，证明符合第9.01和（iii）节的规定，说明自第7.04节提及的已审计财务报表之日起，是否发生了公认会计原则或其应用方面的任何变化，如果发生了任何此类变化，则具体说明此类变化对该证书所附财务报表的影响。

（d）SEC和其他文件；向股东报告。母公司担保人向SEC或任何国家证券交易所提交的所有定期报告和其他报告、代理声明和其他材料的副本，或由母公司担保人向其股东一般分发的副本（视情况而定）在同一份文件公开后迅速提供（据了解，母公司担保人、借款人或受限制的子公司提交的此类报告、代理声明和其他材料的公开可用性应满足本第8.01（d）节的要求，前提是此类报告、代理声明和其他材料包含此处规定的信息）。

（e）要求提供的其他信息。（i）有关母担保人、借款人或任何受限制附属公司的经营、业务和财务状况的其他信息，或遵守本协议或任何其他贷款文件的条款的情况，在提出任何要求后迅速，作为行政代理人或任何贷款人可以合理要求或（ii）行政代理人或任何贷款人为遵守《美国爱国者法》或其他适用的反洗钱法和受益所有权条例下适用的“了解你的客户”要求而合理要求的信息和文件，但借款人有资格成为其下的“法律实体客户”。

在本第8.01条中的每一种情况下，有一项理解是，父母担保人向SEC提交或提供关于表格8-K或其他适用报告的当前报告，应满足本第8.01条的要求，只要此类提交包括本第8.01条规定的信息。

第8.02节重大事项通知。母担保人和借款人将向行政代理人（其应向每个贷款人提供）提供有关母担保人或借款人的任何负责人员获得知情的任何违约情况的及时书面通知。根据本条第8.02条交付的每项通知，均须附有一份负责人员的声明，述明需要发出该通知的事件或发展的详情，以及就该事项已采取或拟采取的任何行动。

第8.03节存在。母担保人和借款人将并将促使每一受限制的附属公司作出、作出或促使作出一切必要的事情，以保持、续期和保持其完全有效并使其合法存续（但就受限制的附属公司而言，不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的情况除外）；但上述规定不得禁止第9.05条未禁止的任何合并、合并、清算或解散。

第8.04款纳税。母担保人和借款人将导致并将导致每个受限制子公司支付母担保人、借款人和之前所有受限制子公司的税务责任应成为拖欠或违约，除非（a）（1）其有效性或金额正受到适当程序的善意质疑，以及（2）母担保人，借款人或此类受限子公司已根据公认会计原则在其账面上预留了与此相关的充足准备金，或（b）在此类竞争之前未能付款将不会合理地预计会导致重大不利影响。

第8.05款[保留]。

第8.06节保险。母担保人和借款人将，并将促使每一家材料子公司，与信用良好的保险公司或自行投保，以从事相同或类似业务的其他公司惯常维持的或与母担保人、借款人或此类材料子公司以往惯例一致的金额和风险进行保险。

第8.07款账簿和记录。母担保人和借款人将并将促使每个受限制的子公司保存适当的记录账簿，其中完整、真实和正确地记录对母担保人及其子公司的所有交易和交易材料，作为一个整体，与其业务和活动有关。母担保人和借款人将，并将促使每个受限制的子公司，在适用法律的规限下，允许行政代理人的任何代表，或在违约事件已经发生且仍在继续的情况下，允许任何贷款人的任何代表（在每种情况下，这些代表应为母担保人合理接受，并以其自己的成本和费用，但以本第8.07条最后一句为准），在合理的事先通知下，访问和检查其财产，检查并从其簿册和记录中摘录，并与其高级职员讨论其业务和事务，所有这些均在该等合理时间（在正常营业时间内）（除非已发生且仍在继续的违约事件）母公司担保人每个财政年度不超过一次；但前提是该等指定代表同意母公司担保人提出的任何合理的保密义务，包括但不限于贷款人根据本协议或与本协议有关而同意的保密义务；还规定，行政代理人和贷款人根据本条第8.07款享有的权利不得延伸至任何信息

受律师-委托人或其他法律特权的保护，或在合理预期行使此类检查权将导致违反或以其他方式违反任何第三方保密协议的范围内。如果违约事件已经发生并且仍在继续，父母担保人或借款人应就与根据本条第8.07条行使任何权利有关的合理且有文件证明的自付费用和开支向每个贷款人和行政代理人进行赔偿。

第8.08节遵守法律。母担保人和借款人将并将促使每个受限制的子公司遵守对其或其财产适用的任何政府当局的所有法律、规则、条例和命令，除非未能单独或合计遵守，合理地预计不会导致重大不利影响。借款人将根据其业务和国际活动（如有）保持其合理认为适当的政策和程序（如有），这些政策和程序是合理设计的，以确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和以各自身份行事的代理人遵守适用的反腐败法、反洗钱法和适用的制裁。

第8.09节环境事项。母担保人和借款人应各自自费遵守，并应促使其财产和运营以及每个受限制的子公司和每个受限制的子公司的财产和运营遵守所有适用的环境法，而违反这些法律将被合理地预期会产生重大不利影响。

第8.10节新的父母担保人。借款人应通过执行担保协议的合并条款（据此，New Holdco也将同意作为母公司担保人承担本协议项下的义务），连同惯常决议、大律师的意见和行政代理人可能合理要求的其他惯常文件，促使New Holdco成为担保人，在每种情况下，不迟于Sitio收购完成后的60天（或行政代理人自行决定同意的较晚日期）。

第8.11节非限制性子公司。借款人和母担保人将不允许任何非受限制的子公司持有母公司担保人、借款人或任何受限制的子公司的任何股权或任何债务。

第九条

消极盟约

直至承诺到期或终止，且每笔贷款的本金和利息以及根据本协议应付的所有费用以及根据贷款文件应付的所有其他金额（费用偿还、赔偿、增加的成本或未提出索赔的税收毛额除外）均已全额支付，且所有信用证均应已到期、终止或以现金抵押或其他方式以相关开证银行、母公司担保人和借款人各自满意的方式提供支持，与贷款人订立契约并同意：

第9.01节财务盟约。母担保人和借款人将不允许总净债务与资本化比率（以百分比表示）在任何财政季度的最后一天超过65%。

第9.02款附属债务。母担保人和借款人将不允许任何非借款人或担保人的受限制子公司产生、创建、承担或承受其定义（a）条中提及的任何债务，但以下情况除外：

（a）母担保人或借款人与受限制子公司之间或受限制子公司之间的公司间债务；但该债务未持有、转让、转让、协商或质押给除母担保人、借款人或受限制子公司以外的任何人；

（b）购置款债务，为资产（包括设备）的购置、设计、建造、安装、修理、改建、更换、扩建或改进或资本租赁提供资金；但发生时该债务不得超过购置、设计、建造、安装、修理、改建更换、扩建或改进所融资资产的购置价格和成本（如适用）以及与此有关的所有费用、成本和开支；

（c）成为受限制附属公司的人的债务，该债务在该人成为受限制附属公司之前已存在（包括在取得该人的股权或财产时的债务，或借款人或受限制附属公司与该人合并或合并时的债务），只要该债务并非因预期而产生；

（d）（i）无担保透支信贷额度下的债务或在外国与金融机构进行周转资金用途的债务，以及（ii）因银行或其他人因无意中提取资金不足而兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务；

（e）在紧接该日期之前的生效日期的未偿债务是任何许可收购目标在该许可收购发生时的债务，条件是该债务并非与该合并或收购（如适用）有关；

（f）延长、再融资、续期、替换或退款（以及连续延期、再融资、续期、替换或退款），在本条第9.02款允许的债务的全部或部分，在任何此类延长、再融资、续期、替换或退款的情况下，不会增加被延长、再融资、续期、替换或退款的债务的本金金额，但为支付承销折扣、成本、佣金和其他已支付的合理金额以及与此类延期、再融资、续期有关的费用和开支（包括前期费用、原始发行折扣或初始收益付款），置换或退还，并就债务被展期、再融资、展期、置换或退还支付利息和溢价（如有）；和

（g）本条例第9.02条不容许的任何其他债务，其发生时未偿还的本金额不超过综合有形资产净值的百分之十五（15.0%）。

第9.03节留置权。母担保人和借款人不会、也不会允许任何受限制的子公司在其任何财产（现在拥有或以后获得）上创建、招致、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：

（a）（i）保证支付依据任何贷款文件产生的任何债务的留置权和（ii）对以开证银行或Swingline贷款人为受益人的现金或存款的留置权，以现金抵押任何违约贷款人参与信用证或Swingline贷款。

（b）例外留置权。

（c）在生效日期未清的留置权，以确保债务总额不超过50,000，000美元。

（d）本条第9.03条不允许的财产上的其他留置权；条件是，（i）以此为担保并在生效日期或之后发生的债务总额（为施行本条第9.03（d）条的目的，在生效日期未偿还的债务被视为在该日期发生）以及在发生该债务或授予该留置权时未偿还的债务，在该时间不得超过合并有形资产净值的百分之十五（15.0%），并且（ii）该等留置权不设押或附加于受限制子公司的任何股权。

（e）根据契约为受托人本身的利益而产生的留置权，而不是为该契约下的债务持有人的利益而产生的留置权。

（f）与撤销、解除或赎回债务有关的现金、现金等价物和其他财产的留置权。

（g）保险单及其收益上的留置权，以确保与之相关的保费的融资。

（h）对非受限制子公司股权的留置权；但此类留置权不得为母担保人、借款人或任何受限制子公司承担责任的任何债务提供担保，但惯常的追索例外情况除外。

（i）在该许可收购时对任何许可收购目标的资产（或对其改进、修理、增加的附属物或附属物、其零件、替换和替代以及其产品及其收益）的留置权；但此种留置权不是与该收购有关的。

（j）任何成为母担保人、借款人或受限制附属公司财产的财产上存在的留置权（包括在（x）该人被重新指定为受限制附属公司或（y）收购该人的股权或财产或由母担保人、借款人或受限制附属公司与该人合并或合并时对该人的财产的留置权）；但（i）留置权应

仅附加于如此获得的财产（或如此获得、合并或合并的人的股权）及其所有改进、修理、增加、附着和附加、零件、替换和替代，以及其产品和收益，以及（ii）在为所借资金提供债务担保的留置权的情况下，非由此类留置权担保的受限制子公司的所有此类债务的本金总额应受第9.02节规定的限制所允许。

（k）母公司担保人、借款人或受限制的子公司为购置、设计、建造、安装、维修、改建、更换、扩建或改进或资本租赁财产（包括设备）而发生的融资（包括延长、再融资、更新或更换全部或部分）债务担保留置权；但在发生该债务或授予该留置权时，该债务的金额不得超过购置、设计、建造、安装、维修、改建、更换、扩建或改进或融资（包括延期、再融资、更新和更换）的购买价格和成本（如适用），全部或部分）融资的财产以及与之相关的所有费用、成本和开支，包括律师和法律、会计、专家和专业顾问的费用和开支，以及在债务延期、再融资、展期或置换的情况下，与已延期、再融资、展期或置换的债务有关的所有利息和溢价。

第9.04节贷款收益。父母担保人和借款人将不允许将贷款和信用证的收益用于第7.12条允许的目的以外的任何目的。借款人不会要求任何借款或信用证，借款人不得使用、并应促使子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和以各自身份行事的代理人不得使用任何借款或信用证（a）的收益，以促进在任何重大方面违反任何适用的反腐败法或任何反洗钱法的情况下向任何人提供要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，（b）为资助、资助或便利任何被制裁人或与任何被制裁人进行的任何活动、业务或交易，或在每种情况下涉及任何被制裁国，违反制裁或（c）以任何明知会导致违反任何制裁的方式。

第9.05节合并等。除（a）母担保人或借款人均不得与任何其他人合并或与任何其他人合并、或以其他方式处置（不论是在一项交易中或在一系列交易中）其全部或基本全部财产予任何其他人，但（a）母担保人可与借款人合并或合并，或向借款人出售、租赁或以其他方式处置其全部或基本全部财产，而借款人可与任何其他人合并或合并，或出售，将其全部或几乎全部财产出租或以其他方式处置给母担保人，以及（b）用于完成许可收购的合并，在每种情况下，如果（i）在涉及母担保人的合并的情况下，母担保人是存续实体（或者，如果此类合并涉及借款人，则根据（b）（ii）条允许）和（ii）在涉及借款人的合并的情况下，（a）借款人为存续实体或（b）由该等合并所组成的人或借款人并入的人或以出售、租赁或其他处分方式取得的人，借款人的全部或实质上全部资产（1）应为个人（自然人除外），（2）应为组织和现有

根据美利坚合众国及其任一州或哥伦比亚特区的法律，（3）应至少由三家评级机构中的两家将指数债评级定为“投资级”（即穆迪给予的指数债评级为Baa3或更好，标普为BBB-或更好，和/或惠誉为BBB-或更好），（4）应通过本协议的补充协议，以行政代理人满意的形式明确承担借款人在本协议项下的义务，包括在本协议、担保协议、其他贷款文件项下须履行或遵守的借款人一方到期按时支付所有贷款（及其他债务）的本金和利息以及履行本协议的每一项契诺（其后，该人应继承并取代本协议项下的借款人及其他贷款文件），（5）借款人应已在本款（b）项所设想的该交易生效前提供至少十（10）个工作日的书面通知，（6）借款人应已向行政代理人和每个贷款人提供行政代理人和该等贷款人合理要求的与该交易有关的所有信息和文件，包括习惯官员的证书、决议、法律意见，就该人而言，为遵守《美国爱国者法》或其他适用的反洗钱法和《受益所有权条例》下适用的“了解你的客户”要求，以及（7）不得发生违约或违约事件，且仍在继续。

第9.06节指定受限制和不受限制的子公司。

（a）除非根据第9.06（b）、（d）或（f）条被指定为非受限制附属公司，否则任何成为母公司担保人或其任何受限制附属公司的人应被归类为受限制附属公司。

（b）母担保人可以书面通知行政代理人，指定任何受限制的附属公司，包括新的或将成立的或新的或将被收购的附属公司，作为非受限制的附属公司，如果（i）在该指定生效后立即，（1）不会存在违约或违约事件（且母担保人应在备考基础上合规，根据第9.01条所载的契诺）及（2）每份贷款文件所载的每一贷款方的申述及保证（第7.04（b）条及第7.05条所载的申述及保证除外）在所有重大方面均属真实及正确（或，如已在重要性、重大不利影响或类似的限定上有所限定，则在所有方面均属真实及正确），犹如在该指定日期及截至该日期作出（或，如已在较早日期明示作出，则在所有重大方面均属真实及正确（或，如已根据重要性、重大不利影响或类似资格作出限定，在各方面均属真实及正确）截至该较早日期），及（ii）该人并非根据任何其他协议证明母公司担保人或任何其他担保人的债务的受限制附属公司。除本条第9.06款另有规定外，不得将任何受限制的附属公司指定为非受限制的附属公司。

（c）母公司担保人可指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司，条件是在紧接该指定生效后，（i）每份贷款文件所载的母公司担保人及借款人及其受限制附属公司的陈述及保证于该日期及截至该日期在所有重大方面均属真实及正确，犹如于该重新指定日期及截至该日期作出（或如声明于较早日期已明示作出，则于该日期在所有重大方面均属真实及正确），（ii）不存在违约或违约事件，（iii）母担保人遵守第8.11条的规定，以及（iv）母担保人和/或一个或多个受限制子公司拥有该子公司的全部股权。

（d）非限制性附属公司的各附属公司应自动被指定为非限制性附属公司。

（e）一旦根据本条第9.06款指定受限制的附属公司为非受限制的附属公司，该附属公司应自动解除贷款文件（包括担保协议）项下的所有义务（如有）。

第十条

违约事件；补救措施

第10.01款违约事件。下列一项或多项事件构成“违约事件”：

（a）借款人在任何贷款的本金或与任何信用证付款有关的任何偿付义务到期应付时，不论是在到期应付日期或在为提前偿付而订定的日期，均须以加速或其他方式，未能支付该贷款的任何本金或偿付义务。

（b）借款人不得就任何贷款或任何费用或任何其他根据任何贷款文件须予支付的款额（10.01（a）条所提述的款额除外）支付任何利息，而该等利息须到期应付，而该等失责须持续五（5）个营业日而无补救。

（c）由或代表母担保人、借款人或任何受限制附属公司在任何贷款文件中作出或当作作出的任何陈述或保证，或就任何贷款文件或根据该贷款文件对任何贷款文件或豁免作出的任何修订或修改，或在依据第8.01条提供的任何报告、证明书、财务报表或其他文件中作出或当作作出的任何陈述或保证，须证明在作出或当作作出时已属重大不正确（或，如已在重要性、重大不利影响或类似的限定上，则在所有方面均属真实及正确），除非，如果这种错误陈述（及其影响）能够得到纠正，则该人在该人知悉这种错误陈述（及其影响）后三十（30）天内予以纠正。

（d）母担保人、借款人或任何受限制的附属公司不得遵守或履行第8.02条、第8.03条（仅就合法存在而言）或第IX条所载的任何契诺、条件或协议。

（e）父母担保人、借款人或任何其他担保人不得遵守或履行本协议所载的任何契诺、条件或协议（第10.01（a）条、第10.01（b）条及第10.01（d）条所指明的契诺、条件或协议除外）或任何其他贷款文件，而该等失责须在行政代理人向借款人发出有关通知后三十（30）天内继续无补救。

（f）母担保人、借款人或任何受限制的附属公司不得就任何重大债务支付任何款项（不论本金或利息，亦不论数额大小），而该等款项须到期应付，而有关该等重大债务的协议或文书所指明的适用宽限期（如有的话）后，该等未付款项须继续。

（g）发生任何事件或情况，导致任何重大债务在其预定到期日之前到期（定期安排或要求的提前还款除外）。

（h）应启动非自愿程序或提交非自愿申请，寻求（i）根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，就母担保人、借款人或任何其他担保人或其债务或其资产的相当部分进行清算、重组或其他救济，或（ii）为母担保人、借款人或任何其他担保人或其资产的相当部分指定接管人、受托人、保管人、扣押人、保管人或类似官员，以及在任何此类情况下，该等程序或呈请须持续60天而不被驳回或不被搁置，或须输入批准或命令上述任何一项的命令或法令。

（i）母担保人、借款人或任何其他担保人应（i）自愿启动任何程序或根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律提出任何寻求清算、重组或其他救济的呈请，（ii）同意对第10.01（h）节所述的任何程序或呈请进行或未能及时和适当地提出异议，（iii）申请或同意为借款人或任何担保人或其资产的相当部分指定接管人、受托人、托管人、扣押人、保管人或类似官员，（iv）提交答覆，承认在任何该等法律程序中针对其提出的呈请的重大指控，（v）为债权人的利益作出一般转让，或（vi）为实现上述任何一项目的而采取任何公司行动。

（j）母担保人、借款人或任何其他担保人在债务到期时，须变得无法、书面承认其无力偿付或一般未能偿付其债务。

（k）就支付总额超过$ 250,000，000的款项作出一项或多于一项判决（在保险人或第三方（如适用）不对承保范围提出争议的保险或弥偿未涵盖的范围内），须对母担保人、借款人、任何受限制附属公司或其任何组合作出，而该等判决须在连续60天期间内保持不解除，在此期间执行不得有效中止，或任何诉讼须由判定债权人合法采取，以附加或征费于母担保人、借款人或任何受限制附属公司的任何资产，以强制执行任何该等判决，而该等诉讼不得中止。

（l）控制权发生变更。

第10.02款补救办法。

（a）如发生非第10.01（h）条、第10.01（i）条或第10.01（j）条所述的违约事件，则在该违约事件持续期间的其后任何时间，行政代理人可并应多数贷款人的请求，藉向借款人发出通知，在同一或不同时间采取以下一种或两种行动：（i）终止承诺，据此，承诺应立即终止，以及（ii）宣布当时未偿还的票据和贷款全部（或部分）到期应付，在此情况下，任何未如此宣布为到期应付的本金，其后可宣布为到期应付），因此，如此宣布为到期应付的贷款本金，连同其应计利息以及母担保人、借款人和其他担保人根据本协议和根据票据及其他贷款文件（包括但不限于支付现金抵押品以确保第2.08（j）节规定的信用证风险敞口）应立即到期应付，而无需出示、要求、抗诉，意向加速通知、加速通知或其他任何种类的通知，所有这些均由母担保人、借款人和相互担保人特此放弃；如发生第10.01（h）节、第10.01（i）节或第10.01（j）节所述的违约事件，则承诺应自动终止，票据和当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息和所有费用以及母担保人、借款人和其他担保人根据本协议和根据票据和其他贷款文件（包括但不限于，第2.08（j）节规定的支付现金担保物以担保信用证风险敞口，应自动到期应付，无需出示、要求、抗诉、加速意向通知、加速通知或其他任何种类的通知，所有这些均由母担保人、借款人和相互担保人特此放弃。

（b）在发生违约事件的情况下，行政代理人和贷款人将拥有法律和衡平法上可用的所有其他权利和补救措施。

（c）在票据和贷款到期后收到的所有收益，无论是通过加速还是其他方式，均应适用于：

（i）首先，支付或偿还构成须以行政代理人身份支付予该行政代理人的费用、开支及弥偿的该部分债务；

（ii）第二，按比例支付或偿还构成应付贷款人的费用、开支及弥偿的该部分债务；

（iii）第三，按比例支付贷款的应计利息；

（iv）第四，按债务定义（b）及（c）条所提述的贷款及债务的未偿本金的支付比例；

（v）第五，按比例计及任何其他负债；

（vi）第六，担任行政代理人为担保信用证敞口而须持有的现金抵押品；及

（vii）第七条，任何超额，在所有债项均须以不可抗拒的现金全数支付后，须支付予借款人或按任何政府规定的其他规定支付。

尽管有上述规定，从借款人或不是合格合同参与人的任何担保人收到的金额不得适用于任何除外掉期义务（据了解，如果由于本条款而将任何金额适用于除除外掉期义务以外的债务，则行政代理人应根据上述“第四条”从合格合同参与人收到的金额中作出其认为适合于分配的调整，以尽可能确保，该条款“第四条”中描述的与排除掉期义务相关的比例总回收与根据该条款与其他债务相关的比例总回收相同）。

第一条XI

行政代理人

第11.01节任命；权力。各贷款人和开证银行在此不可撤销地指定行政代理人为其代理人，并授权行政代理人代表其采取行动，行使本协议条款和其他贷款文件授予行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。

第11.02节行政代理人的职责义务。行政代理人除借款文件明确规定的义务外，不承担任何职责和义务。在不限制前述一般性的情况下，（a）无论违约是否已经发生且仍在继续，行政代理人均不受任何受托或其他默示义务的约束（本文和其他借款文件中提及行政代理人时使用“代理人”一词并不意在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示（或明示）义务；相反，该术语仅作为市场习惯事项使用，并旨在建立或仅反映独立缔约方之间的行政关系），（b）行政代理人没有义务采取任何酌处权行动或行使任何酌处权，除非第11.03条另有规定，以及（c）除非在此明确规定，行政代理人没有义务披露与母担保人有关的任何信息，也不对未能披露承担责任，作为行政代理人的银行或其任何关联机构以任何身份传达或获得的借款人或其任何子公司。除非及直至母担保人、借款人或贷款人向行政代理人发出有关违约的书面通知，否则行政代理人应被视为不知悉任何违约，且不负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据任何其他贷款文件交付或与本协议或与之有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）本条例或任何其他贷款所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守

文件，（iv）本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，（v）满足第六条或本文其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品或明确要求令行政代理人满意的先决条件除外，（vi）任何抵押担保的存在、价值、完善或优先权或母担保人、借款人及其子公司或任何其他债务人或担保人的财务或其他条件，或（vii）借款人或任何其他人（其本身除外）未能履行其根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务，或未能履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件。为确定是否符合第六条规定的条件，每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳根据其规定须由贷款人同意或批准或可接受或令其满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理人应已在提议的截止日期之前收到该贷款人的书面通知，指明其对此的反对。

第11.03节行政代理人行为。行政代理人没有义务采取任何酌定行动或行使任何酌处权，除特此或行政代理人须按多数贷款人（或在第12.02条规定的情况下所需的其他贷款人数目或百分比）的指示以书面行使的其他贷款文件明示的酌处权和权力外，在所有情况下，行政代理人均应有充分理由不根据或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件行事，除非（a）收到多数贷款人或贷款人（如适用）的书面指示，（或在第12.02条所规定的情况下所需的贷款人的其他数目或百分比）指明将采取的行动及（b）获贷款人就其因采取或继续采取任何该等行动而可能招致的任何及所有法律责任及开支作出令其信纳的弥偿。上述指示以及行政代理人依据指示采取的任何行动或未采取行动，对所有出借人均具有约束力。如果违约已经发生并且仍在继续，则行政代理人应就必要的贷款人在本条第11.03款所述的书面指示（连同赔偿）中指示的违约采取行动，但除非且直至行政代理人收到该等指示，否则行政代理人可以（但无义务）就其认为符合贷款人最佳利益的违约采取或不采取该等行动。但在任何情况下，均不得要求行政代理人采取任何使行政代理人承担个人责任或违反本协议、贷款文件或适用法律的行为。如果违约已经发生并且还在继续，则任何银团代理都没有义务就此履行任何行为。行政代理人同意或应多数贷款人或贷款人的请求（或在第12.02条规定的情况下必要的其他贷款人人数或百分比）采取或未采取的任何行动，行政代理人不承担任何责任，以及其他方面，行政代理人不对其根据本协议或根据任何其他贷款文件或根据本协议或其中或与本协议或与本协议或与本协议或其相关的任何其他文件或文书采取或未采取的任何行动（包括其自身的普通疏忽）承担责任，但其自身的重大过失或故意不当行为除外。

第11.04款行政代理人依赖。行政代理人有权依赖任何通知、请求、证明、同意书、声明、文书、文件或其认为真实的、并已由适当的人签署或发送的其他书面文件，而不因依赖该通知、请求、证明、同意书、声明、文书、文件或其他书面文件而承担任何责任。行政代理人也可以依赖口头或电话向其作出并被其认为是由适当的人作出的任何陈述，并且不得因依赖该陈述而承担任何责任，并且母担保人、借款人、贷款人和开证银行各自特此放弃对行政代理人的该陈述的记录提出异议的权利，但行政代理人的重大过失或故意不当行为的情况除外。行政代理人可以向其选聘的法律顾问（可以是母担保人和借款人的法律顾问）、独立会计师和其他专家进行咨询，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。行政代理人可以为本协议的所有目的将任何票据的收款人视为票据的持有人，并将其视为票据的持有人，除非并直至根据本协议许可的票据的转让或转让的书面通知已向行政代理人备案。

第11.05节子代理。行政代理人可以由行政代理人指定的或者通过其指定的一个或者多个次级代理人履行其任何、全部职责，行使其权利和权力。行政代理人和任何此类次级代理人可以通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条前述各款开脱情形的规定，适用于任何该等次级代理机构以及该行政代理机构和该等次级代理机构的关联方，并适用于其各自与此处规定的信贷便利银团有关的活动以及作为行政代理机构的活动。

第11.06款行政代理人辞职。在符合本条第11.06款规定的继任行政代理人的聘任和接受的情况下，行政代理人可以随时通过通知贷款人、开证银行和借款人的方式离职。在任何此类辞职后，多数贷款人有权在不存在违约事件的情况下，经借款人同意，指定继任者。继任人未获多数贷款人如此委任，且应在退任行政代理人发出离职通知后30日内接受该委任的，则退任行政代理人可以代表贷款人和开证银行委任一名继任行政代理人。继任人接受其为本项下行政代理人的委任后，该继任人继承并被赋予退任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务，退任行政代理人解除其在本项下的职责和义务。借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。行政代理人根据本规定离职后，本条XI和第12.03节的规定，对于该离任行政代理人、其次级代理人及其各自的关联方，就其担任行政代理人期间所采取的或者不采取的任何行动，继续有效。担任行政代理人的人根据其定义（d）款为违约贷款人的，多数贷款人可以在适用法律允许的范围内，通过向借款人和该人发出书面通知的方式，解除该人的行政代理人职务，并与借款人协商，指定继任者。如任何该等继任人不得已获多数贷款人如此委任，并须在30天内（或多数贷款人同意的较早日期）（“免职生效日期”）接受该等委任，则该等免职仍须在免职生效日期根据该通知生效。

第11.07款代理出借人。在本协议项下担任代理人的每一家银行，以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是代理人相同的权利和权力，而该银行及其关联机构可接受来自母公司担保人、借款人或其任何子公司或其其他关联机构的存款、向其借钱并一般从事任何种类的业务，犹如其不是本协议项下的代理人一样。

第11.08节不依赖。各贷款人承认并同意：（a）本协议规定了商业贷款便利的条款，（b）作为贷款人参与，其从事的是提供、获取或持有商业贷款，以及在正常业务过程中提供本协议规定的可能适用于该贷款人的其他便利，而不是为了投资于母担保人、借款人或其子公司的一般业绩或运营，或为了购买，获得或持有任何其他类型的金融工具，例如证券，且每个贷款人同意不主张违反上述规定的债权，例如根据联邦或州证券法提出的债权，（c）其独立且不依赖行政代理人、任何其他代理人、安排人或任何其他贷款人或上述任何一方的任何关联方，并基于其认为适当的文件和信息，作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议及其作为其一方的相互贷款文件，并根据本协议提供、获取或持有贷款，以及（d）它在作出、获取和/或持有商业贷款以及提供本协议所列其他便利（可能适用于该贷款人）的决定方面是复杂的，并且它或在作出作出、获取和/或持有此类商业贷款或提供此类其他便利的决定时行使酌情权的人，在作出方面经验丰富，收购或持有此类商业贷款或提供此类其他便利。各贷款人亦承认，其将独立而不依赖行政代理人、任何其他代理人或任何其他贷款人，并根据其不时认为适当的文件和资料，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。不得要求代理人随时了解母担保人、借款人或其任何子公司履行或遵守本协议、贷款文件或此处提及或规定的任何其他文件或检查母担保人、借款人或其任何子公司的财产或账簿。除行政代理人根据本协议或根据任何其他贷款文件明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件和资料外，任何代理人或安排人均无义务或责任向任何贷款人提供行政代理人或其任何关联机构可能掌握的有关母担保人或借款人（或其任何关联机构）的事务、财务状况或业务的任何信用或其他信息。在这方面，每个贷款人都承认，Paul Hastings LLP在本次交易中仅作为行政代理人的特别顾问行事，除非在任何法律意见或任何贷款文件中另有明确说明。本协议的每一方将在其认为必要的范围内就贷款文件及其所设想的事项咨询其自己的法律顾问。

第11.09节行政代理人可以提出索赔证明。在与母担保人、借款人或其任何子公司有关的任何接管、无力偿债、清算、破产、重组、安排、调整、组成或其他司法程序未决的情况下，行政代理人（无论任何贷款的本金随后是否按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或以其他方式获得授权和授权：

（a）就有关贷款的本金及利息的全部欠款及未付款项提出申索及证明申索，以及就所有其他欠款及未付款项提出申索，并提交可能需要或可取的其他文件，以便取得贷款人及行政代理人的申索（包括就合理补偿、开支、贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的付款和垫款以及根据第12.03条应付贷款人和行政代理人的所有其他款项）在该司法程序中允许；和

（b）就任何该等债权收取及收取任何应付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；

而任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或任何该等司法程序中的其他类似官员，现由各贷款人授权向行政代理人支付该等款项，并在该行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项的情况下，向该行政代理人支付该行政代理人及其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款的任何应付款项，以及根据第12.03条应付该行政代理人的任何其他款项。

本条文所载的任何规定，不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人接受或采纳任何影响任何贷款人的债务或权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人的债权进行表决。

第11.10节行政代理人解除担保人的权限。各贷款人和开证银行特此授权行政代理人，并授权行政代理人根据借款人的要求，由借款人承担费用，解除任何担保人根据本协议或其条款的担保协议。在发生（i）该生效日期附属担保人停止为在生效日期之前发行的任何高级无抵押票据提供担保或（ii）2027年票据或2031年票据的未偿本金余额总额低于150,000，000美元时，每一生效日期附属担保人应立即自动不再是担保人，且无需任何一方采取进一步行动。各贷款人和开证银行特此授权行政代理人签署并向借款人交付借款人合理要求的与（a）前两句所述事件和（b）根据第9.06条将受限制子公司指定为非受限制子公司有关的任何和所有解除担保或其他文件，费用由借款人自行承担。

第11.11节安排人和银团代理人。安排人和银团代理人在本协议及其他借款单证项下，除以各自作为本协议项下出借人的身份承担的义务、责任和义务外，不承担任何义务、责任或义务。

第11.12节错误付款。

（a）各贷款人和开证银行在此分别同意，如果（i）行政代理人通知（该通知应是没有明显错误的结论性通知）该贷款人或开证银行，该行政代理人已全权酌情确定该贷款人或开证银行从该行政代理人或其任何关联机构收到的任何资金被错误地传送给或以其他方式错误或错误地由，该等贷款人或开证银行（不论该等贷款人或开证银行是否知悉）或（ii）其从行政代理人（或其任何附属公司）（x）收到的任何付款，其金额与行政代理人（或其任何附属公司）就该等付款发出的付款通知所指明的金额或日期不同，（y）在行政代理人（或其任何联属公司）就该等付款或（z）发出的付款通知之前或伴随而来的，而该等通知是该贷款人或开证银行以其他方式知悉以错误或错误（全部或部分）方式传送或收到的，则在每种情况下均已作出付款错误（本条第11.12（a）条第（i）或（ii）款所指明的任何该等款额，不论是否作为付款、预付或偿还本金、利息、费用或其他方式而收取；个别及集体，“误付”）且贷款人或开证行（视情况而定）在收到该误付时被视为知悉该错误，且在适用法律允许的范围内，该贷款人或开证行不得主张对该误付的任何权利或主张，并在此放弃就行政代理人要求返还所收到的任何误付的任何要求、主张或反主张、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。

（b）在不限制前述（a）款的情况下，每一贷款人和开证银行同意，就上述（a）（二）款而言，其应迅速（而且，在所有情况下，在其知悉（或视为知悉）该错误的一个营业日内）将此种情况书面通知行政代理人，而就上述（a）（i）或（a）（二）款而言，其应迅速但在所有情况下不迟于其后两个营业日，将以当日资金（以如此收到的货币）提出此类要求的任何此类错误付款（或其部分）的金额退还给行政代理人，连同自该贷款人或发行银行收到该等错误付款（或其部分）之日起计及包括该日在内的每一天的利息，按联邦基金有效利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率两者中的较大者，以当日资金偿还该款项给行政代理人。

（c）借款人与对方贷款方在此同意，（x）如因任何理由未能从任何已收到该错误付款（或其部分）的贷款人或开证行追回错误付款（或其部分），则行政代理人须代位行使该贷款人或开证行就该款项的所有权利，（y）错误付款不得支付、预付、偿还，解除或以其他方式清偿借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务，以及（z）在错误付款以任何方式或在任何时间被记作任何债务的付款或清偿的范围内，如此记入贷方的债务或其任何部分，以及适用的贷款人、开证银行、行政代理人或其他债务持有人（视情况而定）的所有权利，应予恢复，并继续具有完全效力和效力，犹如从未收到该等付款或清偿一样。

（d）每一方根据本条第11.12条承担的义务，在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让权利或义务或更换贷款人、终止承诺或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有债务（或其任何部分）后，均应继续有效。

第十二条

杂项

第12.01节通知。

（a）除明确准许以电话发出的通知及其他通讯（并在符合第12.01（b）条的规定下）外，本条所规定的所有通知及其他通讯均须以书面送达，并须以专人送达或隔夜快递服务、以挂证或挂号邮件邮寄或以电传方式发送，详情如下：

（i）If to the Borrower，to it at：

Viper Energy合作伙伴有限责任公司

西德州500号，套房1200

德州米德兰79701

关注：首席财务官Teresa L. Dick和副总裁Will Krueger-法律

电传：405-463-6968及432-853-4274

电子邮件：tdick@diamondbackenergy.com和

wkrueger@diamondbackenergy.com

（ii）如向行政代理人、开证行或Swingline贷款人向其：

富国银行银行，全美协会

路易斯安那街1000号，10楼

MAC T0002-107

德克萨斯州休斯顿77002

关注：Michael Real

电传：713-319-1914

电子邮件：realm@wellsfargo.com

（iii）如向任何其他贷款人，则按其行政调查问卷所载的地址（或电传复印号码）向其发出。

（b）根据本协议向贷款人发出的通知和其他通信，可以依照行政代理人批准的程序以电子通信方式交付或提供；但上述规定不适用于根据第二条、第三条、第四条和第五条发出的通知，除非行政代理人和适用的贷款人另有约定。行政代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。

（c）本协议任何一方可通过向本协议其他各方发出通知的方式，更改其根据本协议发出的通知和其他通信的地址、电子邮件地址或电传号码。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为已在收到之日发出。

第12.02条豁免；修订。

（a）行政代理人、任何其他代理人、开证银行或任何贷款人没有不行使及没有迟延行使任何贷款文件项下的任何权利、权力或特权，或任何放弃或中止强制执行该权利、权力或特权的步骤的处理过程，均不得作为放弃该等权利、权力或特权而运作，亦不得因任何贷款文件项下的任何权利、权力或特权的任何单一或部分行使而排除任何其他或进一步行使该等权利或行使任何其他权利，权力或特权。行政代理人、彼此的代理人、开证行和贷款人在本协议项下和在其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排斥他们本来会拥有的任何权利或补救措施。除非第12.02（b）条允许，否则任何放弃本协议的任何条款或任何其他贷款文件或同意母担保人、借款人或任何受限制子公司的任何离开在任何情况下均不具有效力，然后该放弃或同意仅在特定情况下并为所给出的目的有效。在不限制前述一般性的情况下，贷款或开立信用证不应被解释为对任何违约的放弃，而不论行政代理人、任何其他代理人、任何贷款人或开证银行当时是否已有关于这种违约的通知或知情。

（b）除有关实施基准更换的第3.02（g）节和第3.03（c）节另有规定外，本协议或本协议的任何条款、担保协议或其任何条款均不得放弃、修订或修改，除非依据由母担保人、借款人和多数贷款人或由母担保人、借款人和行政代理人在多数贷款人同意下订立的一项或多项书面协议；但任何此类协议不得（i）未经任何贷款人的书面同意而增加或延长其承诺，（ii）减少任何贷款或信用证付款的本金或降低利率

利息，或减少根据本协议应付的任何费用，或减少根据本协议或任何其他贷款文件项下的任何其他债务，未经受此影响的每个贷款人的书面同意，（iii）推迟任何贷款或信用证付款的本金或其任何利息或根据本协议应付的任何费用的预定日期，或根据本协议或根据任何其他贷款文件项下的任何其他债务，或减少任何此类付款的金额、免除或免除任何此类付款，或，除非在第2.12条就延长现有到期日明确设想的范围内，未经受此影响的每个贷款人的书面同意，推迟或延长终止日期，（四）（a）更改第2.06（b）节、第4.01（b）节、第4.01（c）节或第10.02（c）节，其方式将改变按比例减少承付款项总额或按比例分摊付款（如适用），（b）将欠付款权放款人的任何债务置于任何其他债务之下，或以其他方式对任何该等债务在任何重大方面的优先受付权造成不利影响，或（c）如在任何时间根据贷款文件欠放款人的债务以留置权作担保，则将任何该等留置权（不包括行政代理人根据贷款文件的明示条款获授权解除或从属的任何留置权）置于为任何其他债务作担保的留置权之下，在本条款第（iv）款下的每一种情况下，未经每一贷款人的书面同意；（v）未经每一贷款人的书面同意，放弃或修改第3.04（c）节或第6.01节，或更改“附属公司”一词的定义；（vi）未经每一贷款人的书面同意解除母担保人（但前提是，为免生疑问，根据“担保人”的定义解除任何担保人（母担保人除外）不需要通知任何贷款人、开证银行、Swingline贷款人、贷款人互换交易方、现金管理提供商、或任何其他债务持有人），或（vii）更改本条第12.02（b）条的任何规定或“多数贷款人”的定义或本协议的任何其他规定，指明需要放弃、修改或修改本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或作出任何确定或授予本协议或任何其他贷款文件项下的任何同意的贷款人的数量或百分比，而无需每个贷款人的书面同意；此外，但该等协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人、任何其他代理人、开证行的权利或义务，未经行政代理人、其他代理人、开证行或Swingline贷款人（视情况而定）事先书面同意，或Swingline贷款人根据本协议或根据任何其他贷款文件。尽管有上述规定，（i）第2.06条所设想的合并和修改不应要求除借款人、行政代理人以及在适用范围内执行承诺增加证书的任何贷款人和执行额外贷款人证书的任何额外贷款人之外的任何人的同意，以及（ii）任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修改、放弃或同意，但未经该贷款人同意不得增加或延长该贷款人的承诺或减少欠该贷款人的金额，或延长其最后期限，而任何进一步限制违约出借人表决权的修改，均需征得全体出借人同意。

第12.03款费用、赔款；损害免责。

（a）借款人应支付（i）行政代理人及其附属机构发生的所有合理和有文件证明的自付费用，包括但不限于律师的合理费用、收费和付款（如为律师的费用、付款和其他收费，则以合理和有文件证明的费用、付款和其他

向行政代理人收取一名大律师的费用，如有合理需要，向任何相关司法管辖区的一名本地大律师收取）及其他外部顾问为行政代理人收取的费用，合理的差旅、复印、邮寄、快递、电话等类似费用，与本协议规定的信贷便利的银团、准备、谈判、执行、本协议和其他贷款文件的交付和管理（包括在本协议执行前后并包括就行政代理人及其贷款人的权利和义务向行政代理人提供咨询意见）以及与本协议或其条款有关的任何修改、修改或放弃或同意（无论是否应完成本协议或其所设想的交易），（ii）[保留]，（iii）开证银行因发行、修改而产生的所有合理且有文件证明的自付费用，（四）任何代理人、开证银行或任何贷款人因强制执行或保护其与本协议或任何其他贷款文件有关的权利（包括其在本条第12.03款下的权利）或与根据本协议作出的贷款或签发的信用证有关的贷款或信用证有关的权利（包括但不限于在任何工作期间发生的所有此类自付费用）而招致的任何代理人、开证银行或任何贷款人的所有自付费用，就该等贷款或信用证进行重组或谈判。

（b）借款人应向上述任何人的每一代理人、担保人、发行银行和每一出借人以及每一关联方（每一此种人被称为“无偿人”）提供赔偿，并为每一受偿人进行辩护，使其免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、负债和相关费用，包括合理的费用、收费和付款任何相关司法管辖区的一名当地大律师，并且仅在实际或潜在利益冲突的情况下，为所有受影响的被继承人（如有合理必要，在任何相关司法管辖区增加一名当地大律师）共同采取的），由任何被继承人招致或对其提出的、与之相关的或因本协议的当事人或任何其他贷款单证的当事人履行其在本协议项下或其项下各自承担的义务或消耗本协议或任何其他贷款单证拟进行的交易，（ii）父母担保人、借款人或任何受限制的子公司未能遵守任何贷款单证的条款，包括本协议，o

父母担保人、借款人或任何其他担保人在任何贷款单证或与其有关的任何工具、单证或证明中所列明的担保，（iv）任何贷款或信用证或其所得款项的使用，包括但不限于（a）发行银行对根据信用证履行付款要求的任何拒绝未交付或以其他方式不正确地列报与此相关的文件，（v）贷款文件的任何其他方面，（vi）父母担保人、借款人和受限制子公司的业务运营，（vii）[保留]，（viii）违反任何环境法适用（ix）[保留]、（x）[保留]、（xi）在父母担保人、借款人或任何受限制的子公司拥有或经营的任何财产上或在其上拥有或经营的财产上或在其上存在、使用、释放、储存、处理、处置、生成、威胁释放、运输、运输安排或处置危险材料的安排或任何实际或指称的存在或或（十四）与上述任何一项有关的任何实际或可能的索赔、诉讼、调查或程序，不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，不论任何被索赔人是否为其当事人，该等赔偿应延伸至每一被索赔人，但不论每一种或每一性质的唯一或同时发生的疏忽，在对一名或多名被继承人的酷刑的重述（第二次）中确定的所有类型的过失行为或由于对任何一名或多名被继承人毫无过错地施加的严格责任而确定的；但就任何被继承人而言，该等赔偿不应在该等损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用由法院裁定的范围内提供（二）此类索赔人的重大违约行为

或其根据贷款文件承担义务的任何相关方，或（iii）除以其身份或因履行其作为代理人、账簿管理人、承办人或任何其他人的角色而向承保人提出索赔外，仅在承保人之间产生的任何争议（不是由于父母担保人、借款人或其任何子公司的任何行为或不作为而产生的）

（c）如借款人未能根据第12.03（a）或（b）条向任何代理人、安排人、开证行或Swingline贷款人支付其要求支付的任何款项，则各贷款人各自同意向该代理人、安排人、开证行或Swingline贷款人（视情况而定）支付该贷款人在该等未付款项中的适用百分比（在寻求适用的未获偿付费用或弥偿款项时确定）；但未获偿付的费用或已获弥偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用，视情况而定，是由该代理人、安排人、开证行或以其身份的Swingline贷款人招致或主张的。

（d）在适用法律许可的范围内，借款人不得就因本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书、交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（而非直接或实际损害赔偿），根据任何赔偿责任理论对任何受偿人主张并在此放弃任何索赔。

（e）根据本条第12.03条应付的所有款项，须不迟于提出书面要求后三天内支付。

第12.04款继承人和受让人。

（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人（包括开具任何信用证的开证银行的任何关联公司）具有约束力，并对其有利，但与根据第9.05条允许的交易有关的除外，（i）未经每个贷款人事先书面同意，母担保人和借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务，不得无理拒绝该等同意（而父母担保人或借款人违反本条第12.04（a）（i）款的任何转让或转让企图均属无效）及（ii）除根据本条第12.04款外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人（包括开具任何信用证的开证银行的任何关联公司）、参与者（在第12.04（c）节规定的范围内）以及在特此明确设想的范围内，行政代理人、开证银行和贷款人各自的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）（i）在符合第12.04（b）（ii）条规定的条件下，任何贷款人经事先书面同意（该同意不得被无理拒绝或延迟），可将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款）转让给一名或多名受让人：

（a）借款人，但如该等转让是针对贷款人或贷款人的附属公司，或如违约事件已发生并仍在继续，则该等转让是针对任何其他受让人，则无须取得借款人的同意；另有规定，如在借款人收到有关批准的请求后十五（15）个历日结束时，借款人未将其批准或不批准书面告知行政代理人，则该等沉默应视为对该等转让的批准；及

（b）行政代理人及开证行；但如将任何承诺转让予在紧接该项转让生效前已作出承诺的作为贷款人（或贷款人的附属公司）的受让人，则无须取得行政代理人或开证行的同意。

（二）转让须符合以下附加条件：

（a）除向贷款人或贷款人的附属公司作出转让或转让转让转让贷款人的承诺或贷款的全部剩余金额外，除非借款人及行政代理人另有同意，否则受每项该等转让规限的转让贷款人的承诺或贷款的金额（自有关该等转让的转让及假设交付予行政代理人之日起厘定）不得少于$ 5,000，000，前提是，如果违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要借款人的此类同意；

（b）每项部分转让须作为转让贷款人根据本协议所享有的所有权利和义务的相应部分的转让而作出；

（c）每项转让的当事人须签立并向行政代理人交付一项转让及假设，连同3,500元的处理及记录费；

（d）受让人如不是贷款人，须向行政代理人交付行政调查问卷；及

（e）不得转让予（i）借款人或借款人的任何附属公司或附属公司，（ii）任何违约贷款人或其任何附属公司，或任何在根据本协议成为贷款人时将构成本条第（II）款所述任何前述人士或（III）任何自然人（或为自然人的主要利益而拥有及经营的任何控股公司、投资工具或信托）的人。

（iii）在符合第12.04（b）（iv）条及其接受和记录的规定下，自每项转让和承担所指明的生效日期起及之后，根据该转让和承担的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，而根据该转让和承担所转让的利益范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务（并且，在

转让和承担涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享受第5.01节、第5.02节、第5.03节和第12.03节的利益）。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条第12.04款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据第12.04（c）款出售参与此类权利和义务。

（iv）行政代理人作为借款人的代理人为此目的行事，须在其办事处之一备存一份交付予其的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，以备不时根据本协议条款记录贷款人的姓名和地址，以及每名贷款人的承诺，以及所欠贷款和信用证付款的本金金额（“登记册”）。登记册内的记项应为无明显错误的结论性记项，而母担保人、借款人、行政代理人、开证行及贷款人可为本协议的所有目的将根据本协议条款在登记册内记录其姓名的每一人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。经合理事先通知，登记册须于任何合理时间及不时供借款人、开证银行及任何贷款人查阅。对于登记册的任何变更，如有必要，行政代理人将反映附件一上的修订，并将该修订后的附件一的副本转发给借款人、发行银行和每个贷款人。

（v）在收到由转让贷款人和受让人签立的妥为完成的转让和假设、受让人填妥的行政调查表（除非受让人已是本协议项下的贷款人）、第12.04（b）条所指的处理和记录费以及第12.04（b）条所要求的对此种转让的任何书面同意后，行政代理人应接受此种转让和假设，并将其中所载信息记录在登记册中。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非已按本条12.04（b）的规定记录在登记册中。

（c）（i）任何贷款人可在未经母担保人、借款人、行政代理人、发行银行或Swingline贷款人同意或通知的情况下，向一家或多家银行或其他实体（（（x）任何违约贷款人、（y）任何自然人（或为其主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托）出售参与权，自然人）或（z）借款人或其任何关联机构）（“参与者”）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及欠其的贷款）；但前提是（a）该等贷款人在本协议项下的义务保持不变，（b）该等贷款人仍应对履行该等义务的其他各方承担全部责任，以及，（c）母担保人、借款人、行政代理人，发行银行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与该贷款人进行交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意所述的任何修改、修改或放弃

在第12.02条的但书中影响此类参与者。此外，此类协议还必须规定参与者受第12.03节规定的约束。除第12.04（c）（ii）条另有规定外，父母担保人和借款人同意，每个参与者有权享有第5.01条、第5.02条和第5.03条规定的利益，其程度与其作为贷款人并根据第12.04（b）条通过转让获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第12.08条的利益，如同其是贷款人一样，但前提是该参与者同意受第4.01（c）条的约束，如同其是贷款人一样。

（ii）参与者根据第5.01条或第5.03条无权获得比适用贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非出售给该参与者的参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的。如果是外国贷款人，则将是外国贷款人的参与者不得享有第5.03条的利益，除非通知借款人出售给该参与者的参与，并且该参与者同意为借款人的利益遵守第5.03（e）条，就好像它是贷款人一样。

（iii）出售参与的每名贷款人，须仅为此目的作为借款人的非信托代理人，维持一份登记册，在该登记册上输入每名参与者的名称及地址，以及每名参与者在贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额（及规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在任何贷款文件下的其他义务），但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

（d）任何贷款人可随时质押或转让其根据本协议享有的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行或任何其他中央银行作出的任何质押或转让担保债务，而第12.04（b）条不适用于任何此类担保权益质押或转让；但任何此类担保权益质押或转让均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

（e）尽管有本条第12.04条的任何其他规定，如果此类转让、转让或授予将要求母担保人、借款人或任何受限制的子公司向SEC提交注册声明或根据任何州的“蓝天”法律对贷款进行限定，则不得转让或转让任何贷款人的权益或义务或在其中的任何参与的授予。

第12.05节生存；复兴；复职。

（a）父母担保人、借款人和其他担保人在本协议中以及在与本协议或任何其他贷款文件有关或依据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，均应被视为本协议的其他各方所依赖，并在本协议的执行和交付以及任何贷款的作出和任何信用证的签发后仍然有效，而不论任何此类其他方或代表其进行的任何调查，尽管行政代理人、任何其他代理人，在根据本协议提供任何信贷时，开证银行或任何贷款人可能已经通知或知道任何违约或不正确的陈述或保证，并且只要根据本协议应支付的任何贷款或任何费用或任何其他金额的本金或任何应计利息尚未支付和未支付，或任何信用证尚未支付，并且只要承诺尚未到期或终止，则开证银行或任何贷款人应继续完全有效和有效。第5.01节、第5.02节、第5.03节和第12.03节以及XI条的规定，无论本协议、任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的完成、贷款的偿还、信用证和承诺的到期或终止，均应继续有效。

（b）凡根据任何破产法、普通法或衡平法因由对任何担保物的债务或收益的任何付款随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求偿还给受托人、占有债务人、接管人或其他人，则在此范围内，如此清偿的债务应被恢复并继续，犹如未收到此种付款或收益以及行政代理人和出借人的留置权、担保权益、权利，本协议和每份贷款文件项下的权力和补救措施应继续完全有效。在此情况下，每份贷款文件应自动恢复，父母担保人和借款人应采取行政代理人和贷款人合理要求的行动以实现恢复。

第12.06节对应方；整合；有效性。

（a）本协议可在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。

（b）本协议、其他贷款文件和与应付给行政代理人的费用有关的任何单独的信函协议构成双方当事人之间与本协议及其标的有关的全部合同，并取代以前与本协议及其标的有关的任何和所有口头或书面协议和谅解。本协议和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方先前、连续或随后的口头协议的证据相矛盾。双方之间没有未经书面的口头协议。

（c）除第6.01节另有规定外，本协议应在本协议已由行政代理人签署且行政代理人已收到本协议的对应方时生效，这些对应方合在一起时须有本协议其他每一方的签字，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。以电传、传真或其他电子方式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。

第12.07节可分割性。本协议的任何条款或任何其他贷款文件在任何司法管辖区被认为无效、非法或不可执行，就该司法管辖区而言，在不影响本协议或其其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该无效、非法或不可执行的范围内无效；特定条款在特定司法管辖区的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效。

第12.08节抵消权。如果违约事件已经发生并仍在继续，特此授权各贷款人及其各关联公司在法律允许的最大范围内，随时并不时抵销和适用该贷款人或关联公司在任何时间所持有的任何和所有存款（一般或特殊、时间或活期、临时或最终）以及在任何时间所欠的其他义务（任何种类，包括但不限于掉期协议项下的义务），或为母公司担保人的信贷或账户所欠，借款人或任何受限制附属公司对抗母担保人、借款人或任何受限制附属公司根据本协议或任何其他贷款文件所欠该贷款人的任何及所有义务，而不论该贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该等义务可能未到期。每名贷款人根据本条第12.08条享有的权利，是该贷款人或其附属公司可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵消权）之外的权利；但如任何违约贷款人须行使任何该等抵消权，（x）如此抵销的所有款项须立即付予行政代理人，以根据第10.02（c）条的规定进一步适用，并在该等付款前，应由该违约贷款人与其其他资金隔离，并视为为行政代理人、发行银行和贷款人的利益而以信托方式持有，且（y）违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份报表，合理详细地说明其行使该抵销权所欠该违约贷款人的债务。各贷款人和开证行同意在发生该等抵销和申请后，及时通知母担保人、借款人和行政代理人；但未发出该等通知不影响该抵销和申请的有效性。

第12.09节管辖法律；管辖权；同意为程序服务。

（a）本协议和票据应受纽约州法律管辖并按其解释，但美国联邦法律允许任何出借人以该出借人所在州的法律允许的利率订立合同、收费、接收、保留或获取利息的范围除外。

（b）关于贷款文件的任何法律行动或程序，应在位于曼哈顿郊区的纽约州法院或美利坚合众国法院针对位于曼哈顿郊区的纽约南区提起，并通过执行和交付本协议，每一方在此接受并（在法律允许的范围内）就其财产每一方在此不可撤销地放弃任何反对，包括但不限于任何反对设立场所或基于论坛不方便的理由，而这可能现在或以后不得不在这些各自的司法管辖区提出任何此类行动或程序。

（c）每一当事方在任何该等诉讼或程序中不可撤销地同意通过在第12.01条所指明的地址或根据第12.01条所指明的其他地址（或其转让和承担）以登记或核证邮件（已预付邮资）向其邮寄其中的副本的方式送达上述任何法院的诉讼或程序，该等送达成为有效的第三十此处的任何规定均不影响当事人或票据的任何持有人以法律允许的任何其他方式送达程序或启动法律程序或以其他方式对任何其他法域的另一当事人提起诉讼的权利。

（d）每一方在此（i）在法律允许的最充分范围内，不可撤销和无条件地放弃在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序中由陪审团审判并就其中的任何反诉请求进行审判；（ii）不可撤销地放弃，在法律未禁止的最大限度内，放弃其在任何此类诉讼中可能拥有的任何权利要求或追回任何借款人已根据第12.03条赔偿一位无偿人的后果性或其他损害；（iii）证明此处的任何一方或此处任何一方的任何代表或大律师代理人均未明示或以其他方式代表，或暗示该一方在发生诉讼时不会寻求执行上述豁免，以及（iv）承认

第12.10节标题。本协议使用的条款和章节标题及目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时被考虑在内。

第12.11节保密。行政代理人、发行银行和贷款人各自同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会（a）向其及其关联公司的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露信息（但有一项理解，即会将此类信息的保密性质告知被披露的人，并指示此类信息保密），（b）在任何监管机构要求的范围内，（c）在适用法律或规例或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，（d）向本协议或任何其他贷款文件的任何其他方，（e）与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序或根据本协议或根据本协议或根据本协议强制执行权利有关，（f）在载有与本条第12.11条基本相同的条文的协议的规限下，向（i）本协议的任何受让人或参与者，或其在本协议下的任何权利或义务的任何潜在受让人或参与者，或（ii）与借款人及其义务有关的任何互换协议的任何实际或潜在对应方（或其顾问），（g）经借款人同意，（h）在此类信息（i）因违反本第12.11条而变得可公开的范围内，或（ii）在非保密的基础上由母担保人以外的来源向行政代理人、开证银行或任何贷款人提供，借款人或其任何子公司，（i）在保密的基础上，向（i）与对母担保人或其子公司或融资进行评级有关的任何评级机构或（ii）就发行和监测与该融资有关的CUSIP编号而向CUSIP服务局或任何类似机构，或（j）向汤森路透、其他银行市场数据收集者和向贷款行业提供的类似服务提供商以及向行政代理人和贷款人提供的与贷款文件管理有关的服务提供商惯常报告的交易条款和其他信息。就本条第12.11款而言，“信息”是指从母担保人、借款人或其任何子公司收到的与母担保人、借款人或其任何子公司的业务有关的所有信息，但在母担保人、借款人或其任何子公司披露之前，行政代理人、开证银行或任何贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息除外；但条件是，如果从母担保人、借款人或其任何子公司收到的信息在本协议日期之后，特此在交付时将此类信息视为机密信息。任何须按本条第12.11条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，即视为已遵守其这样做的义务。

为免生疑问，本文没有任何规定禁止任何个人在不通知任何人的情况下向政府当局或自律管理当局传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或条例的信息。

第12.12节利率限制。双方的意向是，各贷款人应严格遵守适用于其的高利贷法律。因此，如果根据对其适用的法律（包括美利坚合众国和得克萨斯州的法律或尽管有本协议其他规定但其法律可能强制适用于该贷款人的任何其他法域），在此设想的交易对任何贷款人而言是高利贷，那么，在这种情况下，尽管任何贷款文件或与票据有关或作为票据担保而订立的任何协议中有任何相反的规定，议定如下：（a）根据任何贷款文件或协议或以其他方式与票据有关的订约、收取、保留、押记或收取的任何贷款人根据适用的法律构成利息的所有对价的总和，在任何情况下均不得超过该适用法律允许的最高金额，任何超出部分应自动取消，如此前已支付，则应由该贷款人按债务本金贷记（或，（b）如果票据的到期日因本协议项下的任何违约事件或其他原因导致票据持有人的选择而加速到期，或在任何要求或允许的提前还款的情况下，则根据适用于任何贷款人的法律构成利息的该对价，不得包括超过该适用法律允许的最高金额，以及超额利息，如有本协议或其他规定的任何款项，应由该贷款人自该加速还款或提前还款之日起自动取消，如已支付，则应由该贷款人按债务本金贷记（或在债务本金已经或将因此全额支付的范围内，由该贷款人退还给借款人）。为使用、暂缓或扣留本协议项下到期款项而向任何贷款人支付或同意支付的所有款项，应在适用于该贷款人的法律允许的范围内，在票据所证明的贷款的规定期限内摊销、按比例分配、分配和分摊，直至全额支付，以便本协议项下任何贷款的利率或利息金额不超过该适用法律允许的最高金额。如在任何时间及不时（i）于任何日期须支付予任何贷款人的利息额须按依据本条第12.12条适用于该贷款人的最高法定利率计算，及（ii）就任何其后的利息计算期而言，以其他方式须支付予该贷款人的利息额将少于按适用于该贷款人的最高法定利率计算的须支付予该贷款人的利息额，然后，就该后续利息计算期应支付给该贷款人的利息金额应继续按适用于该贷款人的最高合法利率计算，直到应支付给该贷款人的利息总额应等于如果在未实施本条第12.12款的情况下计算利息总额本应支付给该贷款人的利息总额。在《德州金融法典》第303章与确定适用于贷款人的最高合法利率相关的范围内，该贷款人选择通过不时生效的每周上限确定该章下的适用利率上限。德州金融法典第346章不适用于借款人在本协议项下的义务。

第12.13节驱逐条款。此处的每一方具体同意其有责任阅读本协议和其他贷款文件，并同意其被控通知和知悉本协议和其他贷款文件的条款；其实际上已阅读本协议并被充分告知并已充分通知和知悉条款、条件

100

本协议及其效力；在其执行本协议和其他贷款文件之前的整个谈判过程中，由其选择的独立法律顾问代表；并已收到其代理人关于订立本协议和其他贷款文件的建议；并确认本协议的某些条款和其他贷款文件导致一方此处的每一方同意并缔结盟约，其不会基于该方没有通知或了解此类条款或该条款不“明知故犯”而对本协议和其他贷款文件的任何惩戒性条款的有效性或可执行性提出异议。

第12.14节互换协议。借款人特此担保对方贷款方的所有债务的支付和履行，并绝对、无条件和不可撤销地承诺提供每一受益担保人为使该受益担保人履行其在担保协议下的义务（包括与互换协议有关的义务）可能不时需要的资金或其他支持（但前提是，借款人仅应根据本条第12.14条对在此可承担的此种赔偿责任的最高金额承担责任，而不承担其在本条第12.14条下的义务，或根据本协议或任何其他贷款文件的其他规定，因为它与该受益担保人有关，根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律可作废，且不得为任何更大的金额）。本款第12.14款规定的借款人义务应保持完全有效，直至全部债务得到全额偿付，贷款人的所有承诺终止。借款人打算为《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条的所有目的，本第12.14条构成且本第12.14条应被视为构成对每个受益担保人有利的“keepwell、支持或其他协议”。

第12.15节无第三方受益人。本协议、其他贷款单证以及贷款人根据本协议发放贷款和开证行签发、修改、续期或展期信用证的协议仅为借款人的利益，任何其他人（包括但不限于母担保人、借款人的任何子公司、任何债务人、承包商、分包商、供应商或材料商）不得因任何原因根据本协议或根据任何其他贷款单证对行政代理人、任何其他代理人、开证行或任何贷款人享有任何权利、索赔、补救或特权。不存在第三方受益人。

第12.16节美国爱国者法案通知和受益所有权条例。各贷款人特此通知母担保人和借款人，根据《美国爱国者法》、《受益所有权条例》和/或任何其他适用的反洗钱法的要求，要求其获取、核实和记录识别母担保人、借款人和每个受限制子公司的信息，这些信息包括母担保人和借款人的名称、税务识别号和地址以及允许该贷款人根据《美国爱国者法》识别母担保人和借款人的其他信息，实益所有权条例或这类反洗钱法。

101

第12.17节[保留]。

第12.18节确认并同意受影响的金融机构的保释。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何纾困行动对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

第12.19节某些ERISA事项。

（a）每名贷款人（x）代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人、任何其他代理人及其各自的附属公司的利益，而不是为免生疑问而向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）该等贷款人没有就贷款、信用证、承诺或本协议使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在29 CFR § 2510.3-101的含义内，经ERISA第3（42）节修改）；

102

（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款、信用证、承诺和本协议的管理和履行；

（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，则满足了PTE 84-14第I部分（a）小节的要求；或者

（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条中的第（i）款对贷款人而言是真实的，或该贷款人没有提供紧接前（a）条中的第（iv）款中规定的另一项陈述、保证和契诺，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，以及（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人、任何其他代理人及其各自的关联公司的利益，而不是，为免生疑问，对借款人或任何其他贷款方或为其利益，行政代理人、任何其他代理人或其各自的任何关联机构均不是该贷款人进入、参与或管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与行政代理人根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件有关的）所涉及的该贷款人资产的受托人。

第12.20节关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为属于QFC的任何互换协议或任何其他协议或工具提供支持（此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

103

（a）如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）受到美国特别决议制度下的程序的约束，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的任何财产权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则该转让将根据美国特别决议制度具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于受支持的QFC或可能针对该覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则该等违约权在美国特别决议制度下可以行使的程度。在不受前述限制的情况下，理解并一致认为，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

（b）如本条第12.20款所用，以下术语具有以下含义：

（i）一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。

（ii）“涵盖实体”是指以下任一情形：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

（iii）“违约权”具有12 C.F.R. § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

（iv）“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）解释。

[签名开始下一页]

104

本协议双方已促使本协议自上述日期和年份之日起正式签署。


VIPER能源合作伙伴有限责任公司，作为借款人

签名：		/s/Teresa L. Dick
姓名：Teresa L. Dick
标题：首席财务官、常务副总裁、助理秘


VIPER ENERGY，INC.，作为父母担保人

签名：		/s/Teresa L. Dick
姓名：Teresa L. Dick
标题：首席财务官、常务副总裁、助理秘