tm2517076-1 _不备案-无-5.125028s

美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条提交的代理声明

1934年证券交易法

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☒

初步代理声明

☐

仅供委员会使用的机密（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☐

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐

根据§ 240.14a-12征集材料

HAYMAKER ACQISITION CORP. 4

（注册人的名称在其章程中指明）

（如非注册人，则提交代理声明的人的姓名）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

☒

无需任何费用

☐

之前用前期材料支付的费用。

☐

根据《交易法》规则14A（i）（l）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

HAYMAKER ACQISTON CORP. 4

一家开曼群岛豁免公司
c/o麦迪逊大道501号，5楼
纽约，NY 10022

股东大会通知

将于[：] [ a/p ] M.E.S.T.于2025年[ ]

致HAYMAKER ACQISITION CORP. 4股东：

诚邀您参加HAYMAKER ACQISITION CORP. 4（“我们”、“我们的”或“公司”）将于2025年[：] [ a/p ] M.E.S.T.于[ ]日[：] [ a/p ] M.E.S.T.召开的2025年年度股东大会（“年度会议”或“会议”），地点为位于1251 Avenue of the Americas，New York，NY 10020的DLA Piper LLP（US）的办公室，或在其他时间、其他日期和可能休会的其他地点，或通过互联网虚拟参加。在鼓励股东以虚拟方式参加会议的同时，您将被允许亲自前往DLA Piper LLP（US）的办公室参加年度会议。您将可以通过访问https://www.cstproxy.com/[ ]在线参加年度会议、投票、参加会议并在会议期间提交问题，并以电子方式对您的股份进行投票。随附的代理声明（“代理声明”）的日期为2025年[ ]日，并于2025年[ ]日或前后首次邮寄给公司股东。年度会议的唯一目的是审议以下提案并对其进行表决：

•

第1号议案—延期修正议案—批准（作为特别决议）修订公司经修订及重列的组织章程大纲及章程细则（可不时修订，「章程细则」），其格式载于附件a向随附的委托书（“延期修订”，以及该等建议、“延期修订建议”）延长公司必须（1）完成与一个或多个业务或实体的合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并（“业务合并”）的日期（“延期”），或（2）在未能完成该业务合并且（3）赎回作为公司首次公开发行中出售的部分单位所包括的公司所有A类普通股（该等股份，包括任何以交换方式发行的股份，即“公众股”）于2023年7月28日（我们的“首次公开募股”）完成，自2025年7月28日（即我们的首次公开募股截止日期起24个月）至[ ]（该日期，“延长日期”）。特别决议案全文如下：“经决议，作为一项特别决议案，经修订及重述的公司组织章程大纲及章程细则立即生效，修订第49.7条，删除以下内容：

“如果公司在IPO完成后的24个月内，或董事根据章程可能批准的更早时间内没有完成业务合并，公司将……”；并以以下方式取代：

“如果公司在IPO完成后的[ ]个月内，或董事根据章程可能批准的更早时间内没有完成业务合并，公司将……”；

•

第2号议案—董事聘任议案 —以普通决议委任随附代理声明所列的一名I类董事（“I类董事”），任期三年，至本公司2028年年会届满或直至该董事较早前去世、辞职、取消资格或被免职（“董事委任提案”）；

•

第3项建议—核数师建议 —以普通决议批准委任WithumSmith + Brown，PC（“Withum”）为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所（“核数师建议”）；及

•

第4号提案—休会提案—作为一项普通决议，批准将年度会议延期至一个或多个较后日期或在必要或方便时无限期举行，

（x）在没有足够票数支持或与上述任何提案有关的情况下允许进一步征集和投票代理人，或（y）如果我们的董事会（我们的“董事会”）在年度会议之前确定没有必要或不再需要继续进行其他提案（“休会提案”，连同延期修订提案、董事任命提案和核数师提案，统称“提案”）。

每一项提案在随附的代理声明中都有更全面的描述。

早在2025年，公司就与一家盈利且不断增长的基础设施材料公司（“意向书目标”）的潜在业务合并订立了一份不具约束力的意向书。根据公司迄今为止的努力，意向书目标已显示出强劲的收入增长和具有吸引力的调整后EBITDA利润率。对于截至2025年12月31日的年度，意向书目标正在寻求完成额外收购，并就额外收购达成最终协议和非约束性意向书，如果所有此类收购（包括受非约束性意向书约束的收购）成功完成，这些收购连同意向书目标的现有业务，将共同产生超过8000万美元的备考调整后EBITDA。意向书目标的战略可能无法在提议的时间表上或根本无法成功执行，意向书目标的财务指标取决于公司正在进行的确认性尽职调查。意向书目标已完成截至2024年12月31日止年度的财务报表审计，在未来几个月内，双方预计将签订最终的业务合并协议，并在表格S-4上提交注册声明。

目前控制LOI目标的私募股权发起人（“PE发起人”）与另一家在相邻行业运营的投资组合公司实施了这种“买入即建”的策略，并在几年前成功完成了该投资组合公司的首次公开募股。然而，过去的表现可能并不代表未来的结果。作为与公司业务合并承诺的一部分，PE保荐机构的关联机构拟间接购买保荐机构的部分股份和保荐机构的全部认股权证。此类购买协议的最终条款取决于公司与PE保荐人的关联公司之间正在进行的谈判，无法保证此类购买将会发生。

拟议业务合并的完成取决于多种因素，其中许多因素超出我们的控制范围，包括公司与意向书目标执行双方满意的最终业务合并协议、令人满意地完成尽职调查、公司与意向书目标双方的董事会和股东的批准，以及任何适用的监管批准。无法保证建议业务合并将会完成或公司与意向书目标将订立最终业务合并协议。上述提及的调整后EBITDA是一种非GAAP衡量标准（因为该术语由美国证券交易委员会的规则和条例定义），应被视为对根据GAAP计算的财务衡量标准的补充，而不是替代或优于。非GAAP财务指标并不意味着被孤立地考虑或作为可比GAAP财务指标的替代品。使用非公认会计准则财务指标可能无法与其他公司使用的类似指标进行比较。如上文所述，调整后EBITDA指扣除利息支出、税项、折旧和摊销以及其他非经常性项目的收益，包括某些高管薪酬。该公司无法提供前瞻性调整后EBITDA与最直接可比的GAAP衡量标准的量化对账，因为它无法在没有不合理努力的情况下以合理的确定性预测某些重要项目的最终结果。这些项目包括但不限于补偿费用、与收购相关的费用以及对非GAAP调整的税收影响。这些项目是不确定的，取决于各种因素，可能会对指导期的GAAP报告结果产生重大影响。

延期修订的目的是让我们有更多时间订立和完成业务合并。条款目前规定，我们有自IPO完成之日起24个月（即至2025年7月28日）完成我们的初始业务合并（“合并期”）。

我们的董事会已确定，寻求延长合并期限并让我们的股东批准延期修订提案以考虑到

有更多时间考虑、谈判和订立有关初始企业合并的最终协议，召开年度会议以获得企业合并所需的股东批准，并完成企业合并的完成。我们的董事会目前认为，我们不太可能在2025年7月28日之前谈判并完成我们的初步业务合并。如果发生这种情况，我们将无法完成拟议的业务合并，并将被迫清算，即使我们的股东不赞成完成拟议的业务合并。因此，我们的董事会认为，为了使我们潜在地完成初始业务合并，我们将需要获得延期。

就延期修订建议而言，股东可选择以每股价格赎回其公众股份（“选举”），以现金支付，相当于当时存入与我们的首次公开募股有关的信托账户（“信托账户”）的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，扣除已支付或应付的税款，除以当时发行在外的公众股数量。无论公众股份持有人（“公众股东”）是否投票“赞成”或“反对”延期修订提案，都可以进行选举，并且选举也可以由在年度会议上不投票或不指示其经纪人或银行如何投票的公众股东进行。公众股东可作出选举，而不论该等公众股东于记录日期（定义见下文）是否为持有人。如果我们未在延期日期前完成我们的初始业务合并，未进行选举的公众股东将有权将其股份赎回为现金。此外，无论公众股东是否投票“赞成”或“反对”延期修订提案或不投票，或未指示其经纪人或银行如何投票，在年度会议上，如果延期实施且公众股东未进行选举，他们将保留对未来任何拟议的初始业务合并的投票权，以及以每股价格赎回其公众股份的权利，以现金支付，等于该初始业务合并完成前两个工作日计算的当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，扣除已付或应付的税款，除以当时发行在外的公众股数量，在拟议的企业合并完成的情况下。

我们目前不要求你们就任何拟议的业务合并进行投票。如果我们就业务合并订立最终协议，我们打算（i）随后迅速提交一份关于8-K表格的当前报告，其中包含有关业务合并的信息，以及（ii）在适当的时候提交一份单独的代理声明或代理声明/招股说明书，据此，我们将寻求在单独的年度股东大会或临时股东大会上批准业务合并，其中包括。如果延期修订提案未获批准，我们可能无法进行或完成业务合并。我们敦促您在年度会议上就延期修正案进行投票。

根据截至2025年[ ]信托账户中的金额约为[ ]美元，我们预计，在年度会议召开时，按比例赎回信托账户中所持资金部分的公众股的每股价格约为[ ]美元。纽约证券交易所（“NYSE”）公众股于2025年[ ]日的收盘价，即本委托书邮寄日期前的最近实际收盘价为[ ]美元。我们无法向股东保证，他们将能够在公开市场上出售其公众股份，即使每股市场价格高于上述赎回价格，因为当此类股东希望出售其股份时，我们的证券可能没有足够的流动性。

要求赎回，在2025年[ ]东部时间下午5：00（年度会议召开前两个工作日）之前，您应选择将您的股份实物投标（和/或交付您的股份证书（如有）和其他赎回表格）给大陆股票转让和信托公司（我们的“转让代理”）或投标您的股份（和/或交付您的股份证书您应该确保您的银行或经纪人遵守随附的代理声明中在其他地方确定的要求。

休会提案如果获得通过，将允许我们的主席将年度会议延期到一个或多个更晚的日期，以允许进一步征集代理。尽管年度会议通知上的决议顺序不同，如果根据在年度会议时收集的表格投票结果，没有足够的票数支持或与批准提案有关，则可以首先向我们的股东提交休会提案。

如果延期修订建议未获批准，且我们未按照我们的章程的设想在2025年7月28日前完成我们的初始业务合并，我们将：（1）停止除清盘外的所有业务；（2）在合理可能的情况下尽快但不超过其后十（10）个工作日，赎回公众股份，按每股价格以现金支付，金额等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，扣除已付或应付的税款，不到10万美元用于支付解散费用，除以当时已发行的公众股份的数量，该赎回将完全消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及（3）在此类赎回之后，在我们剩余股东和我们的董事会批准的情况下，在合理可能的范围内尽快清算和解散，但在第（2）和（3）条的情况下，遵守我们根据开曼群岛法律规定的债权人债权的义务和其他适用法律的要求。

我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，在我们清盘的情况下，这些认股权证将到期一文不值。如果发生清算，最初向Haymaker Sponsor IV LLC（“保荐人”）发行的股份（“创始人股份”，连同公众股份，“股份”或“普通股”）的持有人将不会因拥有创始人股份而获得信托账户中持有的任何款项。

根据开曼群岛法律，批准延期修订提案需要一项特别决议，即至少三分之二当时已发行和已发行普通股的持有人的赞成票，他们出席并由本人或代理人代表并有权投票，在年度会议上投票。

根据开曼群岛法律，批准董事任命提案需要一项普通决议，即由当时已发行和已发行普通股的持有人或代表当时已发行和已发行普通股的持有人所投的过半数票的赞成票，这些持有人亲自出席并由代理人代表并有权投票，在年度会议上就每位被提名人投票。

根据开曼群岛法律，核数师提案的批准需要一项普通决议，即由当时已发行和已发行普通股的持有人或其代表所投的多数票的赞成票，这些持有人出席并由亲自或委托代理人代表并有权投票，在年度会议上投票。

根据开曼群岛法律，批准休会提案需要一项普通决议，即由当时已发行和已发行普通股的持有人或代表当时已发行和已发行普通股的持有人所投的过半数票的赞成票，这些持有人亲自出席并由代理人代表并有权投票，在年度会议上投票。

我们的董事会已将2025年6月30日（“记录日期”）的营业结束时间确定为确定有权在年度会议及其任何休会期间收到通知和投票的股东的记录日期。只有在记录日期有记录的普通股持有人才有权在年度会议或其任何休会期间进行计票。

经审慎考虑所有相关因素后，我们的董事会认为，延期修订提案、董事委任提案、核数师提案以及（如果提出）休会提案是可取的，并建议您投票或发出指示，对这些提案投“赞成”票。

不建议在年会上处理其他业务。

随函附上代表声明，其中载有有关提案和年度会议的详细信息。无论你是否计划参加年会，我们促请你阅读这份材料

小心投票给你的普通股。每名有权出席年会并在会上投票的股东有权委任一名或多名代理人代替该股东出席及投票，而代理人不必是股东。

[ ], 2025

由董事会命令

/s/Christopher Bradley

首席执行官兼首席财务官
(首席执行官和首席财务官
和会计官员)

你的投票很重要。如果您是在册股东，请尽快签署、注明日期并交还您的代理卡，以确保您的股份在年会上有代表。如果您是记录在案的股东，您也可以在年度会议上亲自投票（包括通过随附的代理声明中规定的虚拟方式）。如果您的股票存放在券商或银行的账户中，您必须指示您的经纪人或银行如何对您的股票进行投票，或者您可以通过从您的券商或银行获得代理（包括通过随附的代理声明中提供的虚拟方式）在年度会议上亲自投票。您未能投票或指示您的经纪人或银行如何投票将意味着您的普通股将不计入年度会议的法定人数要求，也不会被投票。弃权或经纪人不投票将计入法定人数要求，但不计入年度会议投票。

HAYMAKER ACQISTON CORP. 4

一家开曼群岛豁免公司
c/o麦迪逊大道501号，5楼
纽约，NY 10022

年度会议
将于2025年[…]日举行

代理声明

Haymaker Acquisition Corp. 4（“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”）的年度会议（“年度会议”）将于2025年[ ] [：] [ a/p ] M.E.S.T.在位于1251 Avenue of the Americas，New York，NY 10020的DLA Piper LLP（US）的办公室举行，或在其他时间、其他日期和会议可能休会的其他地点举行，或通过互联网以虚拟方式出席。在鼓励股东以虚拟方式参加会议的同时，您将被允许亲自前往DLA Piper LLP（US）的办公室参加年度会议。您将可以通过访问https://www.cstproxy.com/[ ]在线参加年会、投票、参加会议并在会议期间提交问题，并以电子方式对您的股份进行投票。随附的代理声明（“代理声明”）的日期为2025年[ ]日，并于2025年[ ]日或前后首次邮寄给公司股东。年度会议的唯一目的是审议以下提案并对其进行表决：

•

第1号议案—延期修正议案—批准（作为特别决议）修订公司经修订及重列的组织章程大纲及章程细则（可不时修订，「章程细则」），其格式载于附件a向本委托书（“延期修订”，以及该等建议、“延期修订建议”）延长公司必须（1）完成与一个或多个业务或实体的合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并（“业务合并”）的日期（“延期”），或（2）在未能完成该业务合并且（3）赎回作为公司首次公开发行中出售的部分单位所包括的公司所有A类普通股（该等股份，包括任何以交换方式发行的股份，即“公众股”）于2023年7月28日完成（我们的“首次公开募股”），自2025年7月28日（即我们的首次公开募股截止日起24个月）至[ ]（该日期，“延长日期”）；

•

第2号议案—董事聘任议案 —作为一项普通决议，委任一名第一类董事（“第一类董事”），任期三年，于我们的2028年年会届满，或直至该董事较早前去世、辞任、取消资格或被罢免（“董事委任建议”）；

•

第4号提案—休会提案—作为一项普通决议，批准将年度会议延期至一个或多个较后日期或无限期（如有需要或方便）（x）以允许在上述任何提案未获得足够票数或与批准有关的其他情况下进一步征集和投票代理人，或（y）如果我们的董事会在年度会议之前确定没有必要或不再需要继续进行其他提案（“延期提案”连同延期修订提案、董事任命提案和核数师提案，“提案”合称）。

延期修订的目的是让我们有更多时间订立和完成业务合并。条款目前规定，我们必须在2025年7月28日之前完成我们的初始业务合并（“合并期”）。

我们的董事会已确定，寻求延长该日期并让我们的股东批准延期修订提案以留出更多时间来考虑、谈判和订立有关初始业务合并的最终协议、召开年度会议以获得与业务合并相关的股东批准以及完成业务合并的完成符合公司的最佳利益。如果没有延期，如果我们无法在2025年7月28日或之前完成业务合并，我们将无法完成我们的初始业务合并，并将被强制清算。我们的董事会目前认为，我们不太可能在2025年7月28日之前谈判并完成我们的初步业务合并。因此，我们的董事会认为，为了使我们潜在地完成初始业务合并，我们将需要获得延期。

就延期修订建议而言，股东可选择以每股价格赎回其公众股份（“选举”），以现金支付，相当于当时存入与我们的首次公开募股有关的信托账户（“信托账户”）的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，扣除已支付或应付的税款，除以当时发行在外的公众股数量。无论公众股份持有人（“公众股东”）是否投票“赞成”或“反对”延期修订提案，都可以进行选举，并且选举也可以由在年度会议上不投票或不指示其经纪人或银行如何投票的公众股东进行。公众股东可作出选举，而不论该等公众股东于记录日期（定义见下文）是否为持有人。如果我们未在延期日期前完成我们的初始业务合并，未进行选举的公众股东将有权将其股份赎回为现金。此外，无论公众股东是否投票“赞成”或“反对”延期修订提案，或不投票，或不指示其经纪人或银行如何投票，在年度会议上，如果延期实施且公众股东未进行选举，他们将保留对未来任何拟议的初始业务合并的投票权，以及按每股价格赎回其公众股份的权利，以现金支付，等于该初始业务合并完成前两个工作日计算的当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，扣除已付或应付的税款，除以当时发行在外的公众股数量，在拟议的企业合并完成的情况下。

从与选举有关的信托账户中提取资金将减少选举后信托账户中持有的金额，信托账户中剩余的金额可能只是截至2025年[ ]时信托账户中大约[ [ ]美元的一小部分。在这种情况下，我们可能需要获得额外资金来完成初始业务合并，并且无法保证这些资金将以可接受的条款或根本无法获得。

我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，在我们清盘的情况下，这些认股权证将到期一文不值。如果发生清算，最初向Haymaker Sponsor IV LLC（“保荐人”）发行的股份（“创始人股份”，连同公众股份，“股份”或“普通股”）的持有人将不会因其对创始人股份的所有权而获得信托账户中持有的任何款项。

根据截至2025年[ ]信托账户中的金额为[ ]美元，我们预计，在年度会议召开时，按比例赎回信托账户中所持资金部分的公众股的每股价格约为[ ]美元。纽约证券交易所公众股于2025年[ ]的收盘价，即本委托书邮寄日期前的最近实际收盘价，为[ ]美元。我们无法向股东保证，他们将能够在公开市场上出售其股份，即使每股市场价格高于上述赎回价格，因为当此类股东希望出售其股份时，我们的证券可能没有足够的流动性。

如果延期修订提案获得批准，我们将（1）从信托账户中删除与适当赎回的公众股数量相等的金额（“提取金额”）乘以每股价格，等于当时存入信托账户的总金额，包括由此赚取的利息，扣除已付或应付的税款，除以当时发行在外的公众股份的数量，以及（2）将其提取金额的按比例部分交付给此类已赎回公众股份的持有人。这些资金的剩余部分将保留在信托账户中，并可供我们在延长日期或之前完成初始业务合并时使用。如果延期修订提案获得批准，现在不赎回其公众股的公众股持有人将保留其赎回权和通过延期日期就任何初始业务合并进行投票的能力。

我们的董事会已将2025年6月30日（“记录日期”）的营业结束时间确定为确定有权在年度会议及其任何休会期间收到通知和投票的股东的记录日期。只有在记录日期有记录的普通股持有人才有权在年度会议或其任何休会期间进行计票。在年度会议的记录日期，有[ ]股已发行普通股，其中[ ]股为A类普通股，[ ]股为B类普通股。创始人股份带有与提案相关的投票权，我们已从持有5,750，000股创始人股份的保荐人处获悉，他们打算对提案投赞成票。

这份代理声明包含有关年会和提案的重要信息。请认真阅读并投票表决你的股份。

我们将支付征集代理的全部费用。我们已聘请[ ]协助征集年会的代理人。我们已同意支付[ ]一笔$ [ ]的费用。我们还将补偿[ ]合理的自付费用，并将就某些索赔、责任、损失、损害和费用对[ ]及其关联公司进行赔偿。除这些邮寄的代理材料外，我们的董事和高级管理人员也可以亲自、通过电话或其他通讯方式征集代理。这些当事人征集代理将不会获得任何额外补偿。我们也可能会补偿券商、银行和其他代理商向受益所有人转发代理材料的费用。

本委托书日期为2025年第[ ]号，将于2025年第[ ]号或前后首次邮寄给股东。

年会相关问答

这些问答只是他们讨论的事项的总结。它们并不包含所有可能对你很重要的信息。您应该仔细阅读整个文件，包括这份代理声明的附件。

问：年会的目的是什么？

A：在年度会议上，股东将根据代理声明中描述的提案采取行动。此外，在年度会议的正式部分之后，管理层将可以回答股东提出的问题。

问：正在投票的是什么？

A：现请你就以下提案进行表决：

•

第1号议案—延期修正议案—批准（作为特别决议）按决议规定以第附件a向本委托书延长公司必须（1）完成企业合并或（2）在未能完成该企业合并的情况下停止其除清盘目的以外的经营及（3）赎回公司所有公众股的日期，由2025年7月28日（即我们的首次公开招股截止日期起计24个月）至延长日期；

•

第2号议案—董事聘任议案 —作为一项普通决议，委任一名第一类董事，任期三年，至本公司2028年年会届满或直至该董事较早前去世、辞职、取消资格或被免职为止；

•

第3项建议—核数师建议 —批准（作为普通决议）委任Withum为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；及

•

第4号提案—休会提案—作为一项普通决议，批准将年度会议延期至一个或多个较后日期，或在必要或方便时无限期（x）在没有足够票数支持或以其他方式与批准上述任何提案有关的情况下允许进一步征集和投票代理人，或（y）如果我们的董事会在年度会议之前确定没有必要或不再需要继续进行其他提案，则批准（x）。

如果延期修订提案获得批准并实施了延期，则与选举有关的信托账户提取金额的移除将减少选举后信托账户中持有的金额。我们无法预测，如果延期修正提案获得批准，信托账户中剩余的金额可能只是截至2025年[ ]信托账户中大约[ [ ]美元的一小部分。在这种情况下，我们可能需要获得额外资金来完成初始业务合并，并且无法保证这些资金将以可接受的条款或根本无法获得。

作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如有）；以及（3）在此类赎回后，在获得我们剩余股东和董事会批准的情况下，在合理可能的情况下尽快清算和解散，但在第（2）和（3）条的情况下，遵守我们根据开曼群岛法律规定的债权人债权的义务和其他适用法律的要求。

我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，在我们清盘的情况下，这些认股权证将到期一文不值。如果发生清算，我们创始人股份的持有人，包括我们的保荐人，将不会因为他们对创始人股份的所有权而收到信托账户中持有的任何款项。

问：董事会建议我如何对这些提案进行投票？

A：我们的董事会建议您投票表决您的股份：

•

“为”延期修订提案；

•

“为”每一位被提名人的董事任命提案；

•

“为”核数师建议；及

•

“支持”休会提案。

问：公司为何提出延期修正议案？

A：我们的条款规定，如果我们未在2025年7月28日或之前完成企业合并，则将信托账户中持有的资金返还给公众股持有人。正如我们在下文解释的那样，我们可能无法在该日期之前达成和完成初始业务合并。

我们要求延长这一时间框架，以便达成并完成业务合并。我们的董事会目前认为，在2025年7月28日之前没有足够的时间就初始业务合并订立最终协议、召开年度会议以获得与业务合并相关所需的股东批准以及完成业务合并的完成。

因此，为了让我们考虑、谈判并订立与业务合并有关的最终协议，为了让我们的股东能够评估潜在的业务合并，为了让我们能够完成此类业务合并，我们将需要获得延期。

问：为何要对延期修正议案投“赞成”票？

A：我们的章程规定，如果我们的股东批准对我们的章程的修订，如果我们没有在2025年7月28日之前完成我们的初始业务合并，这将影响我们赎回所有公众股份的义务的实质或时间，我们将向我们的公众股东提供机会，在获得批准后，按每股价格赎回其全部或部分普通股，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，扣除已缴或应缴税款，除以当时发行在外的公众股数量。条款中的这一规定是为了保护我们的股东，如果我们未能在条款所设想的时间范围内找到合适的业务合并，我们就不必在不合理的长时间内维持他们的投资。

延期修订提案将使我们有机会完成业务合并，我们的董事会认为这符合公司的最佳利益。如果您不选择赎回您的公众股份，您将保留对未来任何拟议的初始业务合并的投票权以及就该初始业务合并赎回您的公众股份的权利。

我们的董事会建议您对延期修订提案投赞成票。

问：你们会寻求进一步延期清算信托账户吗？

A：除延期至延期日期外，截至本委托书之日，我们预计不会寻求任何进一步的延期以完成业务合并，尽管我们可能会在未来确定在必要时这样做。

问：为什么要对董事聘任议案投“赞成”票？

A：现任第一类董事的任期将在本次年会上届满。董事委任建议的目的是重新委任公司第一类董事，任期三年，直至该次年度会议后的第三次股东周年大会或直至其继任者获委任并符合资格为止。

有关董事委任提案的原因的进一步详情，请参阅本委托书中标题为“第2号议案—董事聘任议案—董事聘任议案的理由.”

问：我为什么要对审计师提案投“赞成”票？

A：审计师提案的目的是让我们的股东有机会批准我们的审计委员会选择Withum作为公司截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

Withum自我司首次公开发行股票以来，一直担任公司的独立注册会计师事务所。Withum的代表预计不会出席年会回答问题。

有关核数师建议的理由的进一步详情，请参阅本代理声明中标题为“第3号提案—核数师提案—核数师提案的理由.”

问：为什么要对休会提案投“赞成”票？

A：如果延期提案未获得我们股东的批准，如果没有足够的票数支持或与批准提案有关，我们的董事长可能无法将年度会议延期到一个或多个更晚的日期。

如果提出，我们的董事会建议您对休会提案投赞成票。

问：请问公司内部人士打算如何投他们的股份？

A：我们的保荐机构拥有5,750，000股创始人股份。这些创始人股份占我们已发行和流通普通股的[ ]%。创始人股份带有与提案相关的投票权，我们已从我们的保荐机构获悉，它打算对提案投赞成票。根据我们的保荐人和我们的每一位高级职员和董事就我们的首次公开募股与我们订立的信函协议，我们的保荐人、董事和高级职员及其各自的关联公司无权赎回他们就延期修订提案所持有的任何创始人股份。

我们的保荐人、董事、高级职员、顾问或他们各自的任何关联机构可以在年会之前或之后通过私下协商交易或在公开市场购买公众股份或认股权证。在年会记录日期之后完成的任何此类购买可能包括与出售股东达成协议，该股东只要他或她仍然是相关股份的记录持有人，将投票赞成延期修订提案和/或将不会就如此购买的股份行使该股东的赎回权。任何此类私下协商的购买都可能以低于或超过信托账户所持资金的每股按比例部分的购买价格进行。此外，根据适用的证券法（包括有关重大非公开信息），我们的保荐人、董事、高级职员、顾问或他们各自的任何关联公司可能会与投资者和其他人进行交易，以向他们提供获得公众股份的激励措施，投票支持其公众股份的延期修订提案或不赎回其公众股份。然而，他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中持有的资金将不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。如果他们从事此类交易，当他们拥有未向卖方披露的任何重大非公开信息，或者如果此类购买受到1934年《证券交易法》（“《交易法》”）第M条的禁止，他们将被限制进行任何此类购买。我们目前预计，此类购买（如果有的话）不会构成受《交易法》下的要约收购规则约束的要约收购或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果购买者在进行任何此类购买时确定购买受

对于此类规则，购买者将遵守此类规则。任何此类购买将根据《交易法》第13条和第16条进行报告，前提是此类购买者须遵守此类报告要求。

此外，如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司从公众股东购买股票或认股权证，则此类购买的结构将符合《交易法》第14e-5条的要求，包括在相关部分通过遵守以下规定：

•

我们的代理声明将披露我们的保荐人、董事、高级职员、顾问或他们各自的任何关联公司可能在赎回程序之外从公众股东购买股票、权利或认股权证的可能性，以及此类购买的目的；

•

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司要从公众股东购买股票或认股权证，他们将以不高于通过我们的赎回程序提供的价格购买；

•

我们的代理声明将包括一项声明，即我们的保荐人、董事、高级职员、顾问或他们各自的任何关联公司购买的任何我们的证券将不会被投票赞成批准延期修订提案；

•

我们的保荐人、董事、高级职员、顾问或他们各自的任何关联公司将不拥有与我们的证券有关的任何赎回权，或者，如果他们确实获得并拥有赎回权，他们将放弃这些权利；和

•

我们将在我们的股东大会之前以8-K表格披露以下重大事项：

•

我们的保荐人、董事、高级职员、顾问或他们各自的任何关联公司在赎回要约之外购买的我们证券的金额，以及购买价格；

•

我们的保荐人、董事、高级职员、顾问或他们各自的任何关联公司进行购买的目的；

•

我们的保荐人、董事、高级职员、顾问或他们各自的任何关联公司的购买对延期修订提案获得批准的可能性的影响（如有）；

•

向我们的保荐人、董事、高级职员、顾问或他们各自的任何关联公司（如果不是在公开市场上购买）出售的我们的证券持有人的身份或向我们的保荐人、董事、高级职员、顾问或他们各自的任何关联公司出售的我们的证券持有人（例如5%的证券持有人）的性质；和

•

根据我们的赎回要约，我们已收到赎回请求的证券数量。

任何此类交易的目的可能是（1）增加获得股东批准延期修订提案的可能性，或（2）满足纽交所持续上市要求。任何此类购买我们的证券可能会导致我们的初始业务合并的完成，而这在其他情况下可能是不可能的。此外，如果进行此类购买，我们证券的公众“流通量”可能会减少，我们证券的受益持有人数量可能会减少，这可能会导致我们的证券难以在全国性证券交易所维持或获得报价、上市或交易。

问：通过延期修订提案需要什么表决？

A：根据开曼群岛法律，批准延期修订提案需要一项特别决议，即至少三分之二当时已发行和已发行普通股的持有人的赞成票，他们出席并由亲自或委托代理人代表并有权投票，在年度会议上投票。

弃权票和经纪人不投票将在确定有效法定人数是否成立时被计算在内，但不计入投票，因此对延期修订提案没有影响。

问：通过董事聘任议案需要什么表决？

A：根据开曼群岛法律，批准董事任命提案需要一项普通决议，即由当时已发行和已发行普通股的持有人或代表当时已发行和已发行普通股的持有人所投的过半数票的赞成票，这些持有人亲自出席并由代理人代表并有权投票，在年度会议上就每位被提名人投票。

弃权票和经纪人不投票将在确定有效法定人数是否成立时被计算在内，但不计入投票，因此对董事任命提案没有影响。

问：批准核数师建议需要什么表决？

A：根据开曼群岛法律，核数师提案的批准需要一项普通决议，即由当时已发行和已发行普通股的持有人或其代表所投的多数票的赞成票，这些持有人出席并由亲自或委托代理人代表并有权投票，在年度会议上投票。

弃权票和经纪人不投票将在确定有效法定人数是否成立时被计算在内，但不计入投票，因此对审计师提案没有影响。

问：通过休会提案需要什么表决？

A：根据开曼群岛法律，批准休会提案需要一项普通决议，即由当时已发行和已发行普通股的持有人或代表当时已发行和已发行普通股的持有人所投的过半数票的赞成票，这些持有人亲自出席并由代理人代表并有权投票，在年度会议上投票。

弃权票和经纪人不投票将在确定有效法定人数是否成立时被计算在内，但不计入投票，因此对休会提案没有影响。

问：如果我不想对延期修正提案投“赞成”票怎么办？

A：如果不希望延期修正提案获得通过，就必须对该提案投“反对票”。如果延期修订提案获得批准，并且延期得以实施，那么提取金额将从信托账户中提取，并按比例支付给赎回的公众股东。如果你对延期修订提案投反对票、弃权票或不投票，你仍有权进行选举。

弃权票和经纪人不投票将在确定有效法定人数是否成立时被计算在内，但不计入投票，因此对延期修订提案没有影响。

问：如果延期修订建议未获通过，会发生什么情况？

A：如果延期修订建议未获批准，且我们未按照我们的章程规定在2025年7月28日前完成我们的初始业务合并，我们将：（1）停止除清盘目的外的所有业务；（2）尽快但在其后不超过10个工作日，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，金额等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，扣除已付或应付的税款，用于支付解散费用的最多不超过10万美元，除以当时已发行的公众股份的数量，该赎回将完全消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及（3）在此类赎回之后，在我们剩余股东和我们的董事会批准的情况下，在合理可能的范围内尽快清算和解散，但在第（2）和（3）条的情况下，遵守我们根据开曼群岛法律规定的债权人债权的义务和其他适用法律的要求。

问：如果延期修订提案获得通过，接下来会发生什么？

A：我们将继续努力进入和完善一个初步的业务合并。

经以所需票数批准延期修订提案后，对本章程的修订载列于附件a本协议将生效。根据《交易法》，我们将继续作为报告公司，我们的单位、公众股和公开认股权证将继续公开交易。

如果延期修订提案获得批准，从信托账户中移除提款金额将减少信托账户中剩余的金额，并增加我们的保荐人因拥有创始人股份而持有的我们普通股的百分比利息。

如果延期修订建议获得批准，但我们没有在延期日期前完成我们的初始业务合并（或者，如果我们必须在正式召开的股东大会上完成业务合并的日期被进一步延期，该日期更晚），我们将：（1）停止除清盘外的所有业务；（2）在合理可能的情况下尽快但在其后不超过10个工作日，赎回公众股份，按每股价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息，除以当时已发行的公众股份的数量，该赎回将完全消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及（3）在此类赎回之后，在我们剩余股东和董事会批准的情况下，在合理可能的情况下尽快清算和解散，但在每种情况下均须遵守我们根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。

问：如果延期修订议案未获通过，公司认股权证怎么办？

A：如果延期修订建议未获批准，且我们未在2025年7月28日前完成我们的初始业务合并，我们将：（1）停止除清盘目的外的所有业务；（2）尽快以合理可能但不超过其后10个工作日，赎回公众股份，每股价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，扣除已支付或应付的税款，减去最多100,000美元以支付解散费用，除以当时已发行的公众股份的数量，该赎回将完全消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及（3）在此类赎回之后，在我们剩余股东和我们的董事会批准的情况下，在合理可能的范围内尽快清算和解散，但在第（2）和（3）条的情况下，遵守我们根据开曼群岛法律规定的债权人债权的义务和其他适用法律的要求。

问：若延期修订议案获通过，公司认股权证情况如何？

A：如果延期修订提案获得批准，我们将保留以前适用于我们的空白支票公司限制，并继续尝试完成初始业务合并，直至延期日期。只要我们根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）拥有一份有效的登记声明，涵盖

发行认股权证行使时可发行的普通股和与之相关的当前招股说明书（或我们允许持有人在无现金基础上行使认股权证）。

问：目前信托账户资金持有情况如何？

A：关于对像本公司这样的特殊目的收购公司（“SPAC”）的监管，2022年3月30日，SEC发布了拟议规则（“SPAC规则提案”），除其他项目外，涉及涉及SPAC和私营运营公司的企业合并交易中的披露；适用于涉及空壳公司的交易的简明财务报表要求；SPAC在提交给SEC的文件中对拟议企业合并交易使用预测；拟议企业合并交易中某些参与者的潜在责任；以及SPAC可能在多大程度上受到1940年《投资公司法》的监管，经修订（《投资公司法》），包括一项拟议规则，如果SPAC满足限制SPAC期限、资产构成、业务目的和活动的某些条件，该规则将为SPAC提供一个不被视为投资公司的安全港。

关于SPAC规则提案中包含的SEC投资公司提案，虽然自我们IPO以来，信托账户中的资金仅持有美国政府证券，在《投资公司法》第2（a）（16）节规定的含义内，期限为185天或更短，或符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国库债务，为减轻被视为经营未注册投资公司的风险（包括根据《投资公司法》第3（a）（1）（a）节的主观测试），我们将在我们的IPO生效日期24个月周年之前，指示信托账户的受托人Continental Stock Transfer & Trust Company，清算信托账户中持有的美国政府证券或货币市场基金，此后将信托账户中的所有资金以现金形式存放在生息账户中，直至我们完成初始业务合并或清算的较早者。

问：如果我不行使与延期修订有关的赎回权，我是否仍然可以行使与未来任何初始业务合并有关的赎回权？

A：除非您选择赎回与本委托书所述的延期修订有关的股份，否则您将能够就任何未来的初始业务合并行使赎回权，但须遵守我们章程中规定的任何限制。

问：我该如何改变我的投票？

A：阁下可透过向公司寄发一张稍后日期的经签署的代理卡以更改您的投票，地址为Haymaker Acquisition Corp. 4，c/o 501 Madison Avenue，Floor 5，New York，NY 10022，使其在周年会议前收到或透过亲自出席周年会议及参加投票（包括以下提供的虚拟方式）。您也可以通过向同一地址发送撤销通知来撤销您的代理，该通知必须在年度会议之前由公司收到。

不过，请注意，如果在记录日期，您的股份不是以您的名义持有，而是以券商、托管行或其他代名人的账户持有，那么您就是以“街道名称”持有的股份的受益所有人，这些代理材料正由该组织转发给您。如果您的股票以街道名称持有，并且您希望更改您的投票，您必须联系您的经纪人、银行或其他代名人。如果您的股票以街道名义持有，并且您希望参加年度会议并在年度会议上投票，您必须在年度会议上带来来自持有您股票的经纪人、银行或其他代名人的法定代理人，确认您对股票的实益所有权并赋予您对您的股票进行投票的权利。

任何希望出席年度会议的股东应于2025年[ ]（年度会议日期前五个工作日）前进行会议登记。如要登记参加年会，请按照适用于您的普通股所有权性质的以下说明进行：

•

如果您的股票以您的名义在大陆股份转让信托公司登记，并且您希望在线参加年会，请访问https://www.cstproxy.com/[ ]输入您的代理卡上包含的控制号码，然后点击“点击此处预先注册在线

会议”链接在页面顶部。就在会议开始之前，您需要使用您的控制号码重新登录会议现场。建议预先注册，但不需要参加。

•

实益股东（其股份通过股票经纪账户或由银行或其他记录持有人持有的股东）希望通过网络出席年会并参加投票，必须通过联系其在持有其股份的银行、经纪人或其他代名人的账户代表获得法定代理人，并通过电子邮件将其法定代理人的副本（一张清晰的照片即可）发送至proxy@continentalstock.com。大陆集团将发布一个控制号码，并将会议信息通过电子邮件发回。

问：如何计票，通过每项提案需要什么票数？

A：投票将由为年会任命的选举监察员进行统计，他们将分别计算“赞成”和“反对”票、弃权票和经纪人不投票。

根据开曼群岛《公司法》（经修订）和章程，延期修订提案必须作为特别决议获得批准，这是当时已发行和已发行普通股至少三分之二的持有人的赞成票，他们出席并由亲自或委托代理人代表并有权投票，在年度会议上投票。根据开曼群岛法律，批准董事任命提案需要一项普通决议，即由当时已发行和已发行普通股的持有人或代表当时已发行和已发行普通股的持有人所投的过半数票的赞成票，这些持有人亲自出席并由代理人代表并有权投票，在年度会议上就每位被提名人投票。根据开曼群岛法律，审计师提案需要一项普通决议，即由当时已发行和已发行普通股的持有人或其代表所投过半数票的赞成票，这些持有人出席并由亲自或委托代理人代表并有权投票，在年度会议上投票。根据开曼群岛法律，批准休会提案需要一项普通决议，即由当时已发行和已发行普通股的持有人或代表当时已发行和已发行普通股的持有人所投的过半数票的赞成票，这些持有人亲自出席并由代理人代表并有权投票，在年度会议上投票。

因此，如果有效的法定人数成立，股东未能在年度会议上通过代理投票或亲自投票（包括通过虚拟方式），以及弃权和经纪人不投票，这将不计入投票，将不会对任何提案的任何投票结果产生影响。

问：如果我的股票以“街道名称”持有，我的经纪人会自动把它们投给我吗？

A：没有。根据各国家和地区证券交易所的规则，除非您根据您的经纪人、银行或代名人向您提供的信息和程序提供如何投票的指示，否则您的经纪人、银行或其他代名人不能就非全权委托事项对您的股份进行投票。我们认为，提交给股东的所有提案将被视为非全权委托，因此，如果没有您的指示，您的经纪人、银行或其他代名人不能对您的股票进行投票。你的银行、经纪人或其他代名人只有在你提供关于如何投票的指示时，才能对你的股票进行投票。你应该指示你的经纪人根据你提供的指示对你的股票进行投票。如果您的股票由您的经纪人作为您的代名人持有，我们将其称为“街道名称”持有，您可能需要从持有您股票的机构获得一份代理表格，并遵循该表格中包含的关于如何指示您的经纪人对您的股票进行投票的说明。

问：什么是法定人数要求？

A：我们的股东的法定人数是召开有效的年度会议所必需的。如果有权在年度会议上投票的大多数已发行和流通普通股的持有人亲自（包括通过虚拟方式）或通过代理人代表，则出席年度会议的法定人数将达到。截至年度会议的记录日期，至少[ ]股普通股的持有人将被要求达到法定人数。

只有当你提交一份有效的代理（或一份由你的经纪人、银行或其他代名人代表你提交）或你亲自投票（包括以虚拟方式）时，你的股票才会被计入法定人数

在年会上。弃权票和经纪人不投票将计入法定人数要求，但不计入年度会议投票。在未达到法定人数的情况下，年度会议将在董事决定的同一时间和/或地点或其他日期、时间和/或地点休会至下一周的同一天。

问：谁可以在年会上投票？

A：只有在2025年6月30日营业时间结束时我们普通股的记录持有人才有权在年度会议及其任何休会期间被计算其投票。在此记录日期，[ ]股普通股（包括[ ]股A类普通股和[ ]股B类普通股）已发行并有权在年度会议上投票。

在册股东：登记在贵公司名下的股份.如果在记录日期，您的股份是直接以您的名义在我们的转让代理机构Continental Stock Transfer & Trust Company（我们的“转让代理”）登记的，那么您就是记录在案的股东。作为记录股东，您可以亲自（包括通过虚拟方式）在年度会议上投票或通过代理投票。无论您是否计划亲自出席年会，我们促请您填写并交回随附的代理卡，以确保您的投票被计算在内。

实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份.如果在记录日期，你的股份不是以你的名义持有，而是以券商、银行、交易商或其他类似组织的账户持有，那么你就是以“街道名称”持有的股份的受益所有人，这些代理材料正由该组织转发给你。作为实益拥有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股份进行投票。我们也邀请你参加年会。但是，由于您不是记录股东，除非您要求并获得您的经纪人或其他代理人的有效代理，否则您不得在年度会议上亲自投票表决您的股份。

问：公司保荐机构、董事和高级管理人员在议案审批中有哪些利益诉求？

A：我们的保荐机构、董事和高级管理人员在提案中的利益可能与您作为股东的利益不同，或者除此之外。这些权益包括（其中包括）董事或间接拥有未来可能成为可行使的创始人股份和认股权证，以及在我们清盘和未来补偿安排的可能性情况下将不会偿还的垫款。见题为"年会—我们的保荐机构、董事和高级管理人员的利益.”

问：对延期修正提案提出异议，我是否有异议权或鉴定权？

A：根据开曼群岛法律，我们的股东没有与延期修正提案相关的异议权或评估权。

问：现在需要做什么？

A：我们促请您仔细阅读并考虑本委托书中包含的信息，包括本协议的附件，并考虑这些提案将如何影响您作为股东。然后，您应尽快按照本代理声明中提供的指示和随附的代理卡进行投票。

问：如何投票？

A：如果您是我们普通股的记录持有人，您可以在年度会议上亲自投票（包括通过此处提供的虚拟方式）或通过提交年度会议的代理投票。

无论你是否计划亲自出席年会（包括以虚拟方式），我们促请你以代理方式投票，以确保你的投票被计算在内。您可以通过填写、签名、约会并在随附的预先注明地址的邮资已付信封中退回随附的代理卡来提交您的代理。已委托代理投票的，仍可亲自出席年会并投票。

如果您的普通股由经纪人或其他代理人以“街道名称”持有，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股票进行投票。还邀请您参加

年会。但是，由于您不是记录股东，除非您要求并获得您的经纪人或其他代理人的有效代理，否则您不得在年度会议上亲自投票表决您的股份。

问：我的普通股如何赎回？

A：我们的每一位公众股东可提交一份选举，在获得延期修订提案的批准和延期实施的情况下，以每股价格赎回其全部或部分公众股份，以现金支付，金额等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，扣除已付或应付的税款，除以当时发行在外的公众股数量。如果您没有选择赎回您的公众股份，您也将能够就任何拟议的初始业务合并赎回您的公众股份，或者如果我们尚未在延期日期之前完成我们的初始业务合并。

公司单位持有人在行使有关公众股份的赎回权前，必须选择将基础公众股份与公众认股权证分离。持有人在券商或银行账户持有单位的，持有人必须通知其经纪人或银行，他们选择将单位分离为基础公众股和公开认股权证，或者持有人持有登记在其本人名下的单位的，持有人必须直接与转让代理人联系并指示其这样做。

要投标您的普通股（和/或交付您的股票（如有）和其他赎回表格）以进行赎回，您必须选择将您的股票以实物形式向公司的转让代理Continental Stock Transfer & Trust Company（Continental Stock Transfer & Trust Company，1 道富 30楼，New York，New York，10004，Attn：SPAC Redemption Team，spacredemptions@continentalstock.com，或使用存托信托公司（“DTC”）以电子方式向我们的转让代理提交您的普通股（和/或交付您的股票（如有）和其他赎回表格）系统，哪个选举可能会根据你持有股份的方式来决定。如果您是社会公众股持有人，您打算寻求赎回您的股份，您将需要在美国东部时间2025年[ ]下午5：00（年会日期前两个工作日）之前，通过DTC以实物或电子方式将您的股份交付给我们的转让代理（连同任何适用的股票证书和赎回表格），地址为上述地址。

问：请问如何撤回选择赎回我的普通股？

A：如果您向我们的转让代理提交您的普通股（和/或交付您的股票（如有）和其他赎回表格）以进行赎回，并且在年度会议投票之前决定不赎回您的股票，您可以要求我们的转让代理退还股票（实物或电子方式）。您可以在上面列出的地址联系我们的转让代理提出这样的要求。任何赎回要求，一旦由公众股份持有人提出，不得在向我们提交后撤回，除非我们的董事会决定（全权酌情决定）允许撤回此类赎回要求（它可以全部或部分这样做）。

问：行使赎回权的美国联邦所得税后果是什么？

A：行使赎回权的美国联邦所得税后果将取决于您的特定事实和情况。因此，我们敦促您咨询您的税务顾问，以根据您的特定情况确定您行使赎回权的税务后果，包括美国联邦、州、地方和非美国收入和其他税法的适用性和效力。有关行使这些赎回权的某些重大美国联邦所得税考虑因素的更多讨论，请参阅“美国联邦所得税对进行选举的股东的考虑.”

问：收到一套以上的投票材料怎么办？

A：如果您的股份登记在一个以上的名称或登记在不同的账户，您可能会收到不止一套投票材料，包括本委托书的多份副本和多张代理卡或投票指示卡。例如，如果你持有你的股票不止一

券商账户，您将收到您持股的每个券商账户的单独投票指示卡。请填写、签署、注明日期并交还您收到的每份代理卡和投票指示卡，以便就您的全部股份进行投票。

问：谁在为这次代理征集买单？

A：我们将支付征集代理的全部费用。我们已聘请[ ]协助征集年会的代理人。我们已同意支付[ ]一笔$ [ ]的费用。我们还将补偿[ ]合理的自付费用，并将就某些索赔、责任、损失、损害和费用对[ ]及其关联公司进行赔偿。除这些邮寄的代理材料外，我们的董事和高级管理人员也可以亲自、通过电话或其他通讯方式征集代理。这些当事人征集代理将不会获得任何额外补偿。我们也可能会补偿券商、银行和其他代理商向受益所有人转发代理材料的费用。

问：谁能帮忙回答我的问题？

A：如您对建议有疑问，或如您需要额外的代理声明副本或随附的代理卡，您应联系我们的代理律师：

[ ]
[ ]
股东可拨打免费电话：[ ]
银行及券商请致电：[ ]
电子邮件：[ ]

如对您的头寸证明或投标您的普通股（和/或交付您的股票（如有）和其他赎回表格）有疑问，请联系：

大陆股份转让&信托公司
1 道富 30楼
纽约，纽约10004
关注：SPAC赎回团队
邮箱：spacredemctions@continentalstock.com

您还可以按照标题为“在哪里可以找到更多信息.”

前瞻性陈述

本代理声明包含前瞻性陈述，因此不是历史事实。这包括但不限于有关公司财务状况、业务战略以及管理层对未来运营的计划和目标的陈述。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，不是业绩的保证。它们涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素，可能导致公司的实际结果、业绩或成就与这些陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。这种说法可以通过它们与历史或当前事实并不严格相关这一事实来识别。在这份代理声明中，“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“努力”、“将”等词语以及类似的表达方式可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一份声明不具有前瞻性。当公司讨论其战略或计划时，它正在做出预测、预测或前瞻性陈述。这些陈述是基于公司管理层的信念以及做出的假设和目前可获得的信息。实际结果和股东价值将受到多种风险和因素的影响，包括但不限于国际、国家和地方经济状况、合并、收购和企业合并风险、融资风险、地缘政治风险、恐怖或战争行为以及“第1A项”中所述的风险因素。风险因素”，公司于2025年3月14日向SEC提交的10-K表格年度报告，在这份委托书和公司向SEC提交的其他报告中。将决定这些结果和股东价值的许多风险和因素超出了公司的控制或预测能力。

我们不保证所描述的交易和事件会如所描述的那样发生（或根本不会发生）。除其他外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中阐述或设想的结果和事件存在重大差异：

•

我们完成拟议业务合并的能力；

•

建议业务合并的预期收益；

•

我国证券市场价格和流动性的波动情况；

•

信托账户中未持有的资金的使用；和

•

我们的继任者将在拟议的业务合并后运营的竞争环境。

所有这些前瞻性陈述仅在本代理声明发布之日发表。公司明确表示不承担任何义务或承诺公开发布对此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映公司对此预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。所有后续可归属于美国或代表公司行事的人的书面或口头前瞻性陈述，其全部内容均受此“前瞻性陈述”部分。

风险因素

在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑我们于2025年3月14日向SEC提交的10-K表格年度报告以及我们向SEC提交的其他报告中描述的所有风险。此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。我们在10-K表格的年度报告中描述的风险和不确定性，我们在10-Q表格及以下的季度报告并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们不知道或我们目前认为并不重要的其他风险和不确定性，也可能成为对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们清算的重要因素。

无法保证延期将使我们能够完成初始业务合并。

批准延期修订提案涉及多项风险。即使延期修订提案获得批准并实施了延期，我们也不能保证将在延期日期之前完成初始业务合并。我们完成初始业务合并的能力取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果延期修订提案获得批准，我们预计将寻求股东批准初始业务合并。我们被要求就延期修订提案向股东提供赎回A类普通股的机会，并且我们将被要求在任何股东投票批准我们的初始业务合并时再次向股东提供赎回权。即使延期修订提案或我们的初始业务合并获得我们的股东批准，也有可能赎回将使我们没有足够的现金以商业上可接受的条款完成初始业务合并，或者根本没有。我们将有与延期修订提案和我们的初始业务合并投票相关的单独赎回期，这一事实可能会加剧这些风险。除涉及赎回要约或清算外，我们的股东可能无法收回他们的投资，除非通过在公开市场上出售A类普通股。A类普通股的价格可能波动较大，无法保证股东能够以有利的价格处置A类普通股，或者根本无法处置。

如果根据《投资公司法》的规定，我们被视为一家投资公司，我们可能会被迫放弃完成初始业务合并的努力，而是被要求对公司进行清算。

2022年3月30日，SEC发布了SPAC规则提案，除其他外，涉及像我们这样的SPAC可能会受到《投资公司法》及其相关法规的约束的情况。SPAC规则提案将从《投资公司法》第3（a）（1）（a）节下的“投资公司”定义中为这类公司提供安全港，前提是SPAC满足某些标准。为遵守提议的安全港的期限限制，SPAC将有一个有限的时间段来宣布和完成去SPAC交易。具体而言，为遵守安全港，SPAC规则提案将要求SPAC提交8-K表格报告，宣布其已与目标公司就初始业务合并达成协议，不迟于与SPAC首次公开发行相关的注册声明生效日期后18个月。然后，此类SPAC将被要求在与其首次公开发行相关的注册声明生效日期后的24个月内完成其首次业务合并。

在与我们的IPO相关的注册声明生效日期后的18个月内，我们没有订立最终的业务合并协议。因此，有可能会声称我们一直作为一家未注册的投资公司在运营。如果根据《投资公司法》的目的，我们被视为一家投资公司，我们可能会被迫放弃完成初始业务合并的努力，而是被要求清算。如果我们被要求清算，我们的投资者将无法实现在后续经营业务中拥有股份的好处，包括此类交易后我们的股票和认股权证价值的潜在升值，我们的认股权证将到期一文不值。

自我们首次公开募股以来，信托账户中的资金仅持有《投资公司法》第2（a）（16）节规定的含义内的美国政府证券，期限为185天或更短，或持有符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国库债务。然而，为减轻我们被视为一直作为未注册投资公司运营的风险（包括根据《投资公司法》第3（a）（1）（a）节的主观测试），我们将在我们的IPO生效日期24个月周年之前，指示信托账户的受托人Continental Stock Transfer & Trust Company，清算信托账户中持有的美国政府证券或货币市场基金，此后在生息账户中以现金形式持有信托账户中的所有资金，直至我们完成初始业务合并或清算的较早者。因此，在此类清算之后，我们将收到信托账户中所持资金的最低利息（如果有的话），这减少了我们的公众股东在公司任何赎回或清算时将收到的美元金额。

如果延期修订提案获得批准并生效，我们的公众股东就大量我们的公众股份行使赎回权的能力可能会对我们证券的流动性产生不利影响。

公众股东可要求公司以现金赎回该公众股东的全部或部分普通股。我们的公众股东就大量我们的公众股行使此类赎回权的能力可能会对我们的A类普通股的流动性产生不利影响。因此，即使每股市场价格高于支付给选择赎回其股份的公众股东的每股赎回价格，您也可能无法出售您的A类普通股。

任何企业合并都可能受到美国外国投资法规的约束，这可能会对我们的初始企业合并的完成施加条件或阻止其完成。这些条件或限制也可能会降低我们的公众股票对投资者的吸引力，或导致我们未来的投资受到美国外国投资法规的约束。

涉及非美国投资者收购或投资美国企业的投资可能会受到美国法律的约束，这些法律规范外国对美国企业的投资以及外国人获得在美国开发和生产的技术。这些法律包括经2018年《外国投资风险审查现代化法案》修订的1950年《国防生产法》第721条，以及经修订的美国外国投资委员会（“CFIUS”）管理的第31 C.F.R.第800和802部分的规定。

CFIUS是否具有审查收购或投资交易的管辖权，除其他因素外，取决于交易的性质和结构，包括受益所有权权益的水平以及所涉及的任何信息或治理权利的性质。例如，导致“外国人士”“控制”“美国业务”的投资（在每种情况下，这些术语在31 C.F.R. Part 800中定义）始终受CFIUS管辖。通过2020年生效的法规全面实施的重大CFIUS改革立法，将CFIUS的管辖范围扩大到不会导致外国人士控制美国企业，但向某些外国投资者提供与“关键技术”、“涵盖的投资关键基础设施”和/或“敏感个人数据”有联系的美国企业的某些信息或治理权利的投资（在每种情况下，这些术语在31 C.F.R.第800部分中定义）。

非美国人士可能参与我们的业务合并，或者我们保荐人的非控股成员可能被视为与CFIUS下的外国人士有“实质性联系”，这可能会增加我们的业务合并受到监管审查的风险，包括CFIUS可能的强制性或自愿审查，以及CFIUS将施加的限制、限制或条件。因此，我们冒着CFIUS干预企业合并的风险。此外，根据任何潜在目标公司的实益所有权以及与企业合并相关的任何PIPE投资者的组成和治理权利，企业合并可能导致CFIUS认为是涵盖投资的投资或CFIUS有权审查的涵盖控制交易。

如果发生这种情况，CFIUS或其他美国政府机构可以选择审查涉及潜在目标公司新的或现有外国投资者的企业合并或过去或拟议的交易，即使在此类交易发生时需要或不需要向CFIUS提交备案。CFIUS对投资或交易的任何审查和批准都可能对交易确定性、时机、可行性和成本等产生巨大影响。CFIUS的政策和代理做法正在迅速演变，如果CFIUS审查企业合并或外国投资者对潜在目标公司的一项或多项拟议或现有投资，则无法保证此类投资者将能够按照企业合并各方或此类投资者可接受的条款维持或继续进行此类投资。除其他外，CFIUS可以寻求对此类投资者的企业合并或投资施加限制或限制，或禁止。如果我们在未先获得CFIUS许可的情况下继续进行，CFIUS也可以命令我们剥离目标公司的全部或部分股份。

如果CFIUS选择审查企业合并，完成对企业合并的此类审查所需的时间或CFIUS禁止企业合并的决定可能会阻止我们在2025年7月28日或延长日期之前完成企业合并。

如果我们无法在2025年7月28日或适用的延长日期之前完成业务合并，我们将：（1）停止除清盘目的外的所有业务；（2）在合理可能的情况下尽快但不超过其后10个工作日，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，金额等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，扣除已支付或应付的税款，减去最多100,000美元以支付解散费用，除以当时已发行的公众股份的数量，该赎回将完全消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及（3）在此类赎回之后，在我们剩余股东和我们的董事会批准的情况下，在合理可能的情况下尽快清算和解散，但在第（2）和（3）条的情况下，遵守我们根据开曼群岛法律规定的债权人债权的义务和其他适用法律的要求。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，在我们清盘的情况下，这些认股权证将到期一文不值。最后，公司的公众股东将不会因与目标公司的业务合并而获得我们的公众股份的任何价格增值收益。

纽交所可能会将我们的证券从其交易所的交易中除牌，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

根据纽交所的规定，如果SPAC无法在首次上市的三年内完成其初始业务合并，SPAC在纽交所上市的证券将被立即暂停交易，在我们的案例中，这三年是2026年7月26日。纽约证券交易所将我们的证券除牌可能会对我们证券的交易市场产生不利影响，因为价格报价可能不那么容易获得，这可能会对我们证券的市场价格和公司筹集额外资本的能力产生重大不利影响。

如果纽交所摘牌我们的证券，我们打算申请让我们的证券在场外市场上市。在这个场外交易市场，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：

•

我们证券的市场报价有限；

•

我们证券的流动性减少；

•

确定我们的普通股是“仙股”，这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券的二级交易市场交易活动水平降低；

•

与拟在纽交所上市的目标公司完成初始业务合并（包括初始业务合并）的能力降低；

•

有限的新闻和分析师报道；和

•

a未来增发证券或获得额外融资的能力下降。

如上所述，我们的A类普通股可能会受到SEC有关“仙股”市场的监管。美国证交会通过了一些规则，对与低价股交易相关的经纪自营商行为进行监管。细价股通常是价格低于5.00美元的股本证券，但在某些国家证券交易所注册或授权在某些自动报价系统上报价的证券除外，前提是此类证券交易的当前价格和交易量信息由交易所或系统提供。细价股规则要求经纪自营商在不受这些规则豁免的细价股交易之前，交付一份包含特定信息的标准化风险披露文件。此外，细价股规则要求，在以其他方式不受这些规则豁免的细价股进行任何交易之前，经纪自营商必须作出特别书面确定，确定该细价股是买方的合适投资，并收到（i）买方对收到风险披露声明的书面确认；（ii）涉及细价股的交易的书面协议；以及（iii）书面适当性声明的签名和注明日期的副本。这些披露要求可能会降低我们A类普通股在二级市场的交易活跃度，因此股东可能难以出售其股票。

此外，作为一项联邦法规的1996年《国家证券市场改进法案》阻止或阻止各州对某些证券的销售进行监管，这些证券被称为“担保证券”。尽管各州在监管担保证券的销售方面先发制人，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现存在欺诈活动，那么各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道有哪个州曾使用这些权力禁止或限制出售空白支票公司发行的证券，但除了爱达荷州，某些州证券监管机构对空白支票公司持不利看法，可能会使用这些权力，或威胁使用这些权力，阻碍在其州内出售空白支票公司的证券。如果我们的证券不再在纳斯达克上市，根据1996年《全国证券市场改进法案》，我们的证券不再被视为“涵盖证券”，我们将受到我们提供证券所在的每个州的监管，包括与我们的初始业务合并相关的监管，这可能会增加完成业务合并的难度和成本。此外，如果我们未在此类证券持有人居住的州进行注册，我们的证券持有人可能会被禁止交易我们的证券。迄今为止，我们尚未在任何州注册我们的证券，目前也不打算这样做。这可能会使我们的证券持有人难以或不可能交易我们的证券。

背景

我们是一家作为开曼群岛豁免公司注册成立的空白支票公司，目的是与一个或多个业务或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并。

2023年7月28日，我们完成了23,000，000个单位（“单位”）的IPO，每个单位由一股A类普通股组成，每股面值0.0001美元，我们将其（连同为交换而发行的任何股份）称为“公众股”，以及一份可赎回认股权证的二分之一，总收益为230,000，000美元。

在我们IPO结束的同时，我们完成了797,600个私募单位的私募配售，购买价格为每个私募单位10.00美元，向我们的保荐人，产生了7,976，000美元的总收益。私募单位与我们IPO中出售的单位相同，只是，只要它们由我们的保荐人或其允许的受让人持有，它们（1）在某些有限的例外情况下，将受到转让限制，直到我们完成初始业务合并后的一年周年，以及（2）是根据《证券法》注册要求的豁免购买的，只有在满足某些条件或私募单位的转售根据《证券法》注册后，才会成为可自由交易的。

在我们IPO和出售私募单位获得的总收益中，有232,300，000美元存入了信托账户。

信托账户中持有的收益可由受托人仅投资于《投资公司法》第2（a）（16）节规定的美国政府证券，期限为185天或更短，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国库债务。截至2025年[ ]，信托账户中持有的资金总额约为[ ]美元，持有期限为185天或以下的美国国债和投资于美国国债证券的货币市场基金。然而，为了减轻被视为未注册投资公司运营的风险（包括根据《投资公司法》第3（a）（1）（a）节的主观测试），我们将在我们的IPO生效24个月周年之前，指示信托账户的受托人大陆证券转让信托公司，清算信托账户中持有的美国政府证券或货币市场基金，此后将信托账户中的所有资金以现金形式存放在生息账户中，直至我们完成初始业务合并或清算的较早者。因此，在这样的清算之后，我们从信托账户中持有的资金中获得的利息（如果有的话）微乎其微，这减少了我们的公众股东在任何赎回公众股份或公司清算时将获得的美元金额。

我们的保荐机构、董事和高级管理人员在提案中的利益可能与您作为股东的利益不同，或者除此之外。这些权益包括（其中包括）直接或间接拥有未来可能变得可行使的创始人股份和认股权证，以及在我们清盘和未来补偿安排的可能性情况下将不会偿还的垫款。见题为"年会——我们的保荐机构、董事和高级管理人员的利益。”

在年度会议的记录日期，有[ ]股已发行普通股，其中[ ]股为公众股，5,750，000股为创始人股。创始人股份带有与提案相关的投票权，我们已从持有5,750，000股创始人股份的保荐机构获悉，其打算对提案投赞成票。

我们的主要行政办公室位于501 Madison Avenue，Floor 5，New York，NY 10022，我们的电话号码是（212）616-9600。

延期修订建议

我们建议修订我们的条款，将我们必须完成业务合并的日期延长至延长日期。

延期修订的目的是让我们有更多时间订立和完成初始业务合并，我们的董事会认为这符合公司的最佳利益。文章目前规定，我们有直到2025年7月28日完成我们的初步业务合并。为使我们考虑、谈判及订立与业务合并有关的最终协议，为使我们的股东能够评估潜在业务合并并使我们能够完成该业务合并，我们将需要获得延期，以便将我们必须（1）完成我们的初始业务合并或（2）在我们未能完成该业务合并及（3）赎回所有公众股份的情况下停止我们的业务（以清盘为目的除外）的日期由2025年7月28日延长至延长日期。

本公司章程的建议修订副本已根据本决议附于附件a.

延期修订议案的原因

我们的章程规定，如果我们的股东批准对我们的章程的修订，如果我们没有在2025年7月28日之前完成我们的初始业务合并，这将影响我们赎回所有公众股份的义务的实质或时间，我们将向我们的公众股东提供机会，在获得批准后，按每股价格赎回其全部或部分普通股，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，扣除已缴或应缴税款，除以当时发行在外的公众股数量。我们认为，条款的这一规定是为了保护我们的股东，如果我们未能在条款所设想的时间范围内找到合适的业务合并，我们就不必在不合理的较长时间内维持其投资。

延期修订的目的是让我们有更多时间订立和完成业务合并。条款目前规定，我们必须在2025年7月28日之前完成我们的初始业务合并（“合并期”）。

我们的董事会已确定，寻求延长该日期并让我们的股东批准延期修订提案以留出更多时间来考虑、谈判和订立与我们的初始业务合并有关的最终协议，召开年度会议以获得与业务合并相关所需的股东批准以及完成业务合并的完成符合公司的最佳利益。如果没有延期，如果我们无法在2025年7月28日或之前完成业务合并，我们将无法完成我们的初始业务合并，并将被强制清算。

我们的董事会目前认为，我们不太可能在2025年7月28日之前谈判并完成我们的初步业务合并。因此，我们的董事会认为，为了使我们潜在地完成初始业务合并，我们将需要获得延期。如果您不选择赎回您的公众股份，您将保留对未来任何拟议的初始业务合并的投票权以及就该初始业务合并赎回您的公众股份的权利。

若延期修订建议未获通过

倘延期修订建议获批准

经以所需票数批准延期修订提案后，根据决议对我们的章程作出的修订附件a本协议将生效。根据《交易法》，我们将继续作为报告公司，我们的单位、公众股和公开认股权证将继续公开交易。

如果延期修订提案获得批准并实施了延期，则与选举有关的信托账户中提取金额的移除将减少选举后信托账户中持有的金额。如果延期修正提案获得批准，我们无法预测信托账户中将保留的金额，并且信托账户中剩余的金额可能只是截至2025年[ ]信托账户中大约[ [ ]美元的一小部分。在这种情况下，我们可能需要获得额外资金来完成我们的初始业务合并，并且无法保证这些资金将以可接受的条款或根本无法获得。

如果延期修订建议获得批准，但我们没有在延期日期前完成我们的初始业务合并（或者，如果我们必须在正式召开的股东大会上完成业务合并的日期被进一步延期，该日期较后），我们将：（1）停止除清盘外的所有业务；（2）在合理可能的情况下但不超过其后10个工作日，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，扣除已缴或应付的税款，减去用于支付解散费用的最多10万美元，除以当时已发行的公众股份的数量，该赎回将完全消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及（3）在此类赎回之后，在我们剩余股东和我们的董事会批准的情况下，在合理可能的范围内尽快清算和解散，但在第（2）和（3）条的情况下，遵守我们根据开曼群岛法律规定的债权人债权的义务和其他适用法律的要求。

我们无法向您保证，由于债权人的意外索赔，如果我们清算，来自信托账户的每股分配将不低于10.10美元。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，在我们清盘的情况下，这些认股权证将到期一文不值。在

如果发生清算，我们创始人股份的持有人，包括我们的保荐人，将不会因为他们对创始人股份的所有权而收到信托账户中持有的任何款项。

赎回权

我们的每一位公众股东可提交一份选举，在获得延期修订提案的批准和延期实施的情况下，以每股价格赎回其全部或部分公众股份，以现金支付，金额等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，扣除已付或应付的税款，除以当时发行在外的公众股数量。您还可以就任何拟议的初始业务合并赎回您的公众股份，或者如果我们尚未在延期日期之前完成我们的初始业务合并。

要求赎回，东部时间下午5：00之前[ ]，2025年（年度会议召开前两个工作日），您应该选择将您的股份实物投标（和/或交付您的股份证书（如果有的话）和其他赎回表格）给我们在Continental Stock Transfer & Trust Company的转让代理，1 State Street 30 Floor，New York，New York，10004，ATTN：SPAC Redemption Team，SPACREDEMPTIONS@CONTINENTALStock.com，或者到您应该确保您的银行或经纪人遵守此处其他地方确定的要求。

通过DWAC系统，这一电子交割过程可以由股东完成，无论该股东是否为记录持有人或其股份均以“街道名称”持有，方法是联系我们的转让代理人或股东的经纪人并通过DWAC系统请求交割其股份。实际交付股票可能需要更长的时间。为了获得实物持股凭证，股东的经纪人和/或清算经纪人、DTC以及我们的转让代理人需要共同行动来促进这一请求。上述引用的投标过程以及通过DWAC系统对股份进行凭证或交付的行为，都存在着与之相关的象征性成本。我们的转让代理通常会向投标经纪人收取100美元，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。根据我们的理解，股东一般应该分配至少两个星期从我们的转让代理获得实物证明。我们对这个过程或对经纪人或DTC没有任何控制权，可能需要两周以上的时间才能获得实物持股凭证。与通过DWAC系统投标减持股份的股东相比，此类股东做出投资决策的时间将更短。

股东要求实物股票并希望赎回的，可能无法在行使赎回权前满足其股份的投标截止日期，从而无法赎回其股份。

在年会对延期修订提案进行表决前未按照这些程序提交的证书将不会在兑付日被赎回为信托账户中持有的现金。社会公众股东投标其持有的股份，并在年会表决前决定不赎回该等股份的，该股东可以撤回投标。如果您向我们的转让代理提交您的普通股（和/或交付您的股票（如有）和其他赎回表格）以进行赎回，并在年度会议投票之前决定不赎回您的股票，您可以要求我们的转让代理退还股份（实物或电子方式）。您可以在上面列出的地址联系我们的转让代理提出这样的要求。任何赎回要求，一旦由公众股份持有人提出，不得在向我们提交后撤回，除非我们的董事会决定（全权酌情决定）允许撤回此类赎回要求（它可以全部或部分这样做）。倘公众股东投标股份而延期修订建议未获批准，该等股份将不会被赎回，并将（连同任何适用的股票）于以下日期后立即退还股东

确定延期修订提案将不会获得批准。我们的转让代理人将持有作出选择的任何公众股东的股票，直至该等股份被赎回为现金或返还给该等股东。

如果要求得当，我们将以每股价格赎回每一股公众股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金所赚取的利息，扣除已支付或应付的税款，除以当时发行在外的公众股数量。根据截至2025年[ ]信托账户中的金额，约为[ ]美元，我们预计，在年度会议召开时，从信托账户中持有的现金中赎回公众股份的每股价格将约为[ ]美元。纽约证券交易所公众股于2025年[ ]日的收盘价，即本委托书邮寄日期前的最近实际收盘价为[ ]美元。我们无法向股东保证，他们将能够在公开市场上出售其股份，即使每股市场价格高于上述赎回价格，因为当此类股东希望出售其股份时，我们的证券可能没有足够的流动性。

如果您行使赎回权，您将以您的普通股换取现金，并且将不再拥有这些股份。只有在年度会议上就延期修订提案进行投票之前，您适当要求赎回并向我们的转让代理提交您的普通股（和/或交付您的股票证书（如有）和其他赎回表格），您才有权获得这些股份的现金。我们预计，就投票批准延期修订提案而投标普通股（及/或交付股份证书（如有的话）及其他赎回表格）以进行赎回的公众股东，将在延期修订生效后不久收到该等股份的赎回价款付款。

有关股东行使这些赎回权的某些重大美国联邦所得税考虑的讨论，请参阅“美国联邦所得税对进行选举的股东的考虑.”赎回对任何特定股东的后果将取决于该股东的特定事实和情况。因此，我们敦促您咨询您的税务顾问，以根据您的特定情况确定您行使赎回权的税务后果，包括美国联邦、州、地方和非美国收入和其他税法的适用性和效力。

美国联邦所得税对选举股东的考虑

以下讨论了如果实施延期，一般适用于进行选举的美国持有人（定义如下）的美国联邦所得税考虑因素。本讨论仅适用于为美国联邦所得税目的作为资本资产持有的公众股份（通常是为投资而持有的财产）。本讨论并未根据特定持有人的特定情况或地位描述可能与其相关的所有美国联邦所得税后果，包括：

•

我们的保荐人或我们的董事和高级职员；

•

金融机构或金融服务实体；

•

经纪自营商；

•

采用盯市法核算的纳税人；

•

免税实体；

•

政府或其机构或工具；

•

保险公司；

•

受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

•

美国的外籍人士或前长期居民；

•

实际或建设性地拥有我国百分之五或以上有表决权股份或我国各类股份总价值百分之五或以上的人；

•

根据行使雇员购股权或在支付受限制股份单位时，就雇员股份激励计划或以其他方式作为补偿或与履行服务有关而取得普通股的人士；

•

合伙企业（包括在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的实体或安排）或传递实体（包括S公司），或通过此类合伙企业或传递实体持有公众股份的人；

•

作为跨式、建设性出售、对冲、转换或其他综合或类似交易的一部分持有公众股份的人；

•

记账本位币不是美元的人员；

•

受控外国公司；

•

被动对外投资企业；或

•

按《守则》第451（b）节所述提交适用财务报表的应计法纳税人。

本次讨论基于1986年《国内税收法》（“法典”）、根据该法颁布的拟议、临时和最终国库条例及其司法和行政解释，所有这些均截至本文件发布之日。上述所有内容可能会发生变化，该变化可能会追溯适用，并可能对本次讨论中陈述的准确性产生不利影响。除与美国联邦所得税相关的税收（例如遗产税或赠与税、替代性最低税或投资收入的医疗保险税）外，本讨论不涉及美国联邦税收，也不涉及美国州或地方或非美国税收的任何方面。

我们没有寻求，也不打算寻求美国国税局（“IRS”）就行使赎回权作出任何裁决。无法保证美国国税局不会采取与下文讨论的考虑不一致的立场，也无法保证任何此类立场不会得到法院的支持。

本讨论不考虑合伙企业或其他传递实体或通过此类实体持有我们证券的个人的税务处理。如果合伙企业（或任何以美国联邦所得税为特征的实体或安排）持有公众股份，该合伙企业的税务处理

而被视为这种伙伴关系的合伙人的人一般将取决于合伙人的地位和伙伴关系的活动。持有任何公众股份的合伙企业和被视为此类合伙企业合伙人的个人应就选举对其产生的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

每个持有人都应咨询其自己的税务顾问，以了解对此类持有人进行选举的特定税务后果，包括美国联邦、州和地方以及非美国税法的影响。

如本文所用，“美国持有人”是公众股份的实益拥有人，出于美国联邦所得税的目的，谁或谁是：

美国公民或居民个人，

在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织（或被视为创建或组织）的公司（或在美国联邦所得税目的下被视为公司的其他实体），

无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或

如果（i）美国法院可以对此类信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人（在《守则》的含义内）有权控制该信托的所有重大决定，或者（ii）它有有效的选择被视为美国人。

赎回公众股份

受制于下文“—PFIC考虑因素，”根据选举赎回美国持有人公众股份的美国联邦所得税后果将取决于赎回是否符合出售根据《守则》第302条赎回的此类股份的条件，还是被视为根据《守则》第301条进行的分配。

如果赎回符合《守则》第302条规定的出售公众股份的条件，则美国持有人将按下文标题为“—出售、有税交换或其他有税处置公众股份的损益.”如果根据《守则》第302条，赎回不符合出售公众股份的条件，则美国持有人将被视为收到分配，并在下文标题为“—分配的税收.”

如果赎回（i）相对于赎回的美国持有人“基本上不成比例”，（ii）导致该美国持有人的权益“完全终止”，或（iii）相对于该美国持有人“基本上不等同于股息”，则赎回公众股份一般将符合出售被赎回的公众股份的条件。下文将对这些测试进行更全面的解释。

就此类测试而言，美国持有人不仅考虑该美国持有人实际拥有的普通股，还考虑该美国持有人建设性拥有的普通股。可赎回美国持有人除直接拥有的普通股外，还可以建设性地拥有该美国持有人拥有权益或在该美国持有人中拥有权益的某些相关个人和实体拥有的普通股，以及该美国持有人有权通过行使期权获得的任何普通股，这通常包括根据行使认股权证可以获得的股份。

如果该美国持有人在紧接赎回后实际或推定拥有的相关实体已发行的有表决权股份的百分比低于该美国持有人在紧接赎回前实际或推定拥有的相关实体已发行的有表决权股份百分比的80%，则对于赎回的美国持有人而言，普通股的赎回通常将“严重不成比例”。在首次企业合并之前，公众股份可能不会被视为为此目的的有表决权股份，因此，这一实质上不成比例的测试可能不适用。如果（i）该美国持有人实际或推定拥有的所有普通股被赎回或（ii）该美国持有人实际拥有的所有普通股被赎回且该美国持有人有资格放弃，并根据特定规则有效放弃，则该美国持有人的权益将完全终止，该美国持有人拥有的普通股的归属且该美国持有人不推定拥有任何其他普通股。的赎回

如果公众股导致此类美国持有人在相关实体中的比例权益“有意义地减少”，则其本质上将不等同于股息。赎回是否会导致此类美国持有人的比例权益有意义地减少，将取决于适用于它的特定事实和情况。美国国税局在一份已公布的裁决中表示，即使是对公司事务不行使控制权的公众持股公司的小少数股东的比例权益的小幅减少，也可能构成这种“有意义的减少”。

如果上述测试均未满足，则公众股份的赎回将被视为对被赎回持有人的分配，对该美国持有人的税收影响将如下文标题为“—分配的税收.”

美国持有者应就赎回的税务后果咨询其税务顾问，包括任何特殊的报告要求。

分配的税收

须遵守下文“—PFIC考虑因素，”如果赎回美国持有人的公众股份被视为一种分配，如上所述，这种分配通常将被视为美国联邦所得税目的的股息，其范围是根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累积的收益和利润中支付的。此类股息将按常规税率向美国公司持有人征税，并且不符合国内公司从其他国内公司获得的股息一般允许的股息收取扣除条件。

对于非公司美国持有者，通常只有在（i）公众股票可以在美国已建立的证券市场上随时交易或（ii）公众股票有资格享受适用的所得税条约的好处时，才会按优惠的长期资本利得率对股息征税，在每种情况下，前提是公司在支付股息的纳税年度或在任何前一年不被视为PFIC，并且满足某些持有期和其他要求。因为我们认为，我们很可能是截至2023年12月31日的上一个纳税年度的PFIC，因此较低的适用长期资本利得率很可能不适用于任何被视为分配的赎回收益。

此外，尚不清楚有关公众股份的赎回权是否会阻止此类股份的持有期在此类权利终止之前开始。美国持有人应咨询其税务顾问，以了解是否可以为任何被视为与公众股有关的股息的赎回提供较低的利率。

超过当前和累计收益和利润的分配通常将构成资本回报，将适用于并减少（但不低于零）美国持有人在我们的公众股份中的调整后税基。任何剩余的超额将被视为在出售或以其他方式处置公众股份时实现的收益，并将按下文标题为“—出售、有税交换或其他有税处置公众股份的损益.”在适用这些规则后，美国持有人在赎回的公众股份中的任何剩余计税基础将被添加到美国持有人在其剩余公众股份中的调整计税基础中，如果没有，则添加到美国持有人在其认股权证中的调整计税基础中，或可能添加到其推定拥有的其他股份中。

出售、有税交换或其他有税处置公众股份的损益

须遵守下文“—PFIC考虑因素，”如上文所述，如果美国持有人公众股份的赎回被视为出售或其他应税处置，美国持有人一般将确认资本收益或损失，金额等于（i）在此类赎回中收到的现金金额与（ii）美国持有人在赎回的公众股份中调整后的计税基础之间的差额。美国持有人在其普通股中的调整后税基一般将等于美国持有人的收购成本（即分配给公众股份的单位购买价格的部分或美国持有人在行使整份认股权证时收到的公众股份的初始基础）减去被视为资本回报的任何先前分配。

根据目前有效的税法，非公司美国持有人确认的长期资本收益通常需要按降低的税率缴纳美国联邦所得税。资本收益或损失将构成

长期资本收益或损失，如果美国持有人持有普通股的期限超过一年。然而，尚不清楚本委托书所述的有关公众股份的赎回权是否可能阻止公众股份的持有期在此类权利终止之前开始。资本损失的扣除受到各种限制。持有不同块公众股份（在不同日期或以不同价格购买或获得的公众股份）的美国持有人应咨询其税务顾问，以确定上述规则如何适用于他们。

PFIC考虑因素

如果一家外国公司在一个纳税年度的总收入中至少有75%是被动收入，则该公司将成为美国联邦所得税目的的PFIC。或者，如果外国公司在一个纳税年度中至少有50%的资产（通常根据公平市场价值确定，一年中每季度平均）被持有用于生产或生产被动收入，则外国公司将成为PFIC。被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极进行贸易或业务而产生的某些租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。

我们认为，我们很可能是2024年12月31日上一个纳税年度的PFIC。然而，我们截至2025年12月31日的当前纳税年度的PFIC状态部分取决于我们是否在该年度结束之前完成业务合并，以及任何此类业务合并的时间和具体情况。由于任何确定PFIC地位所依据的这些和其他事实可能要到我们当前的纳税年度结束时才能知道，因此我们无法就该年度的PFIC地位做出保证。即使我们不是当前纳税年度的PFIC，我们在任何上一个纳税年度是PFIC的认定将继续适用于在这些上一个纳税年度持有我们证券的任何美国持有人，而无需进行下文所述的某些选举。

如果我们被确定为美国持有人公众股持有期所包含的任何纳税年度（或其部分）的PFIC，而美国持有人没有在我们的每个纳税年度作为美国持有人持有（或被视为持有）公众股的PFIC进行及时有效的“合格选举基金”选举（“QE选举”）、随清洗选举一起进行的QE选举或“按市值计价”选举，那么该美国持有人一般将受到特殊和不利规则的约束（“默认PFIC制度”）：

•

美国持有人在出售或以其他方式处置其公众股份时确认的任何收益，如果根据上述规则将此类赎回视为出售，则包括赎回公众股份；和

•

向美国持有人作出的任何“超额分配”（一般来说，在美国持有人的一个纳税年度内向该美国持有人作出的任何分配，高于该美国持有人在该美国持有人的前三个纳税年度就其普通股收到的平均年度分配的125%，或（如果更短的话）该美国持有人对该公众股份的持有期），其中可能包括赎回公众股份，前提是该赎回根据上述规则被视为分配。

默认PFIC制度下：

•

美国持有人的收益或超额分配将在美国持有人对其公众股份的持有期内按比例分配；

•

分配给美国持有人确认收益或获得超额分配的纳税年度的收益金额，或分配给我们作为PFIC的第一个纳税年度的第一天之前的美国持有人持有期期间的收益金额，将作为普通收入征税；

•

分配给美国持有人其他纳税年度（或其部分）并计入该美国持有人持有期的收益金额，将按该年度有效且适用于该美国持有人的最高税率征税，而不考虑该美国持有人在该纳税年度的其他收入和损失项目；和

•

将就该美国持有人的其他应纳税年度应占税款向美国持有人征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的额外税款。

PFIC规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。敦促所有美国持有人就PFIC规则适用于赎回公众股份的问题咨询其税务顾问，包括但不限于是否可以进行QE选举、采购选举、按市值计价的选举或任何其他选举，以及进行或已经进行任何此类选举对其造成的后果，以及任何拟议或最终的PFIC Treasury REASURY的影响

备用预扣

一般来说，行使赎回权所获得的收益将对以下情况的非公司美国持有人进行备用预扣：

•

未提供准确的纳税人识别号；

•

被美国国税局通知未能报告他或她的联邦所得税申报表上要求显示的所有利息或股息；或者

•

在某些情况下，未能遵守适用的认证要求。

备用预扣税不是附加税。根据这些规则预扣的金额可以从美国持有人的联邦所得税负债中贷记，美国持有人通常可以通过及时向IRS提出适当的退款索赔来获得根据备用预扣规则预扣的任何超额金额的退款，提供任何所需的信息。

如上文所述，上述关于某些重大美国联邦所得税后果的讨论仅为一般信息目的而包括，并非旨在也不应被解释为对任何持有人的法律或税务建议。我们促请您咨询您的税务顾问，以确定与延期修正提案和任何赎回您的公众股份有关的收到现金交换股份对您的特定税务后果（包括任何美国联邦、州、地方或外国收入或其他税法的适用和影响）。

年度会议

日期、时间和地点.年度会议将于2025年[ ]日在[：] [ a/p ] M.E.S.T.于[ ]日在位于1251 Avenue of the Americas，New York，NY 10020的DLA Piper LLP（US）的办公室或其他时间、其他日期和会议可能休会的其他地点举行，或通过互联网以虚拟方式出席。在鼓励股东以虚拟方式参加会议的同时，您将被允许亲自前往DLA Piper LLP（US）的办公室参加年度会议。您将可以通过访问https://www.cstproxy.com/[ ]在线参加年会、投票、参加会议并在会议期间提交问题，并以电子方式对您的股份进行投票。随附的代理声明（“代理声明”）的日期为2025年[ ]日，并于2025年[ ]日或前后首次邮寄给公司股东。年度会议的唯一目的是审议本代理声明中所述的以下提案并对其进行投票。

投票权；记录日期.如果您在年会记录日期2025年6月30日营业结束时拥有普通股，您将有权在年会上投票或直接投票。届时，您所拥有的每一股普通股将对每项提案拥有一票表决权。公司认股权证不附带投票权。

所需票数.根据开曼群岛法律，批准延期修订提案需要一项特别决议，即至少三分之二当时已发行和已发行普通股的持有人的赞成票，他们出席并由本人或代理人代表并有权投票，在年度会议上投票。根据开曼群岛法律，批准董事任命提案需要一项普通决议，即由当时已发行和已发行普通股的持有人或代表当时已发行和已发行普通股的持有人所投的过半数票的赞成票，这些持有人亲自出席并由代理人代表并有权投票，在年度会议上就每位被提名人投票。根据开曼群岛法律，审计师提案需要一项普通决议，即由当时已发行和已发行普通股的持有人或其代表所投的多数票的赞成票，这些持有人出席并由亲自或委托代理人代表并有权投票，在年度会议上投票。根据开曼群岛法律，批准休会提案需要一项普通决议，即由当时已发行和已发行普通股的持有人或代表当时已发行和已发行普通股的持有人所投过半数票的赞成票，这些持有人亲自出席并由代理人代表并有权投票，在年度会议上投票。弃权票和经纪人不投票将在确定有效法定人数是否成立时被计算在内，但不计入年度会议上的投票。

如果你不希望延期修正提案获得通过，你必须对这样的提案投“反对票”。如果延期修订提案获得批准，并实施延期，那么提取金额将从信托账户中提取，并按比例支付给赎回的公众股东。如果你对延期修订提案投反对票、弃权票或不投票，你仍有权进行选举。

券商“不投票”和弃权对议案的通过没有影响。

代理人；董事会征集；代理律师.正代表我们的董事会就在年度会议上向股东提交的批准延期修订提案的提案征集您的代理。我们已聘请[ ]协助征集年会的代理人。对于是否应该选择赎回你的股份，目前没有提出建议。代理人可以亲自征集，也可以通过电话或者其他通讯方式征集。如果您授予代理，您仍然可以撤销您的代理，并在年度会议上亲自（包括通过此处规定的虚拟方式）投票您的股份。您可以联系[ ]，地址：

[ ]
[ ]

股东可拨打免费电话：[ ]
银行及券商请致电：[ ]
电子邮件：[ ]

所需投票

如果延期修订建议未获批准，且我们未按照我们的章程规定在2025年7月28日前完成我们的初始业务合并，我们将：（1）停止除清盘目的外的所有业务；（2）尽快但在其后不超过10个工作日，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，金额等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，扣除已付或应付的税款，用于支付解散费用的最多不超过10万美元，除以当时已发行的公众股份的数量，该赎回将完全消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（3）在此类赎回之后，在我们剩余股东和我们的董事会批准的情况下，在合理可能的情况下尽快清算和解散，但在第（2）和（3）条的情况下，遵守我们根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。我们无法向您保证，由于债权人的意外索赔，如果我们清算，来自信托账户的每股分配将不低于10.10美元。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，在我们清盘的情况下，这些认股权证将到期一文不值。如果发生清算，我们创始人股份的持有人，包括我们的保荐人，将不会因为他们对创始人股份的所有权而收到信托账户中持有的任何款项。

我们的保荐人、董事、高级职员、顾问或他们各自的任何关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，通过私下协商交易或在公开市场购买公众股或认股权证。此外，根据适用的证券法（包括有关重大非公开信息），我们的保荐人、董事、高级职员、顾问或他们各自的任何关联公司可能会与投资者和其他人进行交易，以向他们提供收购公众股份的激励措施，投票支持我们的初始业务合并或不赎回他们的公众股份。然而，他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中持有的资金将不会在此类交易中用于购买公众股票或认股权证。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息或此类购买受到《交易法》M条例禁止时，他们将被限制进行任何此类购买。我们目前预计，如果有任何此类购买，将不会构成受《交易法》下的要约收购规则约束的要约收购或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果购买者在进行任何此类购买时确定购买受此类规则约束，则购买者将遵守此类规则。

任何此类购买将根据《交易法》第13条和第16条进行报告，前提是此类购买者须遵守此类报告要求。

•

我们为我们的企业合并交易提交的登记声明/代理声明将披露我们的保荐人、董事、高级职员、顾问或他们各自的任何关联公司可能在赎回程序之外从公众股东购买股票、权利或认股权证的可能性，以及此类购买的目的；

•

我们为我们的企业合并交易提交的登记声明/代理声明将包括一项声明，即我们的保荐人、董事、高级职员、顾问或他们各自的任何关联公司购买的我们的任何证券将不会投票赞成批准企业合并交易；

•

在我们的证券持有人会议批准企业合并交易之前，我们将在8-K表格中披露以下重大事项：

•

我们的保荐人、董事、高级职员、顾问或他们各自的任何关联公司在赎回要约之外购买的我们证券的金额，以及购买价格；

•

我们的保荐人、董事、高级职员、顾问或他们各自的任何关联公司进行购买的目的；

•

我们的保荐人、董事、高级职员、顾问或他们各自的任何关联公司的购买对企业合并交易获得批准的可能性的影响（如有）；

•

根据我们的赎回要约，我们已收到赎回请求的证券数量。

任何此类交易的目的可能是（1）增加获得股东批准延期修订提案的可能性，（2）增加获得股东批准企业合并的可能性，（3）减少未行使的公开认股权证的数量和/或增加就提交给公开认股权证持有人以供批准与我们的初始业务合并有关的任何事项获得批准的可能性，或（4）满足与目标的协议中的成交条件，该协议要求我们在我们的初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，如果这样的要求看起来不会得到满足。任何此类购买我们的证券可能会导致我们完成最初的业务合并，而这在其他情况下可能是不可能的。此外，如果进行此类购买，我们证券的公众“流通量”可能会减少，我们证券的受益持有人数量可能会减少，这可能会导致我们的证券难以在全国性证券交易所维持或获得报价、上市或交易。

我们的保荐机构、董事和高级职员的利益

当您考虑我们董事会的建议时，您应该记住，我们的保荐人、董事和高级管理人员的利益可能与您作为股东的利益不同，或者除了您的利益之外。这些利益，除其他外，包括下列利益：

•

如果延期修订提案未获批准，并且我们没有在2025年7月28日之前完成我们的初始业务合并，或者如果延期修订在延期日期之前

建议获得所需票数（或，如我们必须在正式召开的股东大会上进一步延长完成业务合并的日期，该日期为较后日期）的批准，我们将：（1）停止除清盘外的所有业务；（2）在合理可能的情况下尽快但不超过其后10个工作日，赎回公众股份，每股价格以现金支付，金额相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户所持资金所赚取的利息，扣除已缴或应缴税款，减去用于支付解散费用的最多10万美元，除以当时已发行的公众股份的数量，该赎回将完全消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；（3）在赎回后，在我们剩余股东和我们的董事会批准的情况下，在合理可能的情况下尽快清算和解散，但在第（2）和（3）条的情况下，遵守我们根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的保荐人拥有的创始人股份将一文不值，因为在赎回公众股份之后，我们可能几乎没有净资产，如果有的话，并且因为如果我们未能在规定期限内完成我们的初始业务合并，我们的创始人股份持有人已同意放弃他们从信托账户清算创始人股份分配的权利。

•

此外，在我们IPO结束的同时，我们在私募交易中以每只私募单位10.00美元的价格向我们的保荐人出售了总计797,600个私募单位。每份私募单位由一份A类普通股和一份可赎回认股权证的二分之一组成。如果我们没有在2025年7月28日之前完成我们的初始业务合并，或者如果延期修订提案获得必要票数的批准（或者，如果我们必须在正式召开的股东大会上进一步延长完成业务合并的日期，该日期更晚），那么出售私募单位的收益将是向公众股东的清算分配的一部分，我们的保荐人持有的私募单位将一文不值。

•

在完成初始业务合并后，我们的董事和执行官可以继续担任任何收购业务的董事和高级职员。因此，在未来，如果他们在此类初始业务合并后继续担任董事和高级职员，我们的董事和执行官将获得业务合并后董事会确定支付给其董事和高级职员的任何现金费用、购股权或股份奖励。

•

为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人已同意，如果第三方（我们的独立审计师除外）就向我们提供的服务或销售的产品提出任何索赔，或我们已讨论过与之订立交易协议的潜在目标企业提出索赔，我们将对我们承担责任，将信托账户中的资金数额减至（i）每股公众股份10.10美元和（ii）截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公众股份的实际数额（如果由于信托资产价值减少而低于每股公众股份10.10美元）中的较低者，在每种情况下均扣除为支付我们的纳税义务而可能提取的利息，前提是此类责任将不适用于第三方或潜在目标企业对寻求访问信托账户的任何和所有权利执行放弃的任何索赔，也不适用于我们对IPO承销商的赔偿项下针对某些责任的任何索赔，包括《证券法》规定的责任。

董事会提出延期修订议案的理由及其建议

如下文所述，经审慎考虑所有相关因素后，我们董事会认为延期修订符合公司及其股东的最佳利益。我们的董事会已批准并宣布可取地采纳延期修订提案，并建议您对该提案投“赞成”票。

我们的文章目前规定，我们可以在2025年7月28日之前完成我们的初始业务合并。我们的章程规定，如果我们的股东批准对我们的章程的修订，如果我们没有在2025年7月28日之前完成我们的初始业务合并，这将影响我们赎回所有公众股份的义务的实质或时间，我们将为我们的公众股东提供机会，在获得批准后按每股赎回其全部或部分普通股

价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，扣除已付或应付的税款，除以当时发行在外的公众股数量。我们认为，条款的这一规定是为了保护我们的股东，如果我们未能在条款所设想的时间范围内找到合适的业务合并，我们就不必在不合理的较长时间内维持其投资。

我们认为，将我们必须完成业务合并的日期延长至延长日期，以允许我们进行初始业务合并，我们的股东随后评估初始业务合并，并为我们能够完成初始业务合并，符合公司的最佳利益。

经审慎考虑所有相关因素后，我们董事会认为延期修订符合公司及其股东的最佳利益。

拟表决的决议

拟就延期修订建议提呈的决议案全文载列为章程修订中的决议案，格式载于附件a本代理声明。

我们的董事会一致建议我们的股东投票“支持”批准延期修订提案。

我们的董事会认为，完成业务合并的机会符合公司及其股东的最佳利益。

董事委任建议

根据我们的章程，我们的董事会目前由五名董事组成，分为三个级别，任期三年交错。I类董事将在年会上接受任命。II类（“II类”）和III类（“III类”）的董事任期分别在我们将于2026年和2027年举行的年度会议上到期。根据我们的提名和公司治理委员会的建议，我们的董事会提议任命以下每一位I类董事为I类董事，任期三年，在我们的2028年年会上届满，或直到该董事的继任者被正式选出并合格，或直到该董事较早时去世、辞职、被取消资格或被免职。

由代理人代表的股份将被投票“赞成”任命下列每一位第一类董事，除非该代理人被标记为拒绝授权这样投票。如任何被提名人因任何理由不能任职或因正当理由将不会任职，则可将该代理人投票给该代理人可能决定的替代被提名人。每名被提名人均已同意在本委托书中被提名，并在获得任命后任职。代理人不得投票给超过两名董事。股东不得为董事的任命累积投票。

我们董事会的提名人

被提名人及其截至本代理声明日期在我们董事会的年龄、职业和服务年限在下表和下表正文中列出的额外履历描述中提供。

姓名

年龄

职务

董事
自

布赖恩·希姆科(1)(2)(3)

董事及董事提名人

2023

(1)

审计委员会成员

(2)

薪酬委员会成员

(3)

提名和公司治理委员会成员

布赖恩·希姆科，他自2023年7月起担任我们的董事之一，自2017年起担任Maywic Select Investments的普通合伙人，并自2016年起担任他创立的多元化投资公司Comm Investments的负责人。Shimko先生在投资收购候选人、完成尽职调查、财务建模和交易结构方面拥有超过15年的经验。此外，他的经验涵盖评估、执行和监督公共、私人和风险资本投资。自2024年以来，他一直担任私营食品分销公司Hungry Harvest Inc.的董事会成员，自2018年以来担任私营银行基础设施公司Fortis Security Products，LLC.的董事会成员，自2017年以来担任位于俄亥俄州北里奇维尔的私立学校Lake Ridge Academy的董事会成员。此前，Shimko先生于2023年至2024年担任私营公司The Sill的董事，并于2021年至2022年担任Haymaker Acquisition Corp. III的高级副总裁。在加入Maywic之前，Shimko先生于2016年至2017年在安永担任并购经理，并于2007年至2016年在通用电气（纽约证券交易所代码：GE）担任多个财务分析职位。Shimko先生获得了福特汉姆大学的学士学位和密歇根大学的工商管理硕士学位。Shimko先生具备丰富的投资、尽职调查、财务建模、交易架构经验，具备担任董事的资格。

持续董事

任期在年会后结束的董事及其截至本委托书日期在我们董事会的年龄、职业和服务年限在下表和下表正文中列出的额外履历描述中提供。

姓名

年龄

职务

董事
自

Class II Directors：

Roger Meltzer(1)(2)(3)

董事

2023

Walter F. McLallen(1)(2)(3)

董事

2023

第三类董事：

Christopher Bradley

首席执行官，
首席财务官，
秘书、董事及主席

2024

Steven J. Heyer

总裁兼董事

2023

(1)

审计委员会成员

(2)

薪酬委员会成员

(3)

提名和公司治理委员会成员

Roger Meltzer，ESQ.自2023年7月起担任我们的董事之一，自2007年起在DLA Piper LLP从事法律业务，曾担任多个职务：全球联席主席（2015年至2020年），目前担任名誉主席；美洲联席主席（2013年至2020年）；主席办公室成员（2011年至2020年）；全球董事会成员（2008年至2020年）；美国执行委员会联席主席（2013年至2020年）；美国执行委员会成员（2007年至2020年）；公司财务实务全球联席主席（2007年至2015年）。在加入DLA Piper LLP之前，Meltzer先生于1977年至2007年在Cahill Gordon & Reindel LLP从事法律业务，1987年至2007年担任执行委员会成员，1987年至1999年担任共同行政合伙人和招聘合伙人，1984年至2007年担任合伙人。Meltzer先生目前担任哈佛法学院法律专业中心顾问委员会成员（2015年5月–至今）；纽约大学法学院董事会成员（2011年9月–至今）；此前曾担任凯里商学院John Hopkins公司顾问委员会成员（2009年1月– 2012年12月）。此前曾担任：LionHeart II Corp（2021年3月至2022年5月）、Lionheart III Corp（2021年3月至2022年8月）、Haymaker Acquisition Corp. III（2021年2月至2022年7月）、Nordic Aviation Capital的某些子公司（2021年12月至2022年4月）、The Legal Aid Society（2013年11月至2020年1月）、The Hain Celestial Group, Inc.（2000年12月至2020年2月）、American Lawyer Media（2010年1月至2014年7月）和Coinmach Service Corporation（2009年12月至2013年6月）的董事会成员。Meltzer先生还获得了多个奖项和荣誉，并在其整个职业生涯中积极参与慈善活动。2023年3月，Meltzer先生加入了Haymaker Acquisition Corp. 4的董事会，这是一家特殊目的收购公司，专注于在消费者和与消费者相关的产品和服务行业内识别和实施价值创造计划。2021年2月，Meltzer先生加入了智能解决方案基础设施公司Ubicquia LLC的董事会。2022年5月，在与LionHeart Acquisition Corp II进行业务合并后，Meltzer先生加入了MSP Recovery公司的董事会。Meltzer先生还曾在Lionheart IV公司的董事会任职。2022年6月，Meltzer先生加入了Aearo Holding LLC及其关联实体的董事会。Meltzer先生于2022年8月加入Empatan Public Limited Company（“SMX”）的董事会，此前该公司与Lionheart III Corp、Security Matters Limited和Aryeh Merger Sub Inc.进行业务合并。于2023年1月，Meltzer先生加入AID Holdings II（“Enlivant”）的董事会，该公司是一家高级生活设施提供商和TPG Capital L.P.的投资组合公司。2023年2月，Meltzer先生加入了Klein Hersh的董事会，该公司是一家横跨生命科学连续体和医疗保健行业的高管招聘公司。2023年4月，Meltzer先生加入了Cyxtera Technologies, Inc.的董事会，该公司是一家专门从事托管和互联服务的公司，在30多个市场拥有60多个数据中心。2023年5月，Meltzer先生加入了专门从事信用修复服务的行业领导者Law PC d/b/a/Lexington Law的律师John C. Heath的董事会。2023年8月，Meltzer先生加入了Elixir的董事会，Elixir是来德爱的子公司，该公司是一家领先的连锁药店，提供健康和保健产品。2023年11月，Meltzer先生加入了SK Neptune Husky Intermediate I S.a.r.l.及其相关附属公司（“Heubach集团”）的董事会，该公司是一家领先的有机、无机和防腐颜料生产商。2023年11月，Meltzer先生加入医疗服装和鞋类创新供应商Careismatic Brands Inc.的董事会。

2023年11月，Meltzer先生加入了Audacy公司的董事会，该公司是一家领先的多平台音频内容和娱乐公司。2024年7月，Meltzer先生加入了CQC Impact Investors LLC的董事会，该组织与相关实体一起，大规模开发和实施碳减排和清洁能源项目，产生了高质量的碳信用额，为世界各地的最贫困人口带来了显着的共同利益。2024年10月，Meltzer先生加入ATD New Holdings，Inc.的董事会，该公司是美国最大的轮胎分销商American Tire Distributors，Inc.的母公司。Meltzer先生获得了纽约大学法学院的法学博士学位和哈佛学院的A.B.学位。Meltzer先生有资格担任董事，这是由于他在代表企业客户处理高调、复杂和跨国界事务方面的经验以及他的领导素质。Meltzer先生在2017年向纽约东区法院提起的三项集体诉讼衍生股东诉讼中被列为被告，这些诉讼合并为一项诉讼，涉及海恩时富，除其他外，指控基于公开声明、新闻稿和SEC文件中涉嫌重大虚假或误导性陈述和遗漏，违反了受托责任并违反了《交易法》第10（b）和20（a）条。2022年11月，指派的治安法官发布了一份报告和建议，建议在有偏见的情况下予以解雇，对此原告提出了反对，被告进行了反击。该案仍在审理中。

Walter D. McLallen，自2023年7月起担任我行董事之一，金融专业人士，30余年杠杆金融、私募股权、重组及运营经验。自2004年以来，McLallen先生一直担任Meritage Capital Advisors的管理成员，该公司是一家专注于债务和私募股权交易发起、结构和咨询的咨询精品公司。McLallen先生拥有丰富的董事会和组织经验，曾在众多企业和非营利董事会和委员会任职，历史上主要关注消费品相关公司。McLallen先生自2019年起担任直接面向消费者的家具零售商The Lovesac Company，Inc.（NASDAQ：LOVE）的董事会成员。McLallen先生于2016年至2020年期间担任上市公司Centric Brands Inc.（NASDAQ：CTRC）的董事，该公司是品牌和许可服装及配饰领域的生活方式品牌集团，并于2015年至2017年期间担任飞机租赁公司AerCap Holdings N.V.（NYSE：AER）的董事。自2019年以来，McLallen先生担任OneSpaWorld Holdings Ltd.（纳斯达克股票代码：OSW）的董事，并于2017年至2019年担任Haymaker Acquisition Corp. II的董事。他还曾在几家以消费者为中心的私营公司的董事会任职，包括Timeless Wine Company，这是消费者奢侈葡萄酒品牌Silver Oak、Twomey和OVID的生产商；Worldwise，一家消费品牌宠物产品公司；adMarketplace，一家搜索引擎广告商；以及Frontier Dermatology，一家医生执业平台。自2014年以来，McLallen先生还担任Tomahawk Strategic Solutions的创始人和联席主席，该公司是一家执法和企业培训及风险管理公司。2006年至2015年，他担任雷明顿户外公司副董事长，这是他与一家大型投资公司共同创立的户外消费平台。McLallen先生曾于1995年至2004年在CIBC World Markets任职，期间担任董事总经理、债务资本市场主管和高收益分配主管。McLallen先生的职业生涯始于Drexel Burnham Lambert的并购部门，是Argosy Group L.P.的创始成员。麦克拉伦先生获得了伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校经济学和金融学双专业的学士学位。McLallen先生有资格担任董事，这是由于他拥有广泛的投资、尽职调查、财务建模和交易结构经验，此外他还曾在其他上市公司的董事会任职。

Christopher Bradley，我们的首席财务官和秘书自2023年3月成立以来，董事、董事长和首席执行官自2024年11月以来，带来了超过20年的投资经验，涵盖风险投资、私募股权和上市公司。布拉德利先生是Mistral Equity Partners的董事总经理，该公司是一家消费和零售私募股权基金，自2008年以来他一直在该公司任职。他目前担任Beacon Consumer Incubator Fund的首席执行官和董事，该基金是一家投资于消费技术公司的风险投资基金，自2016年创立该基金以来，他一直担任这一职务。此外，Bradley先生目前自2023年6月起担任Roth CH Acquisition有限公司（前身为TKB Critical Technologies 1）一家空白支票公司（OTC：USCTF）的董事会成员，自2024年7月起担任主要在晚间和夜间营业的甜点零售商Insomnia Cookies Holdings，LLC的董事会成员，自2023年起担任多策略私人和公共投资基金Carnegie Park Capital的顾问委员会成员。此前，于2021年1月至2023年7月担任特殊目的收购公司Tastemaker Acquisition Corp的首席财务官兼秘书。担任特殊目的收购公司Haymaker Acquisition Corp. III的首席财务官，自

2021年3月至2022年5月，在那里他领导了与BioTE Holdings，LLC（已成为biote Corp.（纳斯达克股票代码：BTMD））合并的交易采购、谈判、结构构建和尽职调查，之后他担任biote的战略顾问，直至2023年9月。从2019年到2020年12月企业合并，Bradley先生担任特殊目的收购公司Haymaker Acquisition Corp. II的首席财务官。与Haymaker Acquisition Corp. Acquisition Corp. III一样，Bradley先生领导了Haymaker Acquisition Corp. II与美国第六大连锁便利店ARKO（NASDAQ：TERM3）合并的交易寻找、谈判和结构设计。从2017年到2019年3月业务合并，他担任特殊目的收购公司Haymaker Acquisition Corp.的首席财务官，并与Haymaker Acquisition Corp. II和III一样，领导该实体与OneSpaWorld Holdings Ltd.（纳斯达克股票代码：OSW）的合并，后者是世界上最大的游轮和目的地度假村水疗中心运营商。2020年至2023年10月以及2021年至2023年9月，他曾在Coliseum Acquisition Corp.和Good Acquisition Corp（NASDAQ：GFGD）的顾问委员会任职，这两家公司均为空白支票公司。在加入Mistral Equity Partners之前，Bradley先生曾于2005年至2006年在Banc of America Securities担任投资银行家，于2004年在Burger King策略集团担任经理，并于1999年至2004年在普华永道会计师事务所担任管理咨询执业。Bradley先生此前曾于2016年至2020年在私人持有的高价熟食批发商Creminelli Fine Meats，LLC的董事会任职；2010年至2019年在直接面向消费者的家具零售商The Lovesac Company，Inc.（纳斯达克股票代码：LOVE）任职；2010年至2014年在包装果汁产品批发商Country Pure Foods，Inc.任职；2012年至2014年在XWELL，Inc.（纳斯达克股票代码：XWEL），前身为Xpress Spa Group，Inc.；2009年至2013年在Jamba, Inc.，前身为Jamba Juice，Inc.（纳斯达克股票代码：JMBA）。布拉德利先生获得了芝加哥大学的A.B.学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。Bradley先生有资格担任我们的董事长，原因是他在上市公司和私营公司董事会都有广泛的董事会服务，并曾在多家上市公司担任首席财务官。

Steven J. Heyer，我们的总裁兼董事自2023年3月成立以来一直担任我们的董事之一，在消费者和与消费者相关的产品和服务行业拥有超过35年的经验，领导着一系列公司和品牌。Heyer先生在多个行业集团的多个领导职位上应用了他的经验和分析技能，包括广播媒体、消费产品以及酒店和休闲公司。Heyer先生曾担任Haymaker Acquisition Corp. III（纳斯达克股票代码：HYACU）的首席执行官兼执行主席，直到该公司与BioTE Holdings，LLC进行业务合并，后者于2022年5月成为biote Corp.（纳斯达克股票代码：BTMD）。他现在担任biote的董事会成员。Heyer先生曾担任Haymaker Acquisition Corp. II II的首席执行官兼董事长，直到该公司于2020年12月完成与GPM Investments，LLC和ARKO（纳斯达克股票代码：ARKO）的业务合并，作为业务合并的一部分，这两家公司一起以新名称TERM3合并，此后一直是其董事会成员。Heyer先生自Haymaker Acquisition Corp.成立以来一直担任首席执行官兼董事长，直至该公司于2019年3月完成与OneSpaWorld Holdings Ltd.（纳斯达克股票代码：OSW）的业务合并。自OneSpaWorld业务合并以来，他一直担任董事会副主席，直至2023年6月。Heyer先生的运营经历包括：作为顾问领导Outback Steakhouse扭亏为盈（2010年至2012年）；担任喜达屋首席执行官（2004年至2007年）；担任The Coca-Cola Company公司总裁兼首席运营官（2001年至2004年）；担任可口可乐凡萨瓶装和可口可乐企业董事会成员（均为2001年至2004年）；担任Turner Broadcasting System，Inc.总裁兼首席运营官，以及AOL 时代华纳运营委员会成员（1994年至2001年）；担任Young & Rubicam Advertising Worldwide总裁兼首席运营官（1992年至1994年）；在此之前在Booz Allen & Hamilton工作了15年，最终成为高级副总裁兼管理合伙人。过去五年，Heyer先生曾在Lazard Ltd、Lazard集团和Atkins Nutritionals Inc.（每个都将在下文进一步描述）的董事会任职，并以私人身份投资于早期和风险消费和消费媒体公司。Heyer先生拥有丰富的董事会经验，包括：Atkins Nutritionals Inc.的董事会，直至2017年被上市的特殊目的收购公司科尼尔斯公园收购 Corp收购；Lazard Ltd和Lazard Group（2005年至今）；WPP Group（一家上市的数字、互联网和传统广告公司）的董事会（2000年至2004年）；公开上市的消费者信用报告和洞察公司艾可菲的董事会（2002年至2003年）；老年人药品护理供应商Omnicare, Inc.的董事会（2008年至2015年）；Vitrue，Inc.的董事会，社交营销出版技术提供商（2007年至2012年）；以及互联网安全系统董事会，

Inc.是一家互联网安全软件、设备和服务提供商（2004年至2005年）。2011年3月，海耶尔在2010年至2011年2月期间一直担任首席执行官的公司Harry & David Holdings，Inc.（“Harry & David”）根据美国《破产法》提交了一份预先安排好的第11章计划。随后，Harry & David于2011年5月向破产法庭提交重组计划，并于2011年9月摆脱破产。Heyer先生获得了康奈尔大学的学士学位和纽约大学的工商管理硕士学位。Heyer先生因其广泛的运营、管理和商业背景，特别是在消费和消费相关产品和服务行业，有资格担任董事。

董事会各委员会

我们有三个常设委员会：审计委员会；薪酬委员会；提名和公司治理委员会，每个委员会都由独立董事组成。每个委员会根据经我们董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。每个委员会的章程可在我们的网站上查阅。

审计委员会

我们成立了董事会审计委员会，由三名成员组成。Meltzer、McLallen和Shimko先生担任审计委员会成员，Shimko先生担任主席。

审计委员会的每位成员都具有或将具有财务知识，我们的董事会已确定Shimko先生符合适用的SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格，并具有会计或相关财务管理专业知识。

我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的宗旨和主要职能，包括：

•

协助董事会监督（1）我们财务报表的完整性，（2）我们遵守法律和监管要求，（3）我们的独立审计师的资格和独立性，以及（4）我们的内部审计职能和独立审计师的履行情况；

•

独立核数师及我们聘请的任何其他独立注册会计师事务所的委任、报酬、保留、更换及监督工作；

•

预先批准独立审计师或我们聘请的任何其他注册公共会计师事务所将提供的所有审计和非审计服务，并建立预先批准政策和程序；

•

审查并与独立审计师讨论审计师与我们的所有关系，以评估他们的持续独立性；

•

为独立审计师的雇员或前雇员制定明确的聘用政策；

•

按照适用的法律法规，为审计合伙人轮换制定明确的政策；

•

至少每年从独立审计员处获得和审查一份报告，说明（1）独立审计员的内部质量控制程序和（2）审计公司最近一次内部质量控制审查或同行审查或政府或专业当局的任何询问或调查提出的任何重大问题，在过去五年内，有关该公司进行的一次或多次独立审计以及为处理此类问题而采取的任何步骤；

•

与管理层和独立审计师开会审查和讨论我们的年度经审计财务报表和季度财务报表，包括审查我们在10-K表格年度报告中“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”下的具体披露；

•

审查和批准在我们进行此类交易之前根据SEC颁布的S-K条例第404项要求披露的任何关联方交易；和

•

酌情与管理层、独立审计师和我们的法律顾问一起审查任何法律、监管或合规事项，包括与监管机构或政府的任何通信

机构和任何员工投诉或发布报告，提出与我们的财务报表或会计政策有关的重大问题，以及财务会计准则委员会、SEC或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化。

薪酬委员会

我们成立了董事会薪酬委员会，由三名成员组成。Meltzer、McLallen和Shimko先生担任薪酬委员会成员，McLallen先生担任薪酬委员会主席。我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的宗旨和责任，包括：

•

每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估我们的首席执行官的表现，并根据此类评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬（如有）；

•

审查并就薪酬以及任何激励薪酬和基于股权的计划向我们的董事会提出建议，这些计划须经我们所有其他高级职员的董事会批准；

•

审查我们的高管薪酬政策和计划；

•

实施和管理我们的激励性薪酬——基于股权的薪酬计划；

•

协助管理层遵守我们的代理声明和年度报告披露要求；

•

批准我司机关职工一切特殊津贴、特殊现金支付及其他特殊薪酬福利安排；

•

制作一份关于高管薪酬的报告，以纳入我们的年度代理声明；和

•

检讨、评估及建议酌情更改董事薪酬。

章程还规定，薪酬委员会可全权酌情保留或获得薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问的建议，并将直接负责任何此类顾问的任命、薪酬和监督工作。然而，在聘用或接受薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的建议之前，薪酬委员会将考虑每个此类顾问的独立性，包括纽约证券交易所和美国证券交易委员会要求的因素。

提名和公司治理委员会

我们成立了董事会提名和公司治理委员会，由三名成员组成。Meltzer、McLallen和Shimko先生担任提名和公司治理委员会成员，Meltzer先生担任提名和公司治理委员会主席。我们通过了提名和公司治理委员会章程，其中详细说明了提名和公司治理委员会的宗旨和职责，包括：

•

按照董事会批准的标准，物色、筛选和审查有资格担任董事的个人，并向董事会推荐候选人，以供在年度股东大会上提名任命或填补董事会空缺；

•

制定并向董事会提出建议，并监督我们的公司治理准则的实施；

•

协调和监督董事会、各委员会、个别董事和管理层在公司治理方面的年度自我评价；和

•

定期审查我们的整体公司治理，并在必要时提出改进建议。

章程还规定，提名和公司治理委员会可全权酌情保留或获得任何猎头公司的建议，并终止将用于确定董事候选人的任何猎头公司，并将直接负责批准猎头公司的费用和其他保留条款。

我们没有正式确立任何特定的、最低限度的、必须满足的资格或董事必须具备的技能。一般来说，董事会在物色和评估董事候选人时，会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧，以及代表股东最佳利益的能力。

Code of Ethics

我们通过了适用于我们的董事、高级职员和员工的Code of Ethics。我们提交了一份我们的Code of Ethics表格副本，作为注册声明的证据。您可以通过访问我们在SEC网站www.sec.gov上的公开文件来查看这些文件。此外，应我们的要求，我们将免费提供一份Code of Ethics副本。见"您可以在哪里找到更多信息.”我们打算在我们的网站上披露对我们的Code of Ethics某些条款的任何修订或豁免。

与董事会的沟通

任何股东或其他利害关系方如希望与董事会或其任何成员直接沟通，可致函：The Directors，c/o Haymaker Acquisition Corp. 4，c/o 501 Madison Avenue，Floor 5，New York，NY 10022，ATTn：Secretary。邮寄信封应明确表明该通讯是针对董事会作为一个群体、非管理董事还是特定董事。

内幕交易政策

我们的内幕交易政策，其合理设计旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及适用的上市标准，（1）规范公司董事、高级职员、公司雇员和公司本身购买、出售和/或以其他方式处置公司证券，以及（2）禁止我们的董事和某些雇员，包括我们的所有执行官，从事与我们的证券有关的对冲交易，包括订立期权、认股权证、看跌期权、看涨期权或类似工具或卖空我们的证券。

高管薪酬

我们的高级职员或董事均未收到或在我们的初始业务合并之前将收到任何向我们提供的服务的现金补偿。自我们的证券通过完成初始业务合并和我们的清算两者中较早者首次在纽约证券交易所上市之日起，我们将（i）向我们的副总裁Andrew Heyer的关联公司偿还每月20,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政服务费用，以及（ii）向我们提供咨询服务的我们的首席财务官的关联公司每月20,000美元费用。此外，我们的保荐人、高级职员和董事，或他们各自的任何关联公司，将获得与代表我们开展的活动相关的任何自付费用的补偿，例如确定潜在的目标业务和对合适的初始业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查向我们的保荐人、高级职员、董事或我们或其任何关联公司支付的所有款项。

在我们的初始业务合并完成后，留在我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费或其他补偿。此外，某些董事可能会因其服务而获得保荐人股权形式的额外补偿。所有补偿将在当时已知的范围内，在就拟议的初始业务合并向我们的股东提供的要约收购材料或代理征集材料中向股东充分披露。目前不太可能知道这类薪酬的数额，因为合并后业务的董事将负责确定执行官和董事的薪酬。后向我们的官员支付的任何补偿

我们初步业务合并的完成将由独立董事单独组成的薪酬委员会决定。

我们没有与我们的执行官和董事签订任何在终止雇佣时提供福利的协议。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层识别或选择目标业务的动机，我们不认为我们的管理层在我们的初始业务合并完成后继续留在我们身边的能力应是我们决定进行任何潜在的初始业务合并的决定性因素。

决议待表决

拟提出的决议全文如下：

“作为一项普通决议，决议Brian Shimko先生获委任为第一类董事，并在此获委任为第一类董事，任期将于2028年股东周年大会届满，或直至该董事的继任者获正式委任及合资格，或直至该董事较早前去世、辞任、取消资格或被免职为止。”

批准所需的投票

根据公司章程，获委任的被提名人必须获得当时已发行及已发行普通股的持有人或其代表所投的简单多数票，该持有人出席并有权在年度会议上投票，并在年度会议上投票。

董事会的建议

我们的董事会建议对这份董事任命提案中规定的I类董事投“赞成”票。

审计师提案

Withum的委任

我们的审计委员会已选择Withum作为我们的独立注册会计师事务所，对我们截至2025年12月31日的财政年度的合并财务报表进行审计，并建议我们的股东投票支持批准这种选择。尽管法律或我们的管理文件并不要求批准选择Withum作为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，但审计委员会认为，寻求股东批准Withum的任命是一个良好的公司治理问题。即使Withum的委任获得批准，审核委员会可酌情于年内任何时间更改委任，前提是其认为该等更改将符合公司及我们股东的最佳利益。

2023年10月2日，董事会和审计委员会授权解雇Marcum LLP（“Marcum”）并聘请Withum作为我们新的独立注册公共会计师事务所，用于我们对截至2023年12月31日的财政年度的审计，正如我们在2023年10月5日向SEC提交的当前8-K表格报告中所报告的那样。董事会审计委员会已选择Withum作为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层提交其独立注册会计师事务所的选择，以供股东在年度会议上批准。我们在Withum的首席审计合伙人担任该职务的连续时间不超过五年。

Marcum对截至2023年3月31日的财务报表以及2023年3月7日（公司成立之日）至2023年3月31日期间的财务报表的审计报告没有对公司的财务报表提供否定意见或免责意见，也没有对其关于不确定性、审计范围或会计原则的意见进行修改，只是该报告载有关于公司持续经营能力的解释性段落。

在2023年3月7日至2023年3月31日期间，以及在随后的截至解雇日的过渡期间，没有发生S-K条例第304（a）（1）（iv）项所指的“分歧”以及公司与Marcum之间关于会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项的相关指示，如果这些事项未能得到Marcum满意的解决，将导致Marcum在其关于该期间公司财务报表的报告中提及这些事项。

公司此前向Marcum提供了上述披露的副本，并要求Marcum向公司提供一份他们根据S-K条例第304（a）（3）项致SEC的信函副本，说明Marcum是否同意公司在本当前报告中针对S-K条例第304（a）项在表格8-K中所作的陈述，如果不同意，则说明其不同意的方面。Marcum于2023年10月5日致SEC的信函副本作为附件 16.1附于我们于2025年10月5日向SEC提交的当前8-K表格报告中。

审计委员会批准任命Withum为我们的独立注册会计师事务所，为截至2025年12月31日的财政年度提供独立审计服务。在截至2023年12月31日和2024年12月31日的财政年度以及随后至2025年[ ]的中期期间，我们没有就（i）会计原则适用于已完成或提议的特定交易，或可能对公司合并财务报表提出的审计意见类型，或（ii）任何属于分歧主题（如S-K条例第304（a）（1）（iv）项和相关指示所述）或可报告事件（如S-K条例第304（a）（1）（v）项和相关指示所述）与Withum进行磋商。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则或其他宪法文件或法律均不要求股东批准选择Withum作为我们的独立注册公共会计师事务所。然而，审计委员会正在将Withum的选择提交给股东以供批准，这是一项良好的公司惯例。如果股东未能批准选择，审计委员会将重新考虑是否保留该事务所。即使选择是

经批准，审核委员会可酌情在年内任何时间指示委任不同独立核数师，前提是其认为该等变动将符合公司及其股东的最佳利益。

下文将讨论有关在2024年和2023年向我们的独立注册会计师事务所支付的费用以及我们与这些费用相关的预先批准政策的信息。

独立注册会计师事务所费用及服务

下表列出Withum和Marcum为公司2024年和2023年经审计财务报表审计提供的审计服务的费用，以及Withum和Marcum提供的其他服务的收费。

	财政年度结束 12月31日，
	2024			2023
马库姆
审计费用(1)		$	—		$	80,725
审计相关费用(2)		$	—		$	—
税费(3)		$	—		$	—
所有其他费用(4)			—		$	—
合计		$	—		$	80,725
Withum
审计费用(1)		$	82,524		$	56,680
审计相关费用(2)		$	—		$	—
税费(3)		$	—		$	—
所有其他费用(4)			—		$	—
合计		$	82,524		$	56,680

(1)

审计费用。审计费用包括为审计我们的年终财务报表提供的专业服务以及通常由我们的独立注册会计师事务所就法定和监管文件提供的服务而收取的费用。

(2)

审计相关费用。与审计相关的费用包括与我们年终财务报表的审计或审查业绩合理相关且不在“审计费用”项下报告的鉴证和相关服务的费用。这些服务包括法规或条例未要求的证明服务以及有关财务会计和报告准则的咨询。

(3)

税费。税费包括与税务合规、税务规划和税务建议相关的专业服务收费。

(4)

所有其他费用。所有其他费用包括所有其他服务的收费。

审计委员会事前审批政策和程序

审计委员会必须审查和预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，并已采用预先批准政策（“预先批准政策”）。在对审计和非审计服务进行审查时，审计委员会将确定提供此类服务是否会损害审计员的独立性。任何预先批准的期限为自预先批准之日起十二个月，除非审计委员会特别规定了不同的期限。任何超过预先批准的收费范围或限额的拟议服务必须由审计委员会特别预先批准。

要求或申请提供需要审计委员会预先批准的服务，必须附有独立审计师的声明，说明在审计师看来，该请求或申请是否符合SEC和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的

关于审计师独立性的规则。每个预先批准请求或申请还必须附有关于将提供的具体服务的文件。

决议待表决

拟提出的决议全文如下：

“决议，作为一项普通决议，委任Withum为公司截至2025年12月31日止年度的独立核数师将在所有方面获得批准、确认及采纳。”

批准所需的投票

核数师提案须经出席并有权在年度会议上投票的当时已发行及已发行普通股股东或代表当时已发行及已发行普通股股东所投过半数票的持有人的赞成票通过。

董事会的建议

我们的董事会建议对该审计人提案投“赞成”票。

延期提议

概述

休会提案如获通过，将允许我们的主席将年度会议延期至一个或多个日期，或在必要或方便时无限期地（x）允许在没有足够票数支持或与批准提案有关的其他情况下进一步征集和投票代理人，或（y）如果我们的董事会在年度会议之前确定没有必要或不再需要继续进行延期修订提案，则允许（x）进一步征集和投票。在任何情况下，我们的主席都不会让年会休会超过30天。

如果延期提案未获批准将产生的后果

如果延期提案未获得我们股东的批准，我们的董事长可能无法将年度会议延期至以后的一个或多个日期，以允许进一步征集和投票代理，或者如果我们的董事会在年度会议之前确定没有必要或不再需要继续进行其他提案。

决议待表决

拟提出的决议全文如下：

“作为一项普通决议，决议在所有方面确认、批准和批准将年度会议延期至一个或多个较后日期，由年度会议主席确定，或在必要或方便时无限期地允许进一步征集和投票代理人，或如果董事会在年度会议之前确定没有必要或不再需要继续推进其他提案。”

批准所需的投票

根据开曼群岛法律，延期提案必须作为一项普通决议获得批准，即由当时已发行和已发行普通股的持有人或代表他们所投的多数票的赞成票，他们出席并有权在年度会议上投票，并在年度会议上投票。弃权票和经纪人不投票将在确定是否成立有效法定人数时被计算在内，但不计入年度会议上的投票。

董事会的建议

如果提出，我们的董事会一致建议我们的股东投票“支持”批准休会提案。

证券的受益所有权

下表根据从下述人士处获得的关于普通股实益所有权的信息，列出了截至2025年5月14日普通股实益所有权的信息，具体方式为：

•

我们所知的每一位是我们已发行的A类普通股或B类普通股5%以上的实益拥有人的人；

•

实益拥有我们A类普通股或B类普通股的每一位执行官和董事；和

•

我们所有的执行官和董事作为一个整体。

除非另有说明，我们相信表格中所列的所有人士对他们实益拥有的我们所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。下表并未反映私募认股权证的记录或实益所有权，因为这些认股权证不能在2025年3月14日的60天内行使。

在下表中，百分比所有权基于29,547，600股我们的普通股，包括（i）23,797，600股A类普通股和（ii）5,750，000股B类普通股，截至2025年3月14日已发行和流通。就所有待表决事项而言，除（i）委任董事会董事及（ii）投票决定在开曼群岛以外的司法管辖区继续经营本公司外，A类普通股和B类普通股的持有人作为单一类别共同投票，除非适用法律另有规定。只有B类普通股的持有人才有权在我们的初始业务合并完成之前就任命董事进行投票，并有权就在开曼群岛以外的司法管辖区继续经营我们的公司进行投票。目前，所有B类普通股均可在一对一的基础上转换为A类普通股。

实益拥有人名称及地址(1)	A类普通股				B类普通股				约百分比优秀普通股份
实益拥有人名称及地址(1)	数量股份有利拥有		约百分比类的		数量股份有利拥有		约百分比类的		约百分比优秀普通股份
Haymaker Sponsor IV LLC（我们的赞助商）(2)(3)		797,600		3.4%		5,750,000		100.0%		22.2%
Christopher Bradley(3)		—		—		—		—		—
Steven J. Heyer(2)(3)		797,600		3.4%		5,750,000		100.0%		22.2%
Andrew R. Heyer(2)(3)		797,600		3.4%		5,750,000		100.0%		22.2%
Walter F. McLallen(3)		—		—		—		—		—
Roger Meltzer，esq。(3)		—		—		—		—		—
布赖恩·希姆科(3)		—		—		—		—		—
所有执行官和董事作为一个群体（6人）(2)(3)		797,600		3.4%		5,750,000		100.0%		22.2%
其他5%股东
Wealthspring派对(4)		2,231,759		9.4%		—		—		7.6%
First Trust各方(5)		2,049,276		8.6%		—		—		6.9%
HGC投资管理公司。(6)		1,995,000		8.4%		—		—		6.8%
贝克堡党(7)		1,310,641		5.5%		—		—		4.4%

(1)

除非另有说明，以下各实体或个人的主要营业地址均为501 Madison Avenue，Floor 5，New York，NY 10022。

(2)

显示的权益仅包括（i）创始人股份，归类为B类普通股，这些股份将（除非我们的初始业务合并协议中另有规定）自动转换为A类普通股，同时或紧接完成我们的初始

企业合并，并可在我们的初始企业合并之前的任何时间转换，由持有人选择，在一对一的基础上，可进行调整，以及（ii）767,600股定向增发股份包括在定向增发单位中。

(3)

Haymaker Sponsor IV LLC，我们的保荐人，是本文报告的B类普通股的记录持有人。Steven J. Heyer和Andrew R. Heyer是我们保荐机构的管理成员，对我们保荐机构持有的记录在案的证券拥有投票和投资酌情权，并可能被视为对我们保荐机构直接持有的证券拥有共同的实益所有权。我们所有的管理人员和董事都是我们的保荐人成员。除他们可能直接或间接在其中拥有的任何金钱利益外，每一此类人均否认对所报告的股份的任何实益所有权。

(4)

根据（i）特拉华州有限责任公司Wealthspring Capital LLC（“Wealthspring”）和（ii）美国公民、Wealthspring的经理（Simpson先生，与Wealthspring一起，“Wealthspring各方”）于2024年2月8日提交的附表13G。Wealthspring每一方的主要营业地址为2 Westchester Park Drive，Suite 108，West Harrison，NY 10604。

(5)

根据附表13G/A于2024年11月14日提交的文件，（i）根据《投资公司法》（“VARBX”）注册的投资公司First Trust合并套利基金，一系列投资经理系列信托II，（ii）在SEC（“FTCM”）注册的投资顾问First Trust Capital Management L.P.，（iii）特拉华州有限合伙企业和FTCM（“FTCS”）的控制人First TrustTERM2 Capital Solutions L.P.，以及（iv）特拉华州有限责任公司和FTCM的控制人FTCS Sub GP LLC（“Sub GP”），并与“First Trust方”VARBX、FTCM和FTCS合称。FTCM向（其中包括）（i）一系列投资经理系列信托II、（ii）First Trust另类机会基金和（iii）HIGHLAND CAPITAL管理机构基金II，LLC（统称“客户账户”）提供投资顾问服务。作为客户账户的投资顾问，FTCM有权将客户账户的资金投资于证券（包括我们的公众股）以及购买、投票和处置证券的权力。截至2024年12月31日，VARBX拥有1,915，657股公众股，而FTCM、FTCS和SubGP合计拥有2,049，276股公众股。FTCM、FTCS及Sub GP的主要营业地址为225 W. Wacker Drive，21st Floor，Chicago，IL 60606。VARBX的主要营业地址为235 West Galena Street，Milwaukee，WI 53212。

(6)

根据HGC Investment Management Inc.于2024年2月14日提交的附表13G，HGC Investment Management Inc.是一家根据加拿大法律注册成立的公司（“HGC”），就HGC代表基金持有的公众股份担任HGC Fund LP（安大略省有限合伙企业（“基金”）的投资管理人。HGC的主要营业地址为1073 Yonge Street，2nd Floor，Toronto，Ontario M4W 2L2，Canada。

(7)

根据（i）Fort Baker Capital Management LP，一家特拉华州有限合伙企业（“FBCM”）于2024年11月14日提交的附表13G；（ii）Steven Patrick Pigott，美国公民，FBCM的有限合伙人/首席投资官；（iii）Fort Baker Capital，LLC，一家特拉华州有限责任公司，FBCM的普通合伙人（统称“Fort Baker各方”）。贝克堡双方各自的主要营业地址为700 Larkspur Landing Circle，Suite 275 Larkspur，加利福尼亚州 94939。

某些关系和关联方交易

方正股份

2023年3月，我们的赞助商支付了25,000美元，约合每股0.004美元，作为对价5,750，000股创始人股份，代表我们支付了某些费用。已发行的创始人股份数量是根据以下预期确定的：如果全额行使超额配股权，IPO的总规模将最多为23,000，000股，因此，这些创始人股份将占IPO后已发行普通股的约20%（不包括私募配售单位的基础A类普通股）。在已发行的5,750，000股B类普通股中，如果超额配股权未全部或部分行使，最多750,000股将被没收。2023年7月28日，超额配股权全额行使，因此这75万股B类普通股不再被没收。

定向增发

在IPO结束的同时，公司完成了以每股10.00美元的价格向我们的保荐人的私募配售出售797,600个私募单位，其中包括与充分行使超额配股权相关的30,000个私募单位，产生的总收益为7,976，000美元。每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证的二分之一组成。每份整份认股权证可行使以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须按我们的登记声明中所述进行调整。若公司未完成初始业务合并，出售私募单位所得款项将用于为赎回公众股份（以适用法律的要求为准）和私募单位基础的私募认股权证到期时一文不值。

服务安排

行政服务协议

2023年7月25日，我们与我们的副总裁Andrew Heyer的关联公司签订了行政服务协议，据此，我们每月向该关联公司支付20,000美元，用于向我们的管理团队成员提供办公空间、秘书和行政服务。在我们完成初始业务合并或我们的清算和解散后，24个月期限的任何剩余每月付款将加速并在我们的初始业务合并或我们的清算结束时到期。截至2024年12月31日止年度和2023年3月7日（成立）至2023年12月31日期间，我们分别为行政服务协议项下的服务产生了240,000美元和104,516美元的费用。

咨询服务协议

2023年7月25日，我们与首席财务官的关联公司签订了咨询服务协议，根据该协议，我们每月向该关联公司支付20,000美元，用于在我们的初始业务合并完成之前提供的服务；这些金额是应计的，只有在我们成功完成初始业务合并后才能支付。截至2024年12月31日和2023年12月31日，咨询服务协议项下服务应付的或有费用分别为344,516美元和104,516美元。

利益冲突

我们的某些高级职员和董事目前拥有，并且他们中的任何一个在未来可能对其他实体负有额外的、受托或合同义务，根据这些义务，这些高级职员或董事被要求或将被要求向这些实体提供业务合并机会。因此，在未来，如果我们的任何高级职员或董事意识到适合其当时负有受托或合同义务的实体的业务合并机会，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类机会。然而，我们认为，我们的高级管理人员在未来产生的任何受托责任或合同义务不会严重损害我们完成初始业务合并的能力。

本票

2023年3月15日，保荐人同意向公司提供总额不超过30万美元的贷款，以支付根据本票（“IPO本票”）与IPO相关的费用。这笔借款不计息，应于2023年12月31日或公司完成IPO之日（以较早者为准）支付。在IPO之前，该公司已根据IPO本票借入了272,550美元。2023年7月28日，公司全额偿还了IPO承兑票据项下的未偿还余额。首次公开发售承兑票据项下的借款在首次公开发售后不再提供予公司。

于2024年6月10日，公司向保荐人发行本金额最高为1,500，000美元的本票（“WCL本票”）。WCL本票是就保荐人未来可能不时向公司作出的营运资金开支垫款而发行的。WCL本票不计息，须于（i）公司初步业务合并完成或（ii）公司清盘生效日期两者中较早者支付。经保荐人选举，WCL本票的全部或部分未付本金可转换为WCL单位，价格为每WCL单位10.00美元，这将与私募单位相同。这些WCL单位及其基础证券有权享有WCL本票中规定的登记权。截至2024年12月31日，该公司在这张WCL本票上提取了40万美元。

营运资金贷款

为了为与初始业务合并相关的交易成本提供资金，我们的保荐人、保荐人的关联公司或公司的高级职员和董事可以但没有义务根据需要向公司借出资金。若公司完成初始业务合并，公司将偿还该等流动资金贷款。在初始业务合并未完成的情况下，公司可使用信托账户外持有的部分营运资金偿还该等营运资金贷款，但不会使用信托账户的收益进行该等偿还。在完成初始业务合并后，最多可将1,500，000美元的此类周转资金贷款转换为业务合并后公司的单位，贷款人可选择以每单位10.00美元的价格（这些单位将与私募单位相同）。截至2024年12月31日和2023年12月31日，没有未偿还的营运资金贷款。

注册权

创始人股份、私募配售单位、WCL单位和任何可能因营运资金贷款转换而发行的私募配售单位（以及在行使私募认股权证或包括在任何WCL单位或在转换营运资金贷款时发行的任何私募配售单位中的认股权证时可发行的任何普通股）的持有人将有权根据截至2023年7月25日的登记权协议享有登记权，该协议要求我们登记此类证券以进行转售。这些证券的持有人将有权提出最多三项要求，不包括简式登记要求，即我们注册此类证券。此外，对于在我们完成初始业务合并后提交的登记报表，持有人拥有某些“搭载”登记权，并有权要求我们根据《证券法》第415条规则注册转售此类证券。然而，登记和股东权利协议规定，我们将不允许根据《证券法》提交的任何登记声明生效，直到适用的锁定期终止，这发生在（1）创始人股份的情况下，在我们的初始业务合并完成六个月后，以及（2）对于私募单位和私募认股权证相关的相应A类普通股的情况下，在我们的初始业务合并完成30天后。我们将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

关联交易审批政策

我们尚未对关联交易的审议、批准或批准采取正式的政策。

我们通过了一项道德准则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，但董事会（或董事会适当委员会）批准的准则或决议或我们向SEC提交的公开文件中披露的准则或决议除外。根据我们的道德准则，利益冲突情况包括涉及公司的任何财务交易、安排或关系（包括任何债务或债务担保）。我们采用的道德守则的一种形式作为注册声明的证据提交。

此外，根据我们通过的书面章程，我们的审计委员会将负责在我们进行此类交易的范围内审查和批准关联方交易。为批准一项关联交易，将需要出席达到法定人数的会议的审计委员会大多数成员的赞成票。整个审计委员会的大多数成员将构成法定人数。未经开会，关联交易审批需经审计委员会全体委员一致书面同意。我们的审计委员会将每季度审查向我们的保荐人、高级职员或董事、或我们或他们的任何关联公司支付的所有款项。

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或构成董事、雇员或高级管理人员的利益冲突。

为进一步尽量减少利益冲突，我们已同意不与与我们的任何保荐人、高级职员或董事有关联的实体完成初始业务合并，除非我们或由独立和无私的董事组成的委员会已从独立投资银行公司或独立估值或评估公司获得意见，认为我们的初始业务合并从财务角度对我们是公平的。此外，我们不会就在我们的初始业务合并完成之前或与之相关的向我们提供的服务向我们的保荐人、高级职员或董事，或我们的或他们的任何关联公司支付发现者的费用、报销或现金付款。然而，以下款项将支付给我们的保荐人、高级职员或董事，或他们的任何关联公司，这些款项将不会从首次公开募股的收益和在我们完成初始业务合并之前出售信托账户中持有的私募单位中支付：

•

偿还我们的赞助商可能向我们提供的总额高达300,000美元的贷款，以支付与发行相关的和组织费用；

•

偿还我们副总裁的关联公司向我们提供的办公空间、水电费以及秘书和行政服务，金额为每月20,000美元；

•

向我们的一家关联公司支付每月20,000美元，用于在我们完成初始业务合并之前提供的服务，这些金额将是应计的，并且只有在我们成功完成初始业务合并后才能支付；

•

与识别、调查和完成初始企业合并相关的任何自付费用的报销；

•

支付发现者的费用、咨询费或他们提供的任何服务的成功费，以实现我们的初始业务合并的完成；和

•

偿还我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级职员和董事可能提供的无息贷款，以支付与预期的初始业务合并相关的交易成本。根据贷方的选择，最多可将1,500，000美元的此类贷款转换为业务合并后实体的单位，价格为每单位10.00美元。这些单位将与私募单位相同。除上述情况外，此类贷款的条款（如有）尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。

上述款项可能会使用IPO和出售信托账户中未持有的私募单位的净收益提供资金。

董事独立性

纽约证券交易所的规则要求我们的董事会的大多数成员在我们首次公开发行股票的一年内是独立的。“独立董事”一般被定义为，在

公司董事会意见，与上市公司（无论是直接或作为合伙人、股东或与公司有关系的组织的高级管理人员）均无重大关联。我们有三名“独立董事”，这是纽约证券交易所规则和适用的SEC规则所定义的。根据适用的SEC和NYSE规则，我们的董事会已确定Meltzer、McLallen和Shimko先生为独立董事。

审计委员会的报告

我们的审计委员会以下报告中包含的信息不被视为我们根据《交易法》或《证券法》在过去或未来提交的任何文件中的“征集材料”、“归档”或以引用方式并入，除非且仅限于我们具体以引用方式将其纳入的范围内。

我们的审计委员会已审查并与我们的管理层和Withum讨论了我们截至2024年12月31日的财政年度经审计的合并财务报表。我们的审计委员会还与Withum讨论了PCAOB的适用要求和SEC要求讨论的事项。

我们的审计委员会已收到并审查了PCAOB适用要求所要求的WITUM关于独立会计师与我们的审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与WITUM讨论了其独立性问题。

基于上述审查和讨论，我们的审计委员会建议我们的董事会将经审计的合并财务报表纳入我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中，以提交给SEC。

审计委员会提交

布赖恩·希姆科
Roger Meltzer
Walter F. McLallen

家庭信息

除非我们收到了相反的指示，否则如果我们认为股东是同一家庭的成员，我们可能会将本委托书的一份副本发送给有两个或更多股东居住的任何家庭。这一过程被称为“持家”，减少了在任何一户收到的重复信息量，并有助于减少我们的开支。然而，如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到多套我们的披露文件，股东应遵循以下说明。同样，如果某个地址与另一位股东共享，并且两位股东一起只希望收到我们的一套披露文件，则股东应遵循以下指示：

•

如果股份登记在股东名下，股东应到我们位于501 Madison Avenue，Floor 5，New York，NY 10022的办公室联系我们，将股东的要求通知我们；或者

•

银行、券商或其他代名人持股的，该股东应直接与银行、券商或其他代名人联系。

未来股东提案

如果延期修订提案获得批准并实施延期，我们预计，我们将在延期日期之前举行另一次股东周年大会或临时股东大会，以审议和表决批准我们的初始业务合并和其他相关事项。因此，如果我们在规定的时间范围内召开临时股东大会审议并表决批准我们的初始业务合并，公司的下一次年度股东大会可能会在未来日期召开，由业务合并后的公司确定。如果延期修订提案未获批准，或者如果获得批准但我们未在延期日期前完成业务合并，公司将解散并清算，并且将不会召开年度股东大会。

在哪里可以找到更多信息

我们按照《交易法》的要求向SEC提交报告、代理声明和其他信息。您可以在SEC网站http://www.sec.gov上阅读我们提交给SEC的文件，包括这份委托书。

如果您想要这份代理声明的额外副本，或者如果您对将在年度会议上提交的提案有疑问，您应该通过以下地址和电话联系我们的代理征集代理：

[ ]
[ ]
股东可拨打免费电话：[ ]
银行及券商请致电：[ ]
电子邮件：[ ]

您也可以通过向我们提出书面要求的方式获得这些文件，地址为：Haymaker Acquisition Corp. 4，c/o 501 Madison Avenue，Floor 5，New York，NY 10022，Attn：Secretary。

如贵司为本公司股东，欲索取文件，请于2025年[…]日前（年会日期前五个营业日）办理，以便于年会前领取。如果您向我们要求任何文件，我们将通过头等邮件，或其他同样迅速的方式邮寄给您。

其他事项

我们的董事会目前不打算在年度会议之前提出任何其他事项，并且据我们的董事会所知，除委托书或通知中规定的情况外，没有任何事项将在年度会议之前提出。至于任何可能产生并适当在周年大会前提出的业务

然而，会议打算按照所附表格的代理人将根据对这些代理人进行投票的人的判断就此进行投票。

根据董事会的命令，

Christopher Bradley

董事会主席

[ ], 2025

附件A

建议修订
经修订及重述的章程大纲及章程细则
的
HAYMAKER ACQISITION CORP. 4
（“公司”）

公司股东大会决议

决议，作为一项特别决议，即自即日起生效，透过修订第49.7条修订经修订的公司组织章程大纲及章程细则，删除以下内容：

“如果公司在IPO完成后的24个月内，或董事根据章程可能批准的更早时间内没有完成业务合并，公司将……”；

并将其替换为以下内容：

“如果公司在IPO完成后的[ ]个月内，或董事根据章程可能批准的更早时间内没有完成业务合并，公司将……”；

A-1

初步代理卡
年度股东大会的决议公告
HAYMAKER ACQISITION CORP. 4
[ ]在[ ]东部时间
这一代理是代表董事会征集的

以下签署人特此任命Christopher Bradley和Andrew Heyer，或其中任何一人，作为代理人（各自有权任命一名替补人员）出席将亲自在位于1251 Avenue of the Americas，New York，NY 10020的DLA Piper LLP（US）的办公室举行的TERM0和TERM3 Piper LLP（US）的年度股东大会（“年度股东大会”），该会议实际上如代理声明中所述，于美国东部时间2025年[ ]及其任何休会期间，并投票，就好像下列签署人当时和当时亲自出席本协议反面所列的所有事项一样。

该代理将根据以下具体指示进行投票。在没有这种指示的情况下，这一代理将被投票“支持”所有提案，并由代理持有人酌情就可能适当地在年度股东大会或其任何休会之前提出的任何其他事项进行投票。

（续并在反面标记、注明日期和签名）
~请在所提供的信封内沿做好的行和邮件拆分。~

HayMaker Acquisition CORP. 4 —董事会建议对第1、2、3和4号提案投“赞成”票。	请将选票标记为x所示在此示例中：X
	为	反对	弃权
（一）第1号议案—延期修正议案—作为特别决议批准修订公司经修订及重列的组织章程大纲及章程细则（可不时修订，“章程细则”），以延长公司必须（1）与一个或多个业务或实体完成合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并（“业务合并”）的日期，（2）如未能完成该业务合并，则停止其经营（清盘目的除外）及（3）赎回于2023年7月28日完成的公司首次公开发行（我们的“首次公开发行”）中作为部分出售单位包括的公司所有A类普通股，自2025年7月28日（即我们的首次公开发行结束日期起计24个月）至[ ]（该日期，“延长日期”）；	—	—	—
	为		撤回
（二）议案二—董事聘任议案—以普通决议委任一名I类董事Brian Shimko，任期三年，在我们的2028年年会上届满，或直至该等董事较早时去世、辞职、取消资格或被免职；	—		—
	为	反对	弃权
（三）第3项议案—核数师议案—以普通决议批准委任WithumSmith + Brown，PC为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；及	—	—	—
	为	反对	弃权
（四）第4号议案——休会议案—作为一项普通决议，批准将年度会议延期至一个或多个日期或无限期（如有必要或方便）（x），以便在上述任何提案未获得足够票数或以其他方式与批准有关的情况下允许进一步征集和投票代理人，或（y）如果我们的董事会在年度会议之前确定没有必要或不再需要继续进行其他提案，则批准（作为普通决议）。	—	—	—

日期：

签名：

签字（如共同持有）：

当股份由共同承租人持有时，双方应签署。在作为代理人、被执行人、管理人、受托人或监护人签字时，请提供完整的标题。如果是公司，请由总裁或其他授权人员签署公司全名。如为合伙企业，请经授权人在合伙企业名称上签字。

弃权票和经纪人不投票将在确定有效法定人数是否成立时被计算在内，但不计入投票，因此对任何提案都没有影响。该代理人所代表的股份，在适当执行和交付后，将按照以下签名股东在此指示的方式进行投票。如未作出指示，本代表将投票支持提案1、2、3和4中的每一项。如果任何其他事项适当地提交会议，代理人将酌情对这些事项进行投票。

请在邮政支付中沿执行行和邮寄分离
提供此代理的信封