附件 4.20

并购银团贷款合同

 

合同编号：[已修订]

日期[已编辑]

 

 

【上海吉融至诚企业发展有限公司】

（担任借款人）

 

[已编辑]

（担任牵头安排人）

 

[已编辑]

[已编辑]

（担任出借人）

 

和

[已编辑]

（代理）

 

目 录

标题		页码。
i.	定义和解释	10
1.1	定义	10
1.2	释义规则	14
ii.贷款金额		15
iii.贷款用途		15
iv.回撤		15
4.1	回撤	15
4.2	第一次回撤的条件	16
4.3	每次回撤的条件	17
4.4	参会通知	17
五、利息		17
5.1	贷款利率	17
5.2	违约利率	18
5.3	利息期	19
5.4	利息计算	19
5.5	利息结算	19
vi.	还款	20
6.1	贷款期限	20
6.2	还款	20
6.3	还款准备金账户	20
vii.	预付和注销	21
7.1	自愿提前还款	21
7.2	自愿取消	21
7.3	自动注销	22
7.4	强制取消	22

7.5	强制提前还款	22
viii.付款规定		23
8.1	发放贷款资金	23
8.2	支付贷款资金	23
8.3	借款人的付款	24
8.4	代理人付款	24
8.5	付款的应用	25
8.6	预付款	25
8.7	支付货币	25
8.8	抵销	25
8.9	营业日	25
8.10	再分配	26
ix.安全和支持		26
十、税收		27
10.1	税收	27
10.2	印花税	27
XI。成本增加		27
11.1	增加费用的通知	27
11.2	赔偿	27
十二。法律的变化		28
12.1	法律变更通知	28
12.2	注销及预付款项	28
十三。减轻损失		28
13.1	缓解	28
13.2	义务的限制	29
十四。申述及保证		29
14.1法律地位		29
14.2合同产能		29

14.3企业授权		29
14.4批准和许可		29
14.5企业信息备案		29
14.6可执行性		29
14.7不与法律或其他文书发生冲突		30
14.8诉讼和仲裁		30
14.9破产程序		30
14.10无违约事件		30
14.11遵守法律		30
14.12索赔排名		30
14.13豁免的放弃		30
14.14信息披露		30
14.15无重大不利影响		31
十五。盟约		31
15.1	积极盟约	31
15.2	消极盟约	35
十六。违约事件		37
16.1违约事件		37
16.2	贷款人的补救措施	41
16.3	损失赔偿	41
十七。辛迪加成员之间的关系		41
17.1委任代理人		41
17.2	代理关系	42
17.3	代理人的责任	42
17.4	代理人的权利	43
17.5	独立信用评估	43
17.6	代理、安排人和共同安排人作为贷款人	44
17.7	辛迪加会议	44

17.8	贷款人的赔偿	45
17.9	代理人辞职	46
17.10	代理扣除及抵销	46
17.11	其他业务	46
17.12	与贷款人的交易	46
十八。费用及赔偿		47
18.1银团费用		47
18.2	辛迪加成本	47
18.3	汇兑亏空赔偿	47
18.4	计算依据	47
十九。转让		47
19.1	借款方转让	47
19.2	出借人转让	47
19.3	转让的效力	48
19.4	转让的约束效力	48
19.5	转让的后果	48
19.6	转让出借人的非责任	48
19.7	转让出借人的进一步非责任	48
19.8	簿记	49
19.9	办理银行变更	49
XX。辛迪加成员之间的权利义务关系		49
20.1	若干义务	49
20.2	若干权利	49
二十三。保密义务		49
21.1	保密范围	49
21.2其他披露范围		50
21.3	超级镇静	50
21.4	信息收集	50

XXII。修订及豁免		50
22.1	修订或豁免的申请及同意	50
22.2	书面修订	51
22.3	代理人的同意	51
二十三。通告		51
23.1	通过代理发出通知	51
23.2通知方式		52
23.3通知书送达		52
23.4地址变更		52
23.5通告的语文		52
XXIV。负债的证据		52
二十五。条款的累积权和可执行性		52
25.1累计权利		52
25.2规定的可分割性		52
二十六。合同文本		53
26.1	语言	53
26.2次原始执行		53
二十七。管辖法律和争议解决		53
27.1	管治法	53
27.2	争议解决	53
27.3豁免的放弃		53
二十八。有效性		53
二十九。其他协议		54
附表1：贷款人的原始承诺		55
附表2：文件确认表格		56
附表3：过户证明表格		57
附表4：缔约方的账目		58
附表5：并购交易和并购贷款的基本情况		59

附表6：提款通知表格	60
附表7：还款时间表	61
附表8：参加通知表格	62
附表9：预付通知表格	63
签名页	64

 

本合同由[上海]以下各方于[已修订]上订立并在其之间订立：

一、【上海吉融至诚企业发展有限公司】，作为借款人（“借款人”）

注册地址：	中国上海市中国（上海）自由贸易试验区杨高南路428号1号楼25层C区（实际21层）
法定代表人：	张广林

ii.[已编辑]，担任牵头安排人（“牵头安排人”）

注册地址：	[已编辑]
法定代表人：	[已编辑]
办理银行：	[已编辑]
办理银行注册地址：	[已编辑]
经办银行负责人：	[已编辑]

iii.[/]，担任共同牵头安排人（“共同牵头安排人”）

注册地址：	/
法定代表人：	/
办理银行：	/
办理银行注册地址：	/
经办银行负责人：	/

iv.[已编辑]，作为代理（“代理”）

注册地址：	[已编辑]
法定代表人：	[已编辑]
办理银行：	[已编辑]
办理银行注册地址：	[已编辑]

五、下列金融机构，作为出借人（“原始出借人”）

[已编辑]

注册地址：	[已编辑]

法定代表人：	[已编辑]
办理银行：	[已编辑]
办理银行注册地址：	[已编辑]
经办银行负责人：	[已编辑]

[已编辑]

注册地址：	[已编辑]
法定代表人：	[已编辑]
办理银行：	[已编辑]
办理银行注册地址：	[已编辑]
经办银行负责人：	[已编辑]

 

Whereas：

（1）借款人已于[ 2024年11月7日]妥为成立为法团。目前，借款人注册资本为【人民币680,000，000.00元】，实收资本为【人民币680,000，000.00元】。

（2）借款人与[已修订]（并购交易的对手方）在[已修订]中订立了题为[已修订]中的处所转让协议（“并购合同”）的并购交易合同。根据并购合同，借款人作为在岸收购方，拟以资产收购方式实现对标的资产的并表或实际控制（“并购交易”）。据此，借款人向原贷款人申请并购贷款，用于支付上述并购交易项下的并购交易价款或费用，以及偿还此前投入并购交易/项目的关联贷款。

因此，经友好平等协商，基于各自真实意向，本合同双方现就本合同订立如下。

一、定义和解释

1.1定义

下列用语具有本文所用的下列含义：

保证合同	指担保人、牵头安排人、联席牵头安排人、代理人和贷款人于[已修订]上订立的[银团贷款]保证合同
担保人	指【集融云科信息技术有限公司、上海佳音科技有限公司】。
会计年度	指自每个日历年1月1日（含）起至该日历年12月31日（含）止的期间。
承诺比例	指，就每个贷款人而言，该贷款人的承诺与当时总承诺的比率。
承诺	指就每个原始贷款人而言，以下余额：（i）其原始承诺，减去（ii）其在已提取的所有贷款资金中的份额，减去（iii）其在根据本合同条款取消或转让的金额中的份额；或 就每一受让银行而言，余额为：（i）其根据本合同第十九条（转让）获得的承诺，减去（ii）其在此后提取的所有贷款资金中所占的份额，再减去（iii）其在根据本合同条款取消或转让的金额中所占的份额。
原承诺	指本协议第二条（贷款金额）和附表1（贷款人的原始承诺）中规定的每个原始贷款人的原始承诺金额。
出质人	指【集融云科信息技术有限公司】。
贷款人	指原始贷款人和/或受让银行。
贷款利率	指，就每笔贷款资金而言，本协议第5.1条（贷款利率）所约定的贷款年利率。

未偿贷款余额	指借款人已提取但尚未偿还的贷款资金总额。
贷款资金	指根据本协议已提取或将提取的贷款的任何本金。
贷款账户	指本协议附表4（双方的帐目）中指定的帐目。
代理	指[已编辑]或任何继任代理。
代理的付款账户	指本协议附表4（双方的帐目）中指定的帐目。
安全文件	指保证合同、抵押合同和/或质押合同。
安全提供商	指担保人、抵押人和/或出质人。
担保权益	指具有抵押、质押、留置、存款性质的任何协议或安排，或具有担保效力或目的的任何协议或安排，无论该协议或安排是根据中国法律设定或解释的。
抵押合同	指抵押人与代理人于[经修订]上订立的[银团贷款]抵押合同。
抵押人	指【上海吉融至诚企业发展有限公司】。
多数贷款人	指持有总融资的百分之五十五（55%）或更多的总份额的一个或多个贷方。
违约利率	指逾期违约利率和/或挪用违约利率。
费函	指借款人与其相关方签署的与本协议项下交易有关的任何费用函。
付息日	指下列日期（如适用，请在下面用“√”打勾一个方框，并用“×”交叉其他方框）： [ × ]各利息期结束的次日； [ √ ]各利息期结束之日。
负债	指借款人对任何第三方的所有付款或还款义务，不论其性质或形式，不论其主要或次要、实际或或有、到期或即将到期。
SAMR	指国家市场监管总局、地方市场监管总局和/或其分支机构。
还款日期	指本协议第六条（还款）中规定的贷款的每个还款日期。
贷款市场报价利率（贷款市场报价利率（LPRP）P）	指Loan Prime Rate，是全国银行间同业拆借中心根据银行间同业拆借市场授权计算并公布的利率

	中国人民银行根据有代表性的报价行对其主要客户贷款以公开市场操作利率（主要是中期借贷便利利率）的利差形式报价。
结息日	指下列日期（如适用，请在下面用“√”打勾一个方框，并用“×”交叉其他方框）： [ × ]按月结息的，每月20日； [ √ ]按季度结息的，每季度最后一个月的20日； [ × ]贷款到期一次性收取利息并连本付息的，贷款到期日； [ × ]其他日期：具体为[ × ]。
借款人的交易对手账户	指借款人通知代理人的账户，具体为本协议附表6（提款通知表格）所列的相关账户。
办理银行	指本协议所列任何银团成员履行本合同的经手行，包括根据本协议第19.9条（经手行变更）变更的任何经手行。
会计准则	指与中国法律法规相一致并在中国被普遍接受的会计准则。
利率厘定日期	指，就每笔贷款基金而言，（i）其提款日，及（ii）自该提款日起（如适用，请在下方一个以“√”打勾，并以“×”打叉其他方框；如利率为固定方框，则所有方框均应打叉）： [ × ]对贷款市场报价利率进行任何调整的次日； [ √ ]每个季度的第一天（年/季/月）； [ × ]各年度提款日的周年日（如不存在该周年日，则为该年度相应月份的最后一天）； [ × ]不适用。
利息期	指根据本协议第5.3条（利息期）确定的期限。
违约的潜在事件	指随着补救期的过去，发出通知、作出任何决定和/或发生类似事件，将构成违约事件的任何事件或情况。
中国央行	指中国人民银行。
人民币	指中国的法定货币。
财务文件	指本合同、任何费用函、提款通知、每份担保文件、每份转让凭证（如有），以及代理人和借款人指定为财务文件的任何其他文件。

生效日期	具有本条第十八条（效力）规定的含义。
税收	指任何司法管辖区的税务、财政或其他行政当局所征收的任何及所有税项、费用、关税、预扣税或其他类似的税项及收费，连同任何因迟缴上述任何一项而须支付的罚款及利息。
税务机关	指国家税务总局和/或其地方分支机构。
回撤期	指自本协议生效日期/第一个提款日开始至[ 2025年12月31日]（含）止的期间。
提款日期	指本协议第4.1条（提款）规定的每个提取贷款资金的日期。实际提款日与本协议约定或提款通知中规定的提取此类贷款资金的日期不一致的，以此类贷款资金记入贷款账户的日期为提款日。
提款通知	指借款人根据本协议第4.1条（提款通知）完成并提交的提款通知。
违约事件	指本协议第16.1条（违约事件）所列的任何事件或情形。
文件确认	指由借款人签署并提交的文件确认书，基本上采用本协议附表2（文件确认书的形式）的形式和内容。
项目	指[借款人取得[已修订] ]。
准许负债	指借款人的下列任何债务： 1.财务文件项下的任何债务； 2.[/]；和/或 3.代理人认可的任何债务（根据多数贷款人的决定行事）。
许可投资	指借款人的下列投资中的任何一项： 1.[/]; 2.[/]；和/或 3.代理人批准的任何投资（根据多数贷款人的决定行事）。
营业日	指各银团成员开放办理一般公司银行业务的日子，不包括星期六、星期日（根据国家假日安排需要工作的星期六及星期日除外）及其他法定公众假期。
辛迪加成员	指任何或所有牵头安排人、共同牵头安排人、每个贷款人和/或代理人。

辛迪加会员账户	指本协议附表4（缔约方的账户）中指定的每个辛迪加成员的账户。
质押合同	指质权人与代理人于[已修订]上订立的[银团贷款]质押合同。
物质不良影响	指借款人或任何证券提供者的法律地位、资产、财务状况或业务运营的重大变化，根据多数贷款人的合理判断，已经或将对借款人或该证券提供者全面履行其在任何财务文件下各自义务的能力产生重大不利影响。
中国	指中华人民共和国，仅就本合同而言，中华人民共和国不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。
注册会计师	指[/]，或在中国境内取得执业许可的任何其他信誉良好的注册会计师。
过户证明	指由转让方银行、受让方银行和代理人签署并提交的转账单据，其形式和内容大致为本协议附表3（转账凭证形式）。
承诺总额	指所有贷款人在某一时点的承诺的总和。
设施总数	指承诺总额和未偿还贷款余额之和。
可用设施	指承诺总额减去（1）已提取的所有贷款资金总额，再加上（2）已发出的提取通知中规定的将提取的所有贷款资金总额之和。

1.2释义规则

在这份合同中：

1.目录和标题插入仅供参考，在解释本合同条款时不予考虑。

2.凡提及“资产”，应解释为包括所有现在和未来的有形和无形资产、财产、收入、收益、应收账款和其他各类权益。

3.凡提及“人”，应解释为包括任何自然人、公司、合伙企业、企业或任何其他合法或非法人组织或实体。

4.违约事件“继续”是指该事件已经发生，且未按照本合同条款予以解除、全额治愈或豁免。

5.凡提及“月”，是指从一个历月的某日开始，到下一个历月的对应日结束的期间；条件是如果有

为下一个日历月无此对应日，该期间应于该下一个日历月的最后一天结束。

6.凡提及任何人被“关闭”、“解散”、“清算”、“破产”、“重组”、“妥协”或“纠正”，均应解释为包括根据其注册地或营业地法律进行的任何同等或类似法律程序，而“进入”该等程序包括该人本身通过决议启动该等程序，或由任何其他人针对该人启动该等程序。

7.凡提及本协议一方或任何其他人，还应包括其法定继承人和受让人。

8.对本合同或任何其他协议或文件的任何提及应被解释为包括该协议或文件本身，以及根据其各自条款对本合同及其所作的任何修改、修改、替代或补充。

ii.贷款金额

所有贷款人同意向借款人提供本金总额不超过人民币[ 600,000，000.00 ]元（即：人民币[六亿]元）的并购贷款融资，但须遵守本合同的条款和条件。

各原始出借人的原始承诺载于本协议附表1（出借人的原始承诺）。

iii.贷款用途

借款人应将每笔贷款资金用于支付就并购交易/项目应付的并购对价或费用，也可用于偿还先前投资于并购交易/项目的关联贷款，详见附表5（并购交易和并购贷款的基本情况）；但贷款资金的使用应符合适用的国家法律、法规、政策和贷款人的相关内部规则。

借款人应将每笔贷款资金仅用于本协议规定的用途，不得将贷款资金用于任何其他用途。借款人不得以任何方式将贷款资金用于除并购以外的股东分红、金融资产、固定资产、股权投资等投资，也不得用于国家禁止生产经营的任何领域或用途，或与法律、法规、国家有关政策及出借人的规定和要求相抵触的任何其他用途。

尽管有本协议第5款、第4.3条和第10款、第15.1条（积极盟约）的规定，但任何银团成员均不得就借款人实际使用每笔贷款资金的实际用途向借款人承担责任。

各出借人有权监督借款人使用本协议项下贷款资金的情况；各出借人特此授权代理人监督借款人使用本协议项下贷款资金的情况。借款人应当积极配合代理人开展代理人要求的监测工作。

iv.回撤

4.1回撤

1.借款人应根据并购交易的进展情况提取贷款，但所有提款必须不迟于[ 2025年12月31日]（含）（“提款期”），自首次提款之日起计算。The

借款人可在提款期内按照本合同规定分多次提取贷款资金。

2.借款人拟提取贷款资金的，应当按照本协议第4.1条（提取通知）的规定向代理人发送提取通知。

3.借款人应完整填写每份提款通知（形式和内容大致如本协议附表6（提款通知表格）所示），并在完成时由借款人的法定或授权代表签字盖章。

4.每份提款通知中规定的预定提款日期应为属于提款期内的一个工作日。

5.根据每份提款通知将提取的贷款资金金额不得超过截至该提款通知之日的可用融资。

6.借款人一经提交，不得撤销任何提款通知。

7.经借款人书面申请并征得代理人同意（根据全体出借人的决定行事），提款期可以延长，具体延长期限由代理人与借款人通过补充协议确定。

4.2第一次回撤的条件

1.首次提款通知提交前，借款人应向代理人提交以下文件：

(1)	每份经正式签署并生效的财务文件的正本副本。
(2)	一份由借款人法定代表人或授权代表签署的文件确认书，连同下列文件的正本或副本（如为副本，则应加盖借款人或（如适用）相关担保提供人的公章）： SAMR颁发的带有统一社会信用代码的借款人及各证券提供商最新营业执照。 借款方和各证券提供商最新的公司章程（包括之前所有的补充和修订）。 借款方和各证券提供方的[股东会/董事会]现任[股东/董事]签字样本。 借款人法定代表人及各证券提供方的身份证件。 借款人[股东大会]通过的融资决议。 各证券提供商[股东会/董事会]通过的证券决议。 代理人要求的其他文件。
(3)	证明每份担保文件项下的担保已妥为登记的原始证据。
(4)	各方已正式签署相关银团贷款费用函。
(5)	【借款人自筹资金已全部到位并满足并购相关合规条件的证据】。

 

代理人应在收到该等文件后三（3）个工作日内对其进行形式审查。审核通过的，由代理人向各出借人转交一套完整的单证副本。

代理人应妥善保管所有财务单证和提款相关资料的正本。

4.3每次回撤的条件

满足以下各项条件后，各贷款人应按照各自的承诺比例，根据本协议第8.1条（贷款资金的支付）的规定，通过代理人进行贷款资金的每次支付。

1.在该等贷款资金的预定提款日，借款人在本协议第十四条（陈述和保证）中作出的每一项陈述和保证，结合当时的事实和情况，都是真实、准确的。

2.未发生违约事件或潜在违约事件，且仍在继续，此类贷款资金的提取不会导致任何违约事件或潜在违约事件。

3.未发生本条例第二款、第五条第二款和第四款、第八条第二款规定的情形。

4.借款人自筹并购资金已全部到位，借款人已向出借人提供相应证据。

5.代理已收到与并购交易和贷款目的有关的文件和证明。

6.未发生本条例第二款、第七十四条所述情形；及

7.代理可能认为必要的其他条件。

4.4参会通知

代理人应在收到提款通知后五（5）个营业日内，以本协议附表8（参与通知表格）的形式将贷款资金的支付情况书面通知各贷款人，并向各贷款人提供一份提款通知副本。

五、利息

5.1贷款利率

本协议项下每笔借款资金的利率为年利率，采用单利方法计算。该等利率为全国银行间同业拆借中心根据中国人民银行授权公布的【5年期以上】（1年期以上/5年期以上）贷款最优惠利率（“LPRP”），加/减浮动利差，具体规定如下[（2）]项：

（1）固定利率（即[/]%），以[/]上公布的[/]%的贷款市场报价利率加/减[/]%（即浮动利差）为基础确定。该利率在贷款期限内保持不变。贷款分期支取的，每期利率按该利率计息。

（二）浮动利率，确定为紧接利率确定日前一日的贷款市场报价利率，加/减[/]%（即浮动利差）（以

计算公式如下：R1 = R0 ± n %，其中“R1”为贷款利率，“R0”为贷款报价利率，“n %”为浮动利差，即加减的百分点）。分期提取贷款的，每期利率根据该分期分别提取日前一日的贷款市场报价利率水平，适用上述浮动规则确定。

借款人承认并同意：

（一）如在本合同履行过程中，因法律法规、监管政策、市场利率定价自律机制、贷款利率自律协议、贷款市场报价利率或其他与贷款利率有关的事项发生调整，导致本合同约定的贷款利率（包括固定利率、浮动利率等）低于利率政策或自律协议项下的最近一次最低允许利率（“最近一次最低允许利率”），本协议项下贷款利率（包括提款时新提取贷款的利率和调整后的已提取贷款的利率，随贷款市场报价利率变动而调整）相应调整为不低于最新最低允许利率（调整后的利率以下简称“适用利率”）。具体适用利率及其生效日期以代理人出具的通知为准。

（二）借款人不同意上述调整贷款利率的，借款人可以在接到代理人通知后10个营业日内书面通知代理人选择提前终止本合同并偿还未偿还的贷款。此类提前终止后的安排应遵循适用的法律、法规和本合同的相关规定。本合同提前终止前，本合同项下贷款利率为代理人通知的利率。借款人选择继续履行本合同，或未在上述期限内通知代理人选择提前终止本合同的，视为借款人同意上述调整贷款利率。在本合同履行期间，借款人可以按照本合同的规定向代理人申请提前全部或任何部分的借款（提前还款的安排应遵循本合同的相关规定）。部分提前还款的，贷款未偿还部分继续适用前述规定。

5.2违约利率

1.借款人未按照本合同约定支付本合同项下任何到期应付款项的，由代理人按实际逾期天数对逾期贷款资金征收违约利息，利率相当于上述第5.1条约定的贷款利率上浮百分之五十（50%）。

2.借款人挪用任何贷款资金的，由代理人按实际挪用天数对挪用贷款资金征收违约利息，利率相当于上述第5.1条约定的贷款利率上浮百分之百（100%）。

3.同一借款资金既逾期又被借款人挪用的，适用上述两个违约利率中的较高者。

4.按逾期违约利率或挪用违约利率计提的利息（统称“违约利息”）的利息期，也适用第5.3条的规定。也就是说，违约利息的第一个利息期应自本协议项下任何金额到期未付之日起算，至紧接其后的利息结算日（不含）止。借款人未在偿还日支付违约利息的，贷款人应当按照逾期违约利率或者挪用违约利率，将违约利息作为下一个利息期的本金计算复利。

5.出借人收取违约利息的权利不影响出借人在任何财务文件或适用法律下的其他权利或补救措施。

5.3利息期

1.还款前，贷款资金应按连续期限（“计息期”）计息。除本协议另有约定外，每个计息期均为[已修订]个月。

2.就本合同而言：

（1）每笔贷款资金的第一个计息期自其提款日（含）起，至紧接其后的结息日（不含）止。

（2）首次提款后提取的每笔贷款资金，在其第一个利息期到期日与现有贷款资金合并。

（三）每笔提取贷款资金第一个计息期之后的每个计息期，自上一个结息日（含）起，至紧接其后的结息日（不含）止。

（4）贷款资金的最后计息期至最后还款日（不含）止。

3.如付息日为非营业日，则该付息日自动顺延至紧接其后的营业日。

5.4利息的计算

1.本协议项下任何借款资金的利息和/或违约利息按日计提，以实际借款天数和日利率/日违约利率（按以下公式计算：日利率/日违约利率=对应年利率/360）为基础。

2.代理人在每个利率确定日按照本合同规定确定适用的贷款利率。

3.借款人未按期付息或挪用贷款资金的，自次日起计复利。

5.5结息

1.本协议项下贷款利率为固定利率的，结息时按约定利率计息。本协议项下贷款利率为浮动利率的，按确定的当期浮动利率计息。同一结息期内有多个利率浮动的，每一浮动期间的利息分别计算，该结息期的利息总额由结息日各浮动期间的利息合计确定。

2.借款人应在每个付息日支付每笔贷款资金应计利息（包括违约利息和复利）。如某付息日为非营业日，则该付息日自动顺延至紧接其后的营业日。最后一期利息应在最后还款日支付。

vi.偿还

6.1贷款期限

1.本协议项下贷款期限为[ 7 ]年，自首笔贷款资金提款日（即[已修订]，含）起，至[已修订]（含）止（“贷款期限”）。借款人应在贷款期限届满前按照本协议条款偿还其在本协议项下所欠的全部债务。

2.贷款期限的任何延长须经所有贷款人同意。

3.贷款的宽限期为自第一笔贷款资金提款日开始的[/]个月。宽限期内，借款人只需按照本合同规定支付利息，暂不要求偿还借款本金。

6.2还款

借款人应按照本协议附表7（还款时间表）规定的还款时间表，在每个还款日进行还款。具体还款日期和金额以贷款借方票据载明的到期日为准。

如还款日期为非营业日，则付款须顺延至紧接其后的营业日。

6.3还款准备金账户

借款人应当在首次贷款资金提取日前在代理人处开立还款备付金账户：

开户行：[已编辑]

户名：[已编辑]

帐号：[已编辑]

项目下的全部收入（包括但不限于租金收入、车位收入等）应先存入该账户后由借款人使用。经代理人请求，借款人应当及时向代理人提供该账户资金流入、流出情况。代理人（经各出借人授权同意）有权对该账户进行监管，借款人应积极配合代理人检查该账户的资金进出情况，并按代理人要求提供相关材料。

借款人未按照本合同规定按期足额偿还任何到期应付款项的，代理人有权直接从还款准备金账户借记相关款项，结清该到期应付款项。如贷款到期日为非银行业营业日，则应顺延至紧接其后的银行业营业日。

借款人不得在还款备付金账户上设置任何妨碍出借人履行本合同的事实障碍或法律障碍。如在本合同有效期内，还款备付金账户被冻结、借记、被采取类似司法强制措施，或因其他任何原因无法使用，借款人应按贷款人要求提供全额担保，申请解除此类司法查封、冻结等，或在贷款人处开立新的还款备付金账户，并向新的还款账户存入相当于原还款备付金账户留存资金的金额。

借款人未按照前款规定履行义务的，出借人有权将借款人在出借人各级任何机构开立的其他账户（包括但不限于保证金账户、活期存款账户、定期存款账户、国债账户等）的相应应收款借记，由此产生的任何损失，包括利息、手续费、汇兑损失等，由借款人自行承担。

vii.预付和注销

7.1自愿提前还款

1.借款人拟提前偿还全部或任何部分未偿还贷款余额的，应当在拟提前还款日前至少十五（15）个工作日向代理人发送提前还款通知（“提前还款通知”），并事先征得代理人的书面同意（根据多数贷款人的决定行事）。

2.上述提前还款通知书应当载明意向提前还款的金额和日期。借款人应当在提前还款通知书规定的提前还款日进行提前还款，该提前还款日为付息日。

3.借款人拟提前偿还部分未偿还贷款余额的，需提前偿还的金额不低于人民币【/】元（即：仅限人民币【/】元），且为人民币【/】元（即：仅限人民币【/】元）的整数倍或代理人约定的其他金额（按多数贷款人决定行事）。

4.预付本金截至提前还款日累计的所有利息和/或违约利息，应与预付本金一起偿还。此类提前还款后，剩余未偿本金继续适用本协议约定的利率。

5.预付金额不得再次提取。

6.任何提前还款通知一经发出，借款人无权撤销。

7.借款人预付的款项，按照本协议第六条（偿还）规定的相关未偿还贷款余额到期顺序，按照第【（2）】项（1）项规定的规则，用于减少未偿还贷款余额的本金；（2）先提前偿还较早到期的余额；（2）按比例减少提前还款日后到期的每期本金）。

8.借款人承诺在贷款发放后两年内不主动提前还款。借款人在取得代理人事先书面同意（按多数贷款人决定行事）后，在付款后两年内提前还款的，借款人应在提前还款时通过代理人向各贷款人支付提前还款补偿费。这种提前还款补偿费的最低标准为按以下公式计算的金额：提前还款补偿费=预付本金金额×提前还款天数× [ 0.0005]%。具体金额以借款人与贷款人约定的金额为准。自贷款支付之日起满两年后，借款人可以自愿提前还款；但借款人应当至少提前一个月向代理人发出书面通知，提前还款通知规定的提前还款日为付息日。在这种情况下，借款人不得就提前还款向贷款人支付提前还款补偿费。

7.2自愿取消

1.借款人拟撤销全部或部分承诺总额的，应当至少提前十（10）个工作日向代理人发出通知（“撤销通知”）并

获得代理人的书面同意（根据多数贷款人的决定行事）；但前提是，被取消的总承诺不应包括根据根据本合同条款发送但尚未提取的任何提款通知要求提取的任何贷款资金。

2.上述解除通知应当载明借款人拟解除的承诺总额金额及解除日期。

3.借款人仅拟注销部分承诺总额的，注销金额不低于人民币[/]（换句话：仅限人民币[/]），且为人民币[/]的整数倍（换句：仅限人民币[/]）。

4.这种总承诺的取消应在取消通知规定的取消日期生效，该日期应为提款期内的一个营业日。

5.该注销自借款人收到代理人同意注销通知之日起生效。

6.借款人解除承诺总额的，自解除生效之日起，各出借人的承诺金额按比例调减。

7.借款人应在注销日前全额支付本协议项下所有银团费用。

8.任何已取消的Total Commitment可能不会恢复。

9.借款人一经发出注销通知，无权撤销。

7.3自动注销

除非协议各方另有约定，在提款期届满后，借款人届时未提取的承诺总额部分自动注销，不得恢复。

7.4强制取消

1.受影响出借人的承诺按照本协议第十二条（法律变更）的规定予以解除。

2.如果借款人发生控制权变更：

（1）借款人知悉控制权变更事件后，应在切实可行范围内尽快通知代理人；

（2）任何贷款人无须为任何提款提供任何贷款资金；及

（3）代理人（根据所有贷款人的决定行事）可在向借款人发出不少于十（10）个工作日的事先通知后，要求借款人提前偿还贷款并取消总承诺，财务单据项下的所有贷款应于该通知指明的日期到期应付。

就前述而言，“控制权变更”是指[借款人的控股股东发生变更]。

7.5强制提前还款

1.借款人还款备付金账户资金余额不足偿还当期分期还本付息的，提前十五（15）个营业日前

每个还款日和付息日，代理人（按多数贷款人的决定行事）有权要求借款人提前偿还贷款，借款人应据此按代理人的要求提前还款。

2.借款期限内，借款人取得下列任何一项额外现金流量的，应当自愿将该等额外现金流量全部用于向出借人预付借款。否则，出借人有权直接借记该等款项或要求借款人将该等额外现金流量存入出借人指定的提前还款账户，而无须事先通知借款人：

（一）公开或非公开发行股票、债券募集资金；

（二）出售资产收益超过最近一个会计年度经审计净资产的10%；

（三）经出借人同意转让其标的资产的收益；

（四）借款人以借款取得标的资产后，因标的资产损坏、灭失而获得的保险赔款或者赔偿；

（五）贷款人确认的其他额外现金流量。

3.借款人最终未能按照相关并购协议约定的标准完成并购交易的，出借人有权提前宣告本协议项下借款到期，在此情况下，借款人应立即偿还借款本息。

viii.付款规定

8.1发放贷款资金

各贷款人应在附表8规定的提款日（参与通知表格）16：00（北京时间）之前将其各自在拟提取的贷款资金中的承诺份额支付至附表4规定的代理人付款账户（当事人账户）。

如任何贷款人未能支付其在拟提取贷款资金中的承诺份额，借款人仍应按照提取通知提取其他贷款人支付的贷款资金。

各贷款人应按其承诺比例按比例支付借款人拟提取的贷款资金中各自的承诺份额。

各贷款人有权根据借款人的信用状况或该贷款人认为有必要考虑的其他情况，决定是否暂停支付本协议项下的贷款，这种暂停支付不构成银团违约。

8.2贷款资金的支付

1.本协议项下贷款资金按以下第[（1）]项规定的方式支付：

（一）全部“受托支付”；

（二）采取“自付”方式；但有下列情形之一的，采取“委托支付”方式：

单笔付款金额超过人民币[/]只。

2.“委托支付”是指代理人根据借款人发送的提款通知和付款指令，在每个提款日将每笔贷款资金拨付至贷款账户（如附表4（当事人账户）），并及时将相关贷款资金划入借款人的交易对手账户。

每笔贷款资金发放前，借款人应向代理人提交真实、完整、有效的付款申请、付款指示、加盖有效印章的贷款资金用途证明文件、贷款借条、资金支付业务凭证等相关资料。代理人对材料自行审核批准后，方可发放贷款资金。任何出借人不得对借款人委托进行的“委托支付”的真实性、合法性承担责任。

3.“自付”是指由代理人按照借款人的提款通知将贷款资金拨付至贷款账户，由借款人自行对外支付；但此种自付款项的收款方为本协议约定的借款人对应方。自付款项的，借款人应按代理人的要求，每月向代理人提交一份关于每笔贷款资金到款情况的汇总报告。

有下列情形之一的，代理人有权将贷款资金的支付方式由“自行支付”变更为“委托支付”：

（一）借款人信用状况恶化；

（二）借款人未按本协议约定用途使用贷款资金的；

（三）代理人认为有必要变更支付方式的其他情形。

4.本合同履行过程中发生下列情形之一的，代理人可以暂停发放和支付相关贷款资金：

（一）借款人违反本合同约定，将一笔大额付款拆分为多笔小额付款，以规避出借人的委托付款要求；

（二）被代理人认为有必要暂停发放和支付贷款资金的其他情形。

8.3借款人的付款

借款人应根据代理人的要求，在任何该等款项的到期日[ 17：00 ]（北京时间）之前将本协议项下到期应付的所有款项支付至代理人的付款账户。借款人向代理支付账户的付款，应构成其及时、成功的还款，出借人不得以任何理由将借款人视为逾期（因账户被主管部门冻结或借记等可归因于借款人的任何原因导致无法成功还款的除外）。

8.4代理人付款

1.代理人应当在每个提款日17：00（北京时间）前将其依据第8.1条（贷款资金的支付）实际收到的相关贷款资金划入贷款账户，并按照本协议第8.2条（贷款资金的支付）的相关规定进行支付。

2.代理人应在收到其根据第8.3条（借款人的付款）实际收到的每笔款项后三个营业日内，按本协议第8.5条（付款的适用）规定的顺序并按比例将该款项分配至附表4（当事人的账户）规定的各贷款人的账户。

3.受托支付的，借款人提供的受托支付信息和相关交易资料不真实、不准确或不完整的，代理人有权拒绝支付，对此不承担任何责任；但不得以任何方式影响借款人在本协议项下的还款义务。

4.因持有借款人交易对手账户的银行退款，代理人未及时向借款人交易对手支付贷款资金的，代理人不承担责任；但不以任何方式影响借款人在本协议项下的还款义务。代理人有权冻结退还的金额。在这种情况下，借款人应当按照第一款、第8.2条（贷款资金的支付）重新提交支付指令、贷款用途证明文件等材料，经代理人审核批准，贷款资金从贷款账户重新划入借款人的交易对手账户。

8.5付款的应用

除适用法律法规另有规定外，代理人应按以下顺序适用其根据第8.3条（借款人付款）收到的全部款项：

1.向出借人支付借款人在本协议项下到期未支付的任何费用和开支；

2.按比例向贷款人支付借款人根据本协议到期应付的任何利息（包括但不限于任何复利和违约利息）；

3.按比例向贷款人支付借款人根据本协议到期应付的任何本金；及

4.支付借款人根据本协议到期应付的任何其他款项。

8.6预付款

1.代理人可以（但无义务）代表本协议任何一方垫付任何金额。

2.按本合同规定通过代理人向任何一方支付任何款项，但代理人在支付该款项之日未实际收到该款项的，经代理人要求，已从代理人处收到该款项的一方应立即将该款项退还给代理人，并按自代理人付款日（含）起至实际退款日（含）止期间的【相应的贷款市场报价利率】向代理人支付利息。

8.7支付货币

除非双方另有约定，本协议项下所有款项均以人民币支付。

8.8抵销

借款人不得在支付本协议项下的任何款项时行使任何抵销权。

8.9非工作日

如任何金额的到期支付日期为非营业日，则该金额的支付日期应延长至与该非营业日（如有）在同一日历月份的紧接下一个营业日；否则，应提前至紧接的前一个营业日，除非本合同另有规定。

8.10再分配

1.除本条第四款另有约定外，任何出借人（“接收出借人”）以超出第8.3条规定（借款人的付款）以外的任何方式从借款人处收到本协议项下到期应付的任何款项的，该接收出借人应当在收到该款项（“再分配金额”）之日通知代理人，并应及时将再分配金额转给代理人。

2.对于代理人依据上述第1款收到的任何再分配金额，代理人应将该金额视为已由借款人支付，并应按照本协议第二款第8.4条（代理人付款）的规定分配至各接收贷款人的账户。

3.以上第1款和第2款不适用于下列任何金额：

（1）该贷款人根据本协议第十九条（转让）就任何转让或分参与而收取的任何款项；或

（2）该贷款人因就本协议项下的任何争议对借款人提起诉讼或仲裁而收到的任何款项；但条件是，就上述两项而言：（i）其已向其他贷款人发出事先通知；及（ii）其他贷款人在收到该通知后五（5）个营业日内未加入该诉讼或仲裁，或已明确表示不会加入该诉讼或仲裁。

ix.安全和支持

本协议项下贷款的本金、利息（包括复利和违约利息）、违约金、损害赔偿金和各种银团费用由以下证券提供人通过以下一种或多种方式担保：

（1）【集融云科信息技术有限公司、上海佳音科技有限公司】作为担保人，应提供连带保证担保，并分别与出借人订立保证合同；

（二）【上海吉融至诚企业发展有限公司】作为抵押人，应当对其拥有或者依法处分的财产提供抵押担保，并与代理人订立抵押合同。各方一致同意，代理人[已修订]作为出借人的代表和受托人，可以作为出借人利益的唯一名义抵押权人，负责办理抵押合同项下抵押担保的设定、登记、变更、解除等全部相关手续（相关登记机关出具的抵押登记证明或者其他所有权文件记载的抵押权人为代理人）。各方均承认，上述登记是仅为行政和操作便利而作出的安排，并不意味着该抵押担保权益专由代理人享有；

（三）【集融云科信息技术股份有限公司】作为质权人，对其拥有或依法处分的动产或权利提供质押担保，并与代理人订立质押合同。各方一致同意，代理人[已修订]作为出借人的代表和受托人，可以作为出借人利益的唯一名义质权人，负责办理质押合同项下质押证券的设定、登记、注明、变更、解除等全部相关手续（相关登记机关出具的质押登记证明或者其他所有权文件记载的质权人为代理人）。各方均承认，上述登记是仅为行政和操作上的便利而作出的安排，并不意味着质押担保权益专由代理人享有。

证券提供方与代理/全体出借人签订担保协议或提供单方担保承诺为本合同项下义务提供担保的，即使本合同未列明，该担保也应构成证券提供方为本合同项下义务提供的有效担保。

上述担保如发生影响出借人债权的不利变化，代理人有权经多数出借人同意，要求借款人提供额外担保。借款人应当据此提供代理人可以接受的担保。

十、税收

10.1税收

除非适用的法律法规另有明确规定，借款人根据本合同规定向任何银团成员（无论该银团成员作为实际收款人还是付款代理人）支付或应付的任何金额应免收所有税款，即该银团成员应收的净额。

10.2印花税

借款人和各银团成员应根据适用的法律法规各自承担与财务文件有关的印花税。

XI。成本增加

11.1增加费用的通知

在本合同履行过程中，如任何法律法规或其解释的颁布、实施或变更，或遵守包括中国人民银行、金融、税务或金融监管部门在内的主管部门的要求，导致或将导致任何贷款人（“受影响的贷款人”）产生以下任何一项费用（“增加的费用”）：

1.与执行或履行财务文件有关的增加或额外费用；

2.财务文件项下任何已收或应收款项的减少；

3.因参与支付任何贷款资金、维持或资助其承诺或其在任何未偿还贷款余额中所占份额而产生的增加或额外成本；

然后，受影响的出借人在知悉此种情况后，应及时通知代理机构（此种通知，即“增加费用通知”），详细说明此类增加费用的原因和计算依据，并提供实际凭证等佐证证据。代理人收到此种加费通知后，应当及时通知借款人，并将相关材料转交借款人确认。

11.2赔偿

如果借款人在收到增加费用通知书和证明材料时同意提供赔偿（只要计算准确和材料完整，借款人应如此同意，并应在三（3）个营业日内作出答复），借款人应在其书面同意后的三（3）个营业日内通过代理向受影响的贷款人支付相当于已证明的增加费用的金额。但不得要求借款人赔偿因以下原因造成的增加的费用：

1.财务单证其他规定下借款人已支付或应支付的赔偿；

2.适用于任何贷款人或其任何分支机构的营业总收入或利润总额的税率或税基的变化；

3.任何贷款人未能遵守任何适用的法律法规或中国人民银行、金融、税务、金融监管或其他对其有管辖权的主管部门的要求；

4.下调任何贷款人的信用评级；

5.非财务文件项下任何贷款人的任何交易。

十二。法律的变化

12.1法律变更通知

在履行本合同期间，如任何法律法规或其解释的颁布、实施或修改，和/或遵守中国人民银行、金融、税务、金融监管或其他主管部门的新要求，导致或将导致其不合法或违反新的监管要求任何贷款人（“受影响的贷款人”）继续履行财务文件、参与任何贷款资金的支付、维持或资助其承诺，或保留其在任何未偿还贷款余额中的份额，该受影响的贷款人在知悉该等情况后，第一时间通知代理人（此种通知，“法律变更通知”），详细说明导致此类履行违法或违反新监管规定的原因和依据。代理人收到该等法律变更通知后，应当及时通知借款人。

12.2注销和提前还款

1.借款人收到法律变更通知后，受影响贷款人的承诺立即自动全部解除。

2.如果受影响的贷款人要求借款人预付其在任何未偿还贷款余额和应计利息中所占的份额，借款人应根据该要求在九十（90）个营业日内向受影响的贷款人预付相应金额。

3.受影响的出借人解除承诺并按照本条规定要求提前还款的，没有义务向借款人支付任何罚款或费用。

十三。减轻损失

13.1缓解

如出现XI（增加的成本）、第十二条（法律变更）中规定的任何情形，受影响的贷款人应当与借款人和其他贷款人进行善意协商，并应当尽其合理努力减轻该情形的影响；但借款人的融资单证义务不得因本条而免除或减轻。

13.2义务的限制

如果任何贷款人在其合理判断中认为根据第13.1条（缓解）采取任何措施将对其业务、运营或财务状况产生不利影响，则该贷款人没有义务采取该措施。

经双方同意，借款人应赔偿相关贷款人因根据第13.1条（缓解措施）采取任何措施而产生的任何合理费用和开支；但相关贷款人应就此类费用和开支提供合法有效的证明或凭证。

十四。申述及保证

借款人特此向贷款人作出以下陈述和保证，并保证该等陈述和保证在生效日期、每个提款通知日、每个提款日、每个利息结算日和每个提前还款日，根据这些日期的事实和情况，在所有方面都是真实和准确的：

14.1法律地位

借款方和各证券提供方系根据各自注册地法律法规正式注册成立并有效存续的企业法人。

14.2合同产能

借款人和各证券提供人拥有完全的民事行为能力和民事权利能力，可以拥有其资产、开展业务以及执行和履行其作为当事人的财务文件。

14.3企业授权

借款人和各证券提供商已获得所有必要的企业内部授权，以执行和履行其作为当事方的财务文件，该等授权具有充分的效力和效力，且该等财务文件已由其法定代表人或授权代理人有效执行。

14.4批准和许可

借款人及各证券提供商已取得合法拥有各自资产、开展各自业务、执行和履行其作为当事人的财务文件所必需的一切批准、许可、同意、登记和备案文件，该等批准、许可、同意、登记和备案文件保持完全有效和有效。

14.5企业信息备案

借款人和各安全提供商均按照适用法律要求提交了年度报告，未列入经营异常名录或严重违法企业名录。

14.6可执行性

借款人和作为其当事人的各证券提供商在财务单证项下的义务分别对其合法、有效和具有约束力。

14.7不与法律或其他文书发生冲突

借款人和各证券提供人执行和履行其作为当事人的财务单证，不存在、也不会与下列任何一项相抵触或相冲突：

（一）对其或者其资产具有约束力的任何合同、协议或者其他文书；

（二）各自的股东协议、公司章程及其他公司治理文件；和/或

（三）适用的法律法规。

14.8诉讼和仲裁

任何法院诉讼、仲裁、行政程序、司法或行政当局的强制执行程序或其他类似程序都不会对借款人或任何担保提供者产生或合理预期会对其作为当事方的财务单证的履行能力产生重大不利影响的未决或威胁。

14.9破产程序

借款人或任何证券提供者均未就关闭、解散、清算、破产、重组、妥协、整改或类似程序提起或针对借款人或任何证券提供者提起诉讼。

14.10无违约事件

未发生且仍在继续的违约事件，不存在导致违约事件的情形。

14.11遵守法律

借款人和每个安全提供商在所有方面遵守所有适用的法律法规，没有违反与其业务和运营有关的任何法律法规。

14.12索赔排名

贷款人根据财务文件对借款人（或每个担保提供人，视情况而定）提出的债权，应至少与借款人其他债权人（或每个担保提供人，视情况而定）的所有其他无担保和非次级债权享有同等地位。

14.13豁免的放弃

借款人、各担保提供人及其各自的资产在任何司法程序的送达过程、判决、强制执行、财产保全或其他程序方面不享有任何豁免或特权。

14.14信息披露

（1）没有发生任何可能对借款人或任何证券提供者的法律地位、业务、财务状况或资产状况产生或将合理预期产生重大不利影响的情况。

（二）借款人向各银团成员提供的财务报表和报告均按照会计准则编制，公平、真实、完整、准确地反映了借款人截至该财务报表和报告日的财务状况，未遗漏借款人的任何重大负债、重大收益或重大损失。

（3）借款人向各银团成员提供的所有资料均属真实、完整、准确及有效，并不遗漏任何可能产生或合理预期会产生重大不利影响的资料。

14.15无重大不利影响

没有发生具有重大不利影响的事件或情况，也没有发生可能具有或将合理预期具有重大不利影响的变化。

十五。盟约

借款人承诺，自本协议生效之日起至其在本协议项下的所有义务全部履行完毕之日止的期间内，将遵守以下义务：

15.1积极的盟约

1.索赔排名

贷款人根据财务文件对借款人（或每个担保提供人，视情况而定）享有的债权，与借款人的其他债权人（或每个担保提供人，视情况而定）对借款人（或每个担保提供人，视情况而定）享有的现有和未来的无担保或非法定优先债权至少享有同等地位。

2.法律地位和能力

借款人应当保持（并促使各证券提供方保持）各自合法、持续、有效存续的企业法人地位，并确保具备履行其作为当事人的财务单证所必需的民事行为能力和民事权利能力。

3.遵守法律

借款人应确保（并应促使每个安全提供商确保）在所有方面遵守与其各自业务和运营相关的任何法律法规，包括但不限于与环境保护和税收相关的法律法规，以及与节能减排相关的政府规则和行业监管措施。

4.许可证和批准

借款人应当及时取得、遵守和保持（并促使各证券提供者及时取得、遵守和保持）履行其作为当事人的财务文件所需的一切批准、许可、同意、登记和备案文件。

5.企业信息备案

借款人应当及时向国家市场监督管理总局备案（并应当促使各安全提供商及时备案）各自的年度报告，并确保其与各安全提供商不被列入经营异常名录或严重违法企业名录。

6.保险

借款人应当向信誉良好的保险公司购买涵盖其业务和资产的保险，购买的险种应当为从事相同或类似业务的企业习惯购买的险种。借款人应当保持该保险持续、充分有效，到期前及时续保。代理人应为该保险项下的第一受益人。

7.提供材料

（1）借款人应在每季度结束后三十（30）天内向代理人提供其季度财务报表（包括报表附注）。

（二）借款人应当在每半个会计年度结束后的六十（60）天内向代理人提供其半年度财务报表（含报表附注）。

（三）借款人应当在每个会计年度结束后的六十（60）日内，向代理人提供其经注册会计师审计的有关该会计年度的年度财务报表（包括报表附注），并附该注册会计师就该等报表出具的专业审计意见。

（4）借款人应确保（并应促使每个证券提供商确保）其各自的财务报表是根据适用的法律、法规和会计准则编制的。

（五）经代理人要求，借款人应当向代理人提供其根据第四款第十五条第一款（正契约）取得的全部批准、许可、同意、登记和备案文件的副本。

（六）经代理人请求，借款人应当向代理人提供其依据第六款第一百五十一条（正契约）购买的全部保险单或者保险合同的复印件。

（七）借款人依据本条规定提供财务报表或者其他资料副本的，应当同时提供经借款人的董事或者财务负责人签字并加盖公司公章的证明，证明该等副本与原件一致，且其中披露的信息准确、完整、最新。

（八）借款人提供本条规定的财务报表时，应当同时提供经借款人董事或者财务负责人签字并加盖公司公章的证明，合理详细地载列各项财务指标的计算依据和结果。

（九）借款人经代理人要求，应当及时提供贷款资金使用情况的记录和资料。

（十）借款人提供的一切材料应当真实、完整、有效。

8.通知义务

发生或可能发生下列事件之一的，借款人应当在五（5）个工作日内书面通知代理人：

（一）借款人经营、财务状况恶化，影响或可能影响其偿债能力的；

（二）借款人和/或任何证券提供方作为被告、被申请人或被执行人涉及或即将涉及影响出借人在本协议项下债权安全的诉讼、仲裁程序或其他法律纠纷；或发生任何法院诉讼、仲裁、行政程序、司法或行政机关的强制执行程序或任何其他人对借款人或任何证券提供方提起的其他类似程序，或借款人或任何证券提供方对任何其他人提起的标的金额为人民币【5,000，000】元以上的诉讼、仲裁、行政程序、强制执行程序；

（三）变更借款人的姓名、法定代表人、住所、联系电话或者其他信息；

（四）借款人或者任何证券提供者的董事、高级管理人员或者实际控制人涉及重大案件或者经济纠纷，或者变得无法接通或者无法开会；

（五）发生致使借款人在本协议项下所作的陈述和保证不真实、不准确或者无效的事件；

（六）借款人、任何证券提供人或者其控股股东、实际控制人的资产被查封、查封、冻结、强制执行或者被采取其他同等效力措施的；或者借款人的法定代表人/负责人、任何证券提供人或者前述人员被涉及诉讼、仲裁或者其他严重影响借款人还款能力的强制措施的；

（七）发生任何违约事件或者潜在违约事件，或者发生具有或者可能具有重大不利影响的事件；

（八）借款人物资投资项目变更；

（九）借款人经营成本异常变动；

（十）借款人的品牌、客户、营销渠道等发生重大不利变化；

（十一）发生合计占其净资产10%以上的关联交易（在这种情况下，借款人应当包括以下信息：交易方之间的关联关系、交易项目及性质、交易金额及相应比例、定价政策等）；

（十二）发生影响或者可能影响借款人还款能力的其他事项。

发生或可能发生下列事件之一的，借款人应当在五（5）个工作日（或紧急情况下的三（3）个工作日）书面通知代理人：

（一）借款人发生分立、转制、合并、终止、合资、股权转让、资产出售、收购、股份制改造、破产清算或者对外投资、提供担保或者发生可能影响其偿还能力的重大额外债务融资的；

（二）借款人经营范围和注册资本的变更；

（三）借款人前五名股东的出资或持股情况发生变化；

（四）借款人修改其与其他金融机构债务或其他有息融资条款，或提前偿还其长期债务，或偿还欠其股东、投资人的大额债务；

（五）借款人或者任何证券提供人无法清偿到期债务，或者进行债务重组，或者进入或者即将进入停业、整顿、清算、破产、解散或者类似法律程序的。

发生或可能发生下列事件之一的，借款人应当在十（10）个工作日内书面告知代理人，并取得代理人的事先书面同意（按多数贷款人的决定行事）：

（一）被承包经营、出租、合资经营、重大对外投资、实际控制人或大股东变更、股份制改革、合并（收购）、合资（合作）、分立、设立子公司、财产转让、减资、停业、解散、申请破产、重整或注销，或其他可能影响借款人还款能力的行为；

（二）转让（包括以出售、赠与、清偿债务、交换等方式）、抵押、质押或者以其他方式处分其全部或者大部分重大资产的；

（三）股利政策发生可能影响借款人还款能力的重大变化；

（四）发生新材料债务或者对外提供担保的；

（五）发生影响其持续经营的其他重大事件；

（六）其他活动：[/]。

9.财务指标的遵守情况

借款人应遵守以下财务指标：

[（1）租金单价：就租赁[已修订]的非自用部分而言，标的资产（由借款人的关联企业[指借款方的母公司、子公司、借款方同一母公司控制下的其他公司租赁]，视为“自用”），平均租赁单价不得低于上一年度平均租赁单价的[已修订]（计算公式：平均租赁单价=租赁非自用部分的销售收入/非自用部分的租赁面积）。低于[已修订]的，借款人应当在基金监管账户中保留足够的资金，以支付至少未来六个月的还本付息。连续两年平均单价跌幅超过[已修改]的，出借人有权要求借款人提前偿还贷款。]

【标的资产【已修订】非自用部分的租赁费率不低于【已修订】。低于[已修订]的，借款人应当在基金监管账户中保留足够的资金，以支付至少未来六个月的还本付息。非自用部分租赁费率低于【已修订】的，出借人有权要求借款人提前偿还贷款。】

【（二）借款人母公司吉融云科信息技术有限公司的财务指标约定如下：（一）其净杠杆率不高于[已修订]（计算公式：净杠杆率=（有息金融负债–账面现金及现金等价物）/EBITDA）；（二）利息覆盖率不低于[已修订]倍（计算公式：利息覆盖率= EBITDA/利息费用）。

（注：以上财务指标以年度财务报表数据为基础进行监测。作为母公司吉融云科信息技术有限公司。

无合并财务报表，有息金融负债和利息支出以吉融云科信息技术股份有限公司和借款人合并年度财务报表为基础计算，账面现金和EBITDA以吉融云科信息技术股份有限公司独立财务报表为基础计算。]

10.贷款管理

代理人可以随时对借款人每笔贷款资金的使用情况进行检查和监督，借款人应当配合代理人进行该等贷款支付管理、贷后管理和相关检查。代理人检查监测的方式包括但不限于以下几种：（一）要求借款人提供关于其贷款资金使用情况的有效证明材料；（二）对贷款资金使用情况进行账户分析、凭证核查或现场调查；（三）法律法规允许的其他方式。

11.绿色金融

借款人声明并保证将加强自身的环境、社会和治理风险管理，并承诺接受贷款人的监督。任何出借人均有权将借款人对环境、社会和治理风险的管理作为支付融资资金的重要依据。借款人或其投资项目涉及重大环境、社会和治理风险的，或者经贷款人要求，借款人应当提交环境、社会和治理风险管理报告。借款人违反上述约定，或者出现与环境、社会、治理事项有关的重大风险隐患的，该事件构成本协议项下的违约事件或者影响出借人债权安全的事件，在这种情况下，出借人有权按照本协议的规定采取相应的补救措施，追究借款人的法律责任。

12.其他

借款人、其参与并购的母公司（如有）、标的企业具备合法开展本协议项下并购交易的资格。标的企业在特定行业经营的，借款人及其参与并购的母公司（如有）已取得进入该行业所必需的全部资质证书或批准，该资质证书或批准保持有效。

本协议项下的并购交易符合法律、法规和规则，并已就此获得所有必要的批准。借款人已按照法律法规和规章的规定，完成了与并购交易及本协议项下贷款有关的所有审批、登记、公告、交付、保险等法定程序，所有并购合规条件均已满足。并购交易的所有资金来源均不违反法律法规或规则的任何限制性规定。

15.2消极盟约

1.担保权益

借款人应确保在其任何资产（根据担保文件设定的担保权益除外）上不设定或存在任何担保权益，除非已获得多数出借人的同意。

2.资产处置

未经多数贷款人事先书面同意，借款人不得出售、出租（项目所涉租赁除外）、转让、转让或以其他方式处分其任何

通过单一交易、多次交易或一系列关联交易的重大资产。

3.分拆合并

未经多数贷款人事先书面同意，借款人不得进行任何合并、分立、承包经营或类似安排。

4.减资

未经多数贷款人事先书面同意，借款人不得减少注册资本。

5.对股息的限制

借款人不得向股东分配、支付任何股利，不得向股东进行任何形式的分配。

（一）贷款资金用途

借款人不得将本协议项下贷款资金用于本协议约定用途以外的任何用途。

（二）股权转让

未经多数贷款人事先书面同意，借款人的股东和持股比例不得发生变化（包括通过信托、持股提名、投资或其他安排产生的变化或变更）。经多数贷款人事先书面同意，借款人股权发生变更的，应当将该变更取得的股权交易收益优先用于偿还本协议项下借款。

（三）准许投资和负债

借款人不得发生许可投资和负债以外的其他对外投资或负债。

（四）其他

（a）不得使用并购交易涉及的项目/项目资产（包括但不限于固定资产、营业收入等）进行再融资；

（b）借款人不得将其股权质押给第三方，不得向第三方提供任何形式的担保（借款人为本协议项下义务提供的担保除外）；

（c）借款人股东出借给借款人的借款已资本化为对借款人的出资的，在本项下借款期限内不得提取该出资；

（d）母公司集融云科信息技术有限公司应在还款日、付息日之前十五（15）个工作日内，将还款及付息差额（即专用账户余额与还款日、付息日所有应付款项的差额）划转至借款人在代理开立的借款账户。

十六。违约事件

16.1违约事件

发生下列情形之一的，构成本协议项下借款人违约事件：

（一）借款人信用状况恶化；

（2）借款人的经营和财务状况显著恶化；

（三）借款人未按本办法规定用途使用任何贷款资金，或者未经出借人同意擅自改变资金用途，挪用资金或者使用资金从事违法违规交易的；

（四）借款人未按本协议约定的方式对外支付贷款资金，或者不正常使用贷款资金，或者以任何形式逃避委托支付的；

（五）借款人或标的资产未达到本协议约定的财务指标（包括标的资产的出租单价、出租率未达到本协议约定的指标，或借款人母公司吉融云科信息技术有限公司未达到本协议约定的财务指标等）；

（六）借款人拒绝接受或者配合贷款人对借款人使用贷款资金及相关经营金融活动进行的监督检查（不影响借款人正常经营业务的）；

（七）借款人未经代理人同意，实施分立、改制、合并、终止、合资、股权转让、资产出售、收购、股份制改造、破产清算等重大事项，或者进行对外投资、提供担保或者发生可能影响其偿还能力的重大额外债务融资；

（8）借款人根据本合同第十四条（陈述和保证）作出的任何陈述在任何重大方面均不真实、不准确、不完整或具有误导性；或借款人未遵守第十五条（契诺）项下的任何义务，或未按照本合同的规定履行或遵守任何其他义务；或借款人违反其在本合同项下的任何陈述、保证和承诺，或违反本合同项下的任何其他义务；

（九）借款人提供无真实贸易/交易背景等虚假材料，或者隐瞒其经营、财务事实；

（十）借款人有不良信用记录或者其他违约行为的；

（十一）借款人或者任何证券提供人通过关联交易或者其他方式逃避债务的；

（十二）借款人以与任何第三方（包括但不限于无真实贸易背景的应收票据、应收账款）订立虚假合同或安排的方式向银行贴现或质押，骗取贷款人或其他银行的资金或信贷便利；

（13）借款人未偿还除本协议项下义务以外的任何其他到期债务；或就借款人所欠债务根据任何其他有关文件发生违约事件，导致该等债务提前到期应付或立即到期应付；或为借款人债务提供担保的任何担保物被强制执行，从而对借款人履行本协议项下义务产生重大不利影响；

（十四）本协议项下任何证券提供方违反法律、法规、规章等规定或证券单证条款；或者本协议项下任何证券不生效、失效或被撤销；或者对任何证券提供方或担保物（质押）发生影响出借方债权的不利变化；或者任何证券提供方拒绝履行担保义务；或者财务单证失效或无法执行；

（十五）借款人、任何证券提供人或者其各自的法定代表人、管理层或者实际控制人转移资产，出借人认为影响其债权安全的；

（十六）借款人、任何证券提供方或其各自的法定代表人、管理层或者实际控制人作为被告、被申请人或者被执行人，涉及或者可能涉及影响出借人在本协议项下债权安全的诉讼、仲裁案件，或者被行政、执法、司法机关实施或者可能被实施任何形式的处罚、强制措施，从而影响借款人的还款能力；

（十七）借款人或者任何证券提供方发生停业整顿、解散、清算、破产、重整、整改、预重整或者类似事件，或者发生对借款人或者该证券提供方不利的负面消息；

（十八）借款人或者任何证券提供人的法定代表人或者实际控制人联系不上或者无法见面的；

（十九）本协议项下任何通知事件实际发生，导致出借人认为其债权的安全性受到影响；

（二十）发生下列任一情形，出借人认为可能危及其在本协议项下债权安全的：借款人与标的资产/项目承包经营、托管（接管）、出租、进行股份制改造、减少注册资本、投资、共同经营、合并、收购、重组、分立、合资、申请（或被申请）停业整顿、申请解散、撤销、申请（或被申请）破产、重要股东变更、经营战略重大变更、重大资产转移、重大投资项目变更、经营成本异常变动，品牌/客户/营销渠道发生重大不利变化、发生新材料债务或对外担保、重大资产出售、分红政策发生重大变化、经营业绩（含现金流）未能保持稳定或增长、公司治理结构不健全、管理团队不稳定或不称职、重大财务指标未能持续达到本合同规定的要求、停产、停业、主管部门处以高额罚款、注销登记、吊销营业执照、涉及重大法律纠纷、生产经营严重困难或财务状况恶化，法定代表人或主要负责人不能正常履职等影响企业持续经营的重大事件；

（二十一）发生下列任一情形，出借人认为可能危及其在本协议项下债权安全的：借款人不履行其他到期债务、发生新的重大债务、低价或无偿转移资产、免除第三人债务、过失行使债权或其他权利或者为第三人提供担保；

（二十二）借款人的股东滥用企业法人的独立地位或者股东的有限责任规避债务，出借人认为可能危及本协议项下债权安全的；

（23）借款人未向贷款人提供书面承诺，承诺股东贷款（如有）的偿还顺序从属于贷款人的收购贷款；

（二十四）发生与并购有关的下列情形之一，出借人认为可能危及本协议项下债权安全的：并购双方的分红政策影响收购贷款的还款来源；并购中使用的固定收益工具影响收购贷款的还款来源；汇率、利率等因素的变化影响收购贷款的还款来源；并购后收购人未能与标的资产实现协同增效；

（二十五）因国家信贷政策、市场环境等因素对出借人债权产生不利变化，借款人未采取有效应对措施，可能影响出借人债权安全的；

（二十六）借款人未按照本合同规定偿还本合同项下任何本金、利息（包括违约利息和复利）、费用或者其他款项的；

（二十七）在本协议项下购置贷款期限内，借款人发生任何形式的新增隐性债务，由地方政府偿还；

（28）借款人的任何债权人宣布借款人的任何债务提前到期；和/或借款人停止偿还其任何到期债务；或借款人承认无力偿还其到期债务；和/或借款人与其一个或多个债权人就债务重组展开谈判；或借款人的资产少于其负债；

（二十九）借款人的任何资产被查封、冻结、扣押、强制执行或者受到其他类似法律诉讼，从而对借款人偿还本协议项下债务产生重大不利影响的；

（三十）发生违反法律、法规、规章等规定或本合同约定的其他事件，或发生具有重大不利影响的事件或情形。

16.2放贷人的补救办法

1.通告

（1）借款人或任何贷款人知悉本协议项下违约事件的发生，或其合理地认为可能构成违约事件的任何事实或情况，应及时通知代理人。

（二）代理人收到上述通知后，应当及时通知各出借人或者其他各出借人。

（三）借款人未将违约事件通知代理人的，代理人收到借款人确认、说明或者补救措施的通知后，应当及时告知借款人。

2.补救权

在任何违约事件持续期间，代理人（根据多数贷款人的决定行事）可以行使以下任何一项或多项权利：

（一）放弃相关违约事件，或者同意借款人对相关违约事件的补救，或者要求借款人在规定期限内对违约事件进行补救；

（二）申报暂停提取任何贷款资金；一经申报，立即暂停提取该部分贷款资金；

（3）宣布撤销全部或任何部分的总承诺；经该等申报后，各贷款人的承诺须相应取消，且已取消的总承诺不得恢复；

（4）如借款人未能提供令代理人满意的合理解释（根据多数贷款人的决定行事）且未采取任何有效补救措施，则应宣布全部或任何部分未偿还贷款余额连同本协议项下所有应计利息、费用和其他金额立即到期应付；在该等申报后，该等金额应立即到期应付，而无须代理人另行通知，但代理人可根据多数贷款人的决定给予借款人45天的期限以筹集还款资金；

（五）要求借款人立即提供追加担保物；

（6）强制执行保安文件；及/或

（七）行使法律、法规和本合同赋予的其他任何权利。

3.代理的行动

（一）第二款（补救权）、第16.2条（出借人的补救权）规定的各种补救权，或者对借款人提起和进行任何争议解决法律程序的权利，应当通过代理人的安排行使；但代理人未按照多数出借人的决定采取该等行动的，相关出借人可以自行采取该等行动。

（2）在违约事件持续期间，代理人有权随时采取其认为必要或合理的一切行动，以保护每个贷款人在本协议项下的权益。

4.各贷款人的承诺

（1）各贷款人承诺，不得以不符合本合同规定的方式行使其在本合同项下的权利。

（2）各出借人向其他出借人承诺，除本合同另有明文规定外：

1）不会为偿还借款人在本协议项下欠该贷款人的任何债务而单独要求或接受任何人以任何形式偿还债务；

2）不会就借款人在本协议项下欠该贷款人的任何债务单独要求或接受任何担保权益或财务支持。

5.扣除和抵销

一旦发生任何违约事件，各贷款人有权扣除并抵销借款人在该贷款人（包括其任何分支机构）开立的任何账户中的余额，并将该金额按照本协议第8.10条（再分配）的规定转给代理人进行再分配；

如此抵扣和抵销金额的币种与本协议约定的币种不一致的，应当按照代理人收到该抵扣和抵销金额之日适用的汇率进行折算。期间发生的利息及其他费用

该等抵扣抵销日至结算日（即代理人按照国家外汇管理政策将抵扣抵销额转换为本协议约定的币种并实际结清本协议项下债务之日）的期间，该期间因汇率波动产生的差额，由借款人承担；

任何出借人对借款人未到期的定期存款进行扣减、抵销时，如需全额提前支取，应按出借人在支取日公布的活期存款利率计付利息。如需部分提前支取，提前支取部分按支取日出借人公布的活期存款利率计息，剩余部分按开户日该定期存款的定期存款利率计息。此类抵扣和抵销产生的任何利息损失，由借款人承担。

抵扣抵减金额不足偿还借款人全部债务的，出借人应当按照借款人每次实际提取的金额，按比例偿还债务。

16.3损失赔偿

借款人违反其在本协议项下的任何义务（包括但不限于发生以下任一情形），致使任何贷款人遭受或招致违约利息以外的任何实际经济损失并因此向借款人要求赔偿的，借款人应在收到该索赔后五（5）个营业日内向该贷款人作出赔偿：

（一）借款人未在到期日偿还任何款项的；

（二）借款人未经贷款人同意，在到期日以外的日期偿还任何款项；

（三）借款人发生任何违约事件或者潜在违约事件；

（四）因借款人原因未能按时足额提取贷款资金的；

（五）借款人违反本合同规定解除任何出借人的承诺；

（六）借款人提供的信息和材料不实；

（七）发生其他导致出借人遭受或者发生实际经济损失的情形。

出借人拟按照本条规定进行债权的，应当通知代理人，并提供该债权的详细计算依据和证据材料。代理人收到此种债权后，应当通知借款人，并提供相关材料供借款人确认。

十七。辛迪加成员之间的关系

17.1委任代理人

1.除代理人以外的各贷款人（“银团成员”）特此指定该代理人为其在本协议项下的代理人，并授权该代理人行使本协议条款明确授予其的权利以及与之合理附带的所有其他权利。

2.彼此辛迪加成员特此授权代理根据本合同规定的原则和相关事实与相关安全提供商直接订立安全文件及其任何补充或修订。如果安全登记

需要，代理人应当按照当地登记机关的要求进行该证券登记，并作为该登记的唯一、名义权利人。

17.2代理关系

1.代理人与其他辛迪加成员的关系完全是委托人和代理人的关系。作为银团的代理人，代理人的主要职能是为出借人服务，保障银团在本协议项下的利益。以勤勉、忠实、负责、专业的方式履行本协议约定的职责，确保本协议项下协议及出借人的指示和授权得到有效执行，具有行政管理性质。

2.代理人不得在任何方面代理借款人。

17.3代理人的责任

1.代理人收到本协议任何一方送交另一方传送的任何文件的正本或副本的，代理人应当在收到后三（3）个营业日内将该文件传送给该指定的另一方。除本协议另有约定外，代理人不负责对其传送的任何文件的形式或内容的真实性、充分性、准确性或完整性进行审查。

2.代理人应建立和维护与本合同相关的分类账，并应贷款人的要求向其提供此类分类账。

3.代理人应当按照本协议第8.1条（贷款资金的支付）和第8.2条（贷款资金的支付）的规定支付、支付贷款资金，并进行管理和控制。

4.如代理人收到任何一方关于违约事件发生的通知，代理人应在收到该通知后三（3）个工作日内通知各辛迪加成员。

5.代理人应按照该银团成员在未偿还贷款余额中所占的份额，及时将借款人适当支付的利息和本金按比例分配给每个银团成员。借款人未按时还款的，由代理人按照本协议规定分配所偿还的部分。对于借款人未支付的逾期部分，由代理人按照中国人民银行的有关规定及本协议条款向借款人征收违约利息和复利。

6.代理人根据本合同和资金监管协议（如有），负责贷款资金支付管理、贷后管理和贷款资金使用情况的监督检查，并定期向各银团成员报告监督检查结果。

7.代理人应根据多数贷款人的决定，组织银团成员提起和/或参与与本合同有关的任何诉讼、仲裁或法律纠纷程序；但条件是贷款人已按照本协议的规定向代理人赔偿或垫付了代理人在遵守该决定时已经发生或可能发生的一切成本、费用、开支（包括但不限于律师费）和责任。

8.代理人应负责召集银团会议，协调银团成员之间的关系，回复银团成员的不定期查询和核实，并处理银团会议委托的任何其他事项。

9.代理人不对任何一方违反本协议条款的行为向任何其他方承担责任。

10.如果多数贷款人的任何决定违反或将导致违反适用的法律法规，或按照该决定行事违反或将导致违反适用的法律法规，则在事先通知银团成员后，代理人可以不按照该决定行事。

11.代理人应当恪尽职守履行本协议规定的职责。

17.4代理人的权利

1.代理人可以承担，除非其实际知悉相反的情况：

（一）本合同其他任何一方在本合同中或者与本合同有关的任何事实陈述真实、完整、准确；

（二）未发生或者正在继续发生违约事件的；

（3）本协议没有任何其他方违反其在本协议项下的义务；和/或

（4）本协议的任何其他方或多数贷款人均未行使其可利用的任何权利。

但是，如果代理人实际知悉相反情况，或者协议的任何其他方知悉相反情况并通知代理人，则代理人有权并有义务按照本协议的有关规定通知贷款人。

2.代理人认为必要时，可以聘请律师、会计师、估价师、笔译员或者其他专业人员，向这些专业人员支付咨询或者服务费，并依据这些专业人员的意见行事。

3.代理人可以依据其合理认为真实的任何通信或文件行事。

4.代理可以向本协议的任何其他方披露其根据本协议条款收到的任何其合理认为适当的信息。

17.5独立信用评估

各贷款人承认其已经并将继续对借款人的财务状况、资信状况、经营状况、法律地位等情况进行独立调查、审查和评估，并应据此作出独立判断和决定并承担风险，包括但不限于：

1.与本协议任何其他方或本协议项下交易有关的任何信息的充分性、准确性或完整性，无论该信息是否由代理人或安排人或共同安排人提供给该贷款人；

2、本合同任何其他方的财务状况、资信状况、经营状况、法律地位或其他情况；

3.本合同或与本合同有关的任何文件的合法性、有效性、约束力、充分性或可执行性，或本合同任何其他方已采取或将采取的任何行动。

据此，代理人不应就前述事项及其中可能存在的任何风险向任何出借人承担责任。

17.6代理、安排人和共同安排人作为贷款人

如果代理人或安排人或共同安排人也是贷款人，则有权根据本协议的条款享有贷款人的权利和义务。

17.7银团会议

1.出借人的决策机制

（1）如有任何根据本协议明文规定须由多数贷款人或所有贷款人决定的事项发生，任何知悉该事项发生的贷款人须立即通知该代理人，而该代理人在接获该通知或知悉该事项发生后，须迅速通知各贷款人，并要求各贷款人就该事项进行表决。

（2）各贷款人在收到代理人的上述通知后，应在该通知规定的期限内将其决定通知该代理人。

（3）除非本协议另有约定，代理人应按照多数贷款人或所有贷款人依据本协议条款作出的决定行事。代理人根据多数出借人或全体出借人的决定，对其作为或不作为所引起的任何后果，不对本协议任何其他方承担责任。

（4）多数贷款人或所有贷款人根据本协议条款作出的决定对所有贷款人具有约束力。各出借人在代理执行多数出借人或所有出借人的此类决定时应予以充分配合。

（五）多数出借人或者全体出借人未按照本条规定作出决定的，代理人应当就该事项提出初步解决方案，并按照上述程序再次征求各出借人的意见。贷款人未在代理人发出的通知所述期限内将其决定通知代理人的，视为同意该代理人提出的解决办法。

（6）代理人认为某一作为或不作为符合出借人的最佳利益的，可以（但无义务）采取或不采取该作为。

2.须经全体银团成员同意的事项

除非本协议另有约定，对本协议条款的任何修改涉及以下任何事项，均需征得所有辛迪加成员的同意：

（1）对承诺、承诺总额或贷款资金币种的任何变更；

（2）提款期或贷款期限的任何变更；

（三）利率或者违约利率的变动；

（4）任何已付或应付予任何银团成员的任何款项的货币、金额或付款日期的任何更改；

（五）对“多数贷款人”定义的任何修改；

（六）对本协议XXII条的任何修改（修订和豁免）；和/或

（7）对担保提供人、担保方式、担保金额或担保期限等重大事项的任何变更。

3.银团会议的程序及议事规则

（1）如发生任何需要代理人按照多数出借人或全体出借人（视情况而定）的决定行事的事项，代理人应召集银团会议，会议由代理人主持。

（二）除上文第（1）项规定的情形外，遇有下列情形的，代理人还应当及时召开银团会议：

（a）安排人或共同安排人认为有必要召开银团会议；或

（b）持有承诺总额55%以上的贷款人提交召开银团会议的书面提议。

（3）在召开银团会议时，代理人应至少提前三（3）个工作日或在代理人确定的较短期限内向每个贷款人发出书面通知。该会议通知应载明会议的时间、地点（如适用）、方式和拟在银团会议上审议的提案。

（四）银团会议可以亲自召开、可以电话会议召开，也可以书面同意召开。代理人应尽可能选择书面同意方式。

（5）各贷款人应在收到会议通知后一（1）个工作日内将其出席银团会议的意向通知代理人，并可在会议召开前一（1）个工作日内提交临时提案。

（6）每名贷款人可委任一名或两名授权代表及若干名普通代表出席银团会议。全体代表均可参加会议讨论并发表意见，但只有授权代表才有权在会议上代表该贷款人投票。贷款人的每一授权代表应持有一份有效、有效的授权委托书，明确授权范围。此外，贷款人出具的每份授权委托书应明示授权代表签署的文件（无需加盖公章）对该贷款人具有法律约束力。各出借人的公章应向代理人备案，各出借人的授权代表应出示加盖公章的授权委托书，供代理人验证有效性。

（7）代理人应根据银团会议通过的有效决议编制书面文件，由各贷款人的授权代表签署。任何出借人对该决议提出异议，还应在签署前在该文件中说明其异议。在遵守本协议相关条款的前提下，该决议对所有贷款人具有约束力。各出借人应收到有效的银团会议决议正本一份。

17.8贷款人的赔偿

1.代理人没有义务代任何一方垫付任何金额。

2.经代理人要求，各出借人应在要求后五（5）个营业日内，按其承诺比例赔偿代理人在执行财务单证项下代理活动中发生的一切合理成本、费用、损失、费用（包括法律费用）和责任（不包括该等成本、费用、损失、费用和因代理人的疏忽或故意不当行为而产生的责任），但代理人已按照财务单证的规定由借款人偿还的除外。

3.出借人如拟按照本款规定提供赔偿，有权要求代理人提供该赔偿金额的详细计算依据。The

代理人应在贷款人提出要求后五（5）个营业日内提供相应的计算依据。

17.9代理人辞职

1.代理人可以随时将离职意向通知出借人（该代理人，“离职代理人”）。

2.多数贷款人应在收到代理人根据上述第（1）项发出的离职通知后十（10）个营业日内，指定另一合格、信誉良好、经验丰富的金融机构作为该离职代理人（“继任代理人”）的继任者。多数贷款人未能在该期限内指定继任代理人的，离职代理人可以自行指定其认为合格、信誉良好、有经验的金融机构作为继任代理人。

3.辞职代理人的辞职和继任代理人的任命自继任代理人向其他各方发出正式继承通知之日起生效。

4.在离职代理人的辞职和继任代理人的任命生效后，离职代理人作为其他银团成员的代理人在本协议项下的所有进一步权利和义务应立即解除，继任代理人应承担作为其他银团成员的代理人在本协议项下的所有进一步权利和义务。

5.辞职代理人在收到继任代理人的继承通知后，应在十（10）个营业日内向继任代理人提供行使本协议项下权利和履行义务所合理需要的一切文件、记录和必要协助。

6.多数贷款人可根据上述第1款通知代理人辞职。代理人收到该辞职请求后，应当按照本条规定相应辞职。否则，多数贷款人可决定移除和更换此类代理。

7.代理人发生变更的，应当提前[十（10）]天通知借款人，并妥善办理资金监管专户划转等事项。

17.10代理扣划抵销

如任何辛迪加成员在本协议项下欠该代理人任何款项，该代理人可在通知该辛迪加成员后，从该代理人根据本协议以其他方式应付该辛迪加成员的任何款项中扣除不超过该未偿债务的金额，并应用该扣除金额抵销该债务，该扣除金额应视为该辛迪加成员已收到。

17.11其他业务

各银团成员（包括其分支机构）可以接受借款人的存款，向借款人提供其他贷款，或与借款人从事任何其他类型的银行业务。

17.12与贷款人的交易

除非代理人根据本协议条款收到相关贷款人的相反通知，代理人可假定该贷款人有权收取本协议项下的金额，并通过其经办银行行事。

十八。费用及赔偿

当事人就本协议项下交易与相关方签立收费函，以下规定与收费函不一致的，以收费函规定为准。

18.1银团费用

借款人在本协议项下应支付的银团安排费、参与费、承诺费、代理费等费用，以相关当事人与借款人签立的费用函的规定为准。

18.2银团成本

1.各方在此约定，银团成员因谈判、编制、执行、修改和放弃财务单证而发生的一切合理费用和开支（包括但不限于律师、估价师等专业机构的费用）由借款人承担（适用法律法规另有规定的除外）。

2.双方在此约定，任何银团成员在任何司法管辖区为执行或维护其在财务文件项下的权利而发生的一切费用和开支（包括但不限于律师、估价师等专业机构的费用以及诉讼或仲裁费用）均由借款人承担（适用法律法规另有规定的除外）。

18.3汇兑亏空赔偿

借款人在本协议项下应付的任何款项，如以本协议项下明确约定应支付的货币（“合约货币”）以外的货币支付，但以任何其他货币（“支付货币”）支付，且相关银团成员按市场汇率将该支付货币兑换为合约货币后，该金额低于该银团成员应已收到的金额，则借款人应就该差额以及该银团成员因此而产生的任何汇兑费用进行赔偿。

18.4计算依据

任何银团成员如拟依据第18.2条（银团费用）或第18.3条（交易所亏空赔偿）要求借款人支付相关费用或赔偿，应通知代理人并提供该要求的详细计算依据和证据文件。代理人收到此种需求后，应当及时通知借款人，并提供相关材料，供借款人确认。

十九。转让

19.1借款人转让

借款人不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。

19.2贷款人转让

1.任何出借人（“转让出借人”）如拟将其在本协议项下的全部或任何权利和/或义务转让给一家或多家金融机构（“转让出借人”），应至少提前十（10）个工作日向借款人和代理人发出通知（“转让通知”）。

2.任何贷款人如拟转让其全部或部分承诺，应事先征得借款人的书面同意；但如借款人在收到贷款人发出的意向转让通知后三（3）个营业日内未明确表示不同意，则借款人应被视为已同意该转让。

3.任何贷款人如有意转让其在未偿还贷款余额中的全部份额，则无需征得代理人或任何其他方的同意。

4.尽管有上述规定，国家法律、法规或者监管部门对银团贷款另有规定的，贷款人进行上述转让时应当遵守该规定。

19.3转让的效力

出借人根据第19.2条（出借人转让）进行的转让，应在转让出借人、受让出借人和代理人签立妥为填妥的转让凭证（形式和内容载于本协议附表3（转让凭证形式））后，于转让凭证规定的转让日期生效。代理人不得拒绝、迟延签署过户证明。

19.4转让的约束力

根据第十九条（转让）进行并完成的任何转让，对协议各方均具有约束力。

19.5转让的后果

自转让生效之日起，受让出借人成为出借人，并在转让凭证规定的转让标的范围内：

1.转让出借人不再拥有和承担本协议项下与转让标的有关的一切权利和义务；及

2、受让出借人应拥有并承担本协议项下与转让标的有关的一切权利和义务。

19.6转让出借人的非责任

转让出借人不对受让出借人承担下列任一事项的责任：

1、本合同或与本合同有关的任何其他文件的应有执行性、真实性、准确性、完整性、合法性、有效性或可执行性；

2.本协议项下任何应付款项的可收回性；及

3.本合同任何其他方根据本合同或与本合同有关的任何事实陈述的真实性、准确性和完整性。

19.7转让出借人的进一步非责任

转让出借人出借人没有义务：

1.根据第19.2条（出借人转让）向任何受让出借人回购其已转让给该受让出借人的任何权利和义务；

2.就该受让贷款人因借款人或任何其他银团成员未能履行本协议项下的任何义务而遭受的任何损失向该受让贷款人作出赔偿。

19.8簿记

代理人应当对协议各方进行登记，负责办理过户登记，记录历次银团贷款过户的详细情况，发生过户后及时通知协议其他各方。

19.9办理银行变更

任何贷款人可通过至少提前十（10）个工作日向借款人和代理人发出通知的方式变更其经销行。

XX。辛迪加成员之间的权利义务关系

20.1若干义务

每个辛迪加成员在本协议下的义务是若干且独立的。如果任何辛迪加成员未能履行其在本协议项下的任何义务，则该未履行不应影响或免除任何其他辛迪加成员履行其在本协议项下的各自义务。任何辛迪加成员不得对任何其他辛迪加成员在本协议项下的义务承担责任。

20.2若干权利

本协议下每个辛迪加成员的权利也是几个独立的。本协议任何一方根据本协议对任何银团成员不时产生的任何债务应为单独的债务。除非本协议另有约定，各辛迪加成员均有权独立行使本协议项下的权利。任何辛迪加成员不得以权利独立为由拒绝履行其在本协议项下的任何义务。

二十三。保密义务

21.1保密范围

本协议各方应对本协议项下其他各方向其提供并明示为保密的信息予以保密。但该缔约方有下列情形之一的，有权披露该信息：

1.此类信息已被相关辛迪加成员公开知悉且未违反本条；

2.要求在任何诉讼、仲裁或行政程序、司法或行政当局的强制执行程序或其他类似性质的程序中披露此类信息；

3.根据任何法律或法规要求披露此类信息（在这种情况下，应仅在此类法律或法规要求的范围内进行披露）；

4.根据上市地证券交易所上市规则要求披露此类信息；

5.此类信息须由任何政府、金融、税务或其他行政当局披露（在这种情况下，应仅在该当局要求的范围内披露）；

6.此类信息向其董事、高级管理人员、雇员或专业顾问（包括但不限于律师、审计师等）披露，他们需要了解此类信息；前提是此类人员已向相关辛迪加成员承诺遵守本条规定的保密义务；

7.此类信息在第21.2条（其他披露范围）允许的范围内披露；

8.任何银团成员均须在贷款债权证券化中向相关评级机构披露此类信息；和/或

9.披露是在获得机密信息提供者同意的情况下进行的。

21.2其他披露范围

任何辛迪加成员可向任何可能或已经根据本协议第十九条（转让）与该辛迪加成员订立任何转让或分参与协议的人披露以下文件：

1.本合同的副本；和/或

2.该辛迪加成员获得的与借款人、本合同和本合同项下交易有关的任何信息。

但条件是，机密信息的接收者必须在收到任何此类信息之前向该辛迪加成员承诺遵守本协议第二十一条（保密义务）规定的保密义务。

21.3取代

本协议第21.1条（保密范围）和第21.2条（其他披露范围）的规定应取代任何银团成员在成为本协议缔约方之前就借款人、本合同和本合同项下交易作出的任何保密承诺。

21.4信息收集

借款人在此同意并不可撤销地授权银团成员，在不违反《征信业条例》和相关法律法规的禁止性规定的情况下，按照国家建立的金融信用信息基础数据库的采集要求，向国家建立的金融信用信息基础数据库提供借款人与银团成员之间签订的合同、协议和承诺的全部信息（包括与所有此类合同、协议和承诺有关的履约信息），以及借款人提供的企业基本信息等信息，供符合条件的机构查询使用。同时，银团成员也有权查询和使用国家建立的金融信用信息基础数据库中记载的借款人信用信息。本授权涵盖本合同执行前后辛迪加成员管理本合同项下业务所需的所有环节，于本合同实际终止时失效。

XXII。修订及豁免

22.1修订或豁免的申请及同意

1.借款人提出修改或放弃本合同任何条款的申请，代理人应当按照本合同的规定，对书面申请进行复核

由借款人提交，并核实借款人是否提供了贷款人做出决策所需的信息和材料（如现金流量预测和财务报表）。代理人收到上述规定的文件后，应当及时通知各出借人对该事项进行表决。

2.任何贷款人如有意修改本合同的任何条款，应首先通知代理人，代理人收到通知后应立即通知其他贷款人就该事项进行表决。该出借人提出的修改涉及借款人及任何证券提供人的，代理人还应将通知副本送交借款人及该证券提供人，并代表银团按照本协议相关规定与借款人协商合同条款的修改事宜。

3.对于借款人或任何贷款人提出的任何修改或放弃，代理人应根据本协议的相关规定确定该事项是否需要多数贷款人或所有贷款人的同意。本合同未明文规定的，或者出借人与借款人发生纠纷的，该事项视为需取得多数出借人同意。

4.代理人收到借款人或任何出借人的修改或放弃申请后，应按照本协议第17.7条（银团会议）规定完成表决程序，并将最终有效表决结果及时通知各出借人、借款人及相关证券提供方。

22.2书面修正

对本合同任何条款的任何修改均应以书面形式作出，并应在合同各方执行时生效。

22.3代理人的同意

修改任何条款，涉及下列事项之一的，应当征得代理人同意：

1.本协议第八条（付款规定）、第十七条（银团成员之间的关系）或XXII（修订和豁免）；和/或

2.修改或放弃代理人在本协议项下的任何权利，或对代理人施加任何额外义务。

二十三。通告

23.1透过代理发出通知

借款人与任何银团成员之间与本合同有关的所有通信均应通过代理进行。

23.2通知方式

任何一方向任何其他方发送的任何通知、请求或其他文件，均应以书面形式发出，并以书面形式发送至收件人不时指定的联系人（如有）的联系地址、电传号码、传真号码、电子邮件地址和标记的注意事项。各缔约方指定的初始联系地址、电传号码、传真号码、电子邮件地址和联系人（如有）载列于本协议签字页。

本合同各方在此确认，其在本合同签字页上最初指定或随后根据本合同变更的联系方式为

本协议项下任何争议涉及的诉讼、仲裁文件的送达地址，并承担由此产生的法律后果。

23.3通知书送达

双方之间的通知应视为有效送达收件人：

（一）以专人送达的，在实际送达时；

（二）以传真方式传送的，在完成传送并收到传真确认或报告成功后；

（3）以邮寄方式寄出的，在邮寄到正确地址后的第五（5）个工作日的12：00（北京时间）（邮寄前应先将复印件传真给收件人）；

（4）以电子邮件方式发送的，在第五（5）个工作日后的12：00（北京时间）发送至正确的电子邮件地址。

除本条前款另有规定外，一方当事人向另一方当事人制作或者交付的任何其他单证，只有在该另一方当事人实际收到时才视为有效送达。

23.4地址变更

本协议任何一方如变更联系地址、电传号码、传真号码或电子邮件地址，应及时将变更情况通知代理人。代理人收到该变更通知后，应立即通知其他当事人。代理人变更上述信息的，还应当及时通知其他当事人。

23.5通告的语文

本协议项下的所有通知均应使用中文。

XXIV。负债的证据

各辛迪加成员应按照其一般业务惯例在其会计账簿中保存与本合同有关的会计分录和记录。借款人在本协议项下对银团成员的负债，应按照银团成员按照其一般业务惯例（在无明显错误的情况下）在其出具的会计凭证中记录。

二十五。条款的累积权和可执行性

25.1累计权利

任何辛迪加成员未能或延迟行使本协议项下的任何权利，均不构成该辛迪加成员放弃该权利。任何辛迪加成员单独或部分行使任何此类权利，均不得妨碍该辛迪加成员进一步或在未来行使相同或任何其他权利。本协议项下规定的权利和补救措施是累积的，不应损害适用法律法规赋予任何银团成员的任何其他权利或补救措施。

25.2规定的可分割性

如本合同的任何条款在任何时候变得非法、无效或无法执行，则本合同其他条款的合法性、有效性或可执行性不因此而受到影响或损害。

二十六。合同文本

26.1语言

本合同以中文起草并执行。

26.2次原始执行

本合同在[六（6）]个原始对应方订立，安排人、共同安排人、代理人、各贷款人和借款人各持有[二（2）]个对应方。每一对应方具有同等法律效力。

二十七。管辖法律和争议解决

27.1管辖法律

本合同适用中华人民共和国法律，并按中华人民共和国法律解释。

27.2争议解决

如因本合同产生或与本合同有关的任何争议，在收到任何一方关于该争议的书面通知后，各方应努力在十五（15）日内通过友好协商解决该争议。如在该期限内无法通过友好协商解决该争议，任何一方均有权选择以下文[ 2 ]项规定的方式解决该争议：

1.将此类争议提交[/]仲裁委员会根据其现行仲裁规则在[/]进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对争议各方均具有约束力；

2.将此类纠纷提交[代理人]所在地人民法院以诉讼方式解决。

27.3豁免的放弃

借款人在此不可撤销地放弃其或其资产在任何诉讼或司法程序中在任何司法管辖区可能有权享有的任何豁免。

二十八。有效性

28.1各方在此一致同意，[已修订]可采用电子签字或实物盖章的方式执行本合同，其他各方均应采用实物盖章的方式执行本合同。电子签章与【已编辑】的实物印章具有同等法律效力。所有其他当事人均承认[已修订]以电子签字方式执行本合同（包括但不限于[已修订]中生成和保留的电子合同）所形成的相关数据电文的有效性和证据效力。

28.2 [已修订]以电子签字方式执行本合同的，本合同自本合同印制[已修订]电子签字之日（“生效日期”）起生效，且对方由其法定代表人（负责人）或授权代表签字或加盖个人印章并加盖公章或合同专用章。其他各方可通过登录【已修订】官方网站或【已修订】确认并公告的其他渠道核实本合同的相关信息。其他当事人如有疑问，可咨询【已编辑】营业网点或拨打【已编辑】客服热线。如[已修订]以实物盖章方式执行本合同，则本合同自法定

[已修订]的代表（负责人）或授权代理人签署或加盖个人印章并[已修订]加盖其公章或合同专用章，由对方的法定代表人（负责人）或授权代表签署或加盖个人印章并由该对方加盖其公章或合同专用章。

二十九.其他协议

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附表1：贷款人的原始承诺

附表2：文件确认表格

附表3：过户证明表格

附表4：缔约方的账目

附表5：并购交易和并购贷款的基本情况

附表6：提款通知表格

附表7：还款时间表

附表8：参加通知表格

附表9：预付通知表格

签名页