附件 99.1

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不承担任何责任，对其准确性或完整性不作任何陈述，并明确否认对因或依赖本公告的全部或任何部分内容而产生的任何损失承担任何责任。

本公告仅供参考，并不构成收购、购买或认购任何证券的邀请或要约。

本公告不得直接或间接在美国（包括其领土和属地、美国任何州和哥伦比亚特区）或法律禁止发布、发布或分发的任何其他司法管辖区发布、发布或分发。

本公告并不构成或构成在美国或任何其他司法管辖区购买或认购证券的任何要约或招揽的一部分。未经注册或根据经修订的1933年《美国证券法》获得注册豁免，不得在美国发售或出售证券。我们将在美国进行的任何证券公开发行将通过可能从相关承销商处获得的招股说明书进行，其中将包含有关我们的详细信息。

 

小鹏股份。

小鵬集團*

（通过不同投票权控制、在开曼群岛注册成立的有限责任公司）

（股份代号：9868）

可披露交易及关连交易

就认购而言，赎回权利的授予及

通过DOGOTIX 2026年股权激励计划

 

 

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介绍

董事会欣然宣布，于2026年8月24日，公司、Dogotix（于本公告日期为公司全资附属公司）、Dogotix材料附属公司、小鹏Dogotix、投资者及执行认购人订立Dogotix股份购买协议，据此，（1）小鹏Dogotix有条件同意认购合共98,675，200股将由Dogotix新发行的A系列优先股，总购买价为2亿美元，（2）投资者有条件同意认购合计29602.56万股Dogotix新发行的Dogotix A系列优先股，总购买价为6亿美元，（3）执行认购人有条件同意认购（i）合计4933.76万股Dogotix新发行的Dogotix普通股，总购买价为1亿美元，以及（ii）Dogotix认股权证，总购买价为123.35美元，其附有权利认购最多合共246,688，000股Dogotix普通股，该普通股将由Dogotix以总行权价5亿美元新发行。Dogotix购股协议下拟进行的Dogotix本轮股权融资由全球领先投资机构发起，IDG资本领投，高榕创投参投，腾讯和阿里巴巴作为战略投资者支持。

根据Dogotix股份购买协议，在Dogotix股份购买协议日期的四（4）个月周年或之前或可能商定的其他时间，Dogotix可根据与Dogotix股份购买协议所载条款和条件相同的条款和条件，向额外投资者发行最多7,400，640股额外的Dogotix A系列优先股，总购买价格为1500万美元，基于每股Dogotix A系列优先股的购买价格与投资者在额外收盘时为Dogotix A系列优先股支付的购买价格相同，条件是，额外投资者应通过签署和交付Dogotix股份购买协议的合并协议，作为投资者成为Dogotix股份购买协议的一方。

道格蒂克斯股份购买协议

Dogotix购股协议的主要条款概述如下：

 

日期		2026年8月24日
缔约方		（a）Dogotix；   （b）Dogotix Material附属公司；   （c）公司；
		（d）小鹏Dogotix；   （e）投资者，即IDG资本、阿里巴巴、腾讯及高榕创投；及   （f）执行认购人，即执行认购人A及执行认购人B。
		额外投资者可通过执行和交付Dogotix股份购买协议的合并协议，作为投资者成为Dogotix股份购买协议的一方。

 

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		执行认购人A为一家公司，由公司执行董事、董事会主席兼行政总裁何小鹏先生全资拥有。因此，根据上市规则第14A.07条，执行认购人A为何小鹏先生的联系人及公司关连人士。执行认购人B为公司名誉副主席兼联席总裁顾宏地博士全资拥有的公司。顾宏地博士亦为公司若干附属公司的董事及公司附属公司层面的关连人士。执行认购人B为顾宏地博士的联系人，因此根据上市规则第14A.06条为公司附属公司层面的关连人士。   Dogotix和Dogotix Material子公司是小鹏集团的成员。执行认购人为公司关连人士。据董事作出一切合理查询后所知、所知及所信，各投资者及其各自的最终实益拥有人均为独立于公司的第三方及公司的关连人士。
订阅		根据Dogotix股份购买协议：   （a）小鹏Dogotix有条件同意认购合计9867.52万股将由Dogotix新发行的Dogotix A系列优先股，合计购买价格为2亿美元；   （b）投资者有条件同意认购合计29602.56万股Dogotix将由Dogotix新发行的A系列优先股，总购买价为6亿美元；
		（c）执行认购人有条件同意认购合共4933.76万股Dogotix将由Dogotix新发行的普通股，总购买价为1亿美元；   （d）执行认购人有条件同意以123.35美元的总购买价认购Dogotix认股权证，该认股权证附有权利以5亿美元的总行使价认购最多合计246,688，000股Dogotix将由Dogotix新发行的Dogotix普通股；和   （e）在Dogotix股份购买协议日期的四（4）个月周年或之前或可能商定的其他时间，Dogotix可根据与Dogotix股份购买协议所载条款和条件相同的条款和条件，向额外投资者发行最多7,400，640股额外的Dogotix A系列优先股，总购买价格为1500万美元，其基础是每股Dogotix A系列优先股的购买价格与投资者在额外收盘时为Dogotix A系列优先股支付的购买价格相同，前提是，额外投资者应通过签署并交付Dogotix股份购买协议的合并协议，作为投资者成为Dogotix股份购买协议的一方。
		关连认购   执行认购人之间：   （a）执行认购人A同意认购（i）39,470，080股Dogotix普通股，购买价格为8,000万美元，以及（ii）一份Dogotix认股权证，购买价格为98.68美元，该认股权证附带以4亿美元的行权价认购最多总计197,350，400股Dogotix普通股的权利；和

 

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		（b）执行认购人B同意以2000万美元的购买价格认购（i）9,867，520股Dogotix普通股，以及（ii）以24.67美元的购买价格认购一份Dogotix认股权证，该认股权证附带以1亿美元的行权价认购合计最多49,337，600股Dogotix普通股的权利。   由于执行认购人A为公司的关连人士，而执行认购人B为公司附属公司层面的关连人士，因此，执行认购人A及执行认购人B各自各自认购Dogotix普通股及Dogotix认股权证构成上市规则第14A章项下公司的关连交易。   小鹏Dogotix及执行认购人各自认购的Dogotix A系列优先股及Dogotix普通股须根据将就认购事项订立的Dogotix股东协议的条款受转让限制。投资者认购的Dogotix A系列优先股可自由转让。
Dogotix认股权证的条款		Dogotix认股权证的主要条款概述如下：   （a）发行人：Dogotix；   （b）持有人：执行认购人，即执行认购人A和执行认购人B。执行认购人认购的Dogotix认股权证不可转让；   （c）Dogotix认股权证的购买价格：执行认购人有条件同意购买Dogotix认股权证，总购买价格为123.35美元，相当于在充分行使Dogotix认股权证后可能发行的合计246,688，000股Dogotix普通股的面值；   （d）Dogotix认股权证附带的认购权及行使价：Dogotix认股权证赋予Dogotix认股权证持有人以5亿美元的总行使价认购最多合计246,688，000股Dogotix普通股的权利，即根据Dogotix股份购买协议，每股Dogotix普通股的购买价格相同；和
		（e）行权期：Dogotix认股权证所附带的认购权可在发行日期后及（i）Dogotix合格首次公开发行前一个工作日之前的任何时间行使，或（ii）在Dogotix合格首次公开发行后根据适用的法律、规则、法规及相关证券交易所的指导和决定允许Dogotix认股权证存续的范围内，该等较后日期如Dogotix认股权证持有人和Dogotix（在获得Dogotix必要股东的事先书面同意后）可能同意，受其条款及条件所规限。

 

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考虑因素和确定依据		小鹏Dogotix与投资者认购Dogotix A系列优先股   小鹏Dogotix和投资者应付的Dogotix A系列优先股的购买价格代表Dogotix的隐含交易前估值50亿美元（计算为（i）每股Dogotix A系列优先股的购买价格和（ii）紧接认购事项完成前已发行的Dogotix普通股总数的乘积）和Dogotix的隐含交易后估值63亿美元（计算为（i）每股Dogotix A系列优先股的购买价格的乘积及（ii）在认购事项完成及完全利用Dogotix 2026年股权激励计划的计划授权限制后，Dogotix的已发行股份总数，而不考虑可能向额外投资者发行的任何额外Dogotix A系列优先股及可能根据行使Dogotix认股权证而发行的任何Dogotix普通股）。   该价格是在考虑到Dogotix的财务状况、经营业绩和业务前景后，经各方公平协商后确定的，并参考：
		（a）全球人形机器人行业的发展前景，受具身人工智能领域的技术突破和人类劳动力短缺的推动；   （b）小鹏集团人形机器人研发进展；   （c）公司管理层进行的独立和全面的尽职调查、商业分析和评估。作为此类评估的一部分，管理层进行了市场可比分析，并确定了几家同行公司用于对标目的。对可比公司的选择基于多项客观标准，包括：（i）所选公司的主要业务活动集中于人形机器人的研究、开发和商业化；（ii）所选公司在主要国际资本市场进行交易，包括美国和香港的市场，这些市场的一般特点是市场流动性充足，透明度和既定的监管披露标准；（iii）可公开获得的选定公司的充分可靠的财务和经营信息，以便于进行有意义的比较；（iv）选定公司在收入增长和业务扩张方面表现出与Dogotix的增长概况和发展阶段大体可比的高增长特征。管理层还考虑了从选定的可比公司得出的一系列指标，以及Dogotix的运营业绩。基于上述分析和评估，管理层认为Dogotix 50亿美元的交易前估值从商业角度来看是可以支持的，并且在选定的可比公司和交易所暗示的估值范围内；以及
		（d）通过与投资者进行公平磋商进行验证，其中包括在技术领域拥有丰富投资经验的国际公认、信誉良好和经验丰富的机构投资者。这类投资者以约定购买价格进行投资的意愿，为Dogotix的估值提供了独立的市场化支撑。

 

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		关连认购   执行认购人支付的每股Dogotix普通股的购买价格等于投资者支付的每股Dogotix A系列优先股的购买价格。Dogotix认股权证的购买价格等于在充分行使Dogotix认股权证时可能发行的合计Dogotix普通股的面值。行使时将发行的每一股Dogotix普通股的Dogotix认股权证的行使价等于投资者应付的每一股Dogotix A系列优先股的购买价格。 该价格是经过公平谈判确定的，考虑了以下因素：
		（a）执行认购人同意以与投资者相同的隐含交易前估值50亿美元向Dogotix提供注资。高管认购方的出资，彰显了高管对小鹏机器人业务发展的强烈信心和承诺，是Dogotix成功引入投资方外部融资的重要因素；而   （b）执行认购人认购Dogotix普通股和Dogotix认股权证是Dogotix购股协议各方之间商定的整体交易。尽管执行认购人享有不必在投资者认购Dogotix A系列优先股的同时贡献Dogotix认股权证的行权价的时间价值，但这种好处被以下事实所抵消：（i）Dogotix A系列优先股相对于Dogotix普通股具有优先权利，例如赎回权、清算优先权、优先购买权、优先购买权、共同销售权、反稀释权和跟随权，以及（ii）作为整个交易的一部分，每位高管还同意签订有利于Dogotix的不竞争承诺。
		Dogotix将从认购事项中收取的代价总值约为9亿美元（未计及额外投资者认购7,400，640股额外Dogotix A系列优先股可能收取的额外1500万美元收益，也未计及全面行使Dogotix认股权证可能收取的额外5亿美元收益）。
关闭条件		首次收盘   完成认购第1批认购股份须待（其中包括）以下成交条件达成及/或获豁免后方可作实：
		（a）截至Dogotix购股协议日期及截至适用的截止日期，各方在Dogotix购股协议中作出的陈述及保证保持真实、准确、完整及不具误导性；

 

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		（b）各方已履行及遵守Dogotix购股协议及其他相关交易文件项下的所有适用协议、义务及条件；   （c）任何主管政府当局或任何其他人就完成Dogotix购股协议及其他相关交易文件项下所拟进行的交易而须取得的所有同意已妥为取得并保持有效；及   （d）Dogotix已批准并采纳Dogotix 2026股权激励计划。   在有关成交条件达成及/或获豁免的情况下，完成认购第1批认购股份将按以下方式进行：   （a）小鹏Dogotix：于2026年9月1日或之前，或可能议定的其他时间；   （b）执行认购人：在Dogotix确定的日期；   （c）IDG资本：在切实可行范围内尽快并不迟于相关适用的成交条件达成及/或获豁免后十五（15）个营业日；及   （d）阿里巴巴、腾讯及高榕创投：在切实可行范围内尽快及不迟于第三届（3rd）相关适用的成交条件达成及/或获豁免（如适用）后的营业日（或可能议定的其他时间）。
		第二次收盘   完成认购第2批认购股份及Dogotix认股权证须待（其中包括）以下成交条件达成及/或获豁免后方可作实：   （a）截至Dogotix购股协议日期及截至适用的截止日期，各方在Dogotix购股协议中作出的陈述及保证保持真实、准确、完整及不具误导性；   （b）各方已履行及遵守Dogotix购股协议及其他相关交易文件项下的所有适用协议、义务及条件；   （c）任何主管政府当局或任何其他人就完成Dogotix购股协议及其他相关交易文件项下拟进行的交易而须取得的所有同意已妥为取得并保持有效；
		（d）Dogotix已批准及采纳Dogotix 2026股权激励计划；及

 

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		（e）IDG Capital或其适用的指定人已取得或完成就其投资于第2批认购股份所需的所有必要批准、同意、备案和登记（包括但不限于中国主管政府当局的适用的对外直接投资批准，如适用）。   待有关成交条件达成及/或获豁免后，完成认购第2批认购股份及Dogotix认股权证将按以下方式进行：   （f）执行认购人：不迟于Dogotix购股协议日期后四（4）个月，或可能议定的其他日期；及   （g）IDG资本：不迟于所有相关适用成交条件达成及/或获豁免后二十（20）个营业日，但无论如何不早于Dogotix股份购买协议日期后三（3）个月的日期，且不迟于Dogotix股份购买协议日期后六（6）个月的日期，或可能议定的其他日期。   于本公告日期，认购事项的完成条件概无达成或获豁免。   小鹏Dogotix、投资者和执行认购人各自应通过电汇即时可用资金至Dogotix指定账户的方式全额支付其对各自的Dogotix A系列优先股、Dogotix普通股和/或Dogotix认股权证的适用购买价格。

赎回权的授予

根据将就认购事项订立的Dogotix股东协议，各投资者将获授予赎回权，据此，（其中包括）各投资者有权要求Dogotix、Dogotix Material附属公司或XPENG赎回、购买、促使购买或以其他方式收购该投资者持有的全部或任何部分已发行的Dogotix A系列优先股，因Dogotix未能在投资者认购第1批认购股份完成后七（7）年内完成合格的首次公开发售，或根据其设想的任何其他触发事件的发生。

Dogotix A系列优先股的赎回价格应等于以下两者中的较高者：（a）投资者购买Dogotix A系列优先股价格的100%，加上自Dogotix A系列优先股的该购买价格的实际支付日期起按复合年8%计的应计利息，加上任何已宣布但未支付的股息；以及（b）投资者购买Dogotix A系列优先股价格的120%，加上任何已宣布但未支付的股息。

通过DOGOTIX 2026年股权激励计划

董事会进一步宣布，就认购事项而言，Dogotix将于认购事项首次结束前批准及采纳Dogotix 2026股权激励计划。由于Dogotix并非上市规则第17章项下公司的主要附属公司，Dogotix 2026股权激励计划不构成上市规则第17章项下的股份计划，亦不受上市规则第17章的规定所规限。

 

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Dogotix 2026股权激励计划的主要条款概述如下：

 

(a)	目的：吸引、留住和激励被认为对小鹏机器人业务成功至关重要的选定参与者；

 

(b)	Dogotix 2026股权激励计划期限：Dogotix 2026股权激励计划继续有效，期限为十（10）年；

 

（c）	参与者：Dogotix集团公司的员工、董事、顾问和其他服务提供商；

 

（d）	计划授权限额：经认购事项扩大后的Dogotix已发行股本总额的15%（不计及可能向额外投资者发行的额外7,400，640股Dogotix A系列优先股并假设Dogotix认股权证未获行使）及充分利用Dogotix 2026股权激励计划的计划授权限额，即469,502，968股Dogotix普通股，其资金将来自：

 

•

将从小鹏Dogotix转让的250,401，583股现有Dogotix普通股，占经认购事项扩大后的Dogotix已发行股本总额的8%（不计及可能向额外投资者发行的7,400，640股额外Dogotix A系列优先股并假设Dogotix认股权证未获行使）以及充分利用Dogotix 2026股权激励计划的计划授权限额；和

 

•

Dogotix将新发行的219,101，385股Dogotix普通股，占经认购事项扩大后的Dogotix已发行股本总额的7%（不计及可能向额外投资者发行的7,400，640股额外Dogotix A系列优先股并假设Dogotix认股权证未获行使）及充分利用Dogotix 2026年股权激励计划的计划授权限额；

 

（e）	奖励类型：对Dogotix普通股的期权、限制性股票、限制性股票单位和其他基于股权的奖励；和

 

（f）	授予价格、行权价格和归属条件：由Dogotix 2026股权激励计划管理人（应为Dogotix董事会薪酬委员会或任何其他指定委员会或小组委员会，或该委员会或小组委员会委派的任何Dogotix董事会成员或Dogotix高级管理人员）根据Dogotix 2026股权激励计划的条款确定。

Dogotix逐鹿计划

就Dogotix股份购买协议而言，小鹏和Dogotix将于Dogotix分拆参考日或之前实施并完成Dogotix分拆计划。根据Dogotix剥离计划，小鹏集团将向Dogotix集团公司（在Dogotix集团公司尚未持有的范围内）转让主要与小鹏机器人业务相关的某些业务资产、知识产权和业务人员。Dogotix剥离计划完成后，Dogotix集团公司预计将拥有独立和充足的员工、资产、知识产权、系统、平台、商业机会、场所、合同、运营资源和能力以及与小鹏机器人业务相关的其他权利、利益和资源，以独立开展小鹏机器人业务。

非竞争承诺

就认购事项而言，各高级管理人员亦同意订立一项有利于Dogotix及投资者的不竞争承诺，据此，在自执行认购人认购第1批认购股份截止日期起至（x）其不再是Dogotix股权的直接或间接持有人之日起至（y）其不再受雇于任何Dogotix集团公司或不再担任其董事、高级职员或顾问之日起十八（18）个月后的期间内，他不得直接或间接与Dogotix集团公司竞争，但须遵守其中所载的条款和条件。

 

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DOGOTIX持股结构变化

紧接认购事项完成前及紧随认购事项完成后，Dogotix的股权架构载列如下：

 

股东 Dogotix		紧接之前 认购事项完成								完成后立即 认购（假设计划授权 Dogotix 2026股权激励大限 计划被充分利用，但Dogotix认股权证 均未行使）(1)								完成后立即 认购（假设计划授权 Dogotix 2026股权激励大限 计划得到充分利用，Dogotix 认股权证悉数行使）(1)
		数量 股份				约%				股票数量				约%				股票数量				约%
小鹏Dogotix			2,466,880,000 普通 股份				100.00	%			2,216，478,417 Dogotix 普通股(1)				70.65	%			2,216，478,417 Dogotix 普通股(1)				65.50	%
											9867.52万Dogotix A系列优选 股份				3.15	%			9867.52万Dogotix A系列优选 股份				2.91	%
小计															73.80	%							68.41	%
IDG资本			—				—				14801.28万Dogotix A系列优选 股份				4.72	%			14801.28万Dogotix A系列优选 股份				4.37	%
阿里巴巴			—				—				4933.76万Dogotix A系列优选 股份				1.57	%			4933.76万Dogotix A系列优选 股份				1.46	%
腾讯			—				—				4933.76万Dogotix A系列优选 股份				1.57	%			4933.76万Dogotix A系列优选 股份				1.46	%
高榕创投			—				—				4933.76万Dogotix A系列优选 股份				1.57	%			4933.76万Dogotix A系列优选 股份				1.46	%
执行认购人A(2)			—				—				39,470，080普通 股份				1.26	%			236,820，480普通 股份				7.00	%
执行认购人B(3)			—				—				9,867，520普通 股份				0.31	%			59,205，120普通 股份				1.75	%
为追加投资者预留(4)			—				—				7,400，640 Dogotix A系列优选 股份				0.24	%			7,400，640 Dogotix A系列优选 股份				0.22	%
根据Dogotix 2026股权激励计划预留(1)			—				—				469,502，968普通 股份				14.96	%			469,502，968普通 股份				13.87	%
合计			2,466,880,000				100.00	%			3,137,420,425				100.00	%			3,384,108,425				100.00	%

注意事项：

 

1.

假设将从小鹏Dogotix转让的250,401，583股现有Dogotix普通股和将由Dogotix新发行的219,101，385股Dogotix普通股根据Dogotix 2026股权激励计划全部使用完毕。

2.

认购事项完成后，执行认购人A将立即持有Dogotix认股权证，该认股权证载有认购最多197,350，400股Dogotix将由Dogotix新发行的普通股的权利。

3.

紧随认购事项完成后，执行认购人B将持有一份Dogotix认股权证，该认股权证载有认购最多4933.76万股Dogotix将由Dogotix新发行的普通股的权利。

4.

假设Dogotix向额外投资者发行最多7,400，640股额外的Dogotix A系列优先股。

 

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根据DOGOTIX股份购买协议拟进行的交易和所得款项的拟使用的财务影响

于完成认购事项及采纳Dogotix 2026股权激励计划后，Dogotix将不再为公司的全资附属公司，并将成为公司拥有81.97%权益的附属公司（不计及可能向额外投资者发行的任何额外Dogotix A系列优先股、根据Dogotix认股权证的全部行使可能发行的任何Dogotix普通股以及根据Dogotix 2026股权激励计划将从小鹏Dogotix转让的任何Dogotix普通股）。假设（a）额外投资者认购最多7,400，640股额外的Dogotix A系列优先股，（b）Dogotix 2026股权激励计划的计划授权限额被充分利用，以及（c）Dogotix认股权证被全额行使，公司在Dogotix的股权将进一步稀释至68.41%，而Dogotix将继续作为公司的子公司。Dogotix的财务业绩将继续并入公司的综合财务报表。

 

- 13 -

根据初步评估，公司预期不会就本公告所述交易录得任何收益或亏损，公司将录得的实际收益/亏损金额（如有）将受公司核数师审核。

Dogotix预计将从认购事项中获得约9亿美元的收益（未计及额外投资者认购7400,640股额外Dogotix A系列优先股可能获得的额外1500万美元收益，也未计及全面行使Dogotix认股权证可能获得的额外5亿美元收益），该等收益预计将用于增长和扩张、与小鹏机器人业务相关的资本支出和一般营运资金需求。

有关交易的理由及利益

公司认为，通过Dogotix股份购买协议向Dogotix引入外部股权融资及采纳Dogotix 2026股权激励计划对公司及Dogotix具有商业利益，并符合公司及其股东的整体利益，原因如下：

 

(a)	引入外部融资，使得Dogotix和小鹏机器人业务的价值能够更好地体现在各自的优点上，并使投资者能够与集团（不包括Dogotix集团公司）分别和明显地评估和评估Dogotix的业绩和潜力；

 

(b)	小鹏机器人业务将吸引专门从事人形机器人研发业务的投资者基础，这与集团智能电动汽车业务的投资者基础不同，因此认购事项扩大了可用于资助小鹏机器人业务发展的资本来源，而无需诉诸公司自身的资产负债表；

 

（c）	认购事项将为Dogotix提供大量资金，以资助人形机器人的研发和商业化，从而减轻集团的资金负担，并允许更有效地部署集团的财务资源（不包括Dogotix集团公司）；

 

（d）	国际公认的机构投资者的参与有望提高Dogotix在其潜在客户、供应商和战略合作伙伴中的形象，并加强其在谈判和招揽业务方面的地位。此外，战略投资者可以带来广泛的战略资源和支持，为拓展人形机器人的应用场景提供便利。因此，公司将通过其保留的Dogotix股权继续受益于Dogotix的增长；

 

（e）	公司将于认购事项完成后继续控制及巩固Dogotix，并可透过共享物理AI方面的研发资源及成果，实现集团与Dogotix集团公司之间的战略协同效应，使集团保留小鹏机器人业务的战略利益；

 

（f）	执行认购人认购Dogotix普通股及Dogotix认股权证及执行订立不竞争承诺，旨在使执行人员（作为小鹏机器人业务的关键人员）的利益与Dogotix的长期发展保持一致，并认可他们所作的贡献和将作出的贡献；和

 

（g）	Dogotix 2026股权激励计划的通过有助于Dogotix为Dogotix的持续运营和发展保留、吸引和激励合适的人才，并能使选定参与者的利益与Dogotix的长期发展保持一致。

 

- 14 -

董事（包括独立非执行董事）认为，Dogotix股份购买协议的条款及其项下拟进行的交易公平合理，按一般商业条款进行，并符合公司及其股东的整体利益。

关于关连认购事项，董事（包括独立非执行董事）认为，关连认购事项的条款属公平合理，关连认购事项乃按一般商业条款及在集团的日常及通常业务过程中进行，并符合公司及其股东的整体利益。

何小鹏先生为执行认购人A的唯一股东，于关连认购事项中拥有重大权益，因此已就批准Dogotix股份购买协议及其项下拟进行的交易的相关董事会决议投弃权票。除上文所披露者外，概无董事于Dogotix购股协议项下拟进行的交易中拥有任何重大权益，亦无须就有关董事会决议投弃权票。

上市规则的影响

认购事项及采纳Dogotix 2026股权激励计划

认购事项构成公司根据上市规则第14.29条视为出售Dogotix的股权。由于行使由执行认购人认购的Dogotix认股权证并非由Dogotix酌情决定，根据上市规则第14.74（1）条，有关认购Dogotix认股权证的交易将被归类为如同Dogotix认股权证在发行时已被行使。

根据上市规则第17章，Dogotix并非公司的主要附属公司，因此，Dogotix 2026股权激励计划不构成上市规则第17章下的股份计划，亦不受上市规则第17章的规定所规限。由于Dogotix 2026股权激励计划涉及就Dogotix普通股授予期权、受限制股份、受限制股份单位及其他基于股权的奖励，采纳Dogotix 2026股权激励计划亦构成公司根据上市规则第14.32A条可能出售及/或视为出售Dogotix股权，并应根据上市规则第14.23条与认购事项合并。

假设（a）认购事项悉数完成（假设额外投资者认购最多7,400，640股额外Dogotix A系列优先股）、（b）Dogotix认股权证悉数行使及（c）Dogotix 2026股权激励计划的计划授权限额全部使用完毕，则公司于Dogotix的股权将由100.00%摊薄至约68.41%，代表公司视为出售及/或可能出售Dogotix约31.59%的股权。由于有关汇总交易的最高适用百分比比率超过5%但低于25%，认购事项及采纳Dogotix 2026股权激励计划构成上市规则第14章项下公司的须予披露交易，并须遵守上市规则第14章项下的报告及公告规定，但豁免根据该等规定的通函及股东批准规定。

赎回权的授出

由于行使授予投资者的赎回权并非由Dogotix、Dogotix Material附属公司或XPENG酌情决定，根据上市规则第14.74（1）条，有关授出赎回权的交易将被归类为如同授出时已行使赎回权。由于有关授出赎回权的最高适用百分率经汇总后超过5%但低于25%，授出赎回权构成上市规则第14章项下公司的须予披露交易，因此须遵守上市规则第14章项下的报告及公告规定，但豁免根据该等规定的通函及股东批准规定。

 

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关连认购

执行认购人A为一家公司，由公司执行董事、董事会主席兼行政总裁何小鹏先生全资拥有。因此，根据上市规则第14A.07条，执行认购人A为何小鹏先生的联系人及公司关连人士。执行认购人B为公司名誉副主席兼联席总裁顾宏地博士全资拥有的公司。顾宏地博士亦为公司若干附属公司的董事及公司附属公司层面的关连人士。执行认购人B为顾宏地博士的联系人，因此根据上市规则第14A.06条为公司附属公司层面的关连人士。据此，执行认购人A及执行认购人B各自认购Dogotix普通股及Dogotix认股权证构成上市规则第14A章项下公司的关连交易。

由于行使由执行认购人A及执行认购人B各自认购的Dogotix认股权证并非由Dogotix酌情决定，根据上市规则第14.74（1）条，有关执行认购人A及执行认购人B各自各自认购Dogotix认股权证的交易将被归类为如同各自的Dogotix认股权证在发行时已被行使。

关连认购按一般商业条款进行。由于执行认购人A（为公司关连人士）就认购Dogotix普通股及Dogotix认股权证的最高适用百分比率（利润比率除外）超过0.1%但低于5%，执行认购人A的该等认购须遵守报告及公告规定，但根据上市规则第14A.76条，豁免根据上市规则第14A章的通函及独立股东批准规定。由于执行认购人B（其为公司附属公司层面的关连人士）就认购Dogotix普通股及Dogotix认股权证的最高适用百分比率（利润比率除外）超过1%但低于5%，执行认购人B的该等认购须遵守报告及公告规定，但根据上市规则第14A.76条，豁免根据上市规则第14A章的通函及独立股东批准规定。

关于缔约方的信息

小鹏和小鹏Dogotix

小鹏是一家全球领先的物理AI公司，致力于将人工智能带入物理世界，重塑未来的移动出行和智慧生活。通过内部研发，小鹏已开发出横跨图灵AI芯片、世界基础模型、软硬件应用高度集成的全栈物理AI架构。小鹏的这一统一技术基础，为智能电动汽车、机器人出租车、人形机器人等广泛的产品组合提供动力，推动了物理AI的规模化部署。XPENG总部位于中国广州，在纽约证券交易所（纽约证券交易所代码：XPEV）和香港证券交易所（股票代码：9868）双重主要上市。凭借横跨研发、制造、销售、服务的全球能力，小鹏驱动持续技术创新，培育开放的物理AI生态，让全球用户的生活更智能、更安全、更美好。

小鹏Dogotix为一间于英属维尔京群岛注册成立的有限公司，为本公司的全资附属公司。主要从事投资控股。

 

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Dogotix和Dogotix Material子公司

Dogotix为一间于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，于本公告日期为公司的全资附属公司。

Dogotix Material子公司包括：

 

•

广东鹏星智能有限公司（Guangdong Minhang Intelligence Co.，Ltd.），一家根据中国法律正式成立并有效存续的有限责任公司，Dogotix的全资子公司；

 

•

广东小鹏体现科技有限公司（广东小鹏具身科技有限公司），一家根据中国法律正式成立并有效存续的有限责任公司，为Dogotix的全资子公司；

 

•

深圳市鹏星智能研究有限公司（深圳芯行智能研究有限公司），一家根据中国法律正式成立并有效存续的有限责任公司，为Dogotix的全资子公司；及

 

•

广州鹏星智能科技有限公司（Guangzhou Minhang Intelligent Technology Co.，Ltd.），一家根据中国法律正式成立并有效存续的有限责任公司，是Dogotix的全资子公司。

Dogotix连同Dogotix Material附属公司及其其他附属公司主要从事小鹏机器人业务。

根据小鹏机器人业务的未经审核管理账目，Dogotix于截至2024年12月31日及2025年12月31日止两个财政年度的除税前及除税后净利润/（亏损）如下：

 

		截至12月31日止财政年度
		2024 （未经审计） （人民币百万元）				2025 （未经审计） （人民币百万元）
除税前纯利/（亏损）			(87	)			(369	)
除税后纯利/（亏损）			(87	)			(369	)

根据小鹏机器人业务的未经审核管理账目，Dogotix于2026年3月31日的负债净额约为人民币4.47亿元。

投资者

IDG资本是一家根据开曼群岛法律成立的豁免有限合伙企业。主要从事投资活动。IDG Capital由其普通合伙人IDG Capital Project R Fund Associates，L.P.管理，而IDG Capital Project R Fund Associates，L.P.则由其普通合伙人IDG Capital Project R Fund GP Associates Limited管理，后者最终由Chi Sing HO实益拥有51%及Quan ZHOU拥有49%。IDG资本的有限合伙人权益由Zone Pacific Limited全资拥有，Zone Pacific Limited是一家在开曼群岛注册成立的有限责任公司，而后者又由Chi Sing HO全资拥有。除上文所披露者外，概无任何普通合伙人及有限合伙人的最终实益拥有人持有IDG资本30%或以上权益。

 

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阿里巴巴是一家在香港注册成立的有限责任公司，是阿里巴巴集团控股有限公司（一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司）的间接全资附属公司，其美国存托股份于纽约证券交易所上市（股票代码：BABA），其普通股于香港联交所主板上市（股票代码：9988（HKD柜台）及89988（人民币柜台））。

腾讯为一间于香港注册成立的公司，为腾讯控股有限公司（「腾讯控股」）的全资附属公司，腾讯控股有限公司是一家于香港联交所上市的全球性科技公司（港交所代码：00700（HKD柜台）及80700（人民币柜台））。腾讯控股主要于中国从事提供通讯、社交、数字内容、游戏、营销服务、金融科技及商业服务。

高榕创投是一家在英属维尔京群岛注册成立的商业公司，作为特殊目的投资控股载体。于本公告日期，高榕创投有两名股东，即Gaorong Partners Fund VI，L.P.及Gaorong Partners Fund VI-A，L.P.，分别持有高榕创投90%及10%的股权。Gaorong Partners Fund VI，L.P.和Gaorong Partners Fund VI-A，L.P.的普通合伙人为Gaorong Partners VI Ltd.，最终由Wong Hoi Pong先生（Wang Yuebang）全资拥有。没有任何有限合伙人持有Gaorong Partners Fund VI，L.P.和Gaorong Partners Fund VI-A，L.P.合计合伙权益的三分之一以上。

高管和高管认购人

执行认购人A为一间于英属维尔京群岛注册成立的BVI业务公司，由公司执行董事、董事会主席兼行政总裁何小鹏先生全资拥有。主要从事投资控股。执行认购人A为何小鹏先生的联系人及公司关连人士。

执行认购人B是一家在英属维尔京群岛注册成立的BVI业务公司，由公司名誉副主席兼联席总裁顾宏地博士全资拥有。执行认购人B主要从事投资控股。顾宏地博士亦为公司若干附属公司的董事，因此为公司附属公司层面的关连人士。执行认购人B为顾宏地博士的联系人，因此亦为公司附属公司层面的关连人士。

根据Dogotix股份购买协议拟进行的交易的完成取决于成交条件的满足和/或豁免，因此，可能会或可能不会进行。本公司股东及潜在投资者于买卖本公司证券时务请审慎行事。

定义

在本公告中，除文意另有所指外，以下表述具有以下涵义：

 

“额外投资者”		额外投资者须为公司的独立第三方，并可透过签署及交付Dogotix股份购买协议的合并协议而作为投资者成为Dogotix股份购买协议的一方
“阿里巴巴”		淘宝中国控股有限公司，一家根据香港法律成立的有限责任公司

 

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“associate（s）”		具有《上市规则》所赋予的涵义
“董事会”		董事会
“公司”还是“小鹏”		小鹏股份（小鵬集團*），一家通过不同投票权控制、在开曼群岛注册成立的有限责任公司，其A类普通股在香港联交所主板上市（股票代码：9868），美国存托股票在纽约证券交易所上市（股票代码：XPEV）
“关连人士”		具有《上市规则》所赋予的涵义
“关联认购”		执行认购人A（公司关连人士）及执行认购人B（公司附属公司层面关连人士）根据Dogotix购股协议认购Dogotix普通股及Dogotix认股权证
“董事”		本公司董事
“Dogotix”		Dogotix Inc.，一间于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，于本公告日期为公司的间接全资附属公司
“Dogotix 2026年股权激励计划”		Dogotix股权激励计划须获批准及采纳为Dogotix购股协议项下的成交条件
“Dogotix剥离计划”		计划剥离根据与Dogotix股份购买协议有关的约定，将由Dogotix集团公司和小鹏集团分阶段实施的小鹏机器人业务
“Dogotix剥离参考日期"		投资者认购第一批认购股份完成后十八（18）个月的日期，或可能议定的其他日期
“Dogotix Group Companies”		Dogotix及其附属公司，而“Dogotix集团公司”是指其中任何一家
“Dogotix Material Subsidiaries”		Dogotix的四家子公司，在本公告标题为“各方信息-Dogotix和Dogotix Material子公司”一节中描述
“Dogotix普通股”		每股面值0.0000005美元的Dogotix普通股

 

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“Dogotix Series A Preferred Share（s）”		每股面值0.0000005美元的Dogotix A系列优先股
“Dogotix股份购买协议”		公司、Dogotix、Dogotix Material附属公司、小鹏Dogotix、投资者及执行认购人订立日期为2026年8月24日的股份购买协议（包括额外投资者可能订立并构成Dogotix股份购买协议一部分的合并协议）
“Dogotix认股权证”		Dogotix将根据Dogotix购股协议向各执行认购人发行的认股权证，该认股权证载有认购Dogotix将由Dogotix新发行的Dogotix普通股的权利
“执行认购人A”		XProbot Holdings Limited，一家在英属维尔京群岛注册成立的BVI业务公司，由何小鹏先生全资拥有
“执行认购人B”		EPIC WIN GROUP LIMITED，一家在英属维尔京群岛注册成立的BVI业务公司，由顾宏地博士全资拥有
“执行认购人”		执行认购人A及执行认购人B
“高管”		何小鹏先生和顾宏地博士，“高管”是指他们中的任何一个
“首次收盘”		根据Dogotix购股协议完成认购第1批认购股份
“高榕创投”		Arbor Horizon Holdings Limited，一家根据英属维尔京群岛法律成立的BVI商业公司
“集团”或“小鹏集团”		本公司及其附属公司及合并关联实体
“香港”		中国香港特别行政区
“港交所”		香港联合交易所有限公司
“IDG资本”		IDG Capital Project R Fund，L.P.，根据开曼群岛法律成立的获豁免有限合伙企业
“投资者”		IDG资本、阿里巴巴、腾讯和高榕创投。额外投资者可透过执行及交付Dogotix股份购买协议的合并协议，作为投资者成为Dogotix股份购买协议的一方

 

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“上市规则”		香港联合交易所有限公司证券上市规则
“非竞争承办”		的每一个字母竞业禁止高管将作出有利于Dogotix的承诺，如标题部分所述“非竞争本公告中的承诺”
“中国”或“中国”		中华人民共和国仅就本公告而言，不包括香港、澳门特别行政区及台湾
“主要子公司”		具有《上市规则》第17章所赋予的涵义
“赎回权”		授予投资者的权利，据此，各投资者有权要求Dogotix、Dogotix Material子公司或XPENG在本公告“授予赎回权”一节所述的某些事件发生时赎回、购买、促使购买或以其他方式收购该投资者持有的全部或任何部分已发行的Dogotix A系列优先股
“人民币”		人民币，中国法定货币
“订阅”		小鹏Dogotix和投资者认购Dogotix A系列优先股，以及执行认购人认购Dogotix普通股和Dogotix认股权证，在每种情况下均根据Dogotix股份购买协议
“腾讯”		Image Frame Investment（HK）Limited，一间根据香港法律成立的公司
“第一批认购股份”		IDG资本、阿里巴巴、腾讯、高榕创投及小鹏Dogotix将分别认购8387.392万股、4933.76万股、4933.76万股、4933.76万股及9867.52万股Dogotix A系列优先股，以及至少3947.008万股Dogotix普通股将由执行认购人认购
“第二期认购股份”		IDG资本将认购的64,138，880股Dogotix A系列优先股，执行认购人将认购的剩余数量的Dogotix普通股
“美元”		美元，美国法定货币
“XPeng Dogotix”		XPeng Dogotix Holdings Limited，一间于英属维尔京群岛注册成立的有限公司，为公司的全资附属公司

 

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“小鹏机器人业务”		研究、设计、开发、制造、许可、商业化和运营能够自主或自适应感知、理解、导航、操纵、控制或以其他方式以人形、动物、两足、轮式两足、四足或履带式机器人或机器人系统的形式与物理环境互动的通用机器人和机器人系统，以及能够在与物理环境互动中执行基本相似功能的其他基于机器的物理系统。为免生疑问，小鹏集团的汽车业务、飞行车辆业务、robotaxi业务、集成电路业务或任何其他实体AI业务及其附属或附带的任何业务（在每种情况下，无论现在或以后由小鹏集团经营）均应排除在外
“%”		百分数

 

				根据董事会的命令
				小鹏股份。
				何小鹏
				董事长

香港，2026年8月24日

于本公告日期，董事会由执行董事何小鹏先生、非执行董事Ji-Xun Foo先生以及独立非执行董事杨东浩先生、Fang Qu女士、Hongjiang Zhang先生及Yudong Chen先生组成。

 

*

仅用于识别目的

 

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