附件 10.23
符号“[ * * * ]”表示某些已识别信息已被排除在展览之外的地方,因为它既是(i)非实质性的,也是(ii)注册人视为私人或机密的类型。
高清地图采购与服务框架协议
签署日期:2022年2月28日
签约地点:广州市黄埔区
甲方:广州晶奇科技股份有限公司
注册地址:* * * * *
业务代表:* * * * *
电话:* * * * *
乙方:广州宇继科技股份有限公司
地址:* * * * *
业务代表:* * * * *
电话:* * * * *
鉴于:
乙方具备开展高精度地图采集、制作、提供及相关活动的合法资质。
甲方是一家从事高级别自动驾驶研发、运营的高科技公司,在业务运营中要求使用高精度地图。乙方同意向甲方提供高精地图的采集、制作、提供等服务,甲方同意向乙方采购高精地图服务。
根据《中华人民共和国民法典》及相关法律的规定,并为明确双方的权利和义务,双方现就前述服务和采购事项签署本框架协议(以下简称“本协议”)。
一、服务与采购内容
甲方对高精度地图采集、制作更新有需求时,应以“晶奇科技高精度地图要求及验收文件”(附录A)的形式向乙方提交任务要求。乙方应按时交付符合甲方要求的合规地图。
ii.定价标准
参见附录B“广州宇继科技有限公司报价”
iii.结算方式
| 1. | 乙方每次交付地图成果后,甲方应对交付的成果进行检查。验收合格的,甲方应当签署“景祺科技高精度地图要求及验收文件”。 |
| 2. | 当事人原则上按季度按“晶奇科技高精度地图要求及验收文件”中接受的任务结算服务费。如有大规模地图制作任务,经双方同意,可进行临时结算或缩短结算周期。 |
| 3. | 甲方应在收到乙方提供的增值税全业务发票[ * * * ]个工作日内完成支付。 |
| 4. | 支付信息: |
| • | 户名:广州裕基科技有限公司 |
| • | 银行:* * * * * |
| • | 账号:* * * * * |
iv.协议有效期
本协议自2022年2月28日起施行,2023年2月27日到期。如需续签协议,双方应在项目到期前30日讨论并续签协议;否则,本协议自合同到期日起自动终止。
五、交付和验收
双方同意,本协议项下的所有项目交付品将按照以下规定的条款和内容交付。
| 1. | 乙方应于约定日期由甲方在指定地点将结果送达甲方。 |
| 2. | 本协议规定的每一项需求,乙方应在约定的交货期交货。甲方要求发生变化或乙方延期交付的,修改后的交货期须经双方书面协商一致,按时交付。 |
| 3. | 乙方交货后,甲方应在[ * * * ]日内按验收标准(见附件3)完成验收确认。甲方未按约定进行验收或超过规定验收时间【* * *】个工作日内未提供验收结果的,视为甲方验收合格。 |
vi.售后服务
地图保修期为【* * *】,自验收之日起算。交付品或数据中的错误(基于收集时间)应免费更正,以满足技术要求。另外,根据甲方具体需求,乙方提供有偿高精度地图数据更新服务,数据更新费用详见附录B。
vii.双方的权利和义务
1.甲方的权利与义务
1.1按约定按时缴纳地图制作和更新费用;
1.2在约定的时间范围内与乙方确认其业务需求;
1.3按时验收符合验收标准的交付品;
1.4本协议规定的其他权利和义务。
2.乙方的权利与义务
2.1乙方确保所提供的交付品不侵犯任何第三方的知识产权;
2.2乙方提供的交付品应符合本协议规定的要求;
2.3乙方制作的地图结果应符合国家相关法律法规,交付物为合法合规地图。交付前地图制作过程中出现的任何法律问题,不由甲方负责;
2.4乙方应按照约定的交付进度完成各阶段工作,按时交付达到验收标准的开发可交付成果;
2.5未经甲方同意,乙方不得将其在本协议项下的权利和义务转让或分包给其他公司或乙方的关联公司。
2.6未经甲方同意,乙方不得为甲方竞争对手生产同类产品。竞争对手指从事与甲方类似或相关业务的主体,包括但不限于从事L2-L4级别自动驾驶运营的主体,无论自动驾驶业务是否用于客运、货运或任何其他专门行业。
2.7本协议规定的其他权利和义务。
3.甲方、乙方项目协调人
| 甲方 | 乙方 | |||||||
| 协调员 | ***** | 协调员 | ***** | |||||
| 地址 | ***** | 地址 | ***** | |||||
| 电话 | ***** | 电话 | ***** | |||||
| 电子邮件 | ***** | 电子邮件 | ***** | |||||
viii.保密
| 1. | 乙方对甲方提供的技术信息承担保密义务,未经甲方许可,乙方不得将属于甲方的任何信息用于本协议以外的目的。 |
| 2. | 未经甲方许可,乙方不得向第三方泄露与本协议相关的保密信息。 |
| 3. | 乙方应妥善保管甲方提供的各类资料,本协议履行完毕后,除双方另有约定外,乙方应按甲方要求归还资料。 |
| 4. | 甲方应对乙方因签署和履行本协议而知悉或披露的任何机密信息进行保密,并仅为本协议之目的使用。 |
| 5. | 本协议规定的保密信息包括但不限于以下信息: |
a)技术信息:包括但不限于专有技术、研发设计、产品设计理念/思想、产品及其规格、软件功能、数据、模型、程序源代码、样品、草稿等;
b)业务信息:包括但不限于营销需求和策略、产品计划、业务计划、价格、客户名单、潜在业务发展方向、意向进入领域、各方或其客户的信用状况、业务管理制度和流程、客户合同等;
c)一方披露的要求接收方对第三方承担保密义务的信息。
| 5. | 每一方都要对所获取的对方保密信息严格保密,未经对方书面许可,不得以任何形式泄露或泄露给任何第三方。但以下信息不受此限制: |
a)已成为公众知晓的信息,接收方对此无过错;
b)收件人在披露时已知的、从合法来源获得的、无过错的信息;
c)收件人从第三方合法获得的信息,无需额外的保密义务;
d)接收方在不使用机密信息的情况下自主开发的信息;或者
e)披露方事先书面同意披露或使用的信息。
| 6. | 当事人发现“保密信息”泄露或其他事件,必须立即告知对方,并经当事人协商后采取合理措施。再者,如果一方的故意或过失行为导致“机密信息”泄露,那一方必须承担另一方实际遭受的损失,及时采取必要措施,尽量减少对方的损失,并承担由此产生的费用和责任。如果一方未及时采取必要措施,导致损失增加,该方还应对另一方发生的扩大损失负责。 |
| 7. | 为有效遵守这一规定,当事人可视需要另行签署保密协议。 |
| 8. | 本条款在本协议期限内及本协议终止后三(3)年内有效。 |
ix.知识产权
| 1. | 本协议签署前各缔约方拥有的知识产权仍归该缔约方所有。 |
| 2. | 乙方在履行本协议及提供收款服务过程中产生的交付品知识产权归甲方所有。 |
| 3. | 乙方保证根据本协议向甲方提交的交付品不侵犯任何第三方的知识产权。 |
| 4. | 如果上述交付品的实施导致任何第三方声称乙方根据本协议向甲方提交的交付品侵犯了其知识产权,乙方可选择采取以下一种或多种补救措施,以确保甲方能够合法地继续使用交付品:(a)获得第三方的许可;或(b)修改或替换地图结果以避免侵犯第三方知识产权。这些补救措施的费用由乙方承担,如甲方发生损失,乙方承担全部损害赔偿责任。 |
十、违约
| 1. | 除本协议另有约定外,乙方因自身原因未按约定提交交付品的,每延误一周,乙方应向甲方支付交付品未交付部分的[ * **]%的违约金。累计处罚不超过索要金额的[ ***]%。 |
| 2. | 因甲方原因造成项目进度延误或乙方不能按时交付交付品的,乙方不承担任何责任;但因乙方未明确阐明甲方要求的信息和材料造成延误的,有例外。 |
| 3. | 甲方未按时付款的,每延误一周向乙方支付逾期付款的[ * **]%的滞纳金。累计滞纳金不得超过总需求金额的[ * **]%。 |
| 4. | 除本协议另有约定或双方约定外,任何一方均不得提前终止本协议。 |
XI。争议解决
| 1. | 本协议执行过程中或执行过程中发生的任何争议,应通过友好协商解决。协商不成,任何一方均可将争议诉至甲方所在地法院。 |
| 2. | 诉讼期间,除诉讼过程中必须解决的问题外,合同其余部分继续履行。 |
| 3. | 本协议的效力、履行、解释以中华人民共和国法律法规为准。 |
十二。不可抗力
| 1. | 不可抗力是指协议生效后无法预防或避免的、直接影响本协议履行或使其无法在约定条件下履行的不可预见事件,如地震、台风、洪水、火灾、战争等。 |
| 2. | 受不可抗力影响的一方应立即通知对方,并在十五日内提供不可抗力事件的详细情况以及相关证明。 |
| 3. | 如不可抗力事件持续三十天,双方应友好协商确定是否延续或终止本协议。 |
| 4. | 因不可抗力造成的损失,任何一方均不承担赔偿责任。 |
十三。杂项规定
| 1. | 各缔约方在此声明,具备签署和履行本协议的充分资质和能力。 |
| 2. | 双方在履行本协议期间应遵守所有适用的法律。 |
| 3. | 有关本协议的所有通知必须以书面形式。 |
| 4. | 本协议中的任何内容均不得解释为在双方之间建立合资、合伙、代理或任何超出本协议范围的其他关系。 |
| 5. | 所有附录均为本协议的组成部分。本协议反映了双方对本协议标的的全部理解,并取代了与本协议标的相关的所有先前协议和惯例。 |
| 6. | 未经双方书面同意,不得修改本协议。 |
| 7. | 未经另一方事先书面同意,任何一方均不得转让其在本协议项下的权利或义务。 |
| 8. | 本协议任何条款因任何原因被认定无效的,该无效不影响其他条款的有效性。无效条款从一开始就视为不存在。 |
| 9. | 任何一方未能或延迟行使其在本协议项下的权利,不应被解释为放弃这些权利。 |
| 10. | 本协议一式四份,双方各执两份,均具有同等法律效力。 |
| 甲方 | 乙方 | |
| 公司名称: | 公司名称: | |
| 广州晶奇科技有限公司 | 广州宇基科技有限公司 | |
| 公司地址: | 公司地址: | |
| ***** | ***** | |
| 电话:* * * * * | 电话:* * * * * | |
| (签名):/s/广州晶奇 科技股份有限公司。 |
(签名):/s/广州裕记 科技股份有限公司。 |
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附录A
景祺科技高精度地图要求及验收文件
附录b
广州宇极科技有限公司报价。
附录c
景祺科技高精度地图检测标准
高清地图采购与服务框架协议之补充协议
甲方:广州晶奇科技股份有限公司
乙方:广州宇继科技股份有限公司
甲乙双方于2022年2月28日订立《高精度地图购买与服务框架协议》(合同编号:* * * * *)(原合同),约定由乙方为甲方提供地图服务,现经甲、乙双方协商一致,按照《中华人民共和国规范》等相关法律法规的规定,就原合同的履行达成如下补充协议(“协议”):
| 1. | 原合同延期至2025年12月31日。 |
| 2. | 本协议履行过程中发生争议的,双方应当友好协商解决,未达成和解的,按照原合同约定的争议解决条款处理。 |
| 3. | 原合同其他条款继续有效,本协议为原合同的补充协议,原合同与本协议、本协议之前订立的相关协议如有差异,以本协议为准。 |
| 4. | 本协议一式两份,双方各一份,具有同等法律效力,经双方签字或盖章后生效。 |
甲方:广州晶奇科技股份有限公司
签字:/s/广州晶奇科技有限公司
乙方:广州宇继科技股份有限公司
签字:/s/广州裕基科技有限公司