6400 N.一带一路

欧文，TX75063

(469) 586-0080

2023年4月3日

尊敬的股东：

我们诚挚地邀请您参加塞勒姆传媒集团（Salem media group，Inc.，简称“塞勒姆”，即“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）的2023年度股东大会（“年度会议”）。年度会议定于2023年5月17日星期三上午11：30在www.virtualshareholdermeeting.com/salm2023以虚拟形式举行。你将不能亲自出席年会。要获准参加虚拟年会，股东必须在虚拟年会网站上输入他们的控制号码。股东的控制号码可以在他们的代理卡上找到，也可以在他们关于代理材料可用性的通知上找到。

如随附的股东年会通知和代理声明所述，年会的议程包括：

董事会建议你投票支持提名的董事候选人名单，支持批准任命Moss Adams LLP为公司的独立注册会计师事务所，并支持批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修订，以反映特拉华州关于高管免责的新法律规定。Salem的董事和执行官将出席年度会议，回答我们的股东可能对将要交易的业务提出的问题。我们的董事和执行人员希望参加年度会议，以回答我们的股东可能对将要交易的业务提出的问题。股东可在年会期间按照虚拟会议网站上的指示投票和提问。

正如我们在前几年所做的那样，我们使用的是美国证券交易委员会的规定，该规定允许公司通过互联网提供代理材料。除非你选择不收到关于我们的代理材料在互联网上的可用性的通知（“通知”），而不是寄给你一份代理材料的纸质副本，否则我们将向你邮寄一份通知，其中载有关于如何在互联网上访问我们的代理材料的说明。因此，没有向你发送代理卡，如果你不通过虚拟会议网站参加年会，你只能通过电话或网上投票。

我们敦促你尽快投票给你的代理人。你的投票非常重要，不管你拥有多少股份。无论你是否计划亲自出席年会（通过虚拟会议网站参加），我们促请你在网上投票，通过电话投票，或者，如果你选择通过邮寄方式收到代理材料的纸质副本，请在随附的预付邮资信封中签名、注明日期并迅速退回随附的代理卡。当然，你可以虚拟地参加年会，并通过虚拟会议网站亲自投票，即使你以前已经交回了你的代理卡。本代理声明及随附的代理卡和通知首次发送或提供给股东的大致日期是2023年4月3日。我们谨代表董事会和全体员工感谢您的支持。

真诚的属于你，

Edward G. Atsinger III 董事会执行主席

David P. Santrella 首席执行官

关于为2023年5月17日举行的年度股东大会提供代理材料的重要通知：我们的2023年年度股东大会代理声明和截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

如果你对代理声明或随附的代理卡有任何疑问，或在投票时需要任何帮助，请致电（469）586-0080与塞勒姆的Christopher J. Henderson联系。

请投票表决你的股份

在线、电话或

签署、约会和返回

今日随附的代理卡。

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(469) 586-0080

股东年会的通知

将于2023年5月17日举行

特此通知，Salem Media Group, Inc.（“Salem”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）2023年度股东大会（“年度会议”）将于美国东部时间2023年5月17日（星期三）上午11：30举行，网址为：www.virtualshareholdermeeting.com/SALM2023，但董事会可出于以下目的休会或延期：

只有在2023年3月22日，即年度会议的记录日期，持有我们的A类普通股（每股面值0.01美元）和B类普通股（每股面值0.01美元）记录的股东，才有权获得年度会议的通知，并在年度会议及其任何休会或延期会议上投票。股东名单将在年会的时间和地点通过虚拟会议网站提供，供任何股东查阅。

要获准参加虚拟年会，股东必须在虚拟年会网站上输入其控制号码。股东的控制号码可以在他们的代理卡上找到，也可以在他们关于代理材料可用性的通知上找到。任何以前或同时分发的材料，包括任何随附的代理卡，表明年会将在与上述不同的时间或地点举行，均应不予考虑。

持有公司已发行股份（即A类普通股和B类普通股合并）的多数投票权的人必须亲自出席（通过虚拟会议网站参与）或由代理人代表出席，才能构成年度会议业务交易的法定人数。因此，无论您是否希望通过虚拟会议网站亲自出席年会，我们促请您审阅随附的代理卡，并按照本代理声明中的指示通过（a）互联网或电话进行投票，或（b）如果您选择不收到包含如何通过互联网访问我们代理材料的说明的通知（“通知”），并因此收到代理材料的纸质副本，请在随附的预付邮资信封中签名、注明日期并寄回您填写的代理。如果你只收到通知，你就没有收到代理卡，如果你不参加年会，你只能通过互联网或电话投票，或者你可以要求邮寄代理卡给你。如果你以虚拟方式参加年会，并希望通过虚拟会议网站亲自投票，你可以有效地撤销你的代理，如下所述。

在投票表决前，代表可由执行该代表的人撤销：（一）向我们的秘书提交一份正式签署的书面通知，日期是在代表撤销该代表之后，或提交一份正式签署的有较晚日期的代表，或（二）亲自出席年会并通过虚拟会议网站投票。

根据董事会的命令，

Christopher J. Henderson

秘书

德克萨斯州欧文

2023年4月3日

将于2023年5月17日举行：我们为2023年度股东大会和年度股东大会提交的委托书

截至2022年12月31日止年度的10-K表格报告可在www.proxyvote.com查阅

你的投票很重要。要对您的股票进行投票，请在线投票，通过电话或通过签名和日期附上代理卡，并立即将其邮寄到随附的返回信封中。

Salem Media Group, Inc.

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欧文，TX75063

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代理声明

股东年会

将于2023年5月17日举行

本代理声明（“代理声明”）是在特拉华州公司Salem media group，Inc.（“Salem”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）的董事会（“董事会”或“董事会”）征集代理人时提供的，这些代理人将在预定时间和地点举行的公司2023年年度股东大会（“年度会议”）上使用，并用于随附的年度股东大会通知中规定的目的。

本委托书中提及的“亲自出席年会”、“亲自出席年会”、“亲自出席年会投票”以及类似的提法是指出席、出席或通过虚拟年会网站www.virtualshareholdermeeting.com/SALM2023投票。要获准参加虚拟年会，股东必须在虚拟年会网站上输入他们的控制号码。股东的控制号码可以在他们的代理卡上找到，也可以在他们关于代理材料可用性的通知上找到。

在年度会议上，我们的股东被要求审议以下提案并对其进行表决：

有关此提案的信息，请参阅本代理声明中题为“提案1 ——选举董事”的部分。

有关此建议的信息，请参阅本代理声明中题为“建议2 ——批准任命Moss Adams LLP为我们的独立注册会计师事务所的建议”的部分。

有关本提案的信息，请参阅本代理声明中题为"提案3 ——批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修订，以反映特拉华州关于官员开脱罪责的新法律规定

由我们收到的正确执行的代理人所代表的股份将在年度会议上按照其中指定的方式进行投票，或者，如果所附的代理卡上没有标明指示，则按照董事会就本代理声明中提出的所有事项提出的建议进行投票。虽然管理层并不知道除上述拟在年会上采取行动的提案以外的任何事项，但除非有相反的指示，由有效代理人代表的股份将由随附的代理卡上所列的人根据他们对任何其他可在年会上适当提交表决的事项的最佳判断进行投票。

1

我们主要行政办公室的邮寄地址是6400 N. belline road，Irving，Texas 75063，我们的电话号码是（469）586-0080。

只有在2023年3月22日（“记录日期”）登记在册的股东才有权获得年度会议通知并在年度会议上投票。截至记录日期，A类普通股为21,663，091股，每股面值0.01美元（“A类普通股”），B类普通股为5,553，696股，每股面值0.01美元（“B类普通股”）（A类普通股和B类普通股统称为“普通股”）。每一股流通在外的普通股有权就年度会议上将要表决的每一事项投票一（1）票，每一股流通在外的B类普通股有权就年度会议上将要表决的每一事项投票十（10）票，但根据我们修订和重述的公司注册证书的规定，A类普通股的持有者有权作为一个类别投票选举两（2）名“独立董事”，不包括B类普通股的持有者。将选出亲自出席或由代理人代表并有权就独立董事选举投票的A类普通股股份中获得最多票数的两（2）名独立董事提名人；将选出在A类普通股股份和B类普通股股份中获得最多票数、作为单一类别投票、亲自出席或由代理人代表并有权就董事选举投票的其余五（5）名董事提名人。有关董事选举的信息，请参阅本代理声明中题为“提案1 ——选举董事”的部分。

持有已发行和未发行并有权投票的普通股的至少过半数表决权的股东必须亲自出席会议或由代理人代表出席会议，才能构成年度会议上处理事务的法定人数。如果在年度会议召开时没有足够的股份达到法定人数，年度会议可以延期，以便进一步征集代理人。

只有在年度会议上亲自投票或在年度会议开始前通过代理人收到的投票才会被计算在内。向我们提供你的代理意味着你授权代理持有人在年会上以你指示的方式投票表决你的股份。如果你的股份是以你的名义持有的，你可以通过以下三（3）种方便的方式委托代理人投票：

登记股东的电话和互联网投票设施将每天24小时开放，并将于2023年5月16日美国东部时间晚上11：59关闭。

根据特拉华州法律，我们的经修订和重述的公司注册证书（经修订）以及附例、弃权票和经纪人不投票都会被计算在内，以决定业务交易是否达到法定人数。关于提案1，你可以投票支持所有董事提名人的选举，不授权投票支持所有董事提名人，也可以投票支持一名或多名董事提名人的选举，不授权投票支持一名或多名董事提名人。被拒绝的选票将不计入提案1的计票结果，也不影响该表决结果。关于提案2和提案3，可以投赞成票，也可以投反对票，也可以投弃权票。

2

提案2、提案3和任何其他适当提交年度会议的股东提案一般都需要获得A类普通股和B类普通股的多数投票权的赞成票，作为单一类别投票，亲自出席或由代理人代表出席年度会议，并有权就主题事项投票。对于提案2和提案3，弃权票将在对提案的投票列表中计算，其效力与对提案投反对票相同，而中间人未投票将不被计算，以确定提案是否已获批准。如果你通过经纪人、银行或其他代名人持有我们的普通股，那么你以街道名义持有股票。因此，你必须指示经纪人，银行或其他代名人如何投票你的股票。如果你不提供这些指示，持有你股票的公司将有权就“常规”事项对你的股票进行投票。建议1和建议3不被视为“常规”事项；因此，如果你不向其提供指示，你的经纪人将无权就建议1或建议3对你的股票进行投票。另一方面，提案2是一个“例行”事项。

根据适用的美国证券交易委员会（SEC）规则，我们将通过互联网www.proxyvote.com以电子方式向我们的股东提供这份代理声明和我们的10-K表格年度报告。在2023年4月3日或前后，我们将向股东邮寄一份通知（“通知”），其中包含如何在互联网上访问本委托书以及我们的10-K表格年度报告的说明，以及如何在线投票的说明。通知还指示你如何通过因特网或电话安全地提交你的代理投票，并载有你通过虚拟会议网站参加年会的控制号码。如果您收到通知，您将不会自动收到代理声明和年度报告的打印副本。如果你希望收到我们的代理材料的打印副本，你应该按照通知中所列的要求这些材料的指示。

准备、组装和发送年度股东大会通知、本代理声明和随附的代理卡的费用将由我们支付。在本委托书送达后，董事、高级职员和其他雇员可通过邮件、电话、传真或其他电子方式或亲自面谈的方式征集代理人。这些人将不会因其服务而获得额外补偿。经纪公司和名义上持有普通股记录的其他代名人、受托人和托管人将被要求将代理征集材料转发给股份的受益所有人，我们将补偿他们与此相关的合理费用和开支。

关于提交年度报告和代理声明，在某些情况下，证交会允许将一套此类文件或（如适用）一份通知发送给两个或两个以上股东居住的任何家庭，如果他们看起来是同一家庭的成员。然而，每个股东仍然会收到一张单独的代理卡。这种被称为“持家”的程序减少了家庭收到的重复信息的数量，也降低了传送和打印成本。许多银行、经纪公司和其他公司已经建立了住房管理，并在此之前向我们的某些公司发出了通知。

3

4

在年度会议上，将选举七名被提名人担任董事（每名被提名人一名为“董事”或“董事提名人”，视情况而定）。我们的董事会目前由七（7）名成员组成，他们都将在年会上竞选连任。在2022年年会上，我们的股东选举Edward G. Atsinger III、Richard A. Riddle、Eric H. Halvorson、Stuart W. Epperson、Heather W. Grizzle、Edward C. Atsinger和Jacki L. Pick为董事。

下表列出截至2023年3月24日的某些信息，除非另有说明，涉及我们的董事。我们的每一位董事的任期为一（1）年，所有董事均可在每年的股东大会上重新选举。

作为一家全国性媒体机构，其综合业务包括无线电广播、数字媒体和出版，强调基督教价值观、以家庭为主题的内容和保守的新闻，我们的业务涉及一个业务结构，其业务范围很广，包括研究、技术开发和营销职能，其特点是技术快速发展、面临商业周期和激烈竞争。我们的提名和公司治理委员会负责与董事会一起审查和评估董事会成员在我们的业务和当时的董事会成员背景下所寻求的适当技能、经验和背景。对董事会技能、经验和背景的评估包括许多不同的因素，例如对广播和新媒体的了解和经验，对我们的听众和为其服务的部委的了解，以及财务、营销和广告经验。提名和公司治理委员会以及董事会在这些因素方面的优先事项和重点可能会不时变化，以考虑到我们业务和其他趋势的变化，以及现任和未来董事会成员的技能和经验组合。提名和公司治理委员会和联委会将审查和评估这些因素的持续相关性和重点，作为联委会年度自我评估进程的一部分，并与候选人搜寻工作相关，以确定这些因素是否有效地帮助实现联委会的目标，即建立和维持一个能够适当支持和监督我们活动的联委会。

我们认为，我们的董事会成员有不同的背景、技能和经验，并在提名董事候选人时寻求这种多样性是很重要的。这种背景、技能和经验多样性的一个目标是协助审计委员会监督我们的业务和业务。鉴于我们目前的业务和结构，我们认为以下列出的关键技能、资历和经验对我们的董事集体具有重要意义。本委托书后面提供的董事履历说明了每位董事的相关技能、资历和经验。作为年度成效审查的一部分，董事会对其组成进行评估，以确保董事会作为一个整体充分代表各种不同的相关背景、技能和经验。

5

下文载列有关每名董事及获提名董事在过去五（5）年的主要职业及业务经验及其他有关经验的若干资料。

Edward G. Atsinger III

阿辛格先生目前是我们的执行Shlomo Kramer，也是我们每个子公司自成立以来的董事。他以前是我们的首席执行官和董事。从塞勒姆成立到2007年6月，他一直担任该公司的总裁。自1969年以来，他一直从事广播电台的所有权和运营，目前担任Salem Broadcasting Company、Sonsinger Properties和Sonsinger Broadcasting Company of Houston，L.P.的合伙人；担任Atsinger Aviation，LLC、Sun Air Jets，LLC、Allyson Aviation，LLC、Greenbelt Property Management、EGA Investments I和EGA Investments II的经理/成员；并担任Sonsinger Management总裁，公司。阿辛格先生多年来一直担任国家宗教广播公司董事会成员，并于2019年2月再次当选，任期三（3）年。从2008年至2014年，他还是全国广播电台协会董事会成员。2018年10月，Atsinger先生当选为电台音乐执照委员会主席。

6

作为我们的联合创始人之一，阿辛格先生为董事会提供了广泛而宝贵的广播和高级管理领导经验、业务发展经验以及对我们的背景和愿景的洞察力。多年来，他与许多与广播有关的董事会有着长期的联系，并在这些董事会任职，这也提供了宝贵的广播和新媒体经验，以及对我们行业所面临的更广泛需求和挑战的理解。

Richard A.谜语

里德尔先生自1997年9月以来一直担任主任。里德尔先生是一个独立的商人，专门为个人和制造公司提供财务援助和咨询。从1988年到1997年，当公司被出售时，他是i.l. Walker公司的总裁和大股东。1970年至1987年，他还是Richter Manufacturing Corp.的首席运营官和主要股东。2010年，里德尔先生加入了非盈利组织Know the Truth的董事会，该组织也是该公司的客户。

里德尔先生在财务事务方面有着广泛的职业生涯，他为董事会带来了丰富的财务经验，使他能够评估和监督我们处理的业务和财务事务。

Eric H. Halvorson

哈尔沃森于2016年至2019年担任加州圣安娜三一法学院院长，自2022年起担任临时院长。此外，Halvorson先生自2010年以来一直是Eric H. Halvorson律师事务所的一名律师，主要从事商业法和遗产规划方面的工作。Halvorson先生是佩珀代因大学法学院2006-2007学年、2009-2010学年、2010-2011学年和2013-2014学年的兼职教授。2000-2003年和2005-2007年，他分别担任佩珀代因大学西弗文学、艺术和科学学院的驻校执行官。霍尔沃森先生在2007-2008年担任我们的总裁兼首席运营官，在1996-2000年担任我们的首席运营官，在1991-2000年担任我们的执行副总裁。从1991-1999年和1985-1988年，Halvorson先生还担任我们的总法律顾问。从1988年到1991年，哈尔沃森一直是戈弗雷-卡恩-格林湾律师事务所的管理合伙人。从1985年到1988年，他是我们的副总裁兼总法律顾问。从1976年到1985年，他是Godfrey & Kahn，s.c.-milwaukee的合伙人和合伙人。Halvorson先生于1971年至1973年在Arthur Andersen & Co.担任注册会计师。Halvorson先生曾于2003年至2016年担任直觉外科公司董事会成员，并于2011年至2015年担任Pharmacyclics, Inc.董事会成员。霍尔沃森先生曾于1988年至2008年担任我们的主任。

Halvorson先生为董事会带来了宝贵的法律和财务专业知识以及公司的广泛历史知识。他还担任过几家营利性公司的董事会成员，这使他能够为我们带来相关的跨董事会经验。

Heather W. Grizzle

Heather W. Grizzle是Causeway Strategies的管理合伙人，该公司是一家精品咨询公司，帮助个人、组织和公司更有效地沟通、联系和推进他们的目标。她的背景包括在白宫和美国众议院工作，以及在纽约的企业通讯和在伦敦的慈善部门通讯。她以优异的成绩以优异的成绩毕业于哈佛大学经济学专业，并担任哈佛大学政治学院的联合院长。灰熊女士是美国管理委员会的Shlomo Kramer，也是贫困行动创新委员会、阿尔法美国委员会、儿童问题委员会和慈善基金委员会的成员。

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Stuart W. Epperson。

自1998年成立以来，Stuart W. Epperson一直是Truth Broadcasting Corporation的Founder、总裁兼首席执行官。真相广播公司在罗利、格林斯伯勒、夏洛特、里士满、盐湖城、代顿、托莱多和默特尔比奇/沿海卡罗莱纳等8个市场运营35个信号，其格式如下：基督教谈话（初级）、城市福音、南方福音和基督教西班牙语。小艾普森还主持了他自己的全国联合节目Truth Talk Live。从1995年到1998年，小埃普森先生是高清频道通信公司的高级客户经理，从1993年到1995年，他是多媒体广播公司的客户经理。小埃普森先生于1992年从硕士学院获得了通信学士学位，并于1994年从鲍勃·琼斯大学获得了广播管理科学硕士学位。小艾普森是《耶稣的遗言》一书的作者，该书由Worthy Press Public出版公司于2015年出版，《耶稣的第一句话》由同一出版社于2016年出版。此外，小埃普森先生目前是国家宗教广播公司、迫害项目基金会、切萨皮克-朴茨茅斯广播公司和德尔马瓦教育协会的董事会成员。Epperson Jr.先生是Stuart W. Epperson（前局长）的儿子，Edward G. Atsinger III先生的侄子，Edward C. Atsinger的表亲。Epperson Jr.先生曾于2016年至2019年担任公司董事。

小艾普森先生为我们带来了宝贵的广播和高级行政领导经验。此外，小艾普森先生以与我们类似的格式运营广播电台，这使他能够为我们的听众和程序员带来相关的经验。

Edward C. Atsinger

爱德华·C·“泰德”·阿辛格自2014年起担任Greytek，LLC的联合创始人兼首席制作官，该公司是一家专注于国防和工业安全领域的反间谍和安全服务公司。作为多次作战部署的老手，阿辛格在2001年9月11日的恐怖袭击后致力于为国家安全服务，作为一名专业的反间谍官员，他出色地为美国情报界和特种作战界提供了支持。在从事国家安全工作之前，阿辛格曾在塞勒姆的国家新闻和公共事务部担任高级制片人。阿辛格先生拥有英国牛津大学哲学和神学学士/硕士学位（牛津）。自2010年以来，他一直是马里兰州米勒斯维尔的一所古典基督教学校Rockbridge Academy的董事会成员。他目前还担任马里兰州顶级专业芭蕾舞团马里兰州芭蕾舞剧院董事会Shlomo Kramer，自2017年起担任该剧院董事会成员。阿辛格先生是Edward G. Atsinger III的儿子。此外，他是Stuart W. Epperson Jr.的表亲。Atsinger先生曾于2016年至2019年担任公司董事。

阿辛格先生为公司带来了宝贵的高级管理领导经验和业务发展经验。

杰基·L·皮克

Jacki L. Pick是The Jacki Daily Show的主持人，这是一个创建于2014年的教育媒体产品，在BlazeMedia网络上播出，在德克萨斯州的拨盘上播出，在大多数主要媒体上播放播客。她经常以演讲者和主持人的身份出现在政策和教育小组，并出现在各种节目和播客上，以促进有关能源和环境问题的教育（各个城市）。从2017年到2021年，皮克还在德克萨斯州公共政策基金会担任能源和环境政策高级研究员，该基金会是美国最大的州级公共政策组织。多年来，她在国会山担任美国众议院司法委员会宪法小组委员会主席的法律顾问，并曾担任

8

皮克曾在马歇尔大学（美国耶格尔学者协会）、英国牛津大学和西班牙萨拉戈萨大学学习经济学、西班牙语和世界史。她是范德堡大学法学院的校友，曾担任该法学院联邦党人协会分会的主席，并于2003年获得法学博士学位。

皮克为公司带来了一个有价值的内部视角。

董事会多样性矩阵（截至2023年3月24日）

下表提供了我们的董事和董事提名人的构成的某些亮点。下表所列的每一类都有纳斯达克规则5605（f）所用的含义。

董事会多元化矩阵（截至2023年3月24日）

董事会多元化矩阵（截至2022年3月23日）

9

我们的董事会根据纳斯达克股票市场的上市标准（“纳斯达克规则”），对每位董事和董事提名人的独立性进行了评估。在审查过程中，董事会审议了在过去两（2）个财政年度发生的各种交易和董事和董事提名人（及其各自的关联公司或家族成员）、高级管理层成员、我们的关联公司和子公司以及某些其他方之间的关系。进行这一审查是为了确定，根据纳斯达克规则，这些关系或交易是否会影响董事会对每位董事和被提名董事的独立性的决定。

审查结束后，董事会决定，在年度会议上选举的董事中，根据纳斯达克规则，董事会的多数成员（包括里德尔先生、哈尔沃森先生、格里兹女士和皮克女士）是独立的。

纳斯达克规则还要求董事会的独立成员定期举行执行会议，期间只有独立董事出席。我们的独立董事已在执行会议上单独开会，未来将按照纳斯达克规则的要求定期在执行会议上开会。

我们的董事会有三（3）个委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会。截至2023年3月24日，下表列出了董事会的独立成员，并列出了每个委员会的成员和主席：

I =董事是独立的

X =委员会现任成员

C =委员会现任成员和主席

董事会审计委员会（“审计委员会”）是根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第3（a）（58）（A）节设立的一个单独指定的常设审计委员会。审计委员会目前由Halvorson先生（主席）、Riddle先生、Grizzle女士和Pick女士组成，根据《纳斯达克规则》和适用的SEC规则和条例，他们都是独立的。董事会已确定，审计委员会主席哈尔沃森符合适用的SEC规则和规定所定义的“审计委员会财务专家”的资格。

审计委员会在2022年举行了三（3）次预定会议和两（2）次预定电话会议，并根据董事会通过的书面章程开展工作。审计委员会和董事会每年（或视需要更经常地）审查章程，以确保其符合现行法律和

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审计委员会的职责一般是协助董事会履行与我们的会计、审计和报告政策和做法有关的法律和信托责任。除其他事项外，审计委员会还批准关联方交易，监督我们的财务报告程序，保留和聘用我们的独立注册会计师事务所，批准我们的独立注册会计师事务所的费用，监督和审查我们的独立注册会计师事务所的质量、活动和职能，并监督管理层和我们的独立注册会计师事务所报告的我们的运营和内部控制和程序是否充分。本委托书后面所载的审计委员会报告提供了有关该委员会职责和活动的更多细节。

根据适用的法律和规则的规定，我们的董事会将薪酬事项的权力下放给董事会的薪酬委员会（“薪酬委员会”）。薪酬委员会的成员由董事会决定。薪酬委员会目前由Riddle先生（主席）和Grizzle女士组成，根据纳斯达克规则，包括最近通过的薪酬委员会独立性要求，他们都是独立的。薪酬委员会有权审查和批准薪酬，包括为我们的高级职员和雇员提供的非现金福利和遣散安排，并批准其认为必要的薪金、薪酬和其他形式的额外薪酬和福利。薪酬委员会亦负责管理经修订及重订的1999年股票奖励计划（经修订及重订至2019年5月8日）（“股票计划”）。

薪酬委员会在2022年举行了两（2）次定期会议。赔偿委员会每年至少举行两次会议，并视需要或适宜举行额外会议，以履行其职责。

我们的薪酬委员会的职责是监督我们的薪酬和福利计划和政策，管理我们的股票计划（包括审查和批准对当选官员的股权授予），以及审查和批准所有与当选官员有关的薪酬决定，包括对我们指定的执行官员（“NEO”）（他们在下面的薪酬汇总表中列出）的决定。赔偿委员会的行动包括审查衡量NEO业绩的客观基准和标准，并分析同行薪酬和业绩数据，以便与我们的近地天体进行比较。薪酬委员会已授予执行主席Edward G. Atsinger III有限的权力，每年授予最多25万美元的股权奖励（限制性股票和股票期权），以购买我们的A类普通股（每个日历年计算，每年不结转未使用的授权）。这一授权须在赠款发放之日后的下一次定期安排的赔偿委员会会议上迅速通知赔偿委员会发放任何此种赠款并批准任何此种赠款。

我们的近地天体不决定或批准它们自己的补偿的任何部分或组成部分。我们的首席执行官向薪酬委员会建议向他报告的近地天体的基薪和年度奖励薪酬。

薪酬委员会根据董事会批准的章程运作。章程规定了赔偿委员会的职责。薪酬委员会和我们的董事会每年（或根据需要更经常地）审查章程，以确保其符合现行法律和惯例。本章程可在我们的因特网网站（http://salemmedia.com）上查阅，如有书面要求，可向我们的秘书索取本章程的副本。在我们的网站上找到的任何信息都不是我们向美国证交会提交或提供给美国证交会的这份报告或任何其他报告的一部分，或通过引用纳入其中。

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董事会的提名和公司治理委员会（“提名和公司治理委员会”）目前由Grizzle女士（主席）、Riddle先生、Halvorson先生和Pick女士组成，根据纳斯达克规则，他们都是独立的。提名和公司治理委员会在2022年举行了两（2）次定期会议。

提名和公司治理委员会有权：（a）制定一套公司治理标准，并向董事会提出建议，供董事会采纳和实施；（b）确定有资格成为董事会成员的个人；（c）建议在我们的下一次股东年会上选出被提名的董事；（d）推荐被提名人担任董事会各常设委员会成员；（e）领导对董事会业绩的年度审查和对董事会有效性的评估；（f）确保首席执行官和其他关键高级管理职位的继任规划均按照适用的规则和条例进行。

候选人必须有足够的时间和资源来成功地履行董事会成员所需的职责，才有资格成为董事会成员的提名人。提名和公司治理委员会希望吸引和留住高素质的董事，他们将勤勉地履行职责，增强他们对我们核心业务的了解，并寻找具备本代理声明中“董事会组成”中所述的部分或全部技能、资格和经验的董事。

提名和公司治理委员会通过考虑由我们的股东提名的董事职位，来执行我们关于股东提名的政策。任何股东如欲作出上述提名，必须在上一次股东年会的周年纪念日前至少90天，但不早于120天，以书面向我们的秘书呈交获推荐的被提名人的姓名。书面呈件还必须载有被提名人的履历资料，被提名人担任董事会成员的资格说明，以及被提名人有效同意在被提名和正式当选后担任本公司董事的证据。

委员会负责监督我们的管理，并在制定我们的战略方向方面发挥关键作用。根据我们的提名和公司治理委员会章程，提名和公司治理委员会会考虑董事会候选人的各种标准，包括本委托书“董事会组成”项下描述的技能、资格和经验，以及他们对我们的核心宗旨、核心价值观的认可，以及他们是否有时间投入董事会活动。提名和公司治理委员会还考虑潜在的被提名人是否满足以下条件：

每当董事会因董事会规模扩大或现有董事辞职、退休或任期届满而出现空缺时，提名和公司治理委员会都会确定和评估潜在的董事提名人。提名和公司治理委员会审议管理层、股东和其他方面的建议。提名和公司治理委员会拥有保留和终止任何用于确定董事候选人的猎头公司的唯一权力，包括批准其费用和其他保留条款。

对董事候选人的评价采用了上述标准，并参照了董事会当时的构成，包括董事会的总体规模、结构、背景和现有董事的专长领域，以及独立董事和雇员董事的相对组合。提名及企业管治委员会亦会考虑各董事委员会的具体需要。提名和公司治理委员会向全体董事会推荐潜在的董事提名人，并最终批准

12

董事会通过了提名和公司治理委员会的书面章程。提名和公司治理委员会和我们的董事会每年（或根据需要更经常地）审查章程，以确保其符合现行法律和惯例。本章程可在我们的因特网网站（http://salemmedia.com）上查阅，本章程的副本可向我们的秘书提出书面要求。在我们的网站上找到的任何信息都不是我们向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的这份报告或任何其他报告的一部分，或通过引用纳入其中。

提名和公司治理委员会没有收到股东在年度会议上提出候选人的任何建议。在审计委员会、薪酬委员会或提名及公司治理委员会任职的董事均不是我们的雇员。

虽然联委会没有关于多样性的正式政策，但提名和公司治理委员会和联委会根据我们的业务和战略目标，不时审查联委会的成员情况，并考虑联委会现任成员是否具备监督实现这些目标所需的技能、经验和观点。作为年度成效审查的一部分，提名和公司治理委员会评估董事会组成的多样性，以确保其充分代表各种背景、技能和经验。

从历史上看，我们的董事会有一项一般政策，即董事会执行主席和首席执行官的职位应由不同的人担任，以帮助董事会监督管理。自从我们开始行动以来，这项政策一直有效。董事会执行主席是我们的全职高级管理人员。执行Shlomo Kramer的职责包括：

董事会认为，在董事会成员、首席执行官和其他高级管理层之间的沟通和关系等事项上，有一名单独的执行董事长是有好处的；在协助董事会就特定战略和政策达成共识方面，以及在促进强有力的董事会和首席执行官评价过程方面，都有好处。此外，拥有单独的执行主席和首席执行官职位，使首席执行官能够专注于日常业务，并使执行主席能够领导董事会履行其监督职责。董事会目前由执行主席、执行主席之子、前董事会主席之子和四（4）名独立董事组成。如果所有被提名的董事都当选，董事会将继续有四（4）名独立董事。阿辛格的职责之一是监督和管理董事会及其职能，包括制定会议议程和召开董事会会议。在这方面，阿辛格先生和董事会的咨询和监督作用特别侧重于协助首席执行官和高级管理层寻求和采用成功的业务战略和风险管理政策，以及在管理层继任方面作出成功的选择。

13

我们的董事会作为一个整体负责风险监督，相关的董事会委员会对某些领域进行审查。然后，这些委员会向全体委员会提交报告。董事会及其各委员会的监督责任是通过管理报告程序实现的，这些程序旨在向董事会提供关键风险的识别、评估和管理方面的可见性。这些重点领域包括战略、业务、财务和报告、继任和补偿、法律和合规以及其他风险。如上所述，审计委员会及其各委员会负责监督与其各自责任领域有关的风险。

全体董事会在2022年举行了四（4）次定期会议。在2022年期间，我们的每一位董事都出席了（亲自出席、电话或视频会议）全体董事会的所有定期会议。我们鼓励但不要求每位董事参加我们的年度股东大会。2022年，我们每一位当时的董事都出席了2022年度股东大会。

我们历来都是临时处理股东和董事会之间的沟通。截至本代理声明发布之日，我们尚未为这些通信采取正式的政策或程序。然而，我们已采取行动，确保我们的股东的意见传达给董事会或一名或多名个别董事（如适用）。委员会认为其对这类来文的反应是及时和适当的。

我们通过了一项财务行为守则（“财务行为守则”），适用于每位董事、首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务总监和履行类似职能的人员。该财务行为准则已被董事会采纳为符合适用的纳斯达克规则的“道德准则”。《金融行为守则》可在我们的因特网网站（http://salemmedia.com）上查阅，《金融行为守则》的副本可根据秘书的书面要求免费索取。在我们的网站上找到的任何信息都不是我们向SEC提交或提供给SEC的这份报告或任何其他报告的一部分，或通过引用纳入其中。

下文列出我们的执行干事，以及截至2023年3月24日这些人担任的职务。执行主任每年获委任，并由董事会委任；然而，我们已与下列每一名执行主任订立雇用协议。

下文列出了关于上述每个人在过去五（5）年的商业经验和其他相关经验的某些信息（不包括阿辛格先生，他的商业经验在上文题为“董事会和执行干事——董事会”的代理声明一节中有所描述）。

14

Santrella先生自2022年1月起担任我们的首席执行官。在2022年1月之前，Santrella先生自2015年1月1日起担任总裁——广播媒体，监督涉及我们地方广播电台、无线电网络和内部代表公司的所有广播业务。从2010年1月到2014年12月，他担任总统——无线电部门。从2008年10月到2009年12月31日，他担任了明尼阿波利斯、丹佛和科罗拉多斯普林斯集群的运营副总裁，此外他还负责芝加哥集群的现有职责。从2006年3月到2008年10月，桑特雷拉先生是芝加哥和密尔沃基的运营副总裁。2003年11月，他被赋予对密尔沃基的额外监督责任。Santrella先生于2001年加入我们，担任我们芝加哥集群的总经理。

David A. R. Evans

埃文斯先生自2022年1月起担任我们的首席运营官。在2022年1月之前，埃文斯先生自2013年9月起担任新媒体总裁。埃文斯先生于2007年7月至2013年9月担任新业务发展、互动和出版总裁。埃文斯先生于2005年9月至2007年6月担任执行副总裁——业务发展和首席财务官。埃文斯先生于2003年9月至2005年9月担任执行副总裁兼首席财务官。2000年至2003年，埃文斯先生担任高级副总裁兼首席财务官。从1997年到2000年，埃文斯担任英国伦敦华纳兄弟消费品公司的高级副总裁兼董事总经理——欧洲、中东和非洲。他还曾在加利福尼亚州洛杉矶的华纳兄弟消费品公司任职，1996年至1997年担任拉丁美洲、国际市场、业务发展高级副总裁，1992年至1996年担任全球财务、运营和业务发展副总裁。从1990年到1992年，他在英国伦敦的华纳兄弟公司担任欧洲地区财务总监。在1990年之前，埃文斯曾在加利福尼亚州洛杉矶的安永会计师事务所担任审计经理，并在英国伦敦的安永会计师事务所担任英国特许会计师。

Evan D. Masyr

Masyr先生自2014年1月起担任执行副总裁兼首席财务官。在2014年1月之前，马西尔先生自2007年7月起担任高级副总裁兼首席财务官。马西尔先生于2005年9月至2007年6月担任会计和财务副总裁。2004年3月至2005年9月，Masyr先生担任会计副总裁兼公司主计长。在此之前，Masyr先生于2003年1月至2004年3月担任副总裁兼公司财务总监。从2000年2月至2002年12月，他担任我们的财务总监。从1993年至2000年2月，Masyr先生在普华永道会计师事务所（前Coopers & Lybrand LLP）工作。masyr先生自1995年以来一直是一名注册会计师。Masyr先生目前是Archway保险有限公司的董事会成员，该公司是一家集团保险公司，Salem是该公司的成员之一。

Christopher J. Henderson

亨德森先生自2018年7月起担任执行副总裁、法律和人力资源、总法律顾问和公司秘书。在2018年7月之前，亨德森先生自2012年起担任高级副总裁、法律和人力资源、总法律顾问和公司秘书。在2012年之前，亨德森先生自2008年3月起担任副总裁、法律和人力资源、总法律顾问和公司秘书。亨德森先生于2006年8月至2008年2月担任人力资源副总裁。从2001年至2006年8月，亨德森先生担任公司法律顾问。在加入我们之前，亨德森先生在Cooksey，toolen，gage，Duffy & woog担任了十三（13）年的律师，首先是一名出庭律师，然后是一名交易律师。

15

下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度近地天体报酬总额。

16

下表提供了截至2022年12月31日近地天体持有的所有未偿股权奖励的信息。

17

可行使

不可行使

选择
行使价
($)

选择
过期
日期

David P. Santrella

18

下表提供了截至2022年12月31日我们类别的普通股的信息，这些普通股可能会根据股票计划发行，这是我们目前唯一的股权补偿计划。截至2022年12月31日，根据股票计划授权的股票最多为8,000，000股，其中1,721，194股已发行，983,444股可行使。

19

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和《S-k条例》第402（V）项的要求，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬与公司某些财务业绩之间关系的信息。

20

21

对薪酬与业绩表中所列信息的分析

我们的高管薪酬计划反映了一种可变的绩效薪酬理念，利用几个绩效指标来使高管薪酬与我们的绩效保持一致。此外，我们一般寻求激励长期业绩，因此，我们的业绩计量并不具体地与某一年实际支付的报酬（根据S-K条例第402（v）项计算）保持一致。根据条例s-k第402（V）项，我们提供以下关于薪酬与业绩表所列信息之间关系的说明。

实际支付的补偿和累计股东总回报

如下图所示，2022年实际支付给David P. Santrella和2021年实际支付给Edward G. Atsinger III的补偿金额以及实际支付给我们作为一个整体的近地天体的平均补偿金额（不包括2022年的David P. Santrella和2021年的Edward G. Atsinger III）与表中所示两年的累计股东总回报一致。实际支付的补偿与我们在所述期间的累计股东总回报一致，是因为实际支付给戴维·P·桑特雷拉2022年和爱德华·G·阿辛格三世2021年以及其他近地天体的补偿中有很大一部分是股权奖励。

22

如下表所示，2022年实际支付给戴维·P·桑特雷拉和2021年支付给爱德华·G·阿辛格三世的补偿金额以及实际支付给我们作为一个整体的近地天体的平均补偿金额（不包括2022年的戴维·P·桑特雷拉和2021年的爱德华·G·阿辛格三世）通常与表中所示两年的净收入（亏损）不一致。

23

公司的非雇员董事每年领取聘用金和费用。下表列出了我们的非雇员董事在2022年的薪酬：

经董事会根据薪酬委员会的建议批准，截至2022年12月31日支付给非雇员董事（“指定董事”）的现金薪酬如下：

除上述费用外，董事因特别委员会或小组委员会举行的会议或由全体董事指定的委员会或小组委员会执行的任务而获得临时补偿。

24

同时也是雇员的董事（执行Shlomo Kramer爱德华·G·阿辛格三世）不会因其作为董事的服务而获得额外报酬。Atsinger先生的薪酬汇总于本代理声明中“执行薪酬”标题下的“薪酬汇总表”。

其他赔偿做法、政策和准则

内幕交易政策

公司的内幕交易政策禁止董事、高级职员、雇员和顾问（包括我们的每一个近地天体），以及某些家庭成员，以及生活在被保险人家庭中的其他人，在拥有重大非公开信息的情况下交易公司的证券，除非与根据该政策通过的规则10b5-1计划有关。此外，本公司所有董事和执行人员不得从事涉及本公司股票的卖空交易。

此外，在我们的任何董事或执行人员参与涉及公司证券的某些交易之前，该董事或执行人员必须获得公司内幕交易合规官员对交易的预先批准和批准。

25

本审计委员会的报告不应被视为征求材料或提交给美国证券交易委员会，也不应通过任何一般性声明以引用方式将本报告中的任何信息纳入根据经修订的1933年《证券法》或根据《交易法》提交的任何过去或未来的文件中，除非Salem media group，Inc.及其子公司（统称“公司”）通过引用方式将这些信息特别纳入此类文件，否则不应被视为根据此类文件提交。

审计委员会的宗旨是代表整个董事会监督：（a）公司的会计和财务报告程序；（B）公司财务报表的审计；（C）受聘为公司独立注册会计师事务所编制或发布公司财务报表审计报告的会计师事务所的资格、独立性和业绩；（D）公司内部审计师和独立注册会计师事务所的业绩，（E）对所有关联方交易进行适当的审查和监督，以发现潜在的利益冲突，并就任何已批准的交易向全体董事会报告。

审计委员会通过并每年审查一份章程，概述其遵循的做法。该章程符合所有现行监管要求，包括与纳斯达克股票市场上市标准定义、规定和有关审计委员会成员独立性的适用例外情况有关的要求。

2022年，审计委员会举行了五次会议，其中三次为预定会议，两次为预定电话会议。审计委员会的会议议程由审计委员会主席根据审计委员会章程和经整个审计委员会批准的年度会议策划人制定。在每一次会议上，审计委员会都会见了公司财务管理团队的高级成员和总法律顾问。此外，该公司的内部审计师与审计委员会举行了三次会议，独立注册会计师事务所与审计委员会举行了四次会议。在每次定期会议之前，审计委员会主席还与公司的独立注册会计师事务所举行了非公开会议，并分别与公司的内部审计员举行了会议，其间就财务管理、会计和内部控制问题进行了坦诚的讨论。

审计委员会任命Moss Adams LLP为该公司截至2022年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，并与该公司的财务经理、独立注册会计师事务所和公司的内部审计师、整体审计范围和计划、内部和外部控制的结果以及公司财务报告的质量进行了审查。

公司管理层主要负责公司财务报表的编制、列报和完整性、会计和财务报告原则、内部控制以及旨在确保遵守会计准则、适用法律和法规的程序。Moss Adams LLP作为本公司的独立注册会计师事务所，负责根据公认会计准则对本公司的合并财务报表进行独立审计，并就已审计财务报表是否符合美利坚合众国普遍接受的会计原则发表意见。

审计委员会已审查并与管理层讨论了公司截至2022年12月31日止年度的经审计财务报表。审计委员会还与这家独立注册的公共会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（简称“pcaob”）和美国证交会（SEC）的适用要求所要求讨论的事项。

审计委员会收到并审查了独立注册会计师事务所根据联合会计准则的适用要求提交的书面披露和信函。

26

根据上述审计委员会的审查和讨论，审计委员会建议审计委员会将上述经审计的合并财务报表纳入公司提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

审计委员会由Eric Halvorson（主席）、Richard Riddle和Heather Grizzle组成。

审计委员会

Eric Halvorson，主席

理查德·里德尔

希瑟·灰熊

2023年3月1日

27

下表列出截至2023年3月8日我们的A类和B类普通股的实益所有权信息（除非另有说明）：（a）我们认为是我们已发行的A类或B类普通股中任何一类的5%以上的实益所有人；（b）每位董事；（c）每个近地天体；（d）所有董事和近地天体作为一个整体。

28

29

与有关人士的租约

截至2023年3月8日，Salem向执行主席Edward G. Atsinger III和前董事会主席Stuart W. Epperson租赁了下表所述的工作室、塔台和天线场地。所有这些租约都有生活费调整。根据管理层对可比物业的当地市场状况的评估和分析，我们认为这些租约的条款与非关联方提供的条款没有重大差异。

由我们的执行主席爱德华·G·阿辛格三世控制的一个信托公司拥有一家广播电台的资产所在的房地产。塞勒姆已与该信托公司签订了一项租赁协议。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的每一年的运营费用中，与此项租赁相关的租金支出为20万美元。我们执行董事长的儿子、董事爱德华·C·阿辛格是受益人和/或继任受托人。

30

Know the Truth是一个非盈利组织，是Salem的客户。在2022年和2021年期间，该公司向Know the Truth收取了约40万美元的电视台播放时间费用。截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司的应收账款余额分别为3.7万美元和80万美元。里德尔是该公司的一名董事，他在2010年加入了“了解真相”委员会，至今仍是该委员会的成员。

本公司不时向我们的执行主席拥有的公司Sun Air Jets租用飞机。经董事会独立成员批准，公司按小时租用这些飞机，以满足公司的一般需要。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，这些飞机的总租赁费用分别约为40万美元和2.6万美元。

31

独立注册会计师事务所

下表汇总了我们目前注册的公共会计师事务所Moss Adams LLP（“Moss”）在2022财政年度提供的专业服务的费用：

根据审计委员会的核准前政策和程序以及适用法律的要求，Moss提供的所有服务均由审计委员会预先核准。预先核准包括审计服务、与审计有关的服务和其他允许的非审计服务。预先核准一般由全体审计委员会提供，最长可达一年，并详细说明具体界定的任务或工作范围，并以具体预算为准。在某些情况下，审计委员会已授权审计委员会主席预先核准额外的服务，主席批准的任何此种预先核准必须在下一次预定的审计委员会会议上或之前通知全体审计委员会。审计委员会在评估聘请独立注册会计师事务所提供服务是否适当时，除其他事项外，考虑这些服务是否符合独立注册会计师事务所的独立性，以及这些服务是否构成2002年《萨班斯-奥克斯利法》第201条所禁止的非审计职能。审计委员会审议了Moss提供上表所列服务的情况，并确定提供此类服务与保持Moss的独立性是一致的。

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选举董事

在年会上，我们的股东将被要求投票选举七（7）名董事。两（2）名被提名人被提名为“独立董事”，根据经修订和重述的公司注册证书，A类普通股股东有权作为一个类别（不包括所有B类普通股股东）选举他们。Richard A. Riddle和Eric H. Halvorson被提名为独立董事。独立董事席位的两（2）名被提名人将被选为独立董事，他们在亲自出席或由代理人代表并有权就独立董事选举投票的A类普通股股份中获得最多票数。在年度会议上亲自出席或由代理人代表出席并有权投票的A类普通股和B类普通股中获得最多票数的其余董事会席位的五（5）名被提名人将被选为董事。在年度会议上当选的所有董事的任期为一（1）年，任期至2024年举行的年度股东大会为止，或至其各自的继任者被正式选出并符合资格为止。

以下是本公司董事会提名在年会上选举为董事的人士名单：

Edward G. Atsinger III

Richard A.谜语

Eric H. Halvorson

Heather W. Grizzle

Stuart W. Epperson。

Edward C. Atsinger

杰基·L·皮克

有关被提名人在过去五（5）年的主要职业和业务经验以及目前担任的董事职务的说明，请参阅本委托书上题为“董事会和执行干事——董事会”的部分。

本代表声明所指名的每名代名人均告知我们，他或她愿意在本代表声明中被指名，并愿意在当选后担任董事。但是，如果任何被提名人不能担任董事，所附的代理人如果被执行并交还，将被投票赞成未被代理人股东反对的其余被提名人，并可被投票给董事会选出的替代被提名人。

就独立董事席位的两（2）名被提名人而言，在亲自出席或由代理人代表并有权就独立董事选举投票的A类普通股股份中获得最多票数的被提名人将被选为独立董事，前提是出席并有权投票的A类普通股和B类普通股的所有已发行股份的法定多数代表投票权。至于余下的五（5）个董事会席位的提名人，亲自出席或由代理人代表出席并有权在年度会议上投票的A类普通股和B类普通股中获得最多票数的被提名人将被选为董事；前提是A类普通股的所有已发行股份的法定多数代表投票权，并且B类普通股出席并有权投票。在年度会议上当选的所有董事任期为一（1）年，任期至2024年举行的股东年度会议为止，或至其各自的继任者正式当选并符合资格为止。

董事会一致建议股东投票选举每一位董事候选人。

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批准任命

MOSS ADAMS LLP AS THE

公司的独立注册会计师事务所

审计委员会¹已选择Moss Adams LLP作为我们在截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。Moss Adams LLP自2021年5月起担任我们的独立审计师。预计Moss Adams LLP的一名代表将出席年会，如果该代表愿意，他或她将有机会发言。该代表也可以回答股东提出的适当问题。

提议的理由

选择我们的独立注册会计师事务所不需要提交股东批准。尽管如此，董事会正在寻求批准Moss Adams LLP的选择，以进一步让我们的股东参与其公司事务。如果股东不批准这一选择，审计委员会将重新考虑其对Moss Adams LLP的选择，并将继续保留该事务所或任命新的独立注册会计师事务所。即使这一选择获得批准，如果审计委员会认为这一变动符合公司及其股东的最佳利益，它也可以酌情决定在一年中的任何时候指定不同的独立注册会计师事务所。

批准任命Moss Adams LLP为本公司独立注册会计师事务所的提案，须获得作为单一类别投票、亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的A类和B类股份的过半数赞成票，在年度会议上，代表A类普通股和B类普通股的所有已发行股份的过半数投票权的法定人数出席并有权投票。董事会一致建议股东投票支持这一任命。

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对公司经修订和重述的公司注册证书的修订，以反映新的特拉华州法律关于官员豁免的规定特拉华州是公司的注册州，最近颁布了一项立法，使特拉华州的公司能够在某些有限的情况下限制其某些官员的责任。有鉴于此项修订，我们建议修订公司经修订及重列的H证明书，适用于违反忠诚义务、非善意作为或不作为，或涉及故意不当行为、明知违反法律，或任何有关人员取得不当个人利益的交易。限制责任范围的理由是在股东对问责的兴趣和他们对公司能够吸引和留住质量主管代表公司工作的兴趣之间取得平衡。

董事会认为，董事和高级管理人员有必要避免因无意的失误而导致财务破产的风险。此外，董事会还指出，拟议的条款不会对股东权利产生负面影响。因此，考虑到高级职员的赔偿责任将被免除的索赔类别和类型较窄，以及董事会认为公司及其股东在吸引和留住有才能的高级职员的能力增强方面将获得的好处，董事会决定，修订本文所述的经修订和重述的公司注册证书符合公司及其股东的最佳利益。

因此，我们要求我们的股东就以下决议进行表决：

“决议公司股东批准对该条款“第八条”的修订，修订并全文重述如下：

第八条：公司的任何董事或高级人员，如分别作为董事或高级人员违反信托责任，均不对公司或其股东承担金钱赔偿责任，但适用法律（i）违反董事或高级人员对公司或其股东的忠诚义务，（ii）非善意的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，（iii）依据《特拉华州一般公司法》第174条，仅就董事而言，（IV）就该董事或高级人员从中获得不正当个人利益的任何交易而言，或（V）就该法团或该法团有权采取的任何行动而言，仅就高级人员而言。如果修订了特拉华州的一般公司法，授权采取公司行动，进一步消除或限制董事的个人责任，则公司董事的责任应在经修订的特拉华州一般公司法允许的最大限度内消除或限制。第八条的任何修订或废除，均不适用于或影响法团任何董事对该董事在该修订或废除前所发生的任何作为或不作为所负的法律责任或所指称的法律责任。"

需要出席会议或由代理人代表并有权在会上投票的过半数股份的赞成票，而出席会议并有权投票的法定人数代表A类普通股和B类普通股的所有未发行股份的多数表决权，才能批准提案3。董事会一致建议股东投票赞成提案3。

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任何希望将提案纳入我们与2024年股东年会相关的代理征集材料的股东，除根据《交易法》第14a-8条规定的其他适用要求外，还必须在我们的主要执行办公室以书面形式向秘书发出提案通知，通知必须在2023年12月5日或之前收到。如果提案符合美国证交会颁布的某些规则和规定，它可能会被纳入明年的代理声明。提案必须按照我们的章程提交，并符合美国证交会根据《交易法》第14a-8条颁布的规定。

在编写本委托书时，本公司董事会并不知道有任何其他事项需要提交年度会议。在去年年会周年纪念日之前的九十（90）天，没有任何合格股东提交过任何提案的通知。但是，如果任何其他事项适当地提出供采取行动，在没有相反指示的情况下，则所附的代表名单所列的人打算根据其对这些事项的最佳判断投票，或不投票。

如果股东希望在2024年的年度股东大会上提交一份提案，而该提案不打算列入我们的相关2024年代理招标材料，该股东必须根据我们的章程提前通知我们。根据本公司的附例，只须进行该等业务，并只须在股东周年大会上就股东周年大会前适当提出的建议采取行动。股东若要将事务妥善提交周年会议，除任何其他适用规定外，必须先将有关事宜及时通知秘书。为了及时，股东的书面通知必须不迟于上一次年会周年纪念日的第90天或第120天之前，在我们的主要行政办公室送交秘书；但如年会日期在周年纪念日之前30天以上或之后60天以上，然后，股东提案的通知必须在不早于该年度会议的第120天或不迟于该年度会议的前90天或首次公开宣布该年度会议日期的翌日的第10天送达秘书。对于任何股东提案，通知必须符合我们的附例第二条第2.2节的规定（可向秘书索取其副本），该节要求通知包含对提案的简要描述以及在年会上开展业务的理由、在我们的账簿上出现的提出提案的股东的姓名和地址、股东实益拥有的A类普通股和B类普通股的股份数量，以及股东在该提案中的任何重大权益。

除了遵守上文所述的公司章程外，有意征集代理人以支持除公司提名人以外的董事提名人以供股东在2024年年会上审议的股东，还必须遵守美国证交会《交易法》第14a-19条规定的“通用代理卡”规则的附加要求。细则14a-19要求提议人及时向秘书发出通知（如上所述），列出细则14a-19要求的所有信息和披露。f

根据《交易法》第16（a）条和根据该条颁布的规则，我们的管理人员和董事以及实益拥有我们普通股百分之十（10%）以上的人必须：（a）向美国证券交易委员会报告他们对我们所有股本证券的初始所有权和所有权变更；（b）向我们提供这些报告的副本。作为一个实际事项，我们协助我们的管理人员和董事编写初步所有权报告和报告所有权变更，我们通常代表他们提交这些报告。

仅根据我们对截至2022年12月31日止年度向SEC提交的此类报告的审查以及我们的高级职员和董事的书面陈述，我们认为我们的高级职员、董事和超过10%（10%）的股东遵守了适用于这些报告人的所有第16（a）条的申报要求。

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我们截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告，包括经审计的财务报表，将与这些代理材料一起提供给股东，但本年度报告不包含在此，也不被视为代理声明的一部分。股东可通过我们的网站（http://salemmedia.com）或以印刷形式（不含证物）向我们提出书面要求，免费获取我们提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告。表格10-K的年度报告的展品，在我们支付合理开支以提供该等展品后，可向我们索取印刷形式的展品。如需获取任何此类材料，请联系Salem Media Group，Inc.秘书Christopher J. Henderson，地址：6400 N. belline road，Irving，TX75063。

根据董事会的命令，

Christopher J. Henderson

秘书

德克萨斯州欧文

2023年4月3日

请在网上、电话或签署、约会和

今天归还随附的代理卡。

如果在美国邮寄，则无需支付邮费。

如有任何问题，或在投票时有任何困难，请致电塞勒姆的Christopher J. Henderson（469）586-0080

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