Kemper Corporation 2020年综合股权计划
限制性股票单位授予协议
（分期-归属表）
本限制性股票单位授予协议（“协议”）是特拉华州公司KEMPER CORPORATION（“公司”）（“公司”）与“参与者”（“参与者”）就限制性股票单位（“RSU”）授予作出的，每份协议代表有权根据本协议规定的条款和条件获得一股公司普通股（“普通股”）。
签名
截至上述日期，各方当事人通过以电子签字签署本协议的方式接受了本协议的条款，各方当事人同意，不应仅仅因为以电子方式提交或执行而否定此种签字的法律效力、有效性或可执行性。
KEMPER公司参与者
由：__________________________________________________________________________
«首席执行官签名和标题» «姓名»
简历
a.公司董事会（“董事会”）已通过《Kemper Corporation 2020年综合股权计划》（“计划”），包括迄今为止的所有修订，该计划将由董事会的薪酬委员会或其任何小组委员会或董事会指定的任何其他管理该计划的委员会（“委员会”）管理。此处未定义的大写术语应根据计划定义。
b.该计划授权委员会向选定的员工、董事和第三方服务提供商授予各种类型的奖励，包括提供根据特定条款和条件获得普通股股份的权利的限制性股票单位。
c.根据该计划，委员会已确定，根据本协议规定的条款和条件向参与者授予RSU奖励，作为继续为公司服务的诱因和在此类服务期间加大努力的激励，符合公司及其股东的最佳利益。
现据此，本协议各方约定如下：
1.格兰特.公司根据本协议中规定的条款和条件，向参与者授予总的“股份”RSU，代表公司发行普通股的无资金和无担保承诺。受限制股份单位不应使参与者有权获得普通股股东的任何权利，并且参与者除了作为公司的普通债权人的权利外，没有与裁决有关的任何权利。
2.治理计划.本奖是根据该计划授予的，该计划为所有目的并入本文。参与者同意受计划条款和条件的约束，该条款和条件控制在与本协议发生任何冲突的情况下，除非作为
计划中另有规定。未经参与者书面同意，计划的任何修改不得以任何重大方式对本次奖励产生不利影响。
3.转让限制.受限制股份单位应在授予日开始至适用结算日（定义见下文第6节）届满的期间（“限制期”）内受到限制。在限制期内，本协议、RSU或特此授予的任何权利和特权均不得以任何方式转让、转让、质押或质押，无论是通过法律实施还是其他方式（任何此类处置在此称为“转让”），但通过遗嘱或血统和分配法律除外。在不限制前一句话的概括性的情况下，除非委员会批准，否则在限制期内不得根据任何离婚诉讼、和解或判决将特此授予的任何权利或特权转让给参与者的配偶或前配偶。违反本协议规定转让本协议、受限制股份单位或特此授予的任何其他权利或特权的任何企图均属无效，且不具有任何效力或效力。公司不得在其簿册和记录上承认或实施任何该等转让，或承认向其作出该等所谓转让的人为该等受限制股份单位的合法或实益持有人。
4.归属及没收.
(a)归属.在先前未被没收的范围内，除下文第4（b）节另有规定外，如果参与者在适用日期（每个归属日期，一个“归属日期”）继续服务，则受限制股份单位应按照以下时间表归属：
分三（3）期相等的年度分期付款，从授予日的一周年开始。
尽管有上述规定，除下文第4（b）或4（c）条另有规定外，如参与者在参与者的服务因非因由而终止的日期之前符合退休资格（定义见下文），则任何未归属的受限制股份单位须继续按照上述时间表归属，但委员会不会全权酌情决定参与者未能遵守第15条所载的限制性契诺，并以公司提供的表格执行及不撤销索偿的解除。
(b)加速归属.尽管有上述第4（a）条的规定，在先前未归属或没收的范围内，受限制股份单位应在以下情况最早发生时完全归属（其日期也应被指定为归属日期）：
（一）参加人死亡或伤残的日期，如参加人在服务期间死亡或伤残；
（二）参与者因任何非因由而终止服务后的死亡或残疾日期，如参与者在参与者服务终止日期之前符合退休资格，但委员会不会全权酌情决定参与者在死亡或残疾日期之前未能遵守第15条所载的限制性契诺；或
（三）根据第11（b）条加速归属的日期，或由委员会根据计划条款酌情决定以其他方式加速归属的日期。
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（c）终止服务.在参与者停止服务的日期，参与者持有的任何未归属部分的受限制股份单位，如根据本协议在该停止服务时不归属，则如该参与者在该日期不具备退休资格，则将被没收予公司。如参与者的服务因在成为退休资格之前或之后的原因而终止或被视为终止，则参与者所持有的任何未偿还部分的受限制股份单位（已归属或未归属）须于该服务终止日期没收予公司。就前一句而言，如果参与者辞职或被终止，并且委员会善意地确定，在此种终止之前、当时或之后，以下原因定义中所述的一个或多个事件或行动在此种终止时已经存在，则该参与者的服务应被视为因故终止。
（d）某些定义。
（一）“原因”是指下列任何一种情况：（1）参与者盗窃或伪造任何公司或关联公司的文件、记录或财产；（2）参与者违反公司的基本行为标准或适用的合同或其他义务不当使用或披露公司或关联公司的机密或专有信息，或利用此类信息谋取私利，包括但不限于根据重大、非公开信息交易公司证券；（3）欺诈，挪用或故意对公司或关联公司的财产或业务造成实质性损害或由委员会确定的对公司或关联公司的声誉或业务造成实质性不利影响的参与者的其他行为；（4）参与者在收到公司或关联公司的书面通知后出现实质性失败或无法履行任何合理指派的合法职责，而该等失职或不能胜任的情况，不会在十（10）个营业日内由参与者治愈；（5）参与者对涉及欺诈、贪污、挪用、不诚实、滥用或挪用金钱或其他财产的任何重罪或任何刑事违法行为的定罪（包括任何认罪或nolo contendere），或对公司或关联公司的业务或声誉已经或将合理预期会产生不利影响的任何其他罪行，或（6）参与者对公司或关联公司的政策和程序的重大违反，包括，但不限于，任何违反公司基本行为标准和下文第15条要求的行为。
（二）“残疾”或“残疾”是指参与者要么：
(A)因任何可预期导致死亡或可预期持续不少于十二（12）个月的任何医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动，且就身为雇员的参与者而言，正在根据事故和健康计划领取不少于三（3）个月的收入替代福利（例如，长期残疾计划）涵盖雇用该参与者的公司或附属公司的雇员；或
(b)被社会保障局或铁路退休委员会确定为全残。
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（三）“雇主”是指参与者受雇的公司或关联公司，或参与者向其提供服务的公司或关联公司。
（四）“正当理由”是指雇主采取的导致雇佣关系参与者发生重大负面变化的任何行动，例如将履行的职责、履行此类职责的条件或将因履行此类服务而获得的补偿。参与者的终止不构成正当理由的终止，除非参与者应首先向雇主交付书面通知，具体说明被视为产生正当理由终止权的事件（该通知必须在此类事件发生后不迟于九十（90）天内发出），并且应已过合理时间（不少于三十（30）天），在该合理时间内，雇主可采取行动纠正、撤销或以其他方式实质性扭转参与者确定的支持正当理由终止的事件。
（五）“退休资格”是指参与者年满55岁并作为雇员服务满十（10）年或年满60岁并作为雇员服务满五（5）年。
（六）“服务”是指参与者作为雇员、董事或第三方服务提供商的期间；但前提是，在公司剥离其对参与者专门为其服务的关联公司的控制权后，或如果公司对该关联公司的控制权以其他方式终止，则该参与者将不被视为在服务。
5.股息等价物.如果公司在限制期内就普通股宣布并支付现金股息，则参与者应有资格获得相当于参与者在RSU为普通股实际股份的情况下本应获得的现金股息总额的现金支付，前提是参与者归属于现金支付（或其部分）所涉及的RSU。任何此类现金付款应在适用的RSU的结算日（定义见下文）支付，它们应遵守第8节中所述的适用预扣税款义务。
6.RSU的转换；发行普通股.除第10条另有规定外，公司应安排在下文规定的时间段内为在适用的归属日期归属的每个RSU发行一股普通股。
任何普通股的发行都应遵守第8节所述的适用的预扣税款义务，并应采用记账式形式，以参与者的名义（或以参与者代表的名义，视情况而定）进行登记，以支付全部RSU。否则将向参与者发行的任何普通股零碎股份应以现金形式支付。除第10条另有规定外，在任何情况下，向参与者发行普通股的日期（在每种情况下为“结算日”）不得晚于（a）3月15日发生的第一个日期第在适用的归属日期发生的日历年度之后，或（b）在适用的归属日期之后的90天。
7.普通股公允市值.普通股股份的公允市场价值（“公允市场价值”）应参照纽约证券交易所（或普通股股份主要交易的其他交易所）在适用日期报告的普通股股份的收盘价确定，如果当天没有报告价格，则在前一最后一天
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报告此类价格（或者，如果出于任何原因无法获得此类价格，则公平市场价值应由公司根据计划全权酌情确定）。
8.扣缴税款.参与者承认，受限制股份单位的归属将导致参与者在归属日（如果参与者是雇员或在授予日是雇员）需缴纳工资税，除非公司另有决定并根据《守则》第3121（v）（2）条发布的法规允许，并且根据第6条发行普通股将导致参与者在适用的结算日缴纳所得税。在规定的扣缴日期，公司将从原本应交付给参与者的普通股股份中扣除公允市场价值不超过基于参与者在适用司法管辖区的联邦、州和地方税收目的的最高法定预扣税税率（包括参与者的工资份额或类似税款）的预扣税要求的普通股股份，且参与者应以现金向公司汇出任何及所有适用的预扣税款，这些税款超过了公司使用已发生结算日的股份可获得的金额。
参与者进一步承认，在参与者服务终止之前，参与者在成为退休资格时将被征收工资税，并同意公司或其关联公司应从公司或其关联公司向参与者支付的任何其他补偿中预扣此类工资税。
9.第409a款.公司打算，本协议项下的裁决应免于适用或符合第409A条的要求，本协议应按照该意图进行解释和管理。在任何情况下，公司和/或其关联公司均不对根据第409a条可能对参与者（或参与者的遗产）征收的任何税款、利息或罚款承担责任。
10.将根据联邦证券法和其他规则发行的股票.除非且直至完全符合经修订的1933年《证券法》（“法案”）的所有适用要求（无论是通过注册还是通过满足豁免条件）、纽约证券交易所（或同一类别股票随后上市的其他交易所或市场）的所有适用上市要求以及法律或对此类发行和交付具有管辖权的任何监管机构的任何其他要求，否则不得发行和交付可用于结算受限制股份单位的普通股股份。公司应尽最大努力并采取一切必要或适当的行动，以确保公司方面的此类完全合规。通过签署本协议，参与者声明并保证，在结算受限制股份单位时将不会获得任何股份，以期违反该法案及其下颁布的规则和条例或任何适用的“蓝天”法律出售、转让或分配上述股份，并且参与者在此同意在参与者违反该法案、规则、条例或法律的情况下对公司进行赔偿。公司将尽最大努力完成此类合规所需的所有行动，以便能够在第6条规定的期间内进行结算；但如果公司合理地预计在该期间内的结算将导致违反适用法律，则结算可能会延迟，前提是结算发生在公司合理地预计此类结算不会导致违反适用法律的最早日期，所有这些均符合Treas Reg. § 1.409A-2（b）（7）（ii）。
11.某些调整；控制权变更.
(a)如果在本协议期限内，有任何股权重组（在FASB会计准则编纂的含义内®专题
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718）导致普通股股份的每股价值发生变化，例如股票股息、股票分割、分拆、供股或通过大额非经常性现金股息进行资本重组，以及类似事项，委员会应对受裁决约束的RSU的数量和种类作出或促使作出公平调整。如果在本协议期限内，公司资本有任何其他变化，委员会应以符合计划第4.3和21.2节的方式就RSU作出或促使作出适当和公平的替代、调整或处理。委员会关于应作出哪些调整以及调整幅度的决定应是最终的、有约束力的和决定性的。不得根据该计划就任何该等调整发行部分受限制股份单位。
(b)如发生计划第20.1（a）或（b）节所定义的控制权变更，除非适用的法律、规则、条例或证券交易所规定禁止，如参与者的服务在公司或关联公司因非因由或参与者因正当理由而变更控制权后的两（2）年内终止，则任何限制期均告失效，且RSU应立即归属并支付或分配，而无需进一步限制。
12.参与人参与其他公司计划.本文所载的任何规定均不影响参与者根据公司或公司任何关联公司的任何退休计划或员工福利计划或计划的当时现行规定参与和领取福利的权利，但在每种情况下均须遵守任何该等计划或计划的条款和条件。
13.不是雇佣或服务合同.本文所载的任何内容均不得解释为公司或其任何关联公司明示或暗示的就参与者的服务雇用或订立合同、限制公司或其任何关联公司解除参与者或停止就参与者的服务订立合同的权利或以任何方式修改、延长或以其他方式影响参与者与公司或其任何关联公司之间可能存在的任何雇佣协议或服务合同的条款的协议。
14.参与者的死亡.如果参与者在结算日之前去世，则应根据第6条将普通股股份交付给正式指定且合格的遗嘱执行人或参与者的其他遗产代表，并根据参与者的遗嘱或适用的无遗嘱法进行分配。
15.保密、不招揽和不诋毁.参与者同意，根据本协议规定的条款和条件授予参与者的奖励以参与者遵守以下保密、不招揽和不贬低条款和条件为条件。
(a)定义.如本节所用，以下术语具有下列含义：
（一）“机密信息”是指任何和所有机密信息，包括但不限于公司或其关联公司与第三方之间的任何谈判或协议、业务和营销计划及相关材料、培训材料、财务信息、计划、执行摘要、资本化表、预算、未公布的财务报表、成本、价格、许可、员工、客户、供应商、股东、合作伙伴或投资者名单和/或数据、产品、技术、专有技术、业务流程、业务数据、发明、设计、专利、商标、版权、商业秘密、商业模式、笔记、草图、流程图、公式、蓝图
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及其要素、数据库、汇编和其他知识产权，无论是否书面。根据适用的州或联邦法律，部分或全部机密信息也可能有权作为“商业秘密”受到保护。机密信息不包括参与者可以证明在参与者受雇于雇主或向雇主提供服务之前从允许传播信息的来源为参与者适当知晓的信息，或通过参与者的任何不法行为已公开知晓并普遍提供的信息。
（二）“客户”是指公司或关联公司的任何客户，在紧接参与者终止与雇主的雇佣关系或向其提供服务之前的十二（12）个月期间（无论是参与者还是雇主，无论是否出于任何原因或无理由），参与者与其进行了重要通信，为其提供了任何服务，参与者向其销售了任何产品，或参与者了解或获得了任何机密信息。
（三）“强化限制期”是指自参与者受雇于雇主的最后一天的次日开始的二十四（24）个月期间（无论是由参与者还是雇主以及无论是否出于任何原因）。
（四）「受限制雇员」指任何受雇于公司或附属公司，并在紧接该参与者受雇于雇主的最后一天之前的十二（12）个月期间的任何时间点根据参与者的职责有重大接触的人。就本节而言，“材料接触”是指参与者与雇主或关联公司的另一名雇员之间的互动：（a）参与者实际与其进行交易或互动的人；或（b）其雇用或与雇主的交易或为雇主提供的服务由参与者直接或间接处理、协调、管理或监督。
（五）“限制期”是指自参与者受雇于雇主的最后一天的翌日开始的十二（12）个月期间（无论是由参与者还是雇主，无论是否出于任何原因）。
(b)机密资料.
（一）保密资料的保护.在参与者受雇于雇主或向雇主提供服务期间的任何时候，以及此后的任何时候，参与者同意：（a）以最严格的保密方式持有机密信息，不得直接或间接将任何此类机密信息全部或部分复制、分发、披露、转移或传播给任何个人、商号、公司、协会或其他实体，但（x）向雇主的授权代理人提供的除外，这些人需要为披露此类机密信息的目的了解此类机密信息，或（y）在参与者受雇于雇主或向雇主提供服务的过程和范围内，为雇主的利益而向其他人提供；及（b）除非在参与者受雇于雇主或向雇主提供服务的过程和范围内获得必要和授权，否则不直接或间接使用机密信息。如果参与者收到
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传票或其他有效签发的要求出示或披露机密信息的行政或司法命令，参与者应及时通知雇主，并向雇主提供该传票或命令的副本，并向雇主提供任何此类要求的抗辩。如有必要，参与者可在与强制执行参与者在本协议下的权利或义务有关的司法程序中披露机密信息；提供了,然而，即参与者必须先与雇主订立约定的保护令，以保护机密信息的机密性。
（二）尽管参与者根据本协议或其他方式承担保密和不披露义务，如《联邦国防商业秘密法》规定，参与者不应因以下情况而根据任何联邦或州商业秘密法对商业秘密的披露承担刑事或民事责任：（a）在保密的情况下直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师披露，且仅为报告或调查涉嫌违法行为的目的，或就举报涉嫌违法行为的报复诉讼向参与者的代理律师；或（b）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中，如果此类提交是在密封的情况下进行的，因此不会公开。参与者理解并承认，本协议中的任何规定均不禁止参与者与任何政府机构或实体（包括但不限于司法部或证券交易委员会）进行保密或以其他方式沟通或报告可能违反联邦法律或法规的行为，或做出其他受举报人、集体谈判、反歧视和/或联邦或州法律或法规的反报复条款保护的披露或声明。参与者了解，参与者作出任何此类报告或披露不需要雇主的事先授权，并且参与者无需通知雇主参与者已作出此类报告或披露。
（c）非招揽.
（一）非招揽员工.参与者同意并承认公司及其关联公司通过其员工维持其运营和客户的商誉及其他业务关系。公司及其附属公司已对其雇员以及他们彼此之间以及与其客户、代理商、经纪人、供应商、供应商、顾问、合作伙伴和/或其他业务关系建立和维持关系的能力进行了重大投资，以促进公司及其附属公司的合法商业利益和运营，并培养商誉。参与者进一步同意并承认，公司及其关联公司的员工流失可能会对公司及其关联公司的运营产生不利影响，并危及通过这些员工建立的商誉，因此，公司及其关联公司在阻止招揽其员工和/或干扰公司及其关联公司与其员工之间的关系方面具有合法利益。因此，在参与者受雇于雇主期间和限制期内，参与者不得直接或间接寻求招聘或招揽、试图影响或协助、参与或促进招揽，或以其他方式试图干扰或不利地影响任何受限制雇员的就业。在不限制前述限制的情况下，在限制期内，该
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参与者不得代表参与者或任何其他个人或实体直接或间接雇用、雇用或聘用任何受限制雇员，以任何身份干扰该受限制雇员受雇于公司及其附属公司或受聘，且不得通过第三方串通以规避本款（c）（i）项的限制而从事上述行为。尽管有上述规定，如果参与者的主要住所位于加利福尼亚州，则本款（c）（i）中规定的限制应替换为本协议附录I中规定的限制。
（二）非招揽业务.参与者同意并承认，由于参与者受雇于雇主或为雇主提供服务，参与者已经或将与雇主发展关系和/或已经或将获得有关客户和代理、经纪人和类似关键业务合作伙伴（“关键业务合作伙伴”）的机密信息，因此能够对公司或关联公司与他们的现有关系产生重大不利影响。参与者进一步同意并承认，公司和/或其关联公司已投资于他们和参与者与客户和关键业务合作伙伴的关系以及与他们建立的商誉；因此，公司和/或其关联公司在参与者受雇于雇主或向雇主提供服务结束后的合理时间内保护这些关系免受参与者的招揽和/或干扰具有合法的商业利益。据此，在参与者受雇于雇主期间和限制期内，参与者不得直接或间接发起、接触或从事任何类型的、具有以下目的或效果的任何接触或通信：（a）邀请、协助、鼓励或要求任何客户或关键业务合作伙伴（1）将参与者的业务从公司或关联公司转移给参与者、参与者的后续雇主或任何其他第三方，或（2）以其他方式减少、转移、终止，或终止客户或关键业务伙伴与公司或关联公司的惠顾和/或业务关系；或（b）邀请、协助、鼓励或要求任何客户向参与者、参与者的后续雇主或任何其他第三方购买与公司或关联公司的产品或服务具有或可能具有竞争力的任何产品或服务，或使用参与者、参与者的后续雇主或任何其他第三方的任何产品或服务，这些产品或服务与公司或关联公司的产品或服务具有或可能具有竞争力。除上述限制外，参与者同意，在参与者受雇于雇主期间以及在强化限制期内，参与者不得亲自参与涉及将业务从公司或关联公司转移出去的任何个人账簿展期（s）或其他业务账簿转移安排的谈判、竞争、招揽或执行。尽管有上述规定，如果参与者的主要住所位于加利福尼亚州，则应将本款（c）项（ii）中规定的限制替换为本协议附录I中规定的限制。
（d）通知新雇主.在限制期内，参与者应在开始受雇前将参与者在本条下的义务通知任何后续雇主。此外，在限制期内，参与者应在受雇于雇主之前提前十四（14）天向雇主及其前任经理提供书面通知，或
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受聘代表任何个人或实体或从事任何类型或形式的任何业务或向其提供服务，并附有此类通知，包括潜在雇主或业务的身份、参与者将提供服务的具体部门（如适用）、参与者将承担的头衔或职位、参与者将承担的职位的实际位置以及参与者将承担的职位的责任。参与者特此授权公司和/或其任何关联公司酌情联系参与者的未来或后续雇主，并告知他们本条或参与者与公司和/或其关联公司之间可能在参与者与雇主的雇佣关系终止时生效的任何其他政策或雇佣协议。
（e）不丢脸.在参加者受雇期间，以及在参加者受雇于雇主的最后一天的翌日开始的两（2）年期间内（不论是由参加者或雇主，亦不论是否有任何理由），参与者不得对公司或其关联公司或其各自的业务关系作出或故意导致或指示他人作出诋毁或以其他方式具有诽谤性、诽谤性、诽谤性的书面或口头陈述。在不以任何方式限制前一句的范围或效果的情况下，参与者特别同意、声明和保证，参与者不得直接或间接贬低公司和/或其关联公司的：（i）高级职员、管理层、商业惯例、政策、程序和/或运营，（ii）雇员或其他人员、雇用或其他与人事相关的决定、人员配置，和/或雇用或解雇决定、做法或其他与人事相关的活动或事件，和/或公司或关联公司或与其相关的任何其他与雇佣相关的决定、行动或做法，或（iii）与公司有关或与公司有关的任何其他政策、程序或事项，包括但不限于公司业务、经营、员工、管理层、客户、供应商、活动、产品、服务或与公司或其附属公司有关的任何其他事项；提供了 那本非贬损条款不得禁止任何声明、报告或本条（b）（ii）款允许的其他行动。此外，除非适用法律许可，并在符合本条（b）（ii）款的规定下，参与者不得鼓励或协助任何个人或实体针对公司及/或其附属公司进行任何诉讼因由、诉讼或任何其他任何种类的索赔或争议。
（f）考虑/限制的合理性.
（一）考虑.参与者同意并承认，参与者已获得宝贵和充分的考虑，以换取本节中的限制，包括但不限于根据本协议规定的条款和条件授予参与者、提供就业或继续与雇主就业、培训和持续培训、访问机密信息以及访问客户和关键业务合作伙伴。
（二）限制的合理性.参与者了解并承认公司及其关联公司与其员工、客户和关键业务合作伙伴的关系的重要性，以及维护机密信息对公司及其关联公司的业务和成功的重要性，并承认公司及其关联公司已采取、正在采取和将继续采取的步骤，以发展、维护和保护这些关系和机密信息。据此，与会代表同意，会议的范围和持续时间
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本节所述的限制和限制是合理和必要的，以保护公司及其关联公司的合法商业利益，并且参与者同意并承认，无论参与者的受雇或服务结束的原因如何，与参与者在雇主的受雇或服务结束后的时期有关的所有限制和限制都将适用。参与者同意并承认，本条的强制执行绝不会以任何方式阻止参与者以向参与者提供适足生活水平的方式和程度成为有酬雇用或聘用为承包商。
（三）参与者征询律师的通知.公司特此建议参与者在签署本协议之前咨询一名律师（由参与者选择并由参与者承担费用），包括关于本节所载的非邀约条款和其他限制性契约。参与者特此确认公司收到本通知。
（四）审查期.参与者在同意其条款之前至少有十四（14）个日历日审查本协议（尽管参与者可以选择在本审查期结束前自愿签署）。
（五）收费.尽管本文中有任何相反的规定，如果参与者违反了第15（c）条中的任何非邀约限制，则应对限制期（或增强限制期，如适用）收费（追溯至该违约行为开始之日），直到该违约或违规行为得到适当纠正。
（六）修改.如果有管辖权的法院宣布本节中的任何规定或条款无效或不可执行，则应将无效和不可执行部分改为适用法律允许的最长时间、与活动有关的限制和/或限制，以便有效和可执行。如任何该等规定不能成为有效和可执行的，则应与本协议断绝关系，而不影响本协议的其余部分。
（七）违约/补救措施.尽管本协议中有任何相反的规定，参与者同意并承认违反本节将对公司和/或其关联公司的商誉造成重大损失，并造成无法弥补的损害，而法律上对此没有适当的补救措施。此外，由于参与者受雇于雇主是个人的和独特的，因为损害赔偿本身不会是适当的补救措施，并且由于参与者可以访问机密信息，公司和/或其关联公司有权通过强制令、具体履行或其他衡平法上的救济强制执行本节，包括其中的任何规定，而不必过押保证金或证明实际损害赔偿，并且在不损害公司和/或其关联公司因违反本节而可能拥有的任何其他权利和补救措施的情况下，包括但不限于金钱损害赔偿。参与者同意并承认，尽管本协议中有仲裁条款，公司仍可选择向有管辖权的州或联邦法院提起和追究因参与者实际或威胁违反本节而产生或与之相关的索赔。参与者有责任支付公司和/或其关联公司可能产生的所有费用，包括合理的律师和专家费用和开支
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执行或抗辩本条，不论是否实际展开诉讼，包括公司及/或其联属公司成功执行本条任何条文而就公司及/或其联属公司提出或抗辩的任何上诉提起的诉讼。
（八）没收和偿还规定.尽管有关于归属和没收的条款或本协议中规定的任何其他条款，参与者同意，在限制期（或增强限制期，如/如适用）内，如果参与者违反了本节中的任何条款或条件，那么除了公司和/或其关联公司在法律上和股权上可获得的所有权利和补救措施外，参与者应立即没收先前根据本协议的适用条款未被没收且尚未支付、行使、结算或归属的任何部分的裁决。公司和/或其关联公司还可能要求参与者偿还参与者在限制期（或适用的增强限制期）内收到的任何和所有奖励补偿价值，包括但不限于在授予、分配、行使或结算奖励时向参与者支付的任何普通股分配或现金付款的总额和/或超过参与者在出售或转让通过授予、分配、行使或结算奖励而获得的普通股时收到的此类总额的任何对价。参与者应在公司和/或其关联公司要求时及时以现金或按当前公允市场价值的普通股股份的形式支付到期的全部款项。
（九）豁免.对任何违反本条条款的行为的放弃，不构成对本协议项下任何其他或进一步违反行为的放弃，无论其性质或种类是否相同。公司或其任何关联公司对公司和/或其任何关联公司与任何其他雇员或参与者之间的类似协议所载任何条款的违反（无论是通过行为还是其他方式）在任何一种或多种情况下的任何放弃，均不得被视为或被解释为对违反本条任何条款的放弃。除非以书面作出并由公司或其一名或多于一名附属公司的获授权代表签署，否则对本条任何条文的放弃均属有效。
（x）释义.凡在本条第15款中提述“第”款或“分款”，均指本条第15款或相应的分款。
16.仲裁. 代替以法院或陪审团审判的方式提起诉讼，根据本协议产生的任何争议或争议应根据目前有效的仲裁协议通过参与者与公司或其任何关联公司之间的单独协议并通过引用并入本文的仲裁协议以仲裁方式解决。如果此种仲裁协议被确定为不适用或不可执行，或者如果当时没有此种仲裁协议生效，则双方当事人相互同意根据本款条款对因本协议引起或与本协议有关的任何争议进行仲裁。双方同意，本协议为该义务提供了充分的对价，相互承诺仲裁也构成本协议仲裁的对价。以下条款和条件适用于本协议项下的此类仲裁。仲裁应根据当时生效的《美国仲裁协会就业仲裁规则》（“AAA规则”）在单一仲裁员面前进行，并受《联邦仲裁法》管辖。可以在任何有管辖权的法院就仲裁员的裁决作出判决。除非仲裁员裁定书另有规定，每一方当事人将支付各自的律师费和费用。在法律或AAA规则要求的范围内，所有
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仲裁行政费用（含备案费）及仲裁员费用由公司支付。参与人和公司放弃将任何争议作为集体和/或集体诉讼（或与任何其他人的索赔合并或合并）提起、审理、裁决或仲裁的权利，且当事人同意，无论本仲裁条款或AAA规则另有规定，本条款中的集体诉讼豁免的解释、适用性、可执行性或形成只能由法院而非仲裁员确定。无论本协议另有规定，本仲裁条款不得在未有参与人与公司签署书面声明修改或终止仲裁条款的意向的情况下予以修改或终止。
17.管治法.除前述部分或本协议附录另有规定外，本协议及本协议项下的任何争议应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不适用其法律冲突原则。
18.杂项.本协议连同本计划是各方就特此授予的RSU达成的全部协议，除非公司与参与者或其代表签署书面协议，否则不得修改。如果本协议的任何条款被视为无效，则应在可能和最低限度的必要范围内对其进行修改，以使其具有可执行性，并且在任何情况下，本协议的其余部分将完全有效。
19.没收和 追回奖励.尽管有关于归属和没收的条款或本协议中规定的任何其他条款，并且作为收到本裁决的条件，与本裁决以及根据本裁决获得的任何普通股股份有关的权利、付款和利益，如果且在此范围内，公司可减少、注销、没收或补偿 计划第15.3条允许，根据不时生效的公司政策（“没收和追回政策”）要求，和/或适用的法律、证券交易委员会的规则或条例，或不时生效的纽约证券交易所（或同一类别股票随后上市的其他交易所或市场）的规则或上市要求（与没收和追回政策统称为“适用要求”），与会计重述有关，或在适用要求中规定的其他情况下。根据没收和追回政策作出的任何决定和采取的行动应是最终的、有约束力的和决定性的。
仅适用于公司执行人员的附加条文:
20.股票持有期.参与者同意在适用的结算日期后至少12个月内持有在RSU转换时获得的普通股股份。该持有期不适用于公司为解决与归属和/或结算相关的税务责任而代扣的普通股股份，否则可能根据公司的持股政策作出规定。
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附录一（主要住所位于加利福尼亚州的员工）
如果参与者的主要住所位于加利福尼亚州：
1.上述协定第15（c）（i）和（c）（ii）条应改为：
15（c）（i）非招揽员工.参与者同意并承认公司及其关联公司通过其员工维持其运营和客户的商誉及其他业务关系。公司及其附属公司已对其员工及其建立和维持彼此以及与其客户、代理商、经纪人、供应商、供应商、顾问、合作伙伴和/或其他业务关系的能力进行了重大投资，以促进公司及其附属公司的合法商业利益和运营，并培养商誉。参与者进一步同意并承认，公司及其关联公司的员工流失可能会对公司及其关联公司的运营产生不利影响，并危及通过这些员工建立的商誉，因此，公司及其关联公司在阻止其员工的招揽和/或在参与者使用或滥用机密信息（本节中定义的术语）以如此招揽和/或干涉的范围内阻止公司及其关联公司与其员工之间的关系方面具有合法利益。因此，在参与者受雇于雇主期间和限制期内，参与者不得以任何方式使用或依赖任何机密信息直接或间接招聘或招揽、试图影响或协助、参与或促进招揽，或以其他方式试图干扰或不利地影响任何受限制雇员的就业。在不限制前述限制的情况下，在限制期内，参与者不得代表参与者或任何其他个人或实体以任何方式使用或依赖任何机密信息，以任何身份直接或间接雇用、雇用或聘用任何受限制雇员，干扰该受限制雇员受雇于公司及其附属公司或由其聘用，且不得通过第三方为规避本（c）（i）款的限制而串通从事上述行为。
15（c）（二）非招揽业务.参与者同意并承认，由于参与者受雇于雇主或为雇主提供服务，参与者已经或将与雇主发展关系和/或已经或将获得有关客户和代理、经纪人和类似关键业务合作伙伴（“关键业务合作伙伴”）的机密信息，因此能够对公司或关联公司与他们的现有关系产生重大不利影响。参与者进一步同意并承认，公司和/或其关联公司已投资于其和参与者与客户和关键业务合作伙伴的关系以及与他们建立的商誉；因此，公司和/或其关联公司在参与者受雇于雇主或向雇主提供服务结束后的合理时间内保护这些关系免受参与者的招揽和/或干扰具有合法的商业利益。因此，在参与者受雇于雇主期间和限制期内，参与者不得使用或以任何方式依赖任何机密信息直接或间接发起、接触或从事任何类型的任何联系或通信，其目的或效果为：（a）邀请、协助、鼓励或要求任何客户或关键业务合作伙伴（1）将参与者的业务从公司或关联公司转移至参与者、参与者的后续雇主或任何其他第三方，或（2）以其他方式减少、转移、终止或终止客户的惠顾和/或
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与公司或关联公司的业务关系；或（b）邀请、协助、鼓励或要求任何客户向参与者、参与者的后续雇主或任何其他第三方购买与公司或关联公司的产品或服务具有或可能具有竞争力的任何产品或服务，或使用参与者、参与者的后续雇主或任何其他第三方的任何与公司或关联公司的产品或服务具有或可能具有竞争力的产品或服务。
2.与协议第15条有关的任何索赔应受加利福尼亚州法律管辖并按其解释。
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