附件 10.3
不合格股票期权授予
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授标日期
（mm/dd/yyyy）
#授予日期#
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期权股份
#数量授予#
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行权价格
$#赠款价格#
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到期日
（mm/dd/yyyy）
#到期日期#
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这就证明了联合健康注册公司代表其自身及其子公司、相关和关联公司以及其所有部门、继任者和受让人（统称“公司”）在上述指定的授予日（“授予日”）已授予
#参与者Name #
（“参与者”）购买上述数量的每股面值0.01美元的联合健康公司普通股（“普通股”）的期权（“期权股份”）（“期权股份”）。除非根据本裁决在该时间之前终止，否则本裁决所代表的选择权将于上述到期日（“到期日”）到期。
本奖励所代表的期权股份可按以下方式行使：______________________周年各有____%，除非期权已终止，或归属已按本奖励规定加速。一旦期权对全部或部分期权股份变得可行使，它将继续对全部或该部分期权股份（视情况而定）行使，直至期权到期或根据本裁决的规定终止。
通过接受这一裁决，参与者承认，在期权被正式行使和上述行使价格（“行使价格”）以及根据本裁决支付的适用预扣税款之前，参与者将不会拥有股东关于期权股份的任何权利。参与者进一步承认并同意，公司可以通过电子邮件方式使用互联网，包括通过公司董事会薪酬与人力资源委员会（“委员会”）任命的代理人的网站、公司内网网页或其他方式传递有关公司的任何信息、本次奖励、公司授予本次奖励所依据的计划以及经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例要求的任何信息。
这一选择受以下进一步条款和条件以及计划条款的约束。该计划的副本可应要求提供。如果条款之间发生任何冲突
计划和本奖，以计划条款为准。此处未定义的任何术语应具有计划中规定的含义。
*****
1.不合格期权.公司不打算将该期权作为受经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第422条规定管辖的激励股票期权。
2.期权的终止.期权于到期日终止。若参与者不再受雇于公司或任何关联公司，则期权应在到期日之前终止，但以下情况除外：
(a)一般。除非在第10款还是这个第2款，如果在本文所述的期权归属之前，参与者因任何原因（自愿或非自愿）不再是公司或任何关联公司的雇员，则该参与者可在下文适用条款规定的期间内的任何时间，以参与者在其雇佣终止之日根据期权有权购买的可行使的全部期权股份数量为限行使期权。
(b)死亡或长期残疾。如果参与者在受雇于公司或任何关联公司期间死亡，或如果参与者因长期残疾而未能重返工作岗位导致参与者无法履行根据公司或参与者受雇的关联公司的长期残疾保险计划（“残疾”）的规定确定的职责，则：（i）根据本协议所有未归属的期权股份应立即归属并可行使，以及（ii）参与者（或参与者的个人代表，管理人或监护人（如适用），或根据遗嘱或适用的世系和分配法律将期权转让给的任何人或多人）可在（1）期权的到期日或（2）参与者死亡或残疾后的五年期间或委员会酌情确定的其他更长期间中较短者的任何时间行使期权。
（c）遣散费。受制于第10款，如果参与者在公司或关联公司的雇用在参与者没有资格退休（定义如下）的时间终止，并且在这种情况下，参与者有权获得遣散费或离职工资，则将适用以下规定。如果参与者有权根据在本协议日期生效的公司遣散费计划获得遣散费，而参与者在终止雇佣时没有资格退休（定义见下文），则该选择权应继续归属，并在该遣散期内变得可行使。如果参与者有权根据在本协议日期或之前与公司或关联公司订立的雇佣协议获得遣散费，则该选择权应继续归属并在本协议日期生效的参与者根据该协议有权获得的遣散费期间内可行使。在任何一种情况下，如果参与者是一次性支付而不是每两周支付一次，则该选择权应继续归属于如果每两周支付一次，则本应支付遣散费或离职费的时间。如参与者有权根据截至本协议日期的计划或协议获得遣散费或离职费，但根据公司的遣散费计划或
(2)
与公司或关联公司订立的雇佣协议，则自终止之日起，期权的归属将持续三个月，无论支付遣散费或离职费的期限如何。根据本条在参与者终止雇用后归属的期权的任何部分第2（c）款）可在行权期内行使（定义如下）。为免生疑问，在参与者的雇佣终止之日未被授予且在本文件中上述确定的适用的遣散费或离职薪酬期内未根据本文件所列时间表授予的任何期权第2（c）款）应予没收。为此目的第2（c）款），“行权期”是指以下两者中的较大者：（i）自参与者的雇佣终止之日起三个月的期间；（ii）根据《公约》的规定，在归属终止后三个月的期间第2（c）款）如参加者领取遣散费或离职费；或（iii）委员会酌情厘定的其他较长期间，但在任何情况下不得迟于不顾及此情况而厘定的到期日第2（c）款）.
（d）退休。如果参与者被公司或任何关联公司雇用终止，并且在终止时该参与者有资格退休，则（i）该选择权应继续归属并变得可行使，犹如该终止雇用并未发生一样；以及（ii）该参与者可在（1）该选择权的到期日或（2）该终止雇用后的五年期间或委员会酌情确定的其他较长期间中的较短时间内的任何时间，行使期权的范围为届时可行使的全部期权股份。
（e）即使本授标证书所载的任何其他规定，该选择权在任何情况下均不得在到期日后行使。
（f）就本裁决而言，“退休”是指年龄在55岁或以上且在公司或任何关联公司至少有十年的认可就业的参与者的终止雇佣，而不是由于（i）死亡或残疾或（ii）原因。
（g）就本裁决而言，“认可就业”应仅包括自参与者最近一次被公司或任何关联公司聘用之日起的就业[且不包括在该收购日期之前由公司或任何关联公司收购的公司的就业]1
3.运动方式.
(a)一般情况.根据此处规定的条款，参与者可不时通过向公司或委员会指定代理人交付行权通知（以公司可接受的形式和方式），同时以现金或其等价物支付行权价格和任何适用的预扣税，或通过以下任何方法全部或部分行使期权，但须遵守委员会根据联邦储备委员会T条例设立的无现金行权计划可能确立的限制和限制（i），（ii）通过交付参与者已拥有的普通股股份，（iii）通过在行权日从根据期权行使时获得的具有公平市场价值的普通股股份总数中预扣普通股股份，等于总行使价和任何适用的预扣税，或（iv）
1视情况而定。
(3)
通过上述任何方法或委员会可能允许的其他方法的组合。
(b)自动运动.如期权的已归属及可行使部分于期权届满日期（到期日或该等较早日期，即根据本授标证书的条款可行使期权的最后日期）的营业时间结束时仍未行使，如果某股在该日期的公允市场价值至少比行使价高出0.01美元，且行使将导致参与者获得至少一股，则该部分期权将在参与者没有根据本证书条款采取任何行动的情况下行使。
（c）满足证券法要求.尽管本授予证书中有任何相反的规定，在任何联邦或州证券法律、规则或条例或公司可能确定适用的其他法律或规则（包括任何证券交易所的规则）的要求已经并继续得到满足（包括根据联邦和州证券法对股份进行有效登记）之前，公司不得在行使任何期权时发行或交付任何普通股股份。
（d）预扣税款.为遵守所有适用的联邦或州所得税法律或法规，公司可采取其认为适当的行动，以确保所有适用的联邦或州工资单、预扣税、所得税或其他税款（由参与者承担唯一和绝对责任）被扣留或向参与者收取。参与者对与裁决有关的所有所欠税款负有责任和责任，无论公司就与裁决有关的任何预扣税款义务采取任何行动。最终的纳税义务，也就是参与者的责任，可能会超过公司预扣的金额。如果参与者选择通过让公司扣留一部分普通股股份以其他方式交付来满足参与者要求的联邦、州和地方工资、预扣税、收入或其他税收预扣税义务，则所扣留股份的公平市场价值不得超过适用法律或法规要求扣留的最高金额。
4.无就业保障.本奖励不授予参与者任何继续受雇的权利或与公司或任何关联公司的任何其他关系，也不会以任何方式干预公司在任何时候终止参与者的权利。参与者在公司的就业是随意的。
5.不转让.在参与者的存续期内，只有参与者可以行使期权。参与者不得转让期权，除非通过遗嘱或世系和分配法则。尽管有上述规定，可根据家庭关系令（因为这些条款由《守则》第414（p）节定义）的条款将选择权转让给替代收款人，条件是（i）参与者在输入家庭关系令时是雇员，（ii）在输入家庭关系令时该选择权尚未执行，以及（iii）该转让以其他方式满足计划的所有要求以及委员会确定的任何限制和要求。任何以其他方式转让期权的企图均为无效。
6.特定参与者的特别转让限制.如果参与者是1934年《证券交易法》第16条所指的公司高级管理人员和规则
(4)
根据该协议发行的16a-1，由于该地位由公司董事会（“第16条高级人员”）不时合理确定，在期权被全部或部分行使且公司此前已将参与者作为第16条高级人员的地位告知参与者的任何时间，以下特别转让限制适用于在行使期权时获得的任何普通股股份。在参与者为第16条高级人员时行使期权时获得的任何普通股股份净额的三分之一（1/3）（包括根据期权作出任何调整后受期权约束的任何普通股或其他证券股份或第7款计划）必须保留，不得出售或以其他方式转让，期限为期权行使之日后至少一年。就期权而言，“所获得的任何普通股的净数”是指公司代扣代缴或向公司投标的任何普通股股份，或在市场上出售的任何普通股股份，在减持后就特定行使所收到的普通股股份数量，以支付期权的行使价格和/或支付与行使期权相关的任何联邦、州、地方或其他工资、预扣税、收入或其他适用的预扣税。这方面的限制第6款是对其他公司政策和适用法律施加的限制的补充，而不是代替。
7.没收期权和/或收回股份.本节规定了参与者应没收全部或部分期权或被要求偿还公司就全部或部分期权实现的价值的情况。
（a）如果参与者受到并被发现违反公司补偿和注销政策（如不时生效的政策（“政策”），则参与者的未行使期权，无论是否已归属，都可能被没收，并且参与者可能被要求在政策规定的范围内和以政策规定的方式偿还在行使先前已归属的期权时实现的金额。
(b)违反限制性盟约.如参与者违反限制性契约的任何条文于第8款本奖励证书，则任何（i）未归属期权及（ii）在参与者终止与公司或任何关联公司的雇佣关系前一年内或在该终止雇佣关系后的任何时间归属且未被行使的期权，应立即取消并作废，无需为此支付任何款项（“被没收的期权”）。如在参与者违反限制性契约之前已行使任何该等被没收的期权，则参与者须按要求向公司偿还或以其他方式偿还价值等于本条款所述金额的现金或普通股金额第7（b）款）下面。
在已出售该等期权股份的范围内，该金额应为在支付行使价和任何适用税款后从该等出售所获得的净期权股份（“净期权股份”）中获得的总收益。在公司提出要求时尚未出售净期权股份的情况下，该金额应为被没收期权被行使之日净期权股份的合计公允市值。
（c）一般情况.本节不构成公司对参与者违反限制性契约或实施欺诈行为的专属补救措施。由于没收和偿还条款在法律上不是充分的补救措施，公司可能会寻求
(5)
针对任何此类违规行为的任何额外法律或衡平法补救措施，包括禁令救济，但如果未归属的期权股份继续归属于第2款在参与者与公司或任何关联公司的雇佣关系终止后，那么，就限制性契约而言，在第8（c）条）或（d）下文，公司有权获得禁令救济的最长期限为自参与者终止与公司或任何关联公司的雇佣关系后共计两（2）年，不计算参与者违反限制性契约的任何期限第8（c）条）或（d）下的规定，以及在此期间内所列限制的时间周期的运行情况第8（c）条）和（d）的本协议应在适用法律允许的情况下收费，以便两（2）年时间段的运行仅在参与者遵守限制性契约时才开始。本节中的规定是公司向参与者授予期权的必要经济条件。通过收到根据本协议授予的期权，参与者同意公司可以在参与者根据本条欠公司的任何金额范围内，从其不时欠参与者的任何金额（例如工资或其他补偿、递延补偿信用、假期工资、终止雇佣后所欠的任何遣散费或其他付款，以及公司欠参与者的任何其他金额）中扣除。本节的规定和参与者根据本协议应偿还的任何金额旨在补充公司根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条以及其他适用法律可能拥有的任何偿还权利。
8.转让及限制性契诺.考虑到本授标证书的条款以及公司与参与者共享机密信息，参与者同意构成充分和充分的相互同意的对价，参与者同意以下本条款中所载的限制性契约第8款.
(a)知识产权转让。参与者同意将参与者在参与者受雇期间单独或与他人共同创作或构思的任何发明、创新、计算机程序、软件、数据库、发现、想法、写作、改进、过程、技术或其他作品（统称为“知识产权”）中可能拥有的或拥有的所有权利、所有权和利益转让并特此转让给公司：（i）以任何方式与实际或预期的业务、研究、或发展公司；（ii）由参与者为公司分配或执行的工作产生；及/或（iii）由公司系统、设备、用品、材料、设施、计算机程序、机密资料和/或商业秘密资料（统称“公司资源”）构思或制造。此项转让不适用于满足以下所有标准的知识产权：（i）在其创建过程中没有使用公司资源；（ii）知识产权完全是根据参与者自己的时间开发的；（iii）在受孕或减少实践时，知识产权与公司的业务、实际或预期的研究或开发无关；以及（iv）该知识产权不是由参与者为公司所做的任何工作产生的。参与者应向公司披露参与者受雇期间开发的所有知识产权，以便公司确定其在此类知识产权中拥有的任何权利。
(b)不披露.参与者已经或将被允许访问和提供敏感、机密、专有和/或商业秘密信息（统称为“机密
(6)
信息”）在参与者的就业过程中。机密信息的例子包括发明、新产品或营销计划、业务战略和计划、并购目标、财务和定价信息、计算机程序、源代码、模型和数据库、分析模型、客户名单和信息以及供应商和供应商名单和其他一般不为公众所知的信息。参与者不得在参与者受雇于公司期间或之后披露或使用机密信息，除非（i）为履行参与者职责所需，（ii）公司书面同意，或（iii）经许可第8（g）节）下面。
（c）非招揽.在参与者受雇期间，以及在（i）参与者因任何原因终止与公司的雇佣关系或（ii）本奖励证书下的最后预定归属日期后的两年内，参与者不得在未经公司事先书面同意的情况下，以代理人、雇员、高级职员、董事、顾问、所有者、负责人、合伙人、股东或以任何其他个人或代表身份，直接或间接为参与者或任何其他个人或实体：
（i）向任何个人或实体招揽或与任何与公司有竞争性的业务开展业务：（a）在参与者终止雇佣关系前12个月内为公司提供者或客户且与参与者就公司的活动、产品或服务有联系的人，或参与者为其提供服务或监督提供这些服务的雇员，或参与者在受雇期间获悉与公司向该个人或实体提供产品和服务有关的机密信息的人，或（b）是公司在参与者终止雇佣关系前12个月内招揽的潜在提供者或客户，且参与者为招揽该个人或实体成为公司的提供者或客户而与其有联系，或监督有这些联系的雇员，或参与者在受雇期间获悉与公司向该个人或实体提供产品和服务有关的机密信息；
（ii）突袭、雇用、雇用、招聘或招揽任何拥有公司机密资料的公司雇员或顾问离开公司；
（iii）诱使或影响任何拥有公司机密资料的公司雇员、顾问或提供者终止其与公司的雇用或其他关系；或
（iv）在上述任何活动中协助任何人。
（d）非竞争.在参与者受雇期间，以及在（i）参与者因任何理由终止与公司的雇佣关系或（ii）本奖励证书下的最后预定归属日期后的一年内，未经公司事先书面同意，参与者不得直接或间接为参与者或任何其他人
(7)
或实体，作为代理人、雇员、高级职员、董事、顾问、所有者、委托人、合伙人、股东，或以任何其他个人或代表身份：
（i）从事或参与与任何公司活动、产品或服务直接或间接竞争的任何活动，而参与者在公司受雇的最后24个月期间从事、参与或拥有有关的机密信息；或
（ii）协助任何人从事上述任何活动。
（e）地理范围.
（i）参与者根据《公约》承担的义务第8（c）款）和（d）这一“转让和限制性契约”部分应适用于美国任何地方的全国范围。
（ii）参与者在本“转让和限制性契约”部分下的义务也应适用于参与者曾就其在美国以外的任何国家/地区在该国家/地区从事任何联合健康活动、产品或服务承担责任的任何国家/地区。
（f）归还财产.参与者同意，参与者拥有、保管或控制的一切有形材料（无论是原件或副本），包括但不限于笔记本、计算机、文件、报告、提案、价格表、实际或潜在客户或供应商名单、人才名单、公式、原型、工具、设备、模型、规格、技术数据、方法、研究结果、测试结果、财务数据、合同、协议、通信、文件、计算机磁盘、软件、计算机打印件、以电子方式存储的信息、备忘录和说明，且以任何方式与公司业务相关，并由公司或代表公司提供给参与者或编制的，参与者在与公司合作或受雇于公司时编制或获得的应为公司的唯一财产。在任何时候应公司要求，并在任何情况下在终止参与者在公司的雇用时迅速，但无论如何不迟于该终止后两（2）个工作日，参与者应将所有该等资料交付公司，且不得保留该等资料的任何原件或副本（包括以电子方式）。
（g）不限制受保护活动.本奖励证书中的任何规定均不禁止参与者就涉嫌违反法律或法规或以其他方式受适用法律保护的行为向任何政府机构、立法机构或官员善意披露信息，包括但不限于《国家劳动关系法》、《捍卫商业秘密法》以及证券交易委员会、国家劳动关系委员会、平等就业机会委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构颁布的任何规则或条例。参与者承认，通过这个第8（g）节），公司已向参与者提供书面通知，根据《捍卫商业秘密法》8 USC § 1833（b），雇主的雇员、顾问或承包商不得因披露雇主的商业秘密而根据任何联邦或州商业秘密法承担刑事或民事责任，只要此类披露仅是：（a）以保密方式向联邦、州或地方政府官员直接或间接披露，或向
(8)
律师，且仅为报告或调查涉嫌违法行为的目的；和/或（b）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中，如果此类提交是在盖章的情况下进行的。此外，参与者了解到，根据18 USC § 1831 et seq.，因举报涉嫌违法行为而提起雇主报复诉讼的个人可以向个人的代理律师披露商业秘密，并在法庭程序中使用商业秘密信息，如果该个人提交的任何包含商业秘密的文件已盖章且未披露该商业秘密，除非根据法院命令。根据18 USC § 1831 et seq.提供的上述豁免不适用于雇主的客户、客户或交易对手或任何其他第三方的机密信息或商业秘密的任何披露。仅就本段而言，“商业秘密”具有18 USC § 1839中规定的含义。
（h）例外.尽管有上述情况，这第8款将仅在《美国律师协会职业行为示范规则》条款允许的范围内适用，或任何适用的州对应方关于对执业法律权利的限制。如果参与者是美国任何一个州的居民附件 A截至授予日，则第附件 A应向参与者提出申请。
（一）确认义务.通过接受奖励，参与者同意本条款的规定第8款是维护公司合法利益的合理和必要的。参与者进一步承认，参与者在此项下的义务第8款是对任何适用法律（包括但不限于与受托责任和商业秘密有关的普通法和成文法）所产生的与同一标的有关的任何和所有义务的补充，并且不限制这些义务。如果参与者和公司同意在任何时候订立单独的协议，其中包含与本协议所载条款不同或不一致的限制性契诺或知识产权转让，则参与者和公司承认并同意，此类不同或不一致的条款不会以任何方式影响或与本协议所载的转让和限制性契诺相关。如果参与者是科罗拉多州的居民，参与者承认第8（c）条）和（d）包含可能限制参与者在与公司离职后的后续就业选择的不竞争契约。
9.期权股份的调整.如任何股息或其他分派（不论是以现金、普通股股份、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、回购或交换公司的股份或其他证券或影响股份的其他类似公司交易或事件将合理地可能导致根据期权拟提供的任何利益或潜在利益（包括但不限于与期限有关的条款的利益或潜在利益）减少或扩大，期权的归属或可行使），委员会应以其认为公平或适当的方式，为防止任何此类利益或潜在利益的减少或扩大，调整（a）受期权约束的股份（或其他证券或其他财产）的数量和类型以及（b）与期权相关的行使价格中的任何或全部；但前提是期权涵盖的股份数量应始终为整数。在不限制前述规定的情况下，公司股本的任何资本重组或重新分类，或公司与另一实体合并或合并，或将公司全部或实质上全部资产出售给另一实体的，应于
(9)
公司普通股持有人有权获得与该等股份相关或作为交换的股票、证券、现金或其他资产的方式，参与者有权根据本授予证书中规定的基础和条款和条件购买和获得，并有权代替在行使期权时立即可购买和应收的公司普通股股份，并进行适当调整，以防止减少或扩大根据期权拟提供的利益或潜在利益，如果参与者行使了期权并在此类重组、重新分类、合并、合并或出售之前收到了此类普通股股份，则本应向参与者发行或交付的股票、其他证券、现金或其他资产的股份。公司不影响任何此类重组、合并、合并或出售，除非在重组、合并或合并完成之前，因此类重组、合并或合并而产生的继承实体（如果不是公司）或购买此类资产的实体应以书面文书承担向参与者交付按照前述规定参与者可能有权购买或接收的股票、证券、现金或其他资产的义务。
10.控制权变更当日或之后的若干终止.尽管有本协议规定的其他归属条款，但在符合本协议规定的其他条款和条件的情况下，如果在控制权变更生效日期当日或之后两年内，参与者因（i）参与者有正当理由终止雇佣关系而不再是公司或任何关联公司的雇员，（ii）公司或任何关联公司无故终止雇佣关系，（iii）在参与者有资格退休时，（iv）由于参与者的残疾，则该选择权应成为完全归属并可行使，或（v）在第第2（c）款）；但在因正当理由终止的情况下，如果参与者在控制权变更生效之日起两年内书面通知构成正当理由的情形，如果公司未能在收到该通知之日起60日内对构成正当理由的情形进行补救，且参与者在补救期间结束后30日内辞职，则该选择权归属，均在第10（d）款）.就本奖励证书而言：
（a）“关联公司”是指（i）由公司直接或间接通过一个或多个中介机构控制的任何实体，以及（ii）由委员会确定的公司拥有重大股权的任何实体。
（b）“因由”系指参与者（i）重大未遵循公司的合理指示或未就重大事项履行合理要求的任何职责，（ii）重大违反或未采取行动或报告已知或涉嫌违反公司行为守则（可不时修订），（iii）任何重罪定罪，（iv）犯有与参与者受雇有关的任何刑事、欺诈或不诚实行为，（v）违反任何限制性公约第8款本奖励证书或严重违反参与者与公司或任何关联公司之间的任何雇佣协议（如有），或（vi）严重损害公司利益的行为。公司将在发现该行为后的120天内，向参与者发出书面通知，以合理详细的方式指明构成原因的行为，并且参与者将有60天的时间对该行为进行补救，前提是该行为合理地能够得到补救。在公司可能有因由的任何情况下，公司未能在发现后120天内提供因由的书面通知，即为放弃其主张主体行为作为因由终止依据的权利。
(10)
（c）“控制权变更”系指出售公司全部或几乎全部资产或任何合并、重组或交换或要约收购，在每种情况下，将导致选举公司董事会50%或以上成员的权力发生变化；但前提是，此类出售、合并或其他事件还必须构成（i）库务条例1.409A-3（i）（5）（v）所指的公司“所有权变更”，（ii）库务条例1.409A-3（i）（5）（vi）（A）（1）所指的公司“有效控制权变更”（将该条例所用的“30%”替换为“50%”），或（iii）库务条例1.409A-3（i）（5）（vii）所指的公司“相当大一部分资产的所有权变更”。
（d）“正当理由”是指在每种情况下，与紧接控制权变更前有效的安排相比，在未经参与者书面同意的情况下发生以下任何一种情况：
（i）以参与者基本工资百分比表示的参与者基本工资或目标奖金的任何减少，但根据影响一组雇员的一般性减少而减少的除外；
（ii）如新的地点距离参加者的主要住所比原来的地点更远50英里或更远，则要求参加者履行其职责的主要地点发生变更；或
（iii）参与者的职责、责任或权力出现重大减损；[或]
（四）【参与人报告关系发生变化】2.
参与者将在发现此类情况后的120天内，向公司发出书面通知，合理详细地指明构成良好理由的情况，并且，在收到该通知后，公司将有60天的时间来纠正构成良好理由的情况。参与者未在发现后120天内提供正当理由书面通知，或参与者未在公司60天补救期结束后30天内辞职，即为放弃参与者主张作为正当理由终止的标的情形的权利。
（e）可能加速归属；在满足期权时支付.如果期权因控制权变更而终止，且不是由控制权变更的一方承担（且没有该等方根据委员会的决定签发新的替代裁决），委员会可规定立即归属期权，并发行普通股股份、控制权变更一方的证券或现金，或其任何组合，以完全满足期权。
11.杂项.
2视情况而定。
(11)
(a)法律的选择.参与者同意特拉华州法律专门适用于由本授标证书引起或与之相关的任何事项，而不考虑其法律冲突原则。
(b)不信任.计划或期权均不得在公司与参与者或任何其他人之间创建或被解释为创建任何种类的信托或独立基金或受托关系。凡任何人根据裁决取得从公司或任何附属公司收取付款的权利，该权利不得高于公司或任何附属公司的任何无担保债权人的权利。
（c）获奖记录.本授标证书及本协议所有条款的原始记录，由公司执行，由公司存档。如本授标证书所载条款与公司持有的正本所载条款有任何冲突，则由公司持有的正本所载条款控制。
（d）生存.第8节中的限制性契约和关于没收期权和补偿普通股股份的规定应在期权终止后继续有效。
（e）强制救济、律师费和陪审团审判。如果参与者违反或威胁违反本裁决，参与者承认，公司将面临难以以美元计算的无法弥补的损害，并且除了法律或股权上其他可用的补救措施外，公司还有权获得临时限制令、初步禁令和最终禁令，而无需发布禁止此类违约或威胁违约的保证金。如果公司在事实审判员或仲裁程序中成功强制执行本裁决证书的任何部分，公司将有权获得因对参与者强制执行本裁决证书而产生的所有合理的律师费和费用。参与者放弃因本裁决证书引起或与之有关的任何事项的陪审团审判的所有权利或权利。
（f）代码第409a节.本裁决及根据本裁决须支付的任何款项拟获豁免或遵守《守则》第409A条（包括库务署规例及其他与此有关的已公布指引），以免参与者须缴付根据《守则》第409A条征收的任何额外税款、罚款或利息。本奖励证书的规定应被解释和解释，以避免根据《守则》第409A条归责任何此类额外税款、罚款或利息，同时（在合理可能的最接近范围内）保留应付给参与者的预期福利。如依据本裁决支付任何利益的时间或形式将违反第409A条的条款，委员会可修订支付时间或形式以符合第409A条。尽管有上述规定，在任何情况下，公司、任何关联公司、委员会成员或任何其他人均不对因第409A条或其他原因而对参与者施加的任何额外税款、罚款或利息承担任何责任。
（g）不放弃.除非以书面作出，否则公司对任何违反本授予证书任何条文的放弃均不具效力，且任何放弃均不得解释为对任何后续违反的放弃或对该等条文的修改。本裁决证书的规定应是可分割的，如任何法院或仲裁员认为本裁决证书的任何规定全部或部分不可执行，则本裁决证书的其余部分仍应是可执行的，并对当事人具有约束力。参与者还同意法院
(12)
或仲裁员可修改本裁决证书的任何无效、过宽或不可执行的条款，以使经修改的条款根据适用法律有效和可执行，并授权法院或仲裁员延长限制性公约的期限第8款在参与者违反限制性契约或为保护公司合法商业利益所需的任何时期内的本奖励证书。此外，参与者肯定地声明，参与者没有、将不会、也不能依赖本文未明确作出的任何陈述。参与者或公司不得修改本奖励证书的条款，除非获得公司和参与者的明确书面同意。
（h）考虑期限；咨询律师的权利.经以下参与者接受，参与者确认并同意，公司向参与者提供了至少十（10）个工作日以审查和考虑本奖励证书，并且在十（10）个工作日届满之前自愿接受本奖励证书应作为对十（10）天审查期的放弃。参与者有权并被建议在签署本文件之前咨询他/她选择的律师。
（一）可转让性和职位变动.此处的权利和/或义务可由公司在未经参与者同意的情况下转让，并对公司的继任者、受让人和代表具有约束力和适用性。如果公司对本协议中的权利和/或义务进行任何转让，参与者同意本奖励证书在任何情况下仍对参与者具有约束力。
发售日期：#授予日期#
由_________________代表联合健康注册成立
受理日期：#接受日期#
电子签名/人工签名：#签名#
(13)
附件 A
不合格股票期权授予的州法律例外情况
如参与者在授标日期为以下国家的居民，则以下例外情况和确认应适用于参与者，尽管在不合格股票期权授予对此附件 A已附上。
**加利福尼亚州.如果参与者是加州居民：1）第8（c）款）和第8（d）款）将在参与者受雇期间向参与者提出申请但仅在参与者使用或披露公司商业秘密进行被禁止的活动的范围内在参与者受雇后提出申请第8（c）款）和第8（d）款）; 2)第11（a）款）将不适用于参与者；以及3）奖励证书中的任何内容均不得阻止参与者讨论或披露有关工作场所违法行为的信息，例如骚扰或歧视或参与者有理由认为违法的任何其他行为。
**科罗拉多州.如果参与者是截至授奖日期的科罗拉多州居民：1）第8款应解释为在Colo允许的全部范围内适用。Rev. Stat。§ 8-2-113，不得被解释为以构成违反科罗拉多州法律的任何方式适用；2）第8（c）款）仅在参与者的雇佣关系终止后适用，前提是在奖励日期和参与者的雇佣关系终止时，参与者赚取的年化现金金额相当于或高于科罗拉多州劳工部定义的高薪工人门槛的百分之六十（60%）；3）第8（d）款）将仅在参与者的雇佣关系终止后适用，前提是在奖励日期和参与者的雇佣关系终止时，参与者获得的年化现金补偿金额相当于或高于科罗拉多州劳工部定义的高报酬工人的门槛金额；以及4）第11（a）款）将不适用于参与者。
**爱达荷州. 如果截至授奖日期，参与者是爱达荷州的居民，则参与者承认参与者是爱达荷州定义的“关键员工”。统计。§ 44-2702，以及如果参与者受雇于或附属于竞争对手违反第8（c）款）参与者泄露公司商业秘密或其他机密信息在所难免。
**伊利诺伊州.如果截至授奖日期，参与者是伊利诺伊州的居民：1）参与者承认向参与者提供了14个日历天的时间来审查本授奖证书，并且在14天期满之前接受本授奖应作为放弃14天的复核期；2）参与者了解参与者有权在接受授奖之前咨询律师，但任何法律咨询均由参与者自理；3）参与者承认参与者有充分机会咨询律师，参赛者已阅读并理解本获奖证书，现自愿领奖；4）第8（c）款）只有在终止参与者的雇佣时，参与者的年化收益率超过820 ILCS90/10（a）中规定的金额，才会在参与者的雇佣终止后适用；以及5）第8（d）款）将仅在参与者的雇佣关系终止后提出申请，其范围为，
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在终止参与者的雇佣时，参与者的年化收益率超过了820 ILCS90/10（b）中规定的金额。
**路易斯安那州.如参加者在授奖日期为路易斯安那州居民，则在参加者的雇用终止后第8（c）（i）条）和第8（d）款）应仅适用于路易斯安那州的以下教区：阿卡迪亚、艾伦、阿森松、安苏姆普申、阿沃耶莱斯、博勒加德、比恩维尔、博西耶、卡多、卡尔卡西厄、考德威尔、卡梅隆、卡塔胡拉、克莱伯恩、康科迪亚、德索托、东巴吞鲁日、东卡罗尔、东、费利西亚纳、伊万杰琳、富兰克林、格兰特、伊比利亚、伊贝维尔、杰克逊、杰斐逊、杰斐逊、戴维斯、拉萨尔、拉斐特、拉福什、林肯、利文斯顿、麦迪逊、莫尔豪斯、纳奇托什、奥尔良、瓦希塔、普拉克明、普安特·库佩、拉皮德斯、红河、里奇兰、萨宾、圣伯纳德、圣查尔斯、圣赫勒拿、圣詹姆斯、浸信会圣约翰，和Winn。
**缅因州.如果参与者是截至授标日期的缅因州居民：1）条款第8（d）款）本奖励证书中有关参与者终止后义务的规定，直至参与者受雇于公司一（1）年后或自参与者接受奖励之日起六（6）个月后生效，以较晚者为准；2）第8（d）款）只有在终止参与者的雇佣时，参与者的工资超过26 M.R.S.A. § 599-A定义的联邦贫困线的百分之四百（400%）；以及3）参与者承认公司在接受奖励之前向参与者提供了至少三（3）天的时间来审查本奖励证书，并且在三（3）天届满之前自愿接受奖励应作为三（3）天审查期的放弃。
**马里兰州.如果参与者在授奖日期是马里兰州的居民，第8（d）款）只有在参与者的雇佣关系终止时，参与者获得的补偿超过《马里兰州法典》《劳动和就业》第3-716（a）（1）条规定的金额，才会在参与者的雇佣关系终止后适用。
**马萨诸塞州.如果参与者在授奖日期为马萨诸塞州居民：1）参与者承认向参与者提供了10个工作日来审查本授奖证书，并且在10天期满之前接受本授奖应作为对10天复核期的放弃；2）参与者理解参与者有权在接受授奖之前咨询律师，但任何法律咨询均由参与者自理；3）参与者承认参与者有充分机会咨询律师，参赛者已阅读并理解本获奖证书，现自愿领奖。
**明尼苏达.如果参与者是截至授标日期的明尼苏达州居民：1）第8（d）款）将在参与者受雇期间向参与者提出申请，但仅在参与者使用或披露公司商业秘密或机密信息进行被禁止的活动的范围内，将在参与者受雇后提出申请第8（d）款）；及2）参与者进一步同意，在参与者受雇期间，以及在（i）参与者因任何理由终止在公司的受雇或（ii）根据本奖励证书的最后预定归属日期（以较晚者为准）后的一年内，参与者将不会在没有
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经公司事先书面同意，从事任何可合理预期执行人员会使用或披露公司商业秘密或机密信息的忠实履行的活动或受雇。
**内布拉斯加州.如果参与者在授奖日期是内布拉斯加州的居民，第8（d）款）将不会在参与者的雇佣终止后申请。
**内华达州.如参与者在授标日期为内华达州居民，则在终止参与者的雇用后第8（c）款）和第8（d）款）如果参与者能够证明（i）参与者没有招揽前提供商或客户，（ii）前提供商或客户自愿选择离开公司并向参与者寻求服务，以及（iii）参与者在其他方面遵守本奖励证书中的限制，但向在没有参与者煽动的任何联系的情况下寻求参与者服务的前提供商或客户提供服务的任何限制除外。
**新汉普郡.如果参与者在授奖日期是新罕布什尔州的居民，第8（d）款）只有在参与者的雇佣关系终止时，参与者的收入至少为联邦最低工资的百分之二百（200%），才会在参与者的雇佣关系终止后申请。
**北达科他州.如果参与者在授奖日期是北达科他州的居民，第8（c）（i）条）和第8（d）款）将在参与者受雇期间向参与者提出申请但仅在参与者使用或披露公司商业秘密进行被禁止的活动的范围内在参与者受雇后提出申请第8（c）（i）条）和第8（d）款）.
**俄克拉何马.如果参与者是截至授标日期的俄克拉荷马州居民：1）第8（d）款）在参与者的雇佣关系终止后将不会申请；及2）第8（c）（i）条）将在参与者受雇后仅针对根据Okla属于公司“既定客户”的供应商或公司客户提出申请。统计。安。山雀。15，§ 219a。
**俄勒冈州. 如果参与者在授奖日期是俄勒冈州的居民，第8（d）款）只有在参与者的雇佣结束时，参与者的年总工资和佣金（按年计算）超过矿石中规定的金额，才会在参与者的雇佣终止后适用。Rev. Stat。§ 653.295（1）（e）。
**罗德岛.如果参与者在授奖日期是罗德岛州的居民，第8（d）款）只有在参与者的就业终止时，参与者的收入超过美国卫生与公众服务部联邦贫困指南规定的个人联邦贫困水平的百分之二百五十（250%），才会在参与者的就业终止后适用。
**维吉尼亚.如果参与者在授奖日期是弗吉尼亚州的居民，第8（d）款）只有在终止参与者的雇用时，参与者的平均每周收入，如以VA计算，才会在终止参与者的雇用后适用。Code § 40.1-28.7：8，等于或高于根据弗吉尼亚州B分节确定的联邦平均周工资。代码§ 65.2-500。
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**华盛顿.如果参与者是截至授奖日期的华盛顿居民：1）第8（c）（i）条）改为：“向作为公司提供者或客户的任何个人或实体招揽或开展与公司有竞争性的业务，参与者就公司的活动、产品或服务与其有联系，或参与者为其提供服务或监督提供这些服务的雇员，或参与者在受雇期间获悉与公司向该个人或实体提供产品和服务有关的机密信息的人或实体；”2）第8（d）款）只有在参与者的雇佣结束时，参与者的年化收入超过RCW 49.6 2.020中规定的金额，才会在参与者的雇佣终止后申请；3）参与者承认，通过这份奖励证书，公司已通知参与者，即使离职后条款第8（d）款）在参与者接受裁决时不对参与者强制执行，那些条款可能会因参与者补偿的变化而在未来对参与者强制执行；4）第11（a）款）将不适用于参与者；5）奖励证书中的任何内容均不得阻止参与者讨论或披露根据华盛顿州、联邦或普通法，参与者合理地认为是非法歧视、非法骚扰、非法报复、违反工资和工时、或性侵犯，或被确认为违反公共政策的明确授权的信息。
(17)
附件 b
仅适用于科罗拉多州居民
请注意，您接受奖励的一个条件是，您以电子方式确认奖励证书的条款，包括奖励证书第8节中的限制性契诺。
请注意，公司须通知您，该奖项包含不竞争的契约，可能会限制您在与公司离职后的后续就业选择.具体地说，奖励证书第8（c）和8（d）节包含对公司的提供者和客户以及在您受雇结束后从事某些其他竞争性活动施加限制的契约。这份协议在签署前，你应该仔细审查一下。
还请注意，只有当您获得的年化现金补偿金额相当于或高于科罗拉多州劳工部劳工标准和统计司定义的高薪工人的门槛金额时，奖励证书第8（d）节中的约定才会在您的雇佣结束后适用于您，并且只有当您获得的年化现金补偿金额相当于或高于门槛的百分之六十（60%）时，第8（c）节中的约定才会在您的雇佣结束后适用于您。现行高薪劳动者的起征点，可在劳动标准统计司网站查询：https://cdle.colorado.gov/dlss
选择领奖的，您的电子签名在您以电子方式领奖时确认并适用于本通知。
我承认并同意我已阅读这份通知。我已利用审查期，在我希望的范围内审查并以电子方式确认该计划。
受理日期：#接受日期#
电子签名/人工签名：#签名#
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