展品3.1
BC1301671
公司编号BC1286967
商业公司法
文章
的
CRH Medical Corporation
Well Health Acquisition Corp.
（美元）
| 第1部分–解释 |
1 | |||
| 第2部分–股份和股票证书 |
2 | |||
| 第3部分–发行股票 |
3 | |||
| 第4部分–股份转让 |
3 | |||
| 第5部分–股份收购 |
4 | |||
| 第6部分–借款权 |
4 | |||
| 第7部分–股东大会 |
4 | |||
| 第8部分–股东大会的程序 |
6 | |||
| 第9部分–更改和解决 |
9 | |||
| 第10部分–股东投票 |
10 | |||
| 第11部分–董事 |
13 | |||
| 第12部分–选举和罢免董事 |
14 | |||
| 第13部分–董事会议记录 |
20 | |||
| 第14部分–董事委员会 |
22 | |||
| 第15部分–官员 |
23 | |||
| 第16部分–董事的某些允许活动 |
23 | |||
| 第17部分–赔偿 |
24 | |||
| 第18部分–审计师 |
24 | |||
| 第19部分–股息 |
24 | |||
| 第20部分–会计记录 |
25 | |||
| 第21部分–文书的执行 |
25 | |||
| 第22部分–通知 |
26 | |||
| 第23部分–股份转让限制 |
27 | |||
1301671
公司编号BC1286967
商业公司法
文章
的
CRH Medical Corporation
Well Health Acquisition Corp.
（“公司”）
第1部分–解释
| 1.1 | 定义 |
在不限制第1.2条的情况下，在这些条款中，除非上下文另有要求:
| （a） | “休会”是指根据第8.6条或第8.9条休会的会议； |
| （b） | 「董事会」、「董事」指本公司董事会，暂不适用； |
| （c） | “《商业公司法》”是指《商业公司法》，S.B.C.2002，C.57，并包括其法规； |
| （d） | 「本公司」指Well Health Acquisition Corp.；CRH Medical Corporation； |
| （e） | “解释法”是指《解释法》，R.S.B.C.1996，C.238；和 |
| （f） | 就股东而言，“受托人”是指股东的个人或其他法定代表人，包括股东破产的受托人。 |
| 1.2 | 商业公司法定义适用 |
《商业公司法》中的定义适用于这些条款。
| 1.3 | 解释法适用 |
《解释法》适用于对这些条款的解释，就好像这些条款是一项法令。
| 1.4 | 定义冲突 |
如果《商业公司法》中的定义与《解释法》中与本条款中使用的术语有关的定义或规则之间存在冲突，则《商业公司法》中的定义将优先于本条款中术语的使用。
| 1.5 | 条款与立法之间的冲突 |
如果这些条款与《商业公司法》之间存在冲突，则以《商业公司法》为准。
第2部分–股份和股票证书
| 2.1 | 股份证书形式 |
公司发行的每份股票证书必须遵守《商业公司法》的规定并按其要求签署。
| 2.2 | 有权获得证书或确认的股东 |
除非股份为非认证股份，否则每位股东均有权免费获得（a）代表以股东名义登记的每类或系列股份的股份的一份股票证书，或（b）股东权利的不可转让的书面确认获得这样的股票证书，但就若干人共同持有的股份而言，公司没有义务发行一份以上的股票证书，并且将股票证书交付给几个联合股东之一或股东的正式授权代理人之一将足以交付给所有人。
| 2.3 | 发送股票证书 |
股东有权获得的任何股票证书都可以通过邮件发送给股东，并且由于所发送的证书在邮件中丢失或被盗，公司或任何代理商均不对股东的任何损失承担任何责任。
| 2.4 | 更换磨损或污损的证明书 |
如果董事信纳股票证书已磨损或污损，则他们必须在向他们出示证书后，并按照他们认为适当的其他条款（如有）:
| （a） | 命令取消该证明书；及 |
| （b） | 发行替代股票证书。 |
| 2.5 | 补发遗失、失窃或损毁的证明书 |
如果股票证书丢失，被盗或毁坏，则如果董事收到以下文件，则必须向有权获得该证书的人发行替代股票:
| （a） | 令他们信纳证明书遗失、被盗或损毁的证据；及 |
| （b） | 董事认为足够的任何赔偿。 |
| 2.6 | 拆细股份证书 |
如果股东向公司交出股票证书，并书面要求
公司以股东的名义发行两（2）张或更多的证书，每张证书代表指定数量的股份，并且总计代表与如此交出的证书相同的股份数量，公司必须注销交出的证书并根据该要求发行替代股票。
| 2.7 | 股份可能未经认证 |
尽管有本部的任何其他规定，董事仍可借决议规定:
| （a） | 公司任何或所有类别和系列的股份可能是未经证明的股份；要么 |
| （b） | 任何指定的股份都可以是未经认证的股份。 |
- 2 -
第3部分–发行股票
| 3.1 | 授权发行股份的董事 |
董事可在遵守本公司已发行股份持有人权利的前提下，发行，配发，出售，授予期权或以其他方式处置本公司当时持有的未发行股份和已发行股份给包括董事和高级管理人员在内的人士，以董事绝对酌情决定的方式，条款和条件以及发行价格为准。
| 3.2 | 公司无需承认未注册权益 |
除法律或本条款另有规定外，公司无需承认或规定任何人在股份中的权益或权利，除非该人是该股份的股东。
第4部分–股份转让
| 4.1 | 记录或注册转移 |
转让本公司股份，不得办理登记:
| （a） | 除非公司已收到有关股份的正式签署的转让文书，并且代表要转让股份的证书（或根据本协议第2.5条规定的可接受文件）已交还并注销；要么 |
| （b） | 如果公司尚未就股份发行任何证书，除非公司已收到有关股份的正式签署的转让文书。 |
| 4.2 | 转让文书的形式 |
与公司任何股份有关的转让文书必须采用公司股票证书背面的形式（如果有）或董事不时批准的任何其他形式。
| 4.3 | 转让文书的签署 |
如果股东或其正式授权的律师就以股东名义登记的股份签署了转让文书，则签署的转让文书构成对公司及其董事的完整和充分的授权，高级管理人员和代理人应登记转让文书中指定的股份数量，或者，如果未指定数量，则登记存放在转让文书中的股票证书所代表的所有股份:
| （a） | 以该转让文书中指定为受让人的人的名义；要么 |
| （b） | 如果在该转让文书中未指定任何人为受让人，则以代表其存放股票证书的人的名义进行转让登记。 |
| 4.4 | 关于不需要标题的查询 |
公司或公司的任何董事，高级管理人员或代理人均无义务查询转让文书中指定为受让人的人的头衔，或者，如果在转让文书中未指定任何人为受让人，为登记转让而代表其存放票据的人，或对股东或股份的任何中间所有者或持有人与登记转让有关的任何索赔负责的人，代表此类股份的任何股票证书，或对获得此类股份的股票证书的权利的任何书面确认。
- 3 -
| 4.5 | 转让费 |
就任何转让的注册而言，必须向公司支付董事不时确定的金额。
第5部分–股份收购
| 5.1 | 公司授权购买股份 |
在遵守任何类别或系列股份所附的特殊权利和限制的前提下，公司可以在获得董事授权的情况下购买或以其他方式收购其任何股份。
| 5.2 | 公司获授权接受交还股份 |
本公司如获董事授权，可接受交还其任何股份。
| 5.3 | 公司被授权将零碎股份转换为全部股份 |
如果董事授权，公司可以根据《商业公司法》将其任何零碎股份转换为全部股份，并受其限制。
第6部分–借款权
| 6.1 | 董事的权力 |
董事可不时代表本公司:
| （a） | 以他们认为适当的方式，金额，担保，来源以及条款和条件借入资金； |
| （b） | 直接发行债券，债权证和其他债务义务，或作为公司或任何其他人的任何责任或义务的担保，并以任何折扣或溢价以及他们认为适当的其他条款发行； |
| （c） | 保证任何其他人偿还款项或履行任何其他人的任何义务；和 |
| （d） | 抵押或抵押，无论是通过特定抵押还是浮动抵押，或以公司当前和未来资产及业务的全部或任何部分提供其他担保。 |
第7部分–股东大会
| 7.1 | 年度股东大会 |
除非根据《商业公司法》第182（2）（a）或（c）条推迟或放弃年度股东大会，否则公司必须在成立之日起18个月内举行其第一次年度股东大会或以其他方式确认，并且在此之后，必须在每个日历年至少举行一次年度股东大会，并且不得超过上次年度股东大会之后的15个月。
| 7.2 | 年度股东大会被视为已举行时 |
如果根据《商业公司法》以一致决议有权在年度股东大会上投票的所有股东均同意在该年度股东大会上需要进行交易的所有业务，年度股东大会被视为在一致决议之日举行。股东必须在根据第7.2条通过的任何一致决议中选择适合举行适用的年度股东大会的日期作为公司的年度参考日期。
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| 7.3 | 召开股东大会 |
董事可以在其认为适当的时候召开股东大会。
| 7.4 | 股东大会通知 |
公司必须以本条款规定的方式或普通决议案规定的其他方式（如果有）发送任何股东大会的日期，时间和地点的通知（无论先前是否已发出决议通知），除非这些条款另有规定，否则至少应在会议召开前的以下天数发给有权出席会议的每位股东和每位董事:
| （a） | 如果并且只要该公司是一家上市公司，则为21天； |
| （b） | 否则，10天。 |
| 7.5 | 通知的记录日期 |
董事可以将日期设置为记录日期，以确定有权获得任何股东大会通知的股东。记录日期不得早于召开会议的日期两个月以上，或者，如果是股东根据《商业公司法》要求召开的股东大会，则不得早于四个月。记录日期不得早于举行会议的日期少于:
| （a） | 如果并且只要该公司是一家上市公司，则为21天； |
| （b） | 否则，10天。 |
如果未设置记录日期，则记录日期为紧接发送通知的第一个日期的前一天下午5点，或者，如果未发送通知，则为会议开始的前一天。
| 7.6 | 投票记录日期 |
董事可以将日期设置为记录日期，以确定有权在任何股东大会上投票的股东。记录日期不得早于召开会议的日期两个月以上，或者，如果是股东根据《商业公司法》要求召开的股东大会，则不得早于四个月。如果未按上述规定设置记录日期，则确定有权在会议上投票的股东的记录日期应为会议前一天下午5:00。
| 7.7 | 不发出通知及放弃通知 |
任何有权获得通知的人意外遗漏向其发送任何会议的通知或未收到任何通知，并不使该会议上的任何程序无效。有权获得股东大会通知的任何人都可以书面或其他方式放弃或缩短该会议的通知期。
| 7.8 | 股东大会特别事务通知 |
如果股东大会要考虑第8.1条所指的特殊业务，则会议通知必须:
| （a） | 说明特殊业务的一般性质；和 |
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| （b） | 如果特殊业务包括考虑，批准，批准，通过或授权任何文件或签署任何文件或使其生效，则应在其上附上该文件的副本或声明该文件的副本可供查阅由股东: |
| （i） | 在该公司的记录办公室，或在通知中指定的British Columbia其他合理可访问的位置，以及 |
| （ii） | 在举行会议的日期之前的任何一个或多个指定日期的法定工作时间内。 |
第8部分–股东大会的程序
| 8.1 | 特殊业务 |
在一次股东大会上，以下业务是特殊业务:
| （a） | 在不是年度股东大会的股东大会上，所有业务均为特殊业务，但与会议的进行或表决或选举或任命董事有关的业务除外； |
| （b） | 在年度股东大会上，除以下情况外，所有业务均为特殊业务: |
| （i） | 与会议的进行或表决有关的事务， |
| （ii） | 审议提交给会议的公司任何财务报表， |
| （iii） | 审议董事或审计师的任何报告， |
| （四） | 董事人数的设置或变更， |
| （v） | 选举或任命董事， |
| （vi） | 任命一名审计员， |
| （vii） | 审核员薪酬的厘定， |
| （viii） | 因董事报告而产生的不需要通过特别决议案或特别决议案的业务，以及 |
| （ix） | 根据本条款或《商业公司法》可以在股东大会上进行交易的任何其他业务，而无需事先通知股东该业务。 |
| 8.2 | 特别分辨率 |
公司在股东大会上通过特别决议案所需的票数为对该决议案所投票数的三分之二。
| 8.3 | 法定人数 |
在遵守任何受影响类别或系列股份的股份所附带的特殊权利和限制的前提下，在股东大会上进行业务交易的法定人数是亲自或通过代理人出席的一个或多个人。
| 8.4 | 其他人可以出席 |
董事，总裁（如有），秘书（如有）以及公司的任何律师或审计师均有权出席任何股东大会，但如果其中任何股东确实出席了股东大会，则该人不得被计入法定人数，并且无权在会议上投票，除非该人是有权在会议上投票的股东或代理人。
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| 8.5 | 法定人数要求 |
除选举会议主席和休会外，不得在任何股东大会上处理任何事务，除非会议开始时达到有权在会议上投票的法定人数。
| 8.6 | 缺乏法定人数 |
如果在规定的召开股东大会的时间起1/2小时内未达到法定人数:
| （a） | 应股东要求召开股东大会的，解散会议；和 |
| （b） | 对于任何其他股东大会，亲自或通过代理人出席会议的有权在会议上投票的股东可以将会议休会至设定的时间和地点。 |
| 8.7 | 椅子 |
以下个人有权担任股东大会主席:
| （a） | 董事会主席（如有）； |
| （b） | 如果董事会主席缺席或不愿担任会议主席，则由主席（如有）担任。 |
| 8.8 | 候补椅子 |
在任何股东大会上，在以下情况下，出席会议的董事必须从其人数中选择一位担任会议主席:
| （a） | 在规定的会议时间后15分钟内，没有理事会主席或主席出席会议； |
| （b） | 董事会主席和主席不愿担任会议主席；要么 |
| （c） | 如果董事会主席和总裁已通知秘书（如有）或出席会议的任何董事，则他们将不出席会议。如果在上述任何一种情况下，出席会议的所有董事均拒绝接受主席职位或未能从其人数中选择一人担任会议主席，或者如果没有董事出席，亲自出席或由代理人出席的股东必须选择出席会议的任何人主持会议。 |
| 8.9 | 休会 |
股东大会主席可以（如果会议有此指示，则必须）不时休会，但是，除在休会的会议上未完成的事项外，不得在休会的会议上处理任何其他事项。
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| 8.10 | 休会通知 |
没有必要就休会或要在休会后的股东大会上进行的业务发出任何通知，除非休会30天或更长时间，延期会议的通知必须与原始会议一样发出。
| 8.11 | 议案无需附议 |
股东大会上提出的任何议案均无需附议，除非会议主席另有规定，并且任何股东大会的主席均有权提出或附议议案。
| 8.12 | 进行投票的方式 |
在遵守第8.13条的前提下，如果在股东大会上适当要求进行投票:
| （a） | 必须进行以下投票: |
| （i） | 在会议上，或在会议日期后的7天内，由会议主席指示，以及 |
| （ii） | 以会议主席指示的方式，时间和地点； |
| （b） | 投票结果被视为要求进行投票的会议的决议并在该会议上通过；和 |
| （c） | 对投票的要求可能被撤回。 |
| 8.13 | 要求进行休庭投票 |
在股东大会上就休会问题要求进行的投票必须在会议上立即进行。
| 8.14 | 要求举行不妨碍继续开会的投票 |
除非会议主席另有规定，否则在股东大会上进行投票的要求不会阻止会议继续进行除要求进行投票的问题以外的任何业务。
| 8.15 | 没有关于选举主席的民意测验 |
对于选举股东大会主席的投票，不得要求进行投票。
| 8.16 | 投票时的投票 |
在投票中，有权获得一票以上的股东不必以相同的方式投出所有票。
| 8.17 | 主席必须解决争议 |
如果对投票结果的接受或拒绝有任何争议，则会议主席必须做出相同的决定，并且他或她真诚做出的决定是最终的和决定性的。
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| 8.18 | 主席没有第二次表决权 |
在票数均等的情况下，股东大会主席在举手或投票时，除主席有权获得的一票或多票外，没有投票权或第二票。股东。
| 8.19 | 结果声明 |
股东大会主席必须根据举手或投票（视情况而定）的结果向会议宣布对每个问题的决定，并且该决定必须记录在会议记录中。
| 8.20 | 通过电话或其他通讯媒介举行的会议 |
有权参加股东大会的股东或代理人持有人可以亲自参加，也可以通过电话或其他通讯媒介参加，前提是参加会议的所有股东和代理人都能够相互通讯；但是，本节中的任何规定均不使公司有义务采取任何行动或提供任何便利，以允许或便利在股东大会上使用任何通信媒体。如果一个或多个股东或代理人以本第8.20条规定的方式参加股东大会:
| （a） | 每个此类股东或代理人持有人均应被视为出席会议；和 |
| （b） | 会议应视为在会议通知中指定的地点举行。 |
第9部分–更改和解决
| 9.1 | 法定股份结构变更 |
在遵守第9.2条和《商业公司法》的前提下，公司可以通过董事决议:
| （a） | 创建一个或多个类别或系列的股份，或者，如果未配发或发行任何类别或系列的股份，则消除该类别或系列的股份； |
| （b） | 增加，减少或消除公司有权从任何类别或系列的股份中发行的最大股份数量或确定最大股份数量公司有权从未确定最高限额的任何类别或系列的股份中发行； |
| （c） | 如果公司被授权发行一类面值的股票: |
| （i） | 降低这些股票的面值， |
| （ii） | 如果未配发或发行该类别股份的任何股份，则增加这些股份的面值， |
| （iii） | 将其全部或任何未发行或缴足面值的已发行股票细分为较小面值的股票，或 |
| （四） | 将其全部或任何未发行或缴足面值的已发行股票合并为较大面值的股票； |
| （d） | 细分或合并其全部或任何未发行或缴足股款的无面值已发行股份； |
| （e） | 将其全部或任何未发行或缴足面值的已发行股份更改为无面值股份，或将其全部或任何无面值的未发行股份更改为有面值股份； |
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| （f） | 更改其任何股份的识别名称；要么 |
| （g） | 否则，在《商业公司法》要求或允许的情况下更改其股份或授权股份结构。 |
| 9.2 | 更改名称 |
公司可以通过董事决议授权更改其章程通知，以更改其名称或采用或更改该名称的任何译文。
| 9.3 | 其他更改或决议 |
如果《商业公司法》没有具体规定:
| （a） | 决议的类型和这些条款未指定另一种类型的决议，公司可以通过董事决议授权公司的任何行为，包括但不限于更改这些条款；要么 |
| （b） | 股东决议的类型和这些条款未指定另一种类型的股东决议，公司可以通过普通决议案授权公司的任何行为。 |
第10部分–股东投票
| 10.1 | 投票权 |
在遵守任何股份所附的任何特殊权利或限制以及根据第10.3条对股份的联合注册持有人施加的限制的前提下:
| （a） | 在举手表决时，每位出席会议并有权在会议上投票的股东或代理人均有一票表决权；和 |
| （b） | 在投票中，每位有权投票的股东对该股东持有的每股股份拥有一票表决权，该股东有权在该投票中投票，并可以亲自或通过代理人行使该表决权。 |
| 10.2 | 股东受托人可以投票 |
非股东的人可以在股东大会上以举手或投票的方式对决议进行表决，并可以任命代理人持有人在会议上就该决议行事，如果在这样做之前，该人使将要审议该决议的会议的主席满意，或使出席会议的所有董事满意，该人是有权对该决议进行表决的股东的受托人。
| 10.3 | 联合股东投票 |
如果有就任何股份登记的联合股东:
| （a） | 联合股东中的任何一个，但不是全部或全部，都可以亲自或通过代理人在任何会议上对股份进行表决，就好像该联合股东完全有权获得股份一样；要么 |
| （b） | 如果有一个以上的联合股东亲自或通过代理人出席任何会议，则在中央证券登记册上就该股份名列首位的联合股东单独有权对该股份进行表决。 |
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| 10.4 | 受托人作为联合股东 |
就第10.3条而言，以任何股份的唯一名义注册的股东的两个或多个受托人被视为共同股东。
| 10.5 | 法人股东代表 |
如果不是公司子公司的公司是股东，则该公司可以任命一人担任其在公司任何股东大会上的代表，并且:
| （a） | 为此目的，指定代表的文书必须 |
| （i） | 在召开会议的日期之前至少两（2）个工作日在公司的注册办事处或召开会议的通知中指定的任何其他地方收到，以接收代理人，或 |
| （ii） | 除非会议通知另有规定，否则应在会议上提供给会议主席；和 |
| （b） | 如果根据第10.5条任命了一名代表: |
| （i） | 代表有权在该次会议上代表该代表所代表的公司行使与该公司作为个人股东可以行使的相同的权利，包括但不限于任命代理人的权利持有人，和 |
| （ii） | 代表（如果出席会议）应被视为构成法定人数，并被视为亲自出席会议的股东。 |
| 10.6 | 代理规定不适用时 |
只要是上市公司，第10.7条至第10.13条不适用于公司。
| 10.7 | 委任代理人持有人 |
公司的每位股东，包括作为公司股东但不是公司子公司的公司，都有权在公司股东大会上投票，可以通过代理人任命代理人持有人出席会议并在会议上行事。方式，在代理人授予的范围和权力范围内。
| 10.8 | 候补代理人持有人 |
股东可以任命一个或多个替代代理人，以代替缺席的代理人。
| 10.9 | 代理持有人无需成为股东时 |
除非某人是股东，否则不得任命该人为代理持有人，尽管在以下情况下可以任命不是股东的人为代理持有人:
| （a） | 任命代理人的人是根据第10.5条任命的公司或公司代表； |
| （b） | 公司在要任命代理人持有人的会议上仅有一名有权在会议上投票的股东；要么 |
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| （c） | 亲自或由代理人出席并有权在将要任命代理人持有人的会议上投票的股东，通过一项代理人持有人无权投票但代理人持有人应计入法定人数的决议，允许代理人持有人出席会议并在会议上投票。 |
| 10.10 | 代理形式 |
无论是指定会议还是其他形式的代理人，都必须采用以下形式或董事或会议主席批准的任何其他形式:
（公司名称）
签名人是上述公司的股东，特此任命或在该人缺席的情况下任命其为签名人出席的代理人，在该会议之日和休会之日举行的股东大会上为以下签署人行事并代表其投票。
签署的这一天，
股东签名
| 10.11 | 代理的提供 |
股东大会的代理人必须:
| （a） | 在公司的注册办事处或在召集会议以接收代理人的通知中指定的任何其他地方收到，至少应在通知中指定的工作日数，或者，如果未指定天数，会议召开日期的前两（2）个工作日；要么 |
| （b） | 除非会议通知另有规定，否则应在会议上提供给会议主席。 |
| 10.12 | 撤销代理 |
在遵守第10.13条的前提下，每个代理人都可以通过以下书面文书撤销:
| （a） | 在预定使用代理人的会议召开之日之前的任何时间（包括该日）在公司的注册办事处收到；要么 |
| （b） | 在会议上提供给会议主席。 |
| 10.13 | 撤销代理必须签署 |
第10.12条提到的文书必须签署如下:
| （a） | 如果指定代理人持有人的股东是个人，则该文书必须由股东或其受托人签署；要么 |
| （b） | 如果为其指定代理人的股东是公司，则该文书必须由公司或根据第10.5条为公司指定的代表签署。 |
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| 10.14 | 代理投票的有效性 |
尽管授予代理人的股东死亡或无行为能力，并且尽管撤销了代理人或撤销了授予代理人的权力，但根据代理人的条款进行的表决仍然有效，除非收到有关死亡，无行为能力或撤销的书面通知:
| （a） | 在公司注册办事处，直至（包括）预定使用代理人的会议召开之日的最后一个工作日之前的任何时间；要么 |
| （b） | 由会议主席在表决前宣布。 |
| 10.15 | 出示授权投票的证据 |
任何股东大会的主席都可以（但不必）询问任何人在会议上投票的权力，并且可以（但不必）要求该人出示有关表决权存在的证据。
| 10.16 | 主席可以确定代理的有效性 |
除非适用法律禁止，否则任何股东大会的主席都可以确定是否存放了代理人以供在会议上使用，该代理人可能不严格遵守本第10条关于形式，执行，随附文件，提交时间的要求或其他方式，应在会议上有效使用，并且真诚做出的任何此类决定均为最终决定，对会议具有约束力。
第11部分–董事
| 11.1 | 第一董事；董事人数 |
第一名董事是根据《商业公司法》确认适用于公司的条款通知中指定为公司董事的人。董事人数（不包括根据第12.7条任命的其他董事）设置为:
| （a） | 在遵守（b）和（c）款的前提下，董事人数等于公司第一任董事人数； |
| （b） | 如果公司是一家上市公司，则以三个和最近通过普通决议案选出的人数中的较大者为准（无论是否事先发出了决议案通知）；和 |
| （c） | 如该公司并非公众公司，则以普通决议案最近选出的数目（不论先前是否已发出决议案通知）。 |
| 11.2 | 董事人数变动 |
如果董事人数是根据第11.1（b）或11.1（c）条规定的:
| （a） | 股东可以选举或任命填补董事会任何空缺所需的董事，但不得超过该人数； |
| （b） | 如果在设置该人数的同时，股东未选举或任命填补该人数以下的董事会空缺所需的董事，则董事可以任命或股东可以选举或任命董事以填补这些空缺。 |
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| 11.3 | 尽管有空缺，董事的行为仍然有效 |
董事的行为或程序并非仅由于任命或选举的董事少于本条款规定或以其他方式要求的董事人数而无效。
| 11.4 | 董事资格 |
董事无需持有公司股本中的股份作为其任职资格，但必须符合《商业公司法》的要求才能成为，担任或继续担任董事。
| 11.5 | 董事薪酬 |
董事有权因担任董事而获得董事不时厘定的酬金（如有）。倘董事如此决定，董事酬金将由股东厘定。该薪酬可能是以董事作为公司高级管理人员或雇员的身份支付给董事的任何薪金或其他薪酬的补充。
| 11.6 | 偿还董事费用 |
公司必须偿还每位董事在公司业务中可能产生的合理费用。
| 11.7 | 董事特别报酬 |
如果任何董事为公司提供董事认为不属于董事日常职责范围的任何专业或其他服务，或者如果任何董事以其他方式专门从事公司业务或与公司业务有关，可以向他或她支付由董事确定的薪酬，也可以由该董事选择通过普通决议案确定，并且该薪酬可以是他或她可能有权获得的任何其他薪酬的补充或替代。收取。
| 11.8 | 董事退休时的酬金、退休金或津贴 |
除非普通决议案另有决定，代表公司的董事可在退休时向曾在公司担任任何有薪职位或盈利地点的任何董事或其配偶或受扶养人支付酬金或退休金或津贴，并可向任何基金供款并为购买或提供任何该等酬金、退休金或津贴而缴付保费。
第12部分–选举和罢免董事
| 12.1 | 股东周年大会上的选举 |
在每次年度股东大会上以及第7.2条规定的每项一致决议中:
| （a） | 有权在年度股东大会上投票选举董事的股东可以选举或以一致决议任命董事会，该董事会应由本章程目前规定的最多董事人数组成；和 |
| （b） | 所有董事在紧接根据（a）段选举或委任董事前停止任职，但有资格连选或连选连任。 |
| 12.2 | 同意担任董事 |
除非有以下情况，否则任何选举，任命或指定个人为董事均无效:
| （a） | 该个人同意以《商业公司法》规定的方式担任董事； |
- 14 -
| （b） | 该个人是在该个人出席的会议上当选或任命的，并且该个人在会议上不拒绝担任董事；要么 |
| （c） | 对于第一董事，根据《商业公司法》，该任命在其他方面是有效的。 |
| 12.3 | 未能选举或任命董事 |
如果:
| （a） | 公司未能召开年度股东大会，所有有权在年度股东大会上投票的股东未能通过第7.2条规定的一致决议，在根据《商业公司法》要求举行年度股东大会之日或之前；要么 |
| （b） | 股东未能在年度股东大会上或第7.2条规定的一致决议中选举或任命任何董事； |
则在该时间任职的每位董事将继续任职，直至以下日期中的较早者:
| （c） | 他或她的继任者当选或任命的日期；和 |
| （d） | 他或她根据《商业公司法》或本条款停止任职的日期。 |
| 12.4 | 董事可填补临时空缺 |
董事会中出现的任何临时空缺都可以由剩余的董事填补。
| 12.5 | 剩余董事的行动权 |
董事可以在董事会有任何空缺的情况下行事，但如果公司的在职董事人数少于根据本条款规定的法定董事人数，董事只能出于任命不超过该人数的董事的目的或召集股东大会以填补董事会的任何空缺或出于《商业公司法》允许的任何其他目的而行事。
| 12.6 | 股东可能填补空缺 |
如果公司没有董事或任职董事人数少于根据本条款规定的法定董事人数，并且董事未根据上述第12.5条填补空缺，股东可以选举或任命董事以填补董事会的任何空缺。
| 12.7 | 额外的董事 |
尽管有第11.1条和第11.2条的规定，在年度股东大会或第7.2条规定的一致决议之间，董事可以任命一名或多名额外董事，但根据第12.7条任命的额外董事人数在任何时候均不得超过:
| （a） | 如果在任命时，一名或多名第一届董事尚未完成第一届任期，则为第一届董事人数的三分之一；要么 |
| （b） | 在任何其他情况下，除第12.7条规定外，被选举或任命为董事的现任董事人数的三分之一。 |
- 15 -
如此任命的任何董事在紧接根据第12.1（a）条进行的下一次董事选举或任命之前停止任职，但有资格连选或连任。
| 12.8 | 停止担任董事 |
在以下情况下，董事不再担任董事:
| （a） | 董事任期届满； |
| （b） | 董事去世； |
| （c） | 董事通过向公司或公司律师提供书面通知辞去董事职务；要么 |
| （d） | 根据第12.9条或第12.10条，主任被免职。 |
| 12.9 | 股东罢免董事 |
股东可以通过特别决议案在其任期届满之前罢免任何董事，并可以通过普通决议案选举或任命董事以填补由此产生的空缺。如果股东没有同时选举或任命董事以填补因罢免董事而产生的空缺，则董事可以任命董事，或者股东可以通过普通决议案选举或任命董事以填补该空缺。
| 12.10 | 董事罢免董事 |
如果董事被判犯有可公诉罪行，或者如果董事不再有资格担任公司董事且未立即辞职，则董事可以在任期届满之前罢免任何董事，并且董事可以任命一名董事来填补由此产生的空缺。
| 12.11 | 董事提名 |
| （a） | 只有按照以下程序提名的人才有资格当选为公司董事。 |
| （b） | 选举董事会成员的提名可以在任何年度股东大会或任何特别股东大会上进行（如果召开特别会议的目的之一是选举董事）: |
| （i） | 由董事会或在董事会的指示下，包括根据会议通知， |
| （ii） | 由一个或多个股东根据根据《商业公司法》的规定提出的提案或根据《商业公司法》的规定提出的股东要求或根据其指示或要求，或 |
| （iii） | 任何人（“提名股东”）:（a）在发出本第12.11条以下规定的通知之日和该会议通知的记录日营业时间结束时，作为一股或多股在该会议上具有表决权或实益拥有股份的股份的持有人记录在证券登记册中有权在该会议上投票的人；（b）符合第12.11条以下规定的通知程序的人。 |
| （c） | 除任何其他适用要求外，要由提名股东进行提名，提名股东必须以适当的书面形式及时将其通知公司秘书（如第12.11（d）条所规定）。公司的主要执行办公室。 |
- 16 -
| （d） | 为及时起见，必须向公司秘书发出提名股东的通知: |
| （i） | 对于年度股东大会，应在年度股东大会召开之日前不少于30天或不超过65天；但是，前提是，如果年度股东大会将在年度股东大会日期的首次公开公告（定义见下文）发布之日（“通知日期”）之后不到50天的日期举行会议，提名股东的通知可以不迟于该会议的通知日期后的第十（10）天营业时间结束时发出；和 |
| （ii） | 对于为选举董事而召开的股东特别会议（也不是年度会议）（无论是否出于其他目的而召开），不迟于股东特别大会日期首次公告之日后的第十五（15）天营业时间结束。 |
在任何情况下，股东大会的任何延期或推迟或其公告均不得开始如上所述的发出提名股东通知的新时间段。
| （e） | 为了采用适当的书面形式，提名股东给公司秘书的通知必须阐明: |
| （i） | 对于提名股东提议提名为董事的每个人:（a）姓名，年龄，该人的营业地址和居住地址；（b）该人在过去五年中的主要职业或就业；（c）类别或系列以及截至股东大会记录日由该人控制或实益拥有或记录的公司股本中的股份数量（如果该日期应已公开并已发生）以及自该通知之日起；（d）关于该人是否将“独立于”公司的声明（该术语在适用的证券法（定义见下文）中定义）如果在该次会议上当选为董事，以及确定的原因和依据；（e）过去三年中所有直接和间接补偿以及其他重大货币协议，安排和谅解的说明，以及任何其他重大关系，一方面，在该提名股东和实益拥有人（如有）及其各自的关联公司和联营公司或与之共同或一致行动的其他人之间或之间，另一方面，在该被提名人及其各自的关联公司或与之共同或一致行动的其他人之间。另一方面；（f）与该人有关的任何其他信息；根据《商业公司法》和适用的证券法（定义见下文），与征集代理选举董事有关的异议代理人通函中必须披露的内容；和 |
| （ii） | 关于发出通知的提名股东:（a）任何代理人，合同，安排，该提名股东有权对公司任何股份进行表决的理解或关系；（b）类别或系列以及截至股东大会记录日由提名股东控制或实益拥有或记录的公司股本中的股份数量（如果该日期应已公开提供）并应已发生），并且自该通知之日起，（c）根据《商业公司法》和适用的证券法（定义如下）在异见人士委托书中要求提供的与该提名股东有关的任何其他信息。 |
- 17 -
| （f） | 公司可以要求任何拟议的被提名人提供公司合理要求的其他信息，以确定该拟议的被提名人担任公司独立董事的资格，或这可能对合理的股东理解该拟议被提名人的独立性或缺乏独立性至关重要。 |
| （g） | 会议主席有权和义务确定是否按照本第12.11条的规定进行了提名，如果任何拟议的提名不符合此类规定，则应宣布该有缺陷的提名应被忽略。 |
| （h） | 就本第12.11条而言: |
| （i） | “关联公司”在用于表示与某人的关系时，是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制该指定人员或受其控制或受其共同控制的人； |
| （ii） | “适用证券法”是指不时修订的加拿大每个相关省和地区的适用证券立法，根据任何此类法规制定或颁布的规则，法规和表格以及已发布的国家文书，多边文书，政策，加拿大各省和地区的证券委员会和类似监管机构的公告和通知； |
| （iii） | “关联”在用于表示与特定人员的关系时，是指: |
| a. | 该人直接或间接实益拥有表决权证券的任何公司或信托，该表决权证券持有该公司或信托当时未偿还的所有表决权证券所附表决权的10%以上， |
| b. | 该人的任何合伙人， |
| c. | 该人拥有重大实益权益或该人担任受托人或以类似身份担任受托人的任何信托或遗产， |
| d. | 该指明人士的配偶， |
| e. | 与该指明的人有婚外婚姻关系的任何性别的人，或 |
| f. | 该指明的人或本定义D或E条所述的人的任何亲属，但该亲属与该指明的人具有相同的住所； |
- 18 -
| （四） | “衍生工具合同”是指双方（“接收方”和“交易对手”）之间旨在使接收方承受经济利益和风险的合同实质上与接收方拥有本公司股本中的一定数量的股份或可转换为该合同中指定或引用的此类股份的证券（与此类经济利益和风险相对应的数量，“名义证券”），无论是否要求或允许通过交付现金，公司股本中的股份或可转换为此类股份或其他财产的证券来结算该合同项下的义务，不考虑同一或任何其他衍生工具合约下的任何空头头寸。为免生疑问，经适当政府机构批准交易的基础广泛的指数期权，基础广泛的指数期货和基础广泛的公开交易的一篮子股票的权益不应被视为衍生工具合约； |
| （v） | “实益拥有”或“实益拥有”是指就某人对公司资本中股份的所有权而言: |
| a. | 该人或该人的任何关联公司或联营公司根据法律或权益拥有的任何此类股份，或有权根据法律或权益获得或成为所有者的任何此类股份，如果该权利可以立即行使或在时间流逝之后行使，并且无论是否以任何或有事项的发生或付款为条件，在行使任何证券所附的转换权，交换权或购买权时，或根据任何协议，安排，质押或谅解，无论是否以书面形式， |
| b. | 该人或该人的任何关联公司或联系人有权投票或有权指示投票的任何此类股份，如果根据任何协议，安排，质押或谅解，无论是否以书面形式，可以立即或在时间流逝之后行使该权利，并且无论是否有条件或发生任何意外情况或支付任何款项， |
| c. | 直接或间接实益拥有的任何此类股份，由交易对手（或该交易对手的任何关联公司或联营公司）根据该人或该人的任何关联公司或联营公司为接收方的任何衍生工具合同（不考虑同一或任何其他衍生工具合同下的任何空头头寸或类似头寸）；但是，前提是，某人根据本条就特定衍生工具合同实益拥有的股份数量不得超过该衍生工具合同的名义证券数量；此外，就本条而言，每个交易对手（包括其各自的关联公司和联营公司）根据衍生工具合同实益拥有的证券数量应被视为包括直接或间接实益拥有的所有证券，由任何其他交易对手（或任何其他此类交易对手的关联公司或联营公司）根据该第一交易对手（或任何此类第一交易对手的关联公司或联营公司）为接收方的任何衍生工具合同进行，并且本但书应酌情适用于连续的交易对手，和 |
| d. | 与该人就公司或其任何证券共同或一致行动的任何其他人实益拥有的任何此类股份，以及 |
| （vi） | “公共公告”是指加拿大国家新闻服务机构报道的新闻稿中的披露，或公司在www.sedar.com的电子文档分析和检索系统上根据其简介公开提交的文件中的披露。 |
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| （i） | 尽管有第12.11条的任何其他规定，根据第12.11条向公司秘书发出的通知只能通过亲自交付的方式发出，传真传输或通过电子邮件（在公司秘书为本通知目的不时规定的电子邮件地址），并且仅在通过个人交付送达时才被视为已发出和作出，电子邮件（在上述地址，但已收到该传输的确认书）或通过传真传输（前提是已收到该传输的确认书）发送至公司主要执行办公室的秘书；但如果此类交付或电子通信是在非营业日或下午5:00之后进行的。（温哥华时间）在营业日的一天，则此类交付或电子通信应被视为已在下一个工作日（即工作日）进行。 |
| （j） | 尽管有上述规定，董事会可全权酌情决定放弃第12.11条中的任何要求。 |
第13部分–董事会议记录
| 13.1 | 董事会议 |
董事可以一起开会处理事务，休会或以其他方式酌情规范其会议，并且定期举行的董事会会议可以在董事会不时通过决议的地点和时间举行。时间确定。
| 13.2 | 会议主席 |
董事会议将由以下人员主持:
| （a） | 董事会主席（如有）； |
| （b） | 在董事会主席缺席的情况下，总裁（如果有）（如果总裁是董事）；要么 |
| （c） | 董事选择的任何其他董事，如果: |
| （i） | 在规定的会议时间之后的15分钟内，董事会主席或主席（如果是董事）均未出席会议， |
| （ii） | 董事会主席或总裁（如果是董事）均不愿意主持会议，或者 |
| （iii） | 董事会主席和总裁（如果是董事）已通知秘书（如果有）或任何其他董事，他们将不会出席会议。 |
| 13.3 | 在会议上投票 |
在任何一次董事会议上产生的问题均应以多数票决定，在票数均等的情况下，会议主席没有第二票或决定票。
| 13.4 | 通过电话或其他通讯媒介举行的会议 |
如果参加会议的所有董事都能够相互沟通，则董事可以亲自参加董事会议或董事的任何委员会的会议，也可以通过电话或其他通讯媒介参加。就《商业公司法》和本条款的所有目的而言，以第13.4条规定的方式参加会议的董事被视为出席会议并已同意以该方式参加会议。
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| 13.5 | 谁可以召集特别会议 |
董事可以随时召开董事会会议。秘书（如有）必须应董事的要求召开董事会会议。
| 13.6 | 临时会议通知 |
在遵守第13.7条和第13.8条的前提下，如果根据第13.5条召开董事会会议，则必须向每位董事发出合理的会议通知，指明会议的地点，日期和时间:
| （a） | 邮寄至公司账簿上显示的董事地址，或董事为此目的向公司提供的任何其他地址； |
| （b） | 通过将其留在董事的规定地址或董事为此目的提供给公司的任何其他地址；要么 |
| （c） | 口头，通过书面通知或通过电话，语音邮件，电子邮件，传真或任何其他方式清晰地发送消息。 |
| 13.7 | 当不需要通知时 |
在以下情况下，无需向董事发出董事会议通知:
| （a） | 会议应在选举或任命该董事的股东大会或任命该董事的董事大会之后立即举行； |
| （b） | 董事已根据第13.9条提出豁免；要么 |
| （c） | 董事出席此类会议。 |
| 13.8 | 尽管没有发出通知，会议仍有效 |
意外遗漏向任何董事发出任何董事会议的通知，或任何董事未收到任何通知，均不会使该会议上的任何程序无效。
| 13.9 | 豁免会议通知 |
任何董事均可向公司提交一份通知，放弃关于董事过去，现在或将来的任何会议的通知，并可随时就撤回后举行的董事会议撤回该豁免。
| 13.10 | 放弃的效果 |
在董事根据第13.9条就董事的未来会议提出豁免后，并且在撤回该豁免之前，除非董事另有书面要求，否则无需向该董事发出任何董事会议的通知。
| 13.11 | 法定人数 |
董事进行业务交易所需的法定人数可以由董事设定，如果没有设定，则为多数董事。
| 13.12 | 如果只有一名董事 |
如果根据第11.1条的规定，董事人数为一人，则董事业务交易所需的法定人数为一名董事，并且该董事可以构成会议。
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第14部分–董事委员会
| 14.1 | 委员会的任命 |
董事可通过决议:
| （a） | 任命一个或多个委员会，由他们认为适当的一名或多名董事组成； |
| （b） | 将任何董事的权力委托给根据（a）款任命的委员会，但以下情况除外: |
| （i） | 填补董事会空缺的权力， |
| （ii） | 更改董事会任何委员会的成员资格或填补空缺的权力，以及 |
| （iii） | 委任或罢免委员会委任的人员的权力；和 |
| （c） | 使（b）段中提到的任何代表团遵守决议中规定的条件。 |
| 14.2 | 委员会的义务 |
根据第14条第1款成立的任何委员会在行使赋予它的权力时，必须:
| （a） | 遵守董事可能不时对其施加的任何规则；和 |
| （b） | 将行使这些权力所做的每一项行为或事情报告给在该行为或事情完成后举行的最早一次董事会议。 |
| 14.3 | 委员会的权力 |
董事会可随时:
| （a） | 撤销给予委员会的权限，或推翻委员会所作的决定，但在撤销或推翻之前所作的作为除外； |
| （b） | 终止委员会的任命或更改其成员；和 |
| （c） | 填补一个委员会的空缺。 |
| 14.4 | 委员会会议 |
在不违反第14条第2款（a）项的前提下:
| （a） | 董事委员会的成员可以认为适当而开会和休会； |
| （b） | 董事委员会可以选举会议主席，但是，如果没有选举会议主席，或者在任何会议上，会议主席在规定的会议时间后的15分钟内未出席，出席会议的董事是委员会成员，可以从其人数中选择一人主持会议； |
| （c） | 董事委员会的多数成员构成委员会的法定人数；和 |
| （d） | 董事委员会任何会议上产生的问题均由出席会议的成员的多数票决定，在票数均等的情况下，会议主席没有第二票或决定票。 |
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第15部分–官员
| 15.1 | 主席团成员的任命 |
董事会可不时任命其认为必要或可取的总裁，秘书或任何其他官员，而被任命为官员的个人均不需要是董事会成员。
| 15.2 | 高级人员的职能、职责及权力 |
董事会可针对每名官员:
| （a） | 确定该人员将履行的职能和职责； |
| （b） | 按照董事认为适当的条款和条件以及限制，将董事可行使的任何权力委托给该官员并授予该官员；和 |
| （c） | 不时撤销，撤回，更改或更改该人员的全部或任何职能，职责及权力。 |
| 15.3 | 报酬 |
所有高级人员的委任，均须按管理局认为适当的条款及条件，以及按管理局认为适当的薪酬（不论是薪金、费用、佣金、参与利润或其他方式）作出，并可随时终止。
第16部分–董事的某些允许活动
| 16.1 | 其他主任办公室 |
董事除其董事职务外，还可以在公司担任任何职务或利润场所（公司审计师职务除外），任期和条款（关于薪酬或其他方面）由董事决定。
| 16.2 | 没有取消资格 |
董事或拟任董事在担任董事在公司的任何职位或利润场所方面，或作为卖方，买方或其他方式，均不会被其办公室取消与公司签订合同的资格。
| 16.3 | 董事或高级职员提供的专业服务 |
在遵守《商业公司法》规定的前提下，公司的董事或高级管理人员，或该个人拥有权益的任何公司或公司，可以以公司的专业身份行事，但担任公司的审计师除外，而该董事或高级人员或该法团或商号有权就专业服务获得报酬，犹如该人并非董事或高级人员一样。
| 16.4 | 从某些实体收到的薪酬和福利 |
董事或高级管理人员可能是或成为公司作为股东或其他方式可能感兴趣的任何公司，公司或实体的董事，高级管理人员或雇员，或者可能以其他方式对其感兴趣，并且，在遵守《商业公司法》规定的前提下，董事或高级管理人员对其作为该公司的董事，高级管理人员或雇员或从其在该公司的权益中获得的任何薪酬或其他利益不向公司负责。其他公司，公司或实体。
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第17部分–赔偿
| 17.1 | 董事赔偿 |
董事必须促使公司在《商业公司法》第5部分第5节允许的最大范围内赔偿其董事和前任董事及其各自的继承人以及个人或其他法定代表人。
| 17.2 | 视为合同 |
每位董事均被视为已按照第17.1条所述的赔偿条款与公司签订了合同。
第18部分–审计师
| 18.1 | 核数师的酬金 |
董事可在未经股东事先批准的情况下厘定公司核数师的酬金。
| 18.2 | 豁免核数师的委任 |
如果公司的所有股东（无论其股份是否具有表决权）以一致决议决定放弃任命审计师，则无需任命审计师。此类豁免可以在《商业公司法》要求任命审计师之日之前，之日或之后给予，并且仅在一个财政年度内有效。
第19部分–股息
| 19.1 | 宣派股息 |
在遵守持有具有股息特别权利的股份的股东的权利（如有）的前提下，董事可不时宣派及授权支付董事认为适当的任何股息。
| 19.2 | 无需通知 |
董事无需将根据第19.1条作出的任何声明通知任何股东。
| 19.3 | 董事可决定何时支付股息 |
董事宣派的任何股息均可在董事确定的日期支付。
| 19.4 | 须按照股份数目支付的股息 |
在遵守持有具有股息特别权利的股份的股东（如有）的权利的前提下，任何类别或系列的股份的所有股息都必须根据持有的此类股份的数量宣派和支付。
| 19.5 | 支付股息的方式 |
宣布股息的决议可以全部或部分通过分配公司的特定资产或缴足的股份或零碎股份，债券，债权证或其他债务义务，或以其中的任何一种或多种方式直接支付股息，并且，如果在分配方面出现任何困难，董事可以认为方便而解决困难，特别是可以设定特定资产的分配价值。
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| 19.6 | 股息不计息 |
没有股息对公司产生利息。
| 19.7 | 分数股息 |
如果股东有权获得的股息包括股息货币的最小货币单位的一小部分，则在支付股息时可以忽略该小部分，并且该支付代表股息的全额支付。
| 19.8 | 股息的支付 |
以现金支付的与股票有关的任何股息或其他分配，可以通过支票支付，并按收款人的命令支付，并邮寄:
| （a） | 除（b）和（c）款另有规定外，以股东地址为准； |
| （b） | 除（c）段另有规定外，如属共同股东，则须以股份在中央证券登记册上名列首位的共同股东的地址为准；要么 |
| （c） | 致股东或联合股东可能书面指示的人和地址。 |
| 19.9 | 联合股东收到 |
如果几个人是任何股份的共同股东，则他们中的任何一个人都可以就与该股份有关的任何股息，红利或其他应付款项发出有效收据。
第20部分–会计记录
| 20.1 | 财务记录 |
董事会必须安排保留足够的会计记录，以正确记录公司的财务状况和状况，并遵守《商业公司法》的规定。
第21部分–文书的执行
| 21.1 | 谁可以证明印章 |
公司的印章（如果有）不得印在任何记录上，除非该印章由以下一种或多种签名证明:
| （a） | 任何两（2）名董事； |
| （b） | 任何高级职员，以及任何董事； |
| （c） | 如果公司仅有一名董事，则该董事；要么 |
| （d） | 由董事决议确定的任何一名或多名董事或高级管理人员或个人。 |
| 21.2 | 密封副本 |
为了盖章证明任何决议或其他文件的真实副本，必须在该副本上加盖印章，并且尽管有第21.1条的规定，仍可以由任何董事或高级管理人员签名来证明。
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| 21.3 | 未加盖印章文件的签立 |
无需加盖印章的任何文书，文件或协议，均可由公司的任何一名董事或高级管理人员或由董事为此目的任命的任何其他人代表公司并以公司的名义执行。
第22部分–通知
| 22.1 | 发出通知的方法 |
除非《商业公司法》或本条款另有规定，否则《商业公司法》或本条款要求或允许由某人发送或发送给某人的通知，声明，报告或其他记录可以通过以下任何一种方法发送:
| （a） | 邮寄给该人的适用地址如下: |
| （i） | 邮寄给股东的记录，股东的注册地址， |
| （ii） | 对于邮寄给董事或高级管理人员的记录，在公司保存的记录中显示给董事或高级管理人员的规定邮寄地址，或收件人为发送该记录或该类别记录而提供的邮寄地址，或 |
| （iii） | 在任何其他情况下，预期收件人的邮寄地址； |
| （b） | 在该人的适用地址交付，地址如下: |
| （i） | 交付给股东的记录，股东的注册地址， |
| （ii） | 对于交付给董事或高级管理人员的记录，在公司保存的记录中为董事或高级管理人员显示的规定交付地址，或收件人为发送该记录或该类别记录而提供的交付地址， |
| （iii） | 在任何其他情况下，预期收件人的交付地址； |
| （c） | 以传真方式将记录发送至预定收件人为发送该记录或该类别记录而提供的传真号码； |
| （d） | 以电子邮件将记录发送到预定收件人为发送该记录或该类别记录而提供的电子邮件地址； |
| （e） | 实物交付给预期收件人；要么 |
| （f） | 有关电子交付的适用法律允许的其他交付方式。 |
| 22.2 | 视为收到邮件 |
通过普通邮件邮寄到第22.1条提及的该人的适用地址的记录，被视为在邮寄日期之后的当天，星期六，星期日和节假日邮寄给该记录的人收到。
| 22.3 | 发送证书 |
由秘书（如果有）或公司或代表公司行事的任何其他公司的其他高级管理人员签署的证书，说明已按照第22.1条的要求处理了通知，声明，报告或其他记录，第22.1条允许的预付和邮寄或以其他方式发送是该事实的确凿证据。
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| 22.4 | 致联合股东的通知 |
公司可以通过向首次在中央证券登记册中就该股份点名的联合登记股东提供通知，向该股份的联合登记股东提供通知，声明，报告或其他记录。
| 22.5 | 致受托人的通知 |
公司可以通过以下方式向因股东死亡，破产或无行为能力而有权获得股份的人提供通知，声明，报告或其他记录:
| （a） | 邮寄记录，寄给他们: |
| （i） | 以死者或无行为能力的股东的法定遗产代表的姓名，破产股东的受托人的姓名或任何类似描述，以及 |
| （ii） | 在声称有权享有该权利的人为此目的向公司提供的地址（如有）；要么 |
| （b） | 如果没有向公司提供第22.5（a）（ii）条提及的地址，则以如果没有发生死亡，破产或无行为能力的情况下本应发出的方式发出通知。 |
第23部分–股份转让限制
| 23.1 | 应用 |
第23.2条不适用于公司，只要它是一家公众公司。
| 23.2 | 转让需征得同意 |
未经董事同意，不得出售，转让或以其他方式处置任何股份，并且董事无需给出拒绝同意任何此类出售，转让或其他处置的任何理由。
| 法团的全名及签署 |
签署日期 |
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| Well Health Technologies Corp. |
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| 2021年2月1日 | ||||||
| PER: |
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| 授权签字人 |
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