附件 99。（b）（二）

执行版本

机密

2023年10月30日

Ruckus Energy Holdings，LLC

17503 La Cantera Parkway，Suite 104-603

德克萨斯州圣安东尼奥78257

Attn：Avi Mirman

承诺函

女士们先生们：

兹提及投资者（定义见其中）向特拉华州有限责任公司Ruckus Energy Holdings，LLC（“Ruckus”或“您”）提供的日期为2023年9月22日的特定排他性和费用偿还函（其副本作为附件 B，“排他性和偿还函”附后）。

您已告知AI Partners Asset Management Co.，Ltd（“AI Partners”，连同其关联公司、管理的基金和账户，统称为“承诺方”、“我们”或“我们”），Ruckus直接或间接控制特拉华州公司San Jacinto Acquisition Corp.（“合并子公司”），拟通过合并方式收购特拉华州公司（“公司”）Battalion Oil Corporation及其子公司，包括但不限于特拉华州有限责任公司Halc ó n Holdings，LLC（“借款人”）。您已进一步告知我们，就上述情况而言，您打算完成作为附件 A所附交易说明中描述的其他交易（“交易说明”）。此处使用但未定义的大写术语应具有作为附件A的交易说明或排他性和偿还函或指示性术语摘要（根据Fortress承诺函（定义见下文）“条款清单”进行修订；本承诺函、交易说明、条款清单、作为附件 C的首次借款的先决条件以及作为附件 D的Meritz承诺函（定义见下文）（如适用）中赋予的含义，统称为“承诺函”）。在任何此类大写术语受到多个不同定义的情况下，应参考其使用的上下文来确定其在本函协议中的适当含义。

1.承诺。

就交易而言，AI Partners欣然告知贵公司，其承诺提供本金总额为2亿美元的优先担保第一留置权定期贷款融资（“信贷融资”）的百分之五十（50%）（即1亿美元），根据本承诺函中规定的条款和条件（包括但不限于，本段最后一句）且仅在（a）满足（或承诺方书面放弃）本协议附件 C中题为“首次借款的先决条件”一节中所述或提及的条件以及（b）根据Fortress Credit Corp.（“Fortress”）与Ruckus之间日期为本协议日期的特定承诺函（“Fortress承诺函”）中所述的信贷融通规模调整的前提下（“Fortress承诺函”）。承诺方的承诺是几个，而不是与任何其他投资者或任何其他贷款人（如条款清单中所定义）联合作出的。你们同意，除非你们和我们同意，否则将不会委任顾问、共同顾问、其他代理人、共同代理人、安排人、共同安排人、账簿管理人、共同账簿管理人、经理人或共同管理人，不会授予任何其他头衔，也不会就信贷融通支付任何补偿（本承诺函明确设想的补偿除外）。

2.确认条款清单修订。各方特此确认并批准Fortress承诺函中对条款清单的修订。

3.信息。

贵公司谨此声明并保证（就本公司及其附属公司（包括借款人）而言，据贵公司所知，在完成收购事项及为信贷融通项下的首次借款提供资金之日（该等借款日期，“截止日期”）之前）（a）所有书面资料及书面数据（除（i）财务估计、预测、预测及其他前瞻性资料（“预测”）及（ii）一般经济或行业特定性质的资料）（“资料”），已由或将由贵公司直接或间接提供予任何承诺方，公司、借款人或由任何贵公司或其各自代表代表代表贵公司就本协议所设想的交易进行整体评估时，在提供时是或将是在所有重大方面完整和正确的，而在提供时不是或将不是，包含对重要事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必要的重要事实，以使其中所载的陈述在作出此类陈述的情况下（在不时对其进行所有补充和更新后）不具有重大误导性，以及（b）贵司、公司、借款人或贵司或其各自代表代表代表贵司直接或间接向任何承诺方提供的已经或将提供的与本协议所设想的交易有关的预测，或将根据在向承诺方提供此类预测时贵方认为合理的假设善意编制；据了解，这些预测是关于未来事件的，不应被视为事实，这些预测受到重大不确定性和或有事项的影响，其中许多是贵方无法控制的，并且不能保证任何特定的预测将会实现，以及任何此类预测所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与预测结果存在显着差异，并且此类差异可能是重大的。您同意，如果在截止日期之前的任何时间，您知道如果当时正在提供信息和预测，或正在作出此类陈述，则上一句中的任何陈述和保证在任何重大方面将是不完整或不正确的，那么您将立即通知我们，并将（或，就与公司及其子公司，包括借款人有关的信息和预测，在截止日期之前，将使用商业上合理的努力）及时补充信息和此类预测，以使此类陈述和保证在所有重大方面如此完整和正确。在安排信贷融资时，每一承诺方（x）将有权使用和依赖信息和预测，而不负责对其进行独立核实，并且（y）对信息或预测的准确性或完整性不承担任何责任。

4.条件。

本协议项下承诺方在截止日为信贷融通提供资金的承诺仅受本协议和本协议附件 C中规定的条件的约束，一旦满足（或承诺方书面放弃）这些条件，则应在截止日为信贷融通提供初始资金。

尽管本承诺函（包括随附的每一项证物）、融资文件或任何其他与交易融资有关的信函协议或其他承诺中有任何相反的规定，融资文件的条款的形式应是，如果本协议中的附件 C中规定的条件得到满足（或被承诺方放弃），则这些条款不应损害信贷融资在截止日期的可用性。为免生疑问，在任何情况下，均不得要求公司或其任何附属公司在完成收购和为信贷融资提供资金之前或在完成之前生效的任何融资文件或任何其他文件或文书（习惯授权书除外），且有一项理解是，在贵方使用商业上合理的努力（除（x）提交统一商法典融资报表外）后，在截止日期（如收购协议所定义）未提供任何抵押品的情况下，（y）提交截至截止日期登记的知识产权知识产权担保协议，提供此类担保物不应构成在截止日期提供信贷融资的先决条件，但应根据相互商定的安排要求在截止日期之后提供。本款及本款的规定，简称“若干基金规定”。

5.排他性、费用报销和赔偿。

为促使承诺方订立本承诺函并着手办理信贷融资的单据，贵公司同意将排他和偿还函的第2节（排他性）、第3节（费用偿还）和第5节（赔偿）比照并入本文。

6.信息共享、无受托关系、关联活动。

贵公司承认，承诺方及其各自的关联公司可能正在向其他人提供债务融资、股权资本或其他服务（包括但不限于财务咨询服务），而贵公司、本公司以及贵公司及其各自的关联公司可能就本协议所述的交易或其他方面存在利益冲突。承诺方或其各自的关联公司均不会使用因本承诺函所设想的交易或其与贵公司、本公司或贵公司或其各自的关联公司的其他关系而从贵公司、本公司或其各自的关联公司获得的与其为他人提供服务有关的机密信息，承诺方或其各自的关联公司均不会向其他人提供任何此类信息，除非在以下允许的范围内。你们还确认，承诺方或其各自的关联公司均无义务在与本承诺函所设想的交易有关的情况下使用，或向你们提供他们从其他人那里获得的机密信息。

如您所知，某些承诺方可能是直接或通过其关联公司参与各种活动的全方位服务券商，包括证券交易、商品交易、投资管理、融资和经纪活动以及为公司和个人提供的财务规划和福利咨询。在该等活动的日常过程中，该等承诺方及其各自的某些关联机构可能会为其自身或客户的账户积极从事大宗商品交易或交易贵公司、本公司及本承诺函所设想的安排标的的其他公司的债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款和其他义务），并可能随时持有该等证券的多头和空头头寸。某些承诺方或其各自的关联机构也可能与其他方管理的基金或其他投资工具共同投资、直接投资，以及将资金投资或共同投资于或与其共同投资，并且此类基金或其他投资工具可能交易或投资于您、本公司或其他公司的证券，这些公司或其他公司可能是本承诺函所设想的安排的主体，或与其中任何一方从事商品交易。就承诺方、其各自的关联公司或其各自的任何客户如此持有的任何证券和/或金融工具而言，与该等证券和金融工具有关的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人全权酌情行使。

承诺方及其各自的关联方可能存在与贵方存在冲突的经济利益，并可能从事范围广泛的交易，涉及与贵方和贵方关联方不同的利益，承诺方没有义务向贵方或贵方关联方披露任何此类利益。您同意承诺方将作为独立承包商根据本承诺函行事，并且本承诺函中的任何内容均不会被视为在承诺方与您、公司或您各自的权益持有人或关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托或其他默示义务。你们承认并同意（i）本承诺函所设想的交易是承诺方以及（如适用）其关联公司与你们之间的公平商业交易，另一方面，（ii）与此相关并与导致此类交易的过程相关，每一承诺方及其适用关联公司（视情况而定）仅作为委托人行事，过去没有、现在没有、将来也不会作为你们、公司或你们或他们的管理层、股权持有人、债权人、关联公司的顾问、代理人或受托人，或任何其他人，（iii）承诺方及其适用的关联公司（视情况而定）未就特此设想的交易或导致交易的过程（无论承诺方或其各自的关联公司是否已就其他事项向或目前正在就其他事项向您提供建议）承担有利于您或您的咨询或信托责任或任何其他义务，但本承诺函中明确规定的义务除外，以及（iv）您已在您认为适当的范围内咨询了您自己的法律和财务顾问。你们进一步承认并同意：（a）你们有责任就此类交易及其导致的过程作出自己的独立判断，（b）你们有能力评估、理解并接受特此设想的交易的条款、风险和条件，以及（c）我们没有提供任何法律、会计、监管或税务建议，你们在你们认为适当的范围内联系了你们自己的法律、会计、监管和税务顾问。您同意，您将不会声称承诺方或其适用的关联公司（视情况而定）已就该交易或导致该交易的过程向您或您的关联公司提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对您或您的关联公司负有受托或类似义务，并且承诺方或其各自的任何关联公司均不对您承担与此相关的任何责任或义务。您特此放弃您或您的任何关联公司可能针对每一承诺方及其各自的关联公司就交易违反受托责任或涉嫌违反受托责任而提出的任何索赔，并同意任何承诺方或其各自的关联公司均不得就此类受托索赔对您或就交易代表您或对您主张受托责任索赔的任何人（包括您的股权持有人、雇员或债权人）承担任何责任（无论是直接或间接）。

在不限制本条的概括性的情况下，贵公司在此确认，获弥偿人可能会从事该等角色，而该等角色可能涉及与贵公司及贵公司的利益不同的利益，并且您特此放弃您或您的关联公司因任何此类利益冲突而可能对与本承诺函或交易有关的承诺方的受偿人（定义见排他性和补偿函）提出的任何索赔，并同意此类受偿人不对您或您的关联公司或代表您或您的关联公司（包括您的股权所有者）主张任何此类索赔的任何人承担任何责任（无论是直接或间接）。

7.保密。

您同意，未经AI合作伙伴事先书面批准，您将不会直接或间接向任何个人或实体披露本承诺函，包括条款清单和本协议的其他附件和附件或上述任何内容，或任何承诺方根据本协议或本协议开展的活动，但（a）向股权投资者和您及其各自的高级职员、董事、代理人、雇员、律师、会计师、顾问、控制人或股权持有人披露，在每种情况下，他们在保密和需要知道的基础上被告知其保密性质，（b）如果承诺方书面同意此类提议的披露（此类同意不得被不合理地拒绝、延迟或附加条件），（c）根据任何法院或行政机构在任何未决的法律、司法、监管或行政程序中的命令，或根据适用法律、规则或条例或强制性法律程序的要求，或在政府和/或监管当局要求或要求的范围内，在每种情况下基于您的法律顾问的合理建议（并且在每种情况下，您同意（i）在切实可行且不受适用法律禁止的范围内，规则或条例，以便在此种披露之前及时并在可行范围内通知我们，以及（ii）利用商业上合理的努力确保如此披露的任何此类信息得到保密处理），（d）在与行使本承诺函项下任何补救或强制执行任何权利有关的合理必要或可取的范围内，（e）向公司、公司的子公司，包括借款人，以及上述每一项的各自高级职员、董事、雇员、代理人、律师、会计师、顾问、控制人和股权持有人，在保密和需要了解的基础上（前提是，在截止日期之后，向公司、包括借款人在内的公司子公司或其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、律师、会计师、顾问、控制人和权益持有人披露的条款清单或其内容，应以惯常方式（由承诺方合理同意）进行修订，包括就其中规定的补偿金额、百分比和基点进行修订，除非承诺方另有同意）；但前提是（i）你方可就与交易有关的任何公开或监管备案披露承诺函及其内容（但不得披露条款清单或其内容（其存在除外）），以及（ii）你方可在与交易有关的任何监管备案要求的范围内，披露条款清单（但不得披露条款清单）中包含的总费用金额，作为与交易相关的费用金额相关的预测、备考信息或汇总来源和用途的一部分。您同意通知所有收到有关本承诺函的信息的人，这些信息根据此处规定的条款是保密的。本款规定的披露限制（关于条款清单及其内容的限制除外）将到期，并在本协议日期的一周年之后不再生效。

承诺方保留提前审查和批准借款人或其关联机构提供的包含承诺方或其任何关联机构名称或描述承诺方与信贷融通相关的融资承诺、作用或活动的所有材料、新闻稿、广告和披露的权利。

承诺方及其关联人将使用贵方或代表贵方在本协议项下提供给其或该关联人的所有信息或与信贷融通及相关交易有关的所有信息，仅用于提供本承诺函标的服务以及谈判、评估和完成本协议拟进行的交易，并应对所有此类信息进行保密处理，不得发布、披露或以其他方式泄露，此类信息；但本文中的任何内容均不得阻止任何承诺方及其关联公司披露任何此类信息（a）根据任何法院或行政机构的命令或在任何未决的法律、司法、监管或行政程序中，或适用法律、规则或条例或强制性法律程序要求的其他情况（在这种情况下，承诺方同意（审计会计师或任何行使审查或监管权限的监管机构进行的任何例行审计或审查除外），（i）在可行且不受适用法律、规则或条例禁止的范围内，在披露前迅速告知贵方，并（ii）作出商业上合理的努力，确保如此披露的任何此类信息得到保密处理），（b）应对承诺方或其各自的任何关联公司具有或主张管辖权的任何监管机构的请求或要求（在这种情况下，承诺方同意（审计会计师或任何行使审查或监管权限的监管机构进行的任何例行审计或审查除外），（i）在可行且不受适用法律、规则或法规禁止的范围内，在披露前迅速告知贵方，以及（ii）尽商业上合理的努力确保如此披露的任何此类信息得到保密处理），（c）除非由于该承诺方或其任何关联公司或其任何相关方违反对贵方、股权投资者、公司或贵方或其各自的任何子公司或关联公司或相关方（包括本段所述的那些）的任何保密义务而导致此类信息公开，由有管辖权的法院在一项最终且不可上诉的裁决中确定，（d）在该承诺方或其任何关联公司从第三方收到该信息的范围内，据该承诺方所知，该第三方未对你们、股权投资者、公司或你们或他们各自的任何子公司或关联公司或相关方承担任何合同或信托保密义务，（e）在该信息由承诺方或其任何关联公司独立开发的范围内，（f）向该承诺方的关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员、法律顾问、独立审计师、评级机构、专业人士和其他需要了解与交易有关的此类信息并被告知此类信息的机密性质并被告知或已经被告知其对此类信息保密的义务的专家或代理人，（g）向其及其关联公司的潜在或潜在合作伙伴和贷款人、其他投资者、贷款人、参与者或受让人以及任何贷款的任何直接或间接合同对应方，与贵公司或贵公司的任何子公司有关的掉期或衍生交易，在每种情况下均同意受本款条款（或与本款基本类似的语言）的约束；前提是向任何合伙人、贷款人、投资者披露任何此类信息，放款人或潜在放款人或上述参与者或潜在参与者应在该人承认和接受此类信息是在保密基础上（基本上按照本款规定的条款或你们和每一承诺方合理接受的其他条件，包括但不限于在任何信息材料或其他营销材料中约定的）按照该承诺方的标准流程或传播此类信息的习惯市场标准的情况下，（h）在你已以书面同意该披露（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）的范围内，或（i）为在任何法律程序中强制执行其根据本协议所享有的权利及为在任何法律程序中确立抗辩的目的。承诺方及其关联企业，如有， 本款项下的义务应自动终止，并在其项下的初始资金到位后由融资机制文件中的保密规定取代。否则，本款规定的保密条款自本承诺函终止之日起失效，自本承诺函终止之日起满一周年后不再生效。

8.杂项。

未经双方事先书面同意，本承诺函及本协议项下的承诺不得由本协议任何一方转让（任何未经此种同意的转让尝试均为无效）。本承诺函及本协议项下的承诺仅旨在为本协议各方（以及承诺方的受偿人）的利益服务，并不旨在向本协议各方以外的任何人（以及在本协议明确规定的范围内的此类受偿人）授予任何利益或创造任何有利于其的权利。承诺方保留在提供本协议所设想的服务时使用其附属机构或分支机构的服务的权利，并有权按照承诺方及其附属机构或分支机构自行决定同意的方式，将应付给承诺方的某些费用全部或部分分配给其附属机构或分支机构，并在如此使用的范围内，这些附属机构和分支机构应有权享有本协议项下承诺各方所享有的利益和保护，并在遵守有关其行为的规定的前提下。本承诺函不得修改或放弃或修改本承诺函的任何条款，除非经承诺方和你们各自签署书面文书。本承诺函可由任意数目的对应方签署，每份均视为正本，全部合并后构成一份协议。以传真传送或其他电子传送（包括“pdf”或“tIF”）或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案或《纽约电子签名和记录法》或其他传送方式的电子签名的方式交付本承诺函签字页的已执行对应方和如此交付的任何对应方，应被视为已妥为有效交付，并在适用法律允许的最大范围内为所有目的有效和有效。本承诺函（包括本协议的证据），（i）是本协议各方就信贷融资订立的唯一协议，以及（ii）取代我们之间关于信贷融资的所有先前和/或同期谅解，无论是书面或口头谅解，并阐明本协议各方对此的全部谅解，包括本协议各方、双方之间或各方之间就信贷融资订立的任何先前承诺函。本承诺函，以及根据本承诺函产生或与之相关的任何索赔、争议或争端，均应由纽约州法律管辖，并按照纽约州法律进行解释，而不涉及纽约州一般义务法第5-1401条以外的其他法律原则的选择；但前提是，对公司重大不利影响和母重大不利影响（因为这些术语在本协议的附件 C中定义）以及是否发生了公司重大不利影响或母重大不利影响的定义的解释，在每种情况下均应受特拉华州法律管辖，并应按照其解释和解释，而不使其法律冲突原则生效。

任何承诺方或其各自的任何关联机构，可与贵公司协商，在财经及其他报刊（包括排行榜）或其选择的互联网或万维网上传播习惯信息的主页或类似场所投放习惯广告，或提供习惯通知，并在每种情况下，在截止日期后，以“墓碑”或其他方式说明借款人、公司或信贷融通项下其他义务人的名称，以及交易的金额、类型和截止日期的形式，散发类似的宣传材料，全部由适用的承诺方承担费用。

本协议各方同意，本承诺函为具有约束力且可强制执行的协议（受破产、无力偿债、欺诈转让、重组和其他类似法律有关或影响债权人权利的一般原则和权益的一般原则（无论是否在股权或法律程序中考虑））就此处所载的标的（确认并同意，本协议项下提供的承诺（以及将在截止日期提供和/或资助的承诺）以满足（或承诺方书面放弃）本协议附件 C中题为“首次借款的先决条件”一节中规定或提及的条件为前提。在本承诺函执行后，双方应本着诚意着手进行融资文件的谈判，以便在完成交易说明中所述交易的基本同时执行和交付融资文件。

此处的每一方不可撤销地放弃在任何由任何一方提出或代表任何一方提出的与收购、交易、本承诺函或在此或其下的服务的履行有关或产生的任何行动、程序、索赔或反索赔中由陪审团审判的权利。

本协议每一方在此不可撤销和无条件地（a）为其自身及其财产，在每一案件中，在纽约州纽约县开庭的任何纽约州法院或美利坚合众国联邦法院，以及在因本承诺函或在此或由此设想的交易而产生或与之相关的任何诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决，提交任何纽约州法院或其中任何上诉法院的专属管辖权，并同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔只能在该纽约州法院审理和裁定，或在法律允许的范围内，在该联邦法院审理和裁定；但要求承认或执行在任何此类纽约州或联邦法院获得的任何判决的诉讼可在任何其他有管辖权的法院提起，（b）在其可能合法和有效地这样做的最大范围内，放弃其现在或以后可能对确定任何诉讼地点提出的任何异议，在任何此类纽约州法院或在任何此类联邦法院，因本承诺函或在此或由此设想的交易而产生或与之相关的诉讼或程序，（c）在法律允许的最大范围内，放弃在任何此类法院维持此类诉讼或程序的不便诉讼地的抗辩，以及（d）同意任何此类诉讼、诉讼或程序中的最终判决应是结论性的，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议各方同意，以挂号信方式按上述地址送达贵公司或我们的程序、传票、通知或文件，即为在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或程序的有效程序送达。

特此通知您，根据《美国爱国者法案》（PUB Title III。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）（“爱国者法案”）和31 C.F.R. § 1010.230（经修订，“受益所有权条例”），我们和每个贷款人（定义见条款清单）可能被要求获得、核实和记录识别借款人、公司及其各自子公司的信息，这些信息可能包括他们的姓名、地址、税号和其他信息，这些信息将允许我们和贷款人根据爱国者法案和受益所有权条例识别借款人、公司及其各自的子公司。本通知是根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求发出的，对我们每一个人和贷款人都有效。您在此同意，承诺方应被允许与贷款人共享任何和所有此类信息。

的赔偿、补偿（如适用）、补偿（如适用）、管辖权、信息、管辖法律、信息共享、不存在受托关系、关联活动、服务过程、场所、此处所载的放弃陪审团审判和保密条款应保持完全有效，无论设施文件是否应签署和交付，尽管本承诺函或承诺方在此项下的承诺已终止或到期；但您在本承诺函下的义务（除您在（a）补偿（如适用）和（b）条款清单及其内容的保密方面的义务）应自动终止，并在根据其提供初始资金后由设施文件的规定取代，并且您将在该时间自动免除与此相关的义务（但本句中的任何内容均不得运作以免除您在截止日期之前违反承诺函或排他性和补偿函条款的责任）。你方可在符合前一句规定的情况下，随时终止本承诺函。

此处使用的章节标题仅供参考之用，不影响本承诺函的构建或在解释时予以考虑。

如前述正确阐述了我们的协议，请不迟于2023年10月31日纽约市时间晚上11：59前通过返回我们、在此执行的对应方的方式表明您接受本承诺函的条款。承诺方在本协议项下的承诺将自动到期，且无需采取进一步行动或通知，且在承诺方未根据紧接前一句收到此类已执行对应方的情况下，此时无需对贵方承担进一步义务。如果贵方这样做，并向我们交付本承诺函，我们同意，在遵守排他性和偿还函条款的情况下，将我们的承诺提供给贵方，直至（i）在本承诺函执行后和交易完成之前，即承诺方收到贵方向承诺方发出的不可撤销的书面通知，通知承诺方贵方希望终止本协议项下承诺的日期，（ii）在收购协议执行后和交易完成之前，根据收购协议的条款终止收购协议，（iii）在没有提供信贷融资的情况下完成交易说明中所述的交易，（iv）终止日期后的第一个营业日（定义见本协议日期的收购协议）和（v）自本承诺函日期起六（6）个月的日期，届时，本承诺函和承诺方在本协议项下的承诺以及承诺方同意提供本协议所述服务以提供本协议所述服务的协议将自动终止，无需采取进一步行动或通知，也无需对贵公司承担进一步义务，除非承诺方应自行决定书面同意延期。

Ruckus承认并同意（a）AI Partners订立本承诺函的依据是Meritz Securities Co. Ltd（连同其关联公司、管理的基金和账户，统称“Meritz”）向AI Partners出具的某些承诺函（作为附件 D，“Meritz承诺函”附后），（b）AI Partners正在以将为Meritz利益就信贷融资（“信托基金”）设立的信托基金的资产管理人的身份订立本承诺函，并且（c）Ruckus可能仅对信托基金的信托资产有追索权，在任何情况下，AI Partners作为资产管理人管理的任何其他信托的资产或AI Partners的个人资产都不会就本承诺函产生的或与之相关的任何索赔向Ruckus提供。

【这一页的其余部分有意留白】

我们很高兴有机会在交易的融资方面为您提供协助。

承诺函之签署页

承诺函之签署页

展品A

交易说明

本附件 A中使用但未定义的大写术语应具有本附件 A所附的承诺函的其他附件或承诺函中所述的含义。对于任何此类大写的术语受到多重和不同定义的情况，其在本附件 A中的适当含义应参考其使用的上下文来确定。

Ruckus直接控制的Fury Resources，Inc.（“母公司”）拟收购该公司，全部按收购协议（定义见下文）规定。与此相关：

（a）母公司San Jacinto Acquisition Corp.（“Merger Sub”）与公司将由母公司、Merger Sub和公司之间（除其他外）订立日期为本协议日期的若干合并协议和计划（连同其附件、附件和披露附表，“收购协议”），据此，（其中包括）Merger Sub将与公司合并并并入公司，公司为存续实体（“收购”）；

（b）在本协议日期后及截止日期或之前，可能包括Ruckus管理层成员、公司及公司若干其他直接或间接现有权益持有人（统称“权益投资者”）的投资者将直接或间接以普通股、合格优先股或其他股权（该等优先股和其他股权，以承诺方合理满意的条款）的形式向母公司作出或将作出现金或展期股权出资（统称“股权出资”）（统称“许可股权”）；

（c）借款人将获得本金总额为2亿美元的优先担保第一留置权定期贷款融资（“信贷融资”）；

（d）借款人作为借款人、公司、不时与其订立的贷款方（「现有贷款方」）及麦格理银行有限公司作为现有贷款方的行政代理人，于截至2021年11月24日（经不时修订、重述、修订及重述、补充及/或以其他方式修订）根据该若干经修订及重述的信贷协议（经修订、重述、修订及重述）所借款项的所有现有第三方债务，将获偿还、赎回、失效、解除、再融资、替换或终止，而根据该协议提供信贷的所有承诺均已终止，所有担保及担保权益（如有），在每种情况下，就其而言，与信贷融通的初始资金（或Fortress作为Fortress的行政代理人和承诺方（以该身份，“行政代理人”）应已作出的此类终止和释放的其他安排）基本同时终止和解除（“再融资”）；

（e）将支付与交易有关的费用、溢价、开支及其他交易成本，包括为任何原始发行折扣及/或前期费用（“交易成本”）提供资金；及

（f）股权出资所得款项及于截止日资助的信贷融资项下贷款将用于支付收购协议项下收购事项的代价及与收购事项有关的其他欠款，以进行再融资及支付全部或部分交易成本。

上述交易在本文中统称为“交易”。

展品b

（见附排他和报销函）

堡垒信贷公司。

美洲大道1345号，46楼
纽约，NY 10105

机密

2023年9月22日

Ruckus Energy Holdings，LLC

17503 La Cantera PKWY，Suite 104-603

德克萨斯州圣安东尼奥78257

Attn.：Avi Mirman

邮箱：amirman@ruckusexp.com

RE：排他性及费用报销函

1.我们参考了我们最近就Fortress Credit Corp.或其一个或多个关联公司（统称“Fortress”）管理或建议的一个或多个基金、投资工具和/或账户、Meritz Securities Co.，Ltd.或其一个或多个关联公司（统称“Meritz”，连同Fortress“我们”或“投资者”）管理或建议的一个或多个基金、投资工具和/或账户与Ruckus Energy Holdings，LLC和/或其某些关联公司或子公司（统称，“Ruckus”）就San Jacinto Acquisition Corp.（“借款人”）拟收购Ruckus的Battalion Oil Corporation事项提供的信息。本函件协议（本“函件”）载列与拟议融资有关的排他性和偿还安排。本函（包括下文所述的条款清单）经贵方会签后，将确认贵方已根据本协议附件A所载条款和条件的指示性摘要（“条款清单”，此处使用的定义条款）中所载的条款，在（其中包括）本协议和其中所载条件的情况下，就拟议融资独家聘请了投资者。

2.考虑到投资者将继续为拟议融资花费大量时间、精力和费用，Ruckus同意，在纽约市时间晚上11：59之前，（a）如果SEC没有选择审查交易，则为（a）本函日期后的第60天，（b）如果SEC确实选择审查交易，则为本函日期后的第90天，以较早者为准，或（c）投资者书面通知借款人他们不再打算继续进行拟议融资的日期（“初始排他期”），Ruckus不得、也应指示其高级职员、董事、高级管理人员、代理人、法律顾问、会计师、财务顾问、顾问和其他代表（“代表”）不直接或间接发起、协助、明知征求、谈判、明知鼓励、接受或明知支持（包括通过向替代融资（定义见下文）的任何实际或潜在提供者提供任何非公开信息）任何个人、公司、合伙企业的任何询问、提议或要约，有限责任公司或其他人、实体或集团（投资者和投资者与Ruckus协商确定或Ruckus在投资者事先同意的情况下确定的与拟议融资有关的任何额外潜在贷款人除外）就提议融资以外的借款人的任何潜在债务融资交易达成任何协议、安排或谅解（无论该等协议、安排或谅解是否绝对、可撤销、或有条件或有条件），或以其他方式试图完成或讨论（任何此类潜在融资交易，“替代融资”）。经Ruckus和投资者双方同意，初始排他期可在本函日期后30日或之前延长。在Ruckus无故终止本信函后，Ruckus将根据以下条款偿还投资者在该终止日期之前发生的所有合理的、有文件证明的和自付费用。Ruckus还同意，并应指示其正在从事这类其他现有活动、讨论或谈判的各自代表，立即停止和终止目前正在就任何替代融资进行的任何现有活动、讨论或谈判。

3.考虑到投资者同意进行尽职调查并就拟议融资的条款和条件进行谈判，无论拟议融资是否完成，Ruckus同意在每种情况下，在初始排他期结束之前，由投资者或代表投资者就拟议融资立即向投资者支付所产生的合理且有文件证明的自付费用和开支。与Ruckus在本函项下的费用偿还义务有关的所有付款应在向Ruckus出示实际发生的成本或费用的发票以及合理的证明文件后十（10）个工作日内迅速到期。投资者将根据Ruckus的书面请求，向Ruckus提供估计的应计但未开具发票的成本和费用的会计核算。预计费用达到[ * * * * * ]时，投资者也应通知Ruckus。Ruckus同意，一旦支付，任何根据本协议可报销的费用在任何情况下均不得退还，无论拟议融资是否结束。如果拟议融资结束，Ruckus就Ruckus在本协议下的费用偿还义务向投资者支付的任何金额将记入Ruckus在最终融资文件下的任何费用偿还义务的贷方。此外，在拟议融资未结束的情况下，Ruckus同意，一旦支付，根据本协议可报销的任何费用均不得抵减Ruckus或任何其他人就拟议融资或其他方面向投资者应付和应付的任何其他金额。本函项下的所有款项应由Ruckus以美利坚合众国的合法资金和即时可用的资金支付给投资者指定的账户，无需抵销、反诉、扣除或其他抗辩。一旦签署和交付有关拟议融资的最终法律文件，其中另有涉及支付此类成本和费用以及由其所有各方进行赔偿，Ruckus在本函项下的费用偿还和赔偿义务将终止。

4.经了解并同意，本函或任何有关拟议融资的条款、就拟议融资进行的尽职调查或就拟议融资启动文件的持续谈判均不应构成或产生投资者提供或安排拟议融资的任何义务；该义务（如有）仅在投资者和Ruckus相互接受、并由其执行和交付的最终承诺函中阐明。双方同意，尽管条款清单中规定的条款不具有约束力，但第2、3、4、5和6节对双方具有约束力。

5.Ruckus特此同意对（i）投资者和（ii）上述每一方的各自高级管理人员、董事、雇员、成员、合伙人、代理人、顾问和其他代表及其各自的继任者（各自称为“受弥偿人”）进行赔偿并使其免受任何和所有损失、罚款、索赔、任何种类或性质的损害和责任以及任何此类受弥偿人可能因拟议融资或在此或由此设想的任何相关交易而产生、由此产生或与之相关的范围内的合理和有文件证明的自付费用和开支的损害，或与上述任何一项有关的任何申索、诉讼、判决、诉讼、调查、争议或法律程序（包括任何研讯或调查）（上述任何一项，“法律程序”），不论任何该等获弥偿人是否为其一方，亦不论该等法律程序是否由Ruckus、债权人或任何其他第三人提起，并应要求向每名该等获弥偿人偿付投资者的任何合理及有文件证明的律师自付法律费用）或与调查、准备抗辩或抗辩有关的其他合理、有文件证明及开票的自付费用及开支，或就上述任何情况提供证据或准备担任或担任证人；但就任何获弥偿人而言，上述弥偿将不适用于损失、罚款、索赔、损害赔偿、责任或相关费用（x），只要这些费用是由该获弥偿人或该等获弥偿人的任何受控附属公司或控制人或其各自的任何高级人员的恶意、故意不当行为或重大过失（在每种情况下，由有管辖权的法院在最终和不可上诉的裁决中裁定）所致，董事、雇员、代理人、顾问或其他代表，或（y）仅涉及受偿人之间的任何争议。在任何情况下，无论Ruckus或其债权人或任何其他第三人是否寻求此类损害赔偿，受赔偿人都不会对与拟议融资或在此或由此设想的任何相关交易有关的任何间接、后果性、特殊或惩罚性损害赔偿承担任何责任（前提是，上述不应限制或影响Ruckus根据上述赔偿条款的条款对投资者或其他受赔偿人进行补偿或赔偿的义务）。

6.本函可由任意数量的对应方签立，每份视为正本，全部合在一起构成一份文件。通过传真或其他电子传输（例如“.pdf”文件）交付原始签名页，即构成交付原始签名页。本函，以及可能基于、源于或与本函相关的所有索赔或诉讼因由（无论是在合同、侵权或法规中），或在谈判、执行或履行本函过程中（包括基于、源于或与本函相关的任何陈述或保证相关的任何索赔或诉讼因由，或作为订立本函的诱因），均应受纽约州国内法（包括其诉讼时效）管辖并按其执行，不考虑会导致适用任何其他司法管辖区的诉讼时效的任何借款法规。本协议各方均同意位于纽约州曼哈顿区纽约州内的任何州或联邦法院的专属管辖权和地点，并不可撤销地同意由本函引起或与本函有关的所有诉讼或程序均应在该等法院提起诉讼。此处的每一方当事人在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃其在直接或间接产生于或与本函或此处设想的交易有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。

[签名页关注]

请在下方签字并将本函退回给我们，表明您对上述内容的同意和接受。

【签字页到排他性及费用报销函】

【签字页到排他性及费用报销函】

【签字页到排他性及费用报销函】

附件A

指示性条款摘要

展品c

首次借款的先决条件

本附件 C中使用但未定义的大写术语应具有本附件 C所附的承诺函的其他附件或承诺函中所述的含义。对于任何此类大写的术语受到多重和不同定义的情况，其在本附件 C中的适当含义应参考其使用的上下文来确定。信贷融通项下的初始借款仅应在承诺方合理酌情满足（或由承诺方书面放弃）以下条件的情况下进行：

展品c

展品c

展品c

附表1至附件 c
现有对冲

展品c

展品d

（见附件梅里茨承诺函）

机密

2023年10月30日

AI伙伴资产管理有限公司。
702，Daeoh Bldg，53-1 Yeouinaru-ro

韩国首尔永登浦区07327

ATTN：董事

承诺函

女士们先生们：

兹提及投资者（定义见其中）向特拉华州有限责任公司Ruckus Energy Holdings，LLC（“Ruckus”）出具的日期为2023年9月22日的特定排他性和费用偿还函（其副本作为附件 B，“排他性和偿还函”附后）。

Ruckus已告知Meritz Securities Co.，Ltd.（“Meritz”，连同其关联公司、管理的基金和账户，统称为“承诺方”、“我们”或“我们”）和AI Partners Asset Management Co.，Ltd.（连同其关联公司、管理的基金和账户，统称为“AI Partners”），Ruckus直接或间接控制特拉华州公司San Jacinto Acquisition Corp.（“Merger Sub”）的Ruckus拟通过合并方式收购特拉华州公司（“公司”）及其子公司，包括但不限于特拉华州有限责任公司Halc ó n Holdings，LLC（“借款人”）。Ruckus已进一步告知我们，就上述情况而言，Ruckus打算完成作为附件 A所附交易说明中描述的其他交易（“交易说明”）。此处使用但未定义的大写术语应具有在交易说明或排他性和偿还函或作为附件A的排他性和偿还函（根据AI Partners承诺函（定义见下文）、“条款清单”；本承诺函、交易说明、条款清单和首次借款的先决条件作为附件 C（如适用）所附的交易说明或排他性和偿还函或指示性条款摘要中赋予它们的含义，统称为“承诺函”）。在任何此类大写术语受到多个不同定义的情况下，应参考其使用的上下文确定其在本函协议中的适当含义。

1.承诺。

就交易而言，Meritz欣然告知贵公司，其承诺提供本金总额为2亿美元的优先有担保第一留置权定期贷款融资的百分之五十（50%）（即1亿美元）（“信贷融资”），根据本承诺函中规定的条款和条件（包括但不限于，本段最后一句），且仅在（a）满足（或承诺方书面放弃）本协议附件 C中题为“首次借款的先决条件”一节中规定或提及的条件以及（b）Fortress Credit Corp.（“Fortress”）与Ruckus在本协议日期或前后日期的特定承诺函中规定的信贷融通规模调整的前提下，以便您可以使用我们在本承诺函项下的资金收益来履行您在以Ruckus Energy Holdings，LLC为受益人出具的承诺函（“AI合作伙伴承诺函”）项下的资金义务。承诺方的承诺是几个，而不是与任何其他投资者或任何其他贷款人（如条款清单中所定义）联合作出的。

2.条件。

本协议项下承诺方在截止日为信贷融通提供资金的承诺仅受本协议和本协议附件 C中规定的条件的约束，一旦满足（或承诺方书面放弃）这些条件，则应在截止日为信贷融通提供初始资金。

尽管本承诺函（包括随附的每一项证物）、融资文件或任何其他与交易融资有关的信函协议或其他承诺中有任何相反的规定，融资文件的条款的形式应是，如果本协议中的附件 C中规定的条件得到满足（或被承诺方放弃），则这些条款不应损害信贷融资在截止日期的可用性。为免生疑问，在任何情况下，均不得要求公司或其任何附属公司在完成收购和为信贷融资提供资金之前或在完成之前生效的任何融资文件或任何其他文件或文书（习惯授权书除外），且有一项理解是，在贵方使用商业上合理的努力（除（x）提交统一商法典融资报表外）后，在截止日期（如收购协议所定义）未提供任何抵押品的情况下，（y）提交截至截止日期登记的知识产权知识产权担保协议，提供此类担保物不应构成在截止日期提供信贷融资的先决条件，但应根据相互商定的安排要求在截止日期之后提供。本款及本款的规定，简称“若干基金规定”。

3.排他性、费用报销和赔偿。

排他性和报销函的第2节（排他性）、第3节（费用报销）和第5节（赔偿）比照并入本文。

4.通用和快递第三方受益人。

AI合作伙伴承诺函的第2节（确认条款清单修订）、第3节（信息）、第6节（信息共享、不存在受托关系、关联活动）、第7节（保密）和第8节（杂项）由我们依赖和/或比照纳入本文。本承诺函受大韩民国法律管辖，首尔中央地方法院对解决本承诺函项下的任何争议具有非专属管辖权。尽管有任何与此相反的规定，双方在此承认并同意Ruckus是本承诺函的明确第三方受益人以及根据本承诺函或因此而授予的权利、利益和补救措施。

【这一页的其余部分有意留白】

我们很高兴有机会在交易的融资方面为您提供协助。

承诺函之签署页

承诺函之签署页

展品A

交易说明

本附件 A中使用但未定义的大写术语应具有本附件 A所附的承诺函的其他附件或承诺函中所述的含义。对于任何此类大写的术语受到多重和不同定义的情况，其在本附件 A中的适当含义应参考其使用的上下文来确定。

Ruckus直接控制的Fury Resources，Inc.（“母公司”）拟收购该公司，全部按收购协议（定义见下文）规定。与此相关：

（a）母公司San Jacinto Acquisition Corp.（“Merger Sub”）与公司将由母公司、Merger Sub和公司之间（除其他外）订立日期为本协议日期的若干合并协议和计划（连同其附件、附件和披露附表，“收购协议”），据此，（其中包括）Merger Sub将与公司合并并并入公司，公司为存续实体（“收购”）；

（b）在本协议日期后及截止日期或之前，可能包括Ruckus管理层成员、公司及公司若干其他直接或间接现有权益持有人（统称“权益投资者”）的投资者将直接或间接以普通股、合格优先股或其他股权（该等优先股和其他股权，以承诺方合理满意的条款）的形式向母公司作出或将作出现金或展期股权出资（统称“股权出资”）（统称“许可股权”）；

（c）借款人将获得本金总额为2亿美元的优先担保第一留置权定期贷款融资（“信贷融资”）；

（d）由借款人（作为借款人）、公司、不时与其订立的贷款方（“现有贷款方”）及麦格理银行有限公司（作为现有贷款方的行政代理人）于2021年11月24日就借款人根据该若干经修订及重述信贷协议（经不时修订、重述、修订及重述、补充及/或以其他方式修订）所借款项而产生的所有现有第三方债务将获偿还、赎回、失效、解除、再融资、替换或终止，并已终止根据该协议提供信贷的所有承诺，以及所有担保及担保权益（如有），在每种情况下，就其而言，与信贷融通的初始资金基本同时终止和解除（或Fortress作为Fortress和AI Partners的行政代理人（在这种身份下，“行政代理人”）合理满意的此类终止和解除的其他安排应已作出）（“再融资”）；

（e）将支付与交易有关的费用、溢价、开支及其他交易成本，包括为任何原始发行折扣及/或前期费用（“交易成本”）提供资金；及

（f）股权出资所得款项及于截止日资助的信贷融资项下贷款将用于支付收购协议项下收购事项的代价及与收购事项有关的其他欠款，以进行再融资及支付全部或部分交易成本。

上述交易在本文中统称为“交易”。

展品b

（见附排他和报销函）

堡垒信贷公司。

美洲大道1345号，46楼
纽约，NY 10105

机密

2023年9月22日

Ruckus Energy Holdings，LLC

17503 La Cantera PKWY，Suite 104-603

德克萨斯州圣安东尼奥78257

Attn.：Avi Mirman

邮箱：amirman@ruckusexp.com

1.我们参考了我们最近就Fortress Credit Corp.或其一个或多个关联公司（统称“Fortress”）管理或建议的一个或多个基金、投资工具和/或账户、Meritz Securities Co.，Ltd.或其一个或多个关联公司（统称“Meritz”，连同Fortress“我们”或“投资者”）管理或建议的一个或多个基金、投资工具和/或账户与Ruckus Energy Holdings，LLC和/或其某些关联公司或子公司（统称，“Ruckus”）就San Jacinto Acquisition Corp.（“借款人”）拟收购Ruckus的Battalion Oil Corporation事项提供的信息。本函件协议（本“函件”）载列与拟议融资有关的排他性和偿还安排。本函（包括下文所述的条款清单）经贵方会签后，将确认贵方已根据本协议附件A所载条款和条件的指示性摘要（“条款清单”，此处使用的定义条款）中所载的条款，在（其中包括）本协议和其中所载条件的情况下，就拟议融资独家聘请了投资者。

2.考虑到投资者将继续为拟议融资花费大量时间、精力和费用，Ruckus同意，在纽约市时间晚上11：59之前，（a）如果SEC没有选择审查交易，则为（a）本函日期后的第60天，（b）如果SEC确实选择审查交易，则为本函日期后的第90天，以较早者为准，或（c）投资者书面通知借款人他们不再打算继续进行拟议融资的日期（“初始排他期”），Ruckus不得、也应指示其高级职员、董事、高级管理人员、代理人、法律顾问、会计师、财务顾问、顾问和其他代表（“代表”）不直接或间接发起、协助、明知征求、谈判、明知鼓励、接受或明知支持（包括通过向替代融资（定义见下文）的任何实际或潜在提供者提供任何非公开信息）任何个人、公司、合伙企业的任何询问、提议或要约，有限责任公司或其他人、实体或集团（投资者和投资者与Ruckus协商确定或Ruckus在投资者事先同意的情况下确定的与拟议融资有关的任何额外潜在贷款人除外）就提议融资以外的借款人的任何潜在债务融资交易达成任何协议、安排或谅解（无论该等协议、安排或谅解是否绝对、可撤销、或有条件或有条件），或以其他方式试图完成或讨论（任何此类潜在融资交易，“替代融资”）。经Ruckus和投资者双方同意，初始排他期可在本函日期后30日或之前延长。在Ruckus无故终止本信函后，Ruckus将根据以下条款偿还投资者在该终止日期之前发生的所有合理的、有文件证明的和自付费用。Ruckus还同意，并应指示其正在从事这类其他现有活动、讨论或谈判的各自代表，立即停止和终止目前正在就任何替代融资进行的任何现有活动、讨论或谈判。

3.考虑到投资者同意进行尽职调查并就拟议融资的条款和条件进行谈判，无论拟议融资是否完成，Ruckus同意在每种情况下，在初始排他期结束之前，由投资者或代表投资者就拟议融资立即向投资者支付所产生的合理且有文件证明的自付费用和开支。与Ruckus在本函项下的费用偿还义务有关的所有付款应在向Ruckus出示实际发生的成本或费用的发票以及合理的证明文件后十（10）个工作日内迅速到期。投资者将根据Ruckus的书面请求，向Ruckus提供估计的应计但未开具发票的成本和费用的会计核算。预计费用达到[ * * * * * ]时，投资者也应通知Ruckus。Ruckus同意，一旦支付，任何根据本协议可报销的费用在任何情况下均不得退还，无论拟议融资是否结束。如果拟议融资结束，Ruckus就Ruckus在本协议下的费用偿还义务向投资者支付的任何金额将记入Ruckus在最终融资文件下的任何费用偿还义务的贷方。此外，在拟议融资未结束的情况下，Ruckus同意，一旦支付，根据本协议可报销的任何费用均不得抵减Ruckus或任何其他人就拟议融资或其他方面向投资者应付和应付的任何其他金额。本函项下的所有款项应由Ruckus以美利坚合众国的合法资金和即时可用的资金支付给投资者指定的账户，无需抵销、反诉、扣除或其他抗辩。一旦签署和交付有关拟议融资的最终法律文件，其中另有涉及支付此类成本和费用以及由其所有各方进行赔偿，Ruckus在本函项下的费用偿还和赔偿义务将终止。

4.经了解并同意，本函或任何有关拟议融资的条款、就拟议融资进行的尽职调查或就拟议融资启动文件的持续谈判均不应构成或产生投资者提供或安排拟议融资的任何义务；该义务（如有）仅在投资者和Ruckus相互接受、并由其执行和交付的最终承诺函中阐明。双方同意，尽管条款清单中规定的条款不具有约束力，但第2、3、4、5和6节对双方具有约束力。

5.Ruckus特此同意对（i）投资者和（ii）上述每一方的各自高级管理人员、董事、雇员、成员、合伙人、代理人、顾问和其他代表及其各自的继任者（各自称为“受弥偿人”）进行赔偿并使其免受任何和所有损失、罚款、索赔、任何种类或性质的损害和责任以及任何此类受弥偿人可能因拟议融资或在此或由此设想的任何相关交易而产生、由此产生或与之相关的范围内的合理和有文件证明的自付费用和开支的损害，或与上述任何一项有关的任何申索、诉讼、判决、诉讼、调查、争议或法律程序（包括任何研讯或调查）（上述任何一项，“法律程序”），不论任何该等获弥偿人是否为其一方，亦不论该等法律程序是否由Ruckus、债权人或任何其他第三人提起，并应要求向每名该等获弥偿人偿付投资者的任何合理及有文件证明的律师自付法律费用）或与调查、准备抗辩或抗辩有关的其他合理、有文件证明及开票的自付费用及开支，或就上述任何情况提供证据或准备担任或担任证人；但就任何获弥偿人而言，上述弥偿将不适用于损失、罚款、索赔、损害赔偿、责任或相关费用（x），只要这些费用是由该获弥偿人或该等获弥偿人的任何受控附属公司或控制人或其各自的任何高级人员的恶意、故意不当行为或重大过失（在每种情况下，由有管辖权的法院在最终和不可上诉的裁决中裁定）所致，董事、雇员、代理人、顾问或其他代表，或（y）仅涉及受偿人之间的任何争议。在任何情况下，无论Ruckus或其债权人或任何其他第三人是否寻求此类损害赔偿，受赔偿人都不会对与拟议融资或在此或由此设想的任何相关交易有关的任何间接、后果性、特殊或惩罚性损害赔偿承担任何责任（前提是，上述不应限制或影响Ruckus根据上述赔偿条款的条款对投资者或其他受赔偿人进行补偿或赔偿的义务）。

6.本函可由任意数量的对应方签立，每份视为正本，全部加在一起构成一份文件。通过传真或其他电子传输（例如“.pdf”文件）交付原始签名页，即构成交付原始签名页。本函，以及可能基于本函、由本函产生或与之相关的所有索赔或诉讼因由（无论是合同、侵权或法规），或本函的谈判、执行或履行（包括基于、由本函中作出或与本函相关的任何陈述或保证产生或与之相关的任何索赔或诉讼因由，或作为订立本函的诱因），均应受纽约州国内法（包括其诉讼时效）管辖并按其执行，不考虑会导致适用任何其他司法管辖区的诉讼时效的任何借款法规。本协议每一方同意位于纽约州曼哈顿区纽约州内的任何州或联邦法院的专属管辖权和地点，并不可撤销地同意，由本函引起或与本函有关的所有诉讼或程序均应在该等法院提起诉讼。此处的每一方当事人在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃其在直接或间接产生于或与本函或此处设想的交易有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。

[签名页关注]

请在下方签字并将本函退回给我们，表明您对上述内容的同意和接受。

真诚的，

堡垒信贷公司。