附件 4.5

优先票据的形式

（面对安全）

【每项全球安全应大致载有以下图例：

除非且直至全部或部分交换为最终登记形式的证券，否则该证券不得整体转让，除非由保存人转让予保存人的某名提名人或由保存人的某名提名人转让予保存人或保存人的另一名提名人，或由保存人或任何该等提名人转让予继任保存人或该等继任保存人的提名人除非该证券由存管信托公司A NEW CORPORATION（“DTC”）的授权代表向发行人或其代理人出示转让、交换或付款登记，且所发行的任何证券均以CEDE & CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名义（且向CEDE & CO支付任何款项。或向DTC获授权代表要求的其他实体）作出的任何转让、质押或以其他方式使用本协议以取得价值或由任何人或向任何人作出的任何转让、质押或以其他方式使用本协议均属错误，因为本协议的登记拥有人中节能公司在本协议中拥有权益。]

【如果证券有美国联邦所得税目的的原始发行折扣，插入税务图例：

【就经修订的1986年《内部收入法典》第1272、1273和1275条及其下的规则和条例而言，本说明的发行采用原始发行折扣；请联系[ CFO或税务总监姓名]、[标题]、[发行人]、[发行人地址]，电话：[ # # # ]，获取有关发行价格、发行日期、原始发行金额的信息

 

1

Cue生物制药公司

[ 证券名称 ]

 

没有。[  ]		CUSIP编号：[ ]
		[通用代码] [ ISIN ]：[ ]
		[$ ]

特拉华州公司Cue生物制药公司（“发行人”，该术语包括任何继承公司），就收到的价值向[如果证券是全球证券— CEDE & CO. ] [如果证券不是全球证券—_________ ]或注册受让人作出承诺，则在__________（“到期日”）[如果证券要在到期前计息，则插入—，并自__________或自已支付利息或已适当规定利息的最近一个付息日起支付利息，[每半年拖欠一次每年的______和______ ]，从__________开始，______（每个，一个“付息日”），年利率为[ ___% ]，直至本协议的本金被支付或可供支付[如适用插入—，以及（在支付该利息应具有法律强制效力的范围内）对任何逾期本金和任何逾期分期利息按年利率___% ]。按义齿（定义见下文）的规定，在任何利息支付日期如此应付并按时支付或妥为规定的利息将在该利息的记录日期的营业时间结束时支付给以其名义登记本证券（或一种或多种前身证券）的持有人，该记录日期应为该利息支付日期（每个日期均为“利息记录日期”）之前的下一个营业日（视情况而定）的________或________（无论是否为营业日）。利息按【一年360天十二个30天的月份】计算。】

[如证券在到期前不计息，则插入—本证券的本金不计息，除非在加速、赎回或到期时发生本金拖欠，在每一种情况下，本证券的逾期本金应按年___%的利率计息（在该利息的支付应具有法律强制执行力的范围内），该利率应自该拖欠付款之日起至该本金已支付或已适当规定支付之日止累计。逾期未还的本金，利息应按要求支付。】

请参阅此处所载关于本证券反面的进一步规定，就所有目的而言，这些规定将具有与此处所述相同的效力。

 

2

作为证明，发行人已促使本证券由其正式授权人员在其法团印章下以人工或传真方式签署。

 

 

证明：
签名：
姓名：
职位：

这是本文指定的系列证券之一，并在内述义齿中提及。

 

日期：[ ]

 

 

3

（安全性反转）

Cue生物制药公司

[ 证券名称 ]

1.义齿

本证券是经正式授权发行的债券、票据或以下指定系列的发行人的其他债务证据（以下称“证券”）之一，该系列最初的本金总额限制为[ $ ] ______________，所有这些已发行和将根据日期为__________、______的契约（“契约”）发行的证券发行人与作为受托人的______________________（“受托人”）之间的契约（“契约”）。除非另有说明，本文中的大写术语按义齿中的定义使用。证券的条款包括契约中所述的条款以及参照1939年《信托契约法》成为契约一部分的条款，在契约日期生效。证券受所有这些条款的约束，持有人被转介至《契约》和《信托契约法案》，以获得所有这些条款的声明。在适用法律允许的范围内，如果本证券的条款与义齿的条款有任何不一致之处，应由义齿的条款进行控制。

本证券是根据契约[和日期为______，______的[补充契约]指定的一系列证券之一，根据其第2.01节和第2.03节发行（“补充契约”）]作为______________。证券为发行人的一般无担保债务。发行人可以在不违反契约规定和适用法律的情况下，根据契约增发任何系列的证券。

2.付款方式。

发行人应在紧接利息支付日之前的利息记录日期的营业时间结束时向作为登记持有人的人支付证券的利息（违约利息除外），尽管该证券在该利息记录日期之后和该利息支付日之前有任何转让或交换。持有人必须向受托人交出证券以收取本金。发行人应以支付时为法定货币的[美国]货币支付本金和利息，用于支付公私债务。[然而，利息的支付，以及本金的任何部分（到期或在任何赎回或偿还日期应付的利息或本金的最后一笔支付除外），应由付款代理人在纽约市时间_________ [ a./p.m. ]（或发行人与付款代理人或发行人可能商定的其他时间）收到发行人提供的即时可用资金后，直接向持有人（通过联邦基金电汇或其他方式），如果持有人已在该付款日期前15天向受托人发出书面指示，要求如此付款，并指定应如此付款的银行账户，并且在本金付款的情况下，向受托人交出相同的本金，以换取与所交出证券的未赎回本金总额相同的证券或证券。]

 

4

3.赎回。

【本系列证券可在[ ______、______或之后]的任何时间，根据发行人的选择，在向该证券持有人邮寄不少于10日且不超过60日的赎回通知时，以等于__________的赎回价格全部或部分赎回。】

4.付款代理及保安注册官

最初，[受托人]将担任付款代理人和证券登记官。发行人可变更任何付款代理人或证券登记处，而无须通知持有人。

5.面额；转让；交换。

证券采用记名形式，无息票，面额为[ 2,000美元]，倍数为[ 1,000美元]。持有人应当按照契约登记证券的转让或者交换。发行人可要求持有人（其中包括）提供适当的背书和转让文件，并在契约允许的情况下支付与此相关的某些转让税或类似的政府收费。【发行人无须登记（a）任何证券的转让或交换（在首次通知该证券将被赎回前十五（15）天的期间内），或（b）任何被选择、被赎回或被要求全部或部分赎回的证券，但如任何证券将被部分赎回，则该部分证券不得如此赎回的部分除外。】

6.人视为拥有人。

就所有目的而言，证券的注册持有人应被视为证券的所有人。

7.无人认领的资金。

如果用于支付本金或利息的资金持续两年无人认领，受托人和付款代理人将向发行人偿还资金。此后，受托人和该付款代理人就该等资金承担的所有责任即告终止。

8.渎职。

契约[经补充契约修订]载有在（a）发行人对本证券的全部债务和（b）某些限制性契诺和相关违约事件的任何时间，在发行人遵守其中规定的某些条件时予以撤销的规定，这些规定[适用于]本证券。

9.修正；补充；放弃。

除若干例外情况外，本系列证券、[补充契约]及契约中有关本系列证券的规定，可经当时尚未偿付的本系列证券的本金总额至少过半数的持有人书面同意，以及任何现有的违约或违约事件，但不支付本金或利息的证券除外

 

5

这一系列，或遵守某些规定，可在当时未偿还的所有这一系列证券的本金总额多数持有人同意的情况下予以放弃。未经任何持有人的通知或同意，有关各方可修订或补充义齿及证券，以（其中包括）纠正任何歧义、缺陷或不一致之处，在已证明证券之外或代替已证明证券提供未经证明的证券，或作出不会对任何证券持有人的权利产生不利影响的任何其他变更。

10.违约和补救措施。

如果违约事件（与发行人有关的某些违约破产事件除外）发生并仍在继续，则受托人或持有当时未偿还的本系列证券本金总额至少25%（作为单独类别投票）的持有人通过书面通知发行人（如果持有人发出此类通知，也可向受托人）宣布本系列证券的[全部本金]及其应计利息（如有），按契约规定的方式及效力即时到期及应付。如果与发行人有关的违约破产事件发生并仍在继续，则当时未偿还证券的[全部本金]及其应计利息（如有）应自动到期并立即按照义齿中规定的方式和效力支付。证券持有人不得强制执行契约或证券，但契约中有规定的除外。受托人没有义务强制执行契约或证券，除非其已收到令其满意的赔偿。契约允许在其中规定的某些限制下，持有当时未偿还证券本金总额多数的持有人指示受托人行使任何信托或权力。受托人在确定扣缴通知符合其利益的情况下，可以向证券持有人扣缴某些持续违约或违约事件的通知。

11.受托人与发行人的交易。

义齿下的受托人，以其个人或任何其他身份，可以成为证券的所有人或质权人，并可以其他方式与发行人进行交易，如同其不是受托人一样。

12.不得对他人采取追索措施。

发行人或其任何前身或继承法团的任何股东、董事、高级职员、雇员或收入人、过去、现在或未来本身，均不得对证券或义齿项下的任何义务或基于、关于或由于此类义务或其设定的任何索赔承担任何责任。接受证券的每个证券持有人通过接受证券放弃并解除所有此类责任。豁免和解除是发行证券的部分对价。

13.认证。

在受托人在本证券上手工签署认证证书之前，本证券无效。

 

6

14.缩略语和定义术语。

习惯上的简称可以用在证券持有人或受让人的名义上，例如：TEN COM（=共同承租人）、TEN ENT（=整体承租人）、JT TEN（=有生存权且不作为共同承租人的共同承租人）、CUST（=托管人）和U/g/m/a（=向未成年人赠送统一礼品法）。

15.CUSIP号码。

根据统一证券识别程序委员会颁布的一项建议，发行人已导致在证券上打印CUSIP号码，以方便证券持有人。不对印于证券上的该等号码的准确性作出任何陈述，并可仅依赖于印于此的其他识别号码。

16.管辖法律。

纽约州的法律应管辖义齿及其本担保，并且就所有目的而言，本担保应受该国法律管辖并根据其解释，而不考虑任何法律冲突原则，该原则将要求或允许适用任何其他法域的法律，但强制性法律规定可能另有要求的除外。

 

7

分配表格

我或我们将此证券转让给

 

（打印或键入受让人或受让人的姓名、地址和邮政编码）

（插入受让人或受让人的社保或其他识别号码）

并不可撤销地指定______________________________________________________代理人在发行人账面上转让本证券。代理人可以代替另一人代他行事。

 

日期：						签名：
								（与本证券另一面出现的名字完全一样签名）

 

签字保证：
		参与经认可的签名保证奖章计划（或受托人合理接受的其他签名保证人计划）

 

 

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