美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2024年5月31日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （州或其他司法管辖区 成立法团或组织） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
| 8111 Westchester Drive，Suite 400 德克萨斯州达拉斯75225 |
| （主要行政办公室地址）（邮编） |
(214) 981-0700
（注册人的电话号码，包括区号）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易 |
各交易所名称 在其上注册 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
介绍性说明
2024年5月3日，特拉华州有限合伙企业（“NuStar”）的纽星能源 L.P.完成了先前宣布的日期为2024年1月22日的协议和合并计划所设想的交易，该协议和合并计划由NuStar、特拉华州有限合伙企业（“太阳石油”）的太阳石油 LP、特拉华州有限责任公司和太阳石油（“合并子公司”）的直接全资子公司Saturn Merger Sub，LLC、特拉华州有限合伙企业Riverwalk Logistics，L.P.（“Riverwalk”）和NuStar的唯一普通合伙人NuStar GP，LLC、特拉华州有限责任公司以及Riverwalk和太阳石油 GP LLC的唯一普通合伙人，一家特拉华州有限责任公司和太阳石油的唯一普通合伙人，据此，Merger Sub与NuStar合并（“合并”），NuStar作为存续实体和太阳石油的子公司在合并中幸存。
| 项目1.01 | 订立实质性最终协议。 |
NuStar第十一期补充契约
2024年5月31日，为完成合并，NuStar、NuStar Logistics，L.P.，a Delaware limited partnership（“NuStar Logistics”）、NuStar Pipeline Operating Partnership L.P.，a Delaware limited partnership（“NuStar Operating”）作为关联担保人，太阳石油作为最终母公司担保人，太阳石油的某些子公司作为担保子公司，以及ComputerShare Trust Company，N.A.作为受托人，签订了第十一份补充契约（“第十一份补充契约”），该契约修订和补充了日期为2002年7月15日的契约（“基础契约”），并由日期为7月1日的第三份补充契约修订和补充，2005年（“第三次补充契约”），由NuStar Logistics、NuStar、NuStar Operating和作为受托人的The Bank of New York Trust Company，N.A.作为受托人，经日期为2017年4月28日的第八次补充契约（“第八次补充契约”）进一步修订和补充，由NuStar Logistics、NuStar、NuStar Operating和作为受托人的富国银行银行，管辖NuStar Logistics于2027年到期的5.625%优先票据（“2027票据”），并经日期为2019年5月22日的第九次补充契约（“第九次补充契约”）进一步修订和补充，由NuStar Logistics、NuStar、NuStar Operating和NationalAssociation的富国银行银行作为受托人，管理NuStar Logistics于2026年到期的6.00%优先票据（“2026票据”），并由NuStar Logistics、NuStar、NuStar Operating和NuStar BORK，NationalAssociation作为受托人进一步修订和补充，由NuStar Logistics、NuStar Operating和NuStar BORK，NationalAssociation作为受托人，管理NuStar Logistics于2025年到期的6.750%优先票据（“2025票据”）和于2030年到期的6.375%优先票据（“2030票据”，以及与2027年票据、2026年票据和2025年票据合称“NuStar优先票据”），增加太阳石油及其若干附属公司为担保人，为各自已发行的NUStar优先票据各系列提供全额无条件担保。
上述描述并不完整，而是通过参考（i）Base Indenture（作为附件 4.1提交并以引用方式并入本项目1.01）、（ii）Third Supplementary Indenture（作为Exhibit TERM4提交并以引用方式并入本项目1.01）、（iii）Eighth Supplementary Indenture（作为Exhibit 附件 4.3提交并以引用方式并入本项目1.01）、（iv）Ninth Supplementary Indenture（作为TERM0附件 4.4提交并以引用方式并入本项目1.01）、（v）Tenth Supplementary Indenture，作为附件 4.5提交并通过引用并入本项目1.01，以及（vi）第十一个补充义齿，作为附件 4.6提交并通过引用并入本项目1.01。
太阳石油补充契约
同样在2024年5月31日，就合并的完成而言，太阳石油、一家特拉华州公司太阳石油 Finance Corp.（“太阳石油 Finance Corp.”），连同“太阳石油发行人”的太阳石油）、太阳石油的某些子公司和美国银行全国协会作为受托人（“太阳石油受托人”），签订了（i）一份补充契约（“2018年第二份补充契约”），该契约修订和补充了日期为2018年1月23日的契约（经不时补充，“2018年契约”），在太阳石油发行人中，其担保人一方及其管辖太阳石油发行人于2026年到期的5.500%优先票据及于2028年到期的5.875%优先票据（经修订及补充）的日期为2019年1月24日的第一份补充契约（“2018年第一份补充契约”）、（ii）经修订及补充日期为2019年3月14日的补充契约（“2019年补充契约”）的补充契约（“2019年契约”），在太阳石油发行人、其担保方及管辖太阳石油发行人的太阳石油受托人之间
2
6.000%于2027年到期的优先票据，（iii）一份补充契约（“2020年补充契约”），其修订及补充日期为2020年11月24日的契约（“2020年契约”），由太阳石油发行人、其担保方及管辖太阳石油发行人于2029年到期的4.500%优先票据的太阳石油受托人之间订立，（iv）一份补充契约（“2021年补充契约”），其修订及补充日期为2021年10月20日的契约（“2021年补充契约”），由太阳石油发行人、其担保方及管辖太阳石油发行人的太阳石油受托人4.500（v）一份补充契约（“2023补充契约”），该契约修订及补充了日期为2023年9月20日的契约（“2023补充契约”），该契约由太阳石油发行人、其担保方及管辖太阳石油发行人于2028年到期的7.000%优先票据的太阳石油受托人之间订立，及（vi）一份补充契约（“2024补充契约”，并与2018年第二份补充契约、2019年补充契约、2020年补充契约、2021年补充契约及2023年补充契约合称，日期为2024年4月30日的契约（“2024年契约”其担保人一方以及管辖太阳石油于2029年到期的7.000%优先票据和于2032年到期的7.250%优先票据的太阳石油受托人，在每种情况下，均应增加太阳石油的某些子公司作为担保人，为每一系列各自未偿还的优先票据提供全额无条件担保。
上述对太阳石油补充义齿的描述并不完整，而是通过参考（i）2018年义齿的全文对其进行了限定，该义齿作为附件 4.7提交并通过引用并入本项目1.01，（ii）2018年第一次补充义齿，作为附件 4.8提交并通过引用并入本项目1.01，（iii）2018年第二次补充义齿，作为附件 4.9提交并通过引用并入本项目1.01，（iv）2019年义齿，作为附件 4.10提交并通过引用并入本项目1.01，（v）2019补充义齿，作为附件 4.11提交并通过引用并入本项目1.01，（vi）2020义齿，作为附件 4.12提交并通过引用并入本项目1.01，（vii）2020补充义齿，作为TERM0附件 4.13提交并通过引用并入本项目1.01，（viii）2021义齿，作为TERM0附件 4.14提交并通过引用并入本项目1.01，（ix）2021补充义齿，作为附件 4.15提交并以引用方式并入本项目1.01，（x）2023 Indenture，作为附件 4.16提交并以引用方式并入本项目1.01，（xi）2023 Supplemental Indenture，作为附件 4.17提交并以引用方式并入本项目1.01，（xii）2024 Indenture，作为附件 4.18提交并以引用方式并入本项目1.01，以及（xiii）2024 Supplemental Indenture，作为TERM0 4.19提交并以引用方式并入本项目1.01。
| 项目2.03 | 直接财务义务或注册人资产负债表外安排项下义务的设定。 |
项目1.01中提出的信息通过引用并入本项目2.03。
| 项目3.01 | 摘牌通知或不符合继续上市规则或标准的公告；转让上市。 |
2024年6月3日，就合并而言，（a）NuStar完成赎回其所有未偿还单位（i）代表NuStar有限合伙人权益的8.50% A系列固定浮动利率累积可赎回永久优先股（“A系列优先股”）、（ii）代表NuStar有限合伙人权益的7.625% B系列固定浮动利率累积可赎回永久优先股（“B系列优先股”）及（iii）9.00% C系列固定浮动利率累积可赎回永久优先股（“C系列优先股，及连同A系列优先股及B系列优先股，“优先股”）及（b）NuStar Logistics完成赎回其于2043年到期的所有未偿还7.625%固定浮动利率次级票据（“次级票据”）。
根据《交易法》第12d2-2（a）（1）条，纽约证券交易所向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了关于优先股和次级票据于2024年6月3日退市的表格25。此外，NuStar打算向SEC提交一份表格15，要求暂停NuStar根据《交易法》第13（a）和15（d）条就优先股承担的报告义务。
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| 项目3.03 | 证券持有人权利的重大变更。 |
本报告关于表格8-K的介绍性说明和项目3.01中列出的信息通过引用并入本项目3.03。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
（d）展品。
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签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| NuStar Energy L.P. | ||
| 签名： | Riverwalk Logistics，L.P.，其普通合伙人 | |
| 作者：NuStar GP，LLC，其普通合伙人 | ||
| 签名： | /s/Dylan A. Bramhall |
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| 姓名： | 迪伦·布拉姆霍尔 | |
| 职位： | 首席财务官 | |
日期：2024年6月5日