2018年12月31日，QVC和zulily作为共同借款人，修改并重述了他们的高级信贷安排（“高级担保信贷安排”），这是一个多币种工具提供36.5亿美元的循环信贷额度（自票据发行结束时起将减少至30.5亿美元，如下文“近期发展——减少对高级担保信贷额度的承诺”所述），其中4.5亿美元子限制信用证和15亿美元的未承诺增量循环贷款承诺或增量定期贷款，详见“其他债务说明”。高级担保信贷工具包括本公司或zulily可能借入的4亿美元部分，其中5000万美元的次级限额为

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信用。根据高级担保信贷安排的条款，QVC和zulily对4亿美元部分借入的所有金额承担连带责任。根据连带责任安排产生的义务的会计指南，QVC将记录其在信贷融通下借入的金额加上其预计代表zulily偿还的任何额外金额的负债。截至2019年9月30日，zulily在4亿美元的高级担保信贷额度中借入了1.62亿美元，本公司预计均不会代表zulily偿还。

QVC还与CommerceHub合作，后者是Qurate Retail在2016年7月完成从Qurate Retail分拆之前拥有约99%股权的子公司，以处理QVC与供应商之间的沟通，以进行下船销售和退货。

2017年12月29日，Qurate Retail完成了对HSN剩余62%股权的收购。2018年12月31日，Qurate Retail通过同一控制下实体之间的交易将其在HSN的100%所有权权益转让给QVC。作为交易的结果，HSN的资产和负债（不包括其在CBI的所有者权益）以Qurate Retail的历史成本通过股权出资从Qurate Retail转移到QVC。在QVC法律结构之外，CBI仍然是Qurate Retail的子公司。自2019年1月1日起，公司的美国业务与HSN合并形成“QxH”可报告经营分部。由于与Qurate Retail的共同控制交易，本公司追溯调整了2019年1月1日之前合并财务报表中的某些余额，以合并本公司和HSN自 Qurate Retail于2017年12月29日收购HSN。

QVC与CBI合作，CBI是Qurate Retail的全资子公司，在QVC与Qurate Retail之间的共同控制交易之前，CBI被列为HSN的一部分。CBI不是QVC的经营业绩或财务状况的一部分，该业绩或财务状况在合并财务报表中以引用方式并入本文。QVC和CBI从事与商品采购、人员和商业咨询服务相关的多项交易。

根据特拉华州法律，我们是一家“封闭式公司”，因此，我们的股东而非董事会负责管理我们的业务。由于我们的股东是Qurate Retail的间接全资子公司，我们管理的某些方面，包括重大公司交易的批准，如控制权变更，由Qurate Retail控制，而不是由独立的管理机构控制。我们的首席执行官兼总裁Michael A. George自2011年起被任命为Qurate Retail的执行官兼董事，并于2018年3月成为Qurate Retail的总裁兼首席执行官。

Qurate Retail的利益可能与我们的利益或我们的票据持有人的利益不一致，并且Qurate Retail可能会导致我们与关联方达成交易或协议或批准可能涉及利益冲突的公司行为。Qurate Retail也可能进行票据持有人可能不同意的交易，或做出票据持有人可能不同意的决定。例如，Qurate Retail依赖我们的现金流来偿还债务和用于其他目的，可能会导致我们向Qurate Retail支付大笔股息，这可能会增加我们的杠杆作用并降低我们的流动性。我们在2018年向Qurate Retail支付了3.67亿美元的股息，在2017年向Qurate Retail支付了8.66亿美元的股息，在2016年向Qurate Retail支付了7.03亿美元的股息。截至2019年9月30日，我们已在2018年12月31日之后向Qurate Retail宣布并支付了6.98亿美元的现金股息。截至2019年12月31日，我们 在2019年9月30日之后，已向Qurate Retail宣布并支付了1.81亿美元的现金股息。我们在2018年从Qurate Retail获得了5.2亿美元的出资，并在2019年前九个月获得了5000万美元的出资。我们在2019年的最后三个月或2017年或2016年没有收到任何出资。这些股息的资金来自我们的循环信贷额度或运营产生的现金。

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潜在投资者在制定投资决策时应牢记我们与Qurate Retail的关系。请参阅“风险因素——与票据相关的风险——我们向Qurate Retail支付股息或进行其他受限支付的能力受到有限限制。”

Qurate Retail或其任何其他附属公司都不会成为票据的担保人或以其他方式为票据提供信贷支持，除非我们的唯一股东是Qurate Retail的间接全资子公司，正在质押其在我们股本中的股份以确保票据的安全。

最近的发展

高级票据发行

2019年11月26日，我们完成了本金为4.35亿美元的现有2068票据的公开发售（“初始现有2068票据发售”）。就最初的现有2068票据发行而言，承销商已完全行使选择权，以额外收购最多6,525万美元的现有2068票据本金，以弥补超额配售。根据期权出售额外现有2068票据的结算发生在2019年12月6日（连同“初始现有2068票据发售”，“现有2068票据发售”）。现有2068年票据发行所得款项净额中的4.82亿美元用于偿还我们的高级担保信贷安排下的部分未偿还借款。我们的高级担保信贷额度用于营运资金目的，除其他外，可用于偿还其他债务和向Qurate Retail支付股息，用于一般公司用途，包括 回购其普通股。

Qurate Retail综合业务的初步结果

Qurate Retail目前预计其整体合并收入和折旧及摊销前调整后营业收入（调整后OIBDA）将分别至少为41.6亿美元和5.8亿美元，这是某些股票研究分析师对2019年第四季度的一致估计。Qurate Retail将调整后的OIBDA定义为营业收入（亏损）加上折旧和摊销、基于股票的补偿、单独报告的诉讼和解、重组、收购和其他相关成本和减值。此外，作为包括年度减值测试在内的惯常年终程序的一部分，我们预计将记录HSN商号的非现金减值，初步估计在1.2亿至1.4亿美元之间。这些收入和调整后的OIBDA预期以及HSN商标减值估计是初步的和未经审计的，来自初步的内部和外部报告，并受制于 根据我们与完成季度和年终财务报告相关的程序和控制进行修订，包括所有惯常的审查和批准以及我们独立注册会计师事务所的审计。因此，实际结果可能与这些初步预期不同，并且此类差异可能是重大的。这些预期和估计仅在本招股说明书补充文件发布之日作出。鉴于上述情况，票据的潜在购买者应注意不要过分依赖这些预期或估计，因为这些预期和估计是由其管理层制定的，并基于多项假设。另请参阅此处的“关于前瞻性陈述的特别说明”和“风险因素”。这些期望和估计是其管理层的责任。毕马威会计师事务所没有对此进行审计、审查、编制或执行任何程序，也没有发表任何意见或任何 对此类信息或其可实现性的其他形式的保证。这些预期和估计不应被视为替代根据公认会计原则或“GAAP”编制的完整财务报表。此外，这些初步运营结果并不一定代表未来任何时期将实现的结果。

S-4

减少对高级担保信贷安排的承诺

本公司打算将高级担保信贷安排下的贷款承诺总额从36.5亿美元减少至30.5亿美元（“信贷安排减少”）。信贷额度减少将在票据发行结束时生效。减少不会影响本公司或zulily可能借入的4亿美元高级担保信贷额度。

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目 录

祭品

本摘要重点介绍了本招股说明书补充、随附的招股说明书和通过引用并入本文的文件中其他地方包含的选定信息。本摘要并不完整，也不包含您在决定是否投资票据之前应考虑的所有信息。对票据的更完整理解，请参见此处的“票据说明”和随附招股说明书中的“债务证券说明”。在招股说明书补充的这一部分中，除非另有说明或上下文要求，否则术语“我们”、“我们的”、“我们”、“公司”和“QVC”仅指QVC，Inc.，而不是任何QVC，Inc.的子公司

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对票据进行排名不会以QVC，Inc.或其任何子公司的任何资产的留置权为担保。只要票据仅由我们所有股本股份的第一优先完善留置权和担保权益担保，票据持有人将仅对我们的资产和担保人的资产拥有无担保债权。任何此类无担保债权将与我们和担保人的所有其他无担保非次级债务和其他义务（包括贸易应付款项）享有同等的受偿权。这些票据将与我们所有现有和未来的高级债务在付款权上享有同等地位，并在我们所有现有和未来的次级债务的付款权上享有同等地位。担保将与担保人现有和未来的高级债务在受偿权上享有同等地位，并在其现有和未来的次级债务的受偿权上享有同等地位。票据和担保将在结构上从属于所有 我们任何不为票据提供担保的子公司的负债，并在适用抵押品的价值范围内有效地从属于具有先前许可留置权的留置权持有人的索赔。参见“票据说明——排名”和“——安全”。尽管在某些情况下，票据未来可能会受益于对某些额外资产的留置权，但无法保证此类情况会永远出现。截至2019年9月30日，在现有2068票据发行中发行2068票据及其所得款项净额的使用以及发行票据和“使用所得款项”中所述的所得款项净额的使用生效后收益”，除融资租赁义务外，我们和我们的担保子公司的总债务约为50.16亿美元，包括（1）特此提供的5亿美元票据，（2）我们现有票据下的38.75亿美元有担保债务和（3）6.41亿美元 在我们的高级担保信贷安排下未偿还的款项（不包括zulily在QVC和zulily对其承担连带责任但我们不希望代表zulily偿还的4亿美元高级担保信贷安排下借入的1.62亿美元），在每个案例，由我们所有股本的第一优先完善留置权以及我们的高级担保信贷额度下的额外20亿美元未使用产能（假设信贷额度减少的有效性）担保，所有这些都将与担保票据的抵押品享有同等地位并平等分享。此外，我们和我们的担保子公司有1800万美元的融资租赁义务，由不担保票据的抵押品担保，所有这些都将实际上优先于特此提供的票据。见“大写”。截至2019年9月30日，我们的非担保子公司有7.39亿美元的债务，主要包括贸易应付款项、 经营租赁负债和某些其他负债，并且没有借入资金的债务，所有这些在结构上都高于票据的付款权。S-7

选择性赎回票据可在我们选择时随时全部或部分赎回，但须提前不少于15天或超过60天发出通知。在票据到期前三个月的日期之前赎回的票据的赎回价格将等于以下两者中的较大者：（i）将被赎回的票据本金总额的100%，由独立投资银行家决定，（a）本金的剩余预定付款和（b）将被赎回的票据的所有必需利息（不包括截至赎回日应计利息的任何部分）的现值总和即到期前三个月，每半年（假设一年360天，包括12个30天的月份）以调整后的国库利率加上基点贴现至赎回日，加上（i）或以上，到赎回票据之日的应计和未付利息 赎回。当日或之后赎回的票据的赎回价格即到期前三个月将等于将被赎回的票据本金总额的100%加上将被赎回的票据截至赎回日期的应计和未付利息。参见“票据说明——可选赎回”。控制权变更如果我们遇到特定类型的控制权变更（定义见本文“票据说明”），我们将被要求以本金额的101%的购买价格提出购买票据的要约，加上应计和未付利息，但不包括回购日期。参见“注释说明——控制权变更”。某些契约约束票据的契约限制了我们和我们受限子公司的能力，其中包括：•产生额外的债务；•支付股息并进行某些分配、投资和其他受限制的付款；•创建某些 在其他交易中留置或使用资产作为担保；•出售资产；•改变我们的业务范围；•与关联公司进行交易；•限制受限子公司向我们付款的能力；•进行售后回租交易；•合并、合并、出售或以其他方式处置我们的全部或大部分资产；•将子公司指定为不受限制的子公司。这些契约受重要的例外和限制条件的约束。参见“注释说明——某些契约”。S-8

如果这些债券被穆迪和标准普尔授予投资级别评级，并且没有发生违约或违约事件并且仍在继续，则某些契约将被取消。请参阅“注释说明—某些契约—失效事件”。所得款项用途我们预计将使用本次发行的所得款项净额偿还我们的高级担保信贷安排下的部分未偿还借款。我们的高级担保信贷工具用于营运资金目的，除其他外，可用于偿还其他债务和向Qurate Retail支付股息，用于一般公司用途，包括回购其普通股。见“所得款项用途”。承销（利益冲突）一名或多名承销商或其各自的附属公司是我们高级担保信贷安排下的贷方，因此，将根据此类债务的偿还获得本次发行的部分净收益。其中一名或多名承销商或 他们各自的附属公司将获得本次发行净收益的至少5%，因此在本次发行中存在FINRA规则5121所指的“利益冲突”。规则5121要求在公开发售的招股说明书补充中突出披露利益冲突的性质。根据规则5121（a）（1）（C），本次发行无需任命合格的独立承销商，因为所提供的证券为投资级评级。根据规则5121（c），未经账户持有人事先特别批准，不得向任何有利益冲突的承销商行使酌情权的全权委托账户出售票据。因此，此次发行符合FINRA规则5121。此外，美国合众银行投资公司的附属公司美国银行全国协会将担任特此发行的票据的受托人。看 “承保（利益冲突）——利益冲突。”风险因素请参阅本招股说明书补充文件第S-11页和随附招股说明书第7页以及我们截至12月31日止年度的10-K表格年度报告中的“风险因素”，2018年有关在对票据做出投资决定之前应考虑的重要风险的信息。不上市票据是新发行的没有既定市场的证券。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市或将票据纳入任何自动报价系统。尽管某些承销商已通知我们他们打算在票据中做市，但他们没有义务这样做，并且可能随时停止做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证票据的流动性市场将会发展或维持。S-9

重新开放我们可能会在不通知或未经票据持有人或实益拥有人同意的情况下，发行具有相同等级、利率、期限和其他条款（发行日期、发行价格以及在某些情况下，首次付息日及开始计息之日）作为特此发行的票据。形式和面额票据将以记账形式发行，面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。票据最初将以一张或多张完全注册的“全球票据”的形式发行，无息票，将存放于或代表作为托管人的托管信托公司（“DTC”），并以其代名人的名义登记，Cede & Co.在全球票据中的受益权益将通过代表受益所有人作为DTC的直接和间接参与者行事的金融机构的记账账户来表示。投资者可 选择通过DTC（在美国）、Clearstream Banking、soci é t é anonyme或Euroclear Bank SA/NV作为Euroclear系统（美国境外）的运营商持有全球票据的权益，如果他们是这些系统的参与者，或间接通过参与这些系统的组织。通过DTC参与者直接或间接持有的人之间的跨市场转移，The One方面，以及通过Clearstream或Euroclear参与者直接或间接持有的人之间的跨市场转移，将由其美国托管人代表相关国际清算系统根据DTC规则进行。请参阅“簿记、表格和交付”。我们票据的结算交付将在2020年或前后付款。请阅读“承保（利益冲突）——替代结算日期”。管辖法律票据将受纽约州法律管辖。受托人美国银行全国协会
企业信息

我们是一家特拉华州公司，主要执行办公室位于1200 Wilson Drive，West Chester，Pennsylvania 19380。我们在该地点的主要电话号码是（484）701-1000。

S-10

目 录

风险因素

对票据的投资涉及高度风险。您应仔细考虑与下述票据和抵押品相关的风险和不确定性，以及我们截至2018年12月31日止年度的10-K年度报告中包含的风险因素，以及在对票据进行投资之前，本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含或通过引用纳入的其他信息。下面描述并通过引用并入本文的风险并不是我们公司面临的唯一风险。如果任何此类风险实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。由于任何这些风险，票据的价值可能会下降，您可能会损失全部或部分票据投资。下面描述的或通过引用并入本文的风险是我们目前认为可能对我们产生重大影响的风险。我们目前不知道的其他风险， 或者我们目前认为不重要的，也可能对我们产生重大不利影响。就本节而言，“重大不利影响”一词是指对我们的财务状况、经营业绩和/或票据价值的重大不利影响。

本招股说明书补充、随附的招股说明书和通过引用并入本文的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括下文所述的风险或通过引用并入本文以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中其他地方所述的风险。请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”。

与票据有关的风险

我们有大量债务，这可能会对我们的财务状况和您对票据的投资产生不利影响，并阻止我们履行票据项下的义务。

我们负债累累。

截至2019年9月30日，在现有2068票据发行中发行2068票据及其所得款项净额的使用以及“使用所得款项”，除融资租赁义务外，我们和我们的担保子公司的总债务约为50.16亿美元，包括（1）特此提供的5亿美元票据，（2）我们现有票据下的38.75亿美元有担保债务和（3）我们的高级担保信贷安排下的6.41亿美元未偿还（不包括zulily在QVC和zulily共同承担的4亿美元高级担保信贷安排下借入的1.62亿美元）和个别责任，但我们不希望代表zulily偿还），在每种情况下，由我们所有股本的第一优先完善留置权担保，以及我们的高级担保下的额外20亿美元未使用产能 信贷融通（假设信贷融通减少的有效性），所有这些都将与担保票据的抵押品享有同等地位并平均分享。此外，我们和我们的担保子公司有1800万美元的融资租赁义务，由不担保票据的抵押品担保，所有这些都将实际上优先于特此提供的票据。见“大写”。

截至2019年9月30日，我们的非担保子公司有7.39亿美元的债务，主要包括贸易应付款项、经营租赁负债和某些其他负债，并且没有借入资金的债务，所有这些在结构上都高于票据的权利支付。

我们未来可能会产生大量额外债务。如果我们产生与票据和担保同等级别的任何额外债务，该债务的持有人将有权与特此提供的票据和相关担保按比例分享与任何破产、清算、重组、解散或其他

S-11

清盘我们。这可能会减少支付给您的任何收益金额。如果在我们目前的债务水平上增加新的债务，我们现在面临的相关风险可能会加剧。

我们的债务水平可能会限制我们应对当前市场状况的灵活性，对我们的财务状况产生不利影响，阻止我们履行债务工具（包括票据）下的义务，或以其他方式限制我们的业务活动。

我们债务的存在和限制可能会产生重要的后果。除其他外，债务的存在可能：

•

要求我们经营产生的现金流的很大一部分专门用于支付我们债务的本金和利息；



•

限制我们为未来营运资金、资本支出或其他一般公司用途使用现金流或获得额外融资的能力，这会减少我们可用于运营和任何未来商业机会的资金；



•

增加我们对总体经济和行业状况的脆弱性；或者



•

使我们面临利率上升的风险，因为我们的某些借款，包括我们信贷额度下的借款，是浮动利率。

作为债务的一部分施加的限制，例如信贷的可用性和限制性契约的存在，除其他外，可能：

•

使我们难以履行我们的财务义务，包括按计划支付票据和其他债务的本金和利息；



•

限制我们进行战略收购或导致我们进行非战略性资产剥离；



•

限制我们以令人满意的条件或根本不借入额外资金用于营运资金、资本支出、收购或其他一般业务目的的能力；



•

限制我们规划或应对业务和行业变化的灵活性；



•

与杠杆率较低的竞争对手相比，我们处于竞争劣势；和



•

限制我们应对商机的能力。

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们的债务义务，包括我们在票据下的义务。

我们偿还债务（包括票据）的能力将取决于我们的财务和经营业绩，这取决于当前的经济和竞争条件以及我们无法控制的某些财务、业务和其他因素。我们可能无法维持足以让我们支付本金、溢价（如有）和债务利息的经营活动现金流量水平，包括我们的高级担保信贷安排、我们现有的票据和票据。

我们可能需要在票据到期前为某些现有债务再融资。

我们的高级担保信贷安排将于2023年12月31日到期。参见“其他债务的描述——高级担保信贷工具”。我们现有的某些票据于2022年7月2日、2023年3月15日、2024年4月1日和2025年2月15日到期，这些日期早于特此提供的票据的到期日。参见“其他债务的描述”。尽管我们希望再融资或以其他方式偿还这笔债务，但我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法为这笔债务再融资。任何新信贷安排、票据或其他债务的财务条款或契约可能不如我们的高级担保信贷安排和我们现有的

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笔记。我们在高级担保信贷安排和现有票据各自到期之前完成再融资的能力将取决于我们的财务和经营业绩，以及我们无法控制的许多条件。例如，如果在我们打算为这笔债务再融资时存在金融市场中断，我们进入金融市场的能力可能会受到限制。如果我们无法为我们的债务再融资，我们的替代方案将包括与贷方协商延长我们的高级担保信贷安排和我们现有票据的期限，以及寻求或筹集新的股本。如果我们不成功，我们的高级担保信贷安排下的贷方和我们现有票据的持有人可以要求在相关到期日偿还欠他们的债务。因此，我们支付票据本金和利息的能力将受到不利影响 受影响的。

尽管我们目前的债务水平很高，但我们仍可能承担更多的债务。这可能会加剧与我们现有债务相关的风险。

我们和我们的子公司未来可能会产生大量额外债务。我们的高级担保信贷安排以及票据的契约条款和我们现有的票据限制，但不禁止我们或我们的子公司产生额外的债务。此外，我们的子公司可能会产生结构上高于票据的额外债务，或者我们和我们的子公司可能会产生以不构成抵押品的资产（包括我们和我们的子公司的资产）的留置权为担保的债务，此类债务的持有人将有权首先从此类资产的收益中获得偿付。如果我们产生与票据和担保同等级别的任何额外债务，该债务的持有人将有权与票据和担保的持有人按比例分享与我们的破产、清算、重组或解散。这可能会产生以下影响 减少支付给票据持有人的收益金额。此外，票据持有人对抵押品的权利将因该抵押品担保的债务的任何增加而被稀释。如果在我们目前的债务水平上增加新的债务，我们和我们的子公司现在面临的相关风险可能会加剧。

票据构成我们和我们重要的国内子公司的义务，而不是Qurate Retail、其其他附属公司或我们的非担保子公司的义务。此外，票据将在结构上从属于我们当前和未来不为票据提供担保的任何子公司的所有义务的付款权。如果担保被视为不可执行，则该等担保人的剩余资产可能不足以支付票据的任何款项。

这些票据将由我们每个重要的国内子公司提供担保，但不会从Qurate Retail或其任何其他附属公司获得担保或其他信贷支持，除非我们的唯一股东是Qurate Retail的间接全资子公司，正在质押其在我们股本中的股份以确保票据的安全。

此外，票据不会由某些非重大国内子公司或我们的任何外国子公司提供担保。因此，票据和担保将在结构上从属于我们当前和未来不为票据提供担保的子公司的所有负债。截至2018年12月31日止年度，我们非担保子公司的净收入为29.6亿美元，占我们合并净收入的26.3%，非担保子公司的营业收入为2.88亿美元，占我们合并净收入的19.0%。合并营业收入。截至2019年9月30日止九个月，我们非担保子公司的净收入为21.0亿美元，占我们合并净收入的28.0%，非担保子公司的营业收入为1.87亿美元，占我们合并净收入的18.3%。我们的综合营业收入。截至2019年9月30日，我们的非担保子公司拥有27.2亿美元的资产，占我们合并资产的18.6%。作为 截至2019年9月30日，我们的非担保子公司有7.39亿美元的债务，主要包括贸易应付款项、经营租赁负债和某些其他负债，没有

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借入资金的债务，所有这些在结构上都高于票据的付款权。

尽管担保将为票据持有人提供作为债权人对附属担保人资产的直接债权，但担保可能无法强制执行，如下文更详细所述。如果附属担保人的担保不可强制执行，票据将有效地从属于附属担保人的所有负债，包括贸易应付款项。由于有效地从属于子公司的负债，如果该子公司解散、破产、清算或重组，票据持有人将不会收到与票据有关的任何款项，直至该附属公司的债权人的债权全额支付后。

我们履行债务义务的能力部分取决于我们子公司的收益和现金流量以及我们的子公司向我们支付股息或预付或偿还资金的能力。

我们通过子公司开展大部分业务运营。在为票据支付服务时，我们将部分依赖这些子公司的现金流，主要是股息支付和其他分配。这些子公司向我们支付股息的能力将受到（其中包括）这些实体对其债权人的义务、公司法和其他法律的要求以及由这些实体签订或与之相关的协议中包含的限制的影响。此外，我们的外国子公司可能会受到货币管制、遣返限制、向我们付款的预扣义务和其他限制。

我们债务协议中的契约在许多方面限制了我们的业务。

我们的高级担保信贷安排以及管理票据和我们现有票据的契约包含各种契约，这些契约限制了我们和/或我们的受限子公司的能力，其中包括：

•

招致或承担留置权或额外债务，或为其他人的义务提供担保；



•

支付股息或进行分配或赎回或回购股本；



•

提前偿还、赎回或回购债务；



•

进行贷款、投资和资本支出；



•

签订限制我们子公司分配的协议；



•

出售我们子公司的资产和股本；



•

进行售后回租交易；



•

与附属公司进行某些交易；



•

与另一人合并或合并，或将我们几乎所有的资产出售给另一人；和



•

将我们的子公司指定为不受限制的子公司。

这些契约受“注释说明”中所述的重要例外和限制条件的约束。此外，我们的高级担保信贷额度包含限制性契约，并要求我们保持特定的杠杆率。我们满足此杠杆率的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，我们可能无法满足这些测试。违反任何这些契约都可能导致我们的高级担保信贷安排违约，进而可能导致管理票据和我们现有票据的契约违约。在我们的高级担保信贷安排下发生违约事件时，贷方可以选择宣布我们的高级担保信贷安排下的所有未偿还金额立即到期应付并终止

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提供进一步信贷的所有承诺。如果我们无法偿还这些款项，贷方可以使用授予他们的抵押品来担保该债务。我们的高级担保信贷安排、我们现有的票据和某些未来债务由我们所有股本的第一优先完善留置权担保。如果我们的高级担保信贷安排下的贷方和交易对手、我们现有的票据和某些未来债务加速偿还义务，我们可能没有足够的资产来偿还此类义务，包括票据。参见“其他债务的描述”。我们在高级担保信贷安排下的借款现在并且预计将继续以浮动利率计算，并使我们面临利率风险。如果利率上升，即使借入的金额保持不变，我们对浮动利率债务的偿债义务也会增加，我们的净收入也会减少。

如果这些债券被穆迪和标准普尔评为投资级别，契约中的许多约定将不再适用。

如果这些票据在没有发生违约且仍在继续的情况下被穆迪和标准普尔评为投资级别，则约束这些票据的契约中的许多契约将不再适用于这些票据。除其他外，这些契约限制了我们支付分配、产生债务和进行某些其他交易的能力。终止这些契约将使我们能够从事在这些契约生效期间不允许的某些交易。无法保证这些票据将被穆迪和标准普尔评为投资级别，也无法保证这些票据将维持此类评级。即使票据随后未能被评为投资级，终止的契约也不会恢复。请参阅“注释说明—某些契约—失效事件”。

票据的不利评级可能导致其价值下降。

如果评级机构对票据进行评级，它可能会授予低于预期的评级。评级机构未来也可能降低票据的评级。如果评级机构给予低于预期的评级或降低或表示未来可能降低其评级或展望，票据的价值可能会大幅下降。

如果我们未能履行偿还债务的义务，我们可能无法支付票据。

管理我们债务的协议项下的任何违约，包括我们的高级担保信贷安排项下的违约，但未被要求的贷方放弃，以及此类债务持有人寻求的补救措施，可能会阻止我们支付本金、溢价，如果任何，和票据的利息，并大幅降低票据的市场价值。如果我们无法产生足够的现金流，并且无法获得必要的资金来支付本金、溢价（如有）和我们债务的利息，或者如果我们未能遵守各种契约，包括财务和经营契约，在管理我们债务的工具（包括我们的高级担保信贷安排中的契约以及管理票据和我们现有票据的契约）中，我们可能会根据管理此类债务的协议条款违约，包括我们的高级担保信贷安排和契约 管理票据和我们现有的票据。如果发生此类违约，此类债务的持有人可以选择宣布所有借入的资金到期应付，连同应计和未付利息，我们的高级担保信贷安排下的贷方可以选择对我们的资产提起止赎程序。股本，我们可能会被迫破产或清算。如果我们的经营业绩下降，我们可能需要根据我们的高级担保信贷安排从所需的贷方获得豁免，以避免违约。如果我们违反高级担保信贷安排下的契约并寻求豁免，我们可能无法从所需的贷方获得豁免。如果我们无法获得豁免，我们将在我们的高级担保信贷下违约

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贷款，这将导致契约下的违约，贷款人可以行使他们的权利，如上所述，我们可能会被迫破产或清算。

我们可能无法在控制权变更或根据契约要求回购票据的要约时购买票据。

在发生特定类型的控制权变更事件时，我们将被要求以等于所回购票据本金总额的101%的价格回购所有票据以及现有票据，加上应计和未付利息，直至但不包括回购日期。我们可能没有足够的资金来回购根据任何此类要约投标的所有票据以及任何其他债务，包括现有票据，这些债务将在控制权变更时支付。任何未能购买票据的行为都将构成契约项下的违约，这将触发我们的高级担保信贷安排项下的违约。在这种情况下，我们需要在提出购买要约之前对我们的高级担保信贷额度进行补救或再融资。

此外，控制权变更（定义见我们的高级担保信贷安排）也将构成我们的高级担保信贷安排下的违约。在发生任何此类违约时，贷方可宣布我们的高级担保信贷安排下的任何未偿还债务立即到期应付。如果此类债务偿还加速，我们可能没有足够的资金回购票据和偿还债务。无法保证我们能够为我们的债务再融资，或者如果发生再融资，再融资将以对我们有利的条件进行。

根据纽约法律（管辖义齿）解释控制权变更条款的法院没有提供此类控制权变更条款的明确和一致的含义。此外，特拉华州衡平法院质疑契约中包含的控制权变更条款是否可能因公共政策而无法执行。因此，无法保证法院将如何解释，甚至法院是否会执行为持有人利益而写的我们义齿中的控制权变更条款。

此外，如果控制权发生变化，我们可能无法根据我们的高级担保信贷安排借款，这可能会对我们的财务状况和我们开展业务的能力产生不利影响。

法院可以根据欺诈性转让法或某些其他情况取消票据或担保。

我们的某些子公司发行票据和提供担保可能会受到联邦或州欺诈性转让或转让或类似法律的审查。如果我们或此类担保人在美国破产法规定的案件中成为债务人或遇到其他财务困难，根据管理欺诈性转让或转让、可续期交易或优惠付款的联邦或州法律，相关司法管辖区的法院可能会避免或取消担保权益产生的担保和/或留置权。如果法院发现，当担保人订立其担保时，或在某些州，当根据该担保到期付款时，（a）其收到的此类担保低于合理等值或公平对价，并且（b）（i）已经或已经资不抵债，没有足够的资金来开展其业务，相信或应该相信它会产生超出其能力的债务 支付，或是金钱损害赔偿诉讼的被告，或对我们或此类担保人作出金钱损害赔偿判决，如果在任何一种情况下，在最终判决后，判决未得到满足。如果法院发现担保人以实际或被视为意图阻碍、拖延或欺骗我们的债权人而订立担保，则法院也可以在不考虑上述因素的情况下撤销该担保。

同样，如果我们在美国破产法规定的案件中成为债务人或遇到其他财务困难，如果法院发现我们在发行票据时

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票据（或在某些司法管辖区，当根据票据付款到期时），上述（a）和（b）因素适用于我们，或者如果它发现我们发行票据的实际意图是阻碍、延迟或欺诈我们的债权人。

法院可能会认定，除非担保人直接或间接从票据的发行中受益，否则担保人不会为其担保获得合理的等值价值或公平对价。如果法院撤销此类担保，票据持有人将不再对此类子公司提出索赔。此外，法院可能会指示票据持有人偿还已从该子公司收到的任何款项。如果法院要避免任何担保，我们无法向您保证将有资金从另一家子公司或任何其他来源支付票据。此外，票据的无效可能导致我们和我们子公司的其他债务违约，从而导致此类债务加速。

义齿规定，每个担保人在其担保下的最大责任在任何情况下都不得超过此类担保人可以根据与债务人破产相关的适用联邦和州法律（在与担保相关的分摊权生效后）提供担保。此限制可能无法保护担保免受欺诈性转让或转让攻击，或者，如果确实如此，担保的金额可能不足以（如有必要）在到期时支付票据项下的义务。

一般而言，如果作为转让或义务的交换，财产被转让或先行债务得到担保或清偿，则为转让或义务赋予价值。如果债务人使用债务发行的收益支付股息或以其他方式退还或赎回债务人发行的股本证券，则债务人通常不会被视为已获得与债务发行相关的价值。我们无法确定法院将使用什么标准来确定我们或担保人在相关时间是否有偿付能力，或者无论法院使用什么标准，担保的发行不会进一步从属于我们或我们的任何担保人的其他债务。但是，一般而言，如果实体在发生债务时出现以下情况，则该实体将被视为资不抵债：

•

其债务总额，包括或有负债，大于其所有资产的公允可售价值；



•

其资产的当前公允可售价值低于其现有债务（包括或有负债）变得绝对和到期时支付其可能负债所需的金额；或者



•

它无法偿还到期债务。

在某些情况下，某些担保可能会在未经您同意或受托人同意的情况下自动解除。

除了偿还或解除票据外，在某些情况下，某些担保将在未经您同意或受托人同意的情况下自动解除。例如，如果担保人被指定为不受限制的子公司或以其他方式不再是受限制的子公司，则在该担保人解散的情况下，担保人将被解除其担保，在每种情况下，根据管辖契约的规定笔记，或在高级担保信贷融资的担保人解除或解除担保时。参见“票据说明——票据保证”。

票据不存在公开市场。如果票据没有活跃的交易市场，您可能无法转售它们。

在此次发行之前，票据没有公开市场，我们无法向您保证票据将形成活跃的交易市场。如果没有活跃的交易市场发展，您可能不会

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能够以公平的市场价值或根本无法转售您的票据。票据的未来交易价格将取决于许多因素，其中包括现行利率、我们的经营业绩和类似证券的市场。我们已从某些承销商处获悉，他们目前打算在本次发行完成后在票据中做市。但是，此类承销商可随时停止做市，恕不另行通知。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市。

票据的记账登记制度可能会限制票据实益拥有人行使权利。

因为代表票据的全球票据的权益转让只能通过DTC及其直接和间接参与者（包括Clearstream和Euroclear）的账簿分录进行，票据的任何二级市场的流动性可能会降低到某些投资者不愿意以DTC直接或间接参与者的名义以记账形式持有票据的程度。由于缺乏实物证书，质押全球票据权益的能力可能会受到限制。此外，在某些情况下，Global Notes权益的受益所有人可能会延迟收到本金和利息的付款，因为付款代理通常会将付款转发给DTC，然后DTC会将付款转发给其直接和间接参与者，然后（如果他们自己不是实益拥有人）将付款转发给Global Notes的实益拥有人。如果DTC或任何 以其名义记录全球票据权益的直接和间接参与者，受益所有人及时或最终支付全球票据本金和利息的能力可能会受到负面影响。

全球票据的实益权益持有人将无权根据票据直接对我们可能要求的任何招揽采取行动。相反，持有人将被允许仅在他们从DTC或（如果适用）DTC的直接或间接参与者那里获得适当代理的情况下采取行动。同样，如果我们违反我们在票据下的义务，全球票据的实益权益持有人将被限制通过DTC或（如果适用）DTC的直接或间接参与者行事。我们无法向持有人保证，DTC或DTC的代名人或直接或间接参与者的程序将足以让他们及时行使票据项下的权利。

我们向Qurate Retail支付股息或进行其他受限支付的能力受到有限限制。

尽管票据包含对限制性付款的限制（定义见“票据说明”），但这些限制受许多重要的例外和限制条件的约束（参见“票据说明——某些契约——限制性付款的限制”）。特别是，如果我们没有违约票据，并且我们的综合杠杆率（定义见“票据说明”）不大于3.50，我们的契约对我们支付股息或进行其他受限制付款的能力没有限制到1.0。因此，在许多情况下，Qurate Retail将被允许依赖我们的现金流来偿还Qurate Retail的债务和用于其他目的，包括支付Qurate Retail股本的股息（如果宣布），或为Qurate Retail及其子公司的收购或其他运营需求提供资金。这些事件可能会耗尽我们的股权或要求我们根据我们的高级担保信贷安排借款，从而增加我们的杠杆 并减少我们的流动性。我们可能和过去已经向Qurate Retail进行了重大分配，例如向Qurate Retail进行的分配与将Qurate Retail的普通股资本重组为相应的两个跟踪股票系列的股份有关，QVC Group普通股和Liberty Ventures普通股。此外，在2018年12月31日之后和2019年9月30日之前，我们已向Qurate Retail宣布并支付了6.98亿美元的现金股息。截至2019年12月31日，我们已向

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Qurate Retail在2019年9月30日之后的金额为1.81亿美元。这些股息的资金来自我们的循环信贷额度或运营产生的现金。在日常业务过程中，我们已经并可能向Qurate Retail进行额外的分销。请参阅“招股说明书补充摘要—公司— Qurate Retail关系”。

与抵押品有关的风险

抵押品仅限于QVC股本的质押，票据持有人将仅对我们的资产和担保人的资产享有无担保债权。

票据将通过对我们所有股本股份的第一优先完善留置权和担保权益在同等基础上获得担保，该抵押品也为我们现有的有担保债务提供担保，并可能为某些未来债务（“抵押品”）提供担保。尽管在某些情况下，QVC或我们的子公司的额外资产可能会被抵押以担保特此提供的票据，但不能保证会发生这种情况。如果任何此类资产为票据持有人的利益而受到留置权的约束，则此类留置权将与我们的高级担保信贷安排下的贷方和现有票据的持有人共享，以及我们未来可能产生的某些其他债务的持有人。您不应假设将永远提供担保票据和由我们的资产或任何附属担保人的资产组成的担保的抵押品，或者如果提供，随后将不会提供 释放和/或避免。参见“其他债务的描述”和“票据的描述——证券”。

除非提供任何此类担保权益，否则票据持有人将仅对我们和担保人的资产享有无担保债权，与我们所有其他无担保非次级债务和其他义务（包括贸易应付款项）在受偿权上排名相同。

票据持有人从出售担保票据的抵押品中获得收益的权利将与贷方和交易对手在我们现有的担保债务和某些未来债务下的索赔享有同等权利。可能没有足够的抵押品来支付全部或任何部分票据、我们的高级担保信贷安排、我们现有的票据和某些未来的债务。

票据持有人将根据我们现有的有担保债务和某些未来债务，按比例从任何抵押品的任何止赎收益中获得分配。没有就本次发行或其他方面对抵押品的价值进行评估，抵押品的公平市场价值会根据包括一般经济状况和合适买家的可用性等因素而波动抵押品。就其性质而言，抵押品可能缺乏流动性且可能没有易于确定的市场价值，并且可能在未来因经济状况变化、竞争或其他未来趋势而减值。如果发生止赎、清算、破产或类似程序，我们无法向您保证任何出售或清算抵押品的收益将足以支付我们在票据下的义务、我们现有的有担保债务和某些未来 负债。此外，我们无法向您保证，为票据、我们现有的有担保债务和某些未来债务提供担保的抵押品的公平市场价值将足以支付此类义务加速后到期的任何款项。如果任何出售抵押品的收益不足以偿还票据的所有到期款项，票据持有人（在未从出售抵押品的收益中偿还的范围内）将仅对我们和担保人的资产提出无担保索赔，并且在我们提起或针对我们的破产案件的情况下，将意味着您可能无权收取利息付款或根据票据到期的合理费用、成本或收费，并且可能需要偿还您已经收到的任何此类金额。任何此类无担保索赔将与我们所有其他无担保非次级债务和其他义务（包括贸易应付款项）在受偿权上享有同等地位。

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如果担保我们现有票据和高级担保信贷工具项下义务的留置权以及契约和其他权利允许的其他留置权，对担保票据的任何抵押品构成担保，这些当事方拥有或可能行使与抵押品有关的权利和补救措施，这些权利和补救措施可能会对抵押品的价值以及抵押品代理人、义齿下的受托人或票据持有人变现或取消抵押品赎回权的能力产生不利影响。

此外，管理票据的契约以及管理现有票据和高级担保信贷工具的契约允许我们在遵守某些财务测试的情况下发行额外的担保债务，包括由为票据持有人的利益抵押的相同资产平等和按比例担保的债务。这将减少从任何抵押品出售所得款项中应付给票据持有人的金额。

票据持有人将无法控制有关抵押品的决定。

尽管我们现有的票据、我们的高级担保信贷安排、特此提供的票据和某些未来债务将由抵押品在同等基础上担保，但票据持有人将无法对有关抵押品的决定行使任何控制权。管理抵押品的担保协议规定，除其他外，（a）抵押品代理人根据我们的高级担保信贷安排接受贷方的指示，控制与抵押品有关的几乎所有事项；（b）此类债务的持有人可以取消抵押品赎回权或对此类抵押品采取其他行动，而票据持有人可能不同意或可能违背票据持有人的利益，在每种情况下，无论我们的高级担保信贷额度下的义务相对于票据下的义务的金额如何。

任何未来的抵押品质押都可以在破产时避免。

如果发生某些事件或情况，出质人（作为占有债务人）或其破产受托人可能可以避免以受托人为受益人的任何未来抵押品质押，包括根据在约束票据的契约日期之后交付的担保文件存在或发生，包括如果出质人在质押时资不抵债，质押允许票据持有人获得比未提供质押且出质人的破产程序在质押后90天内或在某些情况下更长的期限内启动的情况下更大的追偿。

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所得款项用途

我们估计，扣除承销折扣和我们应付的发行费用后，出售票据的净收益约为4.92亿美元。我们预计将使用此次发行的净收益来偿还我们的高级担保信贷额度下的部分未偿还借款。我们的高级担保信贷工具用于营运资金目的，除其他外，可用于偿还其他债务和向Qurate Retail支付股息，用于一般公司用途，包括回购其普通股。

截至2019年9月30日，我们的高级担保信贷安排下的未偿还借款约为16.15亿美元。在完成现有的2068票据发行并使用其所得款项净额后，我们的高级担保信贷额度下的未偿还借款约为11.33亿美元。有关我们的高级担保信贷额度的到期日和应付利息的说明，请参阅“其他债务的描述——高级担保信贷额度”。

一名或多名承销商或其各自的附属公司目前担任我们的高级担保信贷安排下的贷方，因此，将按比例获得本次发行的净收益，用于减少我们的高级担保信贷安排下的未偿还金额。这些承销商中的一个或多个或其各自的附属公司将获得至少5%的发行净收益，因此在本次发行中存在FINRA规则5121所指的“利益冲突”。因此，此次发行符合FINRA规则5121。规则5121要求在公开发售的招股说明书补充中突出披露利益冲突的性质。根据规则5121（a）（1）（C），本次发行无需任命合格的独立承销商，因为所发行的证券为投资级评级。参见“承保（利益冲突）——利益冲突 兴趣”。

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大写

下表列出了我们截至2019年9月30日的资本化以及现金和现金等价物：

•

实际依据；



•

在现有2068票据发行中发行2068票据并使用由此产生的收益偿还我们的高级担保信贷额度下的4.82亿美元后的调整后基础；和



•

作为进一步调整的基础，以使票据的发行生效，并使用由此产生的所有净收益来偿还我们的高级担保信贷额度下的部分未偿还债务。

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目 录

其他债务的描述

本节包括我们和我们的子公司的某些债务和某些其他长期负债的摘要。

高级担保票据

现有的2022年笔记。截至2019年9月30日，我们有2022年到期的未偿还高级担保票据（“现有2022年票据”），本金总额为5亿美元。我们为现有的2022年票据支付年利率5.125%，该票据于2022年7月2日到期。现有2022年票据的利息应在每年的1月2日和7月2日支付。

现有的2022年票据可由我们选择全部或部分赎回，但须提前不少于三十天或超过六十天通知，赎回价格等于将被赎回的票据本金总额的100%或本金剩余预定支付的现值总和中的较大者将被赎回的票据的利息按基于美国国债利率的利率贴现，加上50个基点，连同截至赎回日的应计和未付利息（如果有）。

现有的2023年笔记。截至2019年9月30日，我们有2023年到期的未偿还高级担保票据（“现有2023年票据”），本金总额为7.5亿美元。我们为现有的2023年票据支付年利率4.375%，该票据于2023年3月15日到期。现有2023年票据的利息应在每年的3月15日和9月15日支付。

现有的2023年票据可由我们选择全部或部分赎回，但须提前不少于三十天或超过六十天通知，赎回价格等于将被赎回的票据本金总额的100%或本金剩余预定支付的现值总和，以较高者为准将被赎回的票据的利息按基于美国国债利率的利率贴现，加上40个基点，连同截至赎回日的应计和未付利息（如果有）。

现有的2024年笔记。截至2019年9月30日，我们有2024年到期的未偿还优先担保票据（“现有2024年票据”），本金总额为6亿美元。我们为现有的2024年票据支付4.850%的年利率，这些票据于2024年4月1日到期。现有2024年票据的利息应在每年的4月1日和10月1日支付。

现有的2024年票据可由我们选择全部或部分赎回，但须提前不少于三十天或超过六十天通知，赎回价格等于将被赎回的票据本金总额的100%或本金剩余预定支付的现值总和，以较高者为准将被赎回的票据的利息以基于美国国债利率的利率加上35个基点贴现，连同截至赎回日期的应计和未付利息（如果有）。

现有的2025年笔记。截至2019年9月30日，我们有本金总额为6亿美元的2025年到期的未偿还优先担保票据（“现有2025年票据”）。我们为现有的2025年票据支付年利率4.45%，该票据于2025年2月15日到期。现有2025年票据的利息应在每年的2月15日和8月15日支付。

我们可以选择在不少于三十天或超过六十天的通知下全部或部分赎回现有的2025年票据。日期前赎回的现有2025年票据的赎回价格即现有2025年票据到期前三个月等于将被赎回的票据本金总额的100%或本金剩余预定支付的现值总和中的较大者将被赎回的票据的利息按基于美国国债利率的利率贴现，加上30个基点，连同截至赎回日的应计和未付利息（如果有）。现有的赎回价格

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在现有2025年票据到期前三个月或之后赎回的2025年票据将等于将被赎回的票据本金总额的100%，连同应计和未付利息（如有），到赎回之日，并且不包括“全额”溢价。

现有的2034注释。截至2019年9月30日，我们有2034年到期的未偿还优先担保票据（“现有2034年票据”），本金总额为4亿美元。我们为现有的2034年票据支付5.45%的年利率，这些票据于2034年8月15日到期。现有2034票据的利息应在每年的2月15日和8月15日支付。

我们可以选择在不少于三十天或超过六十天的通知下全部或部分赎回现有的2034票据。日期前赎回的现有2034票据的赎回价格即现有2034票据到期前六个月等于要赎回的票据本金总额的100%或剩余预定本金支付的现值总和中的较大者将被赎回的票据的利息按基于美国国债利率的利率贴现，加上35个基点，连同截至赎回日的应计和未付利息（如果有）。在现有2034票据到期前六个月或之后赎回的现有2034票据的赎回价格将等于将被赎回的票据本金总额的100%，连同截至赎回日的应计和未付利息（如有），并将 不包括“整体”溢价。

现有的2043注释。截至2019年9月30日，我们有本金总额为3亿美元的2043年到期的未偿还优先担保票据（“现有2043年票据”）。我们为现有的2043票据支付年利率5.9 50%，该票据于2043年3月15日到期。现有2043票据的利息应在每年的3月15日和9月15日支付。

现有的2043票据可由我们选择全部或部分赎回，但须提前不少于三十天或超过六十天通知，赎回价格等于将被赎回的票据本金总额的100%或本金剩余预定支付的现值总和，以较高者为准将被赎回的票据的利息按基于美国国债利率的利率贴现，加上45个基点，连同截至赎回日的应计和未付利息（如果有）。

现有的2067注释。截至2019年9月30日，我们有2067年到期的未偿还优先担保票据（“现有2067年票据”），本金总额为2.25亿美元。我们为现有的2067年票据支付年利率6.375%，该票据于2067年9月13日到期。现有2067票据的利息应在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日支付。

在2023年9月13日及之后，我们可以选择全部或部分赎回现有的2067票据，赎回价格等于票据本金金额的100%，加上应计和未付利息（如果有），以，但不包括适用的赎回日期。在2023年9月13日之前，现有的2067票据可在我们选择时全部或部分赎回，但需提前不少于30天或超过60天发出通知，赎回价格等于将被赎回的票据本金总额的100%，以较高者为准，或将被赎回的票据的剩余预定本金和利息的现值总和，以基于美国国债利率的利率贴现，加上50个基点，连同应计和未付利息（如果有），至赎回日。

现有的2068注释。我们有2068年到期的未偿还高级担保票据（“现有2068年票据”），本金总额为5.0025亿美元。我们为现有的2068年票据支付年利率6.250%，该票据于2068年11月26日到期。现有2068票据的利息应在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日支付。

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在2024年11月26日及之后，我们可以选择全部或部分赎回现有的2068票据，赎回价格等于票据本金金额的100%，加上应计和未付利息（如果有），以，但不包括适用的赎回日期。在2024年11月26日之前，现有的2068票据可在我们选择时全部或部分赎回，但需提前不少于30天或超过60天发出通知，赎回价格等于将被赎回的票据本金总额的100%，以较高者为准，或将被赎回的票据的剩余预定本金和利息的现值总和，以基于美国国债利率的利率贴现，加上50个基点，连同应计和未付利息（如果有），至赎回日。

安全和保证。现有票据由我们的每个重要国内子公司提供担保，并以我们所有股本的第一优先完善留置权和担保权益与我们的高级担保信贷额度同等担保。

盟约。现有票据限制我们和我们的某些子公司产生债务，但只要我们的综合利息覆盖率至少为2.00至1.00，就允许债务。此外，无论我们的综合利息覆盖率如何，都允许某些其他债务，包括高级担保信贷安排下的债务和不超过50亿美元的债务证券（包括现有票据）。此外，现有票据包含其他契约，包括但不限于对受限付款、债务、留置权、关联交易、并购和资产出售的限制。管辖现有票据的某些契约中的契约在某些方面比适用于特此提供的票据的契约更具限制性。管理现有票据的某些契约在现有票据获得穆迪和标准普尔的投资级评级后终止，包括但不限于 对债务、限制付款和资产出售的限制。

现有票据的上述描述通过参考管辖现有票据的契约中包含的完整条款而完全限定。

高级担保信贷工具

2018年12月31日，我们和zulily作为共同借款人签订了第四次经修订和重述的信贷协议，我们在此将其称为我们的高级担保信贷安排。我们的高级担保信贷安排是一项多币种安排，提供36.5亿美元的循环信贷安排（自票据发行结束时起将减少至30.5亿美元），信用证的总分项限额为4.5亿美元，未承诺的增量循环贷款承诺或增量定期贷款为15亿美元。我们的高级担保信贷安排包括我们和zulily作为共同借款人可能借入的4亿美元部分。剩余的26.5亿美元和任何增量贷款只能由我们借入。每笔贷款都可以随时和不时预付，除了惯常的破损费用外，不会受到处罚。除了借款和信用证使用量超过可用性时，不需要强制性预付款；假如 如果zulily不再由Qurate Retail控制，则必须偿还zulily的所有贷款并以其信用证现金作抵押。循环贷款的任何预付金额均可再借。我们的高级信贷安排计划于2023年12月31日到期。

兴趣。我们的高级担保信贷工具提供了一个利率差表。我们在高级担保信贷工具下的借款按替代基准利率或伦敦银行同业拆借利率（基于我们选择的一周、一个月、两个月、三个月或六个月的利息期，或在所有可用的范围内）计息贷款人，十二个月）在我们的选举中，在每种情况下加上保证金。我们作为替代基准利率贷款的借款按等于基准利率加上0.25%至0.75%的保证金的年利率计息，具体取决于两个借款人的综合总债务与综合EBITDA（“综合EBITDA”）的综合比率杠杆率”）。属于LIBOR贷款的借款按年利率计息，等于

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适用的LIBOR加上1.25%至1.75%之间变化的保证金，具体取决于两个借款人的综合综合杠杆率。

安全和保证。我们的高级担保信贷安排项下义务（包括zulily的义务）的支付和履行由我们的每个重要国内子公司（定义见第四次修订和重述信贷协议）担保。此外，我们的高级担保信贷安排下的借款以我们所有股权的质押与我们的高级担保票据享有同等权益。我们和zulily可用的4亿美元部分的付款和义务的履行也由zulily的每个重要国内子公司（如果有）提供担保，并且还以zulily的所有股权作为抵押。

盟约。我们的高级担保信贷工具包含肯定和否定契约以及一项财务契约，要求我们保持不超过3.50至1.00的综合杠杆率。负面契约限制了我们的能力和我们受限子公司的能力，其中包括：

•

产生额外的债务；



•

对财产或资产设置留置权；



•

进行某些贷款或投资；



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出售或处置资产；



•

支付某些股息和其他受限制的付款；



•

解散、合并或合并；



•

与附属公司进行某些交易；



•

进行售后回租交易；和



•

限制子公司分配。

这些契约有重大例外。

违约事件。我们的高级担保信贷安排还包含某些违约事件，其中包括未能履行或遵守我们的高级担保信贷安排中包含的条款、契约或协议，我们的高级担保信贷下的本金、利息或费用未付款违约设施，本金总额超过1亿美元的其他债务违约，如果其影响是允许加速，对我们或我们的受限子公司作出总额超过1亿美元的未履行判决，发生控制权变更，任何抵押文件未能创建或维持所需的担保权益，以及与破产和资不抵债或ERISA事项相关的某些事件。

如果发生违约事件，我们的高级担保信贷安排下的贷方可以（其中包括）终止其承诺，宣布所有未偿还借款立即到期并连同应计利息和费用一起支付，并根据与我们的高级担保信贷融通相关的抵押文件行使补救措施。我们在所有重大方面都遵守了我们的高级担保信贷安排中的契约。

信贷额度减少。本公司拟将高级担保信贷安排的循环信贷安排下的贷款承诺总额从36.5亿美元减少至30.5亿美元。信贷额度减少将在票据发行结束时生效。减少不会影响本公司或zulily可能借入的4亿美元高级担保信贷额度。

S-27

融资租赁

截至2019年9月30日，我们与转发器和发射机网络供应商就在美国和德国传输我们的信号的权利达成协议，这些协议作为融资租赁入账。该公司还签订了数据处理硬件和仓库的融资租赁协议。截至2019年9月30日，这些融资租赁的未来最低付款总额约为2.17亿美元，其中包括约4800万美元的推算利息。

经营租赁

QVC还租赁数据处理设备、设施、办公空间和土地。该等租赁分类为经营租赁。经营租赁负债根据未来租赁付款额的现值使用我们的增量借款利率确认。初始期限为12个月或以下的租赁不记录在资产负债表上。我们的租赁的剩余租赁期少于1年至15年，其中一些可能包括延长或终止租赁的选择权。截至2019年9月30日，这些经营租赁的未来最低付款总额约为3.36亿美元，其中包括约1.09亿美元的推算利息。

2018年10月5日，QVC签订了东海岸配送中心的租约（“ECDC租约”）。这座占地170万平方英尺的出租大楼位于宾夕法尼亚州伯利恒，将出租给QVC，初始期限为15年。QVC于2019年3月首次获得了ECDC租赁的一部分，并于2019年9月获得了剩余部分的使用权。QVC总共记录了与ECDC租赁相关的1.41亿美元的使用权资产和1.31亿美元的经营租赁负债（包括在上述未来最低付款总额中），差额归因于预付租金。QVC需要支付每年约1000万美元的初始基本租金，从2019年第三季度开始支付，并增加到每年约1400万美元，以及所有房地产税和其他建筑运营成本。QVC还可以选择将ECDC租赁的期限延长最多两个连续期限，每个期限为5年 最后一个任期为4年。

S-28

笔记说明

如下文“票据说明”部分所用，“发行人”是指特拉华州公司QVC，Inc.及其继承人，但不是其任何子公司。发行人将根据截至2018年9月13日的基础义齿（“基础义齿”）在发行人、担保人和美国之间发行本招股说明书补充中所述的2027年到期的高级担保票据（“票据”）全国银行协会，作为受托人（“受托人”）和补充契约，日期为2020年（“补充义齿”和基础义齿，由补充义齿补充，“义齿”）。票据的条款包括义齿中规定的条款以及参照《信托义齿法》成为义齿一部分的条款。

以下是义齿、票据和票据担保以及母公司质押协议（定义见下文）的重要条款和规定的摘要。以下摘要并不声称是对这些文件的完整描述，而是受义齿和母质押协议的详细规定的约束，并通过参考义齿和母质押协议对其进行了完整限定。您可以通过本招股说明书补充文件中其他地方规定的地址从发行人处获得一份义齿和母公司质押协议的副本。您可以在“—某些定义”下找到本说明中使用的某些术语的定义。

本金、期限和利息

票据将于2027年到期。票据将按本招股说明书附录封面所示的利率计息，从2020年开始，每年支付给记录持有人，在紧接相关日期之前或视情况而定付息日。票据的利息将根据一年360天、十二个30天的月份计算。

票据将以记名形式发行，不带息票，面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。

票据最初发行的本金总额为500,000，000美元。发行人可以发行与本次发行中发行的票据具有相同条款和条件的额外票据，但发行日期、发行价格和首次付息日除外，本金总额不受限制（“额外票据”），须遵守“—某些契约—发生债务的限制”中所述的契约。任何额外票据将与本次发行中发行的票据属于同一发行的一部分，并将与本次发行中提供的票据视为一类，包括用于投票、赎回和购买要约的目的。任何额外票据将由抵押品与票据、现有票据、信贷协议项下的义务、任何特定掉期协议项下的义务、任何特定现金管理服务协议项下的义务以及 根据义齿允许产生的某些其他平价债务项下的义务。见“——安全。”就本“票据说明”部分而言，除了“—某些契约—发生债务的限制”中描述的契约外，对票据的引用包括附加注释（如果有）。

接收票据付款的方法

如果持有人在适用的付款日期前至少十个工作日向发行人发出电汇指示，发行人将通过电汇将立即可用的资金电汇至这些指示中指定的账户来支付该持有人票据的所有款项。否则，票据的付款将在城市内票据的付款代理（“付款代理”）和注册商（“注册商”）的办公室或代理处进行和纽约州，除非发行人选择通过邮寄给持有人登记册中规定的地址的支票支付利息。

S-29

排行

特此发行的票据将是发行人的一般高级义务。票据将在发行人所有现有和未来义务的付款权上排名更高，根据其条款，在付款权上明确次于票据，并与发行人所有现有和未来的非次级优先债务享有同等的付款权。每份票据担保（定义见下文）将是适用担保人的一般优先义务，并将在该担保人的所有现有和未来义务的付款权上排名更高，根据其条款，在付款权方面明确次于此类票据担保，并与此类担保人的所有现有和未来高级债务享有同等的付款权。见“——注意保证。”

票据将与发行人和担保人在信贷协议和现有票据下的所有现有义务同等和按比例担保。唯一的抵押品是发行人所有股本股份的第一优先担保权益。担保权益受许多重要限制和条件的约束。见“——安全。”

截至发行日的抵押品（定义见下文）将仅限于发行人的直接母公司Qurate Retail集团有限公司（“母出质人”）对我们所有股本股份的质押（“发行人股票抵押品”），并且不包括对发行人的任何资产或其任何子公司的资产的留置权。母出质人将不受义齿或义齿中的任何限制性契约的约束。在发行日期之后，如果任何信贷协议、现有票据或任何允许的平价债务将受益于对发行人或其任何受限子公司的任何资产的留置权，则根据“—某些契约—对留置权的限制，”票据也将通过对任何此类资产的留置权（连同发行人股票抵押品，“抵押品”）进行担保，在优先权和其他方面，受某些例外情况和许可留置权的约束。信用协议没有规定任何 发行人或其任何子公司的任何资产的担保权益必须根据信贷协议为贷款人的利益进行质押的情况。现有票据也不需要发行人或其任何子公司的任何资产的任何当前或未来担保权益。票据持有人不太可能受益于对由发行人或其任何子公司的资产组成的任何抵押品的留置权。

截至2019年9月30日，在现有2068票据发行中发行2068票据及其所得款项净额的使用以及“使用所得款项”，现有票据下未偿还的债务本金总额约为38.75亿美元，信贷协议下未偿还的债务总额为6.41亿美元（不包括zulily借入的1.62亿美元，LLC根据信贷协议的4亿美元部分，QVC和zulily对其承担连带责任，但我们预计不会代表zulily偿还）和信贷协议下的20亿美元可用资金（假设信贷工具有效）减少），所有这些在付款权上与票据具有同等地位（或将具有同等地位，如果提取），并将按比例分享为票据提供担保的资产的收益。见“大写”。虽然契约将包含 对发行人和受限子公司可能产生的额外债务和担保债务金额的限制，在某些情况下，此类债务的金额可能很大。参见“—某些契约—对发生债务的限制”和“—对留置权的限制”。只要抵押品不包括发行人的资产，票据、现有票据、信贷协议、任何特定掉期协议和任何特定现金管理服务协议与发行人的所有非次级无抵押债务和其他义务具有同等地位。见“——安全。”

在资产价值的范围内，票据和每份票据担保将有效地从属于由许可留置权担保的任何义务（任何许可平价债务除外）

S-30

受此类许可留置权约束的发行人和相关担保人。截至2019年9月30日，在本次发行及其所得款项的应用生效后，发行人和担保人有约1,800万美元的未偿高级债务（信贷协议、票据和现有票据除外），其中包括融资租赁义务，所有这些在受偿权上与特此提供的票据具有同等地位，但就担保此类债务的资产而言，实际上优先于票据。

并非我们所有的子公司都会为票据提供担保。我们的非重大境内子公司、非限制性子公司和境外子公司将不作为担保人。因此，票据和每份票据担保将在结构上从属于这些子公司的所有现有和未来义务，包括债务。这些子公司的债权人，包括贸易债权人，对这些子公司的资产的债权通常优先于发行人和担保人以及发行人和担保人的债务持有人的债权，包括票据和票据担保。如果任何这些非担保子公司破产、清算或重组，这些非担保子公司将在能够将其任何资产分配给我们之前向其债务持有人及其贸易债权人付款。截至2018年12月31日止年度，我们非担保子公司的净收入为2.96美元 亿美元，占我们合并净收入的26.3%，我们非担保子公司的营业收入为2.88亿美元，占我们合并营业收入的19.0%。截至2019年9月30日止九个月，我们非担保子公司的净收入为21亿美元，占我们合并净收入的28.0%，非担保子公司的营业收入为1.87亿美元，占我们合并净收入的18.3%。我们的综合营业收入。截至2019年9月30日，我们的非担保子公司拥有27.2亿美元的资产，占我们合并资产的18.6%。截至2019年9月30日，我们的非担保子公司有7.39亿美元的债务（主要包括贸易应付款项、经营租赁负债、某些其他负债以及没有借入资金的债务），所有这些在结构上都高于票据。

注意保证

发行人在票据和义齿项下的义务将由每个重要的国内子公司共同和个别担保（“票据担保”），为信贷协议或任何许可平价债务项下的义务提供担保的任何子公司，以及发行人根据义齿条款应以其他方式成为担保人的任何其他受限子公司。我们的非重大国内子公司、非限制性子公司和外国子公司将不是担保人，因此票据和相关票据担保将在结构上从属于这些子公司的所有现有和未来义务。担保人对现有票据的担保在此称为“现有票据担保”。见“——排名。”

截至发行日，除QVC France SAS外，我们的所有子公司均为受限子公司。但是，在下文“—某些契约—指定不受限制的子公司的限制”中描述的情况下，发行人将被允许将其任何子公司指定为“不受限制的子公司”，但继续为信用协议项下的义务或根据义齿允许产生的许可平价债务提供担保的任何子公司除外。将子公司指定为“不受限制的子公司”的效果是：

•

不受限制的子公司将不受义齿中许多限制性契约的约束；



•

作为担保人并被指定为非限制性子公司的子公司将被免除其票据担保及其在义齿下的义务；和

S-31

•

非限制性子公司的资产、收入、现金流量和其他财务结果将不会与发行人的资产、收入、现金流量和其他财务结果合并，以计算对义齿中包含的限制性契约的遵守情况。

每个担保人在其票据担保下的义务将限于在该担保人的所有其他或有和固定负债（包括但不限于，信贷协议项下的任何担保和现有票据担保）并且在任何其他担保人或代表任何其他担保人就该其他担保人在其票据担保下的义务或根据其在义齿下的出资义务的任何收款或付款生效后，导致该担保人在其票据担保下的义务不构成联邦或州法律下的欺诈性转让或欺诈性转让。根据其票据担保支付分派款项的每个担保人有权根据每个担保人的调整后净资产按比例获得其他担保人的出资。

担保人将免除其票据担保项下的义务和义齿项下的义务：

(1)

在该担保人解散的情况下；



(2)

如果该担保人被指定为非受限子公司或以其他方式不再是受限子公司，则在每种情况下，根据义齿的规定，在此类指定生效后或在其首次不再是受限子公司时；或者



(3)

在信用协议的担保人解除或解除担保或导致产生此类票据担保的其他债务时，除非根据此类其他担保付款或因付款而解除或解除。

请参阅“—某些契约—指定不受限制的子公司的限制。”

安全

一般的

在发行日，为票据提供担保的抵押品将仅限于发行人股票抵押品。抵押品的担保权益将在票据（包括附加票据，如果有）、现有票据、信贷协议、任何特定掉期协议、任何特定的现金管理服务协议以及义齿允许的任何其他债务，这些债务在未来由抵押品担保。参见“—某些契约—对发生债务的限制”和“—对留置权的限制”。除发行人股票抵押品外的任何抵押品均须遵守适用的担保文件的规定。票据持有人不太可能受益于对由发行人或其任何受限子公司的资产组成的任何抵押品的留置权。

发行人股票抵押品

发行人股票抵押品根据母出质人与抵押品代理人之间的质押协议进行质押，以保障信贷协议项下的担保方和现有票据持有人的利益。抵押代理人将在发行日发行票据的同时签订经修订和重述的质押协议（“母质押协议”），以将票据持有人添加为担保方。该担保权益将确保发行人在票据、义齿和母公司质押协议项下的所有义务到期时的付款和履行。该担保权益还将继续在平等和可分配的基础上为现有票据和信贷协议项下的义务提供担保，并可能在未来

S-32

确保在平等和可分配的基础上根据义齿允许产生的其他债务。见“——排名。”

抵押品代理人将决定执行发行人股票抵押品中的担保权益的时间和方法，并将拥有管理、履行和执行母公司质押协议条款以及行使和执行所有特权的唯一和排他性权利，其下的权利和补救措施，包括取得或重新取得对发行人股票抵押品的控制权或占有，并持有、准备出售、马歇尔、处理、出售、租赁、处置或清算发行人股票抵押品，包括但不限于在发生后义齿项下的违约事件。在以现金全额偿还信贷协议项下的所有义务之前，受托人或票据持有人均无权行使或无权参与向抵押代理人提供有关补救和执行的指示，包括根据母质押协议强制执行行动的权利，要求任何 采取行动、提起诉讼、发出任何指示或通知、做出任何选择、收款、出售或以其他方式取消发行人股票抵押品的任何部分或接收任何付款（母公司质押明确规定的接收付款的权利除外）协议）。

根据母质押协议，抵押代理人对受托人和票据持有人（统称为“义齿担保方”）的义务仅限于为义齿担保方的可分配利益持有发行人股票抵押品，强制执行义齿担保方（以其身份）对发行人股票抵押品的权利，并将从发行人股票抵押品的销售、收集或变现中获得的任何收益分配给担保方。

此外，抵押代理人、信贷协议项下的任何贷款人或代理人均无，任何特定掉期协议下的对冲提供者或特定现金管理服务协议下的任何服务提供者将对受托人或票据持有人就与创建有关的任何行动承担责任，发行人股票抵押品的担保权益的完善或延续，与发生违约或违约事件有关的行动，与止赎、出售、释放或贬值或未能实现有关的行动，发行人股票抵押品，就向任何债务人、担保人或任何其他方收取票据项下全部或任何部分义务的任何索赔或发行人股票抵押品的估值、使用或保护而采取的行动。

根据母公司质押协议的条款，母出质人将有权继续占有并保留对发行人股票抵押品的独家控制权，并有权收取、投资和处置由此产生的任何收入。除非发生与母公司质押协议担保的任何义务有关的违约事件，并且抵押代理人已发出通知，表明其打算对发行人股票抵押品行使权利，母出质人将有权收取就构成发行人股票抵押品的股份支付的股息，并有权对构成发行人股票抵押品的股份行使所有投票权。

抵押品充足

抵押品的公平市场价值会根据以下因素波动，其中包括零售业状况、有序销售抵押品的能力、总体经济状况、买家的可用性和类似因素。出售抵押品时收到的金额还将取决于多种因素，包括但不限于当时抵押品的实际公平市场价值以及出售的时间和方式。就其性质而言，抵押品可能缺乏流动性且可能没有易于确定的市场价值。因此，无法保证抵押品可以在短时间内或有序地出售。此外，在破产的情况下，持有人变现任何抵押品的能力可能会受到某些破产法的限制，如下所述。

S-33

某些破产限制

如果破产案件将由母出质人提起或针对母出质人提起，则任何破产法都可能严重损害抵押品代理人在发生违约事件时收回和处置抵押品的权利，在抵押品代理人收回和处置抵押品之前，发行人或任何担保人。在根据美国破产法启动救济案件后，有担保债权人（例如抵押代理人）不得在破产案件中从债务人手中收回其担保，或未经破产法院批准不得处置担保。

如果任何受担保方在任何破产或清算程序中或以其他方式被要求向发行人或任何担保人（或任何受托人，接管人或类似的人），因为该金额的支付在任何方面或出于任何其他原因被宣布为欺诈或优惠，任何此类金额（“追偿”），无论是作为担保收益收到的，执行任何权利抵消或以其他方式，那么在适用的担保文件的各方之间，欠该方的义务应被视为在此类收回的范围内恢复，并且未偿还，就好像此类付款尚未发生一样，并且该受担保方有权就所有此类收回的金额恢复义务，并应根据担保文件享有作为受担保方的所有权利。

鉴于美国破产法院拥有广泛的衡平法权力，无法预测在破产案件开始后票据下的付款可能会延迟多久，抵押代理人是否或何时可以收回或处置抵押品，在破产案件期间的任何时间抵押品的价值，或者票据持有人是否或在多大程度上因抵押品的任何延迟付款或价值损失而获得补偿。美国破产法仅允许支付和/或应计申请后利息，在债务人破产案件期间向有担保债权人支付的费用和律师费，前提是该债权人在该债务人拥有的抵押品中的权益价值被破产法院确定为超过抵押品担保的债务的未偿还本金总额。

此外，如果国内或国外破产法院确定抵押品的价值不足以偿还票据的所有到期款项，票据持有人将仅在票据持有人有权获得的抵押品价值的范围内持有有担保的债权，以及与此类差额有关的无担保债权。

发行人股票抵押品的释放

在以下任何一种或多种情况下，母出质人将有权从担保票据和票据担保的留置权中解除发行人股票抵押品：

(1)

与根据信贷协议和现有票据解除发行人股票抵押品的同时；或者



(2)

如“—修订、补充和弃权”所述。

发行人股票抵押品的留置权也将在（i）全额支付票据的本金以及应计和未付利息以及义齿项下的所有其他义务后解除，在该本金或之前到期和支付的票据担保和母公司质押协议，连同应计和未付利息，支付或义齿下的法律废止或契约废止，如下文“—法律废止和契约废止”所述，或义齿的解除，如下文“—满意和解除”所述。

S-34

《信托契约法》第314（d）条要求的与获得发行人股票抵押品的释放有关的任何证明或意见可由发行人的官员作出，除非第314（d）条要求此类证书或意见由独立工程师、评估师或其他专家作出。

尽管本“票据说明”部分有任何相反规定，如果发行人及其子公司基于善意确定，则无需遵守《信托契约法》第314（d）条的全部或任何部分律师的建议，根据该部分的条款和/或对SEC及其工作人员的含义的任何解释或指导，包括“不采取行动”信函或豁免令，《信托契约法》第314（d）条的全部或相关部分不适用于已发行的发行人股票抵押品。

强制赎回

发行人无需在到期前赎回票据。但是，我们可以随时和不时在公开市场上或以其他方式购买票据，如“-控制权变更”和“-可选赎回”中所述。

可选赎回

票据可由发行人选择在不少于15天或超过60天的通知下随时全部或部分赎回。在到期前三个月之前赎回的票据的赎回价格将等于以下两者中的较大者：

•

将被赎回的票据本金总额的100%，或



•

由独立投资银行家确定，（i）剩余的预定本金支付和将被赎回的票据的所有必需利息（不包括截至赎回日期应计的此类利息支付的任何部分）的现值总和即到期前三个月，每半年（假设一年360天，包括12个30天的月份）以调整后的国库利率加上基点贴现至赎回日，

加上，在上述任何一种情况下，截至赎回要赎回的票据之日的应计和未付利息。

在到期前三个月或之后赎回的票据的赎回价格将等于其本金金额的100%，连同截至赎回日的应计和未付利息（如有），并且不会包括“整体”溢价。

“调整后的国库利率”是指，就任何赎回日期而言：

•

收益率，在代表前一周平均值的标题下，出现在最近发布的指定为“H.15”的统计发布或任何后续出版物中，该出版物由联邦储备系统理事会每周发布，并在标题下确定了调整为固定期限的活跃交易美国国债的收益率“国库固定期限，”对于与可比国债发行相对应的到期日（如果在剩余期限（定义见下文）之前或之后的三个月内没有到期，应确定与可比国债发行最接近的两个已公布期限的收益率，调整后的国债利率应从这些收益率以直线方式内推或外推，四舍五入到最接近的月份）；或者



•

如果此类发布（或任何后续发布）未在计算日期前一周发布或不包含此类收益率，则年利率等于可比国债发行的半年期等值到期收益率，使用

S-35

可比国债发行（以其本金金额的百分比表示）等于该赎回日的可比国债价格。

调整后的国库利率于赎回日前第三个营业日计算。通过插值计算的任何每周平均收益率将四舍五入到最接近的1%的1/100，任何1%或以上的1/200数字将向上四舍五入。

“可比国债发行”是指由独立投资银行家选择的美国国债，其到期日与将在选择时并按照惯例财务惯例使用的待赎回票据的剩余期限相当，为与此类证券的剩余期限（“剩余期限”）相当的到期公司债务证券的新发行定价。

“可比国债价格”是指（1）该赎回日的四个参考国债报价的平均值，在排除最高和最低的参考国债报价后，或（2）如果独立投资银行家获得的此类参考国债报价少于四个报价，所有此类报价的平均值。

“独立投资银行家”是指我们指定的其中一名参考资金交易商。

“参考国债交易商”是指我们选择的New York City的任何主要美国政府证券交易商。

“参考资金交易商报价”是指就每个参考资金交易商和任何赎回日期而言，由独立投资银行家确定的平均值，可比国债发行的买入价和卖出价（在每种情况下表示为其本金金额的百分比）在该赎回日期前的第三个营业日New York City时间下午5：00以书面形式向独立投资银行家报价。

除非发行人未能支付赎回价，否则在赎回日及之后，要求赎回的票据或其部分将不再产生利息。

选择和赎回通知

如果根据选择性赎回在任何时候赎回的票据少于全部票据，受托人将根据主要国家证券交易所（如有）的要求选择赎回票据，票据在其上市，或者如果该票据当时未在国家证券交易所上市，则按比例、抽签或受托人认为公平和适当的方法；但前提是不得部分赎回本金金额为2,000美元或以下的票据。

赎回通知将在赎回日期前至少15天但不超过60天通过一级邮件邮寄给每个要赎回的票据持有人的注册地址，除非赎回通知是在赎回日期前60天以上邮寄的，如果该通知是与义齿的满足和解除有关的。如果任何票据仅被部分赎回，与该票据相关的赎回通知将说明将被赎回的票据本金额的一部分。在取消原始票据后，将以票据持有人的名义发行本金等于票据未赎回部分的新票据。在赎回日及之后，只要发行人已将票据资金存入支付代理以满足赎回价格（包括票据的应计和未付利息），票据或其要求赎回的部分将不再产生利息。笔记 赎回）根据义齿。

发行人可酌情决定任何票据赎回通知受一个或多个先决条件的约束。如果此类赎回须满足一个或多个先决条件，则此类赎回通知应描述每个此类条件，并在适用的情况下说明，在

S-36

发行人可酌情决定，赎回日期可推迟至满足任何或所有此类条件（或由发行人自行决定放弃），或者，如果任何或所有此类条件在此类通知中规定的赎回日期之前未得到满足（或由发行人自行决定放弃），则此类赎回可能不会发生，并且此类通知可能会被撤销，或在如此延迟的赎回日期之前。

控制权变更

如果票据发生控制权变更触发事件（定义见下文），除非发行人已如上所述行使赎回票据的权利，否则发行人将被要求提出回购全部或在持有人的选择，根据控制权变更要约（定义见下文），每个持有人票据的任何部分（等于2,000美元或超过1,000美元的任何整数倍）。

在控制权变更要约中，发行人将被要求以现金支付相当于要购买的票据本金总额的101%加上回购票据的应计和未付利息（如有），但不包括，购买日期（“控制权变更付款”）。

在与票据有关的任何控制权变更触发事件发生后的30天内，发行人将被要求向票据持有人邮寄通知，并抄送受托人，描述构成控制权变更触发事件的一项或多项交易，并在通知中指定的日期提供回购票据（“控制权变更要约”），根据义齿要求和此类通知中描述的程序，该日期将不早于此类通知邮寄之日起30天且不迟于60天（“控制权变更付款日”）。

在控制权变更支付日，发行人将被要求在合法范围内：

•

接受根据控制权变更要约适当投标的所有票据或部分票据的付款；



•

就所有票据或适当投标的部分票据，向付款代理存入等于控制权变更付款的金额；和



•

向受托人交付或促使向受托人交付正确接受的票据以及一份说明所购买票据本金总额或部分票据的高级职员证书。

付款代理将被要求立即向每个正确投标票据的持有人支付此类票据的购买价格，受托人将被要求立即验证并向每个此类持有人邮寄（或通过簿记方式转让）一份新的票据，其本金与已交出的票据的任何未购买部分相等，如果有的话；前提是每张新票据的本金为2,000美元或超出本金额1,000美元的整数倍。

如果第三方以下列方式提出控制权变更要约，则发行人无需在控制权变更触发事件时提出控制权变更要约，在时间和其他方面符合我们和此类第三方提出的要约要求，购买根据其要约正确投标且未撤回的所有票据。如果该第三方终止或违约其要约，发行人将被要求提出控制权变更要约，将此类终止或违约的日期视为控制权变更触发事件的日期。

发行人应遵守与根据控制权变更要约购买票据有关的适用证券法律法规的要求。如果任何证券法律或法规的规定与义齿中的规定相冲突，

S-37

发行人应遵守适用的证券法律法规，不得因此被视为违反其关于控制权变更要约的义务。

就票据的回购条款而言，以下条款将适用：

（一世）

"低于投资级别评级事件"指各评级机构在安排的首次公告日期前60天开始的期间内的任何日期对票据的评级低于投资级别评级这可能导致控制权变更并在控制权变更发生公告后的60天期限结束时结束（只要票据的评级处于公开公告的考虑范围内，该60天期限应延长任何评级机构可能下调评级）；假如由于特定的评级降低而导致的低于投资级别的评级事件不应被视为与特定的控制权变更有关（因此不应被视为低于投资级别的评级事件就下文“控制权变更触发事件”的定义而言），如果降低本定义适用的评级的评级机构未宣布或 应票据持有人的要求，以书面形式公开确认或通知票据持有人，减少的全部或部分是由以下原因引起或引起的任何事件或情况的结果：适用的控制权变更（无论适用的控制权变更是否在低于投资级别评级事件发生时发生）；



（二）

"控制触发事件的变化"指控制权变更和与该控制权变更相关的低于投资级别评级事件的发生；



（三）

"投资等级评级"指穆迪的评级等于或高于Baa3（或同等级别），标准普尔的评级为BBB –（或同等级别）；



（四）

"穆迪"指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承者；



（五）

"评级机构"指（1）穆迪和标准普尔；以及（2）如果穆迪或标准普尔中的任何一个停止对票据进行评级或由于我们无法控制的原因未能公开提供对票据的评级，“国家认可的统计评级机构”是根据《交易法》第3（a）（62）条的目的定义的，发行人选择（由我们的官员认证）作为穆迪或标准普尔或两者的替代机构，视情况可以是；和



（六）

"标准普尔"指标准普尔金融服务有限责任公司及其评级机构业务的任何继承者。

某些契约

除其他外，义齿将包含以下契约：

发生债务的限制

发行人不会，也不会允许任何受限子公司直接或间接承担任何债务；但发行人或任何受限子公司可能会产生额外的债务，在每种情况下，如果在实施此类产生和应用由此产生的收益后，综合利息覆盖率至少为2.00至1.00（“覆盖率例外”）。

S-38

尽管有上述规定，以下各项均应被允许（“允许的债务”）：

(1)

发行人和任何担保人在信贷融通下的债务（包括在发行日发行的票据和现有票据）在任何时候未偿还的总额不超过50亿美元；



(2)

票据担保和现有票据担保；



(3)

发行人和受限子公司在发行日未偿还的债务（第（1）、（2）或（4）条所述的债务除外）；



(4)

（x）发行人或任何受限子公司欠任何其他受限子公司或发行人的债务，以及（y）任何受限子公司或发行人对发行人或任何其他受限子公司的任何债务的担保；假如, 然而在任何此类受限子公司不再是受限子公司或欠发行人或受限子公司（如适用）以外的任何人的此类债务时，发行人或此类受限子公司（如适用），应被视为产生了本条第（4）款不允许的债务；



(5)

在正常业务过程中为发行人或任何受限子公司的账户发行的投标、履约或担保债券的债务，包括发行人或任何受限子公司对支持此类投标的信用证的担保或义务，履约或担保义务（在每种情况下，借款义务除外）；



(6)

购买发行人或任何受限子公司产生的债务及其再融资债务，在任何时候未偿还的总额不超过1亿美元；



(7)

因银行或其他金融机构在正常业务过程中因资金不足而无意（白天透支除外）兑付支票、汇票或类似票据而产生的债务；假如,然而此类债务在发生后五个工作日内清偿；



(8)

因在日常业务过程中背书存款工具而产生的债务；



(9)

根据覆盖率例外或上述第（2）或（3）条或本第（9）条发生的债务的再融资债务；



(10)

在每种情况下，因收购或处置发行人或任何受限子公司的任何业务或资产或受限子公司的股权而产生或承担的赔偿、调整购买价格、收益或类似义务，任何人为融资或考虑任何此类收购而收购全部或部分此类业务、资产或股权而产生的债务担保除外；假如（A）在处置的情况下，本第（10）和（B）条不允许包含在发行人或任何受限子公司资产负债表正面的此类义务的任何金额，本条第（10）款项下所有此类未清偿义务的最大总负债不得超过发行人和受限子公司就此类处置实际收到的总收益；



(11)

非担保人的子公司的债务，如果在实施此类发生及其所得款项后，此类债务的本金总额不超过4.25亿美元（减去由担保人担保的任何债务金额）

S-39

根据“许可留置权”定义的第（23）条允许的留置权，根据本条（11））不产生债务；和

(12)

发行人或任何受限子公司在任何时候未偿还的债务总额不超过2.5亿美元。

为确定是否符合本契约，根据覆盖率例外，现有票据下在发行日未偿还的债务可被视为已发生，如果一项债务符合以上第（1）至（12）条所述的允许债务类别中的一个以上的标准或有权根据覆盖率例外发生，发行人应：自行决定，对此类债务项目进行分类，并可将此类债务划分和分类为一种以上所描述的债务类型，并且以后可能会重新分类上文第（1）至（12）条所述的任何债务项目（前提是在重新分类时，它符合此类或多个类别的标准），但信用协议项下的未偿债务和发行日发行的票据应被视为已根据上述第（1）条发生。此外， 为确定本契约项下的任何特定债务金额，支持债务的担保、留置权或信用证义务不应包括在确定此类特定金额中，只要是由可能产生此类债务的人产生的。

为确定是否符合任何以美元计价的债务发生限制，外币债务的美元等值本金应根据该债务发生之日的相关货币汇率计算。招致，在定期债务的情况下，或首次承诺或首次发生（以较低的美元等值收益率为准），在循环信用债务的情况下；但如果该等债务是为以外币计价的其他债务再融资而招致的，如果按此类再融资当日有效的相关货币汇率计算，则此类再融资将导致超出适用的以美元计价的限制，只要此类再融资债务的本金金额不超过此类再融资债务的本金金额，则应视为未超过此类以美元计价的限制。 债务再融资。

限制付款的限制

发行人不会，也不会允许任何受限子公司直接或间接进行任何受限支付，除非在此类受限支付时：

(1)

没有违约已经发生和继续，或将因此发生；和



(2)

在该等发生生效后，综合杠杆测试将得到满足。

上述规定不会禁止：

(1)

发行人或任何受限制的子公司在宣布股息之日起60天内支付任何股息，如果在宣布之日支付符合义齿的规定；



(2)

赎回发行人或任何受限子公司的任何股权，以换取或从实质上同时发行和出售的收益中赎回，符合条件的股权（前提是发行人股权的任何转让均须遵守母公司质押协议的规定）；



(3)

赎回发行人或任何受限子公司（a）的次级债务，以换取或从实质上同时发行和出售的收益中赎回，

S-40

合格股权（前提是发行人股权的任何转让均须遵守母公司质押协议的规定），（b）以换取或从实质上同时发生的收益中提取，根据“—发生债务的限制”和义齿的其他条款或（c）在控制权发生变化或与资产出售有关的情况下，在管辖此类次级债务的协议要求的范围内允许发生的再融资债务但只有如果发行人在赎回此类次级债务之前已遵守“—控制权变更”中所述的契约并购买了根据相关要约有效投标的所有票据；

(4)

（x）在首次公开募股完成之前，允许母公司使用的付款，或（y）在首次公开募股完成后，发行人使用的付款，用于赎回母公司的股权或发行人，视情况而定，由高级职员、董事或雇员或前高级职员、董事或雇员（或其受让人、遗产或遗产下的受益人）在他们死亡、残疾、退休时持有，解雇或终止雇佣或服务；但在任何连续十二个月内，为所有此类赎回支付的现金对价总额不得超过2500万美元；



(5)

根据“—与关联公司交易的限制”中所述的契约第（3）条允许的付款；



(6)

如果股权代表其行权价格的一部分，则视为在行使股票期权时发生的股权回购；



(7)

[预订的]；



(8)

发行人向母公司或其子公司支付的款项，以支付母公司及其子公司到期债务的本金和利息；



(9)

发行人及其子公司的董事、管理层、雇员或顾问根据股票期权计划或其他福利计划进行的限制性付款；或者



(10)

自发行日起及之后总额不超过5,000万美元的其他限制性付款；

但在根据上述第（3）、（8）或（10）条进行任何限制性付款的情况下，不应发生违约并继续或因此发生违约。

就本契约而言，如果特定限制性付款涉及非现金付款，包括资产分配，则此类限制性付款应被视为等于此类限制性付款的现金部分（如果有）的金额，加上等于此类受限付款的非现金部分的公平市场价值的金额。

股息限制和其他影响受限子公司的限制

发行人不会，也不会允许任何受限子公司直接或间接地对任何受限子公司的能力造成或以其他方式导致或允许存在或生效任何合意产权负担或合意限制：

（一个）

就发行人或任何受限子公司持有的股权支付股息或进行任何其他分配；



（乙）

向发行人或任何其他受限子公司提供贷款或垫款或支付任何债务或其他义务；或者

S-41

（C）

将其任何资产转让给发行人或任何其他受限子公司；

除了：

(1)

根据适用法律、法规或命令或因适用法律、法规或命令而存在的产权负担或限制；



(2)

义齿、票据、票据担保和担保文件下存在的产权负担或限制；



(3)

在日常业务过程中签订的任何合同或任何租赁的非转让条款；



(4)

根据发行日现有协议（包括但不限于信贷协议、现有票据契约、现有票据和现有票据担保）在该日生效的产权负担或限制；



(5)

与该留置权持有人根据契约允许的任何留置权有关的限制，限制相关债务人转让受该留置权约束的资产的权利；



(6)

根据任何协议施加的限制，在此类出售结束之前，将义齿允许的资产出售给任何人；



(7)

根据管理获得的债务的任何文书施加的产权负担或限制，该产权负担或限制不适用于任何人，或任何人的财产或资产，除了该人或该人的财产或资产，以及根据成为受限制子公司的任何人的任何协议施加的产权负担或限制；假如此类产权负担或限制不是在考虑或与该人成为受限子公司有关时产生的；



(8)

在发行日之后签订的任何其他管理债务的协议，其中包含对任何受限制子公司的产权负担和限制，这些产权负担和限制并不比在发行日生效的关于任何受限制子公司的限制更大根据发行日有效的协议，该受限子公司；



(9)

合伙协议、有限责任公司组织治理文件、合资协议、股东协议和其他类似协议中限制此类合伙、有限责任公司、合资企业、公司或类似个人或此类实体资产的所有权权益转让的习惯规定；



(10)

购买货币根据“—发生债务的限制”中所述的契约而产生的债务，该契约对所获得的资产施加了上述（c）条所述性质的限制；



(11)

供应商或房东根据在正常业务过程中签订的合同对现金或其他存款或净值施加的限制；



(12)

上述第（1）至（11）条所述的合同、工具或义务的任何修订、替换或再融资所施加的任何产权负担或限制；假如此类修改、替换或再融资对此类产权负担和限制的限制并不比此类修改、替换或再融资之前的限制更严格；和



(13)

任何仅有利于发行人和/或受限子公司的产权负担或限制。

S-42

与关联公司交易的限制

发行人不会，也不会允许任何受限子公司在一项交易或一系列关联交易中直接或间接地出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何资产，或从其购买任何资产，或签订任何合同、协议、谅解、贷款、向任何关联公司或为其利益提供预付款或担保（“关联交易”），除非该关联交易的条款对发行人或相关受限子公司的有利程度不低于发行人或该受限子公司在公平交易的基础上在当时的可比交易中从某人处获得的条款不是发行人或受限子公司的附属公司。

上述限制不适用于：

(1)

发行人与其受限子公司之间的交易，不涉及任何其他关联公司；



(2)

合理的董事、高级职员和员工薪酬（包括奖金）和其他福利（包括退休、健康和股票薪酬计划）和赔偿安排以及向关联公司支付的合理款项，以作为与之相关发行的证券的对价；



(3)

根据税务责任分配和赔偿协议进行的交易；



(4)

“许可投资”定义第（3）条允许的贷款和垫款；



(5)

“限制性付款”定义第（1）、（2）或（4）条所述类型的限制性付款，并根据“—限制性付款的限制”中所述的契约进行；



(6)

（x）在发行日生效并在本招股说明书补充中披露的任何协议，在发行日生效或此后以任何方式修订或替换，作为一个整体，在任何重大方面对持有人或发行人不利的程度不比在发行日生效的此类协议或（y）根据紧接前条（x）中提及的任何协议进行的任何交易；



(7)

与合资企业或类似实体的任何交易，仅因为发行人或受限子公司拥有该合资企业或类似实体的股权或以其他方式控制该合资企业或类似实体而构成关联交易；假如除发行人或受限子公司外，发行人或其任何子公司的任何关联公司均不得在该合资企业或类似实体中拥有实益权益；



(8)

任何子公司参与的普通间接费用安排；



(9)

（a）与关联公司的任何交易，其中发行人或任何受限子公司支付的唯一对价是合格股权，或（b）发行或出售任何合格股权；和



(10)

发行人和/或任何受限子公司（一方面）与zulily，LLC和/或其任何子公司（另一方面）之间的交易，如果在对任何此类交易进行形式上生效后，没有违约发生并继续存在，并且将满足综合杠杆测试。

留置权的限制

发行人不会，也不会允许任何受限子公司直接或间接地针对任何资产（包括一家公司的股权）设立、招致、承担或允许或容忍存在任何性质的任何留置权（许可留置权除外）发行人的受限子公司）或

S-43

任何受限制的子公司，无论是在发行日期拥有还是在此后获得，留置权担保债务、对冲义务或贸易应付款项。

上述规定不适用于以留置权担保的本金总额不超过50亿美元的债务（“允许的平价债务”）的抵押品留置权就票据和票据担保而言，为了受托人和持有人的利益，与抵押代理人的留置权相等和可分配或次于留置权；前提是，票据可能会被限制参与就抵押品向抵押品代理人提供有关补救和执行的指示；进一步规定，当没有未完成的信用协议时，根据本段产生的有利于许可平价债务持有人的留置权与票据享有同等地位的人可能有权参与向抵押代理人提供有关抵押品的补救措施和执行的指示，与任何其他此类债务的持有人和 与此类债务项下的义务金额成比例的票据。

指定不受限制的子公司的限制

发行人仅可在以下情况下指定发行人的任何子公司（包括任何新成立或新收购的子公司）为义齿项下的“非限制性子公司”（“指定”）：

(1)

在该指定生效之时或之后，不应发生任何违约并继续存在；和



(2)

在该指定生效之时及之后，将满足综合杠杆测试。

任何子公司均不得被指定为“非限制性子公司”，除非该子公司：

(1)

除了无追索权债务和法律实施产生的其他义务外，没有其他债务，包括税收的连带责任、ERISA义务和类似项目，但在每种情况下，根据所述契约进行的投资除外在“—限制付款的限制”下；



(2)

不是与发行人或任何受限子公司的任何协议、合同、安排或谅解的一方，除非协议、合同、安排或谅解的条款符合上述“—与关联公司交易的限制”中所述的契约；



(3)

是发行人或任何受限子公司均无任何直接或间接义务（a）认购的人用于额外的股权或（B）维持或维护该人的财务状况或使该人实现任何指定水平的经营业绩，除非在每种情况下，根据根据“下所述的契约进行的投资”——限制付款的限制”；和



(4)

不会成为发行人或其其他子公司（另一非限制性子公司除外）的子公司，而发行人或此类其他子公司将成为任何此类子公司的普通合伙人。

如果在任何时候，任何不受限制的子公司未能满足作为不受限制的子公司的上述要求，此后，在发行人或任何受限子公司获悉此类故障后30天之日，就义齿而言，它将不再是非受限子公司（除非此类故障已在该日期之前得到纠正），子公司的任何债务和对该子公司资产的任何留置权应被视为由受限制的子公司在当时产生，并且，如果根据“—发生债务的限制”中描述的契约不允许产生债务，或者根据“—留置权的限制”中描述的契约不允许留置权，则发行人将违反适用的契约。

S-44

发行人仅可在以下情况下将非受限子公司重新指定为受限子公司（“重新指定”）：

(1)

在重新指定生效之时和之后，不应发生任何违约并继续违约；和



(2)

紧接此类重新指定后未偿还的此类无限制子公司的所有留置权、债务和投资，如果在该时间发生或作出，将被允许为义齿的所有目的发生或作出。

所有指定和重新指定必须由发行人董事会的决议和交付给受托人的证明符合上述规定的高级职员证书证明。

售后回租交易的限制

发行人不会，也不会允许任何受限子公司直接或间接进行任何售后回租交易；但在以下情况下，发行人或任何受限子公司可以进行售后回租交易：

(1)

该售后回租交易涉及期限不超过三年的租赁；



(2)

该售后回租交易发生在发行人与其受限子公司之一之间或发行人的任何受限子公司之间；



(3)

发行人或该受限制子公司本可以（A）根据“—发生债务的限制”中所述的契约产生可归因于该售后回租交易的债务，以及（B）产生留置权以担保该债务，而无需平等并根据“—留置权限制”中所述的契约按比例担保票据，或者售后回租交易中的租赁不是资本租赁，并且在发生时，此类未偿还安排在任何时候均不得超过合并有形资产净值的15%；或者



(4)

发行人或该受限制子公司在该售后回租交易后365天内将相当于该售后回租交易所得款项净额的金额用于发行人或该受限制子公司的债务清偿或其他清偿。

对合并、合并等的限制

发行人不会直接或间接在单笔交易或一系列关联交易中，（a）与其他人合并或合并，或出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置或转让发行人或发行人和受限子公司（作为一个整体）的全部或大部分资产，或（b）采用清算计划，除非在任何一种情况下：

(1)

任何一个：



（一个）

发行人将是尚存或继续存在的人；或者



（乙）

通过此类合并或合并形成或幸存下来的人，或应向其进行此类出售、租赁、转让或其他处置的人（或在清算计划的情况下，资产被转移到的任何人）（统称为“继任者"）是一家根据美利坚合众国任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司、有限责任公司或有限合伙企业，并且继承人通过形式和内容令受托人合理满意的协议明确承担，发行人在票据和义齿项下的所有义务；

S-45

(2)

紧接在该交易生效之前和之后，以及承担上述第（1）（b）条规定的义务以及与之相关的任何债务的产生，以及由此产生的任何净收益的使用在备考基础上，没有违约发生并继续；和



(3)

紧接该交易并生效后，承担上述第（1）（b）条规定的义务以及与之相关的任何债务的产生，以及由此产生的任何净收益的使用基础，将满足综合杠杆测试。

就本契约而言，在紧接交易之前不属于发行人债务的继承人的任何债务应被视为与该交易有关。

除“—票据担保”第四款规定外，任何担保人不得与另一人合并、合并或合并（无论该担保人是否为幸存人），除非：

(1)

任何一个：



（一个）

该担保人将是尚存或继续存在的人；或者



（乙）

通过任何此类合并或合并形成或幸存的人是另一担保人，或通过形式和内容令受托人合理满意的协议承担该担保人在该担保人的票据担保、义齿和担保文件项下的所有义务；和



(2)

紧接该交易生效后，不会发生任何违约并继续存在。

就上述而言，一个或多个受限子公司的全部或几乎全部财产或资产的转让（通过租赁、转让、出售或其他方式，在单笔交易或一系列交易中），其股权构成发行人全部或几乎全部财产和资产的，将被视为发行人全部或几乎全部财产和资产的转让。

在发行人或担保人进行任何合并、合并或合并，或根据上述规定转让发行人或担保人的全部或几乎全部资产时，其中发行人或此类担保人不是票据或其票据担保项下的持续债务人、通过此类合并形成的存续实体或发行人或此类担保人被合并的实体或转让对象，租赁或转让将继承并取代发行人或此类担保人在义齿项下的所有权利和权力，票据和票据担保的效力与该存续实体在其中被指定为发行人或担保人的效力相同，并且，除非是租赁，发行人或担保人（视情况而定），将免除支付票据或其票据担保的本金和利息的义务（视情况而定），以及发行人的所有或 该担保人在票据、义齿及其票据担保（如适用）项下的其他义务和契约。

尽管有上述规定，任何受限子公司可在一项交易或一系列交易中将其全部或几乎全部资产与发行人或另一受限子公司合并、合并或合并或转让、转让或租赁；如果该受限子公司是担保人，幸存实体仍然或成为担保人。

S-46

附加票据保证

如果在发行日期之后，（a）任何受限子公司（包括任何新成立、新收购或新指定的受限子公司）成为重大国内子公司，（b）任何受限子公司（包括任何新成立、新收购或新重新指定的受限子公司）为信贷协议项下的任何债务或任何许可平价债务提供担保，或（C）发行人以其他方式选择让任何受限子公司成为担保人，则在每种情况下，发行人应导致此类受限子公司：

(1)

签署并向受托人交付（a）一份形式和内容令受托人满意的补充义齿，据此该受限子公司应无条件地保证发行人在票据和义齿项下的所有义务（b）关于其票据担保的担保批注；和



(2)

向受托人提交一份或多份法律意见书，表明该补充义齿（a）已由该受限制子公司正式授权、签署和交付，并且（b）根据其条款构成该受限制子公司的有效且具有法律约束力的义务（受惯例资格限制）。

商业行为

发行人不会，也不会允许任何受限子公司改变发行人及其受限子公司在发行日开展的业务范围（附带或相关业务除外）。

报告

义齿将规定，尽管发行人可能不受《交易法》第13条或第15（d）条的报告要求的约束，或根据美国证券交易委员会颁布的规则和条例，每年和每季度根据为此类年度和季度报告提供的表格进行报告，发行人将向美国证券交易委员会提交：

(1)

在美国证券交易委员会针对非加速申报人的规则和条例规定的时间段内，10-K表格（或任何后续或类似表格）的年度报告包含其中要求包含的信息（或此类后续或类似表格中要求的信息）），



(2)

在美国证券交易委员会针对非加速申报人的规则和条例规定的时间段内，在表格10-Q（或任何后续或类似表格）上报告包含其中要求包含的信息（或此类后续或类似表格中要求的信息），



(3)

在需要在其中报告的事件发生后不时（并且在任何情况下在SEC规则和条例规定的时间段内），表格8-K（或任何后续或类似表格）上的此类其他报告，和



(4)

如果受《交易法》第13条或第15（d）条的约束，发行人需要向SEC提交的任何其他信息、文件和其他报告；

但是，如果SEC不允许提交此类报告，则发行人没有义务向SEC提交此类报告，在这种情况下，发行人将向票据的潜在购买者提供此类信息，包括在发行人或其子公司的主要网站上发布此类报告，此外还向受托人和持有人提供此类信息，如果是10-K表格，则在30天内，在其他情况下，在15天内，如果发行人作为非加速申报人受《交易法》第13条或第15（d）条的约束，则发行人将被要求向SEC提交此类信息。

S-47

在以下情况下：

（一个）

SEC的规则和条例允许发行人和发行人的任何直接或间接母公司在合并基础上在该母公司层面进行报告，并且



（乙）

发行人的该母公司不从事任何重大方面的业务，但与其直接或间接拥有发行人股本有关的业务除外，

以与本契约中为发行人描述的方式一致的方式在该母公司层面进行的此类合并报告将满足本契约。

此外，发行人将应要求向潜在投资者提供此类信息。此外，发行人已同意，只要任何票据在不受《交易法》第13条或第15（d）条约束的任何期间仍未发行，或以其他方式允许根据《交易法》第12g3-2（b）条向SEC提供某些信息，它将应票据持有人和潜在投资者的要求，向他们提供根据《证券法》第144A（d）（4）条规则。

尽管有上述规定，如果发行人已通过EDGAR归档系统向SEC提交此类报告并且此类报告可公开获取，则发行人将被视为已向受托人和持有人提供了上述报告；但前提是受托人没有义务确定发行人是否应提交此类文件。

如果发行人的任何直接或间接母公司是或成为担保人，义齿将允许发行人通过提供与该直接或间接母公司有关的财务信息来履行其在本契约中关于与发行人有关的财务信息的义务；前提是同时附有合并信息合理详细地解释与该直接或间接母公司及其任何子公司（发行人及其子公司除外）有关的信息之间的差异，The One方面，另一方面，与发行人及其子公司有关的独立信息。

资产出售的限制

发行人不会，也不会允许任何受限子公司直接或间接完成任何资产出售，除非：

(1)

在进行此类交易时（或，如果更早，则为进行此类交易的承诺之日）以及在其生效并使用其所得款项后，（A）没有发生违约并继续存在，并且（B）将满足综合杠杆测试；和



(2)

如果该资产出售涉及抵押品的处置，发行人或该子公司已遵守义齿和担保文件的规定。

支付同意

发行人不会，也不会允许任何受限子公司直接或间接向任何持有人支付或促使支付任何对价，无论是通过利息、费用或其他方式，以作为或作为任何同意的诱因，放弃或修改义齿或票据的任何条款或规定，除非提议向所有同意的持有人支付或同意支付此类对价，放弃或同意在与此类同意、放弃或协议相关的招标文件中规定的时间范围内进行修改。

S-48

坠落事件

如果在发行日之后的任何日期（i）票据同时获得穆迪和标准普尔的投资级别评级，并且发行人已向受托人发出此类投资级别评级的书面通知，并且没有发生违约并在契约下继续，然后，从当天开始并在此后一直持续，无论票据评级的任何后续变化或任何违约的发生，本“票据说明”部分以下标题下具体列出的契约将不再适用于票据（统称为“终止契约”）：

（1）“——发生债务的限制”；

（2）“——限制付款的限制”；

（3）“——对股息的限制和其他影响受限子公司的限制”；

（4）“——资产出售的限制”；

（5）“——对合并、合并等的限制”项下的第（3）条；和

（6）“——与关联公司交易的限制。”

任何违约、违约事件或任何类型的违约均不应被视为存在于基于终止契约的义齿或票据下，并且发行人或其任何子公司均不承担任何责任，在票据达到投资级别评级后采取的任何行动或发生的事件，无论如果适用的终止契约仍然有效，是否允许此类行动或事件。

无法保证票据将永远达到投资级评级。

违约事件

以下各项将构成义齿下的“违约事件”：

(1)

发行人未能在任何票据到期应付时支付利息，并且任何此类未能持续30天；



(2)

发行人未能在任何票据到期应付时支付本金，无论是在规定的到期日、赎回、购买、加速或其他情况下；



(3)

发行人未能遵守上文“—某些契约—对合并、合并等的限制”中所述的任何协议或契约。或关于其提出控制权变更要约的义务，如“—变更控制”；



(4)

发行人未能遵守义齿中的任何其他协议或契约在受托人或持有票据本金总额至少25%的持有人向发行人发出书面通知后，该失败持续30天；



(5)

发行人或任何受限子公司可能发行或担保或证明债务的任何抵押、契约或其他文书或协议下的违约，无论此类债务现在存在还是在发行日期之后发生，违约：



（一个）

是由于未能在适用的明确宽限期及其任何延期内支付此类债务的最终到期本金，



（乙）

导致此类债务在其明确的最终到期之前加速，或

S-49

（C）

导致启动司法程序以取消抵押品赎回权，或根据适用法律或适用的担保文件行使补救措施以取得担保此类债务的资产的所有权，以及

在每种情况下，此类债务的本金以及与（a）、（b）或（c）条所述事件已经发生并持续相关的任何其他债务总计1亿美元或更多（并提供仅就本条（5）而言，“债务”应包括任何对冲义务，任何对冲义务的“本金”在任何时候都是发行人或此类受限子公司将被要求支付的最大总额（使任何净额结算协议生效）如果有关此类对冲义务的协议在该时间终止）；

(6)

一项或多项判决或命令总额超过1亿美元（扣除保险或保税金额）的款项已由一个或多个具有合法管辖权的法院针对发行人或任何受限子公司作出，但此类判决或判决尚未得到满足，留下来，在进入后60天内被取消或撤销；



(7)

发行人或任何重要子公司根据或在任何破产法的含义内：



（一个）

开始自愿案件，



（乙）

同意在非自愿的情况下对其发出救济命令，



（C）

同意为其或其全部或几乎全部资产指定托管人，或



（四）

为其债权人的利益作出一般转让；



(8)

有管辖权的法院根据任何破产法发布命令或法令，该命令或法令：



（一个）

是针对发行人或任何重要子公司在非自愿情况下作为债务人的救济，



（乙）

任命发行人或任何重要子公司的托管人或发行人或任何重要子公司的全部或几乎全部资产的托管人，或



（C）

命令发行人或任何重要子公司清算，并且该命令或法令在60天内未被搁置并有效；



(9)

任何票据担保不再完全有效（根据此类票据担保和义齿的条款除外）或被宣布无效不可执行或被认定为无效，或任何担保人否认其在其票据担保下的责任（除非根据义齿和票据担保的条款解除担保人的票据担保）；



(10)

（a）担保文件项下的担保权益在任何时候因义齿和担保文件的条款以外的任何原因不再完全有效，（b）根据义齿或根据义齿设立的任何担保权益被有管辖权的法院宣布无效或不可执行（根据义齿和担保文件的条款解除除外）或（c）发行人，任何担保人，母出质人或其各自的任何关联方在任何有管辖权的法院的任何诉状中声称，任何此类担保权益无效或不可执行；或者

S-50

(11)

母出质人不得遵守或履行母质押协议中包含的任何契约、条件或协议，并且在抵押代理人向母出质人发出通知后的30天内，此类未履行将继续未得到补救。

如果发生第（7）或（8）条规定的与发行人或任何担保人有关的违约事件，则所有未偿还票据均应到期应付，无需采取任何进一步行动或通知。如果任何其他违约事件（上述第（7）或（8）条规定的与发行人或任何担保人有关的违约事件除外）已经发生并在义齿项下继续存在，受托人将通过书面通知给发行人，或持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人，可通过书面通知发行人和受托人，宣布票据项下的所有欠款到期并立即支付。在任何此类加速声明后，未偿还票据的本金总额以及应计和未付利息应立即到期应付；但是，在这种加速之后，但在基于加速的判决或法令之前，持有本金总额过半数的持有人 在某些情况下，如果所有违约事件（不支付加速本金和利息除外）均已按照契约规定得到纠正或免除，则未偿还票据可能会撤销和取消此类加速。

受托人应在票据发生任何违约后30天内，向此类票据的持有人发出其已知的所有未纠正违约的书面通知；然而，前提是，除非发生与票据有关的付款违约或未能遵守“—某些契约—对合并、合并等的限制”，如果且只要受托人真诚地确定扣留此类通知符合持有人的利益，则受托人应在扣留此类通知时受到保护。

任何持有人均无权就义齿或其下的任何补救措施提起任何诉讼，除非受托人：

(1)

在收到该持有人持续违约事件的书面通知以及持有人要求采取行动至少占票据本金总额25%后的60天内未能采取行动；



(2)

已根据其合理判断向其提供令其满意的赔偿；和



(3)

未从持有票据本金总额过半数的持有人处收到与该要求不一致的指示。

然而，此类限制不适用于任何票据持有人提起的诉讼在到期日或之后（在本“—违约事件”部分第一段第（1）款规定的宽限期生效后）强制支付该票据的本金或利息。

发行人必须每年向受托人提交一份关于遵守义齿的声明，并在发行人的任何官员获悉任何违约时，向受托人提交一份声明，说明此类违约以及发行人正在采取或拟采取的行动。

法律废止和契约废止

发行人可随时选择解除其义务和担保人对未偿还票据的义务（“法律废止”）。法律失效是指发行人和担保人应被视为已经支付和解除了票据和票据担保所代表的全部债务，并且义齿对所有未偿还的票据和票据担保不再有效，除非到：

(1)

未偿还票据的持有人有权在下文提及的信托基金到期时收取票据本金和利息的付款，

S-51

(2)

发行人对票据的义务，涉及发行临时票据、残缺、毁坏、丢失或被盗的票据，以及维持办公室或代理机构以进行支付和以信托方式持有的担保付款，



(3)

受托人的权利、权力、信托、义务和豁免权，以及发行人与之相关的义务，以及



(4)

义齿的合法废止条款。

此外，发行人可随时选择免除其义务和担保人对义齿项下大部分契约的义务，除非义齿另有说明（“契约废止”）），此后任何不遵守此类义务的行为均不构成违约。如果发生契约废止，某些违约事件（不包括不付款、破产、接管、康复和破产事件）将不再适用。发行人可以行使其合法的废止选择权，无论其之前是否行使了契约废止。

为了行使法律废止或契约废止：

(1)

发行人必须不可撤销地将信托基金作为信托基金存入受托人，仅为持有人的利益、美国法定货币、美国政府债务或其组合，发行人选择的国家认可的独立公共会计师事务所认为足够的金额（不考虑任何利息再投资），在规定的付款日期或在票据本金或本金或利息的分期付款的赎回日支付票据的本金和利息，



(2)

在法律失效的情况下，发行人应向受托人提交一份美国法律顾问的意见，确认：



（一个）

发行人已收到或已由国税局发布裁决，或



（乙）

自发行日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，

在任何一种情况下，并且基于此律师的意见应确认，持有人将不会确认收入，由于合法废止而导致的美国联邦所得税目的的收益或损失，并将按相同金额缴纳美国联邦所得税，以相同的方式和相同的时间，如果没有发生这种合法的废止，

(3)

在契约废止的情况下，发行人应向受托人提交一份受托人合理可接受的美国法律意见书，确认持有人将不会确认收入，由于此类契约废止而导致的美国联邦所得税目的的收益或损失，并将按相同金额缴纳美国联邦所得税，以相同的方式和相同的时间，如果没有发生契约废止，



(4)

在该存款之日，不应发生任何违约并继续存在（因借入资金用于该存款而导致的违约除外），



(5)

法律废止或契约废止不得导致违反或违反，或构成义齿项下的违约或发行人或其任何子公司作为一方或发行人或其任何子公司受其约束的任何其他重大协议或文书项下的违约（任何此类违约除外）或仅因借入资金用于此类存款而导致的违约），

S-52

(6)

发行人应向受托人交付一份高级职员证书，说明其存款并非出于优先考虑持有人而不是其任何其他债权人的意图，或意图挫败、阻碍、拖延或欺骗其任何其他债权人或其他人，以及



(7)

发行人应向受托人提交一份高级职员证书和一份法律顾问意见，每一份都说明在高级职员证书的情况下，第（1）至（6）条以及在意见的情况下规定的条件的律师，本段第（2）和/或（3）和（5）条已得到遵守。

如果存入受托人以实现契约废止的资金不足以在到期时支付票据的本金和利息，那么发行人的义务和担保人在义齿下的义务将恢复，并且不会被视为发生此类取消。

满意和放电

在以下任一情况下，义齿将被解除并不再对所有未偿还票据具有进一步效力（除非票据的转让或交换在所有票据被取消之前一直有效）：

(1)

所有已认证和交付的票据（丢失、已被替换或支付的被盗或毁坏的票据，以及其支付款项已由发行人以信托方式存入或隔离并以信托方式持有，然后偿还给发行人或从本信托中解除的票据）已交付受托人注销，或者



(2)

（a）所有未交付受托人取消的票据，否则（i）已到期应付，将在一年内到期应付，或可能被要求赎回，或已被要求赎回根据“—可选赎回”中描述的规定，并且，在任何情况下，发行人已不可撤销地存入或促使存入受托人作为信托基金，仅为此类票据、美国法定货币、美国政府债务或其组合的持有人的利益而信托，金额足以（不考虑任何利息再投资）支付和清偿尚未交付受托人注销的票据的全部债务（包括所有本金和应计利息），



（乙）

发行人已支付其根据义齿就票据应付的所有款项，以及



（C）

发行人已向受托人发出不可撤销的指示，以将存入的款项用于在到期日或赎回日（视情况而定）支付票据。

此外，发行人必须提供一份高级职员证书和一份法律顾问意见，说明满足和解除合同的所有先决条件均已得到遵守。

转移和交换

持有人只能根据义齿的规定登记转让或交换票据。注册服务商可要求持有人（其中包括）提供适当的背书和转让文件，并支付法律要求或义齿允许的任何税费。未经发行人事先同意，注册服务商无需（1）登记任何选择赎回的票据的转让或交换，（2）在选择要赎回的票据之前的15天内登记任何票据的转让或交换，或（3）

S-53

在记录日期和下一个后续利息支付日期之间登记票据的转让或交换。

票据将以记名形式发行，注册持有人将被视为此类票据的所有人。

修订、补充和弃权

除某些例外情况外，经持有票据本金总额至少过半数的持有人同意（可能包括就票据的要约收购或交换要约获得的同意），可以修改义齿或票据杰出的，以及任何现有的违约或遵守任何规定，经同意（可能包括就要约收购或交换要约获得的同意），可以免除义齿（除了在支付票据本金或利息方面的任何持续违约）对于票据）持有当时未偿还票据本金总额过半数的持有人。此外，未经每个受影响的持有人同意，任何修改或弃权不得：

(1)

减少或更改任何票据本金的到期日；



(2)

降低任何票据的利率或延长支付利息的时间；



(3)

减少赎回票据时应付的任何溢价或更改任何票据可赎回的日期或情况（上述“—控制权变更”中与购买票据有关的规定除外，除非发生控制权变更，否则未经每个受影响票据持有人的同意，不得修改或以其他方式修改发行人就此类控制权变更提出控制权变更要约的义务）；



(4)

以票据中规定的货币或货币以外的货币或货币支付任何票据；



(5)

修改或更改义齿或相关定义的任何条款，以对持有人产生不利影响的方式影响票据或任何票据担保的排名；



(6)

减少同意修改或放弃义齿或票据所需的持有人百分比；



(7)

免除任何票据的本金或溢价或利息的支付违约（除非持有人根据义齿的规定取消票据的加速以及免除因此类加速导致的付款违约）；



(8)

损害持有人在到期日或之后收取票据本金或利息的付款或提起诉讼以强制执行票据的任何付款的权利；



(9)

免除作为重大国内子公司的任何担保人在其票据担保或义齿项下的任何义务，除非义齿允许，或以对持有人不利的方式修改重大国内子公司的定义；或者



(10)

对这些修订和豁免条款进行任何更改。

此外，未经当时发行在外的票据本金总额至少75%的同意，任何修订、补充或放弃均不得修改任何担保文件或处理担保文件或信托资金应用的义齿条款，或以其他方式释放任何抵押品，在每种情况下，以与此类修改的影响严重不成比例的方式，以任何方式对持有人平等和按比例分享证券文件中规定的留置权的权利产生重大不利影响，补充或放弃由担保文件担保的其他义务的持有人。

S-54

尽管有上述规定，发行人和受托人（或在担保文件的情况下，抵押代理人）可以在未经任何持有人同意的情况下修改义齿、担保文件、票据担保或票据，以消除任何歧义，缺陷或不一致；提供无证票据以补充或代替有证票据；规定在合并的情况下发行人或担保人对持有人的义务，根据“—某些契约—对合并、合并、等等。”；免除任何担保人在其票据担保或义齿项下的任何义务（在义齿允许的范围内）；进行不会对任何持有人的权利产生重大不利影响的任何更改；在这种情况下契约，根据《信托契约法》保持契约的资格；抵押、质押、 为票据持有人的利益以受托人或抵押代理人为受益人抵押或授予任何其他留置权，作为支付和履行票据项下全部或任何部分义务的额外担保以及任何财产或资产中的义齿，包括任何需要抵押、质押或质押的财产或资产，或根据义齿要求向受托人或抵押代理人或为其利益授予留置权的财产或资产，任何安全文件或其他文件；在安全文件或义齿允许或要求时，在任何安全文件中添加或删除受担保方（或代表他们行事的任何代理人）或从义齿和安全文件的留置权中解除抵押品。根据义齿，批准任何拟议修订的特定形式不需要持有人的同意。如果此类同意批准拟议修正案的实质内容就足够了。

董事、高级职员、员工和股东不承担个人责任

发行人或任何担保人的任何董事、高级职员、雇员、注册人或股东均不对发行人在票据或义齿项下的任何义务或任何担保人在其票据担保项下的任何义务或基于以下方面的任何索赔承担任何责任，或由于此类义务或其产生。每个持有人通过接受票据放弃并免除所有此类责任。豁免和解除是发行票据和票据担保的对价的一部分。豁免可能无法有效豁免联邦证券法规定的责任。SEC认为，这种豁免违反公共政策。

关于受托人

美国银行全国协会将成为契约下的受托人，并已被发行人指定为票据的登记处和付款代理人。如果受托人成为发行人的债权人，在某些情况下获得债权的支付，或将因任何此类债权（如担保或其他）而收到的某些资产变现，则义齿将包含对受托人权利的某些限制。受托人将被允许从事其他交易；但是，如果它获得任何利益冲突（如义齿中所定义），则必须在90天内消除此类冲突，向SEC申请继续（如果义齿符合《信托义齿法》的规定）或辞职的许可。

持有当时未偿还票据本金过半数的持有人将有权指导进行任何程序的时间、方法和地点，以行使受托人可用的任何补救措施，但某些例外情况除外。契约将规定，如果发生违约事件且未得到纠正，受托人将被要求在行使其权力时，在类似情况下使用谨慎人的谨慎程度来处理自己的行为。事务。在遵守此类规定的前提下，受托人没有义务应任何持有人的要求行使其在义齿下的任何权利或权力，除非该持有人已向受托人提供令受托人满意的担保和赔偿。

S-55

适用法律

义齿、票据和票据担保将受纽约州法律管辖并据其解释。

某些定义

下面列出的是义齿中使用的某些定义术语的摘要。有关所有此类术语的完整定义，请参阅义齿。

“2012年票据”是指发行人于2012年7月2日发行的2022年到期的5.125%优先担保票据。

“2012年票据契约”是指发行人及其某些附属公司以及其中不时指定的受托人之间于2012年7月2日对2012年票据的契约，经修订、重述、根据其要求不时补充或以其他方式修改。

“2013年票据”是指发行人于2013年3月18日发行的2023年到期的4.375%优先担保票据和2043年到期的5.9 50%优先担保票据。

“2013年票据契约”是指发行人及其某些附属公司以及其中不时指定的受托人之间于2013年3月18日对2013年票据的契约，经修订、重述、根据其要求不时补充或以其他方式修改。

“2014年票据”指（i）发行人于2014年3月18日发行的2024年到期的4.850%优先担保票据和发行人发行的2025年到期的4.45%优先担保票据和2034年到期的5.45%优先担保票据2014年8月21日。

“2014年票据契约”是指（i）发行人及其某些附属公司以及其中不时指定的受托人之间于2014年3月18日到期的2024年到期的4.850%高级有担保票据的契约，经修订，重申，根据其要求不时补充或以其他方式修改，以及管理2025年到期的4.45%高级有担保票据和2034年到期的5.45%高级有担保票据的契约，日期为2014年8月21日，发行人及其某些附属公司以及其中不时指定的受托人之间，根据其要求不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“2018年票据”是指发行人于2018年9月13日发行的2067年到期的6.375%优先担保票据。

“2018年票据契约”是指发行人及其某些附属公司以及其中不时指定的受托人之间于2018年9月13日管理2018年票据和2019年票据的契约，经修订、重述、根据其要求不时补充或以其他方式修改。

“2019年票据”是指发行人于2019年11月26日发行的2068年到期的6.250%优先担保票据。

“获得的债务”是指（1）对于在发行日期后成为受限子公司的任何人，该人及其子公司在该人成为受限子公司时存在的债务与或在考虑，该人成为受限子公司，以及（2）就发行人或任何受限子公司而言，该人（发行人或受限子公司除外）在与发行人或受限制子公司合并时存在的任何债务受限子公司，或发行人或任何受限子公司明确承担的债务

S-56

从另一个人那里收购一项或多项资产，在任何情况下，该其他人都不会因此类合并或收购而产生债务。

任何人的“附属机构”是指直接或间接控制或受所指人控制，或与所指人直接或间接共同控制的任何其他人。

“关联人”是指，就任何特定人士而言，（a）该特定人士的父母、配偶、兄弟姐妹、后代、继子女、继孙子女、侄女和侄子及其各自的配偶，（b）遗产、受遗赠人和受遗赠人该指明人士及（a）项中提及的每一名人士，（c）由（a）或（b）项中提及的任何人控制的任何公司、合伙企业、信托或其他实体或投资工具，或为任何此类人的主要利益而持有的任何公司、合伙企业、信托或其他实体或投资工具。

“修正”是指修正、补充、重述、修正和重述或以其他方式修改，包括连续修改，“修正”应具有相关含义。

“资产”是指任何资产或财产。

“资产收购”是指

(1)

发行人或任何受限子公司对任何其他人的投资，如果由于此类投资，该人将成为受限子公司，或将与发行人或任何受限子公司合并，或



(2)

发行人或任何受限子公司收购任何其他人的全部或几乎全部资产或任何其他人的任何部门或业务线。

“资产出售”是指发行人或任何受限子公司向发行人或任何受限子公司以外的任何人进行的任何出售、发行、转让、转让、租赁、转让或其他处置（包括通过售后回租交易或合并或合并）（统称，就本定义而言，在一项交易或一系列相关交易中，发行人或其任何受限子公司的任何资产的“转让”），但在正常业务过程中除外。就本定义而言，“资产出售”一词不应包括：

(1)

现金或现金等价物的转移；



(2)

受“—某些契约—对合并、合并等的限制”中描述的契约管辖并根据其进行的资产（包括股权）转让；



(3)

“—某些契约—限制性付款的限制”中描述的契约所允许的许可投资和限制性付款；



(4)

义齿允许的任何留置权的创建或实现；



(5)

库存和损坏、磨损或过时的设备或资产的转移，这些设备或资产不再用于或不再用于发行人或其受限子公司的业务；



(6)

销售或授予使用发行人或任何受限子公司的专利、商业秘密、专有技术和其他知识产权的许可或再许可，以及其他资产的许可、租赁或转租，但不会对发行人或任何受限子公司的业务造成实质性干扰发行人和受限子公司；



(7)

如果在此类交易或任何此类系列关联交易中转让的资产的总公允市场价值不超过5000万美元，则任何转让或一系列相关转让，但对于本条款而言，将是资产出售；



(8)

发行人或任何受限子公司向任何其他受限子公司或发行人出售资产；和

S-57

(9)

任何转让或一系列转让，如果没有本条款，如果在给予备考效力后完成，将是资产出售，（x）满足综合杠杆测试，并且（y）没有发生违约并继续或因此发生。

“破产法”是指经修订的美国法典第11篇或任何类似的联邦或州法律，用于救济债务人。

“董事会”就任何人而言，是指（i）就任何公司而言，该人的董事会，或上述职能的同等机构，就任何有限责任公司而言，该人的董事会，在任何合伙企业的情况下，该人的普通合伙人的董事会，以及在任何其他情况下，上述功能的等同物，或在每种情况下，除了为了定义的目的“控制权变更”，该机构的任何正式授权委员会。

“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约银行机构关闭的其他日子之外的一天。

任何人的“资本化租赁义务”是指该人根据任何租赁（或其他转让使用权的安排）不动产或个人财产或其组合支付租金或其他款项的义务，哪些义务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类和核算为融资租赁，该等义务的金额应为其按照公认会计原则确定的资本化金额；然而，前提是与租赁相关的任何义务，如果该人在发行日根据公认会计原则作为经营租赁进行会计处理，则应被视为经营租赁，而不是就义齿项下的所有目的而言的资本化租赁义务。

“现金等价物”是指：

(1)

由美国政府发行或无条件担保或由其任何机构发行并由美国完全信任和信用支持的有价直接债券，在每种情况下均自收购之日起一年内到期；



(2)

由根据美国或其任何州的法律组建的任何商业银行发行的自收购之日起六个月或更短期限的存款证、定期存款、欧洲美元定期存款或隔夜银行存款；



(3)

发行人的商业票据至少被标准普尔评为A-1或被穆迪评为P-1，或获得国家认可的评级机构的同等评级，如果这两个指定的评级机构都停止发布商业票据发行人的总体评级，并在收购之日起六个月内到期；



(4)

任何满足本定义第（2）条要求的商业银行对美国政府发行或完全担保或保险的证券的回购义务，期限不超过30天；



(5)

由美国任何州、联邦或领土、任何此类州、联邦或领土的任何政治部门或税务机关或任何外国政府发行或完全担保的自收购之日起一年或更短期限的证券，州、联邦、领地、政治分区、税务机关或外国政府（视情况而定）至少被标准普尔评为A级或被穆迪评为A级的证券；



(6)

由满足本定义第（2）款要求的任何商业银行签发的备用信用证支持的自购买之日起六个月或更短期限的证券；

S-58

(7)

专门投资于满足本定义第（1）至（6）条要求的资产的货币市场共同基金或类似基金；



(8)

（i）符合经修订的1940年《投资公司法》下SEC规则2a-7规定的标准，被标准普尔评为AAA级或被穆迪评为Aaa级，以及投资组合资产至少为5,000，000,000美元的货币市场基金；和



(9)

就任何外国子公司而言，在该外国子公司所在的国家/地区，与上述任何投资基本相当的投资。

“现金管理服务协议”是指与以下任何银行服务有关的任何协议：（1）商业信贷卡、其他商业卡、购物卡和商户卡服务，（2）储值卡，（3）资金管理服务或其他支付服务（包括但不限于电子支付服务、控制支付、自动票据交换所交易、退货、透支和州际存款网络服务）。

“控制权变更”是指发生以下任何事件：

(1)

任何个人或团体（不包括任何获准持有人或任何获准持有人控制的团体）获得发行人所有已发行类别或系列有表决权股票总投票权的30%以上的实益拥有权并且该总投票权超过了许可持有人共同实益拥有的所有已发行类别或系列的发行人有表决权股票的总投票权，（a）该个人或集团在收购之日或之后45天内没有（i）穆迪或标准普尔的投资级企业家族评级，或企业家族评级等于或优于Qurate Retail在穆迪或标准普尔的评级，或（b）在此类收购日期后六个月之前的任何一天，发行人由穆迪或标准普尔中的一家评级，并且其中任何一家的评级都不是投资级评级；



(2)

发行人股权首次公开发行完成后，在连续两年的任何期间，在此期间开始时组成发行人董事会的个人（连同由董事会选举或提名的任何新董事）由发行人的股权持有人选举由当时仍在任职的发行人董事的过半数投票批准，这些董事要么在该期间开始时担任董事，要么被选举或提名选举先前已获批准）因任何原因不再构成发行人当时在任的董事会的多数；或者



(3)

发行人应当采取清算或者解散方案，或者该方案应当经发行人股东批准。

就本定义而言，在该协议拟进行的交易完成之前，不得将某人视为对受股票购买协议、合并协议或类似协议约束的证券拥有实益拥有权。

“抵押品”具有“—排名”中规定的含义。

“抵押代理人”是指摩根大通银行，N.A.作为担保文件下的抵押代理人，以及任何继承人或新的抵押代理人。

任何期间的“合并摊销费用”是指发行人及其受限子公司在该期间的摊销费用，根据公认会计原则在合并基础上确定。

S-59

任何期间的“合并现金流量”是指但不重复的该期间的金额总和

(1)

合并净收入，加



(2)

在每种情况下，仅在确定合并净收入时扣除的范围（并以相同的比例），



（一个）

综合所得税费用，



（乙）

综合摊销费用（但仅限于不包括在综合利息费用中的范围），



（C）

综合折旧费用，



（四）

扣除发行人及其受限子公司的综合利息收入后的综合利息支出，以及



（e）

发行人财务报表中报告的股票补偿，

在每种情况下，根据公认会计原则在合并基础上确定；前提是

（一世）

减少此类合并净收入的所有其他非现金费用、费用或损失的总额（不包括导致在任何未来期间计提现金费用准备金的任何非现金费用、费用或损失和任何非现金与注销有关的费用、开支或损失，账户或库存的减记或准备金），以及



（二）

在合并基础上确定的所有非现金项目的总金额，以此类项目增加该期间的合并净收入为限

在每种情况下，仅出于本定义的目的，将被排除在合并净收入之外。

任何期间的“合并折旧费用”是指发行人及其受限子公司在该期间的折旧费用，根据公认会计原则在合并基础上确定。

任何期间的“合并所得税费用”是指发行人及其受限子公司的税款准备金，根据公认会计原则在合并基础上确定。

“综合利息覆盖率”是指（i）最近连续四个完整财政季度的综合现金流量的比率在交易日期或之前结束的财务报表（“四个季度期间”）导致需要计算综合利息覆盖率（“交易日期”）至综合利息这四个季度的费用。就本定义而言，合并现金流量和合并利息费用应在该计算期间的备考基础生效后计算：

(1)

发行人或任何受限子公司的任何债务的产生或任何优先股的发行（及其收益的应用）以及任何其他债务的偿还或其他优先股的赎回（及其所得款项的应用）（在正常业务过程中产生或偿还债务除外）根据任何循环信贷安排用于营运资金目的）发生在第四季度期间或第四季度最后一天之后和交易日或之前的任何时间，就好像此类发生、偿还、发行或救赎，视情况而定（及其所得款项的应用），发生在四个季度期间的第一天；和

S-60

(2)

任何资产出售、根据该定义第（9）条完全排除在资产出售定义之外的资产出售或资产收购（包括但不限于，由于发行人或任何受限子公司（包括因此类资产收购或重新指定而成为受限子公司的任何人）产生收购债务而导致需要进行此类计算的任何资产收购还包括任何合并现金流量（包括任何备考费用和成本削减根据交易法下的SX条例计算）与任何此类资产收购相关）发生在第四季度期间或第四季度最后一天之后的任何时间以及在此之前或之前交易日期，如同该资产出售、根据该定义第（9）条完全排除在资产出售定义之外的资产出售，或资产收购 （包括任何此类债务或获得的债务的产生、承担或责任）发生在第四季度的第一天。

在计算综合利息支出以确定该综合利息覆盖率的分母（但不是分子）时：

（一个）

截至交易日以波动方式确定并在此后继续如此确定的未偿还债务的利息应被视为已按固定年利率计提，该利率等于该债务在交易日生效的利率；



（乙）

如果在交易日实际发生的任何债务的利息可以选择性地根据基于最优惠或类似利率、欧洲货币银行同业拆借利率或其他利率的因素确定的利率，则交易日的有效利率将被视为在四个季度期间有效；和



（C）

尽管有上述（a）或（b）条的规定，在波动的基础上确定的债务利息，只要该利息被与对冲义务相关的协议所涵盖，应被视为按管辖此类对冲义务的协议生效后产生的年利率累计。

任何期间的“合并利息费用”是指发行人及其受限子公司在该期间的总利息费用的总和，根据公认会计原则在合并基础上确定，包括但不重复，

(1)

资本化租赁义务的推算利息，



(2)

与担保财务义务的信用证、银行承兑汇票融资和应收账款融资相关的佣金、折扣和其他费用和收费，



(3)

与利率相关的对冲义务相关的净成本，



(4)

债务发行成本、债务折价或溢价以及其他融资费用和开支的摊销，



(5)

任何延期付款义务的利息部分，



(6)

所有其他非现金利息费用，



(7)

资本化利息，



(8)

（a）发行人的任何系列不合格股权或任何受限子公司的任何优先股（发行人或全资受限子公司持有的任何此类不合格股权或任何优先股除外）的所有股息支付的乘积或在合格股权中支付的范围内）， 乘以（b）一个分数，其分子为1，分母为1 减当时的

S-61

发行人和受限子公司的联邦、州和地方法定税率合并，以小数表示，

(9)

与终止经营有关的所有应付利息，以及



(10)

“债务”定义第（6）或（7）条所述的任何债务的所有利息。

“综合杠杆率”在任何日期是指：

（i）截至该计算日发行人及其受限子公司的债务（根据公认会计原则在合并基础上确定）

到：

最近连续四个完整财政季度的合并现金流量，其财务报表在交易日期或之前结束，因此需要计算合并杠杆率。

如果发行人或其任何受限子公司发生、偿还、在计算综合杠杆率的期间开始之后但在计算综合杠杆率的事件之前回购或赎回任何债务，然后应计算综合杠杆率，以对此类债务的发生、偿还、回购或赎回产生备考影响，就好像这些债务发生在适用的四个季度开始时一样；只要发行人可以选择，根据交付给受托人的高级职员证书，将任何债务项下的全部或任何部分承诺视为在该时间发生，在这种情况下，就本计算而言，该承诺项下的任何后续债务不应被视为，在随后的时间发生。

“综合杠杆测试”是指在任何日期，综合杠杆比率不大于3.50至1.00。

任何期间的“合并净收入”是指发行人和受限子公司在该期间根据公认会计原则在合并基础上确定的净收入（或亏损）；但应从该净收入中排除（在其中另有包括的范围内），不得重复：

(1)

非受限子公司的任何人的净收入（或损失），除非发行人或任何受限子公司在此期间实际收到与任何此类收入相等的现金；



(2)

除非根据上述第（1）条可包含在发行人的合并净收入中，任何人在该日期之前累积的净收入（或损失）（A）该人成为受限子公司或与发行人或任何受限子公司合并或合并，或（B）该人的资产被发行人或任何受限子公司收购；



(3)

发行人或任何受限子公司在此期间因（a）收购任何证券而实现的任何收益（或损失），以及对任何此类收益（或任何此类损失的税收影响）的任何相关税收规定，或消除任何债务，发行人或任何受限子公司或（B）发行人或任何受限子公司出售任何金融或股权投资；



(4)

根据公认会计原则，仅因货币价值波动和相关税收影响而产生的收益和损失；



(5)

与对冲义务有关的收益和损失；

S-62

(6)

会计原则任何变化的累积影响；



(7)

与非全资受限子公司的受限子公司的少数股权相关的净收入（或亏损）；和



(8)

发行人或任何受限子公司在此期间实现的任何非常或非经常性收益（或非常或非经常性损失），以及对任何此类非常或非经常性收益（或任何此类非常或非经常性损失的税收影响）的任何相关税收准备金这样的时期。

就“合并净收入”的定义而言，“非经常性”是指截至任何日期的任何收益或损失，在该日期之后的两年内不太可能发生；但如果在该日期之前的两年内出现与该收益或损失类似的收益或损失，此类收益或损失不应被视为非经常性的。

“合并有形资产净值”是指发行人及其受限子公司扣除（a）发行人及其受限子公司的所有流动负债和（b）所有商誉、贸易名称、商标、专利、发行人及其受限子公司的未摊销债务折扣和费用以及任何其他类似无形资产，所有这些都列在发行人最近完成的财政季度的合并资产负债表上，财务报表可用并根据公认会计原则计算。

“控制”是指直接或间接拥有指导或促使某人的管理或政策的方向的权力，无论是通过行使投票权的能力，通过合同或其他方式。“控制”和“受控”具有与之相关的含义。

“覆盖率例外”具有“—某些契约—对发生债务的限制”中描述的契约第一段但书中规定的含义。

“信用协议”是指发行人与作为借款人的zulily，LLC、不时的担保方、不时的贷款方、作为行政代理人的摩根大通银行于2018年12月31日签署的第四份经修订和重述的信用协议，和其他各方，包括任何票据、担保、抵押和担保文件、文书和与之相关执行的协议，并且在每种情况下都不时修订或再融资。

“信贷融通”是指一项或多项（a）债务融通（可能同时未偿还，包括但不限于信贷协议）或商业票据融通，提供循环信用贷款、定期贷款、应收账款融资（包括通过将应收账款出售给贷方或向贷方以此类应收账款借款而成立的特殊目的实体）或信用证，（b）债务证券（包括但不限于票据），契约或其他形式的债务融资（包括可转换或可交换债务工具或银行担保或银行承兑汇票），或（c）证明任何其他债务的工具或协议，在每种情况下，与相同或不同的借款人或发行人，并且，每个案例，经修订、补充、修改、扩展、重组，不时全部或部分续期、再融资、重述、更换或退还（包括增加可用借款金额 或增加发行人的子公司作为额外的借款人或担保人）。

“托管人”是指任何破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似官员。

“违约”是指（1）任何违约事件或（2）任何事件、行为或条件，在通知或时间流逝或两者兼有后，将成为违约事件。

S-63

“指定”具有“—某些约定—对指定不受限制的子公司的限制”中描述的约定中赋予该术语的含义。

任何人的“不合格股权”是指该人的任何类别的股权，根据其条款，或根据任何相关协议或其可转换、可出售或可交换的任何证券的条款，是，或在任何事件发生或时间流逝时，该人将被要求赎回，无论是否由其持有人选择，或到期或可强制赎回，根据偿债基金义务或其他方式，全部或部分，在每种情况下，在票据最终到期日后91天或之前；但是，前提是该人的任何类别的股权，根据其条款，授权该人完全履行其在支付股息或到期、赎回（根据偿债基金或其他方式）或回购或以其他方式交付非不合格股权的股权方面的义务，并且不是 可转换、可出售或可交换为不合格股权或债务，只要该人仅通过交付不属于不合格股权的股权来履行其义务，就不会被视为不合格股权；然而，进一步规定，任何不构成不合格股权的股权，但根据其规定给予其持有人（或此类股权可转换为或可转换的任何证券的持有人，可交换或可行使）在票据最终到期日后第91天之前发生控制权变更时要求发行人赎回该等股权的权利不构成不合格股权如果（1）适用于此类股权的控制权变更条款不比“—控制权变更”中所述的条款对此类持有人更有利，以及（2） 股权特别规定，在发行人根据“—控制权变更”中所述的规定购买票据之前，发行人不会根据此类规定赎回任何此类股权。

“国内子公司”是指发行人根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何子公司。

任何人的“股权”是指（1）该人的任何和所有股份或其他股权（包括普通股、优先股、有限责任公司权益和合伙权益），以及（2）购买、认股权证或期权的所有权利（无论目前是否可行使），参与或其他等价物或权益（无论如何指定）此类股份或该人的其他权益。

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。

“现有票据”指2012年票据、2013年票据各系列、2014年票据各系列、2018年票据及2019年票据。

“现有票据担保”是指担保人对现有票据的担保。

“现有票据契约”是指2012年票据契约、2013年票据契约、2014年票据契约和2018年票据契约。

“公平市场价值”是指就任何资产而言，自愿卖方与自愿且有能力的买方在公平交易中协商的现金价格（在考虑与此类资产相关的任何负债后），两者均不强制完成交易。

“境外子公司”是指发行人的任何非境内子公司的子公司。

“公认会计原则”是指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中规定的公认会计原则，或

S-64

美国会计专业的重要部门可能批准的此类其他实体的此类其他声明，并始终适用。

“担保”是指任何人对任何其他人的任何债务的直接或间接担保，包括任何直接或间接、或有或其他义务，该人（1）购买或支付（或预付或提供资金用于购买或支付）该其他人的债务（无论是由于合伙安排产生的，还是通过保持良好状态的协议产生的，以购买资产、货物、证券或服务（除非此类购买安排是在公平交易条款下并在正常业务过程中订立的），照付不议，或维持财务报表状况或其他）；（2）为以任何其他方式向该等债务的债权人保证其偿付或保护该债权人免受损失（全部或部分）而订立；“保证”，当用作动词时，与“保证”具有相关含义。

“担保人”是指发行人在发行日的每个重要国内子公司，以及根据义齿的条款要求或在发行人的选择下成为担保人的每个其他人，在每种情况下，直到该人根据义齿的条款解除其票据担保。

任何人的“对冲义务”是指该人在掉期、上限、项圈、远期购买或类似协议或安排下处理利率、货币汇率或商品价格的义务，无论是一般情况下还是在特定或有情况下。

“持有人”指不时持有票据的任何注册持有人。

“招致”是指，就任何债务或义务而言，招致、产生、发行、承担、担保或以其他方式直接或间接承担责任，或有或以其他方式，关于此类债务或义务；假如（1）在该人成为受限子公司时存在的债务应被视为由该受限子公司承担（2）任何股权的应计利息或原始发行折扣的增加或股息的增加或累积均不应被视为债务的产生。

任何人在任何日期的“债务”是指，但不重复：

(1)

该人因借款（无论贷款人的追索权是对该人的全部资产还是仅对其中的一部分）或与任何类型的存款或垫款有关的所有负债，或有或其他；



(2)

以债券、债权证、票据或其他类似文书证明的该人的所有义务；



(3)

该人在信用证、保函、银行承兑汇票和类似信用交易方面的所有偿付义务；



(4)

该人支付延迟和未支付的财产或服务购买价格的所有义务，但该人在正常业务过程中因获得商品、材料或服务而产生的贸易应付款项和应计费用除外；



(5)

该人的所有资本化租赁义务；



(6)

由该人的任何资产的留置权担保（或该债务的持有人对其拥有现有权利、或有或其他方式担保）的其他人的所有债务，无论该债务是否由该人承担；



(7)

在该担保范围内由该人担保的其他人的所有债务；假如发行人或其子公司由发行人或发行人担保的债务

S-65

发行人及其子公司在合并计算发行人及其子公司的负债金额时，仅计算一次；和

(8)

该人在有条件出售或其他所有权保留协议下与该人购买的资产有关的所有义务（不包括正常业务过程中库存交易产生的义务）。

在任何日期到期时以低于本金金额的折扣产生的任何债务金额应被视为已按其在该日期的增值价值产生。任何人在任何日期的债务金额应为上述所有无条件义务在该日期的未偿还余额、该人在该日期对任何此类或有义务的最大责任，以及在第（6）条的情况下，（a）受留置权约束的任何资产在留置权附加之日为他人的债务提供担保的公平市场价值和（b）所担保的债务金额中的较小者。

“利息”是指就票据而言，票据的利息。

“投资级别评级”具有“—控制权变更”中规定的含义。

任何人的“投资”是指：

(1)

该人以贷款、垫款或出资或其他信贷展期的形式对任何其他人进行的所有直接或间接投资，构成该其他人的债务，以及任何其他人的任何债务担保；



(2)

该人对任何其他人的债务、股权或其他证券的所有购买（或其他对价收购）（构成其定义第（2）条所述类型的限制性付款的任何此类购买除外）；



(3)

在根据GAAP编制的该人的资产负债表上将被归类为投资的所有其他项目（包括，如果GAAP要求，在正常业务过程之外购买资产）；和



(4)

将任何子公司指定为不受限制的子公司。

除非本定义另有明确规定，任何投资（现金投资除外）的金额应为其在进行该投资之日的公允市场价值。根据第（4）条的投资金额应为截至该非限制性子公司被指定为非限制性子公司之日发行人在该非限制性子公司中的比例权益的公允市场价值。如果发行人或任何受限子公司出售或以其他方式处置任何受限子公司的任何股权，或任何受限子公司发行任何股权，在任何一种情况下，在任何此类出售或处置生效后，该人不再是不再是子公司，发行人应被视为在任何此类出售或其他处置之日进行了投资，该投资等于该受限制子公司的股权和所有其他投资的公允市场价值。尽管 前述，购买或赎回发行人或母公司的股权不应被视为投资。

“发行日期”指票据最初发行的日期。

“发行人股票抵押品”具有“—排名”中规定的含义。

“留置权”是指就任何资产而言，任何抵押、信托契约、留置权（法定或其他）、质押、地役权、押记、担保权益或与该资产有关的任何种类或性质的其他产权负担，无论是否根据适用法律归档、记录或以其他方式完善，包括卖方或出租人在与该资产相关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议（或与上述任何一项具有实质上相同的经济影响的任何融资租赁）下的利益。

S-66

“重大国内子公司”是指发行人的任何国内子公司，截至发行人最近结束的财政季度的最后一天，可提供财务报表，资产（包括子公司股权）或收入（包括第三方和公司间收入）超过发行人及其境内子公司合并资产的7.50%或发行人合并收入的7.50%及其国内子公司；假如，如果国内子公司否则将不属于重大境内子公司的，合计占发行人及其境内子公司合并资产的7.50%以上或发行人合并收入的7.50%以上及其截至该财政季度末的境内子公司，则发行人指定的一个或多个此类境内子公司（或者，如果发行人未指定，则一个 或更多此类境内子公司，根据其各自对发行人合并资产的贡献降序排列），应在消除此类超额所必需的范围内列为重大境内子公司。

“穆迪”具有“—控制权变更”中规定的含义。

“非重大境内子公司”是指发行人除重大境内子公司以外的任何境内子公司。

“无追索权债务”是指不受限制的子公司的债务：

(1)

发行人或任何受限子公司（a）均不提供任何类型的信贷支持（包括构成债务的任何承诺、协议或文书）或（b）作为担保人或以其他方式直接或间接承担责任，以及



(2)

任何其他债务（信贷协议除外，发行人或任何受限子公司的现有票据或票据）宣布对其他债务违约或导致其在规定的到期日之前加速或支付。

“义务”是指根据管理任何债务的文件应付的任何本金、利息、罚款、费用、赔偿、补偿、成本、开支、损害赔偿和其他责任。

“高级职员”指发行人的下列人员：Shlomo Kramer、首席执行官、Chief Financial Officer、总裁、任何Vice President、财务主管或秘书。

“高级职员证书”是指由高级职员签署的证书。

“母公司”是指Qurate Retail。

“母公司质押协议”具有“—证券—发行人股票抵押品”中规定的含义。

“母出质人”具有“—排名”中规定的含义。

“许可持有人”是指（a）Qurate Retail、（b）John C. Malone、（c）Greg Maffei、（d）条款（b）和（c）中提及的人员各自的关联人中的任何一个或多个，（e）由（a）、（b）、（c）和（d）。

“许可投资”是指：

(1)

发行人或任何受限子公司对任何受限子公司的投资；



(2)

任何受限子公司对发行人的投资；

S-67

(3)

向董事提供贷款和垫款，母公司（在发行人股权首次公开募股完成之前）或发行人或任何受限制子公司的员工和管理人员出于善意的商业目的购买母公司（在发行人股权首次公开募股完成之前）或发行人（在发行人股权首次公开募股完成后）的股权，在任何情况下不超过1,000万美元一次优秀；



(4)

现金和现金等价物；



(5)

欠发行人或任何受限子公司的应收账款，如果在正常业务过程中产生或获得，并根据习惯贸易条款应付或解除；但前提是此类贸易条款可能包括发行人或任何此类受限子公司在这种情况下认为合理的优惠贸易条款；



(6)

在此类贸易债权人或客户破产或资不抵债时，根据任何重组计划或类似安排收到的贸易债权人或客户的证券投资；



(7)

发行人或任何受限制的子公司根据“—某些契约—资产出售的限制”中所述的契约进行的资产出售所收到的对价进行的投资；



(8)

日常业务过程中的租赁、公用事业和其他类似存款；



(9)

为清偿在正常业务过程中产生的欠发行人或任何受限子公司的债务或为满足判决而收到的股票、义务或证券；



(10)

在发行日存在或根据发行日存在的具有约束力的承诺进行的任何投资；和



(11)

投资，包括对发行人或其任何受限子公司的合资企业的投资，在任何时候未偿付总额不超过1亿美元。

“许可留置权”是指以下类型的留置权：

(1)

税收、评估或政府收费或索赔的留置权（a）未拖欠或（b）通过适当的程序真诚地提出异议，并且发行人或受限子公司应在其账簿上留出可能需要的准备金根据公认会计原则；



(2)

房东的法定留置权和承运人、仓库员、机械师、供应商、材料员、修理工的法定留置权以及在正常业务过程中发生的法律规定的其他留置权，其金额尚未拖欠超过30天或存在善意争议，如果储备或其他适当的规定，如果有的话，按照公认会计原则的要求，应已就此作出；



(3)

在正常业务过程中根据工人赔偿（或根据与此类工人赔偿合规相关的信用证）、失业保险和其他社会保障法律或法规作出的质押和存款；



(4)

在正常业务过程中产生的留置权或存款，以确保投标、法定义务、担保和上诉保证金、投标、租赁、政府合同、履约和退款保证金、信用证和其他类似义务的履行（不包括支付借款的义务）；

S-68

(5)

对特定的存货或其他货物项目以及任何人的收益的留置权，以确保该人在为该人的账户签发或创建的银行承兑汇票方面的义务，以促进该等存货或其他货物的购买、装运或储存；



(6)

判决留置权不会导致违约事件；



(7)

地役权、分区限制、法律规定的或在正常业务过程中产生的对不动产的通行权和类似产权负担不担保任何货币义务，也不实质性减损受影响财产的价值或干扰发行人或任何受限子公司的正常业务开展；



(8)

担保与贸易相关的信用证义务的留置权，涵盖由此类信用证及其收益和产品支持的融资或购买的货物（或此类货物的所有权文件）；



(9)

为担保因发行人或任何受限子公司的法定、监管、合同或保证要求而产生的义务（包括抵消和抵消权）而支付的存款的留置权；



(10)

银行留置权、抵销权和其他类似留置权仅与存放在发行人或任何受限子公司维持的一个或多个账户中的现金和现金等价物有关，在每种情况下，在正常业务过程中授予开设此类账户的银行，以确保在现金管理和运营账户安排方面欠该银行的款项，包括涉及集合账户和净额结算安排的那些；但在任何情况下，任何此类留置权均不得（直接或间接）担保任何债务的偿还；



(11)

授予他人的租赁或转租不会对发行人或任何受限子公司的正常业务过程造成实质性干扰；



(12)

因提交有关租赁的《统一商法典》融资报表而产生的留置权；



(13)

[预订的]；



(14)

为发行人或任何受限子公司在正常业务过程中的善意对冲目的而订立的对冲义务的留置权，而不是为了投机目的；



(15)

发行日存在的留置权，以确保发行日未清偿的债务；



(16)

以发行人或担保人为受益人的留置权；



(17)

担保购买款债务的留置权；但该留置权应保证资本化的租赁义务或在获得此类固定资产或资本资产后90天内设立，并且不得扩展到除被融资的特定资产及其增加和改进之外的任何资产；



(18)

担保根据契约允许产生的获得的债务的留置权；假如留置权不延伸至收购时不受该留置权约束的资产（对其的改进除外）并且不比在发行人或受限子公司发生此类收购债务之前为此类收购债务提供担保的留置权人更有利；



(19)

为发行人及其子公司的信用卡业务提供担保的存款和其他留置权，前提是担保金额不超过发行人及其子公司与此类信用卡业务相关的欠款；

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(20)

前述第（15）、（17）和（18）条所述的留置权担保的债务的再融资债务的留置权；但在上述第（15）条中提及的由留置权担保的债务的再融资债务的留置权的情况下，（17）和（18）此类留置权不扩展到任何额外资产（对其的改进和替换除外）；



(21)

依法产生的有利于海关和税收当局的留置权，以确保支付与进口货物有关的关税；



(22)

因此类库存而产生的供应商在库存中的权益受与此类供应商的“销售或退货”安排或任何第三方对任何库存的任何寄售的约束；和



(23)

在发行人或任何受限子公司的正常业务过程中产生的留置权，在任何时候未偿还的债务总额不超过1.5亿美元，只要此类留置权不妨碍由发行人或任何受限子公司的资产组成的抵押品。

“允许的平价债务”具有“—某些契约—留置权限制”中描述的契约中赋予该术语的含义。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、法人或非法人团体、股份公司、信托、非法人组织或政府或其他机构或其政治分支机构或任何类型的其他实体。

就任何人而言，“清算计划”是指规定、考虑或实施该计划之前或伴随（无论是否实质上同时、分阶段或以其他方式）：（1）出售、租赁、转让或以其他方式处置该人的全部或几乎全部资产，但不是作为一个整体或实质上作为一个整体；（2）分配该等出售、租赁的全部或几乎全部收益，将该人的全部或几乎全部剩余资产转让或以其他方式处置给该人的股权持有人。

“优先股”是指就任何人而言，该人的任何及所有优先股或优先股或其他股权（无论如何指定），无论是现在已发行的还是在发行日期后发行的。

“本金”是指就票据而言，票据的本金和溢价（如有）。

“购买货币债务”是指发行人或任何受限子公司为为全部或部分财产购买价格融资而产生的债务，包括资本化租赁义务，发行人或任何受限子公司的业务中使用的厂房或设备，或其安装、建造或改进的成本；但前提是此类债务由资本化租赁义务组成，或（1）此类债务的金额不得超过此类购买价格或成本（2）此类债务应在发行人或此类受限子公司收购此类资产或进行此类安装、建设或改进后90天内产生。

任何人的“合格股权”是指该人的股权，但不合格股权除外；但在出售或欠该人的子公司或直接或间接融资的范围内，此类股权不应被视为合格股权，使用（1）从该人或该人的任何子公司借入的资金，直至该借款得到偿还或（2）由该人或该人的任何子公司（包括但不限于，任何员工持股或福利计划）。除另有规定外，合格股权是指发行人的合格股权。

S-70

“Qurate Retail”是指特拉华州的一家公司Qurate Retail, Inc.及其全部或几乎全部资产的任何继承者（通过合并、合并、转让或其他方式）；以及继承人全部或几乎全部资产的任何后续继承者（通过合并、合并、转让或其他方式），前提是，如果受让母公司成为发行人当时由Qurate Retail实益拥有的所有或几乎所有股本证券的实益拥有人，而Qurate Retail对其拥有决定权，“Qurate Retail”一词还指受让人母公司及其全部或几乎全部资产的任何继承人（通过合并、合并、转让或其他方式）。就本目的而言，“受让方母公司”是指，在涉及Qurate Retail直接或间接转让（或放弃控制权）的任何交易或一系列相关交易的情况下，一个或多个人（“被转让人”） 持有由Qurate Retail、此类交易中的转让人或其继承人或任何最终母公司实体实益拥有的发行人股权证券（根据1976年Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案的含义，经修订）该被转让人或其继任者，如果在该交易或该系列的最后一笔交易生效后，投票证券至少代表该被转让人已发行投票证券的多数投票权，继承人或最终母公司实体由Qurate Retail的任何组合实益拥有，这些人在此类交易之前是多数或多数投票权的实益拥有人，Qurate Retail的已发行投票证券（或旨在跟踪特定资产或业务组的经济表现的任何公开交易类别或系列的Qurate Retail投票证券）或控制人 截至此类交易或此类系列中的最后一笔交易之日的人员。为此目的，“控制人”是指（a）Qurate RetailShlomo Kramer，（b）Qurate Retail总裁，（c）任何执行Vice President或Qurate Retail高级Vice President，（d）Qurate Retail的每名董事及（e）（a）至（d）条所提述的人士各自的关联人士。

“恢复”具有“—担保—某些破产条款”中规定的含义。

“赎回”是指赎回、回购、购买、失效、报废、解除或以其他方式获得或报废；“赎回”应具有相关含义；但本定义不适用于“—选择性赎回”的目的。

“重新指定”具有“—某些契约—对指定不受限制的子公司的限制”中描述的契约中赋予该术语的含义。

“再融资”是指再融资、偿还、预付、更换、更新或退款。

“再融资债务”是指发行人或受限子公司为换取发行人或任何受限子公司的任何债务（“再融资债务”）而产生的债务，或其收益用于全部或部分赎回或再融资）；前提是：

(1)

再融资债务的本金金额（和增值，如果是折价发行的债务）不超过再融资债务的本金金额（和增值，视情况而定）加上应计和未付的金额再融资债务的利息，支付给再融资债务持有人的任何合理溢价以及与再融资债务的发生相关的合理费用；



(2)

再融资债务的债务人不包括不是再融资债务债务人的任何人（发行人或任何受限子公司除外）；



(3)

如果再融资债务在受偿权方面次于票据或票据担保（视情况而定），则该再融资债务根据其条款在受偿权方面次于票据或票据担保（视情况而定）也许，至少与再融资债务相同；

S-71

(4)

再融资债务的最终规定到期日是（a）不早于被偿还或修改的再融资债务，或（b）在票据的最终到期日之后；和



(5)

该部分，如果有的话，计划在票据最终到期日或之前到期的再融资债务在发生此类再融资债务时具有加权平均到期期限等于或大于计划在票据最终到期日或之前到期的再融资债务部分的加权平均到期期限；前提是再融资债务的再融资债务没有摊销的，可以规定摊销分期付款、偿债基金付款、高级到期日或其他要求的本金支付，最高为每年本金总额的1%。

“限制付款”是指以下任何一项：

(1)

宣布或支付发行人或任何受限子公司股权的任何股息或任何其他分配，或向发行人或任何受限子公司股权的直接或间接持有人（以其身份）支付的任何款项，包括，没有限制，与涉及发行人的任何合并或合并有关的任何此类付款，但不包括（A）仅以合格股权或通过此类股权的此类股息的增加或累积支付的股息或分派，以及（B）在受限子公司的情况下，应付给发行人或受限子公司的股息或分派，以及按比例支付给任何受限子公司的少数股东的股息或分派；



(2)

赎回发行人或任何受限子公司或发行人任何股权持有人的任何股权，包括但不限于，与涉及发行人的任何合并或合并有关的以换取此类股权的任何付款，但不包括发行人或任何受限子公司持有的任何此类股权；



(3)

许可投资以外的任何投资；或者



(4)

在预定到期日之前或任何预定偿还本金或偿债基金付款之前的任何付款或赎回（视情况而定），就次级债务（发行人或任何受限制子公司欠并持有的任何次级债务除外））。

“受限子公司”是指发行人的任何子公司，非受限子公司。

“售后回租交易”是指就任何人而言，与任何银行、保险公司或其他贷方或投资者或该贷方或投资者作为一方的安排，提供该人出租该人已经或正在出售或转让给该贷款人或投资者或该贷款人已经或将要向其垫付资金的任何人的任何资产或投资者对此类资产的担保。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“被担保方”是指信贷协议下的贷方和代理人、现有票据的持有人、现有票据下的受托人、特定掉期协议的提供者、特定现金管理服务协议的提供者、受托人、持有人、根据担保文件、契约、信用协议或现有票据契约的条款，抵押代理人和根据担保文件指定为附加担保方的任何其他方。

“证券法”是指经修订的1933年美国证券法。

S-72

“担保文件”是指母质押协议和与抵押品有关的任何其他担保协议的统称，每一份均在发行日期生效（在母质押协议的情况下）并且任何此类担保文件可能会被修改，修正和重述，修改，不时更新或更换。

“重大子公司”是指（1）根据证券法颁布的S-X条例中定义的“重大子公司”的任何受限子公司，因为该条例在发行日生效，以及（2）任何受限子公司，当与所有其他非重要子公司的受限制子公司合并时，并且“—违约事件”下第（7）或（8）条所述的任何事件已经发生并正在继续，将构成第（7）条下的重要子公司1）本定义。

“特定现金管理服务协议”是指发行人或其任何子公司与作为贷款人或贷款人附属公司的任何人在签订此类现金管理服务协议时根据信贷协议订立的任何现金管理服务协议进入。

“特定掉期协议”是指任何关于利率的掉期协议，发行日存在的或由发行人或任何担保人与任何人订立的货币汇率或商品价格在签订此类掉期协议时是信贷协议项下的贷方或贷方的附属公司，并根据信贷协议的条款与该信贷协议同等并按比例获得担保和担保文件或任何此类协议，根据此类信贷融资和担保文件的条款，与任何信贷融资同等且按比例担保。

“标准普尔”具有“—控制权变更”中规定的含义。

“股票薪酬计划”是指发行人及其子公司向母公司及其附属公司支付的薪酬计划，作为向发行人及其子公司员工发行的母公司证券的对价。

“次级债务”是指发行人或任何受限制子公司的债务，其在付款权上明确次于票据或票据担保。

“子公司”是指，就任何人而言：

(1)

任何公司、有限责任公司、在当时拥有或控制有权（不考虑是否发生任何或有事件）在其董事会选举中投票的股权总投票权的50%以上的协会或其他商业实体，直接或间接，该人或该人的一个或多个其他子公司（或其组合）；和



(2)

任何合伙企业（a）唯一普通合伙人或管理普通合伙人是该人或该人的子公司，或（b）唯一普通合伙人是该人或该人的一个或多个子公司（或任何其组合）。

除非另有说明，“子公司”是指发行人的子公司。

“掉期协议”是指关于任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济，金融或定价指数或经济指标，财务或定价风险或价值或任何类似交易或这些交易的任何组合；前提是没有虚拟股票或类似计划仅因现任或前任董事、高级职员提供的服务而提供付款，发行人或子公司的雇员或顾问应为掉期协议。

S-73

“税务责任分配和赔偿协议”是指Liberty Interactive LLC（f/k/a Liberty Media Corporation）与发行人于2004年4月26日签订的某些税务责任分配和赔偿协议，经修订，不时以不低于发行日生效的方式对发行人有利的方式进行修改或替换；前提是该协议可能会在未来不时修订，以允许发行人支付任何额外合并的部分，发行人的任何直接或间接母公司应付的可归因于发行人和/或其任何子公司的收入的合并或类似所得税。

“信托契约法”是指经修订的1939年信托契约法。

“不受限制的子公司”是指（1）QVC France SAS，（2）在确定时应由发行人董事会根据“—某些契约—非限制性子公司的指定限制”中所述的契约指定为非限制性子公司的任何子公司和（3）任何子公司不受限制的子公司。

“美国政府债务”是指美利坚合众国的直接不可赎回债务或由美利坚合众国担保的债务，其付款担保或美国的完全信任和信用担保。

“加权平均到期期限”应用于任何日期的任何债务时，是指通过除以（1）乘以（a）当时剩余的分期付款、偿债基金、系列到期或其他要求的本金支付，包括在最后到期时的付款，就其而言，（b）从该日期到支付该款项之间将经过的年数（计算到最接近的十二分之一）（2）该债务当时未偿还的本金。

“全资受限子公司”是指拥有100%股权的受限子公司（董事的合格股份或其他人仅因当地法律要求有一个以上股东而拥有的某些少数股权除外，但该权益不超过为此目的所需的权益）由发行人直接拥有或通过一个或多个全资受限制子公司拥有。

S-74

目 录

簿记、表格和交付

全球笔记；簿记发行

票据最初将以一张或多张完全注册的“全球票据”的形式发行，没有息票，这些息票将存放在或代表作为保管人的DTC，并以其指定人的名义登记，Cede & Co.在全球票据中的受益权益将通过代表受益所有人作为DTC的直接和间接参与者行事的金融机构的记账账户来表示。

投资者可以选择通过DTC（美国）、Clearstream Banking、soci é t é anonyme或Euroclear Bank SA/NV作为Euroclear系统的运营商（美国境外）持有全球票据的权益，如果他们是这些系统的参与者，或间接通过参与这些系统的组织。The One直接或间接通过DTC参与者持有的人之间的跨市场转移，另一方面通过Clearstream或Euroclear参与者直接或间接持有的人之间的跨市场转移，将由其美国托管人代表相关国际清算系统根据DTC规则进行。

DTC通知我们，它是一家根据纽约银行法成立的有限目的信托公司，是纽约银行法意义上的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，《纽约统一商法典》所指的“清算公司”，以及根据《交易法》第17A条规定注册的“清算机构”。DTC持有来自100多个国家的超过350万份美国和非美国股票发行、公司和市政债券发行以及货币市场工具，并为其提供资产服务，DTC的参与者或“直接参与者”将其存入DTC。DTC还通过直接参与者账户之间的电子计算机记账式转账和质押，促进直接参与者之间的交易后结算，销售和其他证券交易存入的证券。这消除了对证券证书进行物理移动的需要。直接的 参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是美国存托信托与清算公司（英语：Depository Trust & Clearing Corporation）的全资子公司。

DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有这些都是注册清算机构。DTCC归其受监管子公司的用户所有。其他机构也可以访问DTC系统，例如美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，它们通过直接或间接的直接参与者或“间接参与者”进行清算或与其保持托管关系。适用于DTC及其直接参与者的规则已在证券交易委员会备案。

在DTC系统下购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录中票据的信用。每个票据的每个实际购买者或“受益所有人”的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人将不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，受益所有人应收到书面确认，提供交易详情以及他们持有的定期报表，来自受益所有人通过其进行交易的直接或间接参与者。票据所有权权益的转移将通过在代表受益所有人行事的直接和间接参与者的账簿上进行记录来完成。受益所有人不会收到代表其在票据中的所有权权益的证书，除非使用簿记系统 笔记已停止。

为便于后续转让，直接参与者存入DTC的所有票据均以DTC的合伙代理人Cede & Co.的名义或其他可能的名称注册。

S-75

应DTC授权代表的要求。将票据存入DTC并以Cede & Co.或此类其他DTC代名人的名义进行登记不会影响受益所有权的任何变化。DTC不知道票据的实际受益所有人；DTC的记录仅反映票据记入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。直接和间接参与者将继续负责代表其客户记录其持有的股份。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。

赎回通知将发送到DTC。如果少于所有的票据被赎回，DTC的做法是通过抽签确定每个直接参与者在票据被赎回的利息金额。

除非根据DTC的程序获得直接参与者的授权，否则DTC或Cede & Co.（或任何其他DTC代名人）均不会同意或就票据进行投票。根据其通常的程序，DTC会在记录日期后尽快将综合代理邮寄给我们。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给在记录日期将票据记入其账户的直接参与者（在综合代理所附的清单中确定）。

票据的赎回收益、分配和利息将支付给Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他代理人。DTC的做法是，在DTC收到我们或适用的受托人或托管人在付款日提供的资金和相应详细信息后，根据DTC记录中显示的他们各自的持有量，将直接参与者的账户记入贷方。参与者向受益所有人的付款将受常规指示和习惯做法的约束，就像以不记名形式为客户账户持有的票据或以“街道名称”注册的票据一样，并且将是此类参与者的责任，而不是DTC或其指定人、适用的受托人或托管人或我们的责任，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co.（或其他可能被提名人）支付赎回收益、分派和利息 DTC的授权代表要求）是我们或适用的受托人或保管人的责任。向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益所有人支付此类款项将由直接和间接参与者负责。

本节中有关DTC和DTC簿记系统的信息来自我们认为可靠的来源，但我们对其准确性不承担任何责任。

本公司、受托人、任何托管人或其中任何一方的任何代理人均不对DTC或任何参与者的记录的任何方面承担任何责任或义务，这些记录与全球票据的实益权益有关，或因全球票据的实益权益而支付的款项，或维持，监督或审查与此类实益权益有关的任何记录。

终止全球票据

如果全球票据因任何原因终止，其权益将交换为非记账形式的证书作为证明证券。交换后，是直接持有还是以街道名称持有凭证式票据将由投资者自行选择。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，了解如何在终止时将他们在全球票据中的权益转移到他们自己的名下，以便他们成为票据的持有人。请参阅“—经证明的注册证券的形式、交换和转让。”

S-76

付款和付款代理

我们将在适用付息日的记录日营业结束时向受托人记录中列为票据所有者的人支付利息，即使该人在付息日不再拥有票据。由于我们在记录日期向持有人支付一个利息期的所有利息，因此买卖票据的持有人必须在他们之间制定适当的购买价格。最常见的方式是调整票据的销售价格，以在特定利息期内根据买卖双方各自的所有权期限公平地分配利息。

全球票据付款

只要票据由全球票据代表，我们将根据存托人不时生效的适用政策对票据进行付款。根据这些政策，我们将直接向存托人或其指定人付款，而不向在全球票据中拥有实益权益的任何间接持有人付款。间接持有人对这些付款的权利将受保管人及其参与者的规则和惯例管辖。

有证证券的付款

如果票据由证书代表，我们将按如下方式对票据进行付款。我们将通过在利息支付日邮寄给票据持有人的支票支付在利息支付日到期的利息，其地址在记录日期营业结束时受托人记录中显示。我们将在美国本土的受托人办公室和/或义齿中可能指定的其他办公室或向持有人发出反对交出票据的通知，以支票方式支付所有本金。

办公室关闭时付款

如果票据的任何付款在非营业日到期，我们将在营业日的第二天付款。在这种情况下，在下一个工作日支付的款项将在义齿下被视为在原始到期日支付。此类付款不会导致票据或义齿项下的违约，并且从原始到期日到下一个工作日的付款金额不会产生利息。

簿记和其他间接持有人应咨询他们的银行或经纪人，了解他们将如何收到票据付款的信息。

证明注册证券的形成、交换和转让

只有在以下情况下，才会向DTC确定为相关票据的受益所有人的每个人发行和交付实物证明形式的票据：

•

DTC随时通知我们，它不愿意或无法继续担任全球票据的托管人；



•

根据《交易法》，DTC不再注册为清算机构；或者



•

与此类全球票据有关的违约事件已经发生并仍在继续。

只要本金总额不变且面额等于或大于2,000美元，持有人可以将其证明证券兑换为较小面额的票据或合并为较少面额的较大面额的票据。

持有人可以在受托人的办公室交换或转让其证明证券。我们已委任受托人作为我们的代理人，以转让持有人的名义登记票据

S-77

笔记。我们可以随时指定额外的转让代理人或撤销任何转让代理人的指定或批准任何转让代理人行事的办公室的变更。

持有人无需为其证明证券的任何转让或交换登记支付服务费，但他们可能需要支付与转让或交换登记相关的任何税款或其他政府费用。只有当我们的转让代理人对持有人的合法所有权证明感到满意时，才会进行转让或交换。

如果我们赎回任何票据，我们可能会在我们邮寄赎回通知之日前15天开始至该邮寄之日结束的期间内阻止那些选择赎回的票据的转让或交换，以确定或确定持有人名单以准备邮寄。我们也可能拒绝登记任何选择用于赎回的凭证式票据的转让或交换，除非我们将继续允许转让和交换将部分赎回的任何票据的未赎回部分。

S-78

某些美国联邦所得税和遗产税后果

以下是某些美国联邦收入的摘要，对于某些非美国持有人（定义见下文），本招股说明书补充中描述的票据的所有权和处置的遗产税后果。本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》、根据该法颁布的适用美国财政部法规、司法机关和行政解释的规定，在每种情况下，截至本招股说明书补充文件之日，所有这些都可能发生变化和不同的解释，可能具有追溯效力。我们无法向您保证，美国国税局（“IRS”）不会质疑本讨论中描述的一项或多项税务后果，并且我们尚未获得，也不打算获得，美国国税局的裁决或法律顾问关于拥有或处置票据的美国联邦所得税和遗产税后果的意见。

本讨论并不旨在解决根据持有人的特定情况或身份可能与持有人相关的所有美国联邦所得税和遗产税后果，它也没有讨论美国联邦所得税对根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的持有人的影响，例如金融机构、保险公司、受监管的投资公司、免税实体、证券交易商、合伙企业或其他传递实体（或此类实体的投资者）、“功能货币”不是美元的美国持有人（定义见下文）、具有美国受益人的非美国信托和遗产、受替代最低限额约束的人税收、美国侨民和前美国长期居民，通过非美国经纪人或其他非美国中介机构持有票据的美国持有人，需要在不迟于报告此类收入之前报告票据收入的人 他们适用的财务报表，或持有票据作为对冲、洗售、转换交易、跨式交易或其他风险降低交易的一部分的人。本讨论仅限于在本次发行中以初始发行价以现金购买票据并将票据作为资本资产（通常是为投资而持有的财产）持有的持有人。此外，本讨论不涉及任何适用的州、地方或外国税法或美国联邦所得税以外的任何美国联邦税（例如联邦赠与税或某些投资收入的医疗保险税）的应用所产生的税务后果）和，除非在“—对非美国持有人的税收后果—某些美国联邦遗产税考虑因素”中特别注明，联邦遗产税。

如果任何实体或安排在美国联邦所得税方面被视为合伙企业持有票据，则合伙企业合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是考虑投资票据的合伙企业的合伙人，您应该就拥有和处置票据的税务后果咨询您自己的税务顾问。

考虑购买票据的投资者应就美国联邦税法在其特定情况下的适用情况以及州、地方或外国税法和税收协定的适用性和影响咨询自己的税务顾问。

某些或有付款的影响

在某些情况下，我们可能有义务支付超过票据规定利息或本金的票据金额和/或票据付款时间可能会受到影响。例如，请参阅“注释说明——控制权变更”。这可能导致票据受制于具有或有付款的债务工具的特殊规则，除非截至票据发行日，导致任何此类或有事件发生的事件的可能性是“遥远的”和/或突发事件，总的来说，被认为是“偶然的”。我们打算采取的立场是，在适用的美国财政部法规的含义内，自票据发行之日起，此类或有事项应被视为微不足道和/或偶然的，因此，我们不打算将票据视为或有支付债务工具。在下面

S-79

适用的美国财政部法规，我们确定此类意外事件是遥远的和/或偶然的，对所有票据持有人（向IRS适当披露他们采取不同立场的持有人除外）具有约束力，但对IRS没有约束力。美国国税局可能会采取相反的立场，如果持续下去，可能要求持有人以高于规定利率的利率累积票据的普通利息收入，并将票据出售或其他应税处置中确认的任何收益视为普通利息收入而不是资本收益。本讨论的其余部分假设票据不是或有支付债务工具。

对美国持有人的税务后果

以下讨论仅适用于美国持有人。就本讨论而言，如果您是票据的实益拥有人，并且就美国联邦所得税而言，您是：

•

美国公民或居民；



•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的公司；



•

遗产，无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税；或者



•

信托，如果（1）美国法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，（2）根据适用的美国财政部法规，此类信托具有有效的选择，被视为美国人。

对票据的声明兴趣

根据您为美国联邦所得税目的的常规会计方法，在收到或应计此类规定利息时，票据上规定利息的支付通常将作为普通利息收入向您征税。

票据的处置

您通常会确认票据的出售、赎回、交换、报废或其他应税处置的资本收益或损失，等于（i）此类处置实现的金额（不包括任何应计但未支付的规定利息的金额，如果您之前未将应计利息计入收入）和您在票据中调整后的税基，则将作为普通收入征税。实现的金额将等于任何现金和处置时收到的任何其他财产的公平市场价值的总和。您在票据中调整后的税基通常等于您为票据支付的金额。如果您在处置时持有票据超过一年，则任何此类收益或损失都将是长期资本收益或损失。非公司持有人的长期资本收益通常有资格享受减税优惠。资本损失的可扣除性受到限制。

信息报告和备用预扣

信息报告要求可能适用于利息支付和票据处置（包括报废或赎回）的收益。但是，这些要求不适用于某些豁免美国持有人，例如公司。

备用预扣税（目前为24%）可能适用于上述金额的付款，除非您向适用的扣缴义务人提供纳税人识别号、经伪证处罚证明以及某些其他信息，或以其他方式建立免除备用预扣税。

S-80

目 录

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣规则预扣的任何金额将被允许作为您的美国联邦所得税负债的抵免（如果有），并且您可能有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需的信息。

对非美国的税务后果持有人

以下讨论仅适用于非美国持有人。除非出于遗产税目的而修改，否则就本讨论而言，如果您是票据的实益拥有人，即就美国联邦所得税而言，个人、公司、遗产或信托，则您是“非美国持有人”。不是美国持有人。

对票据的兴趣

根据以下标题“—信息报告和备用预扣税”和“—外国账户税收合规法”下的讨论，如果您正确证明您的外国身份，票据的利息支付通常将根据“投资组合利息”豁免免除美国联邦所得税或预扣税，如下所述，并且：

•

您实际上或推定地不拥有我们有权投票的所有类别股票的总投票权的10%或更多；



•

您不是与我们相关的美国联邦所得税目的的“受控外国公司”；和



•

票据上的利息与您在美国进行的贸易或业务的行为没有实际联系。

投资组合利息豁免仅适用于您适当证明您的外国身份的情况。您通常可以通过向适用的扣缴义务人提供正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用）或适当的替代表格来满足此证明要求。如果您通过金融机构或其他代表您行事的代理人持有票据，您可能需要向您的代理人提供适当的证明。然后，您的代理人通常需要直接或通过其他中介向适用的扣缴义务人提供适当的证明。

如果您无法满足上述要求，支付给您的利息将需要缴纳美国联邦预扣税，目前税率为30%，除非（i）您向适用的扣缴义务人提供正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，根据适用的所得税条约要求免除（或减少）预扣税的适用（或继任表格），或利息支付与您在美国的贸易或业务行为有效相关，在这种情况下，您将需要缴纳如下所述的税款（请参阅“—与美国贸易或业务有效相关的收入或收益”）。

票据的处置

根据以下标题“—信息报告和备用预扣税”和“—外国账户税收合规法”下的讨论，对于在票据的出售、赎回、交换、报废或其他应税处置中确认的任何收益（应计和未付利息、将按照上文“—票据利息”中的描述处理），除非：

•

该收益与您在美国进行的贸易或业务的行为有效相关；或者



•

您是在处置的纳税年度内在美国居住183天或以上并且满足某些其他要求的个人。

S-81

如果您是非美国公民上述第一个要点中描述的持有人，您通常需要缴纳如下所述的美国联邦所得税（以及可能的分支机构利润税）（请参阅“—与美国贸易或商业”）。如果您是非美国公民上述第二个要点中描述的持有人，您通常将就出售、赎回、交换、退休或其他应税处置，除非适用的所得税条约另有规定，否则可能会被某些美国Source Capital损失抵消。

与美国贸易或业务有效相关的收入或收益

如果票据的任何利息或票据的出售、赎回、交换、报废或其他应税处置的收益与您在美国进行的贸易或业务有效相关，那么您通常将以相同的方式缴纳美国联邦所得税作为美国持有人（除非适用的所得税条约另有规定，在这种情况下，任何此类利息或收益将按照适用条约规定的方式缴纳美国联邦所得税）。如果就票据收到的利息是有效关联的收入，则上述美国联邦预扣税将不适用（除非适用的所得税条约另有规定），前提是提供了适当的证明。您通常可以通过向适用的扣缴义务人提供正确执行的IRS表格W-8ECI或其他适当的表格来满足认证要求。此外，如果您是美国联邦所得税目的的公司，则 您的收入和利润中与您的美国贸易或业务有效相关的部分，在进行某些调整后，也可能需要缴纳30%的“分支机构利润税”（或适用的较低协定税率）。

信息报告和备用预扣

支付给您的票据利息以及从此类付款中预扣的金额（如果有）通常需要向IRS和您报告。备用预扣税（目前为24%）通常不适用于向非美国持有人支付票据利息，如果上述“—票据利息”中所述的证明由持有人或持有人提供否则建立豁免。

由美国或外国经纪人的美国办事处进行的票据处置（包括报废或赎回）的收益将受到信息报告要求和备用预扣的约束，除非您根据伪证处罚正确证明，关于您的外国身份并且满足某些其他条件，或者您以其他方式建立豁免。信息报告和备用预扣通常不适用于经纪人的外国办事处在美国境外处置票据的任何收益；但是，如果该经纪人与美国有某些联系，则信息报告，但不是备用预扣，将适用，除非经纪人在其记录中有书面证据表明您是非美国持有人并且满足某些其他条件，或者您以其他方式建立豁免。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣规则预扣的任何金额将被允许作为您的美国联邦所得税负债的抵免（如果有），并且您可能有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需的信息。

某些美国联邦遗产税注意事项

如果您在去世时不是美国公民或居民（为美国联邦遗产税目的而特别定义），出于美国联邦遗产税的目的，您拥有（或被视为拥有）的任何票据将不包括在您的遗产中，前提是在您去世时，根据“—票据利息”中所述的规则，票据利息符合投资组合利息豁免的条件，而不考虑证明要求。

S-82

外国账户税收合规法

2010年颁布的立法对支付给某些非美国实体的债务工具的利息支付征收30%的美国联邦预扣税，包括某些外国金融机构和投资基金（在某些情况下，此类实体充当中介），除非该非美国实体遵守有关其美国账户持有人及其美国所有者的某些报告要求并同意预扣某些金额。

在发布拟议的美国财政部法规之前，此类美国联邦预扣税也将适用于自2019年1月1日开始处置债务工具的总收益。但是，拟议的美国财政部法规规定，此类总收益无需缴纳此类美国联邦预扣税。纳税人可以依赖这些拟议的美国财政部法规，直到它们被撤销或最终的美国财政部法规发布。票据的潜在购买者应就这些预扣税和报告规定咨询自己的税务顾问。

前面对某些美国联邦收入（以及对于非美国持有人，遗产）税收后果的讨论仅供一般参考，并非税务建议。我们敦促每位潜在投资者就拥有和处置票据的特定美国联邦、州、地方和外国税务后果咨询其自己的税务顾问，包括适用法律的任何拟议变更的后果。

S-83

承保（利益冲突）

我们打算通过下列承销商发行票据。美国银行证券公司和摩根大通证券有限责任公司担任本次发行的主要账簿管理人和承销商代表。根据我们与承销商之间的承销协议中包含的条款和条件，我们已同意向承销商出售，并且每个承销商已同意单独而非共同向我们购买，以下与其名称相对的票据的本金总额。

承销商已同意购买根据承销协议出售的所有票据（如果购买任何票据）。如果承销商违约，承销协议规定可以增加未违约承销商的购买承诺或终止承销协议。

我们已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）向承销商提供赔偿，或为承销商可能需要就这些责任支付的款项作出贡献。

承销商发行票据，但须事先出售，当发行给他们并被他们接受时，须经法律事项批准，包括票据的有效性，以及承销协议中包含的其他条件，例如承销商收到官员的

S-84

证书和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的要约以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和费用

承销商向公众出售的票据最初将以本招股说明书附录封面所列的价格向公众发售。承销商出售给交易商的任何票据都可以以该价格减去不超过每张票据美元的优惠出售。任何此类交易商都可以将从承销商处购买的任何票据转售给某些其他经纪人或交易商，优惠不超过每张票据。如果所有票据未按初始发行价出售，承销商可以更改发行价和其他出售条款。

我们将就此次发行向承销商支付的折扣为每张票据。总承销折扣将为$并反映我们需要向承销商支付的实际总承销折扣。

本次发行的费用（不包括承销折扣）估计为200万美元，由我们支付。

新发行证券

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市或将票据纳入任何自动报价系统。承销商告知我们，承销商打算在票据中做市，但没有义务这样做，并且可能随时停止做市，恕不另行通知。因此，无法保证票据的流动性或交易市场。

价格稳定和空头头寸

就本次发行而言，承销商可以在公开市场上买卖票据。这些交易可能包括卖空、稳定交易和购买以弥补卖空创建的头寸。

•

卖空涉及承销商在二级市场上出售的票据数量多于他们在本次发行中需要购买的数量。



•

稳定交易包括某些出价或购买，目的是在发行过程中防止或阻止票据的市场价格下跌。



•

补仓交易涉及在分配完成后在公开市场上购买票据以补仓。

承销商也可以进行惩罚性投标。当承销商在弥补空头头寸或进行稳定购买时，回购该银团成员最初出售的票据以弥补空头头寸或进行稳定购买时，惩罚性投标允许承销商收回该银团成员的出售特许权。

承销商的这些活动，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，票据的价格可能高于公开市场上存在的价格。如果这些活动开始，承销商可能会随时停止，恕不另行通知。这些交易可能会在场外交易市场或其他方式进行。

S-85

其他关系

在各自业务的日常过程中，承销商及其某些关联公司过去和将来可能与我们或我们的关联公司从事投资银行、商业银行、财务咨询服务或其他金融性质的交易，他们已收到或可能收到惯常的费用和开支。

此外，在其日常业务活动过程中，承销商及其附属公司可以为自己和客户的账户进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或工具。与我们有借贷关系的某些承销商或其附属公司经常对冲，而某些其他承销商或其附属公司可能会根据其惯常的风险管理政策对我们的信用敞口进行对冲。通常，此类承销商及其附属公司会通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中创建空头头寸，可能包括特此提供的票据。任何这样的 信用违约掉期或空头头寸可能会对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其附属公司也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究意见，并可能持有或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

利益冲突

一名或多名承销商或其各自的附属公司目前担任我们的高级担保信贷安排下的贷方和/或代理人，因此，将根据此类债务的偿还获得本次发行的部分收益。本次发行的净收益的至少5%将用于一名或多名承销商（或其附属公司）。根据FINRA规则5121，任何承销商（或其附属公司）收到本次发行至少5%的净收益将被视为“利益冲突”。因此，本次发行符合FINRA规则5121。规则5121要求在公开发售的招股说明书补充中突出披露利益冲突的性质。根据规则5121（a）（1）（C），本次发行无需任命合格的独立承销商，因为所发行的证券为投资级评级。按照 根据规则5121（c），未经账户持有人事先特别批准，不得向任何有利益冲突的承销商行使酌情权的全权委托账户出售票据。此外，美国合众银行投资公司的附属公司美国银行全国协会将担任特此发行的票据的受托人。

销售限制

致澳大利亚潜在投资者的通知

尚未向澳大利亚证券和投资委员会提交与此次发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书补充不构成《2001年公司法》（“公司法”）下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。公司法。

在澳大利亚，票据的任何要约只能向“资深投资者”（根据《公司法》第708（8）条的含义）、“专业投资者”（根据《公司法》第708（11）条）或其他

S-86

根据《公司法》第708条中包含的一项或多项豁免，以便根据《公司法》第6D章在不向投资者披露的情况下发行票据是合法的。

澳大利亚豁免投资者申请的票据不得在根据发售分配之日起12个月内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条的豁免或其他规定，不需要根据《公司法》第6D章向投资者披露或要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何购买票据的人都必须遵守此类澳大利亚销售限制。

本招股说明书补充仅包含一般信息，并未考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书补充中的信息是否适合其需要、目标和情况，并在必要时就这些事项寻求专家意见。

加拿大潜在投资者须知

票据只能出售给购买者，或被视为购买者，作为认可投资者的委托人，如国家文书45-106招股说明书豁免或证券法（安大略省）第73.3（1）小节所定义，并且被允许客户，如国家文书31-103注册要求中所定义，豁免和持续的注册人义务。任何票据的转售都必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括对其的任何修订）包含虚假陈述，加拿大某些省或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，但解除或损害赔偿的救济由购买者在购买者所在省或地区证券立法规定的期限内行使。买方应参考买方所在省或地区证券立法的任何适用条款以了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（“NI 33-105”）第3A.3节（或者，对于由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保的证券，第3A.4节），承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行有关的承销商利益冲突的披露要求。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本招股说明书补充文件涉及迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的发行证券规则中定义的豁免要约。本招股说明书补充文件仅适用于DFSA发行证券规则中指定类型的人员。不得将其交付给任何其他人或由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免要约相关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件，也未采取措施验证此处所述的信息，并且对本招股说明书补充文件不承担任何责任。本招股说明书补充所涉及的票据可能缺乏流动性和/或转售受到限制。所提供票据的潜在购买者应自行对票据进行尽职调查。如果您不理解本招股说明书补充的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

S-87

致欧洲经济区潜在投资者的通知

这些票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）人：（i）2014/65/EU指令（经修订，“MiFID II "）；或指令2002/92/EC（经修订，“保险调解指令”），其中该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户资格；不是指令2003/71/EC（经修订，“招股说明书指令”）中定义的合格投资者。因此，没有准备第1286/2014号条例（经修订，“PRIIPs条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此提供或 根据PRIIPs法规，出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将根据招股说明书指令豁免发布票据要约招股说明书的要求。本招股说明书补充文件不是招股说明书指令所指的招股说明书。

上述销售限制是对下文所列任何其他销售限制的补充。

致英国潜在投资者的通知

此外，在英国，本招股说明书补充文件仅分发给且仅针对：并且随后提出的任何要约只能针对“合格投资者”（定义见招股说明书指令）（i）在与金融服务和市场第19（5）条规定的投资相关的事项方面具有专业经验的人2000年法案（金融促进）令2005年，经修订（“命令”）和/或属于命令第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值公司（或可能以其他方式合法传达的人）（所有此类人员统称为“相关人员”）。在英国，非相关人员不得根据或依赖本招股说明书补充文件。在英国，本招股说明书补充所涉及的任何投资或投资活动仅供相关人员使用，并将与相关人员一起参与。

香港准投资者须知

在不构成《公司条例》（香港法例第32章）所指的向公众要约的情况下，不得通过除（i）以外的任何文件发售或出售票据，《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”，或在不会导致该文件成为《公司条例》（第32章，香港法律），并且不得为发行目的（在每种情况下，无论是在香港还是其他地方）发布或由任何人管有与票据有关的广告、邀请或文件，或可能被香港公众访问或阅读的内容（除非香港法律允许这样做），但仅用于或打算仅用于处置的票据除外人 香港以外地区或仅适用于《证券及期货条例》（第香港法例第571条）及根据该法订立的任何规则。

日本潜在投资者须知

票据没有也不会根据日本金融商品交易法（“金融商品交易法”）注册，并且每个承销商已同意不会在日本直接或间接提供或出售任何票据或者，或为了任何居民的利益

S-88

日本（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体），或向其他人直接或间接在日本或向日本居民重新发售或转售日本，除非根据《金融工具和交易法》以及日本的任何其他适用法律、法规和部级指导方针的注册要求豁免或以其他方式遵守。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书补充文件以及与要约或出售或认购或购买票据有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得提供或出售票据，或被邀请直接或间接向新加坡人（i）根据新加坡第289章《证券和期货法》（“SFA”）第274条向机构投资者以外的其他人发出认购或购买邀请），相关人士，或任何人根据第275（1A）条，并根据SFA第275条规定的条件，或以其他方式根据SFA的任何其他适用条款并根据其条件。

如果票据是由以下相关人员根据第275条认购或购买的：（a）一家公司（非合格投资者），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个人拥有或更多个人，每一位都是认可投资者；（b）其唯一目的是持有投资且每个受益人都是合格投资者的信托（如果受托人不是合格投资者），股份，该公司的债权证、股份单位和债权证或受益人在该信托中的权利和权益在该公司或该信托已根据第275条获得票据，但：（1）根据SFA第274条向机构投资者或相关人或根据第275（1A）条向任何人获得票据，并符合条件，SFA第275条规定；（二）不考虑转让的；或（3）由 法律的运作。

新加坡证券和期货法产品分类——仅就SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）条规定的义务而言，发行人已确定，并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条）票据是“规定的资本市场产品”（定义见2018年证券和期货（资本市场产品）条例）和除外投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品和MAS的通知）通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

致瑞士潜在投资者的通知

根据《瑞士债务法典》第652a条或第1156条，本招股说明书补充不构成发行招股说明书，票据将不会在第六瑞士交易所上市。因此，本招股说明书补充可能不符合第六瑞士交易所上市规则（包括任何附加上市规则或招股说明书计划）的披露标准。因此，票据可能不会向瑞士境内或来自瑞士的公众发售，而只能向不以分销为目的认购票据的选定且有限的投资者圈子发售。承销商将不时单独接触任何此类投资者。

台湾准投资者须知

票据可供居住在台湾的投资者（直接或通过代表此类投资者行事的获得适当许可的台湾中介机构）在台湾境外购买，但不得在台湾发售或出售。这些票据正在通过银行信托部门、持牌证券经纪人和/或

S-89

根据台湾管理离岸结构性产品的规则，保险公司投资连结保险单。不允许在台湾进行其他要约或销售。

替代结算日期

我们预计票据的交付将在2020年或前后付款，即票据定价之日后的第四个工作日（该结算周期称为“T + 4”）。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第15c6-1条规则，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 4结算，因此希望在定价日或下一个后续工作日交易票据的购买者将被要求，在任何此类交易时指定替代结算周期以防止结算失败，并应咨询自己的顾问。

法律事务

与发行和销售票据以及担保有关的某些法律事务将由科罗拉多州丹佛市的Sherman & Howard L.L.C.转交给我们。与本次发行有关的某些法律事务将由纽约州纽约市的Cahill Gordon & Reindel LLP转交给承销商。

专家

QVC，Inc.及其子公司截至2018年12月31日和2017年以及截至2018年12月31日止三年期间各年度的合并财务报表已根据毕马威会计师事务所，独立注册会计师事务所，以引用方式并入本文，并经该公司作为会计和审计专家的授权。涵盖2018年12月31日合并财务报表的审计报告是指由于采用会计准则更新第2014-19号《客户合同收入》而导致收入会计处理方法发生变化。此外，涵盖2018年12月31日合并财务报表的审计报告是指同一控制下实体之间的交易，其中本公司对截至2017年12月31日止年度的合并财务报表中的某些余额进行了追溯调整，以反映的影响 合并同一控制下的实体。

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和特别报告以及其他信息。您可以在100 F. Street，N.E.，Washington，D.C. 20549的SEC公共参考室阅读和复制我们向SEC提交的任何文件。您可以拨打1-800-SEC-0330联系SEC，获取有关公共资料室运作的更多信息。我们的SEC文件也可通过互联网在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供，其中包含以电子方式向SEC提交的有关像我们这样的注册人的报告和其他信息。信息也可以在QVC的网站https://www.corporate.qvc.com上找到。本招股说明书补充中引用的任何网站上包含的信息未通过引用并入本文。我们的SEC文件也可通过商业文件检索服务向公众提供。

通过引用合并文件

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向SEC提交的信息。这意味着我们可以通过向您介绍向SEC单独提交的其他文件，向您披露重要信息，而无需实际包含本招股说明书补充或随附招股说明书中的具体信息。本招股说明书中以引用方式并入的信息

S-90

补充文件和随附的招股说明书是本文件及其重要组成部分。我们稍后向SEC提供并被视为已向SEC“提交”的信息将自动更新先前向SEC提交的信息，并可能替换本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息以及先前向SEC提交的信息。

我们通过引用在本招股说明书补充中纳入下列文件以及我们在本次票据发行终止之前根据第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件。1934年证券交易法，经修订（不包括根据表格8-K的第2.02或7.01项被视为提供但未向SEC提交的信息）：

如果任何这些风险或不确定性实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流量可能会受到不利影响。当我们根据招股说明书补充发行和出售任何债务证券时，我们可能会在招股说明书补充中包括与该发行相关的其他风险因素。

7

除非我们在适用的招股说明书补充中另有说明，否则我们预计将根据本招股说明书从任何债务证券发行中获得的净收益用于我们的一般公司用途，包括但不限于营运资金、偿还或减少债务，资本支出，收购、回购和赎回证券的融资。在任何特定申请之前，我们最初可能会将资金投资于短期有价证券或将其用于减少其他短期债务。

8

除非招股说明书补充另有规定，本招股说明书涵盖的债务证券将是我们的一般无担保债务。我们将根据我们与受托人之间签订的契约发行高级债务证券，我们将在与高级债务证券相关的招股说明书补充中指定受托人。我们将此义齿称为高级义齿。我们将根据我们与受托人之间订立的契约发行次级债务证券，我们将在与次级债务证券相关的招股说明书补充中指定受托人。我们将此义齿称为从属义齿。我们将高级义齿和从属义齿统称为义齿。除了与从属关系有关的规定外，契约将基本相同。

我们总结了以下契约和债务证券的重要条款。此摘要并不完整。我们已向SEC提交了契约表格作为注册声明的附件，您应该阅读契约以了解可能对您很重要的条款。请阅读“在哪里可以找到更多信息”。

在债务证券的本摘要说明中，除非我们另有说明或上下文另有明确说明，否则所有对“我们”、“我们”或“我们的”的引用仅指QVC，Inc.，而不是其任何子公司。

一般的

任何契约都不限制根据该契约可能发行的债务证券的数量，也不限制我们可能发行的其他无担保债务或证券的数量。我们可能会不时根据契约发行一个或多个系列的债务证券，每个系列的金额均在发行前授权。

高级债务证券将构成我们的高级无担保债务，并将与我们所有其他无担保和非次级债务在受偿权上享有同等地位，并在我们所有次级债务的受偿权上享有优先权。就担保该债务的资产而言，高级债务证券将有效地从属于我们的担保债务，因此处于次要地位。次级债务证券的排名将低于我们所有的高级债务，并且可能与我们可能不时发行的其他次级债务同等或优先。

我们目前通过子公司开展大部分业务运营。因此，我们将部分依赖这些子公司的现金流，主要是股息支付和其他分配，来履行我们的偿债义务。合同条款或法律，以及我们子公司的财务状况和运营要求，可能会限制我们从子公司获取现金的能力，我们需要这些现金来支付我们的偿债义务，包括支付债务证券。此外，除非附属公司提供附属担保，否则债务证券持有人对我们附属公司的债权人（包括贸易债权人和侵权索赔人）对其资产和收益的债权将处于次要地位。

如果在招股说明书补充中指明，债务证券将是我们执行附属担保的附属公司的一般义务。除非招股说明书补充另有规定，否则此类附属担保将是无担保债务。

任何契约均不包含旨在在我们参与高杠杆交易或控制权变更时保护债务证券持有人的任何契约或其他条款。契约也不包含赋予债务证券持有人权利要求我们在我们的信用评级因任何原因下降时回购他们的证券的条款，包括由于收购、资本重组或类似重组或否则。

9

与发售的任何系列债务证券相关的招股说明书补充将包括与发售有关的具体条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

•

债务证券是优先债务证券还是次级债务证券；



•

我们将发行债务证券的价格；



•

债务证券的名称；



•

债务证券的本金总额；



•

我们是否会以个人证书的形式向每个持有人发行债务证券，或者以托管人代表持有人持有的临时或永久全球证券的形式发行债务证券；



•

债务证券的本金和任何溢价的支付日期；



•

任何利率、应计利息的日期、利息支付日期和利息支付的记录日期；



•

我们是否以及在什么情况下将就债务证券支付任何额外金额；



•

我们的子公司是否会为债务证券提供担保，以及此类担保的任何从属条款；



•

支付债务证券的地点；



•

任何选择性赎回或提前还款的规定；



•

任何使我们有义务赎回、购买或偿还债务证券的偿债基金或其他规定；



•

如果不是2,000美元和1,000美元的整数倍，我们将发行债务证券的面额；



•

债务证券的付款是否会以外币或货币单位或其他形式支付，以及付款是否会参考任何指数或公式支付；



•

如果加速到期，将支付的债务证券本金部分（如果不是全部本金）；



•

取消债务证券的任何其他方式、取消债务证券的任何附加条件或限制或对这些条件或限制的任何更改；



•

本招股说明书中描述的违约事件或契约的任何更改或补充；



•

与债务证券的转让或交换有关的任何限制或其他规定；



•

就次级契约而言，次级债务证券的次级条款的任何变更；和



•

债务证券的任何其他条款与适用的契约不矛盾。

我们可能会以低于其规定本金额的折扣出售债务证券，折扣可能很大。这些债务证券可能不计息或以低于市场利率的利率计息。如果我们出售这些债务证券，我们将在招股说明书补充中描述任何重大的美国联邦所得税后果和其他特殊考虑。

10

从属

根据次级契约，次级债务证券的本金以及任何溢价和利息的支付通常在支付所有高级债务（定义见下文）的先前全额付款的权利方面处于次级和次要地位。除非我们在招股说明书补充中另行通知，否则如果我们未能在到期时支付任何高级债务的本金、利息、溢价或任何其他金额，我们可能不会支付次级债务证券的本金或任何溢价或利息。

次级不影响我们在到期时支付次级债务证券的本金以及任何溢价和利息的绝对和无条件义务。此外，从属并不阻止从属义齿下任何违约的发生。

次级契约不限制我们可能产生的高级债务金额。由于次级债务证券的次级地位，如果我们资不抵债，次级债务证券的持有人按比例获得的收益可能低于其他债权人。

除非我们在招股说明书补充中另行通知，否则“高级债务”将指我们的所有债务，包括担保，除非债务声明它不比次级债务证券或我们的其他次级债务更高级。与一系列次级债务证券相关的高级债务可能包括根据次级契约发行的其他系列债务证券。

附属担保

如果招股说明书补充规定，我们在任何系列债务证券下的付款义务可能由我们的一个或多个子公司共同和个别担保。此类保证将是完全和无条件的。如果我们的任何子公司如此担保一系列债务证券，适用的子公司将签署补充契约或担保批注作为其担保的进一步证据。适用的招股说明书补充将描述我们子公司的任何担保条款。

每个子公司在其附属担保下的义务可能限于不会导致此类担保义务构成联邦或州法律规定的欺诈性转让或欺诈性转让的最大金额，在该子公司的所有其他或有和固定负债以及任何其他子公司担保人或代表任何其他子公司担保人就其在其子公司担保下的义务收取或支付的任何款项生效后。

每个义齿可以限制与附属担保人的合并或合并，或规定附属公司从附属担保中解除，如相关招股说明书补充、适用的义齿和任何适用的相关补充义齿中所述。附属公司可（i）在（A）处置该附属公司使其不再是本公司的附属公司或（B）在该附属公司合并为本公司或另一附属公司时自动解除其附属担保公司，或该附属公司的清算或解散，或在本公司向受托人发出解除或解除该附属担保的书面通知后。

如果一系列债务证券由我们未来的任何子公司担保并被指定为我们的高级债务的次级，则这些子公司的担保将次级于此类债务

11

资产的合并、合并和出售

契约通常允许涉及我们的合并或合并。它们还允许我们出售、租赁、转让、转让、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产。但是，我们已同意，我们不会与任何实体合并或合并到任何实体，也不会将我们的全部或大部分资产出售、租赁、转让、转让、转让或处置给任何实体，除非：

•

如果我们不是持续实体，则由此产生的实体是根据任何美国司法管辖区的法律组建的，并通过补充契约承担债务证券的到期和准时付款以及我们在契约下的契约和义务的履行，以及



•

紧接交易生效后，义齿项下的违约或违约事件并未发生且正在继续或将因交易而导致。

本契约不适用于另一实体与我们的任何合并。在本节中描述并根据本节进行的任何类型的交易中，由此产生的实体将继承并取代我们，并可行使我们在适用契约和债务证券下的所有权利和权力，其效力与由此产生的实体在契约中被命名为我们的效力相同。在租赁以外的任何资产转让或处置的情况下，当由此产生的实体承担我们在适用契约和债务证券下的所有义务和契约时，我们将被免除所有此类义务。

违约事件

除非我们在适用的招股说明书补充中另行通知，否则以下是一系列债务证券的违约事件：

•

我们未能在到期时支付该系列任何债务证券的利息30天；



•

我们未能在到期时支付该系列任何债务证券的本金或任何溢价；



•

我们未能在到期时将任何偿债基金款项存入30天；



•

我们未能遵守该系列债务证券或适用契约中的任何契约或协议（协议或契约除外）在受托人或持有根据该契约发行的未偿还债务证券本金至少25%的持有人书面通知后90天内，仅为其他系列债务证券的利益而包含在契约中受该故障影响的；



•

涉及我们破产、资不抵债或重组的特定事件；和



•

为该系列债务证券规定的任何其他违约事件。

一个系列债务证券的违约不一定是任何其他系列的违约。如果任何系列债务证券的违约或违约事件发生、持续并为受托人所知，受托人将在其发生后90天内通知适用债务证券的持有人。如果受托人真诚地确定扣留通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以不向债务证券持有人发出任何违约或违约事件的通知，但对债务证券的任何付款除外。

如果任何系列债务证券的违约事件发生并持续，受托人或持有受违约影响的系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人（或在某些情况下，根据该协议发行的所有债务证券本金的25%

12

根据契约发行的任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下才能根据该契约寻求任何补救：

•

持有人就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；



•

持有该系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人向受托人提出书面请求以寻求补救；



•

持有人向受托人提供令受托人满意的赔偿，以应对任何损失、责任或费用；



•

受托人在收到请求和赔偿提议后60天内未遵守请求；和



•

在该60天内，持有该系列债务证券本金过半数的持有人未向受托人发出与请求不一致的指示。

然而，该规定不影响债务证券持有人起诉强制执行任何逾期付款的权利。

在大多数情况下，受托人没有义务应任何持有人的要求或指示行使其在义齿下的任何权利或权力，除非这些持有人已向受托人提供令其满意的赔偿。根据此赔偿条款，持有一系列未偿还债务证券（或根据适用契约发行的所有受影响的债务证券，作为一类投票）的本金过半数的持有人通常可以指导时间、方法和地点：

•

为受托人可用的任何补救措施进行任何程序；或者



•

行使授予受托人的与违约事件有关或因违约事件而产生的任何信托或权力。

如果违约事件发生并持续发生，受托人将被要求在处理自己的事务时使用谨慎的人的谨慎和技能。

契约要求我们每年向受托人提供一份关于我们履行契约项下某些义务以及任何履约违约的声明。

修改和弃权

我们和受托人可以在持有受修订或补充影响的所有系列的未偿还债务证券的本金至少过半数的持有人同意的情况下补充或修改每个契约（作为一类投票）。但是，未经每个受影响债务证券的持有人同意，任何修改不得：

•

减少持有人必须同意修改、补充或放弃的债务证券的数量；

13

•

纠正任何歧义、遗漏、缺陷或不一致；



•

规定在契约允许的任何合并、合并或资产转让时，由继承人承担我们在契约下的义务；



•

提供无证债务证券以补充或代替有证债务证券，或提供无记名债务证券；



•

为任何系列的债务证券提供任何担保，或为其增加任何担保或债务人；



•

遵守经修订的1939年《信托契约法》规定的任何要求，以实现或维持该契约的资格；



•

增加有利于任何债务证券持有人的契约或放弃我们在契约下拥有的任何权利；



•

增加任何系列债务证券的违约事件；



•

作出不会在任何重大方面对根据该契约发行的任何系列的任何未偿还债务证券产生不利影响的任何变更；和



•

确定任何债务证券的形式或条款，并接受继任受托人的任命，每一项都在契约允许的范围内。

任何系列的未偿还债务证券（或在某些情况下，根据适用的契约发行的所有受影响的债务证券）的本金过半数的持有人，作为一类投票）可以免除与这些债务证券有关的任何现有或过去的违约或违约事件。但是，这些持有人不得放弃任何债务证券的任何付款或遵守未经每个受影响持有人同意不得修改或补充的规定的任何违约或违约事件。

14

废止和解除

废止。当我们使用“废止”一词时，我们的意思是解除我们在契约下的部分或全部义务。如果我们根据契约向受托人存入足以在这些付款到期日支付根据该契约发行的一系列债务证券的任何资金或政府证券组合，则根据我们的选择，以下任一方式将发生：

•

我们将免除我们对该系列债务证券的义务（“合法废止”）；或者



•

我们将不再有义务遵守与该系列债务证券有关的特定限制性契约、“—资产的合并、合并和出售”中描述的契约以及适用契约下的其他特定契约，并且相关的违约事件将不再适用（“契约废止”）。

如果一系列债务证券被废止，该系列债务证券的持有人将无权享受适用契约的利益，但登记债务证券的转让或交换、更换被盗、丢失或残缺的债务证券或维持付款机构并以信托方式持有付款。在契约废止的情况下，我们支付债务证券的本金、溢价和利息的义务也将继续存在。

除非我们在招股说明书补充中另行通知，否则我们将被要求向受托人提供一份律师意见，即存款和相关的废止不会导致债务证券的持有人确认收入，出于美国联邦所得税目的的收益或损失，并且持有人将按照相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税，如果存款和相关的废止没有发生的话。如果我们选择合法废止，则该律师的意见必须基于美国国税局的裁决或相关法律的变更。

满意和放电。此外，对于根据该契约发行的一系列债务证券，契约将不再有效，但与受托人在该契约下的补偿和赔偿以及向我们偿还多余资金或政府证券有关的例外情况除外，当：

•

该系列的所有未偿还债务证券均已交付受托人注销；或者



•

该系列的所有未偿还债务证券未交付受托人注销：



•

已到期应付，



•

将在一年内到期并在规定的到期日支付，或



•

将在一年内被要求赎回；和



•

我们已向受托人存入任何足以在到期时支付该系列债务证券的全部债务的信托资金或政府证券组合；我们已经支付了我们就该系列债务证券应付的所有其他款项。

适用法律

纽约法律将管辖契约和债务证券。

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我们将在招股说明书补充文件中根据适用的契约指定受托人。每个义齿都包含对受托人（如果受托人或其任何附属公司当时是我们的债权人）获得债权付款或将因任何此类债权收到的某些财产（作为担保或其他方式）变现的权利的限制。受托人及其附属公司被允许与我们进行其他交易。但是，如果受托人获得任何利益冲突，则必须在确定其存在利益冲突后90天内消除该冲突或辞职，并且在适用的义齿下发生违约后，除非违约已得到纠正，在90天内放弃或以其他方式取消。

付款和付款代理

除非我们在招股说明书补充中另行通知，否则我们将在受托人和任何付款代理人的办公室以美元支付债务证券。但是，根据我们的选择，可以通过电汇方式支付全球债务证券，也可以通过邮寄到证券登记册中显示的有权获得付款的人的地址的支票进行付款。除非我们在招股说明书补充中另行通知，否则我们将在利息支付的记录日期营业结束时向以其名义登记债务证券的人支付利息。

除非我们在招股说明书补充中另行通知，否则适用契约下的受托人将被指定为支付根据该契约发行的债务证券的付款代理人。我们可以随时指定额外的付款代理或撤销任何付款代理的指定或批准任何付款代理行事的办公室的变更。

如果一系列债务证券的本金或任何溢价或利息应在非营业日支付，则将在下一个营业日支付。出于这些目的，除非我们在招股说明书补充中另行通知，否则“营业日”是指除周六、周日或纽约任一银行机构以外的任何一天，纽约或该系列债务证券的付款地点被法律、法规或行政命令授权或有义务保持关闭。

根据任何适用的废弃财产法的要求，受托人和付款代理人将应书面要求向我们支付他们持有的任何款项，用于支付自该付款到期之日起两年内无人认领的债务证券。在向我们付款后，有权获得该款项的持有人必须向我们寻求付款。在这种情况下，受托人或付款代理人对该款项的所有责任将终止。

表格、交换、注册和转让

我们将以记名形式发行债务证券，不附息。根据适用的契约，任何系列的债务证券均可兑换为同一系列、相同本金总额和相同条款但具有不同授权面额的其他债务证券。持有人可以在证券登记处或我们指定的任何转让代理人的办公室出示债务证券以进行转让登记。如果满足其要求和适用义齿的要求，证券登记员或转让代理人将进行转让或交换。我们不会就债务证券的任何转让或交换登记收取服务费。但是，我们可能会要求支付为该注册应付的任何转让税或类似的政府费用。

我们将委任受托人为债务证券的证券登记处。如果招股说明书补充提及我们最初指定的任何转让代理人，我们可以随时撤销该指定或批准任何转让代理人行事地点的变更。我们需要维护

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如果根据系列条款要求赎回一系列债务证券或回购一系列债务证券，我们将无需登记以下各项的转让或交换：

•

在相关赎回或回购通知邮寄前15个工作日开始至该通知邮寄之日营业结束时止期间，该系列的任何债务证券；或者



•

已被要求全部或部分赎回的该系列的任何债务证券，但被部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

记账式债务证券

我们可能会以一种或多种全球债务证券的形式发行一系列债务证券，这些债务证券将存放在招股说明书补充文件中指定的存托人或其指定人处。我们可能会以临时或永久形式发行全球债务证券。我们将在招股说明书补充中描述任何存托安排的条款以及任何全球债务证券的受益权益所有者的权利和限制。

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所提供债务证券的有效性以及与任何债务证券发行有关的其他事项将由纽约州纽约市的Baker Botts L.L.P.为我们传递，北卡罗来纳州法律的某些事项将由Womble Bond Dickinson LLP（根据其意见规定并受其限制）以及承销商或代理人（如果有）由招股说明书补充中指定的公司处理特定的安全性。

专家

QVC，Inc.及其子公司截至2018年12月31日和2017年以及截至2018年12月31日止三年期间各年度的合并财务报表已通过引用并入本文和注册声明中依赖毕马威会计师事务所的报告，独立注册的公共会计师事务所，通过引用并入本文，并根据该事务所作为会计和审计专家的授权。涵盖2018年12月31日合并财务报表的审计报告是指由于采用会计准则更新第2014-19号“客户合同收入”而导致收入会计处理方法发生变化。此外，涵盖2018年12月31日合并财务报表的审计报告是指同一控制下主体之间的交易，本公司对截至本年度的合并财务报表中的部分余额进行了追溯调整。 2017年12月31日，以反映同一控制下合并实体的影响。

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QVC，Inc。

2027年到期的500,000，000%高级担保票据

初步招股说明书补充

, 2020

首席簿记经理

美国银行证券

摩根大通

联席账簿管理人

高级联席经理