附件 5.1
| 天睿祥控股有限公司 c/o Harneys Fiduciary（Cayman）Limited 港湾广场4楼 南教堂街103号 邮政信箱10240 大开曼岛KY1-1002 开曼群岛
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d：+ 85236566054 +852 3656 6073 |
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| E：nathan.powell@ogier.com rachel.huang@ogier.com |
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| 参考：NMP/RYH/504080.00004 |
2026年1月30日
尊敬的先生们
TiAN RUIXiANG Holdings Ltd（the Company）
根据证券购买协议（定义见附表1的A部分）和公司在表格F-3上的登记声明，我们已就公司通过发行和发售（发售）合共最多6,255，000股每股面值0.125美元的公司A类普通股（股份）和预融资认股权证购买最多33,748，076股股份（认股权证）以及认股权证的基础股份而进行的融资担任公司的开曼群岛法律顾问，经修订（档案编号333-269348）（包括其证物、注册声明）于2023年5月31日生效、其中所载的招股章程及日期为2026年1月29日的招股章程补充文件，构成根据经修订的1933年美国证券法向美国证券交易委员会提交的该等招股章程（招股章程补充文件）的一部分。
我们将此意见作为公司当前关于表格6-K的报告的附件 5.1提供，该报告将通过引用并入注册声明和招股章程补充文件（表格6-K）。
| 1 | 审查的文件 |
为发表此意见，我们已审阅附表1所列文件的正本、副本或草稿。此外，我们已审查公司文件及其他文件，并进行附表1所列的搜查。除附表1明确提述的搜查、查询及审查外，我们并无作出任何有关或查询，亦无审查公司或任何其他人订立或影响公司或任何其他人的任何文件。
| 2 | 假设 |
在提出这一意见时，我们所依据的是本第2段所述的假设，而没有对这些假设进行任何独立调查或核实：
| (a) | 经我司审查的所有原始单证均真实、完整； |
奥吉尔 就英属维尔京群岛、开曼群岛和根西岛法律提供咨询
11楼中央大厦 皇后大道中28号 中央 香港
电话+ 85236566000 F + 85236566001 ogier.com |
合作伙伴 尼古拉斯·普劳曼 内森·鲍威尔 安东尼·奥克斯 奥利弗·佩恩 凯特·霍德森 David Nelson 贾斯汀·戴维斯 乔安妮·科莱特 丹尼斯·李 李柏芝 |
Yuki Yan David Lin Alan Wong 黄瑞秋** 朱雅妮丝** 赵荣OOI ↓ 弗洛伦斯·陈*‡ 理查德·班尼特**‡ 詹姆斯·伯格斯特罗姆↓
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*新西兰录取 **在英格兰和威尔士录取 ↓在新加坡被录取 丨非通常居住于香港 |
第2页，共8页
| (b) | 经我们审查的所有文件副本（无论是传真、电子或其他形式）均符合原件，且这些原件是真实和完整的； |
| （c） | 所有签字、盖章、日期、印章和标记（无论是在正本文件上还是在复印文件上）均为真品； |
| （d） | 良好常备证书、注册纪录册及署长证明书（每一份定义见附表1）于本意见日期均属准确及完整； |
| （e） | 我们审查的CORIS搜索（定义见附表1）是准确的，CORIS搜索披露的信息是真实和完整的，并且这些信息此后没有被更改； |
| （f） | 注册声明、招股章程补充文件和交易文件（定义见附表1）的所有副本均为真实和正确的副本，注册声明、招股章程补充文件和交易文件在每项材料方面均与向我们出示的相同的最新草稿一致，并且，如果注册声明、招股章程补充文件或交易文件已在标记的连续草稿中向我们提供，以表明对这些文件的更改，则所有此类更改均已如此表明； |
| （g） | 董事会决议（定义见附表1）保持完全有效，且公司每名董事均本着公司最佳利益的诚意行事，并在批准注册声明、招股章程补充文件及交易文件方面行使了其所要求的标准谨慎、勤勉和技巧，且没有任何董事与注册声明所设想的交易的一方有经济利益或其他关系，未在董事会决议中适当披露的招股章程补充文件及交易文件； |
| （h） | 除公司以外的交易文件的每一方均已正式成立、组建或组织（如适用）、有效存在并在所有相关法律下具有良好信誉； |
| （一） | 每份交易文件均已根据所有适用法律（就公司而言，开曼群岛法律除外）由其所有各方或代表其正式签署和无条件交付； |
| （j） | 每份交易文件均为合法、有效且具有约束力且可根据相关法律（就本公司而言，开曼群岛法律除外）的条款对所有相关方强制执行； |
第3页，共8页
| (k) | 本文所表达的任何意见都不会受到除开曼群岛以外任何司法管辖区的法律或公共政策的不利影响。特别是，但不限于上一句： |
| （一） | 除开曼群岛以外的任何司法管辖区的法律或公共政策不会对公司的能力或权威产生不利影响；和 |
| （二） | 签署或交付《登记声明》、《招股章程补充文件》或《交易文件》，或任何一方对《登记声明》、《招股章程补充文件》或《交易文件》行使其权利或履行其在其项下的义务，均不违反该等法律或公共政策； |
| （l） | 不存在对注册声明、招股章程补充文件、交易文件或其拟进行的交易产生重大影响或修改或以任何方式限制公司权力和权限的协议、文件或安排（本意见中明确提及的经我们审查的文件除外）； |
| (m) | 根据登记声明、招股说明书补充文件和交易文件向任何一方支付或为任何一方账户支付的款项不代表或将代表犯罪财产或恐怖分子财产（分别在《犯罪所得法》（经修订）和《恐怖主义法》（经修订）中定义）； |
| （n） | 并无任何情况或事实事项存在，可适当构成申请责令改正公司成员名册的依据； |
| （o） | 除开曼群岛外，没有任何司法管辖区的法律规定会对此处表达的意见产生任何影响；和 |
| （p） | 令状登记册（定义见附表1）构成截至我们对该登记册进行调查时影响公司在大法院进行的法律程序的完整和准确的记录。 |
| 3 | 意见 |
基于上述考试及假设，并受制于附表2所列资格及以下所列限制，我们认为：
企业地位
| (a) | 公司已妥为注册成立为获豁免的有限责任公司，并有效存在及在开曼群岛公司注册处处长（以下简称注册官). |
法定股本
| (b) | 公司法定股本为200,000，000美元，包括1,600，000,000股，包括（i）1,520，000,000股每股面值0.125美元的A类普通股，及（ii）80,000，000股每股面值0.125美元的B类普通股。 |
第4页，共8页
有效发行股份
| （c） | 注册说明书、招股章程补充文件及交易文件（包括根据认股权证文件行使认股权证时发行股份）所设想的由公司发售及发行的股份已获正式授权，而当公司于以下日期发行时： |
| （一） | 全额支付登记声明、招股章程补充文件及交易文件所载的代价，并根据登记声明、招股章程补充文件及交易文件所载的条款（包括根据认股权证文件行使认股权证时发行股份）及根据董事会决议及备忘录及章程细则（定义见附表1）；及 |
| （二） | 该等已缴足股款的股份在公司股东名册上的记项， |
应有效发放、全额支付、不予评估。
注册声明-税务
| （d） | 招股章程补充文件所载的报表，构成注册报表的一部分，在标题为“开曼群岛税务”，只要它们旨在概括开曼群岛的法律或条例，在所有重大方面都是准确的，这些声明构成我们的意见。 |
| 4 | 未涵盖事项 |
我们不提供任何意见：
| (a) | 关于除开曼群岛法律以外的任何法律，并且为本意见的目的，我们没有对任何其他法域的法律进行任何调查，并且我们不对所审查的文件中提及开曼群岛以外的任何法域的法规、规则、条例、守则或司法当局的含义、有效性或效力发表任何意见； |
| (b) | 除非本意见另有明确规定，有关所审查文件的商业条款或有效性、可执行性或效力（或有关此类文件的商业条款如何反映当事人的意图）、陈述的准确性、保证或条件的履行、违约事件或终止事件的发生或所审查文件与公司可能订立的任何其他协议或任何其他文件之间存在任何冲突或不一致；或者 |
| （c） | 至于接受、执行或履行公司在所审查文件项下的义务是否会导致违反或侵犯公司订立或对其具有约束力的任何其他协议、契据或文件（备忘录及章程细则除外）。 |
| 5 | 本意见管辖法律 |
| 5.1 | 这一意见是： |
| (a) | 受开曼群岛法律管辖，并应按开曼群岛法律解释； |
第5页，共8页
| (b) | 限于其中明确说明的事项；及 |
| （c） | 限于并根据本意见发表之日开曼群岛的法律和实践给出。 |
| 5.2 | 除非另有说明，凡提及开曼群岛任何具体立法，均指经修订并在本意见发表之日生效的该立法。 |
| 6 | 这个意见谁能靠 |
| 6.1 | 我们特此同意将本意见作为附件提交表格6-K以在标题“法律事项”的招股章程补充文件。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于根据该法案第7条或根据该法案的委员会规则和条例要求获得同意的人员类别。 |
| 6.2 | 本意见仅可在登记声明及招股章程补充文件有效期间由公司在与股份有关的情况下使用。除您的专业顾问（仅以该身份行事）外，未经我们的事先书面同意，任何人不得依赖它，但根据该法案的规定有权依赖它的人除外。 |
| 你忠实的 | ||
| /s/奥吉尔 | ||
| 奥吉尔 |
第6页，共8页
附表1
审查的文件
| 1 | 注册处处长发出日期为2019年3月5日的公司注册成立证明书。 |
| 2 | 于2022年11月6日向注册处处长提交的第二份经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则。 |
| 3 | 经于2025年1月20日通过的特别决议通过并于2025年2月17日向注册处处长提交的经于2025年8月18日举行的公司股东特别大会上通过的决议修订的第四份经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则（第备忘录及条款); |
| 4 | 日期为2025年12月18日的良好信誉证明书（第良好常备证书）由注册处处长就公司发出。 |
| 5 | 本公司于2026年1月29日向本公司提供的董事及高级人员名册（第注册). |
| 6 | 公司一名董事就若干事实事项出具的日期与本意见同日的证明书（第董事证书). |
| 7 | 我司于2026年12月29日查验的开曼群岛法院书记官处的令状登记册（第令状登记册). |
| 8 | 于2026年12月29日在注册处对公司进行的开曼在线注册信息服务搜索（theCORIS搜索). |
| 9 | 公司董事于2023年1月18日通过一致书面决议，批准（其中包括）注册声明。 |
| 10 | 公司于2025年10月10日通过的董事会一致书面决议（连同第9项，统称《公董事会决议). |
| 11 | 注册声明、招股章程补充文件及表格6-K。 |
| 12 | 一项纽约法律管辖公司与其中指定的购买者于2026年1月29日签订的证券购买协议（the证券购买协议). |
| 13 | 每份独立的预筹资金类别一份由公司以Avondale Capital，LLC及Sabby Volatility Warrant Master Fund，Ltd.各自为受益人签立的初始行权日期为2026年1月30日的普通股购买认股权证，以证明认股权证（the认股权证文件，连同证券购买协议，于交易文件). |
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附表2
任职资格
信誉良好
| 1 | 根据《开曼群岛公司法（修订）》（第公司法），有关公司的年度申报表必须向注册处处长提交，同时须支付年度申报费。未能提交年度申报表和支付年度申报费可能导致公司被从公司名册上除名，随后其资产将归属于开曼群岛财政司，并将受到处置或保留，以造福开曼群岛公众。 |
| 2 | 在信誉好仅指截至良好常备证书日期，公司在向注册处处长提交年度申报表及支付年费方面是最新的。我们没有对公司在根据《公司法》以外的开曼群岛法律可能需要进行的任何备案或费用支付或两者兼而有之方面的良好信誉进行调查。 |
成员名册
| 3 | 根据《公司法》，开曼群岛公司的成员名册根据法规被视为表面上看《公司法》指示或授权插入其中的任何事项的证据。有关股份的第三方权益不会出现。成员名册中的记项可能会屈服于法院命令进行更正（例如，在发生欺诈或明显错误的情况下）。 |
不可评估
| 4 | 在该意见中，“不可评估”一语是指，就股份而言，股东不应仅凭借其股东地位，对公司或其债权人对股份的额外评估或要求承担责任（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。 |
| 5 | 我们不知道任何开曼群岛当局关于法院何时会撤销开曼群岛公司股东的有限责任。我们对该主题的意见基于《公司法》和英国普通法当局，后者在开曼群岛法院具有说服力但不具约束力。根据英国当局，法院将个人责任归于股东的情况非常有限，包括：（a）该股东明确承担直接责任（如担保）；（b）作为该股东代理人的公司；（c）该股东为实施或促进该股东的欺诈行为或为该股东以其他方式进行的虚假交易而由该股东或在该股东的要求下成立的公司。在没有这些情况的情况下，我们认为，开曼群岛的法院将没有理由撤销股东的有限责任。 |
第8页，共8页
令状登记册
| 6 | 我们对《电文登记册》的审查不能最终揭示是否存在： |
| a. | 在开曼群岛针对公司的任何当前或未决诉讼；或 |
| b. | 任何就公司或其任何资产提出的公司清盘或解散申请或委任任何清盘人、破产受托人或重组人员的申请， |
由于这些事项的通知可能不会立即记入令状登记册或迅速更新，或与该事项或该事项本身相关的法院档案可能不会公开（例如，由于已作出封口令）。此外，我们没有对简易法院进行搜查。简易法院的索赔最高限额为2万加元。