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EX-99.1 2 附件 _ 99-1.htm 附件 99.1

附件 99.1

招股说明书补充– 2022年5月18日

不得全部或部分、直接或间接在澳大利亚、加拿大、香港、日本、新西兰、南非或瑞士或在适用法律禁止根据此类相关司法管辖区的法律和法规进行此类发布或分发的任何其他司法管辖区。

本文件(“补充")是对日期为2022年4月26日的招股说明书(“招股说明书")与瑞典存托凭证的公开发售有关(“特别提款权在Neogames S.A.提交的瑞典公开收购要约的背景下,在瑞典(“新游戏 或者“公司")关于Aspire Global plc的所有股份(“渴望”).招股说明书已获得瑞典金融监管局(“SFSA")作为2017/1129条例(“招股章程”)于2022年4月26日。此类批准的决定编号为FI DNR 22-7101。

除非另有说明,本补充文件中使用的定义与招股说明书中的含义相同。本补充文件构成招股说明书的一部分,应与招股说明书一起阅读。

本补充文件的编制是由于NeoGames公布了截至2022年3月31日止三个月的未经审计的合并中期财务信息(“中期财务资料”)于2022年5月11日。

中期财务资料特此通过引用纳入招股说明书。该部分“以引用方式并入本招股说明书的文件招股说明书第145页的内容相应更新如下。

本补充文件是根据《招股章程条例》第23条编制的。本补充文件已于2022年5月18日获得SFSA作为招股章程规定的主管部门的批准。

本补充文件是根据《招股章程条例》第23条编制的。本补充文件已于2022年5月18日获得SFSA作为招股章程规定的主管部门的批准。此类批准的决定编号为FI DNR 22-13916。
 
只有在本补充文件发布前已同意认购招股说明书项下任何特别提款权的投资者,才有权在本补充文件发布后三个工作日内撤回其接受。此类投资者可在本补充文件发布至2022年5月23日(含)期间根据招股说明书第23(2)(a)条行使撤回权。撤回权在上述日期后不得行使。为有效,Mangold必须在2022年5月23日之前以书面形式收到此类提款(地址为Engelbrektsplan 2,11434 Stockholm,Sweden)。


内容表
 

 
2

招股说明书的补充
 
部分的补充“总结”
 
由于中期财务资料的公布,招股说明书中题为“总结补充如下:
 
1)
在标题为“的部分下插入以下案文作为第六和第七段摘要– B部分–相关股份发行人的主要信息–谁是相关股份的发行人?–发行人主要董事总经理和审计师的身份”在招股说明书第5页:
 
本公司截至2022年3月31日止三个月及截至2022年3月31日止三个月的中期财务资料截至2021年3月31日止三个月,已分别根据本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的经审计合并财务报表所采用的会计政策编制,根据国际财务报告准则(“国际财务报告准则由国际会计准则委员会(“国际会计准则理事会”).本中期财务信息应与上述分别于2022年4月14日和2021年4月16日提交的年度财务报表及其附注一并阅读。它们不包括根据国际财务报告准则或国际会计准则第34号编制的完整财务报表所需的所有信息中期财务报告'由IASB发布。
 
中期财务信息未经审计,不构成法定账目,也不包含国际财务报告准则普遍接受的会计原则要求的年度财务报表或中期财务信息的所有信息和脚注。
 
2)
插入以下文本以替换标题为“摘要– B部分–相关股份发行人的关键信息–有关公司的关键财务信息–关键财务信息是什么?”在招股说明书第5页:
 
下表载列本公司截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月期间及截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度的选定综合财务资料摘要。截至2022年3月31日止三个月及截至2022年3月31日止三个月的中期财务资料截至2021年3月31日止三个月,已分别根据本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的经审计合并财务报表所采用的会计政策编制,根据IASB发布的IFRS编制。截至2021年12月31日、2020年和2019年止年度的财务报表已根据IASB发布的IFRS编制。
 
3)
插入下表以替换标题为“摘要– B部分–相关股份发行人的关键信息–公司的关键财务信息是什么–关键财务信息”在招股说明书第5至6页:
 
所示期间综合损益表中的选定财务信息。
 
   
已结束的12个月期间
12月31日
   
1月1日年终报告–
12月31日
   
已结束的3个月期间
3月31日
 
   
审计
   
未经审计
   
未经审计
 
   
2021
   
2020
   
2019
   
2021
   
2020
   
2022
   
2021
 
   
(000美元)
 
收入
   
50,463
     
49,202
     
33,062
     
50,463
     
49,202
     
13,250
     
13,349
 
综合收益净额和总额(亏损)
   
4,652
     
6,514
     
(3,978
)
   
4,652
     
6,514
     
(893
)
   
3,950
 
经营利润(亏损)
   
(1,157
)
   
11,633
     
5,310
     
(1,157
)
   
11,633
     
(2,157
)
   
2,171
 

3

从所示日期的综合财务状况表中选择的财务信息。
 
   
作为
12月31日
   
截至12月31日
   
作为
3月31日
 
   
审计
   
未经审计
   
未经审计
 
   
2021
   
2020
   
2019
   
2021
   
2020
   
2022
   
20211
 
   
(000美元)
 
总资产
   
115,755
     
94,585
     
33,175
     
117,328
     
94,585
     
94,889
     
98,992
 
负债总额
   
55,961
     
43,764
     
38,783
     
57,534
     
43,764
     
35,394
     
43,955
 

1截至2021年3月31日止三个月期间的比较数据来自公司题为“NeoGames公布2021年第一季度业绩于2021年5月13日发布。
 
部分的补充“财务和其他信息的介绍”
 
由于中期财务资料的公布,招股说明书中题为“财务和其他信息的介绍补充如下:
 
1)
插入以下文本作为标题为“的部分的第一和第二段”财务和其他信息的呈现——招股说明书中的财务报表和其他数据——财务信息”在招股说明书第41页:
 
本招股说明书包括本公司截至2022年3月31日止三个月期间的中期财务资料截至2021年3月31日止三个月期间,分别根据本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的经审计合并财务报表所采用的会计政策编制,根据国际财务报告准则(“国际财务报告准则由国际会计准则委员会(“国际会计准则理事会”).本中期财务信息应与上述分别于2022年4月14日和2021年4月16日提交的年度财务报表及其附注一并阅读。它们不包括根据国际财务报告准则或国际会计准则第34号编制的完整财务报表所需的所有信息中期财务报告',由IASB发布。
 
中期财务信息未经审计,不构成法定账目,也不包含国际财务报告准则普遍接受的会计原则要求的年度财务报表或中期财务信息的所有信息和脚注。
 
部分的补充“资本化和负债”
 
由于中期财务资料的公布,招股说明书中题为“资本化和负债补充如下:
 
1)
插入下表以替换标题为“资本化和负债--营运资金报表”在招股说明书第49页:
 
流动债务总额(包括非流动债务的流动部分)
   
-
 
保证
   
-
 
有保障
   
-
 
无担保/无担保
   
-
 
非流动债务总额(不包括非流动债务的流动部分)
   
13,287
 
-保证
   
-
 
-安全
   
13,287
 
-无担保/无担保
   
-
 
股东权益
   
59,495
 
-股本
   
45
 
-法定准备金
   
59,450
 
-其他储备
   
-
 
合计
   
72,782
 
 
4

一笔现金
   
40,932
 
B现金等价物
   
-
 
C其他流动金融资产
   
-
 
D流动性
   
40,932
 
e流动金融债务(包括债务工具,但不包括流动
非流动金融债务的一部分)
   
-
 
f非流动金融债务的流动部分
   
-
 
g当前财务负债
   
-
 
H净流动金融负债
   
(40,932
)
i非流动金融债务(不包括流动部分和债务工具)。
   
13,287
 
J债务工具
   
-
 
K非流动贸易及其他应付款项
   
1,158
 
l非流动金融负债
   
14,445
 
m总财务负债
   
(26,487
)

部分的补充“选定的历史财务信息”
 
由于中期财务资料的公布,招股说明书中题为“选定的历史财务信息补充如下:
 

1)
插入以下文本以替换标题为“的部分的第一和第二段”选定的历史财务信息”在合并招股说明书第51页:
 
下表载列本公司截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月期间及截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度的精选综合历史财务资料。
 
截至2022年3月31日止三个月及截至2022年3月31日止三个月的中期财务资料截至2021年3月31日止三个月,已分别根据本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的经审计合并财务报表所采用的会计政策编制,根据国际财务报告准则(“国际财务报告准则")由国际会计准则委员会(“国际会计准则理事会”).本中期财务信息应与上述分别于2022年4月14日和2022年4月16日提交的年度财务报表及其附注一并阅读。它们不包括根据国际财务报告准则或国际会计准则第34号编制的完整财务报表所需的所有信息中期财务报告',由IASB发布。中期财务信息未经审计,不构成法定账目,也不包含国际财务报告准则普遍接受的会计原则要求的年度财务报表或中期财务信息的所有信息和脚注。截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度的综合财务报表已根据IASB颁布的IFRS编制。损益表按其性质而非其在实体内的功能列报和分析,因为该方法提供了有关本公司运营的可靠且更相关的信息。
 
5


2)
插入下表以替换标题为“选定的历史财务信息”在招股说明书第51至52页:
 
损益表
 
所示期间综合损益表中的选定财务信息。
 
   
已结束的3个月期间
3月31日
   
已结束的12个月期间
12月31日
 
   
2022
   
2021
   
2021
   
2020
   
2019
 
   
($000)/(未经审计)
   
($‘000)/(已审计)
 
收入
   
13,250
     
13,349
     
50,463
     
49,202
     
33,062
 
分销费用
   
2,465
     
2,646
     
9,889
     
6,685
     
4,252
 
开发费用
   
2,542
     
2,238
     
9,428
     
7,452
     
6,877
 
销售和营销费用
   
521
     
278
     
1,549
     
1,483
     
1,981
 
一般和行政费用
   
3,704
     
2,661
     
12,300
     
7,496
     
4,957
 
首次公开募股费用
   
-
     
-
     
-
     
2,796
     
-
 
预期收购相关费用
   
2,221
     
-
     
3,841
     
-
     
-
 
不包括折旧及摊销的总营业费用
   
11,453
     
7,823
     
37,007
     
25,912
     
18,067
 
                                         
折旧及摊销
   
3,954
     
3,355
     
14,613
     
11,657
     
9,685
 
                                         
EBITDA
   
5,684
     
9,370
     
25,902
     
24,683
     
11,071
 
关联方资金的利息支出
   
1,640
     
1,184
     
4,811
     
4,343
     
3,792
 
财务收入
   
-
     
-
     
-
     
(21
)
   
(53
)
财务费用
   
499
     
224
     
1,501
     
747
     
382
 
本公司在合营企业利润(亏损)中的份额
   
3,887
     
3,844
     
12,446
     
1,393
     
(3,924
)
所得税费用前的利润(亏损)
   
(409
)
   
4,607
     
4,977
     
7,957
     
(2,735
)
所得税费用
   
(484
)
   
(657
)
   
(325
)
   
(1,443
)
   
(1,243
)
综合收益净额和总额(亏损)
   
(893
)
   
3,950
     
4,652
     
6,514
     
(3,978
)

财务状况表
 
从所示日期的综合财务状况表中选择的财务信息。
 
   
截至3月31日
   
截至12月31日
 
   
2022
     
20211
     
2021
     
2020
     
2019
 
   
($'000)/(未经审计)
   
($'000)/(已审计)
 
物业、厂房及设备
                                     
非流动资产
                                     
限制存款
   
154
     
156
     
154
     
164
     
150
 
受限制存款–合资企业
   
3,848
     
3,773
     
3,848
     
3,773
     
2,000
 
财产和设备
   
2,870
     
1,322
     
2,159
     
1,301
     
849
 
无形资产
   
23,877
     
18,892
     
22,354
     
17,835
     
14,413
 
使用权资产
   
7,689
     
2,758
     
7,882
     
3,127
     
4,688
 
递延税款
   
2,075
     
250
     
1,839
     
211
     
130
 
流动资产
                                       
现金及现金等价物
   
40,932
     
63,272
     
66,082
     
59,767
     
6,016
 
指定现金
   
-
     
-
     
167
     
-
     
-
 
限制存款
   
5
     
12
     
9
     
12
     
138
 
预付费用和其他应收款
   
3,393
     
2,863
     
2,494
     
1,446
     
905
 
来自Aspire Group
   
608
     
324
     
1,483
     
56
     
296
 
来自密歇根联合行动和NPI
   
3,641
     
3,051
     
3,560
     
3,192
     
250
 
应收账款
   
5,797
     
2,319
     
3,724
     
3,701
     
2,737
 
总资产
   
94,889
     
98,992
     
115,755
     
94,585
     
33,175
 

6

   
截至3月31日
   
截至12月31日
 
   
2022
     
20211
     
2021
     
2020
     
2019
 
   
($'000)/(未经审计)
   
($'000)/(已审计)
 
负债和权益
                                     
                                       
公平
                                     
股本
   
45
     
44
     
45
     
44
     
21
 
同一控制下交易准备金
   
(8,467
)
   
(8,467
)
   
(8,467
)
   
(8,467
)
   
(8,467
)
与关联方的融资交易准备金
   
20,072
     
20,072
     
20,072
     
20,072
     
16,940
 
分享溢价
   
71,862
     
68,608
     
70,812
     
68,608
     
22,788
 
股份支付准备金
   
5,567
     
4,173
     
6,023
     
3,907
     
2,967
 
累计亏损
   
(29,584
)
   
(29,393
)
   
(28,691
)
   
(33,343
)
   
(39,857
)
                                         
非流动负债
                                       
应付Aspire Group的资本票据、贷款和应计利息
   
-
     
-
     
-
     
17,739
     
14,987
 
Caesars的贷款和其他款项,净额
   
13,287
     
11,223
     
12,899
     
10,666
     
-
 
合营企业净负债的公司份额
   
778
     
1,077
     
830
     
1,025
     
-
 
租赁负债
   
7,767
     
1,423
     
7,820
     
1,855
     
3,382
 
应计遣散费,净额
   
380
     
388
     
286
     
384
     
276
 
                                         
流动负债
                                       
贸易及其他应付款项
   
8,652
     
3,944
     
7,902
     
4,910
     
1,855
 
租赁负债
   
678
     
1,645
     
769
     
1,651
     
1,455
 
应付Aspire Group的资本票据、贷款和应计利息
   
-
     
18,528
     
21,086
     
-
     
-
 
Caesars的贷款和其他款项,净额
   
-
     
2,016
     
-
     
1,972
     
14,245
 
雇员预扣应付
   
-
     
-
     
167
     
-
     
-
 
员工相关应付款项和应计费用
   
3,852
     
3,711
     
4,202
     
3,562
     
2,583
 
                                         
总负债及权益
   
94,889
     
98,992
     
115,755
     
94,585
     
33,175
 

1截至2021年3月31日止三个月期间的比较数据来自公司题为“NeoGames公布2021年第一季度业绩于2021年5月13日发布。
 
部分的补充“经营和财务审查”
 
由于中期财务资料的公布,招股说明书中题为“经营和财务审查补充如下:
 
1)
插入以下文本以替换标题为“经营和财务审查”在招股说明书第68页:
 
以下经营和财务审查是根据以下因素编制的:(i)综合损益和其他综合收益表,本公司截至2021年12月31日止年度的合并财务状况表和合并现金流量表,2020和2019年;会计政策及其相关附注;以及截至2022年3月31日止三个月的未经审计中期财务信息,包括截至2021年3月31日止三个月的未经审计比较财务信息。
 
2)
插入以下文本以替换标题为“经营和财务审查——概述”在招股说明书第68页:
 
阁下应阅读以下有关本公司综合财务状况及经营成果的讨论及分析,以及本招股章程其他地方所载的综合财务报表及相关附注及未经审核中期财务资料。本讨论包含前瞻性陈述并涉及众多风险和不确定性,包括但不限于“风险因素”部分。实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。
 
7

插入下表以替换标题为“运营和财务审查——关键绩效指标”在招股说明书第70页:
 
   
截至3月31日的季度
   
年终 12月31日
 
   
2022
   
2021
   
2021
   
2020
   
2019
 
   
(百万)
 
网络NGR
   
199.7
     
195.8
   
$
750
   
$
448
   
$
203
 

3)
插入下表以替换标题为“经营和财务审查——非国际财务报告准则信息”在招股说明书第70页:
 
   
截至3月31日的季度
   
年终 12月31日
 
   
2022
   
2021
   
2021
   
2020
   
2019
 
   
未经审计(以千计)
   
审计(以千计)
 
综合收益净额和总额(亏损)
   
(893
)
   
3,950
   
$
4,652
   
$
6,514
   
$
(3,978
)
所得税
   
484
     
657
     
325
     
1,443
     
1,243
 
利息和财务相关费用
   
2,139
     
1,408
     
6,312
     
5,069
     
4,121
 
息税前利润
   
1,730
     
6,015
     
11,289
     
13,026
     
1,386
 
折旧及摊销
   
3,954
     
3,355
     
14,613
     
11,657
     
9,685
 
EBITDA
   
5,684
     
9,370
     
25,902
     
24,683
     
11,071
 
首次公开募股费用
   
-
     
-
     
-
     
2,796
     
-
 
预期收购相关费用
   
2,221
     
-
     
3,841
     
-
     
-
 
基于股份的薪酬
   
595
     
266
     
3,448
     
969
     
615
 
公司在NPI 折旧及摊销中的份额(1)
   
29
     
53
     
193
     
203
     
168
 
经调整EBITDA
   
8,529
     
9,689
   
$
33,384
   
$
28,651
   
$
11,854
 
 
4)
插入以下文本和表格以替换标题为“业务和财务审查----经营成果的组成部分----收入”在招股说明书第71页:
 
下表列出了NeoGames在截至2022年和2021年截至3月31日的三个月,以及截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度产生的特许权使用费和其他收入(包括通过密歇根联合运营)以及NeoGames的NPI收入利息。
 
   
截至3月31日的季度
   
年终 12月31日
 

 
2022
   
2021
   
2021
   
2020
   
2019
 
   
未经审计(以千计)
   
审计(以千计)
 
交钥匙合同的特许权使用费(1)
   
6,960
     
8,445
   
$
29,882
   
$
32,252
   
$
17,240
 
游戏合同的版税
   
536
     
476
     
1,994
     
2,006
     
2,189
 
获得知识产权
   
3,320
     
1,863
     
7,959
     
6,697
     
5,662
 
开发和其他服务– Aspire
   
426
     
480
     
1,617
     
2,430
     
4,099
 
开发和其他服务– NPI(2)
   
1,676
     
1,799
     
7,578
     
4,404
     
2,914
 
开发和其他服务——密歇根联合运营
   
332
     
286
     
1,433
     
1,413
     
958
 
收入
   
13,250
   
$
13,349
   
$
50,463
   
$
49,202
   
$
33,062
 
NeoGames的NPI收入利息(3)
   
9,170
   
$
8,248
   
$
34,052
   
$
9,535
   
$
1,956
 

8

5)
插入下表以替换标题为“业务和财务审查----经营成果的组成部分----经营成果”在招股说明书第72至73页:
 
   
截至3月31日的季度
   
年终 12月31日
 
   
2022
   
2021
   
2021
   
2020
   
2019
 
    未经审计     审计  
运营数据的合并报表(以千计)
                 
收入
   
13,250
     
13,349
   
$
50,463
   
$
49,202
   
$
33,062
 
分销费用
   
2,465
     
2,646
     
9,889
     
6,685
     
4,252
 
开发费用
   
2,542
     
2,238
     
9,428
     
7,452
     
6,877
 
销售和营销费用
   
521
     
278
     
1,549
     
1,483
     
1,981
 
一般和行政费用
   
3,704
     
2,661
     
12,300
     
7,496
     
4,957
 
预期收购相关费用
   
2,221
     
-
     
3,841
     
-
     
-
 
首次公开募股费用
   
0/-
     
0/-
     
0/-
     
2,796
     
0/-
 
折旧及摊销
   
3,954
     
3,355
     
14,613
     
11,657
     
9,685
 
经营利润(亏损)
   
(2,157
)
   
2,171
     
(1,157
)
   
11,633
     
5,310
 
关联方资金的利息支出
   
1,640
     
1,184
     
4,811
     
4,343
     
3,792
 
财务收入
   
0/-
     
0/-
     
0/-
     
(21
)
   
(53
)
财务费用
   
499
     
224
     
1,501
     
747
     
382
 
本公司在合营企业利润中的份额
   
3,887
     
3,844
     
12,446
     
1,393
     
(3,924
)
所得税费用前的利润(亏损)
   
(409
)
   
4,607
     
4,977
     
7,957
     
2,735
 
所得税费用
   
(484
)
   
(657
)
   
(325
)
   
(1,443
)
   
(1,243
)
综合收益净额和总额(亏损)
   
(893
)
   
3,950
   
$
4,652
   
$
6,514
   
$
(3,978
)

   
截至3月31日的季度,
   
截至12月31日的年度,
 
收入
 
2022
   
2021
   
2021
   
2020
   
2019
 
   
未经审计
   
审计
 
   
(以绝对数字计占收入的百分比)
 
综合业务报表数据:
           
收入
   
100.00
%
   
100.00
%
   
100.00
%
   
100.00
%
   
100.00
%
分销费用
   
18.6
     
19.8
     
19.6
     
13.6
     
12.9
 
开发费用
   
19.2
     
16.8
     
18.7
     
15.1
     
20.8
 
销售和营销费用
   
3.9
     
2.1
     
3.0
     
3.0
     
6.0
 
一般和行政费用
   
28.0
     
20.0
     
24.4
     
15.2
     
15.0
 
首次公开募股费用
   
-
     
-
     
-
     
5.7
     
0.0
 
折旧及摊销
   
29.8
     
25.1
     
29.0
     
23.7
     
29.3
 
经营利润(亏损)
   
(16.3
)
   
16.3
     
(2.3
)
   
23.6
     
16.0
 
关联方资金的利息支出
   
12.4
     
8.9
     
9.5
     
8.8
     
11.5
 
财务收入
   
-
     
-
     
0.0
     
0.0
     
0.2
 
财务费用
   
3.8
     
1.7
     
3.0
     
1.5
     
1.2
 
合营企业利润(亏损)中的公司份额
   
-
     
28.8
     
24.7
     
2.8
     
11.9
 
所得税费用前的利润(亏损)
   
(3.1
)
   
5.7
     
9.9
     
16.1
     
3.6
 
所得税费用
   
(3.7
)
   
(4.9
)
   
0.7
     
2.9
     
3.8
 
综合收益净额和总额(亏损)
   
(6.7
)%
   
29.6
%
   
9.2
%
   
13.2
%
   
12.0
%

对“以引用方式并入本招股说明书的文件”部分的补充
 
由于中期财务资料的公布,招股说明书中题为“以引用方式并入本招股说明书的文件补充如下:
 
1)
以下文本作为“部分”下的第一个要点插入以引用方式并入本招股说明书的文件”:
 

NeoGames的新闻稿标题为“NeoGames公布2022年第一季度业绩于2022年5月11日发布,涉及2022年第一季度财务摘要(第1页)、近期业务摘要(第1至2页)、指南(第2页)、合并简明资产负债表(第5页)、合并简明综合收益表(第1页)6),综合收益(亏损)与调整后EBITDA的对账(第7页),NeoGames产生的收入以及公司在NPI收入中的份额(第7页);
 
9