我们现向您提供本委托书和随附的委托书，内容与我们的董事会征集有关，以供我们的2024年年度股东大会（“年度会议”）使用。年会将于美国中部时间2025年3月12日下午12：00通过访问https://meetnow.global/MGFQ7HJ的方式进行虚拟网络直播。这份代理声明包含有关我们年度会议的重要信息、您被要求投票的提案、您可能认为对决定如何投票有用的信息，以及有关投票程序的信息。如本文所用，“我们”、“我们”、“我们的”、“GameSquare”或“公司”是指GameSquare Holdings，Inc.，一家特拉华州公司。

这份代理声明和随附的代理卡或投票指示表将首先在2025年2月19日左右提供给我们的股东。有关向股东访问我们的2023年年度报告的信息，请参阅标题为“2023财年年度报告和SEC文件”的部分。

以下“问答”格式提供的信息仅为方便您使用，仅为本委托书所载信息的摘要。您应该仔细阅读整个代理声明。我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息无意通过引用并入本代理声明，本代理声明中对我们网站地址的引用仅为非活动文本引用。

什么是代理？

代理人是您对另一个人的合法指定，可以对您拥有的股票进行投票。您指定的人是您的“代理人”，您通过提交随附的代理卡，或如果可用，通过电话或互联网投票，授予代理人投票您的股份的权力。我们已指定Louis Schwartz和Michael Munoz为年会的代理人。

年会将表决哪些事项？

年会将对以下事项进行表决：

提案1：从本委托书指定的被提名人中选举八名董事，任期至我们的2025年年度股东大会，直至其各自的继任者被正式选出并符合资格，但须提前辞职或免职；

提案2：批准任命Kreston GTA为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所；

提案3：通过不具约束力的咨询投票，批准我们指定的执行官的薪酬；

提案4：通过不具约束力的咨询投票，考虑就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票的频率；

议案五：批准修订公司2024年股票激励计划，纳入公司2024年股票激励计划可发行证券的最高数量每年重新调整为等于公司已发行普通股股份总数的20%的常青公式；和

年度会议或年度会议的任何休会或延期之前可能适当发生的其他事项。

董事会如何建议我投票？

董事会建议您投票：

议程上还会有其他事项吗？

如果任何其他事项或其他事项被适当地提交到年度会议之前，您的代理人就这些事项或其他事项向代理卡上指定的人授予酌处权。代理卡上列明的人打算根据他们的最佳判断投票给代理。我们的董事会不打算在年会上提出任何其他要表决的事项。我们目前不知道有任何其他事项可能会适当地由其他人提出，以供在年会上采取行动。

谁有权在年会上投票？

在2025年2月10日营业结束时，我们的普通股持有者，我们称之为记录日期，可以在年度会议上投票。每位股东有权对截至记录日期持有的每一股我们的普通股拥有一票表决权。在年度会议上决定所有事项时，每位股东将有权对他们在记录日期持有的每一股我们的普通股拥有一票表决权。股东不得就董事选举累积投票。

有权在年会上投票的股东名单将在年会和年会前至少十（10）天在我们的主要行政办公室供查阅。股东可出于与年会相关的任何合法有效目的审查该名单。

作为在册股东持股和作为实益拥有人持股有什么区别？

登记在册的股东。如果在记录日期营业结束时，您的股票直接以您的名义在我们的转让代理Computershare，Inc.登记，您就是记录在案的股东。作为登记在册的股东，您有权将您的投票代理直接授予代理卡上列出的个人，或代表您在年度会议上投票。

实益拥有人。如果在记录日期营业结束时，您的股份由一家券商、银行或其他代名人持有，而不是以您的名义持有，您就是实益拥有人。成为实益拥有人意味着，像我们的许多股东一样，你的股票以“街道名称”持有。作为实益拥有人，您有权按照您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示，指示您的经纪人、银行或代名人如何对您的股份进行投票。但是，由于受益所有人不是记录在案的股东，除非您遵循您的经纪人获得合法代理人的程序，否则您不得在年度会议上对您的普通股股份进行投票。更多信息请看“如果我没有具体说明我的股份如何被投票？”。

计划参加年会，是不是要提前做点什么？

年会将是一次虚拟的股东大会，将通过网络直播进行。只有当您在2025年2月10日收盘时是我们普通股的持有者，或者您持有年会的有效代理人时，您才有权参加年会。

要参加年会，您将需要您的通知或代理卡上包含的控制号码。网络直播将于美国中部时间下午12时准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问会议，以便为报到程序留出充足的时间。

年会期间如何提问？

我们致力于确保我们的股东享有参加年会的同等权利和机会，就好像年会在实体场所举行一样。如果您希望在会议期间提交问题，您可以登录https://meetnow.global/MGFQ7HJ并输入您的15位控制号码。过了登录屏幕，输入你的问题，点击“提交”。

与会议事项有关的问题将在会议期间得到答复，受时间限制。有关个人事项的问题与会议事项无关，因此不予答复。

在线打卡、听会遇到困难，如何获得帮助？

如果您在签到或会议时间访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打登录页面将发布的技术支持电话：https://meetnow.global/MGFQ7HJ。

我怎么投票，投票截止日期是什么？

登记在册的股东。如果你是一个有记录的股东，有几种方法可以让你的股票投票：

受益业主。如果您是您股份的实益拥有人，您将收到持有您股份的经纪人、银行或其他代名人的投票指示。您应遵循您的经纪人、银行或代名人提供的投票指示，以便指导您的经纪人、银行或其他代名人如何投票您的股份。能否进行电话和互联网投票将取决于经纪人、银行或被提名人的投票过程。实益持有的股份只有在您从经纪人、银行或代名人处获得给予您股份投票权的法定代理人时，才能在年度会议上投票。

无论您是否计划参加年会，我们要求您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。要投票，你需要控制号。如果您是记录在案的股东，控制号码将包含在通知中或您的代理卡上，如果您以“街道名称”持有您的普通股股份，则包含在您从您的经纪人、银行或其他代名人收到的投票指示中。

提供互联网代理投票，允许您在网上投票您的股份，与程序设计，以确保您的代理投票指示的真实性和正确性。请注意，您必须承担与您的互联网接入相关的任何费用。

我可以在提交代理后撤销或更改我的投票吗？

登记在册的股东。如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式在年度会议上投票之前随时撤销您的代理：

受益业主。如果您是您股份的实益拥有人，您必须联系持有您股份的经纪人、银行或其他代名人，并按照他们的指示更改您的投票。

如果我没有具体说明我的股份如何进行投票呢？

登记在册的股东。如果您是登记在册的股东，并且您提交了代理，但您没有提供投票指示，您的股份将被投票：

受益业主。如果您是实益拥有人，并且您没有向您的经纪人、银行或其他代名人提供投票指示，您的经纪人、银行或其他代名人将确定其是否拥有就特定事项进行投票的酌处权。根据纳斯达克股票市场的规则，券商、银行和其他被提名人没有酌情权对诸如提案1之类的非常规事项进行投票，而无需您的指示。因此，如果你不向你的经纪人、银行或其他代名人提供投票指示，你的经纪人、银行或其他代名人可能不会就提案1、3、4或5投票你的股份。

什么构成法定人数，为什么需要法定人数？

法定人数是根据我们的章程和特拉华州法律适当举行的年度会议需要出席年度会议的最低股份数量。有权在年度会议上投票的所有已发行和流通在外的普通股的多数出席（包括通过代理人）将构成年度会议的法定人数。我们有32,660，995股已发行普通股并有权在年度会议上投票，这意味着必须有16,330，499股普通股代表出席年度会议才能构成法定人数。

如果您在年度会议上提交代理或投票，您的股份将计入法定人数。弃权票和经纪人不投票也将计入法定人数要求。如果未达到法定人数，出席年度会议的过半数股份可将会议延期至晚些时候举行。

券商不投票有什么影响？

为受益所有人持有我们普通股股份的经纪人、银行或其他被提名人有权在至少在年度会议前十天未收到受益所有人的投票指示时对例行提案进行投票。当经纪人、银行或其他代名人没有收到受益所有人的投票指示，也没有指导股份投票的酌处权时，就会发生经纪人不投票。为计算出席年度会议的法定人数是否达到法定人数，经纪人未投票将被计算在内，但为确定出席并有权就某项提案投票的票数，将不被计算在内。因此，经纪人不投票将不会影响对需要多票参与的提案（提案1或4）的投票结果或对出席、有权投票并对提案（提案2、3或5）投赞成票或反对票的过半数票的批准。

每项提案的投票要求是多少？

关于提案1，你可以投票支持或反对任何被提名人当选为董事，也可以对任何被提名人投弃权票。选举董事需要我们在年会上出席（包括通过代理人）并有权就此投票的普通股股份的多数票才能获得批准。“复数”是指获得最多赞成票数的被提名人当选为董事。因此，任何未投票给特定被提名人的股份（无论是由于投票反对、股东弃权还是经纪人未投票）将不被计算为对该被提名人有利，也不会对选举结果产生影响。

关于提案2，你可以投赞成票、反对票或弃权票。对本议案投弃权票的，弃权视为对议案投反对票

关于提案3，你可以投赞成票、反对票或弃权票。对本议案投弃权票的，弃权视为对议案投反对票。

关于建议4，你可以投票赞成每隔一年、两年或三年就指定行政人员的薪酬举行咨询投票，或弃权。“多元化”是指获得最多票数的年度将被视为股东的非约束性咨询选择。因此，任何在特定年份期间未投票的股份（无论是由于股东弃权还是经纪人未投票）将不被计算在内，也不会对选举结果产生影响。

关于提案5，你可以投赞成票、反对票或弃权票。对本议案投弃权票的，弃权视为对议案投反对票。

谁来计票？

Broadridge企业发行人Solutions，Inc.（“Broadridge”）已受聘接收股东投票并将其制成表格。布罗德里奇将分别列出赞成和反对票、弃权票和经纪人不投票的情况。布罗德里奇还将对选举结果进行认证，并执行《特拉华州一般公司法》要求的任何其他行为。

谁在为这次代理征集的费用买单？

公司将承担代理征集的全部费用，包括代理材料的准备、组装、印刷、邮寄和分发。我们的人员可以亲自或通过邮件、传真、电话、信使或通过互联网进行征集，他们不会因此类征集而获得额外补偿。此外，我们将补偿券商和其他托管机构将代理材料转发给股民的合理自付费用。

如何才能找到年会的结果？

初步结果将在年会上公布。最终结果也将在年度会议后提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的8-K表格当前报告中公布。

收到一套以上的印刷品是什么意思？

如您收到多于一套印刷材料，您的股份可能会被登记在多个名称和/或登记在不同的账户。

请按照每一套印刷品上的投票说明，视情况而定，确保你们所有的股份都投了票。

我与另一位股东共享一个地址，我们只收到了一份代理材料的纸质副本。如何获得代理材料的额外副本？

美国证交会通过了一些规则，允许一家公司将一份代理声明或年度报告发送到两个或更多股东共享的地址。这种被称为“householding”的交付方式，使我们能够实现显着的成本节约，减少股东收到的重复信息量，并减少打印和邮寄文件给我们的股东的环境影响。在这一过程中，某些股东将只收到一份我们的代理材料和任何额外的代理材料，直到这些股东中的一个或多个通知我们他们希望收到单独的副本。任何反对或希望开始持屋的股东可通过mmunoz@gamesquare.com或6775 Cowboys Way，Ste. 13 35 Frisco，Texas 75034通知我们的公司秘书。

受益所有人可联系其经纪人、银行或其他代名人，要求获得有关房屋所有权的信息。

在明年的股东年会上提出议案审议或者提名个人担任董事的截止时间是什么？

2025年年会股东提案

根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第14a-8条规则，将股东提案纳入我们2025年年度股东大会代理材料的提交截止日期为2025年10月22日，除非规则14a-8另有规定。所有这些提案必须以书面形式提出，并由我们的公司秘书在规定的截止时间收盘前收到，地址为6775 Cowboys Way，Ste. 13 35 Frisco，Texas 75034，以便考虑纳入我们2025年年度股东大会的代理材料。在截止日期前提交提案并不能保证其被纳入我们的代理材料。

2025年年会提前通知程序

根据我们的章程，董事提名和其他业务可能会根据我们不时生效的章程的要求在股东年会上提出。对于2025年年度股东大会，我们的公司秘书必须收到股东通知，地址为6775 Cowboys Way，STE. 1335 Frisco，Texas 75034，不迟于第10天的营业时间结束，也不早于我们2024年年度股东大会日期一周年之前的第60天的营业时间结束。有关更多信息和要求，请参阅我们的章程条款全文。我们目前的章程副本已与公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告一起提交，可通过写信给我们的公司秘书在我们的代理材料中列出的地址获得。

我们的董事会监督我们的首席执行官和其他高级管理层在我们的业务和事务的胜任和道德运作方面，并确保股东的长期利益得到服务。

董事会发现，GameSquare的管辖公司立法和普通法赋予个别董事的受托责任，以及适用的公司立法对个别董事参与与董事有利益关系的董事会决策施加的限制，已足以确保董事会独立于管理层运作并符合公司的最佳利益。此外，我们的审计师可以随时充分和不受限制地访问董事会的审计委员会（定义见下文），讨论对公司财务报表的审计以及有关财务报告流程完整性的任何相关调查结果。

我们认为，良好的治理导致董事会效率高，促进了我们股东的长期利益，加强了我们董事会和管理层的问责制，并提高了我们在行业中的地位。

目前，我们的董事会认为，让Louis Schwartz担任总裁兼董事会主席，让贾斯汀·肯纳担任我们的首席执行官，符合我们公司和股东的最佳利益。董事会主席主持所有董事会会议，并批准董事会会议议程。他还与董事会合作，推动有关特定战略和政策的决策。

我们的管理层日常负责识别我们面临的风险，包括实施适当的缓解流程和控制，评估与公司战略和目标相关的风险，并以符合公司、我们的股东和其他利益相关者的最佳利益的方式适当管理风险。我们的董事会负责确保公司内部存在适当的风险管理文化，并监督我们的总体风险状况，并协助管理层应对特定风险。

通常，我们董事会的各个委员会负责监督与其各自职责和专长领域相关的风险。例如，我们的审计委员会监督、审查并与管理层和独立审计师讨论与我们的财务报告内部控制和程序相关的风险，以及管理层为监测和减轻这些风险而采取的步骤。我们的薪酬委员会负责监督与我们的薪酬政策、计划和做法相关的风险管理。我们的提名和治理委员会负责监督与董事独立性相关的风险管理以及董事会的组成和组织。管理层和其他员工不时就风险相关问题向董事会和/或相关委员会报告。

虽然董事会没有关于CEO和董事长角色分离的正式政策，但我们将这些职位分开。将董事长和首席执行官的角色分开，使我们能够制定和实施与董事会监督角色一致的公司战略，同时促进强有力的日常行政领导。

董事会认为，其领导结构适合GameSquare。董事会各委员会的独立性和非管理董事执行会议的使用，使董事会能够对我们的业务、我们的长期战略、年度运营计划和其他公司活动的风险保持独立监督。

根据适用的纳斯达克规则，只有在上市公司董事会认为该人不存在会干扰其在履行董事职责时行使独立判断力的关系时，该董事才有资格成为“独立董事”。为就规则10A-3而言被视为独立，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿性费用，或以其他方式为上市公司或其任何附属公司的关联人。为了就第10C-1条而言被视为独立，董事会必须为上市公司薪酬委员会的每位成员考虑与确定董事是否与该公司有关系的所有具体相关因素，这些因素对该董事在履行薪酬委员会成员职责方面独立于管理层的能力具有重要意义，包括但不限于：（1）该董事的薪酬来源，包括该公司向该董事支付的任何咨询顾问或其他补偿性费用；及（2）该董事是否与该公司或其任何附属公司或关联公司有关联关系。

除GameSquare总裁兼董事会主席Louis Schwartz和首席执行官兼董事Justin Kenna外，所有现任董事都被视为“独立”，因为他们与GameSquare不存在可以合理预期会干扰其作为董事行使独立判断的直接或间接重大关系。这一认定的依据是，自GameSquare截至2023年12月31日的财政年度开始以来至本协议日期，除Louis Schwartz和Justin Kenna外，现任董事均未为GameSquare工作、从GameSquare领取薪酬（以董事身份除外）或与GameSquare有可能干扰其为GameSquare的最佳利益行事的能力的重大合同或在GameSquare中的重大利益。

审计委员会认为，它的运作独立于管理层。为增强其独立于管理层行事的能力，董事会成员可在没有管理层和非独立董事的情况下开会。在董事会会议上发生利益冲突时，冲突董事将根据公司法及其作为GameSquare董事的受托义务，向会议披露其利益的性质和程度，并对争议事项投弃权票。此外，鼓励非管理层成员的联委会成员从外部顾问和法律顾问那里获得他们认为必要的咨询意见，以便就提交联委会的问题达成结论。

提名我们董事会的候选人由提名和治理委员会根据委员会章程以及我们的公司注册证书和章程选出。提名和治理委员会以相同的方式和使用相同的标准对所有候选人进行评估，而不考虑推荐的来源。

提名和治理委员会负责寻找和评估合适的候选人担任董事会成员。在这样做时，提名和治理委员会考虑到：（i）董事会认为董事会整体所需具备的能力和技能；（ii）董事会认为每位被提名人所具备的能力和技能；（iii）每位被提名人将为董事会带来的能力和技能；（iv）被提名人将为董事会的组成和多样性带来的贡献，包括被提名人的地理位置、性别、族裔和种族；以及（v）每个被提名人是否能够为其作为董事会成员的职责投入足够的时间和资源。虽然我们没有关于在确定被提名人时考虑多样性的正式政策，但公司认为，应选择候选人，使董事会是一个多元化的机构，多样性反映了年龄、性别、种族和专业经验等因素。提名和治理委员会可保留招聘专业人员，以协助确定和评估董事提名人候选人。

我们采纳了适用于我们所有高级管理人员，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官以及董事的道德行为准则（“Code of Ethics”）。Code of Ethics还包含我们的内幕交易政策，该政策适用于所有员工，包括我们的高级管理人员和董事。我们的Code of Ethics副本可在我们的网站https://investors.gamesquare.com上查阅。我们打算在我们的网站https://investors.gamesquare.com上发布对我们的Code of Ethics的修订或豁免（在适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员的范围内）。本报告不以引用方式将我们网站上的信息并入。

该公司的内幕交易政策禁止任何共享同一家庭的内幕人士及其家庭成员在任何情况下交易GameSquare证券的期权或“卖空”GameSquare证券，或就GameSquare的证券进行对冲或货币化交易或类似安排。内部人士也不得在保证金账户中持有GameSquare证券，也不得质押GameSquare证券作为贷款的抵押品。

任何股东与我们的董事会或个人董事的沟通应直接联系GameSquare Holdings，Inc.，c/o Corporate Secretary，6775 Cowboys Way，Ste. 13 35 Frisco，Texas 75034。公司秘书将酌情将这些通信直接转发给董事。董事会独立董事定期审查和批准股东沟通过程，努力使股东能够通过有效的方式与董事会进行沟通。

我们的董事会及其委员会全年开会，根据需要召开特别会议，并不时以书面同意的方式行事。在2023财年，我们的董事会召开了十二次会议，每位董事至少出席了（i）其担任董事期间召开的董事会会议总数的75%，以及（ii）其任职期间所任职的董事会所有委员会召开的会议总数的75%。

我们的董事提名人和董事的姓名、年龄和有关他们的某些其他信息载列如下：

我们的董事和董事提名人至少过去五年的主要职业、职位和董事职务，以及有关他们的个人经验、资格、属性和技能的某些信息，这些信息导致我们的董事会得出结论认为他们应该在董事会任职，如下所述。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

Justin Kenna自2021年1月起担任我们的董事会成员和首席执行官。2018年1月至2020年12月，他在FaZe Holdings，Inc.的全资子公司FaZe Clan Inc.担任首席财务官，领导开发新的收入机会，并将公司发展成为全球最有价值的电子竞技产业之一。在此之前，他曾在Madison + Vine担任财务总监，并在Optimist Inc.、JBWere、德勤和安永担任多个财务职务。Kenna先生拥有皇家墨尔本理工学院商学学士学位（会计学）。我们认为，由于Kenna先生在电子竞技行业的丰富经验以及他在财务、战略和运营方面的专长，他有资格担任董事会成员。

Louis Schwartz自2023年4月起担任我们的董事会成员和总裁，自2023年7月起担任董事会主席。Schwartz先生自2020年5月起担任Engine Gaming和Media，Inc.（“Engine”）的首席执行官，直至Engine和GameSquare于2023年4月合并。在此之前，他曾于2018年4月至2020年5月担任首席执行官，于2015年3月至2018年4月担任Frankly Inc.的首席运营官和首席财务官，该公司是一家于2020年5月与Torque Esports合并以创建引擎的上市公司。Schwartz先生此前曾担任世界摔角娱乐公司的首席数字官。Schwartz先生拥有宾夕法尼亚州立大学房地产金融学士学位和密西西比学院法学院法学博士学位。我们认为，施瓦茨先生有资格担任董事会成员，因为他拥有深厚的技术和媒体背景以及运营和交易经验。

Stuart Porter自2023年4月起担任我们董事会的成员。波特先生于2004年创立了德纳姆资本，目前担任其管理合伙人以及首席执行官和首席投资官。Porter先生自2020年6月起担任ChampionX公司的董事，该公司是一家纳斯达克上市公司，专注于化学项目、钻井技术和其他技术。Porter先生拥有超过三十年的评估、投资和为公司提供咨询的经验，拥有丰富的全球经验，曾为Denham Capital管理伦敦和澳大利亚珀斯的办事处，并在非洲、大洋洲以及南北美洲的超过25家投资组合公司部署投资资本。在波特先生之前担任过Sowood Capital Management LP的创始合伙人、哈佛管理公司（Harvard Management Company，Inc.）、培根投资公司（Bacon Investments）、高盛旗下部门J. Aron以及嘉吉（Cargill）的副总裁兼投资组合经理等职务时，波特先生负责监督公共和私营部门能源领域的交易和投资组合。波特先生拥有密歇根大学的学士学位和芝加哥大学布斯商学院的工商管理硕士学位。我们认为，Porter先生有资格担任董事会成员，因为他作为创始人和私人投资者的经验为董事会带来了独特而有价值的视角，并且因为他在全球环境中为业务转型、战略发展、创新、人才发展和运营提供建议、监督和实施方面的丰富经验。

Thomas Walker自2021年9月起担任我们董事会的成员。Walker先生自2004年4月起担任达拉斯牛仔足球俱乐部和琼斯家族办公室的首席财务官，负责监督足球组织的财务运作以及琼斯家族办公室的多元化利益。在此之前，他曾在毕马威会计师事务所担任多个个人财务规划职务。Walker先生拥有俄克拉荷马州立大学的金融学士学位和会计学硕士学位。我们认为，Walker先生有资格担任董事会成员，因为他的金融专业知识以及他在管理广泛行业的各种利益方面的经验。

Travis Goff自2021年9月起担任董事会成员。Goff先生自2009年3月起担任Goff Capital，Inc.总裁，负责管理公司现有和未来的公共和私人投资。他目前担任多家私营投资组合公司的董事，包括自2023年7月起担任Canyon Ranch、自2021年11月起担任Waterloo Solutions、自2021年6月起担任Alto、自2020年9月起担任Cascade Engineering Technologies，Inc.、自2019年7月起担任ProbablyMonsters，Inc.。他还曾于2019年9月担任Wyreline Transformation，LLC的董事，直到2024年1月该公司与API Perforating，LLC合并。此前，他还曾担任纳斯达克上市公司Mid-Con Energy Partners的董事会成员，任职时间为2020年6月至2021年1月。他还曾于2007年至2009年在摩根士丹利担任分析师。高夫先生获得了得克萨斯大学奥斯汀分校的经济学学士学位。我们认为，Goff先生有资格担任董事会成员，因为他拥有丰富的金融行业经验和在董事会任职的经验。

Jeremi Gorman自2022年11月起担任我们董事会的成员。2022年9月至2023年10月，Gorman女士此前在纳斯达克上市的全球互联网流媒体公司奈飞公司担任全球广告总裁。2018年11月至2022年9月，她担任Snap Inc.（NYSE：SNAP）的首席商务官，负责整个公司的收入和客户运营。在此之前，Gorman女士受雇于亚马逊公司，于2018年6月至2018年11月担任全球领域广告销售主管，于2015年4月至2018年6月担任美国领域广告销售主管，并于2012年至2015年4月担任娱乐广告销售主管。Gorman女士自2024年6月起担任在纽约证券交易所上市的娱乐科技公司Xperi Inc.的董事。Gorman女士还于2021年3月至2022年10月期间在私营电视数据和全屏测量公司Samba TV，Inc.的董事会任职。Gorman女士拥有加州大学洛杉矶分校的学士学位和宾夕法尼亚雕像大学的工商管理硕士学位。我们认为，Gorman女士有资格担任董事会成员，因为她在科技、娱乐和媒体行业的上市公司拥有财务和行政领导经验。

保罗·汉密尔顿自2024年3月起担任我们的董事会成员。他此前曾于2022年7月至2024年3月担任FaZe Holdings，Inc.的董事。汉密尔顿在其职业生涯的大部分时间里都在发展公司，他制定了导致财务盈利的综合战略，并为游戏、酒店、媒体和房地产行业陷入困境的公司提供重组和转型咨询服务，包括C级临时管理层。此外，Hamilton先生还参与并领导了多个投资组合锻炼、融资工作以及不良资产收购和清算，在重组咨询服务方面拥有丰富经验，这些服务涉及破产前的战略替代方案和规划、财务预测和分析、商业计划制定、债权人和承租人的沟通和谈判、降低成本举措、确定和稳定核心业务以及对资产出售、剥离或关闭的分析。自2018年以来，Hamilton先生一直担任Atlanta Esports Ventures的共同所有人兼首席执行官，该公司拥有并运营两支领先的电子竞技球队，即《使命召唤联盟》中的Atlanta FaZe和《守望先锋联盟》中的Atlanta Reign；自2011年起担任Greenspun Corporation的总裁兼首席执行官，该集团在印刷和电子媒体出版物、旅游、房地产和游戏领域拥有重要投资地位。自2007年以来，汉密尔顿先生还与他人共同创立并担任金融咨询公司Province，Inc.的负责人。汉密尔顿先生获得了佩珀代因大学Graziadio商学院的工商管理硕士学位。我们认为，汉密尔顿先生有资格担任董事会成员，因为他过去在FaZe Esports和金融行业的经验。

Nick Lewin自2024年3月起担任董事会成员。他此前曾于2022年7月至2024年3月担任FaZe Holdings，Inc.的董事。Lewin先生自2023年8月起担任Allurion Technologies，Inc.的董事，该公司是一家在纳斯达克上市的公司，专注于提供减肥平台。他还曾于2015年9月起担任纳斯达克上市医疗技术公司Establishment Labs控股公司的董事，并于2017年12月起担任该公司的董事长。Lewin先生自2008年以来一直是Crown Predator Holdings LLC的管理成员和投资主管，自2000年以来一直是私人投资者。Lewin先生还自2023年5月起担任Cutera Inc.的董事，Cutera Inc.是一家纳斯达克上市公司，专注于提供美学和皮肤病学解决方案，并自2007年起担任Halo Maritime Defense Systems的董事，Halo Maritime Defense Systems是一家私营的海事安全产品和解决方案供应商。勒温先生获得了约翰霍普金斯大学政治学学士学位。我们认为Lewin先生有资格担任董事会成员，因为他过去曾担任创新公司的投资者和董事，以及他在金融行业的经验。

我们的董事会有一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和治理委员会，每个委员会都有如下所述的组成和职责。审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会均根据我们董事会批准的章程运作，这些章程可在我们的网站https://investors.gamesquare.com/governance/governance-documents/default.aspx上查阅。董事会可能会不时设立额外的委员会，以满足特定的需求。

下表列出（i）董事会的三个常设委员会，（ii）各委员会的现任成员，以及（iii）各委员会在2023财政年度举行的会议次数：

预计所有董事都将出席我们的年度股东大会。在我们的2023年度股东大会上担任董事会成员的Justin Kenna和Louis Schwartz出席了这样的会议。

审计委员会

我们的审计委员会监督我们的公司会计和财务报告流程，并协助董事会监督我们的财务系统以及我们的法律和监管合规情况。除其他事项外，我们的审计委员会负责：

我们的审计委员会成员有Thomas Walker、Travis Goff和Jeremi Gorman。Thomas Walker担任我们的审计委员会主席。我们的董事会已确定，根据纳斯达克股票市场独立董事准则的含义，我们审计委员会的每位成员都是独立的。我们认为，我们的审计委员会的组成符合独立性要求，并且我们的审计委员会的运作符合纳斯达克股票市场和SEC规则和条例的所有适用要求。此外，我们的董事会已确定Thomas Walker符合根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》颁布的美国证券交易委员会适用法规含义内的“审计委员会财务专家”的资格。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会监督我们的公司薪酬政策、计划和计划。除其他事项外，我们的薪酬委员会负责：

我们薪酬委员会的成员是Travis Goff和Stuart Porter。Travis Goff担任我们的薪酬委员会主席。董事会已确定，我们薪酬委员会的每位成员在纳斯达克股票市场独立董事准则所指的范围内都是独立的。我们相信，我们的薪酬委员会的组成符合独立性要求，并且我们的薪酬委员会的运作符合、纳斯达克股票市场的所有适用要求以及SEC规则和条例。

提名和治理委员会

我们的提名和治理委员会负责监督和协助我们的董事会审查和推荐公司治理政策和被提名人，以供我们的董事会选举。我们的提名和公司治理委员会负责（其中包括）：

我们的提名和公司治理委员会的成员有Tom Walker、Travis Goff和Stuart Porter。Stuart Porter担任我们的提名和公司治理委员会主席。我们的董事会已确定，我们的提名和公司治理委员会的每位成员在纳斯达克股票市场独立董事准则所指的范围内都是独立的。

下表列出了截至2023年12月31日的财政年度有关我们董事会成员向我们提供的服务所支付或赚取的补偿的信息。支付给Justin Kenna、Louis Schwartz和Michael Munoz的薪酬包含在题为“高管薪酬”的部分中，不包括在下表中：

我司董事会已提名Justin Kenna、Louis Schwartz、Stuart Porter、Thomas Walker、Travis Goff、Jeremi Gorman、Paul Hamilton和Nick Lewin在年度会议上选举，任期至2025年年度股东大会届满。有关被提名人的简历，请参阅上文“董事会和董事会委员会”部分。

获得最高票数的8名候选人将在年会上选出。在被提名人不能或拒绝担任董事的情况下，代理人将在年度会议上投票给董事会可能指定的任何被提名人以填补空缺。截至本委托书日期，董事会并不知悉有任何被提名人不能或将拒绝担任董事。

有关我们被提名人的概要信息如下。

任何被提名人、董事和/或我们的任何执行官之间没有家庭关系。我们的执行官由董事会酌情决定任职。有关我们董事的更多信息，请参见上文“董事会和董事会委员会”部分。由已执行但未标记的代理人代表的普通股股份将被投票赞成选举所有八名被提名人；但前提是，如果您通过经纪自营商、银行代名人、托管人或其他证券中介机构持有您的我们普通股股份，中介机构将不会为被提名人投票这些股份，除非您及时向中介机构发出具体投票指示，指示中介机构以这种方式投票。

董事会一致建议表决
“为”
所有八位提名人将担任我们的董事

我们的审计委员会已任命独立注册公共会计师事务所Kreston GTA对公司截至2024年12月31日的财政年度的财务报表进行审计，并建议股东投票赞成批准这一任命。Kreston GTA是我们截至2023年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

股东批准任命Kreston GTA为我们的独立注册公共会计师事务所不是我们的章程或其他要求。然而，董事会正在将Kreston GTA的任命作为良好公司惯例提交股东批准。如果股东未能批准任命，审计委员会和董事会将重新考虑是否保留该事务所。即使委任获得批准，审核委员会可酌情决定于年内任何时间指示委任另一家独立注册会计师事务所，前提是该等变更将符合公司及其股东的最佳利益。

Kreston GTA代表预计将以虚拟方式出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并且可以回答适当的股东问题。

需要投票

批准任命Kreston GTA为我们截至2024年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所需要获得出席、代表和有权就该提案投票的大多数股份的“赞成”票。你可以对这个提案投“赞成”、“反对”或“弃权”。弃权视为投票，与对提案投反对票具有同等效力。经纪人不投票不视为投票，不列入对本议案的表决结果制表，不影响对本议案的表决结果。由已执行但未标记的代理人代表的普通股股份将投票赞成该提案的批准。

董事会建议表决
“为”
批准委任KRESTON GTA

关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所审计和允许非审计业务的政策

根据SEC和PCAOB关于审计师独立性的要求，我们的审计委员会负责任命、设定薪酬、保留和监督我们独立注册会计师事务所的工作。为认识到这一责任，我们的审计委员会通过了一项政策和程序，以预先批准我们的独立注册会计师事务所向公司提供的审计和非审计服务。该政策一般会预先批准在规定类别的审计服务、审计相关服务和税务服务中达到规定金额的特定服务。预先批准也可以作为我们的审计委员会批准独立审计师的聘用范围的一部分，或者在独立审计师受聘提供每项服务之前以个别、明确和逐案的方式给予。

核数师费

下表分别列出了我们的独立审计师Kreston GTA在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度提供的专业审计服务的费用：

上述Kreston GTA分别于截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度提供的所有服务均已获得我们的审计委员会或董事会的预先批准。我们的审计委员会认定，Kreston GTA提供审计服务以外的服务与保持首席会计师的独立性是一致的。

《交易法》第14A条要求我们向我们的股东提供咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案要求我们的股东在不具约束力的咨询基础上，就根据S-K条例第402项披露的批准我们指定的执行官薪酬的决议进行投票，包括本代理声明的“高管薪酬”部分。

我们为我们的执行官制定了全面的薪酬方案，包括我们指定的执行官，本代理声明的“高管薪酬”部分披露了有关我们指定的执行官薪酬的信息。股东在评估我们补偿指定执行官的方法时，应参考并考虑此类部分中的信息。

我们的董事会和董事会的薪酬委员会监督高管薪酬计划，并酌情对我们的薪酬计划进行修改，以反映我们竞争人才的竞争市场，以及影响高管薪酬的总体经济、监管和立法发展。

我们的高管薪酬计划的目标是吸引和留住我们取得长期成功所需的人才，并激励他们实现旨在提高长期股东价值的目标。考虑到这些目标，薪酬委员会根据以下考虑（其中包括）制定了高管薪酬结构：

薪酬委员会将继续强调使我们的执行官的财务利益与我们的股东利益保持一致的薪酬安排。请参阅本代理声明的“高管薪酬”部分，讨论我们公司的高管薪酬做法和理念以及向我们指定的高管提供的实际薪酬。

对我们指定的执行官的薪酬进行投票是咨询性的，对我们、我们的董事会或薪酬委员会没有约束力。需要在年度会议上亲自出席或由代理人代表的具有投票权的多数股份持有人投赞成票，才能在不具约束力的咨询基础上批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。因此，经纪人不投票将不会对决议的批准产生影响。由已执行但未标记的代理人所代表的普通股股份将被投票赞成批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬；但前提是，如果您通过经纪自营商、银行代名人、托管人或其他证券中介持有您的我们普通股股份，中介将不会为我们指定的执行官的薪酬投票这些股份，除非您及时向中介发出具体投票指示，指示中介以这种方式投票。虽然这次有关我们指定行政人员薪酬的咨询投票结果不具约束力，但我们的董事会和薪酬委员会将在为我们指定的行政人员作出未来薪酬决定时审查和考虑这次投票的结果。

董事会建议投票“支持”批准本代理声明中披露的我们指定的执行官员的薪酬。

《交易法》第14A条要求我们每六年向我们的股东提供一次投票，决定我们未来对指定执行官的薪酬举行“薪酬发言权”的频率。我们正在寻求在不具约束力的咨询基础上，就一项关于我们指定的执行官薪酬的咨询投票频率的决议进行投票。我们的股东可以投票批准每隔一年、两年或三年就我们指定的执行官的薪酬举行一次咨询投票。

我们的董事会认为，每年就我们指定的执行官的薪酬举行咨询投票是适当的，并且符合我们股东的最佳利益。对我们指定的执行官的薪酬进行年度咨询投票将为我们的董事会和薪酬委员会提供更直接的股东对我们的高管薪酬政策、做法和程序的意见。此外，对我们指定的执行官的薪酬进行年度咨询投票符合我们与股东就公司治理事项进行定期对话的目标，包括我们的高管薪酬理念、政策和计划。

在就我们指定的执行官薪酬咨询投票的频率进行咨询投票时，股东不会对我们董事会每年举行咨询投票的建议投“赞成”或“反对”票。相反，股东将可以选择是否批准每隔一年、两年或三年就我们指定的执行官的薪酬举行未来的咨询投票，或者完全放弃对该事项的投票。由已执行但未标记的代理人代表的普通股股份将被投票支持每年就我们指定的执行官的薪酬举行咨询投票；但前提是，如果您通过经纪自营商、银行代名人、托管人或其他证券中介持有您的我们普通股股份，中介将不会对这些股份进行任何频率的投票，除非您及时向中介发出具体投票指示，指示中介对该频率进行投票。就我们指定的行政人员的薪酬进行咨询投票的特定频率因这种频率而获得最多票数将被我们的董事会视为股东对未来就我们指定的行政人员的薪酬进行股东咨询投票的频率的建议。然而，这次关于未来股东就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票的频率的投票结果是咨询性的，对我们或我们的董事会没有约束力。尽管如此，我们的董事会在决定未来咨询股东就我们指定的执行官的薪酬进行投票的频率时，将审查并考虑此次投票的结果。

董事会建议每年就我们指定的执行官员的薪酬举行咨询投票。

提案的背景

公司严重依赖向员工发放激励股权的能力，以充分补偿员工的努力，而无需利用宝贵的现金资源。在这方面，公司正寻求通过纳入常青公式的方式，简化增加公司2024年激励计划下可发行证券的最大数量的流程。提议的常青公式将规定，自公司股东投票批准本提案5之日起，此后每年于每年1月1日继续，根据公司2024年激励计划可发行的证券数量（“计划股份”）调整为等于上一年12月31日公司已发行普通股总股份的百分之二十（20%）的数量。例如，如果公司在2024年12月31日有35,000，000股已发行普通股，则常青公式将增加可发行证券的数量如下：已发行普通股的总股份35,000，000 x20 % = 7,000，000。

因此，从2025年1月1日开始，在2025日历年，根据公司2024年激励计划可发行的证券数量上限为7,00，000股，基于2024年12月31日已发行普通股的总股份35,000，000股。

如果股东批准长荣修正，则公司有意修订第4条，即“整体股份限额”的定义，并在2024年激励计划中增加常青公式作为第4.2节，载于本委托书附录A的2024年激励计划修正中。

计划的背景

以下为公司2024年激励计划日期为2024年5月22日的摘要。本摘要通过参考2024年激励计划全文进行整体限定，该全文由公司在2024年5月22日提交给SEC的表格S-8的注册声明中提交，该声明经2024年激励计划的修订作为本代理声明的附录A进行了修订，并以引用方式并入本文。公司鼓励其股东审查2024年激励计划和2024年激励计划的修订，以了解其条款和条件的全部细节。此处使用但未定义的所有大写术语应具有2024年激励计划中定义的各自含义。

计划管理。根据2024年激励计划的条款，2024年激励计划应由GameSquare董事会或董事会任命的委员会（“管理人”）管理。管理员有权决定哪些服务提供商获得奖励、授予奖励以及设置奖励条款和条件，但须遵守计划中的条件和限制。署长亦有权根据计划采取一切行动及作出一切决定，解释计划及授标协议，并酌情采纳、修订及废除计划行政规则、指引及做法。管理人可在其认为必要或适当的情况下纠正计划或任何授标协议中的缺陷和模棱两可、供应疏漏和调和不一致之处，以管理计划和任何授标。

可供发行的股份。可根据该计划作出奖励，以覆盖整体股份限额为限。整体股份限额（不计及长荣修订）为根据该计划可供发行的最大股份数目，包括计划股份、FAZE计划股份及先前计划股份，可根据第4.2及4.3条作出调整。

股票期权和股票增值权。2024年激励计划规定，管理人可以授予期权或股票增值权。股票增值权将使参与者（或有权行使股票增值权的其他人）在行使股票增值权的可行使部分时有权从公司获得按行使日一股股票的公允市场价值超过股票增值权每股行使价格的部分乘以股票增值权行使的股份数量所确定的超额部分（如有）所确定的金额，受计划的任何限制或管理人可能施加并以现金支付的限制，按公允市场价值估值的股份或管理人可能在授予协议中确定或规定的两者的组合。管理人将确定每份期权和股票增值权的行权价格，并在授予协议中明确行权价格。行权价格将不低于期权或股票增值权授予日公允市场价值的100%。每份期权或股票增值权将可在授予协议中规定的时间和时间行使，前提是期权或股票增值权的期限不超过十（10）年。

激励股票期权。管理人可仅向公司、其任何现有或未来的母公司或子公司的员工授予激励股票期权。激励股票期权授予比例超过10%的股东的，行权价格不低于期权授予日公允市场价值的110%，期权期限不超过五（5）年。所有激励股票期权将受《守则》第422条的约束并与其解释一致。

限制性股票和限制性股票单位。管理人可以向任何服务提供商授予限制性股票或购买限制性股票的权利，但公司有权以其发行价格或其他规定或公式价格从参与者处回购全部或部分此类股份（或要求没收此类股份），如果在管理人为此类授予设定的适用限制期或期间结束之前，未满足管理人在授予协议中指定的条件。此外，管理人可向服务提供商授予限制性股票单位，这些单位可能在适用的一段或多段限制期内受到授予协议规定的归属和没收条件的约束。

股息。持有限制性股票股份的参与者将有权获得就此类股份支付的所有普通现金股息，除非管理人在授予协议中另有规定。此外，除非管理人另有规定，如果任何股息或分配以股份支付，或包括股息或分配给普通现金股息以外的财产普通股持有人，则股份或其他财产将受到与其所支付的限制性股票股份相同的可转让性和可没收性限制。

股息等价物。授予限制性股票单位或其他股票或现金奖励可向参与者提供收取股息等价物的权利，不得就期权或股票增值权支付股息等价物。股息等值可以当前支付或记入参与者的账户，以现金或股份结算，并受到与支付股息等值的奖励相同的可转让性和可没收性限制，并受奖励协议中规定的其他条款和条件的约束。

调整。管理人应在其认为适当的情况下公平调整每一项未完成的奖励，以反映任何股权限制或公司交易。

控制权变更。如果控制权发生变更，且参与者的奖励没有继续、转换、承担或被假设替换为实质上相似的奖励，且前提是该参与者没有终止服务，则管理人可规定，在紧接控制权变更之前，该等奖励应成为完全归属、可行使和/或应付（如适用），并且对该等奖励的所有没收、回购和其他限制均应失效，在此情况下，此类奖励应在控制权变更完成后取消，以换取收取应付给其他普通股持有人的控制权变更对价的权利。

归属。根据该计划授予的奖励（现金奖励除外）应不早于授予奖励之日的一周年归属；但以下奖励不得受上述最低归属要求的约束：任何（i）替代奖励，（ii）交付的股份以代替完全归属的现金义务，以及（iii）向非雇员的董事授予的奖励，授予日期的一周年和紧接前一年年会后至少50周的下一次股东年会中较早者归属。管理人可随时规定，任何奖励将立即归属并可全部或部分行使，不受部分或全部限制或条件限制，或以其他方式全部或部分变现。

409A。公司打算在所有裁决的结构上遵守或豁免第409A条，这样就不会适用第409A条下的不利税务后果、利息或处罚。

修订及终止。署长可随时修订、暂停或终止该计划。

所需投票；董事会的推荐

附录A提供了对第4条（可用于奖励的股票）的意向修订、“整体股份限额”的定义，以及在提案5批准纳入常绿公式的情况下增加了公司2024年激励计划的第4.2节。

我们的董事会认为，批准公司2024年激励计划的常青修正是适当的，并且符合我们股东的最佳利益。公司董事会已一致通过长荣修正，但须经股东在年度会议上批准。

须由亲自出席或由代理人代表出席年度会议的具有表决权的多数股份持有人投赞成票，方可批准本代理声明所披露的长荣修订。因此，经纪人不投票将不会对决议的批准产生影响。由已执行但未标记的代理人所代表的普通股股份将被投票赞成批准本代理声明中披露的常青修正；但前提是，如果您通过经纪自营商、银行代名人、托管人或其他证券中介持有您的我们普通股股份，该中介将不会为常青修正投票这些股份，除非您及时向该中介发出具体投票指示，指示该中介以这种方式投票。

董事会建议对公司2024年激励计划修正案进行投票，以纳入常绿公式。

为避免利益冲突，公司审核委员会会持续审查、批准及监督公司与其任何附属公司与任何高级人员、董事、内幕人士或关联方订立的所有重大合同，并可聘用外部会计师、律师及其他顾问协助其审查该等事项。审计委员会还确保就输入的任何关联方交易进行适当披露。

应付信贷融资

2022年6月30日，公司凭借一名董事与公司关联方Goff & Jones Lending Co，LLC.就500万美元的信贷融资（“融资”）订立协议，期限为一年。该融资于2023年6月30日（“到期日”）到期。在截至2023年3月31日的三个月中，公司累积了与该融资相关的23,266美元的利息和80,133美元的法律费用。该信贷额度已于截至2023年6月30日的季度内还清，且未展期。

以公司一名董事为交易对手的可转换债券

2022年9月1日，Engine延长了原定于2022年10月和11月到期的本金总额为1,250，000美元的可转换债券。关键条款包括（a）到期日为2025年8月31日，（b）利率为7%（到期将全额支付利息）和（c）转换价为4.40美元。可换股债券由公司一名董事实益持有。董事参与原发行可转债构成关联交易。

赔偿协议

我们的公司注册证书和章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员。这些赔偿义务可能要求我们（其中包括）赔偿每位此类董事或执行官的一些费用，包括律师费、判决、罚款以及他或她因担任我们的董事或执行官之一而在任何诉讼或程序中产生的和解金额。

就业安排

我们已与若干行政人员订立雇佣协议。有关与我们指定执行官的协议的更多信息，请参阅“高管薪酬”。

下表列出了截至2024年12月31日关于我们普通股实益所有权的某些信息：（i）我们认为仅根据我们对SEC文件的审查或该人向我们提供的信息而实益持有我们普通股已发行股份5%以上的每个人；（ii）每个董事和被提名人；（iii）在题为“高管薪酬”一节下题为“薪酬汇总表”的表格中列出的每个指定的执行官；（iv）所有董事和执行官作为一个整体。截至2024年12月31日，我国已发行和流通普通股32,635，995股。除非另有说明，所有被指定为我们普通股的实益拥有人的人对显示为实益拥有的股份拥有唯一的投票权和唯一的投资权。除非下文另有说明，表格中列出的每位股东的地址为c/o GameSquare Holdings，Inc.，6775 Cowboys Way，Ste. 13 35 Frisco，Texas 75034。

我们现任执行官的履历数据，包括截至2023年12月31日的年龄，如下所述，但肯纳先生的履历除外，该履历包含在上文“董事会和董事会委员会”标题下。

Michael Munoz,41岁，自2023年4月起担任our 首席财务官。在此之前，他于2020年5月至2023年4月担任Engine Gaming和Media，Inc.（“Engine”）的首席财务官。Munoz先生曾在Frankly Inc.担任多个职务，包括自2018年4月起至2020年5月与公司控制人Engine合并前担任首席财务官，自2016年1月至2018年4月担任该公司TERM1，并于2015年9月至2015年12月担任助理财务总监。Munoz先生此前在Grant Thornton LLP担任了七年的审计师，包括审计经理和审计高级助理。Munoz先生是一名注册会计师，拥有长岛大学的学士学位和硕士学位。

薪酬委员会的以下报告不应被视为“征集材料”或以其他方式被视为向SEC“提交”，也不应通过引用将此类信息纳入未来根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中，除非公司特别通过引用将其纳入此类文件。

薪酬委员会成员
Travis Goff（主席）和Stuart Porter

以下是我们指定的执行官（NEO）的薪酬安排的讨论和分析。本讨论包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前的计划、考虑、期望和有关未来补偿计划的决定。我们采用的实际补偿方案可能与本讨论中总结的当前计划方案存在重大差异。作为一家规模较小的报告公司，我们不需要包括薪酬讨论和分析部分，并选择遵守适用于规模较小的报告公司的规模化披露要求。

我们力求确保支付给我们的执行官的总薪酬是合理的和有竞争力的。我们高管的薪酬是围绕个人绩效和近期公司目标以及长期业务目标的实现而构建的。

我们2023财年的NEO如下，他们包括（1）我们在2023财年的首席执行官，以及（2）我们接下来的两位薪酬最高的执行官，他们在2023年12月31日担任执行官：

鉴于公司的规模和阶段及其运营，确定高管薪酬的过程相对非正式。执行官参与了这一过程，并向董事会提出建议，董事会考虑并决定是否批准高级管理人员（首席执行官除外）年度薪酬的酌情部分（例如现金奖金、股票期权和RSU）。除下文另有说明外，公司在确定高管薪酬时不维持具体的绩效目标或使用基准。董事会可酌情授予现金红利、股票期权或RSU，以奖励高绩效或董事会认为值得表彰的成就。

对近地天体的补偿主要由三部分组成：基本费用、绩效奖金和基于股票的补偿。在确定基本费用、绩效奖金以及股票期权和RSU的奖励水平时，董事会考虑了多种因素，包括公司的财务和经营业绩，以及每个NEO的个人业绩和对实现公司目标、责任和服务年限的贡献。

方法

虽然我们没有正式的薪酬政策，但我们的高管薪酬的总体目标是：

以下原则指导我们的整体薪酬理念：

董事会负责确保薪酬政策的应用适当一致，以支持其既定目标并鼓励适当的管理行为，同时避免执行官过度冒险。审计委员会认为，上一个财政年度支付给每个近地天体的报酬与每个近地天体的地位、经验和业绩相称。

赔偿风险监督与评估

鉴于我们的规模以及与我们的高管薪酬计划相关的长期目标和短期财务目标之间的平衡，董事会目前认为没有必要考虑与其薪酬政策和做法相关的风险的影响。

金融工具

禁止所有员工，包括NEO和董事，购买旨在对冲或抵消NEO或董事直接或间接授予的作为补偿或持有的股本证券市值下降的金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈或单位外汇资金）。

补偿的组成部分

基本费用

基本费用构成我们薪酬组合的重要组成部分，因为它们是第一个相对于行业薪酬实践保持竞争力的基本措施，是固定的，因此不受不确定性的影响，并且可以用作确定薪酬和福利的其他要素的基础。在确定执行干事的基本费用时，审计委员会考虑如下：

没有强制性框架来确定这些因素中的哪些因素可能或多或少重要，对任何这些因素的强调由董事会酌情决定，并且可能因执行官而异。基本费用的确定主要依赖于各自的NEO与公司之间的谈判，因此具有很大的自由裁量权。关于支付给总裁和首席执行官的基本费用，董事会还广泛考虑了总裁和首席执行官的表现与公司上一年的表现。

奖金支付

我们的现金奖金奖励旨在奖励高管对公司的直接贡献。NEO有权根据首席执行官的建议，根据董事会的决定或批准，不时获得酌情奖金。我们目前没有规定一套正式的客观措施来确定可自由支配的奖金权利。相反，我们使用非正式目标，其中可能包括对个人当前和预期未来表现、责任水平以及他/她的职位和对公司贡献的重要性的评估。精确的目标或里程碑不是董事会预先设定的。截至2023年12月31日和2022年12月31日财政年度支付给近地天体的绩效奖金列于薪酬汇总表。

长期激励、RSU和期权

董事会认为，向关键人员授予股票期权和RSU鼓励留任，并使这些关键人员的利益与我们股东的利益更紧密地保持一致，同时不会动用公司有限的现金资源。

我们不使用一套正式的客观衡量标准来确定长期激励权利，相反，向NEO授予的长期激励授予，例如股票期权和RSU，是根据具体情况酌情确定的，但要考虑到之前授予的期权或RSU的数量。没有与期权和RSU授予相关的其他具体定量或定性衡量标准，也没有为任何标准单独分配具体的权重；相反，在确定将授予的基于股票的薪酬（如果有的话）时，公司的业绩被广泛视为一个整体，我们不关注任何特定的业绩衡量标准。

我们采用了股票期权计划和RSU计划。股票期权计划在2023年3月的年度和特别会议上获得我们股东的批准。

追回政策

根据我们的股权奖励计划授予的奖励将根据我们的补偿回拨政策和我们采用的任何其他回拨政策进行补偿。此外，计划管理人可以在计划管理人认为必要或适当的情况下，在授予协议中施加其他追回、追偿或补偿条款，包括在因由发生时对先前获得的我们的普通股股份或其他现金或财产的重新收购权。

补偿汇总表

下表提供了关于我们的首席执行官的薪酬信息，我们接下来的两位薪酬最高的执行官，他们在2023年12月31日担任执行官。

注意事项：

下表汇总了截至2023年12月31日我们指定的执行官持有的基于股权的奖励的信息。截至2023年12月31日，所有尚未兑现的股权奖励均已重列，以使GameSquare Esports Inc.的普通股兑换GameSquare Holdings，Inc.的普通股生效，据此，GameSquare Esports Inc.的普通股兑换比率为0.020655。

注意事项：

终止雇佣、责任变更、雇佣合同

以下介绍截至2023年12月31日公司与各NEO分别订立的雇佣协议：

（1）控制权变更12个月内发生终止。

管制条文变更

就上述与高级职员的协议而言，“控制权变更”被定义为任何个人或实体获得：

（1）收购可转换为普通股或其任何组合的普通股或证券的股份或权利或期权，以使该人在该收购完成后有权行使有权在公司股东大会上投票的50%或以上的票数；

（2）收购公司任何重要附属公司的股份或可转换为该重要附属公司股份或其任何组合的证券的股份或权利或期权，以使该人在该收购完成后有权行使有权在该重要附属公司的股东大会上投票的50%或以上的票数；或

（3）公司50%以上的重大资产，包括收购公司任何重大子公司50%以上的重大资产。

该等控制权变更付款可由公司或高级人员在该控制权变更日期起计一年内选择终止该高级人员的协议而触发。

终止付款摘要

在无故终止或控制权变更（假设此类终止或控制权变更自2023年12月31日起生效）的情况下，根据上述协议可能向高级职员支付的估计增量付款、应付款项和福利详情如下：

（1）控制权变更12个月内发生终止。

就业、咨询和管理合同

GameSquare及其子公司的管理职能基本上由GameSquare的董事和执行官履行。截至2023年12月31日止年度，GameSquare未与除其董事和执行官（或其个人控股公司）以外的各方就提供此类管理职能订立任何合同、协议或安排。

贾斯汀·肯纳

GameSquare与Justin Kenna就其担任首席执行官的服务签订了一份雇佣协议，该协议自2023年7月7日起生效（“Kenna协议”）。肯纳协议下的基本年薪为60万美元。肯纳协议的期限为自生效之日起三年，将自动延续一年的后续期限，除非任何一方在该时间适用期限届满至少120天前提供书面通知。肯纳协议还规定了某些福利，包括健康和医疗保险，以及合理的业务费用报销。

根据Kenna协议，如果无故终止，或者在有充分理由（如其中所定义）辞职的情况下，Kenna先生有权获得相当于其年度薪酬12个月的遣散费，按月分期支付，并继续支付健康保险的保费，以允许Kenna先生在12个月期间继续提供此类保险。如果Kenna协议在无故或有正当理由（均如其中所定义）的情况下终止，Kenna先生持有的未偿股权激励奖励将在12个月期间结束时归属。如果发生控制权变更（定义见其中），并且在此后12个月内无故或有正当理由终止Kenna协议，则加速归属将适用于所有未完成的股权激励奖励，包括基于业绩的奖励将完全归属。

Louis Schwartz

GameSquare与Louis Schwartz就其担任总裁的服务签订了一份雇佣协议，该协议自2023年5月1日起生效（“施瓦茨协议”）。施瓦茨协议下的基本年薪为50万美元。施瓦茨协议的期限为自生效之日起两年，将自动延续一年的后续期限，除非任何一方在该时间适用期限届满至少120天前提供书面通知。施瓦茨协议还规定了某些福利，包括健康和医疗保险，以及合理的业务费用报销。

根据Schwartz协议，Schwartz先生有权获得遣散费，如果无故终止，或在有充分理由（如其中所定义）辞职的情况下，相当于其年度薪酬的12个月，按月分期支付，并继续支付健康保险的保费，以允许Schwartz先生在12个月期间继续提供此类保险。如果Schwartz协议无故或有正当理由（均如其中所定义）终止，Schwartz先生持有的未偿股权激励奖励将在12个月期间结束时归属。如果发生控制权变更（定义见其中），并且在此后12个月内无故或有充分理由终止施瓦茨协议，则加速归属将适用于所有未完成的股权激励奖励，包括基于业绩的奖励将完全归属。

2024年3月7日，公司采纳经修订及重述的综合股权激励计划（“综合计划”）。

股票期权计划被视为“滚动”或“常青”股票期权计划，因为公司将被授权不时授予不超过其在股票期权授予时已发行和已发行普通股的10%的股票期权，没有归属条款，并在考虑任何已发行股票期权或RSU后。可供授予的期权数量随着已发行和已发行普通股数量的增加而增加。截至2024年9月30日，可供授予的期权数量为3,158，641股普通股，占截至2024年9月30日已发行普通股的10%。

期权可在公司董事会决定的最长10年期间内行使。作为任何期权标的的股份的期权价格应在授予该期权时由董事会确定，但不得低于授予时该等股份的市场价值。

综合计划允许公司根据董事会可能确定的条件，包括实现公司薪酬委员会建议的绩效目标，向公司及其子公司的董事、高级职员、雇员和顾问授予限制性股票单位。根据每份限制性股票单位（“RSU”）奖励可发行的公司普通股的购买价格（如有）应由董事会酌情确定。根据任何RSU奖励发行的普通股可根据满足服务要求、条件、限制、时间段或董事会制定的绩效目标而受归属条件的约束。

根据受限制股份单位计划规定的调整条款以及公司受其约束的所有监管机构（包括任何证券交易所）的适用规则和条例，与根据受限制股份单位计划授予的受限制股份单位有关的可保留发行的普通股总数不得超过2,861，658股普通股，即在董事会通过受限制股份单位计划之日已发行和已发行普通股总数的10%。

2024年5月22日，公司通过了2024年GameSquare Holdings，Inc.激励计划。公司2024年激励计划详见议案5内“计划背景”。根据提案5，公司正在寻求股东批准，以允许采用常青公式，该公式将导致根据公司2024年激励计划可发行的证券数量每年自动增加至不超过已发行普通股总股份的20%。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

下表显示截至2023年12月31日根据股票期权计划和受限制股份单位计划授权从库存发行的普通股，这是公司唯一授权发行普通股的补偿计划。

截至2024年9月30日，根据股票期权计划和受限制股份单位计划发行的已发行股票期权和受限制股份单位的数量分别约占截至2024年9月30日已发行普通股31,586，409股的5.9%和1.9%。

以下审计委员会报告不应被视为通过引用并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，否则不应被视为根据这些法案提交的文件，除非我们特别通过引用并入此类文件。

我们的审计委员会由“独立”董事组成，这些董事是根据纳斯达克股票市场规则和《交易法》第10A-3条规则确定的。审计委员会具有董事会通过的书面章程中所述的某些职责和权力。该章程的副本可在公司网站上找到，网址为https://investors.gamesquare.com/governance/governance-documents/default.aspx。

正如其章程中更全面地描述的那样，审计委员会的目的是协助董事会：

审计委员会已：

此外，审计委员会定期分别与管理层和Kreston GTA举行会议，并进一步就上述事项与Kreston GTA讨论了其审计的总体范围、计划和估计费用。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。

审计委员会成员
Thomas Walker（主席）、Travis Goff和Jeremi Gorman

2025年年会股东提案

根据《交易法》第14a-8条，将股东提案纳入我们2025年年度股东大会代理材料的提交截止日期为2025年10月22日，除非第14a-8条另有规定。所有这些提案必须以书面形式提出，并由我们在GameSquare Holdings，Inc.，6775 Cowboys Way，Ste. 13 35 Frisco，Texas 75034的公司秘书在规定的截止时间收盘前收到，以便考虑纳入我们2025年年度股东大会的代理材料。在截止日期之前提交提案并不能保证其被纳入我们的代理材料。

2025年年会提前通知程序

根据我们的章程，董事提名和其他业务可能会根据我们不时生效的章程的要求在股东年会上提出。对于2025年年度股东大会，我们的公司秘书必须在GameSquare Holdings，Inc.，6775 Cowboys Way，Ste. 13 35 Frisco，Texas 75034收到股东通知，不迟于第10天的营业时间结束，也不早于我们首次为上一年的年度会议邮寄代理材料或代理材料可用通知（以较早者为准）之日的第60天营业时间结束。有关更多信息和要求，请参阅我们的章程条款全文。我们目前的章程副本已与公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告一起提交，可通过写信给我们的公司秘书在我们的代理材料中列出的地址获得。

美国证交会通过了一些规则，允许一家公司向两个或更多股东共享的地址交付一份代理声明或年度报告。这种被称为“householding”的交付方式，使我们能够实现显着的成本节约，减少股东收到的重复信息量，并减少打印和邮寄文件给我们的股东的环境影响。在此流程下，某些股东将只收到一份我们的代理材料和任何额外的代理材料，直到这些股东中的一个或多个通知我们他们希望收到单独的副本。任何反对或希望开始持屋的股东可通知我们的公司秘书，GameSquare Holdings，Inc.，地址为6775 Cowboys Way，Ste. 13 35 Frisco，Texas 75034。

我们截至2023年12月31日的财政年度的财务报表包含在我们的10-K表格年度报告中。我们的年度报告和这份委托书发布在我们的网站https://investors.gamesquare.com/financials/quarterly-results/default.aspx上，并可从SEC的网站www.sec.gov上查阅。您也可以通过向GameSquare Holdings，Inc.，6775 Cowboys Way，Ste. 13 35 Frisco，Texas 75034公司秘书发送书面请求免费获得我们的年度报告副本。

***

董事会并不知悉有任何其他事项须在年度会议上提出。如果在年度会议上适当提出任何其他事项，所附代理卡中指定的人员将有权根据自己对这些事项的判断对他们所代表的我们普通股的股份进行投票。

重要的是，无论你持有多少股份，你持有的我们普通股的股份都要在年会上得到代表。因此，请您按照所附代理卡上的指示，通过电话或互联网进行投票或在您方便的情况下尽早执行并归还所附信封中也已提供的代理卡。

董事会
德克萨斯州弗里斯科
2025年1月16日

附录A

修正为

GAMESQUARE HOLDINGS INC。

2024年股票激励计划

然而，于2024年5月22日，GameSquare Holdings，Inc.（“公司”）设立了公司2024年股票激励计划（“计划”）；

鉴于于2025年1月16日，公司董事会（“董事会”）批准了该计划的本次修订（“修订”），并将该修订提交公司股东于2024年年度会议上批准；及

然而，该公司的股东在2024年年会上批准了该修正案。

因此，根据《计划》第10.4节保留给董事会的权力，现将《计划》修订如下：

计划第4.1节全部删除，改为：

4.1股数。在根据第8条和第4条条款进行调整的情况下，可根据该计划作出奖励，其中包括：根据该计划可能发行的5,897，913股普通股（“计划股份”），（ii）根据根据Engine Media Holdings，Inc.授予的未偿股权奖励可发行的1,331，037股普通股。经修订和重述的综合股权计划，该公司此前承担为Engine Media Holdings的权益继承人，Inc.（“先前计划股份”）；（iii）根据（a）FaZe Holdings，Inc. 2022年综合激励计划和（b）FaZe Clan Inc.修订和重述的2019年股权激励计划（（（a）和（b）统称为“FaZe计划股份”）就特拉华州公司FaZe Holdings，Inc.（“FaZe”）的股份而发行的1,791，934股普通股股份，这些股份由公司承担并转换为与公司收购FaZe相关的普通股股份的股权奖励。自该计划生效之日起，公司将停止根据先前计划授予奖励；但是，先前计划奖励将继续受适用的先前计划条款的约束，但TSX风险交易所规则要求的条款除外。根据该计划发行的股份可能包括授权但未发行的股份、在公开市场上购买的股份或库存股。

现对该计划进行修订，以增加新的第4.2节（并相应地对随后的现有章节进行重新编号），全文如下：

4.2常青。计划股份（为免生疑问，不包括FAZE计划股份或先前计划股份），应于公司股东投票批准该常青公式的日期及每年1月1日自动增加^St此后直至根据第10.3条的计划到期时，根据该计划可作为奖励发行的计划股份数量将等于上一个日历年度12月31日已发行股份总数的百分之二十（20%）。尽管有上述规定，管理人仍可在任何日历年度的第一天之前采取行动，规定该日历年度的计划股份数量不得增加，或该日历年度的计划股份数量增加的股份数量应少于根据前一句所发生的其他情况。

计划第4.4节全部删除，改为：

4.4激励股票期权限制。尽管有任何与此相反的规定，该计划下的所有股份均有资格根据激励股票期权的行使而发行。激励股票期权将按授予顺序予以考虑，股份的公允市场价值将在授予该等股份的期权时确定，并将根据《守则》第422条和据此颁布的财政部条例进行计算。经第8条规定的调整后，激励股票期权行使时可发行的最大股份数量将等于总股份限额，加上在《守则》第422条和据此颁布的《库务条例》允许的范围内，根据第4.2节中的常青公式根据计划可供发行的任何股份。

计划第11.28节全部删除，改为：

11.28“整体股份限制”指根据该计划可供发行的股份的最大数量，包括计划股份、FAZE计划股份和先前计划股份，但须根据第4.2和4.3节进行调整。

在所有其他方面，该计划保持不变。该计划应保持充分的效力和效力，并经本修正案修正，在所有方面获得批准和确认。