Ameresco, Inc.2020年股票激励计划1项下授予的激励股票期权协议。授予期权。本协议证明特拉华州公司Ameresco, Inc.（“公司”）于%% option _ DATE，‘MONTH DD，YYYY’%-%（“授予日”）向%% FIRST _ NAME %-%%% LAST _ NAME %-%，公司员工（“参与者”）授予根据本协议和公司2020年股票激励计划（“计划”）规定的条款全部或部分购买期权，合计%% Total _ SHARES _ Granted，‘999,999，999’%-% A类普通股（“股份”），每股面值0.0001美元，每股价格为$ [……。]除非提前终止，否则此选择权将于东部时间下午5：00在授予日十周年（“最终行使日”）前一天的日期到期，但此选择权应于东部时间下午5：00自动终止，日期为公司向参与者发出的授标通知中规定的日期，前提是公司在该时间之前尚未收到本协议及其标准形式的员工竞业禁止协议，每一份均由参与者签署。拟在适用法律允许的范围内，本协议所证明的期权应为经修订的1986年《国内税收法典》第422条以及据此颁布的任何法规（“法典”）所定义的激励股票期权。除文意另有所指外，本协议中使用的“参与者”一词应被视为包括根据其条款获得有效行使本选择权权利的任何人。2.归属时间表。该选择权将根据参与者对公司服务的持续绩效以及在2025年1月1日至2027年12月31日的三年期间（“业绩期”）内个人（适用的）业绩目标和公司业绩目标（统称“业绩目标”）的实现水平而成为可行使（“归属”），详见附件 A。尽管本协议或参与者与公司之间的任何其他计划或协议中有任何相反的规定，如果参与者在公司董事会薪酬委员会（“委员会”）在业绩期结束后确定业绩目标的实现水平之前不再是合格参与者（定义见下文），则此选项将在该服务停止之日到期，参与者将不再拥有与该选项相关的进一步权利。附件 10.4.6
- 2 - 3.行使选择权。（a）运动形式。为行使此选择权，参与者应在其主要办事处以公司批准的格式（可能是电子形式）向公司交付行使通知，并附有本协议，并按计划规定的方式全额付款。参与者可以购买少于特此涵盖的股份数量，但不得对任何零碎股份或少于十整股部分行使此选择权。（b）与所需公司的持续关系。除本第3条另有规定外，除非参与者在行使本选择权时是且自授出日期以来一直是本公司或《守则》第424（e）或（f）条所界定的本公司任何母公司或附属公司的雇员或高级人员、顾问或顾问（“合资格参与者”），否则不得行使本选择权。（c）终止与公司的关系。如果参与者因任何原因不再是合格参与者，那么，除下文（d）和（e）段规定的情况外，行使这一选择权的权利应在该终止后三个月（但在任何情况下都不应在最终行使日期之后）终止，但此选择权应仅在参与者在该终止之日有权行使这一选择权的范围内才可行使。尽管有上述规定，如果参与者在最终行使日期之前违反了参与者与公司之间的任何雇佣合同、保密和保密协议或其他协议中的竞业禁止或保密条款，则在公司向参与者发出说明此类违规行为的书面通知后，行使此选择权的权利应立即终止。（d）死亡或残疾时的运动期。如参与者在最后行使日期前去世或成为残疾（在守则第22（e）（3）条的涵义内），而他或她是合资格参与者，而公司并未因下文（e）段指明的“因由”而终止该等关系，则该选择权可在参与者死亡或残疾日期后的一年期间内由参与者（或在获授权受让人死亡的情况下）行使，条件是，只有在参与者在其死亡或残疾之日可行使这一选择权的范围内，才可行使这一选择权，并进一步规定，在最后行使日期之后不得行使这一选择权。（e）因故终止。如果在最后行使日期之前，参与者的雇佣被公司因故（定义见下文）终止，则行使此选择权的权利应在该终止雇佣生效之日立即终止。如在最后行使日期前，公司向参与者发出因故终止其雇佣的通知，而该雇佣终止的生效日期在该通知送达日期之后，自该通知送达之时起，行使这一选择权的权利应予中止，直至（i）经确定或以其他方式同意不应按该通知规定因故终止参与者的雇用的时间或（ii）该终止雇用的生效日期（在此情况下，根据前一句，行使这一选择权的权利应于该终止雇用的生效日期终止）中较早者为止。如果
-3-参与者是与公司签订的雇佣或遣散协议的一方，其中包含终止雇佣的“原因”定义，“原因”应具有该协议中该术语所赋予的含义。否则，“因”系指参与者的故意不当行为或参与者故意不履行其对公司的责任（包括但不限于参与者违反参与者与公司之间的任何雇佣、咨询、咨询、保密、不竞争或其他类似协议的任何规定），由公司确定，该确定为结论性的。如果公司在参与者离职后30天内确定因故终止，则该参与者的雇用应被视为因故终止。4.税务事项。（a）扣缴。任何股份将不会根据行使该选择权而发行，除非及直至参与者向公司付款，或作出令公司满意的拨备，以支付法律规定须就该选择权预扣的任何联邦、州或地方预扣税。（b）取消资格处分。如参与者于授出日期起计两年内或根据行使该选择权取得该等股份后一年内处置因行使该等选择权而取得的股份，则参与者须将该等处置以书面通知公司。5.转让限制。除通过遗嘱或世系和分配法律外，本选择权不得由参与者自愿或通过法律运作出售、转让、转让、质押或以其他方式作保。在参与者的存续期内，本选择权仅由参与者行使。6.公司追回政策；补偿要求。尽管本协议中有任何相反的规定，参与者承认并同意，本协议和本协议中所述的选择权（a）受不时生效的公司追回或类似补偿补偿政策的条款和条件的约束，以及（b）在遵守适用的法律、规则、法规或证券交易所上市标准规定的任何补偿要求所需的范围内受到扣除、补偿或没收，在某些情况下，其中任何一项都可能要求偿还或没收就期权收到的期权或其他现金或财产（包括处置期权收到的任何价值）。为履行根据公司的补偿回拨政策或根据适用的法律、规则、法规或证券交易所上市标准（其中包括）产生的任何补偿义务，参与者明示和明确授权公司代表参与者向公司聘请的任何经纪商或股票计划服务提供商发出指示，以持有根据期权获得的任何股票或其他金额，以重新转让、转让或以其他方式将该等股份和/或其他金额返还公司。
-4-公司执行补偿回拨或类似政策或任何其他补偿义务。7.计划的规定。此选择权须遵守《计划》的规定（包括与《计划》修订有关的规定），该计划的副本随此选择权提供给参与者。作为证明，公司已安排由其正式授权人员在其法团印章下签署此项选择权。这一选择权应作为密封文书生效。Ameresco, Inc.作者：______________________________________姓名：George P. Sakellaris职称：总裁兼首席执行官
-5-参与者的接受下列签署人特此接受上述选择并同意其条款和条件。下列签署人兹确认收到公司2020年股票激励计划激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励与会者：__________________________地址：__________________________________
-6-展示一个绩效目标这一选择权将根据参与者对公司服务的持续绩效以及绩效期间绩效目标的实现水平授予。业绩目标包括本协议所附电子表格中作为附件 A-1列出的公司业绩目标（“公司目标”）和本协议所附作为附件 A-2的个别业绩目标（如有）（“个别目标”，与公司目标一起称为“业绩目标”）。为计算实现业绩目标的水平，适用以下规则：1。公司和个人目标：如果此选项受制于个别目标的实现，则公司目标的权重为50%，个别目标的权重为50%，业绩目标的综合实现水平等于：（公司目标的实现水平x 50%）+（个别目标的实现水平x 50%）如果此选项不受制于个别目标的实现，则该选项应仅基于公司目标的实现情况归属。2.归属决定。a）包含公司目标和个人目标的每个绩效指标（i）如果未达到至少80%的绩效水平，则归零，并且（ii）可能被授予高达125%的绩效水平。b）为了让期权的任何部分归属，（a）公司目标（包含此类目标的指标按累计计算）和（b）个别目标（包含此类目标的指标按累计计算）的实现水平必须至少为80%。c）如果未能实现第2节（b）中描述的80%的实现水平，则该选项的任何部分都不会归属，相反，该选项将终止，参与者将没有关于该选项的进一步权利。d）如果累计绩效目标的实现水平至少为80%，但低于100%，则归属应如附件 B所述，并在其中所列金额之间对累计业绩目标的实现情况进行线性插值归属。e）如果累计业绩目标的实现水平为100%或以上，则该选择权所涉股份的100%将归属。3.业绩目标实现水平的计算。a）公司目标：附件 A-1包括构成业绩期内三个会计年度每个会计年度的公司目标的权重和业绩指标以及此类指标的权重。b）单个目标：附件 A-2包括构成业绩期内三个会计年度每个会计年度的单个目标的权重和业绩指标
-7-周期和这些指标的权重。如果此类个别目标仅在执行期的第一年显示，则委员会应在确定参与者的年度目标时每年更新此类个别目标。c）执行期：构成公司目标和工业目标的每一项指标的实现水平基于执行期第三年的实现水平，前提是委员会全权酌情决定，确定在执行期第一年和第二年的此类指标的绩效水平已显示在执行期第三年的此类指标的绩效水平方面取得进展。4.委员会应审查业绩期内每一年完成后业绩目标的实现水平，并应确定业绩目标的最终实现水平（从而确定归属水平，如果有的话，期权）在业绩期第三年的财政年度的公司经审计财务报表定稿后，期权将在业绩期第三年的财政年度的公司经审计财务报表以表格10-K向证券交易委员会提交后归属（如果有的话）。5.委员会有酌处权酌情调整业绩目标的权重和对实现任何业绩目标的计算，以消除重大情况对业绩目标的影响，例如战略修改、不可预见的业务条件、战略交易或会计准则变更。6.如果发生业务部门的剥离或业务部门内部的剥离，目标金额将相应调整7。目标金额将排除外币汇率差异的影响。尽管在此或参与者与公司之间的任何其他计划或协议中有任何与此相反的规定，如果参与者在委员会确定业绩期结束后业绩目标的实现水平之前不再是合格参与者（定义见下文），则该选择权将在该服务停止之日到期，参与者将不再拥有与该选择权有关的进一步权利。