表5.2

 

获律师监管局授权及规管

第223597号法律公告

伦敦都铎大街21号EC4Y0DJ DX67London/Chancery

电话:020.7039.5959传真:020.7039.5999

 

裁判/裁判		DDS/JP016101/539602-600001
电子邮件		dsalvest@jonesday.com
直接投资		020 7039 5115
日期		2019年8月7日

TransDigm UK Holdings PLC

1号套房,3楼11-12，

圣詹姆斯广场，

联合王国伦敦

重新:TransDigm Inc. （发行人）提交的与交换要约有关的S-4表格注册声明（定义如下）

女士们先生们:

我们曾为TransDigm UK Holdings PLC公司担任英国律师,该公司是根据英格兰和威尔士法律组建的一家上市有限公司（ "公司" ） ,与S-4表格注册声明有关,该意见已作为展览提交（ "注册声明" ） 。注册声明涉及根据1933年美国证券法（ "证券法" ）提出的注册，发行及交换（交换要约）最多550,000,000美元的新登记的2027年到期的7.500%优先次级票据（ "交换票据" ）的本金总额,以相等的本金总额为发行人于本协议日期到期的2027年到期的7.500%优先次级票据是在2月13日发布的，2019年（即未发行票据） 。发行人TransDigm Group Incorporated（ "TD Group" ）已根据日期为2019年2月13日的契约（经修订、补充或以其他方式修订的契约）发行尚未发行的票据,而交换票据将根据该契约发行，其中指定的担保人（包括公司）和纽约梅隆银行信托公司,N.A.作为受托人。未偿还票据由注册声明（包括本公司）所列担保人（包括本公司） （ "担保" ）以联合及若干基准担保,而交换票据将会获担保。

1.审查范围和依赖程度

审查了下列协议和其他相关文件（包括（a）至（f）项,此处统称为"交易文件" ） :

（a）契约的签立副本（包括契约及保证所载的交换票据的形式） ；

 

合作伙伴名单及其专业资格可于

伦敦都铎大街21号,EC4Y0DJ。

阿姆斯特丹,亚特兰大,北京,波士顿,布里斯班,布鲁塞尔,芝加哥,克里夫兰,哥伦布,达拉斯,底特律,杜拜,德塞尔多夫,法兰克福,伦敦,洛杉矶,墨尔本,墨西哥城,迈阿密,米兰,明尼阿波利斯,莫斯科,慕尼黑,巴黎,珀斯,匹兹堡,旧金山,圣保罗,沙特阿拉伯,上海,硅谷,悉尼台北东京华盛顿

续2

 

（b）公司的章程大纲及章程大纲的副本,由公司的人员核证为完整及正确的,并自契约签署之日起及自契约签署之日（公司章程）起全面有效；

（c）2019年8月7日公司董事证明书（ "证明书" ）的签立副本；

（d）于2019年1月30日举行的公司董事会会议记录（ "会议记录" ）的核证副本,其中董事除其他外,通过与交易文件及交换要约有关的决议案（ "决议案" ） ；

（e）发行人董事会日期为2019年1月30日的一致书面同意书（ "母决议案" ）的核证副本（其中包括与交易文件及交换要约有关的文件） ；

（f）注册声明；及

我们认为与提出本意见有关的其他文件的正本或副本（经核证或以其他方式） 。

2.假设

我们假定,就英格兰和威尔士以外的每个管辖区的法律而言,所有的限制、法律、准则，适用于契约及根据契约发出的任何交换票据及担保的规例或报告规定已获遵守,而该等法律并不符合或影响我们的意见,详情如下。

我们还作出了以下假设,这些假设我们没有独立核实或确立,我们对此没有表示意见:

（a）凡任何义务须在英格兰以外的任何司法管辖区内履行,其履行不会因该司法管辖区的法律而属非法或无效；

（b）我们所检查的已执行文件上的所有签署,或其副本（不论是影印本、核证副本、传真副本或电子副本）均属真实的,而该等签署对已执行文件的正本予以确认；

（c）除公司外,交易文件的每一方均可合法订立该交易文件；

（d）交易文件的签立及交付已获或将获公司以外的每一方妥为授权,而该等文件已获或将获公司以外的该等各方妥为签立及交付；

（e）正在进行或意图进行的交易文件的每一方，联合王国的任何受管制活动都是根据《2000年金融服务和市场法》 （ 《金融服务和市场法》 ）获准进行有关受管制活动的人,或就受管制活动豁免的人违反《消防处条例》第21（1）条而作出的通讯的后果； ，

续3

 

（f）交换票据将按照契约所载或所述的条文及安排妥为拟备及完成,并将按契约所规定及列明的交换票据的形式进行；

（g）我们所审议的公司章程大纲及章程均为有效的章程大纲及章程细则,而我们所审议的决议案及母公司决议案是在适当召开及举行的会议上通过的,并没有修订、撤销，修改或撤销,并完全有效和有效,以上第1（b）至（e）段所指的认证是真实和准确的；

（h）该担保不会导致公司所受的借款或担保的任何限制被超越；

（i）交易文件的任何一方之间没有修改或取代其任何条款的任何其他安排；

（j）就根据《储蓄互助法》接受存款的受规管活动而言,该公司既不是获授权的人,也不是获豁免的人；

（k）将不会要求接纳任何外汇票据在英国境内或在英国营运的受规管市场上交易；

（l）尚未或将不会采取任何步骤,将注册声明视为根据《财务条例》第87H条获批准的招股章程；及

（m）所有以正本形式呈交予我们的文件均属真实及准确,而所有以副本形式呈交予我们的文件均符合正本的规定,而我们为本文件的目的而审阅的任何以草稿形式提交的文件,在以最终形式提交时,将不会更改可能会影响我们的意见。

3.限制

我们的意见仅限于英国法律。

契约、交换票据和担保均表示受纽约州法律管辖。我们没有对这些法律进行调查,也没有对这些法律发表或暗示任何意见。此外,我们假定,就纽约州法律和美国证券法而言,契约和担保构成或将构成根据契约发行的外汇票据的法律，公司的有效和有约束力的义务,以及这些法律不符合或影响我们的意见如下。

4.意见

4.1公司是根据2006年《公司法》在英格兰和威尔士正式注册成立的一家上市有限公司。

4.2公司有权根据契约和担保订立和履行其义务。

4.3担保已获公司正式授权,就英国法律而言, （a）当注册声明已根据《证券法》生效,及（b）交易所

续4

 

票据已由发行人按契约条款妥为签立及认证,并以契约所规定的方式交付,因此公司根据契约及担保承担的义务不应构成合法、有效，公司有约束力和可执行的义务。

5.资格

本意见不应视为暗示英国法院将在与契约、担保或交换票据有关的任何法律程序中行使管辖权,或相应地暗示英国将为执行契约所产生的义务提供任何补救，担保或交换票据。

这一意见须符合下列条件:

（a）在某些情况下,英国法院不会将契约、保证书或汇票国家应予如此对待的证书和裁定作为结论性意见。

（b）契约中的任何条文，涉及诉讼费用赔偿的担保或交换票据,须由法院酌情决定是否及在多大程度上判给诉讼一方与诉讼有关的费用。

（c）任何协议或契据中的任何条文,如相当于承诺因没有缴付印花税或没有支付印花税的弥偿而承担法律责任,即属无效。

（d）如本意见所用,可强制执行一词是指每项义务或文件都是由英国法院强制执行的一种类型和形式。然而,并不确定每一项义务或文件在任何情况下都将根据其条款予以执行,强制执行除其他外,须受英国法院现有补救办法的性质、这些法院是否接受管辖权的制约，这类法院有权中止诉讼程序、索赔可能被禁止或受到抵销权或反诉抗辩的事实,以及其他法律原则和一般适用的公平原则。

（e）上述意见受（一）破产、破产、清算、行政、重组、暂停、重建或类似法律引起的所有适用限制的约束,以及（二）影响合同当事人和（或）债权人权利的所有适用的一般法律原则的约束。

（f）注册声明是由各机构、发行人和公司编写的,它们接受了其中所载信息的责任。我们没有调查或核实登记声明中所载资料的真实性或准确性,也没有负责确保没有遗漏任何重要资料。

（g）法律对免除一方当事人不承担其他责任或义务的条款的效力作了限制。

（h）在英格兰和威尔士,对纯粹以美国证券法为依据的民事判决的可执行性存在疑问。

续5

 

（i）在本意见中,没有考虑到联合王国政府今后根据1980年《贸易权益保护法》第5（4）条行使权力的情况。

（j）凡契约、保证或汇票项下的任何义务须在英格兰及威尔士以外的任何司法管辖区履行，英国法院可能必须在履行方式和在履行有缺陷时应采取的步骤方面考虑到该法域的法律。

（k）对于公司根据契约、保证或交换票据所承担的任何义务,或就该契约、保证或交换票据所承担的任何义务,我们是否会有具体的履行、强制救济或任何其他形式的公平补救,我们并无意见。

根据英国法律应予解释的本意见,是就根据《证券交易法》进行的交易所票据注册而给予公司的。

我们同意将此意见作为注册声明的一部分,并同意在招股说明书"法律事项"标题下提及我们,作为注册声明的一部分。在给予同意时,我们不承认我们被包括在《证券法》第7条或美国证券交易委员会的规则和条例所规定的同意人的类别中。

本意见是根据在本意见发表之日生效并由英国法院适用的英国法律提出的,其依据是没有修订、终止或取代，我们所审查的任何文件,以及我们为提出这一意见而假定的事实没有任何变化。这也是基于我们没有义务通知任何收信人在本意见提出之日之后对英国法律的任何修改或其适用。

你的忠诚，

琼斯日