您应仅依赖我们已提供或通过引用并入本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费编写招股说明书的信息。我们和售股股东均未授权任何人向您提供与本招股说明书、任何适用的招股说明书补充或任何相关的免费编写招股说明书所载信息不同的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书、任何适用的招股说明书补充或任何相关的自由编写招股说明书中未包含的任何内容。我们和售股股东均不对本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何相关自由写作招股说明书中的信息以外的任何信息承担任何责任，也不对其可靠性提供任何保证。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是一项仅出售在此发售的普通股股份的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。您应假定本招股说明书、任何适用的招股说明书补充或任何相关的自由书写招股说明书中的信息仅在文件正面的日期是准确的，并且我们以引用方式并入的任何信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何证券的出售时间。

本招股说明书及以引用方式并入本招股说明书的文件包括我们从行业出版物以及第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计数据及其他行业和市场数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究一般表明，它们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。我们认为，从这些行业出版物和第三方研究、调查和研究中获得的数据是可靠的。我们对本招股说明书中包含的所有披露承担最终责任。

出售股东仅在允许此类发行的司法管辖区发售F系列认股权证股份。在某些司法管辖区分发本招募说明书和发行F系列认股权证股份可能会受到法律限制。美国境外人士凡拥有本招股章程，须知悉有关发行股份及在美国境外分派本招股章程的情况，并遵守有关的任何限制。本招股章程并不构成、亦不得与任何司法管辖区的任何人士就本招股章程所提的F系列认股权证股份作出出售要约或购买要约的招揽有关，而该等人在该司法管辖区作出该等要约或招揽是非法的。

本招股章程载有本章程所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。本文提及的某些文件的副本已归档、将归档或将通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文题为“在哪里可以找到额外信息”一节中所述。请在购买任何所提供的证券之前仔细阅读本招股说明书，连同下文标题为“通过引用纳入某些信息”一节中所述的附加信息。

除本文另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书中提及“Adial”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”及类似提法均指Adial Pharmaceuticals, Inc.，该公司是一家根据特拉华州法律注册成立的实体。

较小的报告公司–规模化披露

如本文所示，根据《证券法》颁布的S-K条例第10（f）项，我们选择遵守适用于“较小报告公司”的按比例披露要求，包括提供两年的经审计财务报表。

本招股说明书包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的预测性或“前瞻性陈述”。除本招股说明书所载当前或历史事实陈述外的所有陈述，包括表达我们的意图、计划、目标、信念、期望、战略、预测或与我们未来活动或其他未来事件或条件有关的任何其他陈述的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“将”、“应该”、“将”以及与我们相关的类似表述，旨在识别前瞻性陈述。

这些陈述是基于管理层对我们的业务、我们的行业以及影响我们的财务状况、经营业绩或业务前景的其他条件所作的当前预期、估计和预测。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及难以预测的风险、不确定性和假设。因此，由于众多风险和不确定性，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中表达或预测或暗示的内容存在重大差异。可能导致此类结果和结果不同的因素包括但不限于以下方面产生的风险和不确定性：

我们目前的候选产品正在进行临床开发，尚未获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）或欧盟委员会的批准。该候选产品没有，也永远不会获得任何监管机构或主管部门的批准，也不会在世界任何地方上市。

我们可能无法实际实现我们前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。前瞻性陈述应仅被视为我们当前的计划、估计和信念。我们在本文件中包含的警示性声明和本招股说明书中以引用方式并入的文件中包含了重要因素，特别是在标题为“风险因素”的部分中，我们认为这些因素可能导致实际结果或事件与我们所做的前瞻性陈述存在重大差异。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险和不确定性，请读者注意不要过分依赖此类前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都完全受这一警示性陈述的限制。我们的前瞻性陈述没有反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。您应该阅读本招股说明书和我们作为证据提交给本招股说明书并以引用方式并入本文的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们所做的前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。本招股说明书所载的前瞻性陈述和本招股说明书中以引用方式并入的文件是在本招股说明书日期和本招股说明书中以引用方式并入的文件日期作出的，我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律要求。投资者应结合这些重要因素评估我们所做的任何陈述。

我们的业务、经营业绩和财务状况以及我们经营所在的行业面临各种风险。因此，投资于我们的证券涉及高度风险。本招股说明书并未描述所有这些风险。您应考虑以下本招股章程中描述的风险因素，以及以引用方式并入本文的文件中“风险因素”标题下描述的风险因素，包括我们最近的10-K表格年度报告和我们的10-Q表格季度报告，以及本招股章程中包含或以引用方式并入的其他信息。

我们在下文以及在以引用方式并入本文的文件中描述了适用于我们的最重要的风险因素，但它们并不构成可能适用于我们的所有风险。新的风险可能会不时出现，我们不可能预测所有潜在风险或评估所有风险的可能影响。在作出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书以及对本招股说明书或任何招股说明书补充文件的任何修订中包含或通过引用纳入的其他信息。本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于多种因素，包括下文所述的风险，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。见标题为“关于前瞻性陈述的注意事项”一节。

与本次发行相关的风险

由于此次发行，我们的股东在公开市场上转售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们正在注册可在F系列认股权证行使时发行的普通股。在公开市场上大量出售我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。发行普通股新股可能会导致我们目前的股东因担心其持股的潜在所有权稀释而转售我们的普通股。此外，在未来，我们可能会发行额外的普通股或其他可行使或可转换为普通股的股本或债务证券。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大幅稀释，并可能导致我们的股价下跌。

登记回售的股份数量相对于我们已发行普通股的数量而言意义重大。

我们已将本招股说明书构成部分的登记声明备案，以将出售股东根据本协议发售的股份登记入公开市场。这些股份代表了我们已发行普通股的大量股份，如果在市场上同时或几乎同时出售，可能会在登记声明仍然有效期间压低我们普通股的市场价格，也可能影响我们筹集股本的能力。

我们有额外的证券可供发行，包括目前暂时搁置的股票，如果发行，可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响。

我们可能会不时增发普通股。特别是，根据某些认股权证中的实益所有权限制条款，我们的6,553，675股普通股的发行已被搁置，因此这些股份不包括在已发行普通股的股份数量中，但可能会在此类认股权证持有人的选择下成为未发行股票。我们还有大量可转换证券尚未发行。此外，随着机会出现，我们可能会在未来进行融资或类似安排，包括发行债务证券或普通股股份。任何未来发行普通股或可转换为普通股的证券，包括在行使我们未行使的认股权证或期权、授予限制性股票奖励或解除这些股份的搁置时，将进一步稀释普通股持有人持有的美国所有权百分比，并可能对我们普通股的价格产生负面影响。此外，发行某些证券可能被用作“反收购”手段，而我们的股东没有采取进一步行动，并可能对我们普通股的持有者产生不利影响。

在不同时间买入股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。

您在此次发行中购买的股票的有形账面净值将立即受到大幅稀释，并可能在未来经历额外稀释。

假设F系列认股权证股份以F系列认股权证的行使价出售，则F系列认股权证股份的出售价格将大大高于本次发行生效后作为我们普通股每股调整后的有形账面净值的备考价格。假设出售股东以F系列认股权证每股0.31美元的行使价出售13,823，512股普通股，如果您从出售股东处购买，您将立即产生备考稀释，因为调整后的有形账面净值约为每股0.07美元。由于对在本次发行中购买证券的投资者的稀释，在我公司清算的情况下，投资者获得的收益可能会大大低于在本次发行中支付的购买价格（如果有的话）。请参阅下面标题为“稀释”的部分，更详细地讨论如果您参与此次发行将产生的稀释。如果根据未行使期权和认股权证以低于本次发行中我们普通股的公开发行价格发行的股票，您将产生进一步稀释。

向出售股东发行普通股可能会导致我们现有股东的大幅稀释，出售出售股东获得的此类F系列认股权证股份可能会导致我们普通股的价格下跌。

我们正在登记出售股东在行使F系列认股权证时可发行的最多13,823，512股普通股的转售。在出售股东行使F系列认股权证时发行F系列认股权证股份可能会对我们现有的股东造成大幅稀释。我们普通股的每股价格，连同我们建议在行使F系列认股权证时发行并将在此次发行完成后最终发行的普通股数量，可能会导致我们普通股的市场价格立即下降。这一减少可能会在本次发行完成后继续。在公开市场上大量出售我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的管理层将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的酌处权，您可能不同意我们如何使用收益，并且收益可能无法成功投资。

我们没有指定行使F系列认股权证所得款项净额的任何部分用于任何特定目的。因此，我们的管理层将对所得款项净额的用途拥有广泛的酌处权（如果有的话），而你们将依赖我们的管理层对这些所得款项净额的用途的判断，而作为你们投资决策的一部分，你们将没有机会评估所得款项是否被适当使用。有可能，在它们使用之前，我们可能会以不会为我们公司带来有利或任何回报的方式投资净收益。我们管理层的判断可能不会为您的投资带来正回报，您将没有机会评估我们管理层决策所依据的经济、财务或其他信息。

售股股东将获得根据本招股章程不时发售的F系列认股权证股份的全部出售收益。因此，我们将不会从根据本招股章程可能不时出售的F系列认股权证股份的出售中获得任何收益；然而，我们将从F系列认股权证的现金行使中获得收益，前提是该等F系列认股权证是以现金行使的。我们目前打算将这些所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括运营费用、研发，包括我们的候选产品的临床和临床前测试、营运资金、未来收购和一般资本支出。我们尚未确定将专门用于任何此类目的的净收益金额。

F系列认股权证现金行使所得款项净额的预期用途代表我们基于当前计划和业务状况的意图，未来可能会随着我们的计划和业务状况的演变和变化而发生变化。我们实际支出的金额和时间，特别是与营运资金相关的支出，可能会因多种因素而有很大差异。因此，我们的管理层将对此次发行所得款项净额的分配保留广泛的酌处权。对于任何产品、业务或技术的任何实质性收购或许可，我们目前没有确定或可能完成的协议、承诺或谅解。

我们将承担与根据本招股章程将由出售股东出售的我们普通股的股份登记有关的自付费用、开支及费用。除注册费用外，出售股东将承担与出售我们普通股股份有关的任何承销折扣、佣金、配售代理费用或其他类似费用。

我们从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息，我们目前也不打算在可预见的未来就我们的普通股支付任何现金股息。我们希望保留所有可用资金和未来收益，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金，而不是为我们的普通股支付现金股息。任何未来决定对我们的普通股支付股息（如果有的话）将由我们的董事会酌情决定，除其他因素外，将取决于我们的经营业绩、财务状况、资本要求和合同限制。

本招股说明书所涵盖的普通股股份实际可能出售的价格将由我国普通股股份的现行公开市场价格或由我国普通股的出售股东与买方在私下交易中进行的谈判确定，或由“分配计划”中另有说明。

如果您投资于我们的证券，您的权益将立即大幅稀释至我们普通股每股公开发行价格与我们普通股每股备考有形净账面价值之间的差额，在本次发行生效后。

每股有形账面净值的稀释是指普通股购买者在本次发行中支付的每股金额与紧接本次发行完成后作为调整后的普通股每股有形账面净值的备考之间的差额。截至2025年9月30日，我们的每股有形账面净值约为450万美元，即每股普通股0.19美元。截至2025年9月30日，我们的备考有形账面净值约为710万美元或每股0.21美元。备考有形账面净值是指为考虑到9月30日之后的以下事件而调整的有形账面净值，2025年：（i）在行使现有认股权证（定义见下文）时发行9,215，675股普通股（包括已根据某些认股权证中的实益所有权限制条款暂停发行的6,553，675股股份），并收到与认股权证诱导有关的约250万美元净收益，以及（ii）根据市场销售协议发行151,204股普通股，并收到与此有关的约60,000美元净收益。在实施前一句所述的备考调整和（a）假设行使相关13,823，512股普通股的F系列认股权证和（b）我们假设收到行使F系列认股权证的估计净收益429万美元后，假设所有此类销售和发行均在2025年9月30日进行，我们截至2025年9月30日的备考调整后有形账面净值约为1140万美元，约合每股普通股0.24美元。这将导致我们现有股东的备考作为调整后的有形账面净值立即增加，并导致从出售股东购买发行中证券的投资者的备考有形账面净值立即稀释，假设这些购买者支付的每股金额等于F系列认股权证的行使价。

下表说明了购买此次发行股票的投资者的每股摊薄情况：

上述表格和讨论基于截至2025年9月30日已发行和流通的23,836，383股普通股，不包括：

权证诱导交易

于2025年11月25日，我们与作为C-1系列普通股认股权证持有人的售股股东订立诱导协议，以购买于2025年5月5日发行的4,025，000股普通股（“C-1系列认股权证”）和E系列普通股认股权证，以购买于2025年6月18日发行的5,190，675股普通股（“E系列认股权证”，连同C-1系列认股权证，“现有认股权证”）。根据诱导协议，出售股东同意以现金方式行使现有认股权证，以购买合共9,215，675股普通股，行使价降低至每股0.31美元。诱导协议拟进行的交易已于2025年11月28日（“截止日”）结束。在扣除财务顾问费和我们应付的其他费用之前，我们收到的总收益约为286万美元。

考虑到出售股东根据诱导协议立即行使现有认股权证，我们发行了未注册的F系列认股权证，以购买最多13,823，512股普通股。

此外，根据诱导协议，除若干例外情况外，我们同意，直至诱导协议日期起计60天内，（i）订立或实施任何发行普通股或普通股等价物（定义见诱导协议），或（ii）提交任何注册声明或任何现有注册声明的任何修订或补充，其中某些例外情况包括，根据与A.G.P./Alliance 伙伴全球（“AGP”）进行的“市场发售”（“ATM发售”）销售Common SRock，该发售自诱导协议和提交转售登记声明之日后的第31天开始。我们还同意在诱导协议日期后的六（6）个月内不进行可变利率交易（定义见诱导协议），但前提是根据ATM发售的销售被允许在诱导协议日期后的第31天开始进行。

现有认股权证基础普通股股份的发行是根据：（i）就C-1系列认股权证而言，S-3表格上的现有登记声明（文件编号333-287679）已于2025年6月9日由SEC宣布生效，以及（ii）就E系列认股权证而言，S-1表格上的现有登记声明（文件编号333-287826）已于2025年6月16日由SEC宣布生效。

我们在诱导协议中同意提交转售登记声明，以便在诱导协议日期后三十（30）天内登记F系列认股权证股份的转售，并通过商业上合理的努力，在诱导协议日期后的六十（60）天内（或在进行全面审查的情况下，在九十（90）个日历天内）让SEC宣布该等转售登记声明生效。

我们在诱导协议中进一步同意寻求我们的股东批准全面行使F系列认股权证并在行使时发行所有F系列认股权证股份（“股东批准”），据了解，在获得该股东批准之前，不得行使F系列认股权证的任何部分。我们同意在截止日期后一百二十（120）天的日期或之前召开年度或特别股东大会，以获得股东批准。如果我们没有在第一次此类会议上获得股东批准的所有组成部分，我们有义务在此后每九十（90）天召开一次会议，以寻求股东批准，直至获得股东批准或F系列认股权证不再未兑现之日（以较早者为准）。

我们预计这些交易的净收益将用于营运资金和其他一般公司用途。

AGP担任我们与诱导协议中所述交易相关的财务顾问，我们同意向AGP支付与诱导协议涵盖的证券发行和销售相关的募集资金总额的8.0%的财务顾问费和25,000美元的法律费用。

F系列认股权证的条款

F系列认股权证的行使价为每股0.31美元，可根据F系列认股权证的规定进行调整，可在我们收到股东批准之日（“股东批准日期”）或之后的任何时间行使，行使期限为自股东批准之日起二十四（24）个月。

如果在行使时没有有效的登记声明登记，或其中所载的招股说明书无法供出售股东转售F系列认股权证股份，则F系列认股权证也可以在此时通过“无现金行使”的方式全部或部分行使。

在发生某些股票股息和分配、股票分割、股票组合、重新分类或类似事件影响普通股时，每份F系列认股权证行使时可发行的普通股的行权价和股份数量将进行适当调整。如F系列认股权证所述，在发生基本交易时，F系列认股权证持有人将有权在行使F系列认股权证时收到持有人在紧接此类基本交易之前行使F系列认股权证本应收到的证券、现金或其他财产的种类和金额。此外，在某些情况下，在发生基本交易时，持有人将有权要求我们以Black Scholes价值回购其F系列认股权证；但前提是，如果基本交易不在我们的控制范围内，包括未经我们的董事会批准，则持有人仅有权以F系列认股权证未行使部分的Black Scholes价值收取相同类型或形式的对价（且比例相同），就基本交易向普通股持有人提供和支付。

我们可能不会行使F系列认股权证，适用的持有人将无权行使任何此类F系列认股权证的任何部分，这将导致此类F系列认股权证持有人（连同其关联公司）在行使后立即实益拥有的普通股股份总数超过已发行普通股股份数量的4.99%或9.99%（如适用），因为所有权百分比是根据此类F系列认股权证的条款确定的。

除F系列认股权证另有规定或凭借持有人对普通股股份的所有权外，F系列认股权证的该持有人不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至该持有人行使该持有人的F系列认股权证。F系列认股权证将规定，F系列认股权证的持有人有权参与普通股股份的分配或股息支付。

出售股东发售的普通股股份是在行使F系列认股权证时可向出售股东发行的F系列认股权证股份。有关F系列认股权证发行的更多信息，请参见上文“认股权证诱导说明”。我们正在登记普通股的股份，以便允许出售股东不时提供F系列认股权证股份进行转售。

出售股东在过去三年内除了我们的普通股或其他可行使或可转换为普通股的股权或债务证券的所有权之外，与我们没有任何重大关系。

下表列出了出售股东，并提供了有关出售股东对普通股股份的实益所有权的信息。标题为“发售前实益拥有的普通股股份数量”的第二栏列出了出售股东实益拥有的普通股股份数量，基于截至2025年12月8日在标题为“认股权证诱导的描述”一节中描述的交易后其对F系列认股权证和F系列认股权证股份的所有权，假设出售股东在该日期持有的F系列认股权证得到行使，而不考虑任何行使限制。第三栏标题为“本次发售中将出售的普通股的最大数量”列出了发售股东根据本招股说明书发售的普通股的最大数量，同样不考虑任何行使限制。

根据诱导协议的条款，本招股说明书一般涵盖在行使F系列认股权证时可发行的最大数量的F系列认股权证股份的转售，确定为如同在紧接本登记声明最初向SEC提交之日的前一个交易日已全额行使未偿还的F系列认股权证，而不考虑对行使F系列认股权证的任何限制。标题为“发售后实益拥有的普通股股份数量”和“发售后实益拥有的股份百分比”的第四和第五栏承担出售股东根据本招股说明书发售的全部股份。

根据F系列认股权证的条款，出售股东不得行使F系列认股权证，只要此类行使将导致该出售股东连同其关联公司和归属方在行使后实益拥有超过我们已发行普通股的4.99%或9.99%（如适用）的若干普通股股份，就此类确定而言，不包括在行使此类认股权证时可发行但尚未行使的普通股股份。第二栏和第三栏的股票数量没有反映这一限制。出售股东可出售其在本次发行中的全部、部分或不出售其股份。见“分配计划”。

售股股东及其任何质权人、受让人和权益继承人可以不时在纳斯达克资本市场或证券交易所在的任何其他证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售其在此涵盖的任何或全部证券。这些销售可能是固定的或议定的价格。卖出股票的持有人在卖出证券时，可以采用下列任意一种或者多种方式：

出售股东还可以根据规则144或《证券法》规定的任何其他注册豁免（如果有）出售证券，而不是根据本招股说明书。

出售股东聘请的经纪自营商，可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪自营商可从出售股东（或，如任何经纪自营商代理证券买方，则可从买方）处收取金额有待协商的佣金或折扣，但除本招股说明书补充文件中规定的情况外，在代理交易不超过符合FINRA规则2121的惯常经纪佣金的情况下；在主要交易的情况下，则按照FINRA规则2121进行加价或减价。

就出售证券或其中权益而言，出售股东可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而后者又可在其承担的头寸套期保值过程中从事证券卖空交易。出售股东还可以卖空证券并交付这些证券以平仓其空头头寸，或将证券出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可能出售这些证券。出售股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，这些证券要求将本招股说明书提供的证券交付给该经纪自营商或其他金融机构，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售该证券。

出售股票的股东和参与出售证券的任何经纪自营商或代理人是《证券法》所指的与此类出售有关的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理商收到的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。售股股东已通知我们，其与任何人没有任何直接或间接的书面或口头协议或谅解，以分销证券。

我们被要求支付我们因该证券的注册而发生的某些费用和开支。我们已同意就某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任，对出售股票的股东进行赔偿。

我们同意在出售股东不拥有任何F系列认股权证或F系列认股权证股份之前保持本招股说明书的有效性。

根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）下的适用规则和条例，任何从事转售证券分销的人不得在分销开始前的M条例所定义的适用限制期内同时从事与普通股有关的做市活动。此外，出售股东将遵守《交易法》的适用条款及其下的规则和条例，包括条例M，这可能会限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并已告知他们需要在出售时或之前（包括通过遵守《证券法》第172条规则）向每个购买者交付本招股说明书的副本。

本招股说明书所提供的我们的普通股股份的有效性已由Blank Rome LLP，New York，New York为我们传递。

本注册声明中以引用方式并入的Adial制药，Inc.截至2024年12月31日和2023年12月31日以及截至2024年12月31日止两年期间每年的财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum LLP按其报告所述进行了审计（财务报表报告中包含关于我们持续经营能力的解释性段落）。此类财务报表依据该公司根据其作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入。

这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。这份招股说明书不包含注册声明和注册声明的证据中列出的所有信息。有关我们和根据本招股说明书发售的证券的进一步信息，请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。我们、销售股东或任何代理、承销商或交易商均未授权任何人向您提供不同的信息。我们和出售股东都没有在任何不允许要约的州提出这些证券的要约。无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书所提供的证券的任何出售时间，你方均不应假定本招股说明书中的信息在本招股说明书首页所载日期以外的任何日期都是准确的。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。我们还在我们的网站www.adial.com上提供这些文件。本公司网站上的信息并未以引用方式并入本招股说明书。在向SEC提交这些报告后，我们会在合理可行的情况下尽快在我们的网站上提供我们的SEC文件。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前向SEC提交的以引用方式并入的信息。

我们通过引用将我们向SEC提交的下列信息或文件（委员会文件编号：001-38323）纳入本招股说明书和本招股说明书为其一部分的注册声明中：

我们还通过引用纳入根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件（根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的证物除外，除非此类表格8-K明确规定相反），包括在本招股说明书构成其一部分的注册声明的首次提交日期或之后以及在此类注册声明生效之前（i）作出的那些文件，（ii）于本招股章程日期或之后但在发售终止前（即直至根据本章程登记的所有证券已售出或本招股章程构成部分的登记声明已撤回之日（以较早者为准）。此类未来申报文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。未来提交的任何此类文件中的任何陈述将自动被视为修改和取代我们之前向SEC提交的任何文件中的任何信息，这些信息通过引用并入或被视为并入本文，前提是后提交的文件中的陈述修改或取代此类先前的陈述。

经书面或口头要求，我们将免费向每名获交付招股章程的人士（包括任何实益拥有人）提供以引用方式并入本招股章程但未随招股章程一并交付的任何或所有文件的副本，包括以引用方式具体并入该等文件的展品。您应将任何文件请求发送至：

Adial Pharmaceuticals, Inc.
4870 Sadler Road，STE 300
Glen Allen，VA 23060
电话（804）487-8196
关注：公司秘书

您也可以在SEC网站www.sec.gov或我们的网站ir.adial.com/sec-filings上免费访问这些文件。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并无以引用方式并入本招股章程或任何随附的招股章程补充文件，亦不是其一部分。

根据《证券法》第412条，以引用方式并入本文的文件中包含的任何声明应被视为修改或取代，前提是此处包含的声明或任何其他随后提交的文件中也被或被视为以引用方式并入本文的声明修改或取代此类声明。

您应仅依赖本招股章程及任何招股章程补充文件所载或以引用方式并入的信息。我们并无授权任何人向贵方提供有别于本招股章程所载或以引用方式并入本招股章程的资料。我们不是在任何司法管辖区提出出售证券的要约，而在该司法管辖区，该要约或招揽未获授权，或作出该要约或招揽的人没有资格这样做，或向向向其作出该要约或招揽属非法的任何人。

最多13,823，512股
普通股

招股说明书

第二部分

招股说明书中未要求的信息

项目13。发行发行的其他费用。

下表列出了除任何估计的承销折扣和佣金外，注册人将支付的与发行和出售正在注册的普通股股份有关的所有费用。出售股东将支付适用于其出售的普通股股份的任何承销折扣、佣金和转让税。除SEC注册费外，所有显示的金额均为估算值。

项目14。董事及高级人员的赔偿。

注册人是根据特拉华州法律注册成立的。《特拉华州一般公司法》第145条规定，特拉华州公司可以赔偿任何曾经、现在或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的当事人的人，无论是民事、刑事、行政或调查（该公司的诉讼或有权采取的诉讼除外），原因是该人是或曾经是该公司的高级职员、董事、雇员或代理人，或者现在或正在应该公司的要求担任另一公司或企业的高级职员、董事、雇员或代理人。赔偿可包括费用（包括律师费）、判决、罚款及该人就该诉讼、诉讼或法律程序实际及合理招致的和解款项，条件是该人的行为是善意的，并以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信他或她的行为是非法的。特拉华州法团可赔偿任何曾是、现在是或被威胁成为该法团的任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，原因是该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或现在是或正在应该法团的要求担任另一法团或企业的董事、高级人员、雇员或代理人。赔偿可包括该人就该等诉讼或诉讼的抗辩或解决而实际及合理招致的开支（包括律师费），条件是该人以善意行事，并以他或她合理地认为符合或不违背法团最佳利益的方式行事，但如裁定该高级人员或董事对法团负有法律责任，则未经司法批准不得作出赔偿。凡高级人员或董事在上述任何诉讼的案情或其他方面的抗辩中胜诉，法团须就其实际及合理招致的开支（包括律师费）作出赔偿。

注册人的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定在特拉华州一般公司法允许的最大范围内对其董事和高级职员进行赔偿。

特拉华州一般公司法第102（b）（7）条允许公司在其公司注册证书中规定，公司的董事不因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东的金钱损失承担个人责任，但以下任何责任除外：

注册人的公司注册证书包括这样一条规定。任何高级人员或董事在其最终处置前为任何该等诉讼、诉讼或程序进行抗辩而招致的开支，须由注册人在向其交付由该董事或高级人员或代表该董事或高级人员作出的偿还所有如此垫付的款项的承诺时支付，但最终须确定该董事或高级人员无权获得注册人的赔偿。

特拉华州一般公司法第174条规定，除其他外，故意或疏忽批准非法支付股息或非法购买或赎回股票的董事，可能会为此类行为承担责任。董事如在违法行为获得批准时缺席，或在当时提出异议，可藉促使将其对该等行为的异议记入载有该等行为发生时董事会会议记录的账簿或在该缺席董事收到有关违法行为的通知后立即记入账簿，以逃避法律责任。

在《特拉华州一般公司法》允许的情况下，注册人已与其每位董事和执行官订立赔偿协议，该协议要求注册人就这些人在任何诉讼、诉讼或程序（包括派生诉讼）中实际和合理招致的任何和所有成本和费用（包括律师、证人或其他专业费用）（无论是实际的还是威胁的）向这些人作出赔偿，任何该等人可因该等人是或曾经是董事或高级人员，或正在或曾经作为或曾经担任注册人或其任何附属企业的高级人员、董事、雇员或代理人而成为该等人的一方。根据这些协议，注册人无需就某些事项提供赔偿，包括：

赔偿协议还规定了在根据协议提出赔偿要求时将适用的某些程序。

除我们向SEC提交的文件中另有披露外，目前没有涉及注册人的任何董事或执行官的未决诉讼或程序需要或允许赔偿，注册人也不知道有任何可能导致索赔的威胁诉讼或程序。

注册人有一份保险单，涵盖其高级职员和董事的某些责任，包括根据《证券法》或其他方式产生的责任。

项目15。近期出售未登记证券。

在过去三年期间，我们曾向下述人士发行未登记证券。我们认为，根据《证券法》第4（a）（2）节规定，每笔交易作为不涉及公开发行的交易和/或根据《证券法》颁布的条例D第506条，均可豁免《证券法》的登记要求。收件人都可以通过他们与我们的关系获得有关我们的信息，并表示他们是合格的投资者。这些证券的销售是在没有任何一般招标或广告的情况下进行的。

2023年5月31日，我们根据与Alumni Capital的购买协议向Alumni Capital发行了7,984股普通股作为承诺股份。自2023年5月31日以来，我们已根据此类购买协议向Alumni Capital发行和出售了20,550股普通股。

在2023年10月24日，我们发行并出售了购买1,418，440股普通股的预融资认股权证、购买1,418，440股普通股的A系列认股权证，以及在2023年私募中向出售股东购买1,418，440股普通股的B系列认股权证，总收益约为400万美元。A系列认股权证的行使期限为五年半（5.5）年，行使价为2.82美元。B系列认股权证可行使18个月，行使价为2.82美元。A系列认股权证和B系列认股权证可在（i）在适用的纳斯达克规则和条例允许的情况下，由持有人支付每股普通认股权证股份0.125美元，以及（ii）在以下两者中较早者之后的任何时间行使（ii）在行使认股权证时，由我们的股东（或任何继承实体）根据适用的规则和条例可能要求的关于发行所有认股权证和普通股股份的批准日期。预融资认股权证的行使价为0.00 1美元，在全额行使前不会到期。

就2023年私募配售而言，我们向配售代理发行认股权证，购买合共85,106股普通股，相当于2023年私募配售中出售的普通股股份的6.0%，该认股权证可立即行使五年半（5.5）年，行使价为3.525美元。

于2024年3月6日，我们根据日期为2024年3月1日的认股权证诱导协议（“2024年诱导协议”）向售股股东发行未注册的C系列认股权证以购买2,300，000股普通股，售股股东同意以现金行使现有认股权证以购买最多约1,150，000股普通股，行使价为每股2.82美元，并支付每份发行的C系列认股权证0.125美元（“2024年诱导”）。2024年诱导协议所设想的交易于2024年3月6日结束。在扣除配售代理费用和我们应付的其他费用之前，我们收到的总收益约为350万美元。

H.C. Wainwright & Co.，LLC（“Wainwright”）担任我们与2024年诱导相关的独家配售代理，我们向Wainwright支付了（i）相当于与2024年诱导相关的已收到总收益的7.0%的现金费用，（ii）与2024年诱导相关的已收到总收益的1.0%的管理费，（iii）25,000美元的非问责费用津贴，以及（iv）50,000美元的法律费用和其他自付费用。此外，我们向Wainwright或其指定人发行认股权证，购买最多69,000股普通股，其条款与C系列认股权证基本相同，但配售代理认股权证的行使价等于3.525美元，即C系列认股权证基础普通股每股发行价的125%。

2024年12月13日，我们根据与Alumni Capital的购买协议向Alumni Capital发行了68,807股普通股作为承诺股份。

于2025年5月5日，我们根据日期为2025年5月2日的认股权证诱导协议（“可能诱导协议”）向出售股东发行（i）未注册的B-1系列认股权证，以购买最多2,482，270股普通股（“B-1系列认股权证”），以及（ii）未注册的C-1系列认股权证，以购买最多4,025，000股普通股，每股行使价为0.74美元，出售股东同意以现金行使现有认股权证，以每股0.74美元的减低行权价购买最多约3,718，440股普通股（“可能认股权证诱导”）。可能诱导协议所设想的交易于2024年5月5日结束。在扣除配售代理费用和我们应付的其他费用之前，我们收到的总收益约为275万美元。

此外，就5月认股权证诱导而言，我们向Wainwright的指定人发出尾费认股权证配售代理系列B-1普通股购买认股权证和配售代理系列C-1普通股购买认股权证，以购买最多合计223,106股普通股，尾费认股权证的条款分别与B-1系列认股权证和C-1系列认股权证相同，只是它们的行使价为每股0.925美元。

2025年11月25日，我们向出售股东发行F系列认股权证，根据诱导协议购买最多13,823，512股普通股，出售股东同意以现金方式行使现有认股权证，以购买合共9,215，675股普通股，行使价降低至每股0.31美元。如需更多信息，请参阅上文“认股权证诱导的描述”标题下的披露，这些披露以引用方式并入本文。

项目16。展品和财务报表附表。

项目17。承诺。

以下签署的注册人在此承诺：

但前提是（i）、（ii）和（iii）款不适用，前提是这些段落要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入注册声明中，或者包含在根据规则424（b）提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

附件指数

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人已正式安排表格S-1上的本注册声明由以下签署人代表其签署，因此于2025年12月12日在弗吉尼亚州格伦艾伦市获得正式授权。

通过这些礼物认识所有人，以下出现签名的每个人，特此构成并指定Cary J. Claiborne和Vinay Shah，以及他们中的每一个人，他的真实和合法的代理人、代理人和事实上的代理人，以全权替代和重新替代的方式，为他并以他的名义、地点和代替，以任何和所有身份，（i）行事，签署并向证券交易委员会提交对本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订）连同其所有附表和证物以及根据《证券法》第462（b）条提交的任何后续登记声明，连同其所有附表和证物，（ii）采取行动、签署和归档与此相关的必要或适当的证书、文书、协议和其他文件，（iii）就本注册声明或根据《证券法》第462（b）条规则提交的任何该等修订或任何其后的注册声明所包括的任何招股章程采取行动及提交任何补充文件，及（iv）采取任何及所有可能需要或适当地采取的行动，尽可能充分地为他可能或可能亲自采取的所有意图和目的，特此批准、批准及确认该等代理人、代理人及事实上的代理人或其任何替代人可能凭借该等行动合法地作出或安排作出的一切。

根据《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。