议程和解释性说明

为STELLANTIS N.V.年度股东大会

将于美国东部时间2026年4月14日（星期二）下午2：00在

Freshfields Bruckhaus Deringer LLP的办公室，

Strawinskylaan 10,1077 XZ，阿姆斯特丹，

荷兰

STELLANTIS N.V.（“STELLANTIS”或“公司”）2026年年度股东大会议程

1.开幕

2.2025年年度报告

a.董事会于二零二五财政年度的报告（讨论)

b.公司治理结构和遵守荷兰公司治理准则主要项目（讨论)

c.关于增加准备金和股息的政策（讨论)

d.薪酬报告2025（咨询投票)

e.通过《2025年年度决算》（投票)

f.授予董事于2025财政年度履行职责的解除（投票)

3.委任执行及非执行董事

a.续聘John Elkann先生为执行董事的提案（投票）

b.建议续聘Robert Peugeot先生为非执行董事（投票）

c.续聘Henri de Castries先生为非执行董事的提案（投票）

d.建议委任Juergen Esser先生为非执行董事（投票）

4.委任核数师及鉴证提供人

a.建议委任Deloitte Accountants B.V.为公司2026年财政年度独立核数师（投票)

b.建议委任Deloitte Accountants B.V.为公司2026年财政年度的鉴证供应商（投票)

5.向董事会授予发行股份占公司股本及限制或排除优先认购权的权力

a.关于指定董事会为公司章程第七条规定的授权发行普通股并授予普通股认购权的法人团体的议案（投票)

b.关于指定董事会为公司章程第八条规定的有权限制或排除普通股普通股优先购买权的法人团体的议案（投票)

6.授权董事会收购公司资本中的普通股

授权董事会根据公司章程第九条收购公司自有股本中缴足普通股的议案（投票)

7.收盘

斯泰兰蒂斯2026年年度大会议程的解释性说明

1.开幕

会议主持人将主持会议开幕。

2.2025年年度报告

a.董事会于二零二五财政年度的报告（讨论)

公司管理层报告载于公司2025年年报。详情请参阅年报「营运报告」一节。

b.公司治理结构和遵守荷兰公司治理准则的主要项目（讨论）

根据《荷兰企业管治守则2025》，2025年公司的企业管治架构的主要事项及其遵守《荷兰企业管治守则》的情况将在年度股东大会上进行讨论和说明。更多信息可在2025年公司年度报告中查阅，特别是在“公司治理”一节中。

c.准备金追加和股息政策（讨论）

下文所述的公司股息政策设想由公司向普通股股东派发年度普通股息。2026年2月6日，董事会宣布，鉴于公司2025年全年的净亏损，公司已暂停其股息政策。因此，2026年将不派发年度股息。更多信息可在2026年2月6日发布的新闻稿中查阅，该新闻稿可在公司网站（www.stellantis.com).

股

公司的股息政策设想向普通股股东派发年度普通股息，派息率目标为相关上一财政年度公司净利润的25%-30 %。

公司将分配的实际股息水平将由董事会全权酌情决定，并将取决于收益、现金余额、承诺、战略计划和董事会在股息分配时可能认为相关的任何其他因素，包括对收入或成本进行的调整，这些调整性质重大但预计不会经常发生。

特别表决权股份

特别表决权股份持有人无权获得任何分派。然而，根据公司章程第29.4条，从董事会未预留的任何利润金额中，首先应为特别表决权股份持有人的利益分配一笔金额并将其添加到单独的特别表决权股份股息储备（“特别表决权股份股息储备”）中。公司无意建议从特别投票权股份股息储备进行任何分派。

d.薪酬报告2025（咨询投票)

根据荷兰民法典第2：135b条第2款，反映2025年薪酬的薪酬报告提交股东大会进行咨询投票。建议股东大会投赞成票顾问票。

继在2025年4月15日举行的年度股东大会上就2024年薪酬报告进行咨询投票并获得66.92%的支持后，在公司领导层发生重大变化的时期内，公司和薪酬委员会继续优先考虑透明度和与股东进行建设性接触，以编制2025年薪酬报告，包括公司前任首席执行官Carlos Tavares先生于2024年12月离职；由董事长John Elkann先生担任临时领导，在2025年上半年期间；并于年中任命Antonio Filosa先生为首席执行官。

2025年薪酬报告载于《2025年年度报告》，可于公司网站（www.stellantis.com).更多详情，请参阅《2025年年报》「薪酬报告」一节。

e.通过《2025年年度决算》（投票)

公司2025年年度决算已由董事会拟定，并由公司外部审计师Deloitte Accountants B.V.审计，其出具了无保留意见。2025年年度账目反映了2025财政年度的净亏损，应分配给留存收益。提议股东大会通过《年度决算2025》。

f.授予董事于2025财政年度履行职责的解除（投票)

根据公司章程第24.9条的规定，提请股东大会对以下人员解除责任：

（i）于2025年在任的执行董事于2025年财政年度行使其职责；及

（ii）2025年在任的非执行董事就其于2025年财政年度行使职责，

因此，从2025年年度报告中或在通过2025年年度账目之前以其他方式向股东大会披露的业绩是显而易见的。

3.委任执行及非执行董事

a.续聘John Elkann先生为执行董事的提案（投票)

b.建议续聘Robert Peugeot先生为非执行董事（投票)

c.续聘Henri de Castries先生为非执行董事的提案（投票)

d.建议委任Juergen Esser先生为非执行董事（投票)

根据任命时股东大会通过的决议，John Elkann先生、Robert Peugeot先生和Henri de Castries先生的任期将于2026年股东大会（2026年4月14日）结束时届满。

John Elkann先生、Robert Peugeot先生及Henri de Castries先生的任期自2021年1月17日起计五年，而彼等的任期自2021年1月17日起计五年后举行的第一次股东周年大会结束后即告失效。

根据Exor N.V.提出的具有约束力的提名，建议重新任命Elkann先生为股东大会成员；根据É tablissements Peugeot Fr è res S.A./Peugeot Invest提出的具有约束力的提名，建议重新任命Peugeot先生为股东大会成员（"EPF/标致投资").

经Exor N.V.和EPF/Peugeot Invest有约束力的提名，向股东大会提出重新任命的个人应予任命，除非股东大会以三分之二多数票否决了具有约束力的效力

票，以该等三分之二多数票通过，代表公司已发行股本的过半。

考虑到公司章程和董事会条例中规定的要求，并根据ESG委员会的建议，该委员会在外部顾问的支持下监督甄选过程，建议股东大会重新任命德卡斯特里先生为非执行董事。

此外，董事会认为，任命一名额外董事，将董事会成员总数增加到十二名，将进一步提高董事会的集体专业知识和运营效率。因此，建议任命Juergen Esser先生为额外非执行董事。Juergen Esser作为达能副首席执行官兼首席财务、技术和数据官，带来了通过数字商业模式提供行业领先价值创造的经验。

德卡斯特里先生和埃塞尔先生应由股东大会以多数票任命。

董事会评估了Elkann先生、Peugeot先生、de Castries先生和Esser先生（合称“提名董事”）各自的适当性，并根据荷兰公司治理准则和纽约证券交易所的预期，注意到他们（重新）的任命得到了各自技能和经验的支持：Elkann先生带来了长期的领导和战略监督能力；Peugeot先生贡献了深厚的汽车和治理专业知识；de Castries先生提供了强大的独立判断以及财务和治理经验；Esser先生增加了重要的财务、数字化和转型专业知识。

Elkann先生被提议重新任命为执行董事，在他重新任命后，预计将被董事会指定为董事长。标致先生被提议重新任命为非执行董事，在重新任命后，预计将被董事会指定为副董事长。de Castries先生，被提议重新任命为非执行董事，在重新任命后，预计将被董事会指定为高级独立董事（根据荷兰法律担任voorzitter）。de Castries先生和Esser先生符合纽约证券交易所上市标准和荷兰公司治理准则的独立资格。在年度股东大会之后，董事会将根据治理要求确定委员会的组成；独立董事可能会被分配到需要独立性的委员会，Esser先生可能会被考虑进入与其财务和数字专业知识相关的委员会，而执行主席将不会在董事会委员会任职。

董事会审查了被提名董事的外部授权，并得出结论认为，考虑到此类授权的性质和范围，每个人都有足够的时间以符合荷兰公司治理准则原则和纽约证券交易所现行治理实践的方式履行其对公司的职责。董事会的评估基于对时间可用性、角色强度、会议出席情况、准备情况以及在特殊或危机情况下有效应对的能力的定性评估，而不是基于数字

仅门槛。在这方面，董事会仔细评估了Elkann先生的其他高级管理人员和主席角色。基于这一定性审查，并考虑到Elkann先生表现出的出席记录、准备水平、参与董事会审议以及公司内部现有的治理和支持结构，董事会对Elkann先生能够为其职责投入足够的时间和注意力并且没有过度承诺感到满意。

董事会还审查了标致先生的外部授权，并指出他在有限数量的上市公司董事会任职，这符合市场惯例，也符合机构投资者普遍采用的预期。考虑到这些任务的性质、时间需求以及标致先生的出席情况和对董事会工作的贡献，董事会得出结论，标致先生能够为公司投入足够的时间，并没有过度。

因此，董事会确定，拟议的连任符合《荷兰公司治理准则》关于有效管理和监督的原则，也符合纽约证券交易所和机构投资者对董事资格的普遍期望。

所有建议续聘的提名董事于上一财政年度均符合公司的出席要求，出席董事会会议的比率为100%。董事会进一步确认，并不知道会导致任何提名董事在履行荷兰法律意义上的职责方面出现结构性利益冲突的任何情况，并且不存在妨碍其担任董事的法律障碍。董事会还审查了他们的外部任务，并得出结论，每个人都有足够的时间履行职责，并且不超过荷兰和纽约证券交易所治理标准下适用的过度预期。Esser先生未持有公司股份。其他提名董事的股份所有权在公司年度报告中披露，可在公司网站查阅。提名董事的国籍如下：Elkann先生–意大利人；Peugeot先生–法国人；de Castries先生–法国人；Esser先生–德国人。在拟议的任命之后，董事会将继续满足荷兰公司治理准则和纽约证券交易所标准下的适用独立性门槛。

获提名董事已表示愿意接受各自的委任。

根据公司章程第19.10条的规定，董事任期原则上为两年。经股东大会决议，经董事会提议，可偏离前一句所指的两年期限。

根据上述规定，董事会提议，提名董事的任期将在2028年召开的年度股东大会结束后直接结束。

的履历细节和履历提议的候选人可在本公司各办事处及本公司网站查阅(www.stellantis.com）.

4.委任核数师及鉴证提供人

a.提议委任Deloitte Accountants B.V.为公司2026年财政年度独立核数师（投票)

根据公司章程第27条的规定，股东大会有权指定独立审计师进行财务报表的审计工作。审计委员会已审查独立审计师的业绩和审计的有效性。基于上述审查，审计委员会建议任命Deloitte Accountants B.V.为公司2026年财政年度的独立审计师。

董事会同意审计委员会的建议，并向股东大会提交了任命Deloitte Accountants B.V.为公司2026年财政年度审计师的提案。

b.提议委任Deloitte Accountants B.V.为公司2026年财政年度的鉴证供应商（投票)

欧洲企业可持续发展报告指令（"CSRD"）要求公司，简言之，指定一名外部审计师（“鉴证提供者”）对其可持续性报告进行有限鉴证审查。CSRD尚未转化为荷兰法律。

荷兰《民法典》第2条：393a，正如拟议实施法案目前所规定的那样，赋予大会指定保证提供者的权力。

因此，在CSRD实施为荷兰法律所要求的范围内，董事会根据审计委员会的建议，向股东大会提议任命Deloitte Accountants B.V.为公司2026财政年度的鉴证提供者。

5.向董事会授予发行股份占公司股本及限制或排除优先认购权的权力

a.关于指定董事会为公司章程第七条规定的授权发行普通股并授予普通股认购权的法人团体的议案（投票)

根据公司章程第7条，建议指定董事会为获授权发行公司股本普通股及授予认购公司股本普通股权利的法人团体。

本议案涉及将董事会授权按2026年股东大会日期（2026年4月14日）延长18个月，因此直至2027年10月13日（即自2026年股东大会日期起计18个月），并以已发行普通股的10%为限

根据2026年股东大会日期（2026年4月14日）的一般公司用途，可用于任何及所有用途。

拟议的授权将允许董事会灵活应对需要发行和/或授予认购普通股权利的情况。如果获得批准，授予的授权将取代目前由董事会授权发行普通股和授予认购公司股本中普通股的权利，该授权由2025年4月15日召开的股东大会授予，自2025年4月15日起为期18个月。

b.关于指定董事会为公司章程第八条规定的有权限制或排除普通股优先购买权的法人团体的议案（投票)

根据公司章程第8条，建议指定董事会为授权在发行和/或授予认购公司股本中普通股的权利方面限制或排除优先购买权的法人团体。本议案涉及根据2026年股东大会日期（2026年4月14日）延长董事会授权期限18个月，因此直至2027年10月13日（即自2026年股东大会日期起计18个月）。

拟议的授权与议程项目5.a下的授权相结合，将使董事会能够灵活应对需要发行和/或授予认购有或没有有限优先购买权的普通股的权利的情况。授权仅限于议程项目5.a下所述的资本百分比。根据公司章程第8条，如出席股东大会的代表人数少于已发行股本的二分之一，则本议案须获得至少三分之二的多数票通过。如有二分之一或以上已发行股本的代表出席股东大会，则可以所投简单多数票通过该决议。如果获得批准，授予的授权将取代目前董事会关于排除或限制普通股优先购买权的授权，该授权由2025年4月15日召开的股东大会授予，自2025年4月15日起为期18个月。

6.授权董事会收购公司资本中的普通股

授权董事会根据公司章程第九条收购公司自有股本中缴足普通股的议案（表决）

董事会认为，公司拥有收购普通股的灵活性是有利的，除其他外，服务于全球范围内的员工股权计划和公司股权激励计划并使董事会能够进行股份回购

计划，如果董事会认为此类回购计划符合公司及其利益相关者的最佳利益。

因此，建议股东大会根据公司章程第9条并在不损害荷兰民法典第2：98条规定的情况下，授权董事会通过在证券交易所购买、公开要约收购、交换要约或其他方式收购公司资本中的普通股，最高不超过按2026年股东大会日期（4月14日，2026年）以不低于股份面值的每股购买价格，且不高于股份在纽约证券交易所和/或米兰泛欧交易所和/或巴黎泛欧交易所（视情况而定）市场价格的110%的金额；该市场价格计算为收购日期前五个交易日每一交易日的最高价的平均值，如纽约证券交易所和/或米兰泛欧交易所和/或巴黎泛欧交易所（视情况而定）的官方价格表所示。

根据本项目的授权自2026年股东大会之日（2026年4月14日）起为期18个月，因此至2027年10月13日（含）止。

该授权将允许董事会灵活应对需要回购公司普通股的情况，并可用于任何和所有目的。

股东大会通过这一提案将取代目前由股东大会授予的董事会回购公司股本中普通股的授权，该授权自2025年4月15日起为期18个月。本议程项目下的普通股回购包括其存托凭证。

7.收盘

会议主持人将宣布会议闭幕。