图表4.2

纳伯斯工业公司。
作为发行方

而且

纳伯斯工业有限公司，
作为担保人

而且

[_____________]
作为受托人

契约
日期截至【_________】
次级债务证券

某些款次之间的调节和联系
本契约的日期为【_________】及
第310条至第318条，包括
1939年《信托契约法》:

注:无论出于何种目的，这种调节和领带都不应被视为契约的一部分。

目录

这份日期为【___________】的契约由特拉华州的一家公司（“公司”）Nabors Industries，Inc.（如果有的话）和【_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

本公司已妥为授权签立及交付本契约，以就不时发行其次级债权证、次级票据或其他次级债务证据（于此称为“证券”）作出规定，将按本契约所规定的一个或多个系列发行。

本契约受《信托契约法》规定的约束，这些规定必须成为本契约的一部分，并应在适用的范围内受这些规定的约束。

为使本契约成为本公司及各担保人（如有的话）的有效协议所需的一切事宜，均已按照契约条款办理。

就该等处所及该等证券持有人购买该等证券而言，并考虑到该等处所及该等证券持有人购买该等证券，为该等证券或该等证券系列的所有持有人的平等及按比例的利益，双方同意如下:

第一条
定义和以引用方式纳入

第1.01节。                          定义。

额外证券指本契约项下根据第2.03条发行的任何证券，作为与现有系列相同系列的一部分，但以未偿还为限

任何指明人士之关联人士指任何其他人士直接或间接控制或控制该等指明人士，或与该等指明人士共同直接或间接控制该等人士，就本定义而言，“控制”一词指直接或间接指导该等人士之管理及政策之权力，不论透过有投票权证券之拥有权、订立合约或以其他方式，及术语“控制”及“受控”须具有与前述事项相关的涵义，受托人可要求并可最终凭借一份高级人员证书，以确定任何人士是否为任何指明人士的联属公司。

代理人指任何注册处处长或付款代理人

“适用程序”指就任何全球证券的任何转让或交换或就任何全球证券的实益权益而言，保存人、EuroClear或ClearStream适用于该等转让或交换的规则及程序。

“认证代理人”具有在本文第2.03节中阐述的含义。

“破产法”是指《美国法典》第11编或任何类似的美国或州法律或任何类似的外国法律，以救济债务人。

任何人之董事会指该人之董事会、经理委员会（或其他相类理事机构）或其任何委员会或高级人员委员会，获正式授权就任何特定事宜由该人之董事会或代表该人行事。

“营业日”指任何并非法定假日的日子。

“股本”指（i）如属法团或公司，指法团股份或股份；（ii）如属社团或商业实体，指法团股份的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（不论如何指定）；（iii）如属合伙企业或有限责任公司，合伙或会员权益（不论是一般权益或有限权益）；及（iv）任何其他权益或参与，而该等权益或参与赋予某人收取发行人的利润、亏损或资产分配的份额的权利。

Clearstream指Clearstream Banking、SOCI T Anonyme或任何继任证券结算机构

守则指经修订的1986年《内部收入守则》及任何后继法例

“公司”指本文书第一款中命名为“公司”的人，直至承继人根据本契约的适用条款已成为该等承继人为止，其后“公司”指该等承继人。

“法团信托办事处”指就受托人而言，本契约主要经管的办事处，该办事处最初须设于第15.02条所指明的受托人地址，并可设于受托人向公司及持有人发出通知的其他地址，或继任受托人按照第15.02条不时向公司及持有人发出通知而指定的其他地址。

托管人指任何破产法项下的任何接管人、受托人、受让人、清盘人或类似破产管理署。

债务指任何人士为偿还所借款项而产生或承担的任何义务，以及该等人士所产生或承担的任何购货款义务及前述任何担保

“违约”指任何事件、作为或条件，而该等事件、作为或条件是或在发出通知或经过一段时间后，或两者皆会是违约事件。

“最终证券”指以其持有人名义注册并根据第2.07条发行的、实质上以本文证物A的形式发行的凭证式证券，但该等证券不得附有全球证券图例，亦不得附有“证券交换附表”。

保管人指存管信托公司及其继任人

“发行时贴现证券”指任何证券，而该证券规定在宣布债券到期加速时须到期并须支付的款额少于其本金额。

“Euroclear”指Euroclear Bank N.V./S.A.或任何后继证券结算机构

“交易法”指经修订的1934年证券交易法，以及任何后续法规。

浮动或可调整利率条文指本公司董事会决议所指明或根据高级人员证明书或发行人命令或补充契约所规定的公式或条文，就厘定作出规定，不论该厘定是基于客观因素或根据任何人士（包括本公司或其一名或多于一名高级人员指定人）的全权酌情决定权作出，和定期调整利率所承担的浮动或可调整利率的证券。

“浮动利率或可调整利率证券”是指根据浮动利率或可调整利率规定，以定期利率提供利息的任何证券。

“外币”指美利坚合众国以外国家政府使用的货币。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国经常生效的公认会计原则。

“全球安全”指实质上以本文所附的证物A的形式存在的永久全球安全，该证物A附有全球安全图例，并附有“证券交换附表”，存放于保管人或代保管人或其代名人名下，并以保管人或其代名人的名义登记。

“环球安全传奇”指第2.07（f）条所载传奇，其须置于根据本契约发行的所有环球证券上。

担保人指无人及/或任何其他人士，但以任何该等人士已根据第9条为任何证券提供担保为限，直至承继人已根据契约的适用条文承担无人及/或该等其他人士的义务为止，其后担保人指该等承继人。

“持有人”指以其名义在注册处处长的簿册上登记证券的人。

“契约”指根据本文书适用条文订立的一份或多于一份的补充契约，就本文书的所有目的而言，包括任何该等补充契约、《信托契约法》中当作是本文书的一部分及适用于本文书的条文，以及任何该等补充契约，分别。“契约”一词还应包括第2.02节所设想的特定系列证券的条款。

“间接参与者”指透过参与者持有全球证券的实益权益的人

“付息日”具有适用证券中赋予该用语的涵义。

发行日期指根据本契约发行证券的首个日期

发行人命令指（i）本公司任何单一高级人员以本公司名义签署的书面要求或命令，或（ii）本公司任何高级人员先前就任何系列的证券向受托人交付及就任何系列的证券向受托人交付的本公司发行人命令所指定的任何人。

法定假日指纽约、纽约、休斯顿、得克萨斯州任何一地或付款地点的银行机构根据法律、规例或行政命令获授权或有义务继续关闭的星期六、星期日或日子。

“到期日”，就任何证券而言，指该等证券或本金分期付款的本金到期应付的日期，而不论该等证券或本金分期付款是在该等证券或本金分期付款到期应付的日期，亦不论该等证券或本金分期付款是在该等证券或本金分期付款到期应付的日期，或在该等证券或本金分期付款到期时，借宣布加速偿还、要求赎回或以其他方式要求赎回。

“无”指Nabors Industries Ltd.，一间百慕达豁免公司。

高级人员指董事会主席、行政总裁、总裁、董事会任何副主席、任何副总裁（包括任何副总裁，不论是否以数字或在“副总裁”头衔前后加上的一个或多于一个字指定）、财务总监、首席会计官、总法律顾问、司库、任何助理司库、主计长、秘书或任何人的任何助理秘书。

高级人员证书指由一人的两名高级人员签署的证书，其中一名高级人员必须为该人的首席执行官、首席财务官或首席会计官，且符合本契约第15.04条及第15.05条的规定并交付受托人。

法律顾问意见指受托人可接受并符合本契约第15.04条及第15.05条的法律顾问书面意见，该等法律顾问可为公司或担保人的雇员或法律顾问。

“参与人”是指就保存人、EuroClear或ClearStream而言，分别在保存人、EuroClear或ClearStream拥有账户的人（就保管信托公司而言，应包括EuroClear和ClearStream）。

“付款代理人”具有本条例第2.04条所载的涵义。

人指任何个人、法团、有限责任公司、有限或普通合伙企业、合营企业、法团或非法团协会、股份制公司、信托、非法团组织或政府或其其他机构或政治分部或任何种类的其他实体

PIK Securities指任何须就额外证券支付利息的系列证券，不论是否于本公司或该等证券的持有人选择时支付。

赎回日期指就任何将予赎回的证券而使用时，指以本契约或根据本契约就该等赎回而订定的日期。

赎回价格指证券可予赎回的价格，以证券的形式载明。

注册处处长具有本条例第2.04条所载的涵义。

“负责人员”（responsibility officer）指就受托人而言，由每名受托人指派以管理公司信托事宜的任何人员，或因该人对特定标的的知识及熟悉而获转介处理任何公司信托事宜的任何人员，而该等人员须直接负责管理本契据。

“SEC”指证券交易委员会。

证券指本契约项下一个或多个系列不时发行的债权证、票据或其他负债证据，并包括额外证券

《证券法》指经修订的1933年《证券法》及任何后继法规

优先债务指（i）本公司的所有债务，不论现时尚未偿还或其后发行，除非根据订立或证明该等债务的文书的条款，规定该等债务在向该等证券付款的权利上并不优先，及（ii）任何该等债务或证券的任何修改、退还、押后、续期或延期，或为换取该等债务而发行的债务的其他证据；但在任何该等情况下，“优先债务”不得包括（x）该公司所欠或欠该公司任何附属公司或该公司任何高级人员、董事或雇员或该公司任何附属公司的债务，（y）欠贸易债权人的债务，或（z）该公司所欠或欠税款的任何法律责任。

“述明到期日”指就任何证券而言，该等证券所指明的日期，作为该等证券的本金到期及应付的固定日期。

附属公司指，就任何人而言，（i）任何法团、协会或其他业务实体（合伙企业、合营企业或有限责任公司除外），其中有权在选举其董事、经理或受托人时直接或间接拥有或控制的股本股份表决权总数的50%以上（不计及任何意外事故的发生），由该第一人或该第一人的一间或多于一间其他附属公司或其组合及（ii）直接或间接拥有或控制（x）超过50%资本帐户、分配权、股本总额及投票权权益或一般及有限合伙权益（视何者适用而定）的任何合伙企业、合营企业或有限责任公司，由该第一人或该第一人的一个或多个其他附属公司或其组合（不论是以成员资格、一般、特别或有限合伙权益或其他形式），（y）该第一人或该第一人的任何附属公司是控股普通合伙人或以其他方式控制该实体，及（z）该实体根据公认会计原则在该第一人的综合财务报表中合并。

“税收”指百慕大政府或其代表，或百慕大政府或其有权征税的当局或机构所征收或征收的任何性质的税收、关税、征费、赋税、评估或其他政府收费，包括与之有关的任何利息、罚款或其他收费。

“TIA”或“信托契约法”指经修订的1939年信托契约法（15U.S.C.Sections77AAA-77BBBB），自发行日起生效，但第8.03条所规定者除外。

“受托人”指本文书第一段中指名为“受托人”的人，直至承继人根据本契约的适用条文已成为该等人为止，其后“受托人”指根据本契约服务的承继人。

“统一商法典”指纽约州不时生效的统一商法典。

“美国政府债务”是指美利坚合众国不可赎回的直接债务（或表示对此种债务拥有所有权的证书），美利坚合众国对此种债务的全部信用和信用已作了担保。

第1.02节。                          其他定义。

第1.03节。                          以引用方式成立信托契约法。每当本契约提述《信托契约法》的条文时，该条文即以引用方式并入本契约，并成为本契约的一部分。本契约所用的以下《信托契约法》术语具有以下涵义:

“佣金”指SEC；

“契约证券”指该等证券；

“契约证券持有人”指持有人；

“契约须符合资格”指本契约；

“契约受托人”或“机构受托人”指受托人；及

契约证券上的承付人指本公司及任何担保人（如适用）。

在本契约中使用的所有其他术语，以及在本文中没有另外定义的术语，都是由TIA定义的、由TIA参考另一法规定义的或由SEC根据TIA规则定义的，具有这样赋予它们的含义。在本契约中，所有提及“节”或“条”的地方，都是指本契约中适用的节或条，除非另有明确说明。

第1.04节。                          构造规则:除非上下文另有要求:（1）一个术语具有赋予它的含义；（2）一个未另作定义的会计术语具有依照公认会计原则赋予它的含义；（3）“或”不是排他性的；（4）单数词语包括复数，复数形式包括单数形式；（5）暗含任何性别的词语应适用于所有性别；（6）“合并”一词包括法定强制性股份交换和将公司转变为有限责任公司、合伙企业或其他实体，反之亦然；（7）规定适用于相继发生的事件和交易。

第二条
有价证券

第2.01节。                          形式和日期。

（a）                 概括而言，该等证券及其上与该等担保及受托人或认证代理人的认证证明书有关的任何注解，须实质上采用本契约的证物A的形式（其条款现已并入本契约内），或采用由或依据本公司董事会的一项或多于一项决议所确立的其他形式，在高级人员证明书或发行人命令中，或在一份或多于一份补充本契约的契约中，就每种情况作出本契约所规定或准许的适当插入、省略、替换及其他更改，并可具有法律、证券交易规则、保管人、任何代理人、认证代理人、转换代理人或任何其他代理人就该系列证券、公司的法团证明书、附例所规定的记号、传说或背书，本公司受该等证券及担保（如适用）签立人所厘定的协议（如有的话）或惯例所规限，并以该等协议及担保（如适用的话）签立为证。如任何系列的证券的形式是根据本公司董事会的决议而采取的行动所确立的，该等行动的适当纪录的副本，须由该公司的公司秘书或助理公司秘书核证，并须在该等证券核证及交付时或之前交付受托人。

（b）                全球证券。以全球形式发行的证券，须包括附表A所载的全球证券传奇及附表所附的全球证券权益交换计划。以最终形式发行的证券，不得包括附表A所载的全球证券传奇或附表所附的全球证券权益交换计划。每份全球证券均须代表附表所指明的在外证券，而每项担保均须规定其代表不时在其上批注的未偿还证券的本金总额，并规定其所代表的未偿还证券的本金总额可不时酌情减少或增加，以反映交易所及赎回。任何全球证券的批注，如反映其所代表的未偿还证券的本金总额的增加或减少，则须由受托人作出，按照第2.07节所要求的持票人的指示。

（c）                 最终证券.尽管有本条第二款的任何其他规定，最终证券的任何发行应由公司斟酌决定，但第2.07（a）节规定的具体情况除外。

第2.02节。                          金额无限；可按系列发行。根据本契约可予认证及交付的证券本金总额为无限。该等证券可按一个或多于一个系列发行。在发行任何系列的证券前，须根据或根据公司董事会的一项或多于一项决议成立，或根据高级人员证明书或发行人命令成立，或根据一项或多于一项补充契约成立:

（a）                 该系列证券的名称（将该系列证券与任何其他系列证券区分开来）；

（b）                对该系列证券本金总额的任何限制，而该等证券可根据本契约认证及交付（但在该系列其他证券的转让登记时认证及交付，或交换或代替该系列其他证券而交付的证券，以及被当作从未根据本契约认证及交付的证券除外）；

（c）                 须获支付该系列证券的任何权益的人，但该系列证券在记录日期营业结束时以其名义登记该权益的人除外；

（d）                须支付该系列证券本金的一个或多于一个日期，或决定或延长该等日期的一种或多于一种方法（及有关程序）；

（e）                 该系列证券是否会与根据与该系列证券有关的登记陈述书登记的其他证券组合发行；

（f）                  系列的证券是否会根据其持有人或公司的选择而进行可选择赎回或购买，或于若干事件发生时被要求赎回或购买，包括但不限于控制权的变更，以及任何该等赎回或购买的条款；

（g）                该系列证券须按一项或多于一项利率计息（如有的话），或厘定该等利率所依据的浮动利率或可调整利率条文、该等利息的产生日期、须支付该等利息的付息日，以及在任何付息日须支付利息的记录日期；

（h）                是否为该系列证券提供担保以及此种担保的范围（如适用）；

（i）                  须支付该系列证券的本金（及溢价（如有的话）及利息（如有的话）的一个或多于一个地点；

（j）                  （如适用）公司依据偿债基金或其他方式选择全部或部分赎回该系列证券的一段或多于一段期间、价格（包括溢价（如有的话）及条款及条件；

（k）                公司依据任何偿债基金或类似条文，或根据该基金或类似条文的持有人的选择赎回或购买该系列证券的义务（如有的话），以及依据该义务赎回或购买该系列证券的一段或多于一段的期间、价格及条款及条件；

（l）                  如适用，将该系列证券转换或交换为本公司或其他发行人的任何证券或财产的任何权利的条款；

（m）               除最低面额2,000美元和超过1,000美元的整数倍（或等值的一种或多种外币、货币单位或复合货币）外，可发行该系列证券的面额；

（n）                如该系列任何证券的本金（或溢价（如有的话）或利息（如有的话）的付款额可参照一个或多个指数厘定，则该等款额须以何种方式厘定；

（o）                除美国货币外，一种或多种外币、货币单位或用以计算该系列证券价值的复合货币；

（p）                如该系列证券的面值并非硬币或货币，则须支付该系列证券的本金（及溢价（如有的话）及利息（如有的话）的硬币或货币；

（q）                将发行证券的一个或多个价格（以其本金的百分比表示），如果不是其全部本金，则根据第5.02条宣布证券到期加速时应支付的该系列证券本金的一部分，或根据第5.03条根据任何适用的联邦或州破产法或类似法律可证明的部分；

（r）                  全球证券或全球证券的一个或多个保存人，以及第2.07节所述情况以外的任何情况，其中任何此类全球证券可转让给该全球证券的保存人或其代名人以外的人，并可登记和交换以该保存人或代名人名义登记的证券，倘该系列证券不会以一项或多项全球证券的形式发行，则以最终证券的形式发行的任何证券的条款；

（s）                 该等证券是否以发行证券时的折扣价发行；

（t）                  公司或其持有人选择以现金或PIK证券支付该等证券的权益（如有的话），以及作出该等选择的一段或多于一段期间及作出选择的条款及条件；

（u）                除第5.01条规定的事件外，适用于该系列证券的任何其他违约事件；

（五）                除为所有系列的证券而包括在本契约内的契诺或保证外，为该系列的证券而包括的任何其他契诺或保证，或为该系列的证券而包括的任何其他契诺或保证，以代替为所有系列的证券而包括在本契约内的契诺或保证，或任何条文，规定为所有系列证券的利益而包括在本契约内的契诺或保证，不得为该系列证券或该等契诺、保证或条文的任何组合的利益而包括在内；

（w）               对该系列证券的可转让性的任何限制或条件；

（十）                与该系列证券有关的任何代理人、认证代理人、转换代理人或任何其他代理人；

（y）                该系列的证券是否享有任何担保的利益，如是，该等担保是否仅由无担保或由无担保中的一名或多于一名担保人及/或任何其他担保人共同及各别作出，以及适用于任何该等担保的条款及条文；及

（z）                 该系列的任何其他条款（这些条款不得与本契约的条款不一致）。

任何一个系列的所有证券，除面额及根据本公司董事会一项或多项决议、上文所提述的任何高级人员证书或发行人命令或在本公司任何该等契约补充文件中另有规定外，须大致相同。

如该系列的任何条款是根据本公司董事会的一项或多项决议、高级人员证书或发行人命令而采取的行动所确立，则该等行动的副本须交付受托人。

第2.03节。                           签立及认证。本公司一名高级人员须以人手或传真签署代表本公司签署证券。本公司印章可（但不须）在证券上盖上、贴上、印上或复制，并可采用传真形式。

如在本契约或保证上签署的公司高级人员在受托人认证该保证时或其后的任何时间不再担任该职位，则该保证仍属有效。

在受托人的获授权签署人以人手签署认证前，任何抵押品均无权享有本契约所订的任何利益，或为任何目的而属有效或有义务的，而该签署即为该抵押品已根据本契约认证的不可推翻的证据。

受托人或认证代理人（视属何情况而定）须认证及交付由公司签立的任何系列的证券，并连同发行人命令一并交付受托人或认证代理人认证。该发行人命令须指明须认证的证券的数额及发行证券的日期，并须详述或附上来自第2.02条的资料。公司可根据本契约发行额外证券。受托人在认证该等证券时，须接获并有权最终倚赖大律师的意见，其大意如下:

（a）                 如该等证券的格式是由或根据公司董事会的一项或多于一项决议而确立的，而该等决议是在高级人员证明书或发出人命令中或在补充本契约的一份或多于一份契约中订定的，则该格式是按照本契约的条文而确立的；及

（b）                该等证券如由受托人或（视属何情况而定）认证代理人认证及交付，并由公司按该等大律师意见所指明的方式及条件发行，即构成公司的有效及具法律约束力的义务，可根据该等义务的条款强制执行，但须受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停期及与债权人权利有关或影响债权人权利的一般适用法律及一般股本原则所规限。

任何时间任何系列证券的未偿还证券本金总额不得超过本公司根据该系列证券的发行人命令授权发行的证券本金总额，但就PIK证券发行额外证券及第2.09条规定者除外。除上述规定外，根据本契约可发行的证券本金总额不受限制。

受托人可委任一名本公司可接受的认证代理人（“认证代理人”）对证券进行认证。除非受该等委任条款所规限，否则每当受托人可如此行事时，认证代理人可对证券进行认证。本契约中每项提述由受托人进行认证之处，均包括由该等代理人进行认证。认证代理人与代理人享有与本公司、担保人或其各自的任何联属公司交易的同等权利。

受托管理人最初任命【_________】为认证代理人，公司在此接受此项任命。

第2.04节。                          登记官及付款代理人本公司应在美国大陆设有一个办事处或代理机构（“登记官”）及一个办事处或代理机构（“付款代理人”），而该办事处或代理机构可出示证券以供付款。登记官须备存证券及其转让及交换的登记册，公司可委任一名或多名共同登记官及一名或多名额外付款代理人，其中“登记官”一词包括任何共同登记官，而“付款代理人”一词包括任何额外付款代理人。

公司须与并非本契约一方的任何注册处处长或付款代理人订立适当的代理协议。该协议须执行本契约中与该代理人有关的条文。公司须将并非本契约一方的任何代理人的姓名或名称及地址通知受托人。公司可无须通知任何持有人而更改任何付款代理人或付款代理人。如公司没有委任或维持另一实体为登记官或付款代理人，受托人须以受托人身分行事。担保人（如有的话）或其任何附属公司均可作为付款代理人或注册处处长。

本公司最初在其公司信托办事处委任【______】为该等证券的登记官及付款代理人。除受托人的公司信托办事处外，该等证券的付款地点为纽约市，本公司特此委任【______】为其在纽约市的付款代理人，本公司的意图是该等证券须时刻在纽约市支付。

受托人根据本契约可享有的豁免、保护及免责亦应适用于每一代理人及认证代理人，而公司根据第6.07条对受托人作出补偿及弥偿的责任亦应同样适用于每一代理人及认证代理人。

本公司初步委任存管信托公司就每项全球证券担任存管人。

第2.05节。                          付款代理人须以信托方式持有款项。公司须要求每名付款代理人（受托人除外）以书面同意付款代理人为持有人或受托人的利益而以信托方式持有付款代理人为支付证券的本金或溢价（如有的话）而持有的所有款项，或证券的额外款额或利息（如有的话），该等款项是否已由该公司或任何担保人支付予该公司，并会以书面通知受托人该公司或任何担保人在支付该等款项时有任何失责行为。在该等失责行为持续期间，受托人可要求付款代理人将其持有的所有款项支付予受托人，并就任何已支付的款项作出交代。公司可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付予受托人，并就任何已支付的款项作出交代。在向受托人付款及就任何已支付的款项作出交代后，付款代理人（如公司除外）对该款项并无进一步法律责任。如公司或公司的附属公司担任付款代理人，则该代理人须为持有人的利益而将其作为付款代理人而持有的所有款项分隔及存放在一个独立的信托基金内。

第2.06节。                          持有人名单.书记官长应在合理可行的情况下尽量保留其所掌握的持有人姓名和地址的最新名单，否则应遵守《税务登记法》第312（a）条的规定。如受托人并非司法常务官，则公司须在每个付息日前最少7个营业日，以及在受托人以书面要求的其他时间，向受托人提供一份按受托人合理要求的格式及日期列出持有人姓名及地址的名单，而公司须在其他方面遵从TIA第312（A）条的规定。

第2.07节。                          转让和交换。

（a）                 全球证券的转让和交换:除非保存人将全球证券整体转让给保存人的代名人、保存人的代名人转让给保存人或保存人的另一代名人，或保存人或任何此种代名人转让给后继保存人或后继保存人的代名人，否则不得转让全球证券。全球证券也可按照第2.08条的规定全部交换或替换。环球证券实益权益拥有人无权收取最终证券，除非:

（i）                  公司向受托人及注册处处长交付保管人的通知，表示不愿意或不能继续担任保管人，或不再是根据《交易法》注册的结算机构，而在任何一种情况下，公司均不会在120天内委任继任保管人；或

（二）                已经发生并正在继续发生违约事件，保存人将其将全球证券换成最终证券的决定通知受托人。

在上文第（i）或（ii）条所述任何事件发生时，最终证券须以保存人根据适用程序指示受托人及注册处处长的名义及授权面额发行。公司、任何担保人、受托人或注册处处长均无须对保存人延迟识别全球证券的实益权益拥有人，以及公司、担保人各自承担任何法律责任，受托管理人和书记官长可为本契约的所有目的最终依赖保存人的指示，并在依赖保存人的指示时受到保护。

（b）                全球证券实益权益的转让和交换。全球证券实益权益的转让和交换应按照本契约的规定和适用的程序通过保存人进行。全球证券实益权益的转让还应酌情要求遵守下文（i）项或（ii）项以及本第2.07节适用的下列一项或多项其他规定:

（i）                  转让同一全球证券的实益权益。任何全球证券的实益权益可转让予以该全球证券的实益权益的形式收取该等权益的人。无须向处长交付任何书面命令或指示以进行该等转让。

（二）                全球证券实益权益的所有其他转让及交换就所有不受上文第（i）段规限的实益权益的转让及交换而言，该等实益权益的转让人必须向处长交付以下任何一项文件:

（a）              参与人或间接参与人按照适用程序向保存人发出书面命令，指示保存人将另一项全球证券的实益权益记入贷方或安排将其记入贷方，数额相当于拟转让或交换的实益权益；以及

按照适用程序发出的指示，其中载有关于记入此种增加额的参与人账户的资料；或

（b）               参与人或间接参与人按照适用的程序向保存人发出书面命令，指示保存人安排发行数额相当于拟转让或交换的实益权益的最终证券；和

保存人向书记官长发出的指示，其中载有关于以其名义登记此种最终担保的人的资料，以便进行上文第2.07（b）（二）（b）（一）条所述的转让或交换。

在满足本契约或《证券法》规定的证券或以其他方式适用的全球证券的所有转让或交换受益权益的要求后，应根据第2.07（g）节调整每项相关全球证券的本金数额。

（c）                 如任何全球证券实益权益持有人建议将该实益权益交换为最终证券，或将该实益权益转让予以最终证券形式收取交付的人，则在符合第2.07（b）（ii）（b）条所载条件后，处长须安排依据第2.07（g）条将适用的全球证券本金总额相应减少，而公司须签立及，受托人或（视属何情况而定）认证代理人接获发行人命令后，须向该等指示所指定的人认证及交付适当本金额的最终保证。依据本条第2.07（c）款为换取实益权益而发行的任何最终保证，须以该等实益权益持有人借保存人及参与人或间接参与人的指示而指示处长的一项或多于一项或多于一项的名称及认可面额注册。受托人或（视属何情况而定）认证代理人须将该等确定证券交付以其名义如此登记该等证券的人。

（d）                确定性证券的持有人可随时按照适用的程序，以此种证券换取全球证券的实益权益，或将此种确定性证券转让给以全球证券实益权益的形式取得交付的人。在收到此种交换或转让的请求后，处长须取消适用的最终证券，而处长须增加或安排增加其中一项全球证券的本金总额。

（e）                 最终证券持有人可将该等证券转让予以最终证券形式接收该等证券的人。在处长接获最终证券持有人提出的登记最终证券转让或交换的请求，以及向处长出示或交出该等正式批注的最终证券或附有该持有人以令处长满意的形式妥为签立的转让书面指示后，或由其获正式书面授权的律师，登记官应按照持有人的指示登记最终担保书。

（f）            全球证券传奇除非本契约的适用条款另有明确规定，否则根据本契约发行的所有全球证券的表面均应出现实质上类似形式的下列传奇:

本全球证券由保存人（管辖本证券的契约所界定）或其代名人为本担保书的实益拥有人的利益而保管，在任何情况下均不得转让予任何人，但（i）登记官可作出以下规定

根据《契约》第2.07条可能需要在此注明的事项，（ii）可根据《契约》第2.07（a）条全部但不是部分交换本全球证券，以及（iii）本全球证券可根据《契约》第2.11条交付书记官长注销。

除非及直至其全部或部分兑换为最终形式的证券为止，除非由保存人整体转让给保存人的代名人，或由保存人的代名人转让给保存人或保存人的另一代名人，或由保存人或任何此种代名人转让给后继保存人或后继保存人的代名人。除非本证书由保存信托公司（纽约水街55号）的授权代表出示，纽约）（“DTC”）向本公司或其代理人登记转让、兑换或付款，而任何发出的证明书均以CEDE&CO.的名义或DTC的授权代表可能要求的其他名称登记（而任何款项乃向CEDE&CO.或DTC的授权代表可能要求的其他实体支付），任何转让，由任何人或以其他方式向任何人质押或以其他方式使用本合同的价值是错误的，因为本合同的注册所有人CEDE&CO.在本合同中拥有权益。

（g）          注销及/或调整全球证券.于某特定全球证券的所有实益权益已兑换为最终证券或某特定全球证券已全部而非部分赎回、购回或注销时，每项该等全球证券须由处长根据第2.11条退回或保留及注销。在此种注销之前的任何时候，如果一项全球证券的任何实益权益被交换或转让给将以另一项全球证券或最终证券的实益权益的形式接受交割的人，此种全球证券所代表的证券本金数额应相应减少，受托管理人应对此种全球证券作出背书，以反映此种减少；如实益权益正在交换或转让给将以另一种全球证券实益权益的形式接受交割的人，此种其他全球担保应相应增加，受托管理人应对此种全球担保作出背书，以反映此种增加。

（h）          与转让和交换有关的一般规定。

（i）                  为准许转让及交易所的登记，公司须签立，而受托人或（视属何情况而定）认证代理人须应公司的命令或应注册处处长的要求认证全球证券及最终证券。

（二）                任何转让或交换的登记，均不得向全球证券的实益权益持有人或最终证券持有人收取服务费，但公司可要求缴付一笔足以支付任何转让税或类似的政府收费或法律规定须缴付的与此有关的其他费用的款项（但根据第2.10条、第8.05条及第10.07条在兑换或转让时须缴付的任何该等转让税或类似的政府收费则除外）。

（三）              在全球证券或最终证券的任何转让或交换登记时发行的所有全球证券及最终证券，均为本公司的有效义务，证明相同的债务，并有权根据本契约享有与转让或交换登记时交出的全球证券或最终证券相同的利益。

（四）               公司、受托人或注册处处长均无须（a）在根据第10.04条发出赎回通知当日15天前开始营业而在该日结束营业时结束的期间内，发出、登记转让或交换任何证券；或（b）登记转让或交换如此选择赎回的任何证券的全部或部分除非任何证券的未赎回部分被赎回。

（五）                公司、担保人（如有的话）、受托人、付款代理人或司法常务官可在将任何证券的转让妥为提交登记前，将以其名义登记该证券的人视为该证券的绝对拥有人，并将该人视为该证券的绝对拥有人，以收取该证券的付款及作任何其他用途，而不论该证券是否已逾期，而公司、担保人（如有的话）及受托人均不得将该人视为该证券的绝对拥有人则付款代理人或司法常务官须受相反通知所影响。

（六）               受托人或（视属何情况而定）认证代理人，须在接获发行人命令后，并在适用范围内，根据第2.03条的其他条文，认证全球证券及最终证券。

（七）             所有根据本条第2.07款须向司法常务官提交的证明、证明书及大律师意见，均可传真方式提交，以办理转让或交换的登记。

（viii）           受托人并无义务或责任监察、裁定或查究根据本契约或适用法律就任何全球证券及最终证券的权益的转让所施加的任何限制的遵守情况，但如本契约的条款另有明确规定，则除要求交付该等证明书及其他文件或证据外，亦无义务或责任如此行事，并对其进行检查，以确定实质上的符合性，从而符合本申请的明确要求。

（九）               受托管理人或任何代理人对保存人已采取或未采取的任何行动均不负任何责任。

第2.08节。                          替换证券。如遭毁损的证券已交回处长，或如证券持有人声称该证券已遗失、毁坏或被误取，则公司须发出替代证券，而在接获发出人命令后，受托人或认证代理人（视属何情况而定）如符合《统一商法典》第8-405条的规定，则须对替代证券作出认证，（a）持有人（a）在接获关于该项损失、毁灭或非法取得的通知后一段合理时间内，令公司或受托人信纳该项转让，而处长在接获该通知前并无将该项转让登记，（b）在《统一商法典》第8-303条所界定的受保护购买人（“受保护购买”）所取得的保证（“受保护购买”）之前向公司或受托人作出该等要求，及（c）如受托人或公司提出要求，该等持有人必须提供受托人及公司认为足以保护公司、受托人的弥偿保证，任何代理人或任何认证代理人，如因其任何一项保证被替换而蒙受损失。公司及受托人可就其替换保证的开支收取费用。如在该替换保证交付后，获发出该替换保证的原有保证的受保护购买人提出付款或登记该原有保证，受托人有权向获交付抵押品的人或从该抵押品取得抵押品的人（受保护的购买人除外）追讨该替代抵押品，并有权在受托人或公司因该替代抵押品而招致的任何损失、损害、费用或开支的范围内，追讨就该替代抵押品所提供的保证或弥偿。每一替代抵押品均属公司的合约义务。

如任何该等被肢解、毁坏、遗失或错误取得的保证已成为或即将成为到期应付的保证，公司可酌情决定支付该等保证，而不是发出新的保证。

第2.08条的规定是排他性的，应（在合法的范围内）排除与替换或支付残缺、毁坏、遗失或错误取得的证券有关的所有其他权利和补救办法。

第2.09节。                          未偿还证券。在任何时间未偿还的证券均为受托人或认证代理人（视属何情况而定）所认证的所有证券，但获受托人或代理人取消的证券、交付予受托人取消的证券、处长根据本条例对全球证券的权益作出的削减，以及本条第2.09条所描述为未偿还的证券除外；但，在决定为法定人数目的而持有所需未偿还证券本金的持有人是否出席证券持有人会议，或是否已同意或投票赞成根据本条例提出的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免、修订或修改时，为公司或其任何联属公司帐户持有的证券须不予理会，并当作未偿还，但在决定受托人在作出该等决定或倚赖任何该等法定人数、同意或表决时是否受保护时，只有受托人的一名负责人员实际知道是如此拥有的证券，才须如此不予理会。

应视为未清偿的已发行证券贴现的本金数额，应为根据第5.02条在债券到期加速时确定之日到期应付的本金数额。

如任何保证已依据第2.08条予以更换，则该保证即告终止，除非受托人的负责人员接获令其信纳的证据，证明被更换的保证是由受保护的购买人持有的。

如任何抵押品的本金根据第3.01条被视为已支付，则该抵押品不再是未偿还的，而该抵押品（如有的话）的利息亦不再累算。

第2.10节。                          临时证券。在确定证券准备交付前，公司可拟备临时证券，而在接获发行人命令后，受托人或（视属何情况而定）认证代理人须对临时证券作出认证。临时证券须实质上以确定证券的形式存在，但可有公司认为适合作临时证券的变体。公司须拟备临时证券，并在接获发行人命令后，受托人或（视属何情况而定）认证代理人须认证最终证券，以换取临时证券。在如此交换之前，临时证券在各方面均有权根据本契约享有与最终证券相同的利益。

第2.11节。                          注销。公司或担保人（如有的话）可随时将证券交付受托人注销。司法常务官及付款代理人须将任何交回受托人以登记转让、交换或付款的证券转交受托人。受托人须注销所有交回受托人以登记转让、交换、付款的证券，更换或注销受托人持有的全部已注销证券，应按照受托人惯常的处置程序进行处置，公司不得发行新证券置换已兑付或已交付受托人注销的证券。

第2.12节。                          违约利息。如公司没有支付证券利息，则须以任何合法方式支付违约利息，并在合法范围内，按证券所规定的利率及第3.01条所规定的方式支付违约利息。公司可于其后的特别记录日期向持有人支付拖欠利息。在任何特别记录日期前最少15天，公司（或付款代理人，以公司名义并由公司负担费用）须向持有人送交一份通知，述明特别记录日期、有关付款日期及须支付该等利息的款额。

第2.13节。                          被当作拥有人的人。公司、担保人（如有的话）、受托人、任何代理人及任何认证代理人，均可将以其名义登记任何抵押品的人视为该抵押品的拥有人，以收取该抵押品的本金或保费（如有的话）的付款，或收取该抵押品的任何额外款额（如有的话）或利息（如有的话），以及作所有其他用途。公司、担保人、受托人，任何代理人或任何认证代理人应受任何相反通知的影响。

保管人代其持有的任何全球证券的任何实益权益的持有人，不得就该全球证券根据本契约享有任何权利，而该保管人可由公司、受托人及公司的任何代理人或受托人为任何目的而视为该全球证券的拥有人。公司、担保人、受托人，任何代理人或任何认证代理人将对与全球证券的实益所有权权益有关的记录或付款的任何方面，或对维护、监督或审查与此类实益所有权权益有关的记录，承担任何责任或赔偿责任。

第2.14节。                          CUSIP号码。公司在发行证券时可使用“CUSIP”、“ISIN”、“通用代码”或类似的号码（如果当时普遍使用的话），如果使用，受托人须在赎回通知中使用该等号码，以方便持有人；但该等通知可述明并无就印于证券上或载于赎回通知内的该等号码的正确性作出申述，而该等号码只可倚赖印于证券上的其他识别号码，而任何该等赎回均不会因该等号码有任何欠妥之处或遗漏而受影响。如该等号码有任何更改，公司会迅速以书面通知受托人。

第三条
盟约

第3.01节。                          证券付款。如付款代理人（公司或公司附属公司除外）于美国东部时间上午11时前持有该等证券，公司须支付该等证券的本金及溢价（如有的话）及利息（如有的话）。本金、溢价（如有的话）及利息（如有的话）须视为于到期日支付，于该日，由该公司或代该公司存放的款项，指定作并足以支付所有本金、溢价（如有的话）、额外款额（如有的话）及到期利息（如有的话）。

此外，在合法范围内，公司须应要求不时支付逾期本金利息、溢价（如有的话）、额外款额（如有的话）及利息（不计及任何适用宽限期）（如有的话），按当时对证券有效的利率计算。

第3.02节。                          职位或代理的维持。只要任何证券仍未偿还，公司将按照第2.04条的规定，在美国大陆维持一个职位或代理（该职位或代理可以是受托人或受托人的联属公司或注册处处长的办事处），而该职位或代理可按本契约的规定交还该等证券以供交换或登记转让，凡就该等证券而向公司或向公司送达通知及要求，而该等证券可予出示或交还以供付款，公司亦可不时在美国大陆指定一个或多于一个其他办事处或机构，以供为任何及所有该等目的出示或交还该等证券，并可不时撤销该等指定；但，任何该等指定或撤销均不得以任何方式解除公司根据第2.04条在纽约市设有办事处或机构的责任，而该等办事处或机构可供出示或交还任何证券以供付款。公司将迅速向受托人发出书面通知，说明任何该等办事处或机构的地点及任何该等办事处或机构的地点的更改。如公司未能维持任何该等办事处或机构或没有就该地点或该地点的任何更改发出该通知，可向受托人指定的法团信托办事处作出该等交出、陈述书及要求，并可将通知送达受托人，而本公司特此委任受托人的代理人在上述办事处接收所有该等交出、陈述书、通知及要求。

第3.03节。                          证券及期货事务监察委员会的报告；财务报表。公司及每名担保人（如有的话）承诺并同意，只要任何证券仍未偿还，在公司或任何担保人（视何者适用而定）向证券及期货事务监察委员会提交年度报告及资料后15天内，向受托人提交与公司或任何担保人之一有关的副本，公司或任何担保人根据《交易法》第13条或第15（d）条应酌情向证券交易委员会提交的文件和其他报告（或证券交易委员会不时根据规则和条例规定的上述任何部分的副本）；或如果公司或任何担保人根据上述任何一条不应提交信息、文件或报告，然后按照证券交易委员会不时规定的规则和条例（在证券交易委员会规则规定的任何宽限期生效后），向受托人和证券交易委员会提交根据《交易法》第13条可能需要的补充和定期资料、文件和报告（如果有的话），就该等规则及规例不时订明的在国家证券交易所上市及注册的证券而言。向受托人交付该等报告、资料及文件仅供参考之用，而受托人收到该等报告、资料及文件，并不构成对该等报告、资料及文件所载任何资料的推定通知，亦不构成对该等报告、资料及文件所载资料的确定通知，包括该公司遵守其根据本协议订立的任何契诺（就该等契诺而言，受托人有权完全依赖高级人员的证书）。

第3.04节。                          合规证明书本公司及任何担保人须于本公司每个财政年度结束后120天内，向受托人交付一份由本公司两名高级人员（其中一名为本公司行政总裁、首席财务官或首席会计官）及每名担保人（如有的话）的两名高级人员（其中一名为该担保人的行政总裁、首席财务官或首席会计官）签署的陈述书）该陈述无须构成高级人员证明书，而该证明书须符合《税务条例》第314（a）（4）条的规定，并述明在公司签署人员及担保人的高级人员履行其作为该等高级人员的职责的过程中，他们通常会知悉公司及担保人分别备存、遵守、履行及履行其在该契约下的义务，并就每名签署该等陈述的高级人员进一步述明，据他所知，每间公司及该等担保人均已备存、遵守、履行及履行本契约所载的每项契诺，且并无不履行或不遵守本契约的任何条款、条文及条件（或如已发生失责或失责事件，述明该高级人员可能知悉的所有该等失责或失责事件，以及该公司或该等担保人（视属何情况而定）正就该等失责或失责事件采取或建议采取的行动）。

第3.05节。                          公司存在。除第四条另有规定外，每一公司和任何担保人将根据其成立或成立法域的法律，采取或安排采取一切必要措施，维护和保持其充分效力，并使其公司存在。

第3.06节。                          放弃中止、延期或高利贷法律。本公司及任何担保人契诺（在其合法的范围内）将不会在任何时间坚持、抗辩或以任何方式声称或利用任何中止或延期法律或任何高利贷法律或其他法律的利益或利益，即禁止或原谅本公司或任何担保人向本公司或任何担保人支付本公司或担保人所预期的证券的本金或溢价（如有的话）的全部或任何部分、额外款项（如有的话）或利息（如有的话），不论该等款项或溢价是在何处制定、现在或以后任何时间生效，或可能影响契诺或本契诺的履行的契诺；及（在该等契诺或契诺合法的范围内）各公司及任何担保人在此明示放弃任何该等法律的所有利益或利益，以及该等契诺不会妨碍、延迟或妨碍本契诺授予受托人的任何权力的执行，但会容受及准许每项该等权力的执行，犹如该等法律并无制定一样。

第3.07节。                          支付额外款项.除非百慕达法律另有规定，否则本公司或任何担保人均不会因任何现时或将来的税项而从就该等证券及担保（如有的话）作出的付款中扣除或扣减根据该等证券或担保作出的任何付款所应付的任何税项，视情况而定，该公司或该等担保人（视属何情况而定），会支付所需的额外款额（“额外款额”），使每名证券持有人所收取的净款额相等于假若该等税款不须预扣或扣除时该持有人本会收取的款额；但就向持有人作出的付款而言，如不存在以下情况，则不会支付额外款额:（a）如不存在以下情况，则不会征收任何税款持有人与百慕大之间的现有或以前的联系，（b）就该等证券而征收的产业税、遗产税、赠与税、销售税、转让税或个人财产税，或除预扣或扣除税外的任何其他应缴税项，但单是收取该等证券的付款、取得、拥有权或处置，或行使或强制执行该等证券下的权利，则属例外，除下文所述或本契约另有规定外；（b）如非因出示证券而须在付款到期应付日期或妥为订定付款日期后超过30天（以较后日期为准）缴付任何该等税项，则不会征收该等税项，除非受益人或证券持有人在上述30天期间的任何日期提出付款要求，否则本应有权获得额外款项；（d）如无有效的非居住声明或其他类似的豁免要求，则持有人无须承担或须缴付此种扣税或扣税，条件是:（i）该声明或要求是法定要求或强制规定作出的有关税务当局的条约、条例、裁决或行政惯例，作为免除或减少有关税款的先决条件；及（ii）在公司或该担保人应适用本条（d）款的首次付款前最少60天，本公司或该等担保人须已书面通知该等证券的所有持有人，他们须提供本声明或申索；（e）根据守则第1471至1474条征收的任何税款、任何实施或遵从或为遵从而引入的任何后继法例或规例，这些条款或任何政府间协定或根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协定；（f）对净收入总额征收的任何税款或任何分支利得税；（g）受益人或委托人、合伙企业成员或付款实益所有人如有受益人、委托人，就不会有权获得额外款项，成员或实益拥有人如属任何该等付款的受信人或合伙持有人或唯一实益拥有人以外的人，则为该等票据的持有人；或（h）上述各项的任何组合。公司及该等担保人亦须（w）按规定预扣或扣除该等税款；（x）按照所有适用的法律，将已扣除或预扣的税款全数退还有关税务当局；（y）使用作出合理努力，从征收税款的每一有关税务当局取得证明已扣除或预扣税款的税单核证副本；和（z）应要求，在根据适用法律应缴税款扣除或预扣之日起60天内，向证券持有人提供证明该公司或该担保人已缴税款的税单核证副本，以及尽管该公司或该担保人已努力取得该等收据（如无法取得该等收据），证明该等付款的其他证据。

此外，公司或任何担保人将支付于百慕达或美国须支付的任何印花、发行、注册、文件或其他类似税项及关税，包括利息、罚款及与此有关的额外金额，或就上述证券或担保的创建、发行、发售、强制执行、赎回或退保而须支付的任何政治分划或税务当局。

如公司或任何担保人有义务就该等付款支付额外款项，则公司（或就该等担保而言，该担保人）须在根据该等证券或就该等证券而须支付的款项到期及须支付的每个日期前最少30天，向受托人交付一份高级人员证明书，述明该等额外款项须予支付的事实，及须如此支付的款额，并会列明为使受托人或付款代理人能于付款日期向持有人支付该等额外款额所需的其他资料。每当在本契约中在任何情况下提及任何额外款额（如有的话）的本金及溢价的支付，或任何额外款额（如有的话）的利息（包括拖欠的利息），或任何其他须就任何证券或就任何证券支付的款额，这种提及应被视为包括提及支付本条第3.07款规定的额外款项，但在这种情况下，根据本条第3.07款的规定已经、已经或将要支付额外款项，并且在本条款中明示提及支付额外款项不应被解释为排除在本条款中未明示提及的额外款项（如适用）。

如就该等证券或任何担保而作出的付款一般受任何地区或该等地区或该等地区的任何政治分科或课税当局的课税司法管辖权所规限，而该等地区或该等地区或当局除百慕达或美国或该等地区或该等地区的任何政治分科或课税当局或该等地区或该等地区的任何政治分科或课税当局外，亦有权课税，则公司在获悉此事后，须立即将此事以书面通知受托人，则该公司或该等担保人（视属何情况而定）有责任按与本条3.07前述条文的条款相对应的条款支付额外款项，以取代（或视属何情况而定，此外，在此提述百慕达或其内任何政治分界或权力机构，或其内任何政治分界或权力机构，如提述该另一或额外地区，或其内任何政治分界或权力机构，或其内任何政治分界或权力机构，则该等付款须如前述般受其征税司法管辖区规限。为此目的，“领土”一词指该公司或任何担保人（视属何情况而定）所处的任何司法管辖区，成立为法团，或在法团内有中央管理或中央控制的地方。

本合同终止，本合同项下或与本合同和证券有关的所有款项支付完毕后，本公司和任何担保人根据第3.07条所承担的义务继续有效。

第四条
合并、合并和出售

第4.01节。                          对本公司合并及合并的限制。本公司不得与任何其他人合并或合并，或将其物业及资产实质上整体转易、转让或出租予任何人，除非:

（i）                  上述合并或合并所组成的人，或公司并入的人，或以转易或转让方式取得或租赁公司实质上作为一个整体的财产及资产的人，须为根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区、欧洲联盟及百慕达的法律组织和存在的人，并须借本协议的一份补充契约而明订承担，以令受托人合理地信纳的格式签立及交付受托人所有证券的本金及利息（如有的话）的到期及准时付款，以及公司须履行本契约的每项契诺；

（二）                紧接该等交易生效后，并无任何失责或失责事件发生及持续发生；及

（三）               本公司已向受托人交付高级人员证明书及大律师意见，各自述明该等合并、合并、合并、转易、转让或租赁及该等补充契约符合本第四条，而本文件就该等交易所规定的所有先决条件均已获遵守。

第4.02节。                          限制任何担保人的合并及合并。担保人（如有的话）不得与任何其他人合并或合并，或将其财产及资产实质上整体转易、转让或出租予任何人，除非:

（i）                 经上述合并或合并而成的人，或经上述担保人合并而成的人，或经转易或转让而取得该担保人的财产及资产的人，或实质上租赁该担保人的财产及资产的人，须以令受托人信纳的格式，借本协议的补充契据，明订承担签立及交付受托人的责任，保证人应按时按时履行与保证和履行本契约的每一项约定有关的所有义务；

（二）                紧接该等交易生效后，并无任何失责或失责事件发生及持续发生；及

（三）               su总担保人已向受托人交付高级人员证明书及大律师意见，每一份证明书及意见均述明该等合并、合并、合并、转易、转让或租赁及该等补充契约符合第四条的规定，并述明与该等交易有关的所有先决条件已获遵守。

第4.03节。公司或任何担保人与任何其他人合并或合并时，或公司或任何担保人与任何其他人合并或合并时，或公司或任何担保人的财产及资产按照第4.01条或第4.02条实质上作为整体的任何转易、转让或租赁时，由该等合并或合并所组成的继承人，或由该公司或该等担保人合并或转易予其的继承人转让或租赁的作出，须继承公司或担保人（视属何情况而定）的一切权利及权力，并可取代该公司或担保人（视属何情况而定）的一切权利及权力，其效力犹如该继承人已于本文及其后被指名为公司或担保人（视属何情况而定）一样，但租赁予另一人的情况除外，前人须获解除本契约及证券项下的所有义务及契诺。

第五条
违约和补救措施

第5.01节。                          违约事件。就任何系列证券而言，“违约事件”指与该系列证券有关的下列任何一项事件（不论该等违约事件的原因为何，不论是否由第十四条的条文引起，亦不论该等违约事件是否自愿或非自愿发生，亦不论该等违约事件是根据法律运作或根据任何法院的任何判决、判令或命令或任何命令而发生，任何行政或政府机构的规则或条例）:

（i）                 在该系列证券到期时拖欠支付本金或保费（如有的话），并将该等拖欠延续10天；或

（二）                拖欠支付该系列的任何证券到期应付的利息（如有的话）或额外款额（如有的话），以及该拖欠行为持续30天；或

（三）               本公司或任何担保人在该系列或本契约的任何保证中没有遵守、履行或违反任何契诺（契诺除外，而该等契诺的履行或违反是在本条第5.01条另有特别处理的），并在挂号邮件或核证邮件发出后的90天内继续该等失责或违反，由受托人向本公司及任何担保人或本公司、任何担保人及受托人由适用系列未偿还证券的本金总额最少25%的持有人向本公司及任何担保人发出书面通知，指明该等违约或违约行为，并要求其予以补救，以及述明该等通知为本条例项下的“违约通知”；或

（四）               （a）在根据任何适用的破产法进行的非自愿案件或法律程序中，对公司或任何担保人具有司法管辖权的法院，或（b）裁定公司或任何担保人破产或无力偿债的法院，或批准适当提交的寻求重组、安排的呈请的法院，根据任何适用的破产法对公司或任何担保人作出调整或组成，或委任公司或任何担保人的托管人、接管人、接管人及经理人、临时接管人、管理人、监督人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或其他相类官员，或就公司或任何担保人的任何实质部分财产作出调整或组成，或命令将公司或任何担保人的事务清盘或清盘，以及任何该等判令或济助命令，或任何该等其他判令或命令的继续有效，而该等判令或命令并无搁置，并已连续有效90天；或

（五）                本公司或任何担保人根据任何适用的破产法展开自愿个案或法律程序，或展开任何其他个案或法律程序，以裁定破产或无力偿债，或其中任何一方同意就公司或任何担保人在任何适用破产法下的非自愿个案或法律程序中提出济助令或命令，或同意针对其中任何一方展开任何破产或无力偿债个案或法律程序，或同意其中任何一方根据任何适用破产法提出寻求重组或济助的呈请或答辩或同意，或其中任何一人同意提交该呈请，或同意委任或接管公司或任何担保人的保管人、接管人、接管人及经理人、临时接管人、遗产管理人、监督人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或相类的破产管理人，或同意公司或任何担保人的任何实质部分财产，或同意其中任何一人为债权人的利益而作出转让，或任何一方以书面承认其无力偿付到期的一般债务，或该公司或任何担保人为推进任何该等诉讼而采取的公司行动；或

（六）               适用于这一系列担保（如果有的话）不再具有充分效力和效力，或成为不可执行或无效的，或被宣布为无效（根据此类担保的条款除外），或任何担保人否认或否认其在此类担保下的义务。

受托人不得当作知悉失责或失责事件，除非受托人的法团信托办事处的一名负责人员实际知悉该失责或失责事件，或受托人在受托人的法团信托办事处接获该失责或失责事件的书面通知，并特别提述该失责、证券及本契据。

当违约得到纠正时，或当违约事件根据第5.04条被视为得到纠正时，这种违约或违约事件（视情况而定）即告停止。

第5.02节。                          加速。如一系列证券的失责事件（第5.01（iv）条或第5.01（v）条所指明的失责事件除外）发生及仍在继续，受托人可向公司及任何担保人发出通知，或由当时未偿还证券的适用系列的本金总额最少25%的持有人向公司、任何担保人及受托人发出书面通知，如该系列证券中有任何证券是发行证券时的贴现、该系列证券条款所指明的该等证券本金额的一部分）、溢价（如有的话）、额外款额（如有的话），以及所有该等尚未偿还的该等证券的应计及未付利息（如有的话）。在作出任何该等宣布后，即为按照下一段厘定的适用证券的到期及应付款额，如发生第5.01（iv）条或第5.01（v）条所指明的失责事件，则所有未偿还证券的额外款额（如有的话）的本金、溢价（如有的话）及利息（如有的话），在受托人或任何持有人没有作出任何声明、通知或其他作为的情况下，自然成为并须立即到期支付。

在这种加速发生后的任何时候，在受托人根据本条第5款的规定获得支付到期款项的判决之前，在下列情况下，适用系列未偿证券本金总额过半数的持有人可以书面通知公司、任何担保人和受托人，撤销和废止这种加速及其与适用系列有关的后果:

（a）                 公司或任何担保人已向受托人支付或缴存一笔足以支付以下款项的款项:

（i）                 适用系列证券的本金及溢价（如有的话），而该等证券并非因上述加速声明而到期，如有额外款额（如有的话），以及按该等证券或本契据所订明的利率计算的利息（如有的话），

（二）                适用系列证券的所有逾期利息（如有的话）及额外金额（如有的话），

（三）               在支付该等利息合法的范围内，按该等证券或本契约所订明的利率计算逾期利息（如有的话）及逾期额外款额（如有的话）的利息，及

（四）               受托人根据本条例支付或垫付的所有款项，以及受托人、受托人代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫付款项；及

（b）                与该系列有关的所有违约事件，除不支付仅因宣布加速而到期的适用系列证券的本金外，均已按照第5.04条的规定得到纠正或免除。

任何该等撤销均不影响任何其后的失责事件，亦不损害该等事件所引致的任何权利。

如证券根据本条第5.02条加速到期，则证券本金及溢价（如有的话）的100%须到期应付，另加额外款额（如有的话），以及直至付款日期的应计及未付利息（如有的话）。

第5.03节。                          其他补救办法。如果一系列证券发生违约事件并仍在继续，受托人可寻求任何可用的补救办法，以收取适用系列证券的本金、溢价（如有的话）、额外金额（如有的话）或利息（如有的话），或强制执行该等证券的任何规定、相关担保（如有的话）或本契约的履行。

受托人可维持一项法律程序，即使该受托人并无任何适用系列的证券，或在该法律程序中并无出示任何该等证券。受托人或任何持有人在行使因失责事件而产生的任何权利或补救方面的延误或不作为，并不损害该权利或补救，亦不构成在失责事件中放弃或默许该等权利或补救。所有补救措施均在以下所准许的范围内累积法律。

第5.04节。                          豁免现有失责。除第5.07条及第8.02条另有规定外，当时未偿还的适用系列证券的本金总额过半数的持有人，可借向受托人发出通知（包括就该系列证券的要约收购或就该系列证券征求同意而获得的豁免），豁免现有失责或失责事件及其与该系列证券有关的后果，但在每种情况下，该等要约或邀约均以相等条款向该系列证券的所有持有人作出），但（1）在支付本金或溢价（如有的话）、额外款额（如有的话）或利息（如有的话）方面的持续失责或失责事件除外，就适用的证券系列而言，或（2）就第8.02条所指的条文而言，如无受影响的证券系列的每一持有人同意，不得作出修订的持续失责行为。在作出任何该等豁免后，就适用的证券系列而言，该失责行为即告终止，而由此而引致的任何失责事件，就该系列证券而言，须当作已就本契约的每一目的而治愈；但该等放弃不得扩及任何其后的失责或其他失责，亦不得损害由此而引致的任何权利。为免生疑问，每一独立系列证券的持有人将就与该系列证券有关的所有事宜分别投票。

第5.05节。                          以过半数控制。当时未偿还的适用系列证券的本金总额过半数的持有人，可指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可利用的补救办法，或就该等系列证券行使本条例赋予受托人的任何信托或权力。但受托人可拒绝遵从任何与适用法律抵触的指示，本契约或受托人决定的适用补充契约可能不适当地损害该系列证券的其他持有人的权利，或可能涉及受托人的个人法律责任；但受托人可采取受托人认为适当的任何其他与该指示并无抵触的行动。在根据本条例采取任何行动前，受托人须从令其满意的该等持有人收取弥偿，以弥补因采取或不采取该等行动而引致的一切损失及开支，但受托人有责任在失责期间以所需的谨慎标准行事。为免生疑问，每一独立系列证券的持有人将就该等系列证券的所有相关事宜分别投票。

第5.06节。                          除第5.07条另有规定外，持有人只有在下列情况下才可就本契约（包括任何担保）或证券寻求补救:

（i）                 该持有人就持续的失责事件向受托人发出书面通知；

（二）                当时未偿还的适用系列证券本金总额最少25%的持有人向受托人提出书面要求以寻求补救；

（三）               该等持有人就任何损失、法律责任或开支向受托人提供令受托人满意的合理弥偿；

（四）               受托人在收到该项请求及作出弥偿后60天内没有遵从该项请求；及

（五）                在这60天期间，当时未偿还的适用系列证券的本金总额过半数的持有人不会向受托人发出与请求不一致的指示。

持有人不得利用本契约损害另一持有人的权利，或取得相对于另一持有人的优先权或优先权（但有一项理解，即受托人并无确定此种诉讼或禁令是否对此种持有人造成不应有的损害的肯定义务）。

第5.07节。                          持有人收取付款的权利。即使本契约另有规定，任何证券持有人仍有权在该等证券所示的任何相应到期日期或之后，收取该等证券的本金及溢价（如有的话）及利息（如有的话）的付款，或就在该等相应日期或之后强制执行任何该等付款而针对公司或任何担保人提起诉讼，是绝对和无条件的，未经持有人同意，不得受到损害或影响。

第5.08节。                          受托人提出的追收诉讼。如第5.01（i）或5.01（ii）条所指明的失责事件发生并持续发生（不论第14条的条文是否禁止该等付款），受托人获授权以其本身的名义及以明订信托受托人的身分追讨针对公司及担保人（i）本金及保费（如有的话）、额外款额（如有的话）及利息（如有的话）的判决，（ii）逾期本金（如有的话）的利息（如有的话）、额外款额（如有的话）及逾期利息（如有的话）（如合法的话），以及足以支付合理及有文件证明的收取费用及开支的额外款额，包括受托人、受托人代理人及大律师的合理及有文件证明的补偿、开支、付款及垫款，而所有该等费用及垫款均与该等证券有关。

第5.09节。                          受托人可提交债权证明表。受托人获授权提交债权证明表及其他文件或文件，并采取必要或可取的行动，包括以任何债权人委员会成员身分参与表决或以其他方式参与表决，以取得受托人的债权（包括就受托人的合理补偿、开支、付款及垫款而提出的任何申索），其代理人及大律师）及在任何与公司及任何担保人或其各自的债权人或财产有关的司法程序中获准的持有人，并有权及获授权收取、收取及分发就任何该等申索而应付或可交付的任何款项或其他财产，而在任何该等司法程序中的任何保管人，现获各持有人授权向受托人作出该等付款，而如受托人须同意直接向持有人支付该等款项，则须向受托人支付因受托人、受托人代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款而欠受托人的任何款项，以及根据第6.07条欠受托人的任何其他款项。凡受托人、受托人代理人及大律师的任何该等补偿、开支、付款及垫款，以及受托人在任何该等法律程序中根据第6.07条须从产业中支付的任何其他款项，须因任何理由而被拒绝支付，则该等补偿、开支、付款及垫款须在任何及所有的分发、股息、款项中留置权作为保证，并须从该等款项中支付，证券持有人在该等法律程序中有权收取的证券及其他财产，不论该等法律程序是在清盘中或根据任何重组计划或安排或其他方式进行的。本条所载条文不得当作授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何重组计划、安排、调整或组合，而该等计划、安排、调整或组合影响该等证券或该等证券持有人的权利，或授权受托人就任何该等法律程序中的持有人的申索投票。

第5.10节。                          优先顺序:如果受托管理人根据第五条收取任何款项或财产，应按下列顺序支付款项:

第一:向受托人支付契约项下到期的款项；

第二:除第十四条另有规定外，就适用系列证券的本金、溢价（如有的话）、额外款额（如有的话）及利息（如有的话），按比例支付予持有人，而同一系列证券的持有人并无任何种类的优先选择或优先权，按该等证券的本金、溢价（如有的话）、额外款额（如有的话）及利息（如有的话）的到期及应付款额计算；及

第三:给公司和任何担保人。

受托人在事先书面通知公司和担保人后，可以确定根据第五条支付给持有人的任何款项的记录日期和支付日期。受托人应当至少在该记录日期前15天向每个持有人和公司发出通知，说明记录日期、支付日期和支付金额。

第5.11节。                          讼费承诺在强制执行本契据下的任何权利或补救的任何诉讼中，或在就受托人作为受托人所采取或遗漏的任何行动而针对受托人提起的任何诉讼中，法院可酌情规定诉讼中的任何一方诉讼当事人提交支付讼费的承诺，而法院可酌情评估合理的讼费，包括合理的律师费，本条例第5.11条不适用于受托人提出的诉讼、持有人根据第5.07条提出的诉讼，或持有当时未偿还的适用系列证券本金总额超过10%的一名或多于一名持有人提出的诉讼。

第六条
受托管理人

第6.01节。                          受托人的职责。

（a）                 如失责事件已经发生及仍在继续，受托人须行使本契据所赋予的权利及权力，并在行使该等权利及权力时，采用审慎行事的人在有关情况下为处理其事务而会行使或使用的相同程度的谨慎及技巧。

（b）                除非在违约事件持续期间:

（i）                 受托人只须履行本契约内所载明的职责，而无须履行其他职责，而不得将任何隐含的契诺或义务解读为针对受托人的本契约；及

（二）                在受托人并无恶意的情况下，受托人可就该等陈述的真实性及该等陈述所表达的意见的正确性，最终倚赖向受托人提供并符合本契约的规定的证明书或意见（但无须确认或调查该等证明书或意见所述的数学计算或其他事实的准确性）。然而，受托人应审查这些证书和意见，以确定它们表面上是否符合本契约的要求。

（c）                 受托人不得因自己的过失行为、自己的过失不作为或自己的故意不当行为而免除赔偿责任，但下列情形除外:

（i）                 本款不限制上文第6.01（b）节的效力；

（二）                受托人无须对负责人员真诚作出的任何判断失误负法律责任，但如能证明受托人在确定有关事实方面疏忽，则属例外；及

（三）               受托人对其根据第5.05条接获的指示而真诚地采取或不真诚地采取的任何行动，不负法律责任。

（d）                不论契约内是否有明文规定，本契约中以任何方式与受托人有关的每项条文，均受本条第6.01条（a）、（b）及（c）段规限。

（e）                 本契约的任何条文均不得规定受托人动用或冒险动用其自有资金或招致任何法律责任。受托人可拒绝履行任何职责或行使任何权利或权力，除非受托人就任何损失、法律责任或开支获得令其满意的弥偿。

（f）                  受托人无须对其收取的任何款项的利息负上法律责任，但如受托人与公司书面协定，则属例外。受托人以信托方式持有的款项无须与其他基金分隔，但如属法律规定的范围，则属例外。受托人收取的所有款项，在按本条规定运用前，均须以信托方式持有，以支付任何额外款额（如有的话）的本金及溢价（如有的话）及利息，如果有的话，在证券上。

（g）                在任何情况下，受托人均不得对任何种类的特别、间接、惩罚性或相应的损失或损害（包括但不限于利润损失）负责或承担赔偿责任，而不论受托人是否已获告知该等损失或损害的可能性，亦不论诉讼形式为何。

第6.02节。                          受托人的权利。

（a）                受托人可最终倚赖任何决议、证明书、陈述书、指示、同意、命令、保证书、纸币或其相信是真确的并已由适当的人签署或出示的其他纸张或文件。受托人无须调查任何该等纸张或文件所述的事实或事宜。

（b）                在受托人作为或不作为之前，受托人可要求取得高级人员证书或大律师的意见，或两者兼而有之。受托人对其凭借该等高级人员证书或大律师的意见而采取或不真诚采取的任何行动，概不负责。受托人可咨询其所选择的大律师，而该等大律师的意见或大律师的任何意见，就所采取的任何行动而言，均属充分及完整的授权及保障，真诚地并以此为依据遭受或不受本合同的约束。

（c）                受托人可以通过代理人或律师行事，对谨慎任命的代理人或律师的不当行为或疏忽不负责任。

（d）                受托人对其认为已获授权或在本契约赋予其的权利或权力范围内真诚地采取或不采取的任何行动，不负法律责任。

（e）                 除非本契约另有特别规定，否则公司或任何担保人的任何要求、要求、指示或通知，如由公司高级人员或该担保人（视属何情况而定）签署，即属足够。

（f）                 受托人无须就根据本契约履行其职责或行使其权力提供任何保证或保证。

（g）                如果受托管理人收到一系列证券的两组或两组以上持有人根据本契约的规定提出的不一致或相互冲突的请求和赔偿，每组持有人占该系列未偿证券本金总额的过半数，受托管理人可决定是否应采取任何行动。

（h）                受托人的权利、特权、利益、豁免权及免于法律责任的保障，以及就根据本契约履行其职责而获得弥偿的权利，须由受托人以其在本契约项下的每项身份予以延展及强制执行，并须延展至受托人的高级人员、董事、代理人、律师及雇员。该等权利、特权、利益、豁免权及保障及弥偿的权利，连同受托人获得补偿的权利，须在受托人辞职或免职后继续存在，解除本契约及证券的最后付款。

（i）                 受托人采取本契约所准许的行动的许可权利，不得解释为这样做的义务或责任。

（j）                 除受托人提供有关受托人的资料外，受托人对就该等证券而分发的任何初步招股章程、最终招股章程、初步发售备忘录、发售备忘录或其他披露资料概无责任，受托人亦无责任遵守任何与该等证券有关的美国联邦或州证券或雇员利益计划法律。

（k）                受托人可要求公司或任何担保人（视属何情况而定）交付一份载有当时获授权根据本契约采取指明行动的人员姓名及/或职衔的高级人员证明书，而该高级人员证明书可由任何高级人员签署，包括在此获授权的人或在先前交付而非取代的任何该等证明书内指明的人。

第6.03节。                          受托人的个人权利。受托人可以其个人或任何其他身分成为证券的拥有人或质权人，并可以其他方式与公司、任何担保人或其任何联属公司进行交易，而该等联属公司或联属公司如非受托人则会享有相同的权利。任何代理人可以相同的权利进行交易。然而，受托人须受第6.10条及第6.11条规限。

第6.04节。                          受托人的免责声明.受托人并无就本契约、证券或担保（如有的话）的有效性或充分性作出申述，其对本公司使用证券所得款项或根据本协议任何条文支付予本公司的任何款项或按本公司指示支付，概不负责，它不负责受托人以外的任何付款代理人收到的任何款项的使用或应用，也不负责本文中的任何陈述或叙述，或证券中的任何陈述，但其认证证书除外。

第6.05节。                          失责通知。如失责或失责事件发生及持续，而受托人的一名负责人员已实际知悉该失责或失责事件，受托人须在该失责或失责事件发生后90天内，向任何适用系列证券的持有人送交该失责或失责事件的通知。但如属支付本金或溢价（如有的话）的失责或失责事件，则须送交额外款额（如有的话）或利息，如有的话，在任何保证上，受托人如真诚地决定扣留该通知符合该系列证券持有人的利益，则可扣留该通知。

第6.06节。                          受托人须于证券发行日期后每年7月15日前，向持有人寄发一份日期为该年度7月15日并符合《证券条例》第313（a）条的简要报告；但如在报告日期前12个月内并无发生《证券条例》第313（a）条所述的事件，则无须送交报告。受托人亦须遵守《证券条例》第313（b）条的规定。受托管理人还应按照TIA第313（c）和313（d）条的要求邮寄所有报告。

每份报告在邮寄予持有人时，须向证券及期货事务监察委员会及每一间证券交易所（如有的话）提交副本。如该等证券在任何证券交易所上市，公司须通知受托人。

第6.07节。                          补偿及弥偿.公司及任何担保人共同及各别同意不时向受托人支付公司、任何担保人及受托人同意的补偿，就其接纳本契约及其项下的服务而言，受托人的补偿不应受任何有关明示信托受托人的补偿的法律所限制，公司及任何担保人共同及各别同意应受托人的要求偿还其所招致的一切合理及有文件证明的付款、垫款及开支，该等开支应包括受托人的代理人及律师的合理及有文件证明的补偿、付款及开支。

本公司及任何担保人共同及各别同意就受托人或任何前任受托人及其代理人、雇员、高级人员及董事的任何及所有损失、法律责任、损害、申索或开支（包括合理及有文件证明的律师费用及开支及税项，但基于税项的除外）向受托人或任何前任受托人及其代理人、雇员、高级人员及董事作出弥偿，并使其免受任何及所有损失、法律责任、损害、申索或开支，由受托人的收入量度或以受托人的收入厘定）因本契约或本信托的管理而招致或与本契约或本信托的管理有关的开支，包括针对公司强制执行本契约及针对任何第三方申索（不论是由任何持有人或任何其他人提出）而自我抗辩的合理及有文件证明的费用及开支，除下一段另有规定外，受托人应将其可能要求弥偿的任何申索迅速通知公司及任何担保人；但不发出该通知并不解除公司或任何担保人的责任。公司须就申索作出抗辩，而受托人须予以合作。受托人可另设大律师，而公司及任何担保人须支付该等大律师的合理费用及开支。公司无须支付任何未经其同意而作出的和解，而该同意不得被不合理地扣留。

即使本文另有规定，本公司或任何担保人均无义务偿付任何费用或开支，或赔偿受托人因疏忽或故意不当行为而招致的任何损失、法律责任、损害、申索或开支。

为确保本公司及任何担保人在本条第6.07款下的付款责任，受托人须对受托人持有或收取的所有款项或财产在证券之前有留置权，但以信托形式持有以支付证券的本金及溢价（如有的话）、额外款额（如有的话）及利息（如有的话）的除外。该留置权须在本契约获清偿及解除后继续存在。

当受托人在第5.01（iv）或（v）条所指明的失责事件发生后招致开支或提供服务时，该等开支及对该等服务的补偿，旨在构成任何破产法所指的管理开支。

第6.08节。                          受托人的更换。受托人的辞职或罢免及继任人的委任，须在继任人接受本条第6.08条所规定的委任后方告生效。

受托人可借如此通知公司及任何担保人而辞职及解除其在此设立的信托的责任。当时未偿还证券的本金总额过半数的持有人可借如此通知受托人及公司而解除受托人的职务。公司可在下列情况下解除受托人的职务:

（i）                  受托管理人未遵守第6.10条；

（二）                受托人被裁定破产或无力偿债，或根据任何破产法就受托人作出济助令；

（三）               保管人或公职人员掌管受托人或受托人的财产；或

（四）               受托人以其他方式成为无行为能力人。

如受托人辞职或被免任，或受托人职位因任何理由出现空缺，公司或任何担保人须迅速委任一名继任人。继任人上任后一年内，未偿还证券本金额过半数的持有人可委任一名继任人，以取代公司委任的继任人。

如继任受托人在退任受托人辞职或被免职后30天内仍未上任，则退任受托人、公司或当时未偿还证券本金总额最少10%的持有人可向任何具司法管辖权的法院提出呈请，要求委任继任受托人，费用由公司承担。

如受托人没有遵从第6.10条的规定，任何持有人均可向任何具司法管辖权的法院提出申请，要求将受托人免职及委任继任人。

承继受托人须向退任受托人及公司及任何担保人交付对其委任的书面接纳。其后，退任受托人的辞职或免任即告生效，而继承受托人具有一切权利，受托人在本契约下的权力及职责。继承受托人须将其继承通知持有人。卸任受托人须在符合第6.07条所规定的留置权的情况下，迅速将其作为受托人而持有的所有财产转让予继承受托人。即使受托人已根据本条第6.08条被替换，公司及任何担保人根据第6.07条所承担的义务，仍须为退休受托人的利益而继续。

第6.09节。                          除第6.10条另有规定外，如受托人将其全部或实质上全部的公司信托业务合并、合并或转换为另一法团，或将其全部或实质上全部的公司信托业务转让予另一法团，则继承法团无须再作任何作为，即为继承受托人；但如将其全部或实质上全部的公司信托业务转让予另一法团，则受让法团须明确承担受托人在本条例下的所有法律责任。

如任何证券已由当时任职的受托人认证，但尚未交付，则任何借合并、转换或合并而成为该认证受托人的继任人，均可采用该认证，并交付经如此认证的证券；如当时有任何证券未获认证，受托人的任何继任人可根据本条例以任何前任的名义或以受托人的继任人的名义认证该等证券；在所有该等情况下，该等证明书均具有其在该等证券或在本契据内任何地方所具有的全部效力，但受托人的证明书须具有该等效力。

第6.10节。                          资格；丧失资格。在任何时候都应有一名受托人，该受托人应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建和开展业务并根据这些法律被授权行使公司信托权力的公司，应受联邦或州（或哥伦比亚特区）当局的监督或审查，并应拥有或作为银行或银行控股公司的子公司，a根据其最近发表的状况年度报告，资本和盈余总额至少为1亿美元。

本契约须有一名符合TIA第310（a）（1）、310（a）（2）及310（a）（5）条规定的受托人。受托人须在本契约所规定的期间内，遵守及遵从TIA第310（b）条的规定。本契约并不阻止受托人向证券及期货事务监察委员会提交TIA第310（b）条倒数第二段所提述的申请。

第6.11节。                          优先收取对公司的债权受托人须遵守《破产管理法》第311（a）条的规定，但不包括《破产管理法》第311（b）条所列的任何债权人关系。受托人如已辞职或被免职，须受《税务条例》第311（a）条规限，但以该条所指明的范围为限。

第七条
契约的解除、丧失和契约的丧失

第7.01节。                          债权证的清偿及解除。就适用的一系列证券而言，本债权证不再具有进一步效力（本条第7.01条最后一段另有规定除外），而受托人在下列情况下，须应公司的要求，签立该等文书，承认本债权证就该系列证券而言已清偿及解除效力:

（a）                 或者:

（i）                  所有经核证及发行的适用系列未偿还证券（已被销毁、遗失或误取的适用系列证券除外，该等证券已被更换或缴付）已交付司法常务官注销；或

（二）                迄今尚未交付书记官长注销的适用系列的所有未清证券:

(1)                已经到期应付了，

(2)                将于一年内到期应付，或

(3)                如上文第（1）或（2）条或本条第（3）款已交存或安排交存受托人（或受指示的其他实体），将于一年内赎回，由本公司指定或委任，并获为此目的而代受托人行事的受托人合理地接纳为基金（就第（1）款而言，为适用系列证券的持有人即时可动用），为此目的而以信托形式提供一笔现金，或就第（2）款或第（3）款而言，一笔美国政府债务或其组合，连同其收益，将足够，在第（2）款或第（3）款的情况下，国家认可的独立公共会计师事务所在提交给受托管理人（或公司指示、指定或指定并为此目的代表受托管理人行事的受托管理人合理接受的其他实体）的书面证明中认为，支付和清偿此类证券的本金、溢价（如果有的话）、额外金额（如果有的话）的全部债务，及上述存款日期（如属已到期及须予支付的证券）或上述到期或赎回日期（视属何情况而定）的利息；

（b）                本公司已支付其根据本条例须支付的所有其他款项；及

（c）                 公司已向受托人交付一份高级人员证明书，述明清偿及解除本契约的所有先决条件已获遵守，连同一份大意相同的大律师意见。

然而，公司于第2.04条、第2.07条、第2.08条、第3.02条及第7.01条所承担的义务、公司及任何担保人于第6.07条、第6.08条及第7.07条所承担的义务，以及受托人及付款代理人于第7.06条所承担的义务，均须于本契约获清偿及解除后继续存在，直至适用系列的证券不再未偿还为止，只有公司和任何担保人在第6.07条中的义务以及受托人和付款代理人在第7.06条中的义务才能继续适用于这一系列证券。

第7.02节。                          法律上的失效本公司及任何担保人可在下列情况下，以法律上的失效终止其与任何系列证券有关的所有义务:

（a）                 本公司已不可撤回地存放或安排不可撤回地存放于受托人（或本公司指示、指定或委任并获为此目的代受托人行事的受托人合理接纳的该等其他实体）作为信托基金，以作出以下付款，而该等付款仅专为该等系列证券的持有人的利益而设（a）一笔数额的现金，或（b）美国政府的债务，或（c）该等款项的组合，足以国家认可的独立公共会计师事务所在提交给受托管理人（或公司指示、指定或指定并为此目的代表受托管理人行事的受托管理人合理接受的其他实体）的书面证明中认为，在支付受托管理人（或受指示的其他实体）应支付的所有税款或其他费用或摊款后，无须考虑对任何此种款项进行再投资由公司指定或委任，并获为此目的而代受托人行事的受托人合理接纳）、该系列所有证券的额外款额（如有的话）及利息（如有的话）的本金及溢价（如有的话），而该等本金、溢价（如有的话）、额外款额（如有的话）或利息（如有的话）须于该等本金、溢价（如有的话）到期及须予支付的每个日期支付，以及受托人（或该等其他实体指示由公司指定或委任，并获为此目的而代受托人行事的受托人合理地接受）已获不可撤回的指示，将该等款项或该等美国政府债务的收益，用于支付该系列证券的本金、溢价（如有的话）、额外款额（如有的话）及利息（如有的话），而该等款额或收益亦须到期支付；

（b）                公司已向受托人交付一份述明该等法律失效的所有先决条件已获遵守的高级人员证明书，以及一份大意相同的大律师意见；

（c）                 就该系列证券而言，在缴存日期或就第5.01（iv）条及第5.01（v）条而言，在缴存日期后第91天结束的期间内（但有一项谅解，就该系列证券而言，此项条件在该期间届满前不得当作已获满足），并无任何失责或失责事件发生及持续；

（d）                公司须已向受托人交付受托人可接受的国家认可律师的意见，其大意为根据国税局的收入裁定或国税局向公司或有关担保人发出的私人信件裁定，或根据本契约日期后发生的美国联邦所得税法的改变，该系列证券的持有人将不会确认收入，因公司根据第7.02条行使其选择权而对美国联邦所得税产生的收益或损失，将按与未行使该选择权时相同的方式和时间对其征收相同数额的美国联邦所得税；

（e）                 该等交存及法律上的失效将不会导致违反或违反公司或任何担保人作为一方或受其约束的任何其他协议或文书，或构成该等协议或文书下的违约；及

（f）                  这种交存和法律上的不履行不应导致受托人拥有TIA第310（b）条所界定的相互冲突的利益。

在此情况下，该系列证券的付款不得因违约事件而加速，本契约第九条、第十四条及其他条文对该系列证券不再具有进一步效力（下一段另有规定除外），而受托人应公司要求，须签立承认该等法律失效的适当文书。

然而，本公司于第2.04条、第2.07条、第2.08条、第3.02条及第7.02条的责任、本公司及任何担保人于第6.07条、第6.08条及第7.07条的责任，以及受托人及付款代理人于第7.06条的责任，须在该等法律失效后继续存在，直至适用系列的证券不再未偿还为止，只有公司和任何担保人在第6.07条中的义务以及受托人和付款代理人在第7.06条中的义务才能继续适用于这一系列证券。

公司可根据第7.02条行使其选择权，即使其先前已根据第7.03条行使其公约失效选择权。

第7.03节。   公司及担保人（如有的话）可按本条规定及就任何系列证券获解除其各自的责任，以遵守第3.03条、第3.07条及第4.01条就该等系列证券所订的任何条款、条件或限制，以及不遵守第3.03条、第3.07条及第4.01条的任何规定。第九条和第十四条不构成第5.01节（“《公约》失效”）规定的违约事件，本契约的剩余部分和这一系列证券不受影响，条件是:

（a）                 本公司已不可撤回地存放或安排不可撤回地存放于受托人（或本公司指示、指定或委任并获为此目的代受托人行事的受托人合理接纳的该等其他实体）作为信托基金，以作出以下付款，而该等付款仅专为该等系列证券的持有人的利益而设（a）一笔数额的现金，或（b）美国政府的债务，或（c）该等款项的组合，足以国家认可的独立公共会计师事务所在提交给受托管理人（或公司指示、指定或指定并为此目的代表受托管理人行事的受托管理人合理接受的其他实体）的书面证明中认为，在支付受托管理人（或受指示的其他实体）应支付的所有税款或其他费用或摊款后，无须考虑对任何此种款项进行再投资由公司指定或委任，并获为此目的而代受托人行事的受托人合理接纳）、该系列所有证券的额外款额（如有的话）及利息（如有的话）的本金及溢价（如有的话），而该等本金、溢价（如有的话）、额外款额（如有的话）或利息（如有的话）须于该等本金、溢价（如有的话）到期及须予支付的每个日期支付，以及受托人（或该等其他实体指示由本公司指定或委任，并获为此目的而代受托人行事的受托人合理地接受）已获不可撤回的指示，将该等款项及/或该等美国政府债务的收益，用于支付该等证券的本金、溢价（如有的话）、额外款项（如有的话）及利息（如有的话），而该等款项及收益亦须到期支付；

（b）                公司已向受托人交付一份高级人员证明书，述明本条文所预期的公约失效的所有先决条件已获遵守，以及一份大意相同的大律师意见；

（c）                 就该系列证券而言，在缴存日期或就第5.01（iv）条及第5.01（v）条而言，在缴存日期后第91天结束的期间内（但有一项谅解，就该系列证券而言，此项条件在该期间届满前不得当作已获满足），并无任何失责或失责事件发生及持续；

（d）                公司应已向受托人交付受托人可接受的国家认可律师的意见，大意是该系列证券的持有人将不会因公司根据第7.02条行使其选择权而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额缴纳美国联邦所得税，以同样的方式，并在同样的时间，如果没有行使这种选择；

（e）                 这种违反公约的行为不会导致违反或违反公司或任何担保人作为当事方或受其约束的任何其他协议或文书，也不会构成违约；

（f）                  这种违反《公约》的行为不应导致受托人拥有《税务条例》第310（b）条所界定的相互冲突的利益；以及

（g）                在存放上文第7.03（a）条所述款项时，（a）任何优先债项的本金、溢价或利息的支付并无违约行为发生及持续存在，或（b）任何其他优先债项的违约行为均无发生及持续存在，并已导致该等优先债项在本应到期及须予支付的日期前到期或宣布到期及须予支付，或在上文（a）或（b）项的情况下，每一项此类违约行为或违约事件应已得到纠正或免除，或应已不复存在。

第7.04节。                          政府债务:为了在支付日根据第7.01条、第7.02条和第7.03条支付本金或溢价（如果有的话）、额外金额（如果有的话）或适用系列证券的利息（如果有的话），美国政府债务应支付本金或利息（如果有的话），在付款日期当日或之前提供所需金额。美国政府的债务不能根据发行人的选择赎回。

第7.05款。                          信托基金的运用。受托人（或由本公司指示、指定或委任并获为此目的而代受托人行事的受托人合理接纳的其他实体）或本公司须持有根据第7.01条、第7.02条及第7.03条存放于本公司的信托基金或美国政府债务。如此以信托方式持有的该等款项或美国政府债务，不受第14条条文所规限。该等款项及美国政府债务透过付款代理人而产生的款项，须按照本契约的规定，适用于支付该等存款所关乎的适用系列的证券的本金及溢价（如有的话），以及利息（如有的话）。

第7.06节。                          向公司偿还。受托人及付款代理人须应公司的书面要求，迅速向公司支付其在任何时间持有的任何多余款项或证券。在符合任何适用的弃置财产法的规定下，受托人及付款代理人须应公司的书面要求，向公司支付其为支付本金、溢价（如有的话）或利息（如有的话）而持有的任何款项，则在该款项到期之日起计两年内仍无人认领；但公司须已安排在该款项到期前不少于30天将该款项的通知送交每名有权领取该款项的持有人，或在该期间内已在纽约市出版的一份广泛发行的财经报章刊登该通知。在向公司付款后，有权获得该款项的持有人必须以无抵押一般债权人的身分向公司寻求付款，除非适用的弃置财产法指定另一人，而受托人及付款代理人就该款项所负的一切法律责任即告终止。

第7.07节。                          复职。如受托人或付款代理人因任何法律程序，或因任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止任何款项或美国政府义务的命令或判决，而不能按照第7.01条、第7.02条或第7.03条适用该款项或义务，在受托人或付款代理人获准按照第7.01条、第7.02条或第7.03条运用所有该等款项或美国政府债务之前，公司及任何担保人在本契约项下与适用系列证券及该等证券有关的义务，须恢复及恢复，犹如并无依据第7.01条、第7.02条或第7.03条（视属何情况而定）作出按金一样；但然而，如公司或任何担保人因恢复其义务而已就任何适用系列的证券支付本金或利息（如有的话），则公司或该担保人（视属何情况而定）须代位享有该等证券的持有人从受托人或付款代理人所持有的款项或美国政府债务中收取该等付款的权利。

第八条
补充契约

第8.01节。                          未经持有人同意。本公司、各担保人（如有的话）、受托人可在未经任何持有人同意的情况下修订或补充本契约或任何证券，或豁免本契约或证券的任何条文:

（i）                  to将任何财产或资产转易、转让、转让、抵押或质押予受托人，作为任何或所有系列证券的保证；

（二）                证明另一人对公司或任何担保人的继承，或连续继承，以及继承人根据第4.01条或第4.03条承担公司或任何担保人的契诺、协议及义务；

（三）              在本公司或任何担保人的契诺中加入本公司或任何担保人及受托人认为是为保护任何或所有系列证券的持有人而订立的进一步契诺、限制、条件或条文，放弃本公司或任何担保人所获赋予的任何权利或权力，并使任何该等额外契诺、限制的失责发生或发生及持续，条件或规定允许执行本契约规定的所有或任何几种补救办法的违约事件，但对任何此种额外的盟约、限制，条件或条文该等修订或增补可就违约后的特定宽限期作出规定（该宽限期可较其他违约情况下所容许的宽限期为短或长），或可就该等违约事件作出即时强制执行的规定，或可就该等违约事件限制受托人可利用的补救办法，或可限制每一系列的本金总额中过半数者的权利受影响证券放弃此种违约事件；，

（四）               就一系列或多于一系列证券增补、更改或取消本契约的任何条文，包括但不限于就第十四条的任何条文增补、更改或取消本契约的任何条文；但任何该等增补，更改或取消（i）均不适用于（a）在签立该等补充契约前设定并有权享有该等条文的利益的任何系列的任何保证，亦不适用于（b）更改任何该等保证的持有人就该等条文所享有的权利，或（ii）只有在该等保证并无未决的情况下才生效；

（五）                为所有或任何系列证券的持有人的利益而增加任何额外的违约事件（如该等额外的违约事件是为少于所有系列证券的利益而增加的，则述明该等额外的违约事件是纯粹为该系列证券的利益而包括在内）；

（六）               确定第二条所允许的任何系列证券的形式或条款；

（七）             纠正任何含煳或遗漏，或更正或补充本文或任何补充契约所载的任何条文，而该等条文可能有欠妥之处或与本文或任何补充契约所载的任何其他条文不一致，但该等行动不得对证券持有人的利益造成不利影响；

（viii）           本条例旨在就无凭证式证券订定条文，以增补或代替任何凭证式证券（如有的话），但该等无凭证式证券须为施行守则第163（f）条而以注册形式发行，或以守则第163（f）（2）（b）条所描述的方式发行；

（九）               增加或更改本契约的任何条文，以容许或便利以一种或多种外币、货币单位或综合货币计算的任何系列证券的发行；

（十）                就根据本契约发行额外证券及相关担保（如有的话）作出规定；

（十一）               为任何系列的证券作保；

（十二）              就继承受托人就一系列或多于一系列的证券接受本契约的委任而提供证据及作出规定，并对本契约的任何条文作出必要的增补或更改，以规定或便利多于一名受托人依据第6.08条的规定管理本契约下的信托，或为任何受托人（例如任何代理人、认证代理人）提供额外的角色，转换代理或特定系列证券的任何其他代理角色；

（十三）             订立或维持或以其他方式遵守证券及期货事务监察委员会就根据《税务条例》订立的本契约的资格所作的规定；

（十四）             使本约的任何条文生效；或

（十五）              作出不会对任何持有人的权利造成不利影响的任何其他更改。

应本公司及各担保人（如有的话）的要求，连同本公司及各担保人（如有的话）的董事会决议，授权签立任何该等修订、补充或豁免所订立的补充契约，并于受托人及证券接获

根据第8.06条所述文件的管理人，受托人须联同公司及每名担保人（如有的话）签立该等补充契约。在根据第8.01条作出的修订、补充或豁免生效后，公司须向每项受该等修订、补充或豁免影响的证券的持有人送交一份简述该等修订、补充或豁免的通知。但公司如没有送交该通知，或该通知有任何欠妥之处，以任何方式损害或影响任何此类修正、补充或放弃的有效性。

第8.02节。   经持有人同意。除本条例第8.02条另有规定外，本公司、每名担保人（如有的话）、受托人可在获得同意（包括就该等证券或一系列证券的要约收购或就该等证券或一系列证券的征求同意而取得的同意）的情况下，修订或补充本契约，但该要约或邀约须向当时未偿还的适用系列证券的所有持有人（当时受该补充契约影响的该系列证券的本金总额中最少过半数的持有人）提出，而当时受该补充契约影响的未偿还证券的本金总额中最少过半数的持有人（当时受该补充契约影响的未偿还系列证券的本金总额中最少过半数的持有人）提出。

公司或任何担保人可在特定情况下豁免遵守本契约或适用证券的任何规定（包括就该等证券的要约收购或就该等证券征求同意而获得的豁免），而该等证券的本金总额为当时尚未偿还的一系列证券的多数。

应本公司及每名担保人（如有的话）的要求，连同本公司及每名担保人（如有的话）的董事会决议，授权签立任何该等修订、补充或放弃的补充契约，并在向受托人提交上述持有人同意的证据后，以及在受托人收到第8.06条所述的文件后，受托人须联同公司及每名担保人（如有的话）签立该等补充契约。在根据第8.02条作出的修订、补充或宽免生效后，公司须向每项受该等修订、补充或宽免影响的保证的持有人送交一份简述该等修订、补充或宽免的通知。但公司如没有送交该等通知或该等通知有任何欠妥之处，均不得以任何方式损害或影响任何该等修订的有效性补充或放弃。

本条例第8.02条所指的持有人同意，无须批准任何拟议的修订、补充或豁免的特定形式，但该项同意如批准其实质内容，即已足够。

未经每一受影响持有人同意，根据第8.02条作出的修订、补充或豁免不得:

（i）                 延长任何证券本金的最后到期日；

（二）                减少任何证券的本金（包括减少根据第5.02条宣布证券到期加速时到期应付的已发行证券贴现本金）；

（三）               降低利率或延长支付利息的时间，包括违约利息、额外金额或浮动利率或可调整利率规定的任何变动，根据这些变动确定浮动利率或可调整利率规定将降低任何证券的任何期间（如有的话）的利率；

（四）               减少赎回任何证券时须支付的任何款项；

（五）                更改须支付任何证券的本金或溢价（如有的话）或利息（如有的话）的货币；

（六）               损害依据第5.07条及第5.08条就任何证券的本金或溢价（如有的话）的任何付款或利息（如有的话）的强制执行提起诉讼的权利，但第5.06条所规定者除外；

（七）              根据第5.04条或第5.07条或第8.02条的本条款豁免遵守或修改本契约的某些条文所需的证券本金额百分比的任何变动；

（viii）             豁免证券的本金或溢价（如有的话）、额外款项（如有的话）或利息（包括违约利息（如有的话）的持续违约或违约事件；或

（九）               对本契约中的从属条款进行任何可能对持有人产生不利影响的修改。

任何持有人参与根据本契约任何条文所规定或寻求的任何同意的权利（以及公司向该持有人取得任何该等同意的其他规定的义务），可受以下规定所规限，即该持有人须在公司按照本契约第8.04条订定的记录日期已是该等证券的纪录持有人。

第8.03节。                          遵守《信托契约法》。本契约或证券的每一项修订或补充都应在形式和实质上符合当时有效的《信托契约法》。

第8.04节。                          同意的撤销及效力。持有人对修订、增补或放弃的同意，是持有人及其后每一持有人对一项证券或证券部分的持续同意，而该项证券或证券部分证明该等债务与同意持有人的证券相同，即使该项同意并无在任何证券上注明。然而，任何该等持有人或其后的持有人，如在受托人接获高级人员证明书，证明所需证券本金总额的持有人已同意（但并无因此而撤销该等同意）该项修订、补充或豁免的日期前（但并非在该日期后）的任何时间，接获书面撤销通知，则可撤销对其证券或该部分证券的同意，补充或放弃根据其条款生效，此后对每一持有人都具有约束力，与持有人的证券投标有关的同意不应因该投标而无效。

公司可（但无须）订定记录日期，以决定有权同意任何修订、补充或豁免的持有人，或有权就本契约项下的证券采取任何其他行动的持有人。如设定记录日期，则不论紧接上段条文另有规定，在该记录日期结束营业时是持有人的人（或其妥为指定的代理人），而只有该等人士，才有权同意该项修订、补充或豁免，或撤销先前给予的任何同意，不论该等人士在该记录日期后是否继续持有，而为此目的，当时未偿还的证券须自该记录日期起计算。任何同意在该记录日期后的90天内均属无效或有效，除非该等修订、补充或豁免在该90天期间内亦已获得本条例所规定的证券本金额持有人的同意，而该等同意并无撤销。

修订、补充或豁免生效后，该系列证券的每一持有人均须受其约束，除非该系列证券属第8.02（i）条至第8.02（viii）条所述类型。在这种情况下，修订、补充或放弃应约束同意修订、补充或放弃的每一持有人以及证明与同意持有人的担保相同的债务的每一后续持有人。

第8.05款。                          证券的批注或交换。如修订或补充更改证券的条款，受托人可要求证券持有人将其交付受托人。受托人可就更改后的条款在证券上加上适当的批注，并将其交还持有人。另选地，如公司或受托人如此决定，作为担保的交换，公司应当发行新的担保，受托人应当对新的担保进行认证，以反映变更后的条款。未作适当记号或者未发行新的担保，不影响该修改或者补充的有效性。

第8.06节。                          受托人须签署任何根据本条授权的补充契约，如该补充契约并无对受托人的适用权利、责任、法律责任或豁免权造成不利影响，则受托人须签署该等补充契约。如签署该等补充契约，则受托人可签署但无须签署该等补充契约。在签署或拒绝签署该等补充契约时，受托人须接受并在符合第6.01条的规定下，在最终倚赖该等补充契约时得到充分保障，大律师的意见及高级人员的证明书，作为该等补充契约的所有先决条件已获遵守的确证；该等补充契约获本契约授权或准许；该等补充契约在此并无抵触；以及该等补充契约将根据其条款对公司及各担保人（如有的话）有效及具约束力。

第8.07节。                          从属地位未受损害。在任何补充契约中，任何影响高级债务持有人优越地位的条款，均不得对高级债务持有人有效。

第九条
证券的担保

第9.01款。                          证券担保。任何系列证券均可由一名或多于一名担保人及任何其他担保人担保。任何该等担保的条款及形式将按第2.02条就该特定系列证券所设想的方式订立。

第十条
赎回

第10.01款。                        第十条的规定适用于每一系列证券，但第2.02节对该系列证券另有规定的除外。

第10.02款。                        致受托人的通知。如公司根据第10.08条的赎回规定选择赎回一系列证券，则须在根据第10.04条发出赎回通知前最少5天（受托人可接受较短期限的除外），向受托人提交列明赎回日期的高级人员证明书，须赎回该等证券的本金额及赎回价（或计算赎回价的方法）。

第10.03款。                        选择将予赎回的证券。如少于某系列的所有证券须予赎回，则处长须以处长全权酌情决定认为公平及适当的方法选择将予赎回的证券。将予赎回的特定证券须由处长从先前并无要求赎回的适用系列的尚未赎回证券中选择。

处长须迅速以书面通知公司所选择赎回的证券，如属任何选择部分赎回的证券，则通知公司所选择赎回的证券的本金额。所选择的证券及其部分的最低款额为$2,000，而其整数倍则为$1,000。除前一句另有规定外，本契约中适用于要求赎回的证券的条款也适用于要求赎回的证券部分。

第10.04款。                        向持有人发出通知。

（a）                公司须在赎回日期前最少20天但不超过75天（除非适用的证券指明不同的通知期），按照第15.02条向每名须赎回证券的持有人发出赎回通知。通知须指明须赎回的证券（包括CUSIP、ISIN或类似编号（如有的话）），并须述明:

（i）                赎回日期；

（二）               赎回价格（或赎回价格的计算方法）；

（三）              如任何证券正被部分赎回，则须赎回该等证券的本金额的部分，而在赎回日期后，在交出该等证券时，将会发行一项或多于一项本金额相等于未赎回部分的新证券；

（四）              付款代理人的姓名或名称及地址；

（五）              要求赎回的证券，必须按该通知所指明的地址交还付款代理人，以收取赎回价；

（六）              除非公司没有支付赎回款项，否则被要求赎回的证券的利息（如有的话）在赎回日期当日及之后停止累算，而持有人唯一余下的权利是在交还证券的付款代理人后收取赎回价款的付款；及

（七）             赎回证券的本金总额。

（viii）           倘任何将予赎回的证券以全球证券的形式出现，则本公司须在有需要的范围内修改该通知，以符合保存人适用于赎回的程序。

（b）                在公司要求下，付款代理人或注册处处长须以公司名义发出第10.04（a）条所规定的通知；但公司须在所要求的交付日期前最少15天（除非受托人书面同意较短期限），向受托人交付高级人员证明书，要求付款代理人或注册处处长发出该通知，并列明第10.04（a）条所规定的通知内须述明的资料。

第10.05款。                        赎回通知的效力。根据第10.04条发出赎回通知后，要求赎回的证券即于赎回日期到期并须按赎回价支付。在交回付款代理人后，该等证券须按赎回价连同截至赎回日期（但不包括赎回日期）的应计及未付利息（如有的话）支付；但，如赎回日期是在持有人于记录日期取得纪录后，而在有关付息日当日或之前（如有的话），则任何应计及未付利息须支付予在该记录日期以其名义登记已赎回证券的人。没有向任何持有人发出通知或通知中有任何欠妥之处，并不影响该通知对任何其他持有人的有效性。

第10.06款。                        赎回价的按金。于赎回日期纽约时间上午11时正或之前，公司须向受托人或付款代理人缴存足以支付于该日赎回的所有证券的赎回价的款项，另加截至（但不包括）下列日期的应计及未付利息（如有的话），赎回日期。受托人或付款代理人须将无须作赎回用途的任何款项，减去本条所规定的受托人的开支后，退还公司。

如公司遵从上段的规定，则须赎回的证券（如有的话）或其部分的利息（不论该等证券是否提呈以供支付）将于适用的赎回日期停止累算。如因公司不遵从上段的规定而须赎回的证券在交回时无须如此支付，则须就未付的本金、溢价（如有的话）支付利息（如有的话），及额外款项（如有的话），由赎回日期起至该等本金、溢价（如有的话）及额外款项（如有的话），均按证券及第3.01条所订定的利率支付，并在合法范围内，就该等未付本金而支付利息（如有的话）。

第10.07款。                        部分赎回。在交回部分赎回的证券后，公司须发出新证券，而在接获发行人命令后，受托人或认证代理人（视属何情况而定）须为持有人认证一项本金相等于交回的证券中未赎回部分的新证券，费用由公司承担。

第10.08款。                        可选择赎回。该等证券可随时按该等证券或补充契约所指明的条款及条件赎回。

根据第10.08条进行的任何赎回应在适用的范围内，根据第10.02条至第10.07条的规定进行。

第十一条
证券的转换

第11.01节。                        证券转换。任何系列证券如按照第2.02条如此指明，均可转换或交换为本公司或本公司联属公司的任何证券或财产。任何该等转换权的条款及形式将按第2.02条就该特定系列证券所预期的方式确立。

第十二条
偿债基金

第12.01节。                        下沉基金。任何系列证券如按照第2.02条如此指明，均可就该系列证券的退休而规定下沉基金。任何该等下沉基金的条款及规定，以及有关付款，将按第2.02条就该特定系列证券所设想的方式厘定。

第十三条
持有人可选择还款

第13.01款。                        按持有人选择权还款。任何系列证券如按照第2.02条如此指明，均可按该系列证券持有人的选择权在该等证券到期前还款。任何该等还款及选择权的条款及规定，将按第2.02条就该等特定系列证券所设想的方式订立。

第十四条
证券的从属地位

第14.01款。                        （a）本公司本身、其继任人及转让人、契诺及同意，以及每名持有人根据本协议接受任何证券时，亦同样契诺及同意，就每项及所有证券支付额外款额（如有的话）的本金及溢价（如有的话）及利息（如有的话），在下文所列明的范围内及以下文所列明的方式，有权提前全额偿付所有优先债项。

（a）                 如果:

（i）                  当任何高级债项到期及须予支付时，公司须拖欠任何该等债项的本金、溢价（如有的话）或利息（如有的话），不论该等债项是在到期时或在订定的预先付款日期或借宣布加速偿还或其他方式到期或须予支付，或

（二）                则该等优先债项须发生任何其他违约，而该等优先债项的到期已按照其条款加快，则在该等优先债项的持有人或任何受托人向公司及受托人发出该等违约的书面通知后，除非及直至在上述任何一种情况下，该违约已获纠正或免除或已不再存在，或，任何该等加速付款已被撤销或该等优先债项已获全数偿付，则不得因任何该等证券的本金、溢价（如有的话）、额外款额（如有的话）或利息（如有的话），或因任何赎回、退休而作出或同意作出任何直接或间接付款（以现金、财产、证券、抵销或其他方式），购买或以其他方式收购公司股本以外的任何证券（或以现金代替部分股份）。

（b）                如在优先债项下发生任何违约（第14.01（b）条所述的违约除外），而根据该违约，该等债务的到期可无须另行通知而立即加快（但为加速到期而须发出的通知除外），或在任何适用宽限期届满时（“优先非货币违约”），则，本公司及受托人接获本公司该等优先债务持有人或其代表就此发出的书面通知（“付款受阻通知”）后，根据本条第14.01（c）款的以下条文，指明作出选择以禁止本公司作出该等付款及采取其他行动，本公司不得在接获该等付款受阻通知日期起至（i）日期（如有的话）较早日期止的期间（“付款受阻期间”）内作出任何付款或采取第14.01（b）条所禁止的任何其他行动，该等优先债项的持有人或其代表通知受托人该等优先非货币违约已获纠正或免除或不再存在，或该等优先非货币违约所关乎的优先债项已获解除，或（ii）在接获该等付款受阻通知日期后第179天。尽管有紧接上一句所述的条文，公司仍可在该等付款受阻期间后恢复就该等证券付款。

第14.02款。                        解散、清算、重整时的分配；有价证券的代位权。公司解散、清算、重整时的资产分配，不论破产、无力偿债，重组或接管程序，或为债权人的利益而进行的转让，或公司资产及负债的任何其他编组，或以其他方式进行的转让（但须受具司法管辖权的法院有权作出其他衡平法规定，以反映根据适用的破产法进行的合法计划或重组赋予优先债项及其持有人与证券及持有人有关的权利）:

（a）                 所有优先债项的持有人有权收取到期应付的全部本金、溢价（如有的话）、利息及其任何利息，而持有人则有权收取证券的本金、溢价、额外款额、利息或逾期款额的利息或利息的任何付款；

（b）                除本条另有规定外，公司、担保人或任何其他承付人对持有人或受托人（代表持有人）有权享有的任何种类或性质的证券（不论是现金、财产或证券）所作的任何付款或分配，均须由清盘受托人或代理人或作出该付款或分配的其他人（不论是否破产受托人）支付，接管人或清盘受托人，或以其他方式，直接向高级债项持有人或其一名或多于一名代表，或根据任何契约向一名或多于一名受托人发出证明任何该等高级债项可能已根据该契约发行的契据，按比例计算，按每名受托人所持有或代表的公司高级债项的本金、溢价（如有的话）及利息（如有的话）而未付的总额计算，在向该等优先债项的持有人同时支付或分派款项后，在有需要的范围内，悉数支付所有尚未支付的优先债项；及

（c）                 如虽有上述规定，受托人（代表持有人）或持有人仍须在所有优先债项全数偿付前，收取公司、担保人（如适用）或任何其他承付人就任何种类或性质的证券（不论是现金、财产或证券）作出的任何付款或资产分派，该等付款或分配须按上述比例支付予该等优先债项的持有人或其一名或多于一名代表，或根据任何契约支付予受托人，而根据该契约，任何证明该等优先债项可能已按上述比例发行的文书，可应用于偿付所有仍未偿付的优先债项，直至所有该等优先债项已获全数偿付为止，在向该等优先债项的持有人同时支付或分派款项后。

除悉数偿付所有优先债项外，该等优先债项持有人有权收取或派发适用于该等优先债项的公司现金、财产或证券，直至该等优先债项的本金、溢价、利息及其上的利息、该等证券的本金、溢价、利息或其上的任何利息须悉数偿付为止，而该等付款或派发并不支付或派发予该等现金持有人，以其他方式可分配予优先债项的财产或证券，在本公司、其债权人（优先债项持有人除外）及持有人之间，须当作本公司向该等证券作出的付款或就该等证券作出的付款。但有一项谅解，即本第十四条的条文旨在界定优先债项持有人及该等优先债项持有人的相对权利，另一方面，第十四条或本契约或证券的其他地方所载的任何条文，并不旨在或不会损害公司、其债权人（高级债项持有人除外）及持有人之间无条件及绝对地向持有人支付额外款额（如有的话）的本金及溢价（如有的话）及利息（如有的话）的义务，则该等证券须按照其条款到期并须予支付，或影响该公司的持有人及债权人（高级债项持有人除外）的相对权利，而本条或该等证券的任何条文亦不阻止受托人或任何持有人根据本契约在失责时行使适用法律所准许的一切其他补救办法，但须受该等权利（如有的话）规限，根据本条第十四条，该等优先债项的持有人在行使任何该等补救时所收取的有关公司现金、财产或证券的款项。在支付或分配本条第十四条所提述的公司资产时，受托人有权最后倚赖清盘受托人或代理人或其他向受托人作出任何分派的人的证明书，以确定有权参与该项分派的人、公司的优先债项及其他债项的持有人、该等债项或该等债项的应付款额、该等债项或该等债项的支付款额或该等债项的分派款额，以及与此有关或与本条第14条有关的所有其他事实。

不过，受托管理人，不得当作欠任何优先债项持有人任何信托责任。受托人如将任何优先债项持有人凭借本条有权享有的款项或资产付予或分发予或代持有人或公司，则无须对任何该等持有人负上法律责任。受托人根据第6.07条享有的权利及申索不受本条条文规限十四.，

如受托人或任何持有人在上述任何法律程序中提出申索的期限届满前30天内，没有按该等法律程序所规定的格式提出适当申索或债权证明，则任何高级债项持有人获授权并有权为该持有人或代该持有人提出适当申索或债权证明。

第14.03款。                        就准许的证券付款。本契约或任何该等证券所载的任何规定，不得（i）影响公司除第14.01及14.02条另有规定外，随时支付本金及溢价（如有的话）及利息（如有的话）的义务，或阻止公司支付该等款项，或（ii）阻止受托人申请根据本条例存放于受托人名下的任何款项，以支付额外款额（如有的话）及利息（如有的话）的本金及溢价（如有的话），除非受托人已在受托人的法团信托办事处接获任何事件的书面通知，禁止作出该等付款（a）在就该等付款订定的日期前两个工作天，（b）在签立一份以缴存资金为基础的文书以清偿及解除本契诺前两个工作天，（c）在依据第7.02或（d）条确认该等证券失效的文书签立前，或在依据第7.03（a）条就该等证券作出任何交存前。

第14.04款。                        授权持有人向受托人作出排序居次安排。每名持有人借接受排序居次安排（不论是在最初发出时或在转让或转让时），授权及指示受托人代其采取所需或适当的行动，以执行本条所规定的排序居次安排，并为任何及所有该等目的而委任受托人的事实上的受权人。

第14.05款。                        向受托人发出通知。公司须向位于受托人的法团信托办事处的受托人的一名负责人员迅速发出书面通知，述明公司所知的任何事实，而该事实会阻止受托人就该等证券向受托人或由受托人就该等证券作出任何付款。尽管有本条的条文或本契约的任何其他条文的规定，受托人或任何付款代理人（公司除外）均不得被控知悉任何高级债项的存在，或知悉会禁止向受托人或该付款代理人付款或由受托人或该付款代理人付款的任何事件，除非及直至受托人或该付款代理人已收取（如属受托人，（在受托人的法团信托办事处）公司或任何优先债项的持有人或任何优先债项的受托人或代表就此事发出的书面通知，连同令受托人信纳持有该等优先债项或该等受托人或代表的权限的证明；但，如在根据本条例的条款可为任何目的而须支付任何该等款项（包括但不限于支付本金及保费（如有的话）、额外款额（如有的话）及利息（如有的话））的日期前最少两个营业日，则（在任何抵押品上）或受托人须签立一份文书，承认依据第7.02条清偿及解除本债权证或证券的丧失的日期，或依据第7.03（a）条作出按金的日期，则受托人不得就该等款项或存放于该等款项而收取作为清偿及解除或解除本条所规定的通知的条件的款项，即使本条另有规定，受托人仍有十足权力及权限收取该等款项，并将该等款项运用于收取该等款项的目的，而受托人亦不受任何相反通知所影响，则受托人可于上述日期前两个营业日或之后接获该通知。受托人有权最终倚赖一名代表其本人为优先债项持有人（或代表该持有人的受托人或代表）的人向其交付书面通知，以确定该通知是由一名优先债项持有人或代表任何该持有人。如受托人真诚地决定，任何人作为优先债项持有人，有权根据本条参与任何付款或分配，则须有进一步证据，受托人可要求该人提供令受托人合理地信纳的证据，证明该人所持有的优先债项数额、该人有权参与该等付款或分配的程度，以及与该人根据本条所享有的权利有关的任何其他事实，如没有提供该等证据，受托人可将任何付款押后予该人，以待就该人收取该付款的权利作出司法裁定。

第14.06款。                        受托人作为优先债项持有人。受托人有权在任何时间就其所持有的任何优先债项享有本条所列的所有权利，其范围与任何其他优先债项持有人相同，而本契约不得解释为剥夺受托人作为该等优先债项持有人的任何权利。

第14.07款。                        优先债项条款的修订任何优先债项的续期或延期，或优先债项持有人根据任何订立或证明该等优先债项的文书行使其任何权利，包括但不限于根据该等文书放弃违约，均可在无须通知持有人或受托人或获其同意的情况下作出或作出。

就任何未偿还优先债项的契约或其他文书的任何法律责任或义务，或就任何未偿还优先债项的契约或其他文书的任何条款、契诺或条件，或就任何未偿还优先债项的任何法律责任或义务，或就任何未偿还优先债项的任何条款、契诺或条件，不得作出妥协、更改、修改、延展、续期或以其他方式更改、或放弃、同意或采取其他行动，不论该等解除是否按照任何适用文件的条文作出，应以任何方式改变或影响第十四条或与其从属地位有关的证券的任何规定

第十五条
杂项

第15.01款。                        《信托契约法》对此进行管制。对《信托契约法》规定的要求的任何提及均应适用于本契约书，而不论本契约书随后是否符合条件。如果本契约书的任何规定限制、符合条件或与《信托契约法》要求列入本契约书（或符合条件的任何其他契约书）的另一规定发生冲突，则《信托契约法》规定的规定应加以管制。

第15.02款。                        通知.本公司、担保人（如有的话）、受托人向他人发出的任何通知或通信，如以书面形式并亲自送达，或以传真或保证次日送达的通宵航空信使送达，或以头等邮件（经登记或核证，要求退回收据）送达，则每种情况下均以对方地址为准:

如该公司或担保人（如有的话）在以下地点向该公司提出申请:

纳伯斯工业公司。
格林斯路515号，1200套房。
德克萨斯州休斯顿77067
注意:总法律顾问
传真:（281）775-8431

如果向受托管理人:

[_____________]

各公司、担保人（如有的话）及受托人可向其他公司发出通知，指定其他或不同的地址作日后的通知或通讯之用。

所有通知和通信均应视为已妥为发出:亲手送达时，如亲自送达；寄存邮件五个工作日后，邮资已付，如已邮寄；确认收到时，如已电传；及时送达后的下一个工作日，如航空快递通宵送达，以保证次日送达。尽管有上述规定，提交受托管理人的通知仅在收到时生效。

任何致持有人的通知或函件，均须以邮资已付的头等邮件寄往登记官备存的登记册上所示的持有人地址；但，如果持有人是保存人（或其代名人），则应按照保存人的规则和程序向该持有人发出任何通知或通知。未向持有人发出通知或通知或通知中的任何缺陷不应影响通知或通知相对于其他持有人的充分性。

如果在规定的时间内以上述方式递送或邮寄或以其他方式发送通知或函件，则不论收件人是否收到通知或函件，通知或函件均已妥为发出。

公司或者保证人向持有人发出通知或者通信的，应当同时抄送受托人。

除下文另有规定外，所有通知或通讯，包括但不限于持有人向受托人或公司或任何担保人发出的通知，均须以书面形式及以英文发出。

如因普通邮递服务暂停或因任何其他因由而不能邮寄本契约所规定的任何通知或通讯，则经受托人批准而作出的通知方法，即构成该通知的足够邮寄。

第15.03款。                        持有人与其他持有人的通讯。持有人可根据TIA第312（b）条就其在本契约、证券或担保项下的权利与其他持有人通讯。本公司、担保人（如有的话）、受托人、每名代理人及任何其他人均享有TIA第312（c）条的保障。

第15.04款。                        有关先决条件的证明书及意见。如公司或任何担保人向受托人提出要求或申请，要求或申请根据本契约采取任何行动，公司或任何担保人须向受托人提供:

（i）                一份高级船员证书（须包括第15.05条所载的陈述），述明签署人认为本契约所规定的与建议诉讼有关的所有先决条件及契诺（如有的话）已获遵从；及

（二）               大律师的意见（须包括第15.05条所载的陈述），述明该大律师认为所有该等先决条件及契诺已获遵从。

第15.05款。                        证明书或意见书所规定的陈述。每份证明书或意见书，如关乎是否符合本契约所规定的条件或契诺，须包括:

（i）                作出该证明书或意见的人已阅读该契诺或条件的陈述；

（二）               关于该证书或意见所载声明或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简要说明；

（三）              该人认为他已进行所需的审查或调查，使他能就该公约或条件是否已获遵守发表知情意见的陈述；及

（四）              就该人认为该条件或契诺是否已获遵从而作出的陈述。

第15.06款。                        受托人及代理人所订立的规则。受托人可订立合理规则，以供持有人或在持有人会议上采取行动。司法常务官或付款代理人可订立合理规则，并就其职能订定合理规定。

第15.07款。                        法定假日。如付款日期为付款地点的法定假日，则可于翌日（即非法定假日的翌日）在该地点付款，而该段期间不计利息。如记录日期为法定假日，则该记录日期不受影响。

第15.08款。                        不得向他人追索。本公司董事、高级人员、雇员或股东或任何担保人本身，对本公司或任何担保人在证券、担保或本契约项下的任何义务，或对基于以下原因提出的任何申索，均无须承担任何法律责任，就该等债务而言，或由于该等债务或该等债务的设定。每名持有人借接受一项保证而免除及解除所有该等法律责任。该项免除及解除须作为发行该等证券的考虑因素的一部分。

第15.09款。                        管辖法律；陪审团审判弃权。本契约、证券和担保应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，而不实施适用的法律冲突原则。在适用法律允许的最大范围内，本公司、担保人、持有人和受托人各自在此不可撤销地弃权，在由本契约、证券或在此拟进行的交易引起或有关的任何法律程序中，任何及所有由陪审团审讯的权利。

第15.10节。                        同意司法管辖权及送达法律程序文件。如担保人（如有的话）不是根据美国（包括其各州及哥伦比亚特区）的法律组织的，则该担保人特此或在成为担保人后立即委任该公司为其授权代理人（“授权代理人”），在任何诉讼中可获送达法律程序文件，任何证券持有人可在适用法律允许的最大限度内，在纽约州最高法院或美国纽约南区地方法院就本契约或证券而引起或基于本契约或证券而提起的诉讼或法律程序，担保人特此放弃其现在或以后可能对任何此种诉讼的地点提出的任何异议，并为了证券持有人的利益，明确和不可撤销地接受和接受任何此种法院对任何此种诉讼、诉讼或诉讼本身及其财产的非排他性管辖权，收益及资产。该等委任不可撤销，除非及直至为该目的而委任继任人授权代理人，而该继任人已接受该等委任为止。该等担保人同意采取任何及所有行动，包括提交任何及所有文件及文书，为使上述委任继续完全有效而有需要。就任何该等诉讼向获授权代理人送达法律程序文件，在各方面均须当作向该担保人有效送达法律程序文件。尽管有上述规定，由任何保证或该等保证引起或基于任何保证而针对该等担保人的任何诉讼，亦可由该等保证的持有人在该等担保人的组织的司法管辖区内的任何法院提起，而该等担保人在任何该等诉讼中明确接受任何该等法院的司法管辖权。本公司在此接纳上述委任（如适用）为送达法律程序的代理人。

第15.11节。                        放弃豁免权，但以担保人（如有的话）或其任何财产、资产或收入可能已经或可能在此后因主权或其他理由而有权享有或已归属于担保人的任何豁免权为限，免于任何法律诉讼、诉讼或诉讼，免于在其中任何诉讼、诉讼或诉讼中给予任何补救，免于抵销或反申索，免于任何法院的司法管辖权，免于送达诉讼书，免于判决时或判决前扣押在任何可随时展开法律程序的司法管辖区内，在法律允许的最大范围内，就其根据本契据或保证而产生或与本契据或保证有关的义务、法律责任或任何其他事宜，或因本契据或保证而产生或与本契据或保证有关而产生的义务、法律责任或任何其他事宜，予以扣押，特此不可撤销和无条件地放弃并同意不抗辩或主张任何此种豁免，并同意此种救济和强制执行。

第15.12节。                        判断货币。担保人，如果有的话，同意弥偿受托人及每名持有人因以美元以外的货币（“判定货币”）作出或作出任何判决或命令而蒙受的任何损失，以及因（a）为该判决或命令的目的而将美元款额转换为判定货币的汇率与（b）以下货币之间的任何变动而蒙受的任何损失于支付该等判决或命令当日受托人或该等持有人能够以受托人或该等持有人实际收到的判决货币金额购买美元的纽约市的兑换上述弥偿应构成担保人的独立及独立义务，且即使有上述任何该等判决或命令，该等弥偿仍应继续完全有效及有效须包括与购买该等货品有关而须支付的任何保费及汇兑费用，或者兑换成美元。

第15.13节。                        不得对其他协议作出不利解释。本契约不得用于解释本公司、担保人（如有的话）或担保人的任何其他附属公司的另一份契约、贷款或债务协议。任何该等契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。

第15.14节。                        继承人。公司与担保人（如有的话）在本契约及证券方面的所有协议均对其各自的继承人具有约束力。本契约受托人的所有协议均对其继承人具有约束力。

第15.15节。                        可分割性。如果本契约或证券中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

第15.16节。                        对应方正本。双方可通过手工或传真签署本契约的任何数量的副本。每一份签署副本应为正本，以传真或PDF传送本契约及签署页的副本，即构成为有效签立及交付本契约的所有目的。以传真或PDF传送的本契约各方的签署，就所有目的而言，须当作为其正本签署。

第15.17节。                        各方确认，根据《美国爱国者法》第326条，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱行为，必须获得、核实，并记录与受托人建立关系或开设账户的每一个人或法律实体的身份信息。本契约各方同意，他们将向受托人提供受托人可能要求的信息，以便受托人满足《美国爱国者法》的要求。

第15.18节。                        不可抗力.受托人在任何情况下都不应对其无法控制的力量直接或间接导致或造成的未能或延迟履行本合同义务的行为负责，包括但不限于罢工、停工、事故、战争行为或恐怖主义行为、国内或军事动乱、核灾难或自然灾害或上帝的行为，以及公用事业的中断、损失或故障，通信或计算机（软件和硬件）服务；超出理解范围的是，受托管理人应作出符合银行业公认惯例的合理努力，以便在实际情况下尽快恢复履行义务。

第15.19款。                        目录、标题等。本契约各条款及章节的目录及标题仅为方便参考而加入，不得视为本契约的一部分，亦不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或条文。

* * * * * *

为证明这一点，本合同双方自上述第一年的书面协议签署之日起生效。

证物a

安全方面的情况

全球安全传奇

本全球证券由保存人（定义为管辖本证券的契约）或其代名人为本契约的实益拥有人的利益而持有，在任何情况下均不得转让予任何人，但（t）登记官可依据本契约第2.07条在本契约上作出所需的批注，（ii）可依据该契约第2.07（a）条交换该全球证券的全部而非部分，及（iii）该全球证券可依据该契约第2.10条交付司法常务官取消。

除非及直至将其全部或部分兑换为确定形式的证券为止，除非由保存人整体转让给保存人的代名人，或由保存人的代名人转让给保存人或保存人的另一代名人，或由保存人或任何此种代名人转让给后继保存人或后继保存人的代名人。除非本证书由保存信托公司（纽约水街55号）的授权代表出示，纽约）（“DTC”）向该公司或TTS代理人登记转让、交换或付款，而所发出的任何证书均登记为TN CEDE&CO.的名称或DTC授权代表可能要求的其他名称（及向CEDE&CO.或DTC授权代表可能要求的其他实体支付任何款项），任何转让，由任何人或以其他方式向任何人质押或以其他方式使用本合同是错误的，因为本合同的注册所有人CEDE&CO在本合同中拥有权益。*

*只有在安全是全球安全的情况下，才应列入本款。

纳伯斯工业公司。
应收次级票据

不是。
CUSIP No.【$】
【ISIN:】。
【共同代码:】

Nabors Industries，Inc.，一家特拉华州公司（“本公司”），就收到的向受让人或登记受让人支付的允诺价值而言，【美元】本金【在适用的情况下，加上一种或多种外币、货币单位或复合货币】【或在本证券另一方的全球证券权益交换表上标明的较大或较小数额*】。

【如适用，插入--付息日:

记录日期:】

兹提述本担保书反面所载的本担保书的进一步条文，而就所有目的而言，该等进一步条文的效力，犹如在本处所载的一样。

本公司已安排一名获正式授权的人员以人手或传真方式签署本保证书，以资证明。

日期:

核证证明书:
[_____________]

作为认证代理人，证明这是上述契约中提到的有价证券之一。

*只有在安全是全球安全的情况下，才应列入这一短语。

反向担保
纳伯斯工业公司。
应收次级票据

这项证券是特拉华州一家公司（“本公司”）Nabors Industries，Inc.正式授权发行的到期次级票据（“证券”）之一。

【如适用，插入-1。利息.公司承诺按【年利率%】支付本证券的利息【如果证券是浮动或可调整利率证券，则插入--根据下文【插入浮动或可调整利率条款的定义名称】【计算/确定的】年利率】，【如果证券按参照指数确定的利率计息，参考下文索引的描述】直至本证券的本金支付或可供支付为止。本公司将于（每个“付息日”）开始支付利息，或如任何该等日子并非营业日，则于其后的下一个营业日支付利息。本证券的利息将自已支付利息的最近付息日起计，或如尚未支付利息，起计；但如在支付利息方面并无现有的失责情况，而本保证在本文正文所提述的记录日期至其后的下一个付息日之间经认证，则须自其后的下一个付息日起计利息。此外，在合法范围内，公司须就逾期本金、溢价（如有的话）及额外款额（如有的话）支付利息（包括根据破产法进行的任何法律程序中的呈请后利息），及利息（不计及任何适用宽限期），按要求不时按年利率【如适用，加入-则对证券有效】【如适用，加入-则按年利率%（但以该等利息的支付须为法律上可强制执行的为限）】计算。利息将按为期360天的一年12个30天月计算。】

【如适用，插入-2。付款方式。公司将于付息日前的记录日期收市时，向本证券的登记持有人支付本证券的利息（拖欠利息除外），即使本证券于该记录日期后及付息日或之前被取消。持有人必须将本证券交还付款代理人，以收取本金及保费，如有，公司将以【美利坚合众国】在付款时为偿付公共和私人债务的法定货币的货币支付该证券的本金和溢价（如果有的话）以及额外金额（如果有的话）和利息。就全球证券所代表的证券（包括本金、溢价（如果有的话）的付款，及利息）将会以电汇方式将即时可动用的资金转拨至存款信托公司所指明的帐户。公司将会就任何凭证式证券（包括本金、溢价（如有的话）、额外款额（如有的话）及利息），在受托人的法团信托办事处或为此目的而设于纽约市的付款代理人的办事处或代理人，或根据其选择，作出所有付款，将支票邮寄至每一持有人的注册地址；但须，凭证式证券的付款将以电汇方式汇入受款人在【美国】银行开立的美元账户，条件是该持有人选择电汇方式付款，并在紧接有关到期付款日期前30天（或受托人酌情接受的其他日期）书面通知受托人或付款代理人指定该账户。】

【如该证券到期前不计息，则插入--该证券的本金不计息，但在加速偿付、赎回或到期时未偿付本金的情况除外，在这种情况下，该证券的逾期本金应按年息%计息（但以该利息的支付在法律上可强制执行为限），则须由该失责付款的日期起计至该本金的支付已作出或已妥为订定的日期止。任何逾期本金的利息须应要求支付。任何逾期本金的任何该等利息如未应要求支付，则须按年息%计息（但以该利息的支付在法律上可强制执行为限），则该等利息须自该项要求付款的日期起计至该等利息的支付已作出或已妥为订定的日期止，而该等利息亦须于要求付款时支付。】

3.                   排名【如适用，插入-和担保。】本担保在受付权上次于下文所述契约所载的优先债务，是本公司的无抵押债务【如适用，插入-并由【Nabors Industries Ltd.，一间百慕达豁免公司】（“担保人”）根据担保（“担保”）作出担保。担保是担保人的无担保义务。本文中对契约或证券的提及也应被视为对契约中规定的担保的提及，除非上下文另有要求。】

【如适用，插入-并根据百慕达豁免公司Nabors Industries Ltd.的担保（“担保”）及（联合“担保人”，除非文意另有所指）作出担保。担保是每一担保人的无担保义务，每一担保人对此承担连带责任。本文中对契约或证券的提及也应视为对契约中所述担保的提及，除非上下文另有规定。】

【如果担保是一种浮动或可调整利率的担保，可以参照索引确定本金、保险费（如果有的话）或利息（如果有的话），则插入浮动或可调整利率规定的案文。】

【如适用，插入-4.可选赎回。

（a）本证券可随时按公司的选择全部或部分赎回，赎回价格相等于（1）当时未赎回的本证券本金额的100%，或（2）余下的定期支付本金及利息（不包括赎回日的应计利息）的现值总和（如有的话），按半年期（假设360天一年，包括12个30天的月）将该等付款贴现至赎回日期计算，利率相等于赎回日期前第三个营业日的基点加经调整库房利率之和（由独立投资银行计算），另加截至但不包括以下各项的应计及未付利息（如有的话），赎回日期（但须受限于本证券记录持有人于有关记录日期按契约第10.05条的规定收取有关付息日利息的权利）。】

“调整后国库券利率”是指就任何赎回日期而言，在该日期前至少两个工作日（或者，如果不再公布该统计数字，则可从联邦储备系统截至该日期的数据下载程序中获得）可公开获得的收益率，类似市场数据的任何公开来源））（如果在本证券剩余期限之前或之后的三个月内没有到期，则将确定与可选赎回可比国债发行最密切对应的两个已公布期限的收益率，并将根据此类收益率直线插值或外推调整后的国债利率，四舍五入到最近的一个月）；或如果该发行（或任何后续发行）未在计算日期前一周内公布或不包含该收益率，则年利率相当于可选赎回可比国库券的半年期到期收益率，使用可选赎回可比国库券的发行价格（以本金的百分比表示）等于该赎回日期的可选赎回可比国库券价格计算。

“独立投资银行家”指，或如该等事务所不愿或不能担任该等职务，则由受托人委任的具有全国性地位的独立投资及银行机构。

“可选择赎回参考国库交易商”指本公司【如适用，插入-及担保人】，及【其/其】各自的继任人将选择的最多五名交易商中的每一名交易商；条件是，倘前述任何一名交易商不再是，且并无联属关系，即一名美国政府一级证券交易商（“一级国库交易商”），本公司【及担保人】将为其替代另一名一级国库交易商。

“可选择赎回可比美国国债发行”是指由一名独立投资银行家选择的期限与待赎回证券的剩余期限相当的美国国债证券，该证券将在选择时根据惯常财务惯例用于定价新发行的期限与本证券剩余期限相当的公司债务证券，或在独立投资银行家的合理判断中，没有这样的证券，那么可选的赎回可比国债发行将意味着美国国债证券或由独立投资银行家选择的具有与该证券的剩余期限相当的实际或内插期限的证券。

“可选赎回可比国债价格”是指（1）适用赎回日五个可选赎回参考国债交易商报价的平均值，剔除最高和最低可选赎回参考国债交易商报价后，或（2）独立投行获得少于五个此类可选赎回参考国债交易商报价的，所有此类报价的平均值。

“可选赎回参考财资交易商报价”指，就每一可选赎回参考财资交易商及本证券的任何赎回日期而言，由投标的独立投资银行厘定并就可选赎回参考财资发行以书面向独立投资银行及受托人报价的平均价格（于每种情况下以其本金额的百分比表示），于纽约市时间下午5时正，于赎回日期前第三个营业日。】

【如适用，插入-本系列证券的赎回基金规定，在年初至本系列证券的【不少于【$】（“强制性赎回基金”）且不多于】【$】本金总额的年度结束的每一年，本公司以【强制性】赎回基金付款以外的方式取得或赎回的本系列证券，可记入其后须作出的【强制性】赎回基金付款的贷方它们成为到期的逆序）。】，

【如该证券可转换为其他证券或财产或可交换为其他证券或财产，则须指明转换或交换的特征及根据该契约发出转换通知的形式。】

【如果该证券不是发行时的贴现证券，则插入--如果违约事件应当发生并继续发生，则可以按照契约中规定的方式和效力宣布该证券的本金到期应付。】

【如果该证券是发行时的贴现证券，则应插入--如果发生并继续发生证券违约事件，可按契约规定的方式和效力宣布证券本金到期应付，该金额应等于【插入确定金额的公式】。在支付（i）如此宣布到期应付的本金及（ii）任何逾期本金及逾期利息（如有的话）（在每种情况下，该等利息的支付须为法律上可强制执行的）后，公司就该等证券的本金及利息（如有的话）的支付所承担的所有责任即告终止。】

5.                   付款代理人及注册处处长。最初，【______】将担任付款代理人及注册处处长。本公司可更改任何付款代理人、注册处处长、共同注册处处长或额外付款代理人，而无须通知任何持有人。【如适用，加入-担保人或其任何附属公司可以任何该等身份行事。】

6.                   契约.本公司根据本公司【如适用，插入-，担保人】及受托人之间日期为【_________】（不时修订、补充或以其他方式修改的“契约”）的契约发行本保证.本保证的条款包括契约内所述的条款及根据经修订的1939年《信托契约法》（15U.S.Code Sections77AAA-77BBBB）而成为契约一部分的条款。本担保书【在适用的情况下，插入-和担保】【是/是】受所有这些条款的约束，持有人被转介到《契约》和《信托契约法》以陈述这些条款。如果本担保书的任何条款与《契约》的明确条款相冲突，则《契约》的条款应（在法律允许的范围内）管辖和控制。这些证券是公司的【有担保/无担保】债务。公司最初发行了本金总额为【美元】的证券。

本公司可根据该契约发行额外证券。本证券中所使用但并无界定的资本化术语具有赋予该等术语在该契约中各自的涵义。

7.                   面额、转让、交换。该等证券只可以注册形式发行，而不设面额最低为$2,000及以上为$1,000的整数倍的票券。该等证券的转让可予注册，而该等证券可按契约的规定予以交换。司法常务官及受托人可要求持有人（其中包括），提供适当的背书及转让文件，以及缴付法律规定或契约所准许的任何税款及费用。在记录日期至相应的付息日期间，登记官无须交换或登记本证券的转让。

8.                   被视为拥有人的人。就所有目的而言，证券的注册持有人须视为其拥有人。

9.                   修订及豁免。除某些例外及限制外，在当时未偿还证券本金总额最少过半数的持有人同意下，契约或本保证可予修订或补充，而在个别情况下，公司【及担保人】可豁免遵守契约中有关该等证券的任何条文（某些条文除外），包括当时未偿还证券本金总额最少过半数的持有人在支付该等证券的本金或溢价（如有的话）或额外款项（如有的话）或利息（如有的话）方面的任何持续失责或失责事件。未经任何持有人同意，公司【、担保人】及受托人可修订或补充该等债券或该等证券，以:（i）传达将任何财产或资产转让、转让、抵押或质押给受托人，作为这种担保的担保；（ii）证明另一实体对公司【或担保人】的继承或连续继承，以及继承实体根据契约第4.01条或第4.03条承担公司【或担保人】的契诺、协议和义务；（iii）在公司【或担保人】的契诺中增加这种进一步的契诺、限制，公司【或担保人】及受托人须考虑的条件或条文，是为保护证券持有人，放弃授予公司【或担保人】的任何权利或权力，并将任何该等附加契诺、限制、条件或条文中的失责行为的发生、发生及延续，作为容许强制执行契诺中所提供的全部或任何若干补救措施的失责行为，但就任何该等附加契诺、限制而言，条件或条文该等修订或增补可就失责后的特定宽限期（该宽限期可较其他失责情况下所容许的宽限期为短或长）作出规定，或可就该等失责事件作出即时强制执行的规定，或可就该等失责事件限制受托人可利用的补救办法，或可将证券本金总额中过半数者的权利限制于免除此种违约事件；（iv）增加，更改或取消该契约中有关该等证券的任何条文，包括但不限于该契约第14条的任何条文；但任何该等增补，更改或取消（1）均不适用于（a）在签立该等补充契约前订立并有权享有该等条文的利益的证券，亦不适用于（b）更改任何该等证券的持有人就该等条文所享有的权利，亦不适用于（2）只有当该等证券并无未清偿时才生效；（v）为该等证券的持有人的利益而增加任何额外的失责事件；（vi）确立表格或契约第二条所准许的任何系列的保证条款；（vii）纠正任何含煳不清或遗漏，或更正或补充契约或任何补充契约所载的任何条文，而该等条文可能有欠妥之处，或与契约或任何补充契约所载的任何其他条文不一致，但该行动不得对本证券持有人的利益造成不利影响；（viii）在契据所载的任何限制的规限下，就以一种或多于一种外币计价的证券以外或代替以一种或多于一种外币计价的证券作出规定；（ix）在容许或便利发行以一种或多于一种外币计价的证券所需的范围内，增补或更改契据的任何条文，货币单位或综合货币；（x）规定发行额外证券和相关担保（如果有的话），（xii）提供证据，规定承继受托人接受就该等证券作出的委任，并对该契约的任何条文作出必要的增补或更改，以规定或便利多于一名受托人根据该契约的规定管理该等信托，或为任何受托人提供额外的角色，例如探员，认证代理人、转换代理人或证券的任何其他代理人角色；（xiii）执行或维持或以其他方式遵守证券及期货事务监察委员会就根据TIA订立的契约的资格所作出的规定；（xiv）执行契约的任何条文；或（xv）作出不会对任何持有人的权利造成不利影响的任何其他更改。

任何持有人参与根据该契约的任何条文所规定或寻求的任何同意的权利（以及公司向该持有人取得任何该等同意的其他规定的义务），可受以下规定规限，即该持有人须在公司按照该契约的条款所定的记录日期时已是该证券的纪录持有人。

10.                违约及补救措施。违约事件包括:（i）任何证券到期时未有支付本金或溢价（如有的话），以及该等违约持续10天；或（ii）任何证券到期及须予支付时未有支付利息（如有的话）或额外款额（如有的话），及该失责行为持续30天；或（iii）公司【或任何担保人】在任何保证或契据上没有履行或遵守或违反任何契诺（契诺除外，而该等保证或契诺的履行或违反是在该契据第5.01条其他地方就该系列特别处理的保证而作出的），并在受托人或公司以挂号邮递或核证邮递方式给予公司【及担保人】后，将该失责或违约行为持续90天【，担保人】及由未偿还证券本金总额最少25%的持有人向受托人发出书面通知，指明该等违约或违约并要求予以补救，并述明该等通知乃契约项下的“违约通知”；或（iv）契约内指明与破产有关的若干事件，公司【或任何担保人】的破产或重组；或担保不再完全有效或变得不可执行或无效，或被宣布无效（根据此类担保的条款除外），或任何担保人否认或否认其在此类担保下的义务。】

如与该项证券有关的失责事件（上一段第（iv）条所提述的失责事件除外）发生并仍在继续，受托人须以书面通知公司【及担保人】，或以书面通知公司【、担保人】及受托人的方式通知当时未偿还证券本金总额最少25%的持有人，可宣布所有当时尚未偿还的证券即时到期及须予支付。如第（iv）款所提述的违约事件发生，则该等证券的所有应付款项的加速支付即属自动。任何证券在加速支付时到期及须予支付的款额，相等于该等证券本金额的100%，另加保费（如有的话）及应计及未付利息（如有的话），直至付款日期为止。除非契约另有规定，否则持有人不得强制执行该契约或该抵押品。受托人在强制执行该契约或该抵押品前，确实要求作出合理地令其满意的弥偿。但须受某些限制，当时未偿还证券的本金总额过半数的持有人，可指示受托人行使任何信托或权力。受托人如裁定扣留通知符合其利益，可拒绝向持有人发出任何持续失责的通知（但拖欠支付本金、溢价（如有的话）、额外款额（如有的话）或利息（如有的话）的通知除外）。每间公司【及担保人】均须向受托人提交一份周年合规证明书。

11.                额外金额。如果公司【或担保人】被要求预扣或扣除根据本担保书或与本担保书有关的任何付款的任何税款，则公司将支付任何额外金额。

12.                到期前解除或丧失权利。该契约须在所有证券支付后获履行及解除，并可在不可撤销的现金存款予受托人后获履行及解除（某些债务除外），或足以支付该等款项的美国政府债务或该等债务的组合。该契约亦载有条款，以解除（i）该公司对该等证券的全部债务及（ii）若干限制性契诺及有关的违约事件，但该公司须遵守该契约所载的某些条件。

13.                受托人与公司【和担保人】进行交易。受托人以其个人或任何其他身份可成为本担保的所有人或质权人，并可以其他方式与公司【、担保人】或任何【其/其】关联公司进行交易，享有与如果其不是受托人时相同的权利。

14.                公司【或担保人】的董事、高级职员、雇员或股东本身不应对公司【或担保人】在本担保书【、担保书】或契约下的任何义务或根据本担保书提出的任何索赔承担任何赔偿责任，就该等债务而言，或由于该等债务或该等债务的设定。每名持有人借接受该等担保而免除及解除所有该等法律责任。该项免除及解除是发行该等担保的考虑因素的一部分。

15.                认证.在受托人的授权签字人通过人工签名认证之前，本担保无权享有契约项下的任何利益，或在任何情况下都是有效或有义务的，该签名应是本担保已根据契约认证的确凿证据。

16.                CUSIP号码。根据统一保安识别程序委员会公布的建议，公司已安排在该证券上印上CUSIP号码，以方便持有该证券的人士。并无就印在该证券上或任何赎回通知内的号码的正确性作出申述，而只可倚赖印在该证券上的其他识别号码。

17.                缩略语.习惯上的缩略语可以以持有人或受让人的名义使用，例如:TEN COM（=共有租户）、TEN ENT（=所有租户）、JT TEN（=有生存权而不是共有租户的共同租户）、CUST（=托管人）和U/G/M/A（=《向未成年人提供统一赠与法》）。

18.                管辖法律:契约【、担保】和本担保书应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，不考虑法律冲突原则。

本公司会应任何持有人的书面要求，免费向其提供一份契约副本。有关要求可于下列地点提出:

纳伯斯工业公司。
格林斯路515号，1200套房。
德克萨斯州休斯顿77067
注意:总法律顾问
电话号码:（281）874-0035
传真号码:（281）775-8431

【如适用，插入--关于担保的记号形式
与担保有关的

担保人（该条款包括根据该契约以该身分行事的任何继任人）已在该契约所列明的范围内，并在符合该契约条文的规定下，全面、无条件及绝对保证按时支付该等证券的本金及溢价（如有的话）、额外款项（如有的话）及该等证券的利息（如有的话），以及该公司根据该契约及该等证券而须支付的所有其他款项。

担保人根据担保和契约对证券持有人和受托人的义务在契约第9条中作了明确规定，关于担保的确切条款，在此提及契约。

转让表格
若要转让此证券，请填写以下表格:（i）或（we）转让此证券予:

并不可撤销地委任为代理人，以转让本公司帐簿上的保证。代理人可由他人代为行事。

（签名与你的名字出现在这个保安的脸上完全一样）

（参加认可签名保证奖章计划）

全球安全利益交换时间表**

这种全球证券的本金增加或减少如下:

**只有在安全是全球安全的情况下，才应列入本附表。

【转换通知书的格式】

致纳伯斯工业公司:

本证券的下列签署人据此不可撤销地行使选择权，根据契约条款，将本证券或其低于指定价格的部分（即2,000美元或超过指定价格的1,000美元的整数倍）转换为【描述“交易所证券”，即本证券可转换为或可转换为本证券的证券】的股票，并指示【交易所证券】在转换时可发行和交付，连同支付部分【交易所证券】及任何未转换本金额的证券的支票，除非下文另有指明，否则须向本公司的登记持有人发出及交付。如本通知书是在记录日期的营业结束后及在有关付息日的营业开始前的某一日期交付的（除非本证券或其转换部分已于该期间内的赎回日期要求赎回），本通知书附有一笔数额相等于本证券本金在该付息日（如有的话）所须支付的利息的款项。如【交易所证券】是以以下签署人以外的人的名义发行，则以下签署人须缴付与本证券有关的所有转让税项。以下签署人须就本证券所附带的利息支付的任何款项。

待转换的本金数额（即1000美元或超过1000美元的整数倍，如果少于全部【在适用情况下，插入等值的一种或多种外币、货币单位或综合货币】）:

【如适用，签字必须由属于下列公认签字担保方案之一的机构担保:（一）证券转让代理人奖章方案（邮票）；（二）纽约证券交易所奖章方案（MNSP）；（三）证券交易所奖章方案；或（四）受托人可接受的其他担保方案。

填写交易所证券及有价证券的登记资料，如该证券及有价证券并非发行予登记持有人。

社会保障或其他纳税人识别号码: