于2025年12月22日向美国证券交易委员会提交
注册号：333-290996
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
修正第1号
至
表格S-1
注册声明
下
1933年《证券法》
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
|
|
3620 | 不适用 | ||
| （国家或其他司法 公司或组织） |
（初级标准工业 分类码号） |
（I.R.S.雇主 识别号码） |
甘榜巴鲁苏邦Lorong 6D 3895号地块
Seksyen U6,40150 Shah Alam
马来西亚雪兰莪州
电话：+ 600198500895
（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）
Cogency Global Inc。
122东42nd街，18号第楼层
纽约，NY 10168
1 800-221-0102
（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）
副本至：
Andrew M. Tucker
Duane Morris LLP
901 New York Avenue N.W.，Suite 700 East
华盛顿特区20001-4795
电话：（202）776-5248
建议向公众出售证券的大致开始日期：于本登记声明生效日期后不时进行。
如果根据1933年《证券法》第415条规则延迟或连续发售在本表格上登记的任何证券，请选中以下方框。☒
如果根据《证券法》第462（b）条规则提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☐ |
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☒ | 较小的报告公司 |
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| 新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）节可能确定的日期生效。
本初步招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们可能不会出售这些证券。本初步招股章程不是出售这些证券的要约，我们不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。
待完成
2025年12月22日初步招股章程
GraphJet技术
最多17,772，578股A类普通股
本招股说明书涉及在锁定协议到期（如适用）时，由本招股说明书中指定的出售证券持有人（包括其许可受让方、受赠人、质权人、其他利益承继人）（统称“出售证券持有人”）提供的不超过17,772，578股GraphJet Technology（“公司”、“GraphJet Technology”、“GraphJet”、“我们的”、“我们的”、“我们的”、“或“我们”），包括最多（i）333,340股A类普通股，可在行使333,334份认股权证（“认股权证”）时发行，行使价为3.30美元，这些认股权证最初是根据认股权证认购协议发行给Aiden Lee 魏萍的；（ii）根据日期为2025年8月19日的买卖协议（公司据此购买公司目前经营所依赖的物业（“买卖协议”），可按每股4.44美元向Tan Chin Teong发行的11,065，513股A类普通股；（iii）向Tan Chin Teong发行的28,464股A类普通股，根据买卖协议，每股4.44美元；（iv）向Goh MengKeong发行185,000股A类普通股，每股3美元，作为清偿公司欠Goh MengKeong的债务；（v）向Yasuka Infinity Sdn Bhd发行3,261股A类普通股，每股6.48美元，作为清偿公司欠Yasuka Infinity Sdn Bhd的债务；及（vi）可向International Liquidity，LLC（“ILP”）发行的3,157，000股A类普通股，根据公司与ILP于2025年10月16日订立的总贷款协议和总质押协议，公司将根据该协议发行此类A类普通股，作为ILP向公司提供的7,000，000美元贷款的抵押品。在认股权证以现金行使的范围内，我们将收到此类行使的收益。我们将不会从出售证券持有人出售A类普通股中获得任何收益。
如本文所述，本招股说明书中指定的出售证券持有人或其许可受让方，可不时转售最多17,772，578股A类普通股。我们正在登记这些证券的发售和出售，以满足我们已授予的某些登记权。卖出证券持有人可以按现行市场价格或协议价格，公开或通过私下交易方式，发售、出售或分配在此登记的全部或部分证券。我们将不会从此类出售我们的A类普通股中获得任何收益。我们将承担与这些证券的注册有关的所有成本、费用和费用，包括与遵守国家证券或“蓝天”法律有关的费用。出售证券持有人将承担其出售A类普通股的所有佣金和折扣（如有）。见本招募说明书第63页开始的题为“分配方案”一节。
本招股章程中登记转售的A类普通股占我们的公众持股量和已发行的A类普通股的很大比例。在本招股章程中登记的A类普通股数量（其中包括在行使认股权证时可发行的股份）占截至2025年12月22日已发行的A类普通股总数3,845，062股的100%以上。出售在本招股章程中登记的证券，或市场认为可能发生此类出售，可能会导致我们A类普通股的公开交易价格显着下降。
此外，一些正在登记转售的A类普通股是由出售证券持有人以远低于A类普通股当前市场价格的价格获得的。即使目前的市场价格大大低于公司首次公开发行时的价格，某些出售证券持有人仍有出售的动机，因为与公众投资者相比，他们获得其A类普通股的价格较低，因此他们仍将从出售中获利。根据下文提及的A类普通股最后报告的出售价格，以低于该最后报告的出售价格获得的股份，出售证券持有人可能会获得高达每股[--]美元的潜在利润。
我们的A类普通股目前在场外市场交易，代码为“GTIJF”，我们的公开认股权证在场外市场交易，代码为“GTIW”。2025年12月16日，我们A类普通股的收盘价为每股1.00美元。
我们是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）节所定义的“新兴成长型公司”，受制于降低的上市公司报告要求。本招股说明书符合适用于发行人为新兴成长型公司的要求。
请参阅本招募说明书第6页开始的标题为“风险因素”的部分，了解您在购买我们的证券之前应考虑的因素。
证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招募说明书的日期为2025年12月22日
目 录
| 页 | |
| 关于这个前景 | 二、 |
| 关于前瞻性陈述的警示性说明 | 三、 |
| 总结 | 1 |
| 风险因素 | 6 |
| 收益用途 | 28 |
| 发行价格的确定 | 28 |
| 普通股和股息政策的市场信息 | 28 |
| 管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 29 |
| 商业 | 43 |
| 管理 | 48 |
| 行政赔偿 | 53 |
| 某些关系和关联人交易 | 58 |
| 主要股东 | 59 |
| 出售股东 | 60 |
| 分配计划 | 63 |
| 美国联邦所得税考虑因素 | 65 |
| 证券说明 | 70 |
| 法律事项 | 73 |
| 专家 | 73 |
| 在哪里可以找到更多信息 | 73 |
| 财务报表指数 | F-1 |
你应仅依赖本招股章程所提供的资料，以及以引用方式并入本招股章程及任何适用的招股章程补充文件的资料。我们和卖出证券持有人都没有授权任何人向您提供不同的信息。我们和出售证券持有人均未在任何不允许要约的司法管辖区提出这些证券的要约。您不应假定本招股章程或任何适用的招股章程补充文件中的信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确的。自本招股章程及以引用方式并入本招股章程的文件日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩及前景可能已发生变化。
i
关于这个前景
本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。在此注册程序下，出售证券持有人可能会不时在本招股说明书所述的一次或多次发行中出售最多17,772，578股A类普通股。我们将不会从出售证券持有人出售A类普通股中获得任何收益。在认股权证以现金行使的范围内，我们将收到此类行使的收益。我们将不会从出售证券持有人出售A类普通股中获得任何收益。
我们还可能提交招股说明书补充或注册声明的生效后修订，本招股说明书构成其中的一部分，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。招股章程补充或生效后修订（视属何情况而定）可就该等发售增加、更新或更改本招股章程所载的资料。如本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充或生效后修订有任何不一致之处，应依赖招股说明书补充或生效后修订（如适用）。在购买任何A类普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充和/或生效后修订（如适用），以及“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。
除本招股章程及任何招股章程补充及/或生效后修订（如适用）所载的内容外，我们或出售证券持有人均未授权任何人向贵方提供任何资料或作出任何陈述，这些资料或陈述由我们或代表我们编制或我们已向贵方转介。我们和卖出证券持有人对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们和出售证券持有人将不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售A类普通股的要约。您应假定本招股章程及任何招股章程补充及/或生效后修订（如适用）中出现的信息仅在相应封面上的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能已发生变化。本招股说明书载有、且任何招股说明书补充或生效后修订可能载有基于独立行业出版物和其他公开可得信息的市场数据和行业统计数据及预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招募说明书及任何招募说明书补充和/或生效后修订（如适用）中可能包含的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，并可能根据各种因素发生变化，包括本招股说明书及任何招募说明书补充和/或生效后修订（如适用）中“风险因素”项下讨论的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。
除文意另有所指外，本招股书中提及“公司”、“GraphJet Technology”、“GraphJet”、“我们”、“我们的”及类似词语均指GraphJet Technology。
二、
关于前瞻性陈述的警示性说明
本招股说明书包含《证券法》第27A条和经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的前瞻性陈述。我们将这些前瞻性陈述建立在我们目前对未来事件的预期和预测的基础上。除本招股说明书中包含的关于当前或历史事实的陈述外，我们的未来财务业绩、战略、扩张计划、未来运营、未来经营成果、估计收入、亏损、预计成本、前景、计划和管理层目标的所有陈述均为前瞻性陈述。任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“继续”、“目标”、“展望”、“预测”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”等术语或其他类似表达的否定词来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。除适用法律另有要求外，我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务，所有这些陈述均由本节中的陈述明确限定，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况。我们提醒您，这些前瞻性陈述受到众多风险和不确定性的影响，其中大部分难以预测，其中许多超出我们的控制范围。
本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下方面的陈述：
| ● | 公司增长和盈利管理增长的能力； | |
| ● | 我们的财务和业务表现，包括财务预测和业务指标； | |
| ● | 我们的战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景和计划； | |
| ● | 交易对手履约情况，包括公司产品的棕榈核壳供应商和运输供应商； | |
| ● | 我们的商业模式的实施、市场接受和成功； | |
| ● | 我们的市场机会和该市场的潜在增长； | |
| ● | 企业在竞争激烈的行业中有效竞争的能力； | |
| ● | 保护和提升公司企业声誉和品牌的能力； | |
| ● | 公司所处行业未来监管、司法、立法变化的影响； | |
| ● | 我们成功实施增长战略、收购或投资的能力； | |
| ● | 我们未来的资本需求以及现金的来源和用途； | |
| ● | 我们的业务、扩张计划和机会。 |
三、
这些陈述受已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致实际结果与前瞻性陈述预测或以其他方式暗示的结果存在重大差异。除其他外，以下因素可能导致实际结果与我们前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异：
| ● | 任何法律诉讼的结果； | |
| ● | 适用法律或法规的变更； | |
| ● | 我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，如果不予以纠正，可能会影响我们合并财务报表的可靠性； | |
| ● | 未来汇率和利率； | |
| ● | 重新获得我们的证券在纳斯达克或任何其他交易所上市的能力；和 | |
| ● | 我们可能受到其他经济、商业或竞争因素不利影响的可能性。 |
鉴于这些风险和不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。可能影响我们的业绩或实现前瞻性陈述中描述的预期的风险和不确定性的额外警示性声明或讨论也可能包含在任何随附的招股说明书补充文件中。
如果本招股说明书中描述的一项或多项风险或不确定性，或者基础假设被证明不正确，实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果和计划存在重大差异。有关可能影响本文讨论的运营和预测的这些和其他因素的更多信息，请参见标题为“风险因素”的部分以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的定期文件。我们提交给SEC的文件可在SEC网站www.sec.gov上公开查阅。
您应该完整阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充，并理解我们的实际未来结果、活动水平和业绩以及其他事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
四、
总结
本摘要重点介绍本招股说明书其他地方出现的选定信息。因为它是一个摘要，它可能不包含所有可能对你很重要的信息。要全面了解此次发行，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”标题下列出的信息以及我们的财务报表。
公司
GraphJet拥有制造人造石墨烯和石墨的最先进技术，这是用于各种行业的关键原材料。该技术是GraphJet与UKM和UTEM合作开发的。GraphJet的突破性技术将一种丰富且可再生的废品——棕榈仁壳，转化为价值极高的人造石墨烯和石墨。GraphJet准备了关于其生物质量工艺和生产方法的专利申请，它认为它是目前唯一一家能够大规模使用生物质生产石墨和石墨烯的生产商。GraphJet于2022年9月22日收到其专利申请（i）一种棕榈基合成石墨及其制备方法的批准；及（ii）一种棕榈基合成石墨烯及其制备方法于2024年3月27日获得批准。
GraphJet的创新制造工艺控制了石墨和由此产生的石墨烯的质量，从而产生了比使用从煤基或石油基生产中获得的开采石墨或人造石墨生产的产品更高质量的产品。由于GraphJet使用广泛可用的废品作为其来源，GraphJet预计能够以比目前全球范围内使用的其他石墨和石墨烯生产方法低得多的成本生产出更高质量的产品。
背景
GraphJet Technology（前身为Energem Corp.或“Energem”）是一家空白支票公司，最初于2021年8月6日根据开曼群岛法律注册成立，目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似业务合并。2021年11月18日，Energem完成了首次公开发行股票（“IPO”），之后其证券开始在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）交易。于2022年8月1日，Energem与GraphJet Technology Sdn.订立该若干股份购买协议。马来西亚私人有限公司（“GraphJet Sdn”）Bhd.（“GraphJet Sdn”），Swee Guan Hoo仅以Energem股东代表的身份为Energem的股东（“买方代表”）在GraphJet Sdn已发行和流通股（“GraphJet交易前股份”）的买卖结束后（“交割”）、股份购买协议签字页“售股股东”标题下所列个人（各自为“售股股东”，合称“售股股东”）以及Lee 魏萍以额外身份为售股股东代表（“股东代表”）。
2024年3月14日（“交割日”），我们完成了先前宣布的业务合并（“业务合并”），以及股份购买协议所设想的相关交易（“交易”），据此，Energem从售股股东手中收购GraphJet Sdn的所有已发行和流通在外的GraphJet Sdn交易前股份，GraphJet Sdn成为Energem的全资子公司；Energem更名为GraphJet Technology。2024年3月15日，我们的A类普通股，每股面值0.0001美元，开始在纳斯达克全球市场交易，代码为“GTI”。
由于这些交易，我们是一家控股公司，其所有资产均由GraphJet Sdn直接持有，其所有业务均通过GraphJet Sdn进行，其唯一的直接资产包括GraphJet Sdn的股权所有权。
2025年8月7日，我们召开了股东特别大会，投票通过了某些提案，包括一项股份合并提案，将每股已发行和未发行的A类普通股合并，每股面值0.0001美元，比例范围不低于50派1，不高于150派1。同日，董事会批准按1比60的比例实施股份合并（“股份合并”）。
2025年8月25日，股份合并生效，导致每60股已发行和流通的0.0001美元普通股自动合并为一股价值0.006美元的普通股。股份合并不影响任何股东的百分比所有权，但因处理零碎股份而导致的调整除外，这些调整被四舍五入到最接近的整股。此外，普通股的面值从每股0.0001美元增加到每股0.006美元。
2025年11月13日，公司证券在纳斯达克全球市场暂停交易，开始在场外交易市场交易，股票代码为“GTIJF”。
于2025年11月25日，公司根据纳斯达克上市规则第5820条向纳斯达克上市和听证审查委员会提出上诉，要求（i）审查并推翻小组于2025年11月11日作出的除牌决定；及（ii）在理事会对公司的上诉进行审查之前准予小组的决定中止，以使公司能够完成并提出详细的、基于证据的合规计划，以证明重新遵守《纳斯达克上市规则》的明确和可信的路径。纳斯达克于2025年11月26日承认了上诉，并要求在2025年12月10日之前提供该公司的计划和证明文件。
2025年12月10日，公司提交了正式上诉以及一份更新的、有文件支持的合规计划，要求理事会（i）审查并推翻小组的决定，以及（ii）授权在理事会审查未决期间将公司的A类普通股在纳斯达克全球市场临时重新上市，以促进合规计划的实施。
1
该公司拥有制造高质量石墨烯和石墨的最先进专利技术，这些关键原材料应用于包括储能、电子、航空航天和先进制造在内的各个行业。对于石墨烯来说，是一种非凡的材料，引发了全球工业界的热潮。GraphJet Technology生产的石墨、石墨烯和石墨烯基负极电池材料，与其他由石油焦和煤炭生产的合成石墨和石墨烯相比，相似度超过98%，一致性更高。该突破性技术将一种可持续、丰富、可再生的农业废弃物产品，棕榈仁壳转化为极具价值的人造石墨烯和石墨，显著减少了过程中的碳排放。在石墨和石墨烯应用的研发方面，GraphJet Technology与马来西亚国立大学（UKM）和马来西亚马六甲大学（UTEM）等著名机构密切合作，它们担任公司的技术顾问小组，为应用提供技术咨询方面的预期见解和指导。此外，GraphJet成为麻省理工学院（MIT）工业联络计划（ILP）的战略成员，突显了其对持续创新和前沿研究合作伙伴关系的承诺。
GraphJet将自己定位为成本效率的领导者，目标是成为优质人造石墨和石墨烯的首要低成本生产商。该公司拥有其专有的生物质量转换工艺和石墨生产方法的专利，以及其石墨烯制造技术。这种独特的能力使GraphJet成为能够使用可持续生物质资源大规模生产石墨和石墨烯的唯一生产商，使其在全球竞争对手中脱颖而出。
由于GraphJet Technology使用广泛可用的废品作为其来源，他们能够以比目前世界范围内使用的其他石墨和石墨烯生产方法低得多的成本生产出更高质量的产品。
利用这种创新方法，GraphJet Technology的目标是，与依赖不可再生资源的传统石墨和石墨烯生产方法相比，以显着降低的成本生产优势产品。这种竞争优势确保了公司的产品在质量和可持续性方面不仅达到而且超过了行业标准。
至于目前，GraphJet Technology尚未开始商业销售，但计划将其产品战略性地抽样给领先的跨国企业，以获得市场认可并便利采购。该公司的最终目标是用价格具有竞争力、环保的替代品取代高成本供应商。迄今为止，该公司主要通过其现有股东提供的股权投资的收益为其运营提供资金。
2023年7月，该公司在马来西亚中部雪兰莪州Kampung Baru Subang获得了一个生产设施，该设施正在进行机械调试。2025年8月投产。
我们的A类普通股目前在场外市场上市，股票代码为“GTIJF”，我们的公开认股权证在场外交易，股票代码为“GTIW”。
本招股章程中登记转售的A类普通股占我们的公众持股量和已发行的A类普通股的很大比例。在本招股章程中登记的股份数量占截至2025年12月22日已发行的A类普通股总数的100%以上。出售在本招股章程中登记的证券，或市场认为可能发生此类出售，可能会导致我们A类普通股的公开交易价格显着下降。
我们的A类普通股持有人的权利受我们经修订和重述的组织备忘录和经修订的组织章程细则（“经修订和重述的章程细则”）以及开曼群岛公司法（经修订）（“公司法”）的约束。
截至2025年12月22日，共有3,845，062股A类普通股已发行和流通。
新兴成长型公司
根据《就业法》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。作为一家新兴成长型公司，我们有资格利用适用于非新兴成长型公司的其他公众公司的各种报告要求的某些豁免。这些措施包括但不限于不被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第404节的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求，以及获得股东批准之前未批准的任何金降落伞付款的要求。
我们将一直是一家新兴成长型公司，直至（1）公司首次公开募股完成五周年后的财政年度的最后一天，发生在2021年11月18日，（2）我们的年度总收入至少为12.35亿美元的财政年度的最后一天，（3）我们被视为“大型加速申报人”的财政年度的最后一天，以较早者为准，根据《交易法》的定义，以及（4）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。
企业信息
公司于2021年8月6日在开曼群岛注册成立，目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并。公司于2021年11月18日完成首次公开发行。2024年3月14日，公司完成业务合并。结合业务合并，我们更名为GraphJet Technology。我们的主要行政办公室位于Lot 3895，Lorong 6D，Kampung Baru Subang，Seksyen U6,40150 Shah Alam，Selangor，Malaysia，我们的电话号码是+ 600198500895。我们的网站地址是https://www.graphjettech.com/。本网站所载或与之相关的资料并不构成本招股章程或其构成部分的注册声明的一部分，亦不以引用方式并入本招股章程或其构成部分的注册声明。
2
提供
| 发行人 | GraphJet技术 | |
| A类普通股的转售 | ||
| 出售证券持有人发售的A类普通股 | 最多17,772，578股，包括：（i）333,334股认股权证（“认股权证”）行使后可发行的3,333，340股A类普通股，行使价为3.30美元，这些认股权证最初是根据认股权证认购协议发行给Aiden Lee 魏萍的；（ii）根据日期为2025年8月19日的买卖协议可向Tan Chin Teong发行的11,065，513股A类普通股，每股价格为4.44美元，公司据此购买公司目前经营的物业（“买卖协议”）；（iii）28,464股A类普通股，发行给Tan Chin Teong，根据买卖协议，每股4.44美元；（iv）向Goh MengKeong发行185,000股A类普通股，每股3美元，作为清偿公司欠Goh MengKeong的债务；（v）向Yasuka Infinity Sdn Bhd发行3,261股A类普通股，每股6.48美元，作为清偿公司欠Yasuka Infinity Sdn Bhd的债务；及（vi）向International Liquidity，LLC（“ILP”）发行的3,157，000股A类普通股，根据公司与ILP于2025年10月16日订立的总贷款协议和总质押协议，公司将根据该协议发行此类A类普通股，作为ILP向公司提供的7,000，000美元贷款的抵押品。 | |
| 认股权证行使前已发行的A类普通股 | 3,845，062股A类普通股 |
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| 假设认股权证获行使已发行A类普通股 | 7,178，402股A类普通股 |
|
| 认股权证行使价 | $3.30 |
|
| 所得款项用途 | 我们将不会从出售证券持有人出售A类普通股中获得任何收益。如果李先生持有的认股权证以现金行使，我们将收到该行使的现金收益。 | |
| A类普通股的市场 | 我们的A类普通股目前在场外交易市场交易，代码为“GTIJF”。 | |
| 锁定限制 | 出售证券持有人持有的部分A类普通股受转让限制，直至适用的锁定期终止。见"若干关联关系及关联交易-GraphJet Technology关联交易”进行进一步讨论。 | |
| 风险因素 | 见"风险因素”和本招股说明书中包含的其他信息，以讨论您在投资我们的证券之前应考虑的因素。 |
3
风险因素汇总
投资我们的股本证券的股份涉及高度风险。如果下文或题为“风险因素”一节中列举的任何因素发生，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。此类风险包括但不限于：
与我们的业务和行业相关的风险
| ● | 我们的业务和增长战略取决于我们维持和扩大合格供应商网络的能力。如果我们不能这样做，我们未来的增长将受到限制，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害。 | |
| ● | 我们可能面临激烈的竞争，这可能会限制我们在行业内保持或扩大市场份额的能力，如果我们不保持或扩大我们的市场份额，我们的业务和经营业绩将受到损害。 | |
| ● | 如果我们无法开发和发布新产品并满足对其产品的需求，我们的业务可能会受到不利影响。 | |
| ● | 安全漏洞、数据丢失和其他中断可能会损害与我们的业务或会员相关的敏感信息，或阻止我们访问关键信息并使我们承担责任，这可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。 | |
| ● | 如果我们无法维护和强制执行对我们的技术和方法的知识产权保护，或者如果我们的知识产权保护范围不够广泛，其他人可能能够开发和商业化与我们的技术基本相似的技术，我们成功地将我们的技术商业化的能力可能会受到不利影响。 | |
| ● | 我们未来可能会受到诉讼或监管调查，这可能会损害我们的业务。 | |
| ● | 我们可能会收购其他业务、组建合资公司或进行其他投资，这些可能会对其经营业绩产生负面影响、稀释股东所有权、增加其债务或导致其产生重大费用。 | |
| ● | 我们容易受到恶劣天气条件和自然灾害的影响，包括地震、火灾、洪水、飓风，以及停电和其他行业事件，这可能严重扰乱其业务的正常运营，并对其经营业绩产生不利影响。 | |
| ● | 我们在受到严格监管的行业开展业务，如果我们未能遵守这些法律和政府法规，或者如果规则和法规发生变化或监管机构根据此类法规对我们的产品和服务进行分类的方法发生变化，我们可能会受到处罚或被要求对我们的运营、产品或服务做出重大改变或经历负面宣传，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 | |
| ● | 我们面临不确定性，包括其制造工厂的建设是否会实现其战略举措以及是否会产生预期收益，以及能否以优惠条款获得融资或融资并将依赖商品价格、通货膨胀对成本的影响、获得必要许可的风险、我们的资产和业务的经营业绩、石墨开采和生产行业的一般竞争因素的不确定性。 | |
| ● | 许多国家有困难和不可预测的法律制度和不发达的法律法规不明确，并受到腐败和缺乏经验的影响，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。 | |
| ● | 亚洲许多经济体正在经历巨大的通胀压力，这可能促使政府采取行动控制经济增长和通胀，这可能导致我们的盈利能力显着下降。 | |
| ● | 我们依赖我们的人才来发展和经营我们的业务，目前在我们的石墨生产中依赖承包商，如果我们无法雇用、整合、开发、激励和留住人员，我们可能无法有效增长。 |
4
与我们的组织和Structure相关的风险，包括：
| ● | 我们可能会在未经股东同意的情况下更改我们的运营政策、投资指引以及业务和增长战略，这可能会使我们在未来面临可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的不同和更重大的风险。 |
| ● | 我们是一家“新兴成长型公司”，由于适用于新兴成长型公司的披露和治理要求降低，我们的证券对投资者的吸引力可能会降低。 | |
| ● | 我们进行的任何合资投资都可能受到我们缺乏唯一决策权、对合资公司财务状况的依赖以及它与合资公司之间的纠纷的不利影响。 | |
与投资我们的证券相关的风险，包括：
| ● | 我们证券的市场一直波动，并可能继续波动，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。 | |
| ● | 作为一家上市公司，我们将受到财务报告和其他要求的约束，我们的会计和其他管理系统和资源可能没有为其充分准备，从而对股价产生不利影响。 |
| ● | 我们已获悉，我们的普通股将从纳斯达克退市，因此无法保证我们将能够遵守任何美国证券交易所的上市标准。 |
5
风险因素
投资我们的证券涉及风险。在您做出购买我们证券的决定之前，除了上述“关于前瞻性陈述的注意事项”和“风险因素摘要”中讨论的风险和不确定性之外，您还应该仔细考虑此处列出的特定风险。如果任何这些风险实际发生，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。因此，我们证券的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。此外，本招股说明书或任何招股说明书补充文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性可能变得重要，并对我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景产生不利影响。
与我们的业务和行业相关的风险
我们的经营历史非常有限，这可能使您难以评估我们业务迄今为止的成功并评估我们未来的生存能力。
GraphJet成立于2019年12月23日，我们的目标是成为一家使用废品，棕榈仁外壳的人造石墨和石墨烯的制造商。迄今为止，我们已将几乎所有资源用于开展研发和扶持制造活动，以支持我们的产品开发工作、雇用人员、获取和开发我们的技术、进行业务规划、建立我们的知识产权组合并筹集资金以支持和扩大此类活动。我们利用棕榈核壳生产单层石墨烯和人造石墨的生产方法，是行业内的一种新型产品。预测我们未来的收入和适当预算我们的开支是困难的，我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力有限。如果实际结果与我们的估计不同或我们在未来期间调整我们的估计，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。您应该结合新兴公司在介绍新产品时遇到的风险和不确定性来考虑我们的前景。
我们的独立注册会计师事务所的报告包含一个解释性段落，表达了对我们作为“持续经营”的持续能力的实质性怀疑。
截至2025年9月30日，公司净亏损约1640万美元，截至该日，公司流动负债超出流动资产约1010万美元。除其他外，这些因素对其持续经营的能力提出了重大质疑。
我们面临与我们提议的石墨烯/石墨制造业务相关的各种风险。
我们计划发展石墨烯/石墨制造业务，生产低成本、高质量、高毛利的石墨烯/石墨。拟议中的石墨烯和石墨制造存在多项风险，包括但不限于：
| ● | 意外负债或或有事项，包括与知识产权有关的负债或或有事项； | |
| ● | 向石墨烯/石墨制造业务拓展所需的额外资本及其他资源；及 | |
| ● | 来自资金更充足的公共和私营公司的竞争，包括来自天然石墨、人造石墨生产商的竞争，以及来自不受与公司相同的环境和其他法规约束的外国公司的竞争 |
6
进入新的业务领域也可能使我们受到我们不熟悉的新法律法规的约束，并可能导致诉讼和监管风险增加。此外，我们的石墨烯/石墨制造业务模式和战略仍在不断发展，并不断被审查和修订，我们可能无法成功实施我们的业务模式和战略。我们可能无法生产具有商业用途所需特性的石墨烯或石墨，我们可能无法吸引足够多的客户。如果我们无法成功实施我们的石墨烯/石墨制造业务，我们的收入和盈利能力可能无法像我们预期的那样增长，我们的竞争力可能会受到重大不利影响，我们的声誉和业务可能会受到损害。
在发展我们提议的石墨烯/石墨制造业务方面，我们已经并将继续投入大量时间和资源。我们的石墨烯/石墨制造业务发展的初步时间表可能无法实现。未能在我们新的石墨烯/石墨制造业务的开发和实施过程中成功管理这些风险可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
石墨烯和石墨行业竞争激烈。由于激烈的价格和其他竞争，我们的市场份额、净销售额或净收入可能会下降。
石墨烯和石墨行业的竞争主要基于市场接受度、材料差异化和质量、交付可靠性和客户服务。与新材料有关的竞争主要基于价格、性能和成本效益、客户服务和产品创新，并且预计将继续存在。竞争可能会阻止实施价格上涨、要求降低价格或要求增加研发、营销和销售方面的支出，这可能会对我们产生不利影响。在这样一个竞争激烈的市场中，市场条件的变化，包括客户需求和技术发展，可能会对我们的竞争力、销售和/或盈利能力产生不利影响。
我们可能会也可能不会收回与我们的增长相关的支出。
为了跟上不断增长的市场需求，我们需要投资扩大我们的产能。我们的石墨烯和石墨的制造是资本密集型的，设备一旦购买，可能会发生故障或需要昂贵的维护，或者由于技术改进或其他因素而过时。无法保证旨在提高产能的投资将产生预期的影响，从而可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们可能不会对石墨烯和石墨行业的持续创新做出快速和盈利的反应。
我们认为，石墨烯和石墨制造的技术进步将不断发生，新技术也将不断发展。石墨烯和石墨制造领域的进步可以让我们的竞争对手比我们更快地开发石墨烯和石墨，或者比我们更有效地或以更低的成本生产，或者他们可能有更多的来源来更快地发展他们的石墨烯和石墨创新。如果我们无法适应或将技术进步纳入我们的运营，我们的生产设施可能会变得没有竞争力。此外，我们可能需要承担大量支出来获取任何新技术并改造我们目前的工艺以保持竞争力。
7
如果我们不有效地执行我们的销售、营销和服务计划，我们的销售额就不会增长，我们的经营业绩就会受到影响。
我们的销售和营销工作可能无法达到预期效果，因此可能无法产生我们预期的预计收入。由于我们的企业战略，我们决定将我们的资源集中在选定的垂直市场。我们可能会在未来将重点转向其他市场或应用。不能保证我们的重点或我们的近期计划会成功。如果我们不能成功地解决石墨烯和石墨的市场，我们可能无法发展我们的业务、有效竞争或实现盈利。尽管我们已经获得了潜在客户的意向书，但此类信函不具有约束力，可以在他们想要的时候终止。也无法保证我们将能够从我们的潜在客户或任何其他客户那里获得合同。
我们不太可能与其客户订立任何长期合同。缺乏长期合同主要是由于石墨烯和石墨价格波动的业务性质，普遍的客户做法是石墨烯和石墨的需求受制于客户的需求和业务决策，其中很难获得任何长期合同。没有长期合同可能会导致我们的销售波动，并导致整体财务业绩的不确定性。如果我们未来的客户停止向我们采购，如果我们无法及时用新客户替换这些客户，我们的财务表现可能会受到不利影响。然而，我们认为，由于价格和质量的原因，我们的客户不太可能转向替代竞争对手，这使得GraphJet有别于竞争对手。
虽然我们努力通过提高我们的石墨烯和石墨质量、加强现有业务关系以及与新客户建立关系以扩大我们的客户群来确保客户满意度，但任何不利的经济条件或需求放缓石墨烯都可能对销售产生负面影响，从而导致我们的财务业绩下降。
我们必须不断投入研发，投入大量资源，将石墨烯和石墨行业的新产品商业化。
要保持竞争力，我们必须不断投入研发，我们未来的增长有赖于渗透新市场，在现有市场进行扩张，引入达到市场认可的优质石墨烯和石墨。我们的大部分技术和知识产权组合处于早期发展阶段，我们可能无法继续及时或根本无法识别、开发、开发、营销，并在某些情况下获得监管机构对创新石墨烯和石墨的批准。此外，我们的石墨烯和石墨可能无法获得市场认可，无法创造任何额外收入或实现盈利，这可能会对我们的业务、前景、财务业绩和流动性造成重大损害。
由于我们的资本有限，与规模更大的竞争对手相比，固有的制造风险对我们构成了重大威胁。
由于我们的资本有限，我们可能无法承受与制造石墨烯和石墨相关的固有风险可能导致的重大损失，包括环境危害、工业事故、洪水、地震、天气条件造成的中断以及更大的竞争对手可以承受的其他自然行为。此类风险可能导致我们的基础设施和生产设施以及邻近财产受到损害或破坏、人身伤害、环境损害以及加工和生产延误，造成金钱损失和可能的法律责任。
工厂和机器上的任何故障或系统故障可能会中断业务运营，导致无法获得其服务，并阻碍管理石墨烯和石墨加工以满足其客户订单的能力，并使我们面临其他运营效率低下和风险，从而可能对业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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我们的石墨烯和石墨产品的商业化、销售和营销方面与第三方的关系风险。
尽管我们拥有致力于研发和市场状况的资源和工作人员，但管理效率等其他因素可能使我们需要或更可取的是与第三方就我们的石墨烯和石墨的商业化、销售和营销达成合作安排。如果我们未能成功达成适当的合作安排或招聘销售和营销人员，或未能建立销售和营销基础设施，我们将难以成功地将我们的石墨烯和石墨商业化，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们可能无法以我们可以接受的条款或根本无法签订合作协议。此外，即使我们订立此类关系，我们对这些第三方的销售、营销和商业化活动的控制可能有限或没有。我们未来的收入可能在很大程度上取决于这些第三方的努力是否成功。如果我们选择建立销售和营销基础设施，我们可能无法实现这项投资的正回报。
我们未能保护我们的知识产权可能会损害我们的竞争地位，为保护我们的知识产权而进行的诉讼可能代价高昂。
尽管我们采取了许多保护措施，以商业秘密、专有技术和专门领域的专业知识来保护我们的技术，包括协议、有限访问、知识隔离、密码保护和其他措施，但监管未经授权使用专有技术可能是困难和昂贵的。
还有，可能需要诉讼来强制执行我们的知识产权，保护我们的商业秘密，或者确定他人所有权的有效性和范围。此类诉讼可能导致我们的知识产权受到质疑、范围受到限制或被宣布无效或无法执行。我们无法确定任何诉讼的结果将对我们有利，任何此类诉讼中的不利裁决可能会损害我们的知识产权，并可能损害我们的业务、前景和声誉。
我们主要依靠专有技术、专门知识、领域专门知识、商业秘密和保密、保密和其他类型的合同限制来建立、维护和执行我们的知识产权和专有权利。然而，我们在这些法律和协议下的权利只为我们提供有限的保护，我们为建立、维护和执行我们的知识产权而采取的行动可能并不充分。例如，我们的商业秘密和其他机密信息可能以未经授权的方式向第三方披露，我们拥有或许可的知识产权可能受到质疑、无效、规避、侵犯或盗用，或者我们的知识产权可能不足以为我们提供竞争优势，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
我们可能需要针对我们侵权、盗用或以其他方式侵犯他人知识产权的索赔进行抗辩，这可能会耗费时间，并将导致我们产生大量成本。
公司、组织或个人，包括我们的竞争对手和供应商，可能持有或获得他们未来可能认为我们的产品或服务侵犯的专利、商标或其他专有权利。尽管我们目前没有受到任何与知识产权相关的索赔，但这些持有据称与我们的技术相关的专利或其他知识产权的公司未来可能会提出索赔或提起诉讼，指控侵权、盗用或其他侵犯此类权利的行为，或以其他方式维护其权利并寻求许可或禁令。在特定情况下，针对我们供应的产品侵权、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的索赔，对我们的客户或供应商进行赔偿，因此我们可能需要针对此类索赔为我们的客户进行辩护。如果在未来成功提出索赔，并且我们或我们的产品被确定侵犯、盗用或以其他方式侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求做以下一项或多项：
| ● | 停止销售或使用我们包含被质疑知识产权的产品； | |
| ● | 支付实质性损害赔偿（包括三倍损害赔偿和律师费，如果我们的侵权行为被认定是故意的）； | |
| ● | 从知识产权持有人处获得许可，该许可可能无法以合理的条款获得或根本无法获得；或者 | |
| ● | 重新设计我们的石墨烯和石墨或生产资料，这可能是不可能的，也不划算。 |
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上述任何情况都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能损害我们的声誉，导致大量成本，并转移资源和管理层的注意力。
除其他因素外，我们的成功将取决于我们获得、维护和保护我们的知识产权的能力。
为了保持竞争力，我们必须开发、维护和保护我们的品牌、技术和数据的专有方面。我们依靠合同条款、保密程序以及专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权法的组合来保护我们的品牌、技术和数据的专有方面。这些法律措施仅提供有限的保护，竞争对手或其他人可能会获得或使用我们的知识产权和专有信息。我们的成功将部分取决于保护我们的商业秘密、维护我们的数据和专有技术的安全以及获得和维护其他知识产权。我们可能无法获得或维护我们业务所需的知识产权或其他专有权利，或以向我们提供竞争优势的形式。
此外，我们的商业秘密、数据和专有技术可能会受到未经授权的使用、盗用或向未经授权的各方披露，尽管我们努力与我们的员工、顾问、客户和其他有权获得此类信息的供应商签订保密协议，否则可能会被第三方知晓或独立发现。我们的知识产权，包括商标，可能会被第三方质疑、无效、侵权和规避，我们的商标也可能被稀释、宣布为通用或被认定侵犯其他商标。如果发生上述任何情况，我们可能会被迫对我们的产品进行品牌重塑，从而导致品牌认知度的丧失，并要求我们将资源用于广告和营销新品牌，并遭受其他竞争伤害。第三方也可能采用与我们类似的商标，这可能会损害我们的品牌标识，并导致市场混乱。未能获得和维护我们业务所需的知识产权以及未能保护、监测和控制我们知识产权的使用可能会对我们的竞争能力产生负面影响，并导致我们产生重大费用。我们所依赖的美国和其他司法管辖区的知识产权法和其他法定和合同安排可能无法在未来提供足够的保护，以防止侵犯、使用、侵犯或盗用我们的商标、数据、技术和其他知识产权和服务，并且如果我们的知识产权受到侵犯、盗用或其他侵犯，可能无法提供足够的补救措施。
我们部分依赖于我们获得、维护、扩大、执行和捍卫我们的知识产权组合或其他专有权利范围的能力，包括我们可能需要就任何专利或其他知识产权的许可、申请、辩护和执行支付的任何款项的金额和时间。申请和获得专利的过程是昂贵、耗时和复杂的，我们可能无法以合理的成本及时或在保护可能具有商业优势的所有司法管辖区提交、起诉、维持、执行或许可所有必要或可取的专利申请，或者我们可能根本无法保护我们的所有权。尽管我们努力保护我们的专有权利，但未经授权的各方可能能够获得和使用我们认为是专有的信息。此外，专利的颁发并不能确保它是有效的或可执行的，所以即使我们获得了专利，它们也可能不是有效的或可针对第三方执行的。
GraphJet于2022年9月22日收到关于一种棕榈基合成石墨及其制备方法的专利申请（i）批准；以及一种棕榈基合成石墨烯及其制备方法于2024年3月27日获得批准。我们的专利可能不够广泛，无法保护我们的技术。此外，即使我们能够获得两种产品的专利保护，这种专利保护可能不足以实现我们的业务目标。已颁发的专利可能会受到质疑、缩小范围、作废或规避。法院和政府专利机构的裁决可能会在我们拥有或许可给我们的专利的可执行性或范围方面引入不确定性。此外，颁发专利并不赋予我们专利发明的实践权。第三方可能拥有阻止专利，这可能会阻止我们营销我们自己的产品和实践我们自己的技术。或者，第三方可能会寻求批准销售他们自己的产品，类似于我们的产品或以其他方式与我们的产品竞争。在这些情况下，我们可能需要捍卫和/或维护我们的专利，包括提起指控专利侵权的诉讼。在任何这类诉讼中，有管辖权的法院或机构可能会认定我们的专利无效、不可执行或未被侵犯；然后，竞争对手可能能够营销产品并使用与我们基本相似的制造和分析过程。即使我们拥有有效且可强制执行的专利，这些专利仍可能无法针对竞争产品或工艺提供足够的保护，以实现我们的业务目标。
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我们依赖第三方进行某些建设、维护、工程、运输、仓储和物流服务。
我们与或将与第三方就与我们的生产设施和其他系统的各种组件的设计、建造和维护有关的某些服务签订合同。如果这些第三方未能遵守其义务，设施可能无法按预期运行，这可能导致我们的产品生产延迟，并对我们实现生产目标和满足客户要求的能力产生重大不利影响，或者我们可能需要确认减值费用。此外，生产延迟可能导致我们错过交付并违反我们的合同，这可能会损害我们与客户的关系，并使我们根据合同受到损害索赔。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。
我们还将主要依赖第三方来运输我们的产品。特别是，我国有相当一部分货物被运往不同国家，这需要精密的仓储、物流等资源。如果我们用来运输产品的任何第三方无法及时交付货物，我们可能无法以全额或根本无法销售这些产品，这可能导致我们错过交付并违反我们的合同，这可能会损害我们与客户的关系，并使我们根据我们的合同受到损害索赔。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
我们的销售和经营业绩可能会受到国际市场固有风险的重大不利影响。
随着我们在国际市场的扩张，客户可能难以或无法将我们的产品集成到他们现有的系统中，或者可能难以遵守国外的监管和商业要求。因此，我们的产品可能需要重新设计。产品的任何重新设计都可能会延迟销售或导致质量问题。此外，我们可能面临与国际业务相关的多种其他风险，包括进出口限制、货币汇率波动以及经济或政治不稳定。此外，在国际上开展业务使我们面临与政治或社会动荡相关的风险，以及腐败和政府监管，包括《反海外腐败法》等美国法律。如果发生任何这些事件，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的运营受到可能导致我们承担重大责任的危险的影响。
我们的运营受到与制造以及原材料、产品和废物的相关使用、储存、运输和处置相关的危害。这些危险包括爆炸、火灾、恶劣天气（包括但不限于飓风或其他可能因气候变化而增加的不利天气）和自然灾害、工业事故、机械故障、有毒或有害物质或气体的排放或释放、运输中断、人为失误和恐怖活动。这些危险可造成人身伤害和生命损失、财产和设备的严重损坏或破坏以及环境损害，并可能导致暂停运营和施加民事和刑事责任，包括处罚和损害赔偿。虽然我们认为我们的保单符合行业惯例，但此类保险可能无法涵盖与我们业务的危险相关的所有风险，并且受到限制，包括免赔额和涵盖的最高责任。我们可能会蒙受超出我们保单限额或承保范围之外的损失。未来，我们可能无法在当前水平获得保障，我们的保费可能会因我们维持的保障而大幅增加。与超出我们保险范围的意外事件相关的成本可能会对我们的业务、竞争或财务状况或我们的持续经营业绩产生重大不利影响。
遵守众多的健康、安全和环境法规既复杂又代价高昂。
我们的业务受制于马来西亚众多的健康、安全和环境要求。这类法律法规除其他事项外，对大气排放、废水排放、固体和危险废物管理以及危险材料的使用、成分、处理、分配和运输等进行管理。许多这样的法律法规正变得越来越严格（并可能规定严格的责任），随着时间的推移，遵守这些要求的成本可能会增加。尽管我们认为我们的运营符合适用的法规，但任何未能遵守这些法律法规的行为都可能导致我们产生成本和/或责任，包括由于监管强制执行、人身伤害、财产损失以及此类事件导致的索赔和诉讼，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
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工业操作可能是危险的。
涉及重型设备或有害物质处理不当的事故可能对财产和人体健康造成严重或严重损害或伤害。此类事件可能导致民事诉讼和/或监管强制执行程序，这两种情况都可能导致重大责任。对人员、设备或财产的任何损害或对我们业务的其他干扰都可能导致更换、维修和投保资产的大量额外成本，这可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生负面影响。
我们的业务可能会受到国际不稳定、战争、恐怖主义和地缘政治事件的影响。
国际政治和经济不稳定或波动、地缘政治区域冲突、恐怖活动、政治动荡、内乱、战争行为、公共腐败、征用和其他经济或政治不确定因素可能会中断并对我们的服务表现、销售我们的产品或其他业务运营产生负面影响。一些新兴市场的经济增长放缓可能会导致销售周期变长、账款无法收回的风险增加以及收款周期变长。货币价值的波动或贬值，特别是在新兴市场，可能对我们、我们的供应商、物流供应商和制造供应商产生不利影响。虽然我们的报告货币是美元，但我们在不同的地理区域开展业务，除美元外还以一系列货币进行交易，例如马来西亚林吉特。因此，汇率变动可能导致我们的收入和支出波动，影响我们的盈利能力、财务状况和现金流。所有这些因素都可能导致成本增加或收入减少，并可能对我们的产品销售、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们未来的成功部分取决于我们提高产能的能力，我们可能无法以具有成本效益的方式做到这一点。
我们打算开始建造一座制造厂。我们规划、建设和装备制造工厂的能力，以及未来任何额外的制造工厂，都受到重大风险和不确定性的影响，包括以下方面：
| ● | 任何制造设施的扩建或建设将受到开发和建设新设施所固有的风险的影响，包括由于我们无法控制的因素造成的延误和成本超支的风险，例如政府批准的延误、繁重的许可条件以及我们制造或从供应商获得的制造设备和子系统的交付延误。 | |
| ● | 在任何国际地点增加制造能力将使我们受到新的法律法规的约束，包括与劳动和就业、环境和出口进口有关的法律法规。此外，还带来了管理更大规模国外业务的风险。 | |
| ● | 我们可能无法在当前和未来的制造设施中实现实现我们的目标年化生产运行率所需的生产吞吐量。 | |
| ● | 制造设备的设计和建造可能需要比预期更长的时间和更高的成本，并且可能无法按要求运行以满足我们的生产计划。 | |
| ● | 我们可能在额外产能的开发和运营中依赖第三方关系，这可能使我们面临此类第三方不履行我们与他们的安排下对我们的义务的风险。 | |
| ● | 我们可能无法吸引或留住合格的人员。 | |
| ● | 自然灾害事件，如地震、海啸、洪水、季风季节、恶劣天气条件和山体滑坡，可能对制造工厂的建设进度产生不利影响。 |
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| ● | 我们使用外部货运运输和运输服务为我们的制造工厂运输和交付材料和设备。货运成本的不利波动、航运和接收能力的限制以及重要航运和交付点运输和航运基础设施的其他中断可能会对制造工厂的进展产生重大不利影响。 | |
| ● | 我们用于生产的设备将从中国进口到马来西亚，其中这将受到马来西亚和中国有关进口、出口和海关的立法、法规和/或政策的约束。 | |
| ● | 劳动力短缺或停工也会影响进度，因此，我们将在当地和/或从周边社区寻找可用的劳动力。 | |
| ● | 我们的制造工厂建设出现延误。 | |
| ● | 我们受制于与制造工厂的建设和运营有关的法律、法规和标准，包括产品安全、健康和安全以及环境事项。在获得相关法律要求的与制造工厂的建设和运营相关的许可和批准方面，我们也可能面临意想不到的延误。 |
如果我们无法扩大我们的制造设施，我们可能无法进一步扩大我们的业务。如果对我们的产品或我们的生产产量的需求按预期减少或没有上升，我们可能无法将大量的固定成本分摊到生产量上，从而增加我们的单位固定成本，这将对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。
如果我们未能有效管理我们的增长，我们的业务和经营业绩可能会受到影响。
我们目前的增长和未来的增长计划可能会使我们难以高效地运营我们的业务，挑战我们在扩大运营以增加收入的同时有效地管理我们的资本支出和控制我们的成本。如果我们经历了订单的显着增长，在自动化和效率没有改善的情况下，我们可能需要额外的制造能力，我们和我们的一些供应商可能需要额外的和资本密集型的设备。制造业的任何增长都必须包括质量控制的规模，因为产量的增加增加了制造缺陷的可能影响。此外，我们产品销售量的任何增长都可能超过我们聘请足够和有经验的人员来管理更多安装数量以及聘请承包商及时按照我们的期望和标准完成安装的能力。任何未能有效管理我们的增长都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们未来的经营业绩在很大程度上取决于我们成功管理这种扩张和增长的能力。
如果我们无法吸引和留住关键员工并聘请合格的管理、技术、工程和销售人员，我们的竞争能力和成功发展业务的能力可能会受到损害。
我们认为，我们的成功和我们实现战略目标的能力高度依赖于我们关键管理、技术、工程和销售人员的贡献。业务运营的表现、正在进行的项目的实施和业务战略的成功执行将取决于管理团队的专业知识、经验和贡献。失去我们任何关键高管或员工的服务可能会扰乱我们的运营，延迟我们产品和服务的开发和推出，并对我们的业务、前景和经营业绩产生负面影响。我们无法向您保证，我们将能够成功吸引并留住发展业务所必需的高级领导层。此外，我们这一领域对有才华的个人的竞争日益激烈。我们无法保证，我们将能够负担得起我们所在领域惯常的薪酬方案，这可能导致无法吸引和留住领导力和人才。我们未能吸引和留住我们的执行官和其他关键技术、销售、营销和支持人员，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们没有涵盖任何高级职员或其他关键员工的“关键人物”人寿保险。
未来的诉讼或行政诉讼可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能会涉及在日常业务过程中出现的法律诉讼、行政诉讼、索赔和其他诉讼。此外，由于我们的产品是一种新型的石墨烯和石墨产品，我们未来可能需要寻求修改现有法规，或在某些情况下，制定新的法规，以便在一些司法管辖区经营我们的业务。此类监管程序可能需要就我们的业务举行公开听证会，这可能会使我们面临后续诉讼。
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股东还提出了数十项妨害索赔，指控代理声明中的误导性披露征求股东对去SPAC合并交易的批准。这类在公开并购环境中很常见的代理声明挑战，经常会根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第14条和SEC规则14a-9提出。在这些诉讼中，原告的律师威胁要禁止股东投票，直到发行人发布补充信息。我们解决了一起这样的诉讼，并欠原告律师一笔极小的“无事生非费用”。
与我们作为一方的诉讼或涉及我们产品的交易相关的不利结果或发展，例如金钱损失判决、禁令或拒绝或撤销许可，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，理赔可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的电信或信息技术系统，或我们的合作者、第三方物流供应商、分销商或其他承包商或顾问的网络攻击或其他故障，可能导致信息被盗、数据腐败和我们业务运营的重大中断。
我们、我们的项目、我们的合作者、第三方物流供应商、分销商和其他承包商和顾问利用信息技术或IT、系统和网络来处理、传输和存储与我们的业务活动相关的电子信息，包括但不限于知识产权、专有商业信息和个人信息。我们的内部IT系统以及我们所依赖的当前和未来第三方的系统可能会出现故障，并容易受到网络事件、员工错误或渎职、盗窃或滥用、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电力故障或其他妥协造成的故障、破坏、中断或损坏。随着数字技术使用的增加，网络事件，包括第三方使用被盗或推断的凭据、计算机恶意软件、病毒、垃圾邮件、网络钓鱼攻击、拒绝服务攻击或其他手段获得员工账户的访问权，以及蓄意攻击和试图获得未经授权访问计算机系统和网络的行为，在频率、强度和复杂程度上都有所增加。这些威胁对我们、我们的项目、我们的合作者、第三方物流供应商、分销商和其他承包商和顾问的系统和网络的安全以及我们数据的保密性、可用性和完整性构成了风险。无法保证我们将成功地防止网络攻击或成功地减轻其影响。我们可能无法预见所有类型的安全威胁，我们可能无法对所有这些安全威胁实施有效的预防措施。网络犯罪分子使用的技术经常变化，可能要等到发射后才能被识别，并且可能来自各种各样的来源，包括外部团体，如外部服务提供商、有组织犯罪附属机构、恐怖组织或敌对的外国政府或机构。同样，无法保证我们的合作者、第三方物流供应商、分销商和其他承包商和顾问将成功保护我们的临床数据和存储在其系统中的其他数据。我们已完成或正在进行的任何产品候选者的临床试验数据的任何丢失都可能导致我们的开发和监管批准工作的延迟，并显着增加我们恢复或复制数据的成本。尽管据我们所知，我们迄今为止没有经历过任何此类重大系统故障或重大安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断，则可能会导致开发计划和业务运营的重大中断。
任何导致未经授权访问、使用或披露个人信息、数据泄露或破坏或丢失数据的网络攻击都可能导致违反适用的美国和国际隐私、数据保护和其他法律法规，使我们受到美国联邦、州和地方监管实体以及国际监管实体的诉讼和政府调查、诉讼和监管行动，导致承担重大民事和/或刑事责任，导致我们违反我们的合同义务，这可能导致重大的法律和财务风险以及声誉损害。随着网络威胁的不断演变，我们可能需要承担大量额外费用，以便实施进一步的数据保护措施或修复任何信息安全漏洞。此外，我们的一般责任保险和企业风险计划可能无法涵盖我们面临的所有潜在索赔，可能不足以赔偿我们可能施加的所有责任，这可能对我们的业务和前景产生重大不利影响。无法保证我们合同中的责任限制将是可执行的或充分的，或将以其他方式保护我们免受上述事件导致的责任或损害。
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我们依赖棕榈油行业的原料供应情况
售价的任何波动都可能对我们的业务和财务状况产生重大影响，无论是正面的还是负面的。石墨烯的加工取决于棕榈仁壳等原材料的可获得性，棕榈仁壳是一种天然商品，由于市场需求和供应状况而面临价格波动的风险。因此，我们面临原材料价格波动的风险。我们还依赖棕榈油行业为我们的产品采购棕榈仁等原材料，以确保成功的业务运营和财务业绩。棕榈油行业放缓，原因包括：毛棕榈油和毛棕榈仁油的全球市场价格下跌、贸易壁垒和限制、压力集团的行动和客户偏好的变化、棕榈油种植园所在国的不利变化、自然灾害、对油棕榈种植和作物生产产生不利影响的气候条件变化或其他可能影响油棕榈种植的因素导致的棕榈油和棕榈油产品需求下降，如果我们无法在其他地方采购足够的原材料，棕榈油及其衍生品和产品的作物生产和需求将对我们的业务运营和财务业绩产生重大不利影响。
我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到与我们的国际业务相关的风险的重大不利影响。
瞄准国际市场的一个重要部分是提高我们的品牌知名度，并在国际上与客户建立关系。然而，在国际市场开展业务存在一定的内在风险，国际市场在许多司法管辖区受到严格监管。这些风险包括：
| ● | 当地经济、政治和社会状况，包括经济放缓的可能性、恶性通胀状况、政治不稳定、社会动荡或大流行病或传染病爆发，如埃博拉、寨卡、禽流感、严重急性呼吸系统综合症（SARS）、甲型H1N1（猪流感）、SARS-CoV-2新型冠状病毒（COVID-19）引起的疾病、中东呼吸综合征（MERS）； | |
| ● | 税法、隐私和数据保护法律法规、进出口限制、就业法、监管要求等多重、相互冲突和不断变化的法律法规和其他政府审批、许可和许可； | |
| ● | 在需要时获得监管批准或许可，以便在各国销售我们的产品；要求在位于我们可能经营的国家的服务器上维护数据和处理该数据； | |
| ● | 保护和执法我国知识产权； | |
| ● | 来自在我们市场上占有重要市场份额、拥有比我们更多的资源和更了解用户偏好的公司的竞争； | |
| ● | 财务风险，例如付款周期变长、应收账款回收困难、地方和区域财政压力对我们产品和服务的需求和付款的影响；无法管理和协调多个司法管辖区不断演变和随时可能发生变化的各种法律和监管要求； | |
| ● | 货币汇率波动、货币政策或做法变化及货币兑换限制； | |
| ● | 资金汇回或以其他方式转移的限制或限制； | |
| ● | 无法根据或遵守不同的商法执行协议、收取款项或寻求追索； | |
| ● | 自然灾害、政治和经济不稳定，包括战争、恐怖主义、政治动荡、疾病爆发、抵制、限制贸易和其他市场限制；以及 | |
| ● | 管理当地公认的商业行为与我们遵守法律法规（包括反腐败和反洗钱法律法规）的义务之间的潜在冲突。 |
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我们的整体成功和继续扩展业务的能力部分取决于我们预测和有效管理这些风险的能力，并且无法保证我们将能够在不产生意外或增加成本的情况下做到这一点。如果我们无法管理与我们的国际业务相关的风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在某些地区，这些风险的程度可能更高，原因是经济、政治或社会条件更加不稳定，法律和监管制度欠发达和可预测，以及各种类型的政府不利行动的可能性增加。我们继续扩大业务并在各个国际市场吸引有才华的员工、客户和会员的能力将需要相当多的管理层关注和资源，并受到支持快速增长的业务的特殊挑战的影响。进入新的国际市场是昂贵的，我们在任何特定市场成功获得市场认可或建立强大客户群的能力是不确定的。此外，这可能导致我们的高级管理团队分心，这可能导致我们运营的其他领域被忽视，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们可能对其他公司或技术进行投资或收购，这可能会转移我们管理层的注意力，导致对我们股东的稀释，并以其他方式扰乱我们的运营，我们可能难以成功整合任何此类收购或从中实现预期收益，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
追求潜在的收购可能会转移管理层的注意力，并导致我们在识别、调查和追求合适的收购方面产生各种费用，无论这些收购是否完成。此外，我们收购其他业务的经验有限，可能难以整合收购的业务或资产，或以其他方式实现收购的任何预期收益。如果我们收购了额外的业务，我们可能无法成功整合收购的业务和技术，或在收购后有效管理合并后的业务。由于必须整合业务背景不同、地理位置不同、可能习惯于不同企业文化的人员，整合可能被证明是困难的。
由于多种因素，我们也可能无法从任何收购的业务中实现预期收益，包括：
| ● | 无法以有利可图的方式整合或受益于获得的技术或服务； | |
| ● | 与收购相关的意外成本或负债，包括法律责任； | |
| ● | 与支持遗留产品和所收购业务的托管基础设施相关的困难和额外费用； | |
| ● | 难以将被收购业务的客户转化为我们当前和未来的产品和合同条款，包括被收购公司收入模式的差异； | |
| ● | 转移管理层对其他业务关注的注意力或资源； | |
| ● | 收购对我们现有业务关系或战略合作伙伴的不利影响； | |
| ● | 与管理合并业务的地理分离和合并多个物理位置相关的复杂性； | |
| ● | 关键员工的潜在流失； | |
| ● | 收购目标对财务报告的内部控制不如上市公司预期的那么健全； | |
| ● | 过渡事项可能造成的现金流中断或收入损失；和 | |
| ● | 使用我们可用现金的很大一部分来完成收购。 |
我们可能会发行股本证券或产生债务以支付任何此类收购或投资，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。任何此类增发股票的发行都可能导致股东的所有权权益受到重大稀释，我们A类普通股的每股价值下降。此外，我们收购的任何公司的收购价格的很大一部分可能被分配用于收购商誉和其他无形资产，这些资产必须至少每年评估一次减值。未来，如果我们的收购没有产生预期回报，我们可能会被要求根据这一减值评估过程对我们的经营业绩进行收费，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
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如果我们违反此类法律法规，我们可能会受到可能损害我们在国际市场上竞争能力的进出口管制法律法规的约束或使我们承担责任。
我们和我们的产品可能是进出口管制和贸易和经济制裁条例，禁止向某些国家、政府和个人运送或提供某些产品和解决方案。我们还受制于管理我们业务的法律法规，包括马来西亚政府管理的法规，包括适用的出口管制法规、对某些国家和个人的经济制裁和禁运、反洗钱法、进口和海关要求以及货币兑换法规。虽然我们有机制在与高风险个人和实体签订合同之前对其进行识别，但如果出现不遵守所有此类适用法律的情况，我们可能会受到刑事和民事处罚、非法所得和其他制裁和补救措施，以及法律费用。同样，对任何可能违反此类法律的行为进行的任何调查也可能对我们的声誉、我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
与我们的知识产权相关的风险
我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。
我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。我们依靠专利、商业秘密（包括专有技术）、员工和第三方保密协议、版权、商标、知识产权许可和其他合同权利的组合来建立和保护我们的技术权利。尽管我们努力保护我们的专有权利，但第三方可能试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或寻求法院声明他们没有侵犯我们的知识产权或这些权利不可执行。监测未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们已经采取或将要采取的步骤旨在防止盗用。有时，我们可能不得不诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，这可能会导致大量成本和我们的资源被转移，包括我们关键高管和管理层的大量时间，并且可能无法获得预期的结果。
世界各地的专利、商标和商业秘密法律差异很大。有些国家对知识产权的保护程度不如美国和欧盟的法律。因此，我们可能无法在某些司法管辖区获得某些知识产权，我们的知识产权可能没有美国和欧盟以外那么强大或那么容易执行。未能充分保护我们的知识产权可能导致我们的竞争对手提供类似产品，可能导致我们失去部分竞争优势和收入减少，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
由于我们的专利可能会过期，可能不会延期，我们的专利权可能会受到争议、规避、无效或范围限制，我们的专利权可能无法有效保护我们。特别是，我们可能无法阻止其他国家开发或利用相互竞争的技术。
我们的专利在未来可能会受到争议、规避或无效。此外，根据任何已发布专利授予的权利可能无法为我们提供有意义的保护或竞争优势。从我们的专利申请中发出的任何专利项下的权利要求可能不够广泛，无法阻止其他人开发与我们相似或取得与我们相似结果的技术。他人的知识产权也可能禁止我们许可和利用从我们的未决申请中发布的任何专利。在我们已经开发和正在开发我们的技术的领域中存在着许多他人拥有的专利和正在申请的专利。这些专利和专利申请可能优先于我们的专利申请，并可能导致我们的专利申请被拒绝或无效。最后，除了可能主张优先权的人之外，我们现有的或正在申请中的任何专利也可能被其他人以其他方式无效或无法执行为由提出质疑。
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我们可能需要针对专利或商标侵权索赔进行抗辩，这可能会耗费时间，并将导致我们产生大量成本。
公司、组织或个人，包括我们的竞争对手，可能持有或获得专利、商标或其他专有权利，这将阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售、租赁或营销我们的车辆或部件的能力，这可能使我们更难经营我们的业务。我们可能会不时收到专利（包括非执业实体或其他专利许可组织）、商标或其他知识产权持有人关于其专有权利的通信。持有专利或其他知识产权的公司可能会提起诉讼，指控侵犯此类权利或以其他方式主张其权利，并敦促我们获得许可。我们申请和使用与我们的设计、软件或人工智能技术有关的商标可能会被认定侵犯现有的商标所有权和权利。此外，如果我们被确定侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求做以下一项或多项：
| ● | 停止制造我们的飞机，或停止使用我们飞机中的某些部件，或提供包含或使用被质疑知识产权的服务； | |
| ● | 支付重大损害赔偿金； | |
| ● | 向被侵犯知识产权的持有人寻求许可，该许可可能无法以合理的条款获得，或根本无法获得； | |
| ● | 重新设计我们的飞机；或者 | |
| ● | 为我们的飞机或服务建立和维护替代品牌。 |
如果针对我们的侵权索赔成功，并且我们未能或无法获得被侵权技术或其他知识产权的许可，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致大量成本、负面宣传以及资源和管理层注意力的转移。
我们可能会因声称我们或我们的员工错误地使用或披露了我们员工的前雇主所谓的商业秘密而受到损害。
我们的许多员工以前受雇于其他公司或我们经营的同一行业公司的供应商。我们可能会受到声称，我们或这些雇员无意或以其他方式使用或披露了我们前雇主的商业秘密或其他专有信息。为了抗辩这些索赔，可能需要进行诉讼。如果我们未能为此类索赔进行辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员。失去关键人员或我们的工作产品可能会阻碍或阻止我们将产品商业化的能力，这可能会严重损害我们的业务。即使我们成功地为这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致大量成本和对管理资源的需求。
与我们经营所在的监管环境相关的风险
我们的销售和经营业绩可能会受到国际市场固有风险的重大不利影响。
随着我们在国际市场的扩张，客户可能难以或无法将我们的产品集成到他们现有的系统中，或者可能难以遵守国外的监管和商业要求。因此，我们的产品可能需要重新设计。产品的任何重新设计都可能会延迟销售或导致质量问题。此外，我们可能面临与国际业务相关的多种其他风险，包括进出口限制、货币汇率波动以及经济或政治不稳定。此外，在国际上开展业务使我们面临与政治或社会动荡相关的风险，以及腐败和政府监管，包括《反海外腐败法》等美国法律。如果发生任何这些事件，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的运营受到可能导致我们承担重大责任的危险的影响。
我们的运营受到与制造以及原材料、产品和废物的相关使用、储存、运输和处置相关的危害。这些危险包括爆炸、火灾、恶劣天气（包括但不限于飓风或其他可能因气候变化而增加的不利天气）和自然灾害、工业事故、机械故障、有毒或有害物质或气体的排放或释放、运输中断、人为失误和恐怖活动。这些危险可造成人身伤害和生命损失、财产和设备的严重损坏或破坏以及环境损害，并可能导致暂停运营和施加民事和刑事责任，包括处罚和损害赔偿。虽然我们认为我们的保单符合行业惯例，但此类保险可能无法涵盖与我们业务的危险相关的所有风险，并且受到限制，包括免赔额和涵盖的最高责任。我们可能会蒙受超出我们保单限额或承保范围之外的损失。未来，我们可能无法在当前水平获得保障，我们的保费可能会因我们维持的保障而大幅增加。与超出我们保险范围的意外事件相关的成本可能会对我们的业务、竞争或财务状况或我们的持续经营业绩产生重大不利影响。
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遵守众多的健康、安全和环境法规既复杂又代价高昂。
我们的业务受制于马来西亚众多的健康、安全和环境要求。这类法律法规除其他事项外，对大气排放、废水排放、固体和危险废物管理以及危险材料的使用、成分、处理、分配和运输等进行管理。许多这样的法律法规正变得越来越严格（并可能规定严格的责任），随着时间的推移，遵守这些要求的成本可能会增加。尽管我们认为我们的运营符合适用的法规，但任何未能遵守这些法律法规的行为都可能导致我们产生成本和/或责任，包括由于监管强制执行、人身伤害、财产损失以及此类事件导致的索赔和诉讼，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
工业操作可能是危险的。
涉及重型设备或有害物质处理不当的事故可能对财产和人体健康造成严重或严重损害或伤害。此类事件可能导致民事诉讼和/或监管强制执行程序，这两种情况都可能导致重大责任。对人员、设备或财产的任何损害或对我们业务的其他干扰都可能导致更换、维修和投保资产的大量额外成本，这可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生负面影响。
如果我们违反此类法律法规，我们可能会受到可能损害我们在国际市场上竞争能力的进出口管制法律法规的约束或使我们承担责任。
我们和我们的产品可能是进出口管制和贸易和经济制裁条例，禁止向某些国家、政府和个人运送或提供某些产品和解决方案。我们还受制于管理我们业务的法律法规，包括马来西亚政府管理的法规，包括适用的出口管制法规、对某些国家和个人的经济制裁和禁运、反洗钱法、进口和海关要求以及货币兑换法规。虽然我们有机制在与高风险个人和实体签订合同之前对其进行识别，但如果出现不遵守所有此类适用法律的情况，我们可能会受到刑事和民事处罚、非法所得和其他制裁和补救措施，以及法律费用。同样，对任何可能违反此类法律的行为进行的任何调查也可能对我们的声誉、我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
与我司证券所有权相关的风险
我们证券的活跃市场可能不会发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。
我们的证券价格可能因我们特有的因素以及一般市场或经济条件而有很大差异。此外，我们证券的活跃交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。你可能无法卖出你的证券，除非一个市场能够建立和持续。
如果证券或行业分析师发布被投资界负面解读的报告或发布关于我们业务的负面研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们A类普通股的交易市场在某种程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们无法控制这些分析师，也无法控制他们报告中包含的信息。如果一位或多位分析师发布的研究报告被投资界负面解读，或者对我们的业务、财务状况或经营业绩、行业或终端市场持负面基调，我们的股价可能会下跌。此外，如果这些分析师中的大多数停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。
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我们或我们的股东在公开市场上未来出售我们的A类普通股，或对这种出售的看法可能会导致我们的A类普通股的市场价格下降。
在公开市场出售我们的A类普通股，或认为这种出售可能发生，可能会损害我们的A类普通股的现行市场价格。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们更难在其认为适当的时间和价格在未来出售股本证券。
此外，根据股权激励计划为未来发行而保留的A类普通股将在这些股份发行后有资格在公开市场上出售，但须遵守任何适用的归属要求、锁定协议和法律施加的其他限制。根据股权激励计划预留未来发行的股份总数为248,385股。我们打算根据《证券法》在表格S-8上提交登记声明，以登记A类普通股或可转换为或可交换为根据股权激励计划发行的A类普通股的证券，该登记声明将在提交时自动生效。据此，根据登记声明登记的股份将可在公开市场上出售。
未来，我们也可能会发行与投资或收购相关的证券。与投资或收购相关的A类普通股发行数量可能构成当时已发行的A类普通股的重要部分。任何与投资或收购有关的额外证券发行都可能导致对我们股东的额外稀释。
我们的A类普通股价格可能会下跌，您可能会因此损失全部或部分投资。
广阔的市场和行业因素可能对GraphJet Technology证券的市场价格造成重大损害，无论其经营业绩如何。股票市场总体上经历了价格和数量波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票的交易价格和估值，以及GraphJet Technology的证券，可能无法预测。投资者对零售股票或投资者认为与GraphJet Technology类似的其他公司股票失去市场信心，可能会压低GraphJet Technology的股价，无论其业务、前景、财务状况或经营业绩如何。您可能无法以具有吸引力的价格转售您的A类普通股，原因包括“—与我们的业务和行业相关的风险”中列出的因素以及以下因素：
| ● | GraphJet Technology的季度财务业绩或被认为与其相似的公司的季度财务业绩的实际或预期波动； | |
| ● | 市场对GraphJet科技经营业绩预期的变化； | |
| ● | 竞争对手的成功或进入； | |
| ● | GraphJet科技在特定时期的经营业绩未能达到证券分析师或投资者的预期； | |
| ● | 有关GraphJet Technology或住宅建筑行业一般的证券分析师的财务估计及建议的变动； | |
| ● | 投资者认为与GraphJet Technology相当的其他公司的运营和股价表现； | |
| ● | GraphJet Technology将其产品和技术及时推向市场的能力，或根本没有； | |
| ● | 影响GraphJet科技业务的法律法规变化； | |
| ● | GraphJet技术满足合规要求的能力； | |
| ● | 涉及GraphJet Technology的诉讼的启动或介入； | |
| ● | GraphJet Technology资本结构变化，如未来发行证券或产生额外债务； | |
| ● | GraphJet Technology可供公开发售的A类普通股数量； | |
| ● | 董事会或管理层的任何重大变动； |
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| ● | 其董事、执行官或重要股东出售大量GraphJet Technology的A类普通股或认为可能发生此类出售； | |
| ● | 经济衰退、利率、燃料价格、国际货币波动、战争或恐怖主义行为、通货膨胀和市场流动性等一般经济和政治状况；以及 | |
| ● | 中规定的其他风险因素“与我们的业务和行业相关的风险.” |
GraphJet Technology的证券市场价格下跌也可能对其增发证券的能力以及未来获得额外融资的能力产生不利影响。过去，随着市场波动时期的到来，股民们发起了派生行动。如果我们涉及衍生诉讼，可能会产生巨大的成本，并且无论诉讼结果如何，都会转移资源和管理层对我们业务的注意力
由于目前没有计划在可预见的未来对我们的A类普通股支付现金股息，除非您以高于您支付的价格出售您的A类普通股，否则您可能不会获得任何投资回报。
我们打算保留未来的收益，如果有的话，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。我们的A类普通股的任何未来股息的宣布、金额和支付将由我们的董事会全权酌情决定。我们的董事会可能会考虑一般和经济状况、我们的财务状况和经营业绩、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税务和监管限制、我们向股东或我们的子公司向我们支付股息的影响以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。因此，除非您以高于您支付的价格出售您的A类普通股，否则您可能无法从我们的A类普通股投资中获得任何回报。
我们的股东未来可能会经历稀释。
由于为收购、资本市场交易或其他目的发行股票，包括但不限于我们可能授予董事、高级职员和雇员的股权奖励，以及行使我们的认股权证，当前股东拥有的我们A类普通股的百分比在未来可能会被稀释。此类发行可能会对我们的每股收益产生摊薄影响，从而可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
法律、法规或规则的变化，或未能遵守任何法律、法规或规则，可能会对我们的业务、投资和经营业绩产生不利影响。
我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律、法规和规则。特别是，我们被要求遵守提供金融服务的企业的某些SEC和其他法律或监管要求。遵守和监测适用的法律、法规和规则可能是困难的、耗时的和代价高昂的。本法律、法规、规章包括但不限于以下内容：
| ● | 作为雇主，我们将遵守与就业实践、雇员的健康和安全、雇员福利和其他与就业有关的事项有关的州和联邦法律。 | |
| ● | 我们是一家SEC报告公司，因此我们需要遵守SEC的各项规则和规定，其中包括年度、季度和当前报告的时间安排和内容、注册额外股份以向公众出售或由现有投资者转售的过程，以及与我们的股东会议有关的披露。这些规章制度的变化会对我们产生重大影响。 |
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随着我们的业务扩展到其他州，我们将被要求审查并遵守这些州适用于我们的服务和业务活动的法律。我们还将被要求确定，如果我们扩大我们从事的活动类型，我们是否会受到额外监管领域的约束。例如，由于我们不持有客户存款或为消费者或个人目的提供贷款，我们目前不需要在我们目前提供服务或贷款的州拥有金融机构章程或贷款许可证。如果我们没有确定需要监管申请、许可或其他批准的活动，或者如果我们目前受制于的法律的解释和适用发生变化，这些额外的法律、规则和条例或其中的变化可能会对我们的业务、投资和经营业绩产生重大不利影响。未能遵守任何经解释和适用的适用法律、法规或规则，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和我们的股价产生重大负面影响的费用，这可能导致您损失部分或全部投资。
我们无法向您保证，由于GraphJet Technology业务之外的因素和GraphJet Technology的控制问题可能会出现。由于这些因素，我们可能会被迫在以后减记或注销资产、重组运营或产生减值或其他可能导致亏损的费用。可能会出现意外风险，之前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式实现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生直接影响，但我们报告这种性质的费用这一事实可能会助长市场对GraphJet Technology或其证券的负面看法。因此，我们的股东可能会遭受其股票价值的减少。这类股东不太可能对这种价值降低有补救措施。
GraphJet Technology作为一家上市公司，其会计和其他管理制度和资源可能没有为其充分准备对股价产生不利影响的财务报告和其他要求。
GraphJet Technology作为一家拥有上市股本证券的公众公司，将需要遵守法律、法规和要求，包括经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的要求、《萨班斯-奥克斯利法案》的某些公司治理条款以及SEC的相关规定，作为一家私营公司，它不需要遵守这些规定。《交易法》要求GraphJet Technology就其业务和财务状况提交年度、季度和当前报告。GraphJet Technology没有及时提交截至2024年9月30日止年度的10-K表格和截至2024年12月31日、2025年3月31日和2025年6月30日止季度的10-Q表格。截至本招股说明书之日，我们已向SEC提交了其所有要求的年度、季度和当前报告。GraphJet Technology可能无法在未来及时提交报告，或者其报告的财务业绩可能存在重大错报，并导致投资者信心丧失，并导致其证券的市场价格下跌。
《萨班斯-奥克斯利法案》除其他外，要求GraphJet Technology建立并维持有效的财务报告内部控制和程序。《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求GraphJet Technology的管理层和独立审计师每年报告其财务报告内部控制的有效性。然而，GraphJet Technology是《JOBS法案》中定义的“新兴成长型公司”，并且，只要它继续是一家新兴成长型公司，它就打算利用适用于非新兴成长型公司的其他公众公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守第404节的审计师证明要求。一旦GraphJet Technology不再是一家新兴成长型公司，或者，如果在该日期之前，它选择不再利用适用的豁免，它将被要求包括其独立审计师对其财务报告内部控制有效性的意见。
GraphJet Technology将在（i）Energem首次公开募股（“IPO”）结束五周年后的财政年度（a）的最后一天，即2027年9月30日，（b）我们的年度毛收入总额至少为12.35亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报人，这意味着截至前6月30日，非关联公司持有的我们已发行普通股的市值超过7亿美元，（ii）我们在前三年期间发行超过10亿美元不可转换债券的日期。这些报告和其他义务将对管理、行政、运营和会计资源提出重大要求，并将导致GraphJet Technology产生大量费用。它可能需要升级其系统或创建新系统，实施额外的财务和管理控制、报告系统和程序，创建或外包内部审计职能，并雇用额外的会计和财务人员。如果无法及时有效地实现这些目标，其遵守财务报告要求和适用于报告公司的其他规则的能力可能会受到损害。未能对财务报告保持有效的内部控制，可能会对GraphJet Technology的业务、前景、流动性、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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作为一家公众公司，这些规章制度使得GraphJet Technology获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高。这些因素还可能导致更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在审计委员会和薪酬委员会以及合格的执行官中任职。
由于在本招股说明书和上市公司要求的申报文件中披露了信息，GraphJet Technology的业务和财务状况更加明显，它认为这可能会导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，GraphJet Technology的业务和经营业绩可能会受到不利影响，即使索赔不会导致诉讼或以有利于GraphJet Technology的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移GraphJet Technology管理层的资源，并对其业务和经营业绩产生不利影响。
GraphJet科技作为一家公众公司，有义务发展和维护适当、有效的财务报告内部控制。GraphJet Technology可能无法及时完成对其财务报告内部控制的分析，或者这些内部控制可能无法被确定为有效的，这可能会对投资者对GraphJet Technology的信心产生不利影响，并因此影响其证券的价值。
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，GraphJet Technology被要求由管理层提供一份报告，其中包括截至其财政年度结束时其财务报告内部控制的有效性。这一评估将需要包括披露GraphJet Technology管理层在其财务报告内部控制中发现的任何重大缺陷。GraphJet Technology正处于编制系统和处理执行遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条所需评估所需的文件这一成本高昂且具有挑战性的过程的早期阶段。它可能无法及时完成其评估、测试以及任何必要的补救措施。在评估和测试过程中，如果GraphJet Technology发现其财务报告内部控制中的一个或多个重大缺陷，将无法断言其内部控制是有效的。如果无法断言其对财务报告的内部控制是有效的，可能会使投资者对其财务报告的准确性和完整性失去信心，从而导致其证券价格下跌，并可能受到SEC的调查或制裁。
我们的季度经营业绩可能会出现大幅波动，并可能由于季节性和其他因素而低于证券分析师和投资者的预期，其中一些因素超出了我们的控制范围，从而导致我们的股价下跌。
我们的季度经营业绩可能会因以下几个因素而出现大幅波动，包括：
| ● | 小时工和管理人员的劳动力可用性和成本； | |
| ● | 我们服务的盈利能力，特别是在新市场和由于季节性波动； | |
| ● | 国家和地方的宏观经济状况； | |
| ● | 与我们服务的产品有关的负面宣传； | |
| ● | 消费者偏好和竞争条件的变化； | |
| ● | 拓展新市场；和 | |
| ● | 大宗商品价格波动。 |
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如果证券或行业分析师不发布或停止发布有关GraphJet Technology、其业务或其市场的研究或报告，或者如果他们对A类普通股GraphJet Technology的建议做出不利的改变，那么GraphJet Technology的A类普通股的价格和交易量可能会下降。
我们A类普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对GraphJet Technology的研究。如果没有证券或行业分析师开始覆盖GraphJet Technology，GraphJet Technology A类普通股的股价和交易量很可能会受到负面影响。如果任何可能覆盖GraphJet Technology的分析师对我们股票的推荐做出不利的改变，或者对我们的竞争对手提供更有利的相对推荐，A类普通股的价格很可能会下降。如果任何可能覆盖该公司的分析师停止对GraphJet Technology的覆盖或未能定期发布关于它的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这可能会导致A类普通股的股价或交易量下降，
我们可能无法获得额外融资来为GraphJet Technology的运营和增长提供资金。
我们可能需要额外的融资来为GraphJet Technology的运营或增长提供资金。我们预计不时需要额外的融资来为运营提供资金并扩大我们的业务。我们可能会不时探索额外的融资来源，以降低我们的资本成本，这可能包括股权、股票挂钩和债务融资。此外，我们可能会不时评估收购和其他战略机会。如果我们选择进行任何此类投资，我们可能会以内部产生的资金、银行融资、发行其他债务或股权或其组合为其提供资金。无法保证我们将以可接受的条款或根本无法获得任何此类融资或资金。出售根据本招股说明书构成部分的登记声明登记的证券可能会降低我们A类普通股的市场价格。我们认为这不会损害我们筹集资金的机会，但可能会影响我们需要发行的证券的销售价格和数量。
未能获得额外融资可能会对GraphJet Technology的持续发展或增长产生重大不利影响。
我们对财务报告的内部控制可能不有效，我们的独立注册公共会计师事务所可能无法证明其有效性，这可能对我们的业务和声誉产生重大不利影响。
作为一家上市公司，我们需要遵守SEC实施《萨班斯-奥克斯利法案》第302和404条的规则，这些规则要求管理层在我们的季度和年度报告中认证财务和其他信息，并提供关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告。为了遵守作为公众公司的要求，我们可能需要采取各种行动，例如实施额外的内部控制和程序，以及雇用额外的会计或内部审计人员。《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对上市公司要求的标准比GraphJet Technology作为一家私营公司所要求的标准要严格得多。此外，作为一家新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所在我们不再是一家新兴成长型公司之日之前，无需根据第404节正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。在这种情况下，我们的独立注册公共会计师事务所可能会在其对GraphJet Technology的控制记录、设计或操作水平不满意的情况下出具不利的报告。
测试和维护这些控制可以转移我们管理层对我们业务运营重要的其他事项的注意力。如果我们发现GraphJet Technology的财务报告内部控制存在重大缺陷或无法遵守第404节的要求或声称我们的财务报告内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所在我们不再符合新兴成长型公司的资格时无法对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响，我们可能会受到SEC或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。
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无法保证我们将能够遵守任何美国证券交易所的持续上市标准。
我司A类普通股于2025年11月13日在纳斯达克全球市场暂停交易，目前在OTC Pink Limited市场报价，代码为“GTIJF”。
于2024年5月30日，GraphJet Technology收到来自纳斯达克上市资格（“纳斯达克”）的通知（“10-Q通知”），通知公司，由于其尚未提交截至2024年3月31日止期间的10-Q表格（“10-Q表格”），且公司不再遵守上市规则第5250（c）（1）条以继续在纳斯达克上市。公司有60个日历向纳斯达克提交重新合规的计划，如果此类计划被接受，纳斯达克可以授予公司自规定的提交表格10-Q的到期日期起最多180个日历天的例外，或者直到2024年11月18日，以重新合规。如果纳斯达克不接受公司的计划，公司将有机会对该决定向听证小组提出上诉。来自纳斯达克的10-Q通知对公司普通股上市没有立即影响。公司正在与其独立注册会计师事务所勤勉合作以填写表格10-Q。无法保证公司将重新遵守纳斯达克的规则或保持遵守任何其他纳斯达克持续上市的要求。
2025年2月21日，公司收到纳斯达克的书面通知（“最低投标价格通知”），表明公司不再遵守关于上市证券根据公司过去连续32天的收盘投标价格维持每股1美元的最低投标价格的规定（“最低投标价格规则”），该规则涉及纳斯达克上市规则5550（a）（2）。此外，最低投标价格通知确认，规则5550（a）（2）授予公司180个日历日，或直到2025年8月20日，以重新合规。此外，最低投标价格通知指出，如果公司的上市证券在合规期内的任何时间连续十天保持最低投标价格，纳斯达克将提供合规确认并结束该事项。最低买入价通知仅作为不足之处的通知，不是即将摘牌的通知，对公司证券的上市或交易没有现行效力。尽管无法保证公司将重新或保持遵守最低投标价格规则，但公司正在努力并打算在合规期内重新遵守最低投标价格规则。
于2025年2月28日，公司收到来自纳斯达克的通知函（“报告通知”），其中显示，由于（i）公司延迟向SEC提交截至2024年9月30日止期间的10-K表格季度报告（“初始拖欠申报”）和（ii）公司延迟提交截至2024年12月31日止期间的10-Q表格年度报告（“第二次拖欠申报”），公司不符合根据纳斯达克上市规则第5250（c）（1）条继续上市的要求。报告通知指出，公司有60个日历日，或直到2025年4月29日，提交一份计划，以重新遵守关于拖欠报告的规则5250（c）（1）。如果纳斯达克接受公司恢复合规的计划，那么纳斯达克可以授予公司自首次拖欠申报的规定到期日期起最多180个日历天的时间，或者直到2025年7月14日才能恢复合规。公司将继续努力填写表格10-K和表格10-Q。报告通知对公司普通股在纳斯达克全球市场上市或交易没有即时影响。
于2025年3月5日，公司收到纳斯达克的通知函（“MVLS通知”），通知公司，在连续30个工作日内，公司的上市证券（“MVLS”）市值均收低于根据纳斯达克上市规则5450（b）（2）（a）（“MVLS规则”）在纳斯达克全球市场继续上市所要求的50,000，000美元的MVLS门槛。根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（c），公司有180个日历天，或直到2025年9月1日（“MVLS合规期”），重新遵守MVLS规则。MVLS通知指出，要恢复合规，公司的MVLS必须在MVLS合规期内至少连续十个工作日的收盘价达到或超过50,000，000美元。MVLS通知进一步指出，如果公司无法在该日期之前满足MVLS要求，公司可能有资格将其证券转移到纳斯达克资本市场上市（前提是公司随后满足在该市场继续上市的要求）。如果公司在MVLS合规期结束前未重新恢复合规，纳斯达克工作人员将向公司提供书面通知，告知其证券将被退市。届时，公司可就任何该等除牌决定向聆讯小组提出上诉。MVLS通知对公司普通股在纳斯达克全球市场的上市或交易没有立即影响。在公司为维持其证券在纳斯达克的上市而进行勤勉努力的同时，无法保证公司将能够重新获得或保持符合纳斯达克上市标准。
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于2025年4月25日，公司收到来自纳斯达克的通知函（“MVPHS通知”），通知公司此前连续30个工作日，公司公众持有股票（“MVPHS”）的市值均收低于根据纳斯达克上市规则第5450（b）（2）条（“MVPHS规则”）在纳斯达克全球市场继续上市所要求的15,000，000美元的MVPHS门槛。根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（d），公司有180个日历天，或直到2025年10月22日（“MVPHS合规期”），重新遵守MVPHS规则。MVPHS通知指出，要恢复合规，公司的MVPHS必须在MVPHS合规期内至少连续十个工作日的收盘价达到或超过15,000，000美元。MVPHS通知进一步指出，如果公司无法在该日期之前满足MVPHS要求，公司可能有资格将其证券转移到纳斯达克资本市场上市（前提是公司随后满足在该市场继续上市的要求）。如果公司在MVPHS合规期结束前未恢复合规，纳斯达克工作人员将向公司提供书面通知，告知其证券将被退市。届时，公司可就任何该等除牌决定向聆讯小组提出上诉。MVPHS通知对公司普通股在纳斯达克全球市场的上市或交易没有立即影响。该通知不影响公司的持续业务运营或其向SEC的报告要求。公司打算从现在起至2025年10月22日期间积极监控公司的MVPHS，并可能在适当情况下评估可用的选项以解决缺陷并重新遵守MVPHS规则。在公司为维持其证券在纳斯达克的上市而进行勤勉努力的同时，无法保证公司将能够重新获得或保持符合纳斯达克上市标准。
就于2025年2月28日收到的报告通知而言，于2025年6月4日，公司收到来自纳斯达克的确认函（“确认函”），其中指出，纳斯达克已确定，公司未提供最终计划，证明其有能力在2025年7月15日之前或在首次拖欠申报到期日后180天后实现遵守上市规则。该裁定称，因此，公司关于继续在纳斯达克上市的请求被拒绝，公司普通股将在2025年6月13日开盘时暂停交易，并将向SEC提交25-NSE表格，该表格将取消公司证券在纳斯达克的上市和注册。该裁定还称，由于公司延迟提交截至2025年3月31日止期间的10-Q表格季度报告，公司不符合上市规则第5250（c）（1）条。该裁定通知公司，它可以就该决定向听证小组（“小组”）提出上诉。
2025年6月11日，该公司向纳斯达克提交了上诉，要求按照《纳斯达克上市规则5800系列》中规定的程序在专家组举行听证会。公司拟向小组呈交其重拾及其后维持遵守上市规则的计划。听证会请求将暂停公司证券和提交表格25-NSE的时间从请求之日起暂停，为期15天。就聆讯请求而言，公司亦要求在聆讯前暂停暂停（“额外暂停”）。该公司提交了支付给纳斯达克的金额为20,000.00美元的听证费。
2025年6月12日，公司收到一封信，称员工的决定已被搁置，等待小组做出最终书面决定。听证会将于2025年7月17日举行。因此，公司的A类普通股将继续交易，至少在公司收到听证会的书面回复之前。
2025年6月18日，公司收到纳斯达克的书面通知，表明公司不再遵守纳斯达克上市规则第5450（a）（1）条（“规则5450（a）（1）”）的规定，即上市证券根据该通知前连续最后10个交易日的公司收盘价维持每股0.10美元的最低买入价。该通知还称，不遵守规则5450（a）（1）可作为公司证券从纳斯达克退市的额外依据，该事项将在2025年7月17日举行的听证会上予以审议。本通知仅作为不足之处的通知，不作为即将摘牌的通知，对公司证券的上市交易不具有现行效力。由于不遵守规则5450（a）（1），该公司证券的停牌已被搁置，等待2025年7月17日的聆讯。
2025年7月17日，公司首席执行官/首席财务官Chris Lai与Nadsaq听证小组（“听证小组”）一起出席了听证会，并与公司的律师一起向听证小组介绍了公司的案件。聆讯期间，Chris Lai向聆讯小组作出承诺，公司截至2024年12月31日、2025年3月31日及2025年6月30日止三个月的10Q表格将于2025年9月中旬提交。
2025年7月25日，公司收到了来自纳斯达克听证小组的决定书，批准了公司继续在纳斯达克股票上市的请求。该决定的条件是，公司（i）在2025年8月29日或之前证明遵守了纳斯达克上市规则5450（a）（1）（“买入价规则”），（ii）在2025年9月15日或之前证明遵守了纳斯达克上市规则5450（c）（1）（“定期申报规则”），以及（iii）在2025年9月30日或之前向专家组提供有关公司筹资计划的最新情况。
2025年8月7日，公司召开公司股东特别大会，表决通过1）股本重组议案2）股份合并议案3）章程修订议案及4）延期议案。同日，董事会批准按1比60的比例实施股份合并（“股份合并”）。
2025年8月25日，股份合并生效，导致每60股已发行和流通的0.0001美元普通股自动合并为一股0.006美元的普通股。股份合并不影响任何股东的所有权百分比，但因处理零碎股份而导致的调整除外，这些调整被四舍五入到最接近的整股。此外，普通股的面值从每股0.0001美元降至每股0.006美元。
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2025年9月2日，公司收到纳斯达克的书面通知，表明由于公司未重新遵守MVP LS规则，要求公司在连续30个交易日内保持其上市证券的最低市值为50,000，000美元，因此，在2025年9月1日之前，纳斯达克将在其关于公司继续在纳斯达克全球市场上市的决定中考虑这一缺陷。该通知对公司普通股在纳斯达克全球市场的上市没有即时影响。但是，纳斯达克已要求公司最迟于2025年9月9日以书面形式向纳斯达克提出其对本通知的意见。公司此前已与纳斯达克约定，将于2025年9月30日或之前向纳斯达克提供有关公司募资计划的最新情况。2025年9月26日，公司向纳斯达克提供了关于募资计划的最新情况。
2025年9月24日，公司收到来自纳斯达克的书面通知，表明公司已重新遵守期间申报规则，该规则要求所有上市公司及时向美国证券交易委员会提交所有规定的期间财务报告，以及Bid Price规则，该规则要求上市公司保持其主要股权证券的最低投标价格至少为每股1.00美元，以保持上市，这是小组确定的2025年7月25日关于该事项的决定所要求的。该通知进一步指出，自通知发出之日起，公司将受到为期一年的强制性小组监测，这意味着，如果在该一年的监测期内，纳斯达克发现公司不符合定期申报规则，则公司将不得向纳斯达克提供有关该缺陷的合规计划，并且纳斯达克将不得给予公司额外时间以重新获得有关该缺陷的合规。相反，纳斯达克将发布一份退市确定函，然后公司将有机会要求与该小组或新召开的听证小组举行新的听证会（如果该小组无法参加）。届时该公司的证券可能会从纳斯达克退市。
2025年10月29日，公司收到Nadaq的书面通知，表明由于公司未重新遵守纳斯达克上市规则第5450（b）（2）（c）条，要求公司在连续30个交易日内保持其公众持有的股票的最低市值为15,000，000美元（“MVPHS要求”），到2025年10月22日，纳斯达克将在其关于公司继续在纳斯达克全球市场上市的决定中考虑这一缺陷。该通知进一步指出，该公司目前也不满足纳斯达克全球市场维护标准2下的继续上市要求，该标准包括上述MVPHS要求。此外，该公司应纳斯达克的要求，一直在向纳斯达克的听证小组提供有关其筹资计划的最新信息，还计划重新遵守其继续上市的要求。该通知对公司普通股在纳斯达克全球市场的上市没有即时影响。但是，纳斯达克已要求公司最迟于2025年11月5日以书面形式向纳斯达克提出其对本通知的意见。
2025年11月11日，公司收到来自纳斯达克 Stock Market LLC总法律顾问办公室的听证顾问的书面通知，其中显示，纳斯达克听证小组（“小组”）决定将GraphJet的证券从纳斯达克全球市场退市。小组的裁定是基于GraphJet未能重新遵守纳斯达克上市规则5450（b）（2 & 3）（C）和5450（b）（2）（A），即公众持有股票的市值和上市证券的市值。据此，GraphJet的证券于2025年11月13日开市起暂停买卖。自2025年11月13日起，GraphJet的A类普通股开始在场外交易市场交易，股票代码为“GTIJF”。
于2025年11月25日，公司根据纳斯达克上市规则第5820条向纳斯达克上市和听证审查委员会提出上诉，要求（i）审查并推翻小组于2025年11月11日作出的除牌决定；及（ii）在理事会对公司的上诉进行审查之前准予小组的决定中止，以使公司能够完成并提出详细的、基于证据的合规计划，以证明重新遵守《纳斯达克上市规则》的明确和可信的路径。纳斯达克于2025年11月26日承认了上诉，并要求在2025年12月10日之前提供该公司的计划和证明文件。
2025年12月10日，公司提交了正式上诉以及一份更新的、有文件支持的合规计划，要求理事会（i）审查并推翻小组的决定，以及（ii）授权在理事会审查未决期间将公司的A类普通股在纳斯达克全球市场临时重新上市，以促进合规计划的实施。
我们的A类普通股现在在OTC Pink Limited交易，这可能会限制流动性，并使股东难以以有利的价格出售股票。
继我们于2025年11月11日决定将我们的证券从纳斯达克摘牌后，我们的A类普通股现在OTC Pink Limited市场交易，代码为“GTIJF”。与我们之前的上市相比，OTC Pink的交易可能会导致交易量减少和流动性减少，这可能会使股东更难以有利的价格或根本无法出售其股票。
OTC Pink Limited的交易可能会导致比我们的股票在全国交易所上市时更大的价格波动。
OTC Pink报价的证券往往比国家交易所的证券受到更大的价格波动。有限的流动性和市场深度可能导致我们的A类普通股的买卖价差和交易价格大幅波动。
我们的A类普通股退市可能会对投资者的看法产生负面影响，并减少对我们股票的需求。
某些投资者可能会将退市视为有关我们业绩或前景的负面信号。此外，一些机构投资者或基金被限制投资OTC Pink证券，这可能会减少需求并对市场价格产生不利影响。
由于在OTC Pink Limited的交易，我们筹集额外资金的能力可能受到限制。
OTC Pink的交易可能会降低我们的证券在公开发行中的吸引力。OTC Pink证券的较高风险和对机构投资的潜在限制可能会减少股票发行对我们证券的需求。
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收益用途
出售证券持有人根据本招股章程发售的所有A类普通股将由出售证券持有人为其各自的账户出售。我们不会从这些销售中获得任何收益。
假设以现金全额行使所有认股权证，我们将从认股权证的行使中获得最多总计约110万美元。我们预期行使认股权证所得款项净额将用于一般公司用途。我们将对行使认股权证所得款项的用途拥有广泛的酌情权。概不保证认股权证持有人将选择行使任何或所有该等认股权证。如果认股权证是在“无现金基础上”行使的，我们将从认股权证行使中获得的现金数量将会减少。我们认为，认股权证持有人行使认股权证的可能性，因此，我们将获得的现金收益金额，除其他外，取决于我们A类普通股的市场价格。如果我们的A类普通股的市场价格低于适用的行权价3.30美元，可能会按本文所述进行调整，我们认为该持有人将不太可能行使其认股权证。如果认股权证是在“无现金基础上”行使的，我们将从认股权证行使中获得的现金数量将会减少。
发行价格的确定
我们目前无法确定出售证券持有人根据本招股说明书可能出售我们的A类普通股的价格。
普通股和股息政策的市场信息
市场资讯
我司A类普通股于2025年11月13日在纳斯达克全球市场暂停交易，目前在OTC Pink Limited市场报价，代码为“GTIJF”。
股息政策
迄今为止，我们没有就我们的A类普通股支付任何现金股息。我们可能会保留未来的收益，如果有的话，用于未来的运营、扩张和偿还债务，并且目前没有计划在可预见的未来支付现金股息。未来宣派及派付股息的任何决定将由董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）我们的营运业绩、财务状况、现金需求、合约限制及董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们或我们的子公司所产生的任何现有和未来未偿债务的契约的限制。我们预计在可预见的未来不会向A类普通股持有人宣布任何现金股息。
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管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对GraphJet科技财务状况和经营成果的讨论和分析，应结合本招募说明书所载GraphJet截至2024年9月30日和2023年9月30日的经审计财务报表、截至2025年6月30日和2024年6月30日的未经审计简明综合财务报表及其相关附注一并阅读。除历史信息外，以下讨论还包含反映GraphJet Technology未来计划、估计、信念和预期业绩的前瞻性陈述。GraphJet Technology的估计是基于其对未来事件的假设。这些陈述可能在前面、后面或包括“相信”、“估计”、“预期”、“项目”、“预测”、“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“计划”、“可能”、“预期”、“打算”、“目标”、“工作”、“重点”、“渴望”、“努力”或“提出”等词语或类似表述。
这些前瞻性陈述取决于GraphJet Technology可能无法控制的事件、风险和不确定性。GraphJet Technology的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于下文确定的因素以及本招股说明书中题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的注意事项”的章节中讨论的因素。
概述
GraphJet Technology（“公司”、“GraphJet”、“我们”、“我们”或“我们的”）是一家于2021年8月6日根据开曼群岛法律注册成立的前空白支票公司，名称为Energem Corp.，（“Energem”），其成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似业务合并。
业务组合
2021年11月18日，我们完成了首次公开发行股票（“IPO”）。2024年3月14日（“交割日”），我们完成了一系列导致与GraphJet Technology Sdn.合并（“合并”）的交易。马来西亚私人有限公司（“GraphJet”）有限公司（“GraphJet”）根据Energem、GraphJet、Swee Guan Hoo于2022年8月1日签署的股份购买协议（“SPA”），仅以Energem股东（“买方代表”）在买卖GraphJet交易前股份（“交割”）结束后Energem股东的代表身份，即SPA签字页“售股股东”标题下所列个人（各自为“售股股东”，合称“售股股东”），及Lee 魏萍以额外身份出任售股股东代表（“股东代表”）。
合并及由此拟进行的其他交易（统称“业务合并”）于2024年3月14日结束，当时根据买卖协议，Energem向售股股东收购所有已发行及流通在外的GraphJet交易前股份，GraphJet成为Energem的全资子公司。根据SPA，Energem更名为“GraphJet Technology”，该公司的业务变为GraphJet的业务。
根据美国通用会计准则，该业务合并作为反向资本重组入账。在这种会计方法下，出于财务报表报告目的，Energem被视为被收购公司，GraphJet被视为收购方。
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业务的组织和性质
该公司拥有制造高质量石墨烯和石墨的最先进专利技术，这些关键原材料应用于包括储能、电子、航空航天和先进制造在内的各个行业。对于石墨烯来说，是一种非凡的材料，引发了全球工业界的热潮。GraphJet Technology生产的石墨、石墨烯和石墨烯基负极电池材料，与其他由石油焦和煤炭生产的合成石墨和石墨烯相比，相似度超过98%，一致性更高。该突破性技术将一种可持续、丰富、可再生的农业废弃物产品，棕榈仁壳转化为极具价值的人造石墨烯和石墨，显著减少了过程中的碳排放。在石墨和石墨烯应用的研发方面，GraphJet Technology与马来西亚国立大学（UKM）和马来西亚马六甲大学（UTEM）等著名机构密切合作，它们担任公司的技术顾问小组，为应用提供技术咨询方面的预期见解和指导。此外，GraphJet成为麻省理工学院（MIT）工业联络计划（ILP）的战略成员，突显了其对持续创新和前沿研究合作伙伴关系的承诺。
GraphJet将自己定位为成本效率的领导者，目标是成为优质人造石墨和石墨烯的首要低成本生产商。该公司拥有其专有的生物质量转换工艺和石墨生产方法的专利，以及其石墨烯制造技术。这种独特的能力使GraphJet成为能够使用可持续生物质资源大规模生产石墨和石墨烯的唯一生产商，使其在全球竞争对手中脱颖而出。
由于GraphJet Technology使用广泛可用的废品作为其来源，他们能够以比目前世界范围内使用的其他石墨和石墨烯生产方法低得多的成本生产出更高质量的产品。
与依赖不可再生资源的传统石墨和石墨烯生产方法相比，利用这种创新方法，GraphJet Technology的目标是以显着降低的成本生产优势产品。这种竞争优势确保了公司的产品在质量和可持续性方面不仅达到而且超过了行业标准。
至于目前，GraphJet Technology尚未开始商业销售，但计划将其产品战略性地抽样给领先的跨国企业，以获得市场认可并便利采购。该公司的最终目标是用价格具有竞争力、环保的替代品取代高成本供应商。迄今为止，该公司主要通过其现有股东提供的股权投资的收益为其运营提供资金。
2023年7月，该公司在马来西亚中部雪兰莪州Kampung Baru Subang获得了一个生产设施。机械调试完成，开始生产。该公司自2025年6月以来一直从销售副产品中获得收入。
影响经营业绩的关键因素
公司认为，影响财务状况和经营业绩的关键因素包括：
退市
退市导致某些供应商和合作伙伴的信用条款收紧或额外的尽职调查要求，这可能会影响采购时间表和营运资金需求。此外，资金的可用性影响我们满足keep运营里程碑的能力，包括完成工厂建设、安装和调试生产设备、生产用于客户测试和认证的合成石墨样品以及推进与潜在电池和材料合作伙伴的商业讨论。获得融资的任何延迟可能会推迟生产活动的开始或公司满足客户资格时间表的能力。尽管如此，我们的核心技术、商业模式和战略目标保持不变，我们继续与外部工程、采购和客户合作伙伴合作，在可能的情况下推进可选就绪。
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知识产权
2022年3月28日，公司与中和天成科技发展（北京）有限公司订立一份转让契据（经日期为2022年7月29日的补充契据补充），据此，GraphJet Technology收购了一种申请编号为PI2021002802的棕榈基合成石墨及其制备方法，一种申请编号为CN111892048A的棕榈基合成石墨及其制备方法，以及一种申请编号为CN111675214A的棕榈基合成石墨的制备系统及其所附的所有知识产权。2022年3月10日，公司与Liu Yu订立知识产权销售协议，金额为630万美元，应于2022年7月29日起的第19至36个月期间内支付，并由2022年7月29日Liu Yu致 GraphJet Technology的信函予以补充，据此，公司购买了生产棕榈基石墨烯的工艺。公司目前拥有其技术和制造工艺的全部知识产权，公司的技术不受GraphJet Technology以外的任何其他方的任何所有权、知识产权或其他权利的约束。
于本年度，Liu Yu并无持有公司任何普通股（2024年：24.3%）。Liu Yu先生在公司首次公开发行股票之前或当时通过与美国SPAC合并的方式向公司转让知识产权以换取股票的行为应以转让方的历史成本入账。根据该公司的记录，该IP不存在历史基础。超过知识产权账面基础支付的大约630万美元的超额部分应作为根据ASC 805-50-30-5应付的补偿支付。
截至2022年9月30日，公司向Liu Yu先生偿还了约0.5百万美元现金。于2024年3月11日，公司与Liu Yu先生订立债转股协议。该公司以每股4.00美元的价格发行了1,275，000股普通股，金额为5,100，000美元，以部分结清未偿余额。这些普通股的公允价值为每股2.70美元，每项协议的股价与公允价值之间的差额被视为股东贡献，并记入额外的实收资本。
约580万美元的未偿应付赔偿金按12%的推算年利率进行贴现，债务贴现的摊销费用包含在利息支出中。截至2025年9月30日和2024年9月30日止年度，公司分别录得308,586美元和350,084美元的摊销利息支出。截至2025年9月30日和2024年9月30日，应付款项未清余额分别为1296307美元和737894美元。
该公司的创新技术为人造石墨市场提供了强有力的替代选择。传统上，人造石墨因其优于矿物石墨的质量而受到技术行业的青睐。常规人造石墨通常来自煤炭或石油焦，这是其各自行业的副产品。因此，常规人造石墨可能会受到煤炭和石油焦相关短缺或供应链问题的限制。目前，没有类似的供应链问题会影响GraphJet Technology获得用于生产其版本人造石墨的棕榈核壳。
该公司的成功取决于为其技术和方法寻找、维护和执行强有力的知识产权保护。如果我们未能实现全面保护，其他人可能会复制类似技术并将其商业化，从而破坏我们的竞争优势，并阻碍我们成功推销我们的创新或战略的能力。
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石墨定价
自中国于2023年12月引入出口许可要求以来，石墨价格已经回落，在2024年前十个月，细片石墨的价格进一步下跌了约20%。同时，由于需求压力减弱，2025年Q3北美地区石墨价格指数环比下降约2.7%。关税措施减少了中国供应流动，促使买家重新评估采购并造成近期紧张。此外，高昂的能源和航运成本提高了生产和运费支出，导致竞争性进口和利润率受到限制。
中国扩大了管制，自2025年11月8日起生效，规定人造石墨负极材料及相关技术的出口许可增加了一层新的供应链和监管风险。我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，因为石墨价格下跌的程度，或者如果由于出口许可或贸易动态导致的供应中断转化为更高的到岸成本或资格延迟。
此外，关键矿物价格的下调反映了更广泛的市场疲软，这对行业增长和收入稳定性构成重大挑战。作为市场扩张和韧性的负责任管家，我们将继续密切关注这些定价和监管发展。我们致力于重新调整我们的财务预测和运营战略，以确保可持续的商业实践和竞争力。
供应棕榈核壳
该公司的专有工艺依赖于棕榈仁壳作为主要原材料。虽然PKS是丰富且可持续的资源，但其供应和定价受到农业产量、物流条件以及来自其他生物质行业的竞争的影响。自2022年8月启动合并行动以来，我们目睹了需求增加推动的棕榈仁壳价格飙升，由于原材料成本增加，对我们的运营业绩产生了不利影响。棕榈仁壳供应或价格的任何进一步波动都可能影响生产连续性和成本效率。
马来西亚和中国之间的客户和边境管制问题
马来西亚和中国最近实施的边境管制措施扰乱了关键的原材料供应链。这些限制影响了我们高效运输和交易石墨的能力，导致资格认证时间表、生产计划和时间表的延迟以及总体成本上升。
此外，中国禁止石墨出口对全球供应链影响显著。石墨是负极材料和电池生产的关键原材料，其供应受到限制，导致整个电动汽车（EV）行业的生产放缓。虽然我们正在积极探索替代采购渠道以维持我们的供应，但我们承认全球石墨需求减少带来的广泛挑战。随着我们不断适应不断变化的市场条件，以支持可持续增长和韧性，我们应对这些干扰的决心依然坚定不移。
美中贸易战与中国禁止出口石墨和石墨烯及其相关机器
美国和中国之间持续的贸易紧张局势继续重塑全球经济格局，对战略物资产生了至关重要的影响。石墨，作为一种关键原材料，在贸易战中为其机器采购也不能幸免于这些影响。作为回应，我们正在积极主动地使我们的采购战略多样化，以减轻与这场贸易战相关的风险。中国对石墨出口的限制，加上欧盟出于环境问题限制石墨和石墨烯使用的规定，凸显了战略适应的必要性。虽然这些材料的潜力仍然很大，但我们致力于平衡它们的优势与可持续和负责任的做法。
冲突和地缘政治立场
复杂的地缘政治格局，特别是持续的冲突、战争的进一步升级，以及各国之间紧张局势的进一步升级，可能导致全球经济放缓和全球贸易的长期变化，这将继续影响全球供应链和贸易动态。因此，公司以理想价格采购原材料的能力可能会受到影响。此外，公司筹集股权和债务融资的能力可能会受到这些事件的影响，包括由于市场波动加剧，或由于无法按照公司可接受的条款或根本无法获得第三方融资的市场流动性下降。这些事件对世界经济的影响以及对公司财务状况、经营成果和现金流量的具体影响尚无法确定。我们仍然敏锐地意识到这些事态发展，并准备调整我们的战略，以减轻它们对我们运营的影响。
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竞争
石墨烯和石墨行业的竞争格局由几个因素驱动，包括市场接受度、材料差异化和质量、交付可靠性和客户服务。预计竞争仍将激烈，主要基于价格、性能和成本效益、客户服务和产品创新。竞争可能会阻止实施价格上涨、要求降低价格或要求增加研发、营销和销售方面的支出，这可能会对我们产生不利影响。市场变化，例如客户偏好的变化和技术的进步，可能会直接影响我们保持竞争力和维持盈利能力的能力。未能实现预期的销量和客户采用率可能会对GraphJet Technology的业务、财务状况、经营业绩和未来前景产生不利影响。
监管环境
石墨烯和石墨行业是有法可依的，随着时间的推移不断演变和变化。遵守这些法律所需的成本和资源是巨大的。我们的盈利能力部分取决于我们以及我们的关联供应商和独立承包商遵守适用法律运营和维持所有适用许可证的能力。如果我们的任何员工或第三方承包商违反适用法律从事任何不当行为或活动，我们可能会根据法律承担更大的责任或受到更多的政府审查。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功捍卫自己或维护我们的权利，则此类诉讼可能会对我们的业务产生重大影响，包括处以巨额罚款或其他制裁。遵守任何新的立法和法规可能会耗费大量时间和费用，从而对我们的业务、前景、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。
美国政府停摆或中断的影响
公司获得国际资本和监管处理可能会受到美国政府运营中断的影响。在美国政府停摆期间，美国证券交易委员会（SEC）等机构在有限的人员配置或临时关闭的情况下运作。这种情况可能会延迟企业申报、监管审查以及筹资活动或上市相关流程所需的批准。因此，资金流入、投资者入职和合规提交可能会被推迟，影响GraphJet的融资时间表和战略执行。延长停摆期也可能导致行政成本增加、资本市场的不确定性以及跨境投资活动的延迟。作为一家成长型公司，GraphJet的财务状况将受到任何延迟筹集资金的不利影响。
业务发展和市场营销
我们对卓越的承诺远远超出了生产。我们认识到，稳健的业务发展和有效的营销策略是持续成功的基础。为确保我们在竞争激烈的市场中的地位，我们正在投入充足的资源来增强我们的业务发展各种战略，以更好地利用新的营销工具接触我们的客户。我们业务发展的重点是开发能够满足客户需求的优质产品，与客户建立信任并培养与客户的长期业务关系。
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资格认证过程持续时间
潜在客户对我们产品的认证过程是严格和必要的步骤，符合行业标准。行业标准规定，这一过程一般跨越12至18个月，涉及全面测试、严格的质量保证协议和详细的合规性检查。我们在此期间的承诺是向我们的客户维护我们产品中性能和可靠性的最高标准。虽然时间线可能看起来有所延长，但它代表了一项战略投资，旨在确保我们的产品始终达到或超过行业预期。
绿色能源政策的政治和监管风险
GraphJet可能面临重大不确定性，这源于不断变化的政治格局和不断变化的绿色能源政策。立法者在支持绿色能源倡议方面的立场转变使得公司很难预测收入并自信地做出投资决策。这种不一致的支持影响了创新以及石墨和石墨烯等可持续材料的采用。此外，在补贴和激励方面缺乏一致的做法构成了相当大的挑战。公司可能面临资金减少和研发工作停滞，限制了他们保持竞争力和创新的能力。选举周期和新的政府领导层可能会导致政策的突然变化，从而影响战略计划和长期投资。公司必须不断适应这些政策转变，这可能是资源密集型的，并会扰乱运营。
环境合规和监管
严格和不断发展的环境法规对于可持续性是必要的，但会增加运营的复杂性。公司必须在环保技术和生产方法上进行大量投资才能遵守，这会增加运营成本并延长生产周期。不遵守可能会导致处罚、法律挑战和声誉受损。合规的财务负担分流了其他以增长为导向的活动的资金，使较小的公司面临落后于拥有更多资源的较大竞争对手的风险。
地缘政治紧张局势和政策转变
地缘政治紧张局势，如总统选举和政策转变，影响贸易关系、市场准入和关键原材料的供应。围绕这些事件的不确定性可能会导致企业决策延迟，阻碍扩张计划，并影响运营效率。GraphJet Technology可能会经历供应链中断、无法预测的监管变化，以及无法规划长期增长，从而影响盈利能力和稳定性。
进出口条例
马来西亚和美国等关键市场严格的进出口监管带来了重大的运营挑战。公司需要驾驭复杂的海关程序，并适应频繁的政策变化，这可能会延迟发货并增加成本。政治紧张局势使这一情况进一步复杂化，导致国际贸易的不确定性。监管障碍可能导致产品交付延迟、物流费用增加以及错失商机。
半导体行业挑战
半导体行业的放缓，以英特尔的财务困境为亮点，对依赖高科技组件的行业产生了多米诺骨牌效应。为芯片生产提供关键材料的GraphJet可能面临需求减少和伙伴关系中断的问题。英伟达和AMD对台积电的严重依赖，以及中国对台湾的影响力，都造成了额外的风险。GraphJet Technology可能会发现，在半导体行业内获得合同和合作伙伴关系变得更加困难，从而导致收入流减少，市场覆盖面有限。
原材料短缺对行业龙头的影响
由于原材料短缺和政治不确定性，浦项和三星SDI等主要参与者已缩减运营。这反映了我们面临的更广泛的市场挑战，包括确保稳定的供应链和保持生产水平。原材料供应减少推高成本，迫使减产，可能削弱公司的市场地位和盈利能力。
市场定价与全球控制
中国对原材料供应链的主导地位继续影响着全球市场定价。这种控制不仅增加了价格波动，而且还造成了围绕供应连续性的不确定性。GraphJet可能会发现很难在成本和规模上展开竞争，从而影响他们的底线。高度依赖单一、占主导地位的供应商会使公司面临价格波动和潜在短缺的风险，威胁到他们履行合同义务和保持竞争力的能力。
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市场准入和战略伙伴关系
与电动汽车电池制造商发展直接关系对于增长至关重要，但由于竞争压力、区域经济不确定性以及财务压力驱动的频繁管理层变动，仍然具有挑战性。GraphJet旨在通过确保向这些制造商提供必要材料的可靠供应来弥合这一差距。尽管如此，没有战略支持和政府合作的障碍使得很难接触到这些关键联系人并建立长期伙伴关系。这种无法获得合作伙伴关系的情况限制了市场渗透率，减缓了收入增长，并阻碍了GraphJet展示其供应高质量材料能力的能力，从而影响了整体市场增长和韧性。
政府中断和停止运营
原材料短缺和供应链中断导致一些行业龙头减少或停止运营。缺乏有凝聚力的政府支持加剧了这些问题，使公司难以维持运营和满足市场需求。该公司可能面临产量减少、收入损失和潜在关闭的风险，这突显出需要多元化的供应链以及来自行业和政府的战略支持。
运营中断和停止运营
该行业出现了显着的运营暂停，LG和通用等主要参与者由于持续的原材料短缺而停止了某些运营。这突显出当前供应链的脆弱性以及对稳健、多样化采购战略的迫切需求。GraphJet通过提供可弥补这些供应链缺口的替代来源，处于有利地位，可以支持这些行业。然而，如果没有足够的政府支持，与通用和LG等主要制造商结成战略联盟以确保一致的材料流动并确保市场稳定就变得具有挑战性。
供应链中断和战略支持挑战
全球供应链漏洞可能会严重扰乱石墨和石墨烯生产所必需的原材料的供应。自然灾害、地缘政治紧张局势和疫情等因素会造成供应链的不稳定。此外，制定有效的供应链战略和伙伴关系的挑战增加了复杂性。如果没有供应商和利益相关者的战略支持，GraphJet可能难以获得关键材料的可靠来源。供应链中断可能导致生产延迟、运营成本增加以及潜在的收入损失。如果关键材料无法获得，GraphJet可能无法满足客户需求，导致关系受损，市场份额下降。此外，无法建立健全的供应链合作伙伴关系可能会阻碍GraphJet的运营效率和长期增长，最终影响利益相关者的信心和整体财务业绩。
投资者情绪与市场稳定
选举期间的政治不确定性可能导致投资者信心波动和市场稳定。投资者情绪的最后期限可能会导致为增长计划和研究提供资金的资本能力下降。市场波动也可能影响股价，使得通过股权融资筹集资金变得具有挑战性。
监管合规负担
新的政治领导层可能会导致引入要求遵守的额外规定。监管负担增加可能会导致更高的运营成本，并将资源从核心业务活动转移到与合规相关的职能上。这可能会使财政资源紧张，并影响盈利能力。
国际投资与合规
SEC在Gensler领导下的全球合作立场可能会发生改变，影响国际协议和合规协议，影响GraphJet与全球市场和美国投资者的互动方式。
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具体政策领域
围绕ESG（环境、社会和治理）披露要求和对创新技术的监督的政策方向可能会发生变化，从而影响GraphJet和类似公司如何驾驭这些不断变化的监管预期。
强制执行优先事项的转变
SEC新任主席可能会将重点从Gensler对透明度和投资者保护的强调上移开，这可能会导致监管负担减轻或审查加强，具体取决于新领导层的优先事项。
全球供应和价格波动加剧
取消出口限制可能会让更便宜的中国石墨和石墨烯充斥全球市场，导致价格波动。由于竞争加剧和潜在的价格战，像GraphJet这样的公司可能会面临利润率压力，尤其是在它们依赖高价值或优质材料的市场。
市场饱和
由于中国是最大的石墨和石墨烯生产国之一，取消出口限制可能导致市场供过于求，压低价格，并可能减少对替代供应商的需求，影响企业的销售和市场定位。
业务连续性风险
如果没有跨职能的备份或继任计划，该公司在保持运营连续性方面可能会面临重大挑战，这可能会影响客户满意度和公司业绩。缺乏应急计划可能会导致停止运营、收入损失，或者在过渡期间降低市场信心。
技术转让和培训差距
缺乏知识转移会导致技能差距、效率低下以及对外部顾问的依赖增加。没有针对公司技术的员工结构化培训流程，这造成了对中国技术人员的依赖，并增加了过渡或扩张期间的风险。
外币汇率波动
财务表现受到外汇汇率变动的影响，主要是马来西亚林吉特、美元和中国人币之间的汇率变动。由于某些机械、原材料和技术服务是在国际上采购的，不利的汇率变动可能会增加进口成本并压缩利润空间。汇率波动也影响到外国计价资产和负债的重估。
采购设备和备件方面的挑战
合成石墨和石墨烯的制造需要从有限的全球供应商采购的高度专业化的设备。国际物流中断，监管限制可能会延迟关键部件的交付，并增加维护成本。这些挑战会影响生产效率和可靠性。
机械维护和维修工作面临的挑战
生产机械技术含量高，需要专业能干的工程师进行专业维修和校准。由于缺乏与当地同等的专业知识，维护和维修工作往往需要海外技术人员前往马来西亚。这导致国际旅行、住宿和服务费产生的更高成本，以及维修期间的潜在停机时间。延长维修周期可能会对生产计划和产量水平产生不利影响。为了解决这个问题，GraphJet正在逐步培养内部技术人才，并与设备制造商建立长期服务合同。
研发阶段的材料浪费
在研发（R & D）阶段，随着公司不断优化生产工艺，提高产品质量，不可避免地出现一定程度的材料浪费。实验试验、新参数测试和工艺校准可能会导致更高的原材料和能源消耗，而没有相应的商业产出。这些低效率导致短期运营成本增加，并可能在技术发展的早期阶段影响毛利率。尽管如此，这类研发活动对于长期的工艺创新、提高产量以及迎合客户需求的产品定制化都是必不可少的。
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对投资者和资本市场的敞口有限
作为先进材料领域的技术驱动型公司，GraphJet的增长在很大程度上依赖于获得投资者和资金来源。全球资本市场能见度有限可能会限制吸引战略投资者或获得竞争性融资的机会。可再生能源和材料领域更广泛的市场波动和规避风险的投资者情绪可能会进一步推迟投资流入和扩张举措。
技术性能和工艺效率
GraphJet的盈利能力取决于其专有石墨和石墨烯生产技术的运营稳定性和效率。任何降低转换良率、产品均匀性或工艺一致性的技术挑战都可能增加运营成本并降低生产产量。持续的工艺改进、技术审核、设备对于保持稳定高效运营至关重要。
监管和环境合规
GraphJet在严格的环境和行业法规下运营。当地或国际环境法、废物处理标准或碳排放政策的变化可能需要额外的合规投资，这可能会导致经济处罚、生产延误或声誉受损。集团继续采用环境管理和可持续性方面的最佳做法。
市场需求与行业趋势
全球对石墨和石墨烯的需求与电动汽车（EV）、可再生能源存储和半导体制造业的增长密切相关。这些行业的任何放缓，或支持绿色技术的政府激励措施的变化，都可能影响销量和产品定价。保持市场适应性和拓展新应用是维持长期增长的关键。
运营和人力资源因素
GraphJet在很大程度上依赖于熟练且稳定的员工队伍，尤其是在技术、工程和生产方面。合格人力短缺、人员流动或职业安全事故可能会影响生产力和运营连续性。该公司优先考虑劳动力培训、保留计划和职业安全标准，以减轻这些风险。
预收入阶段对外部资金的依赖
由于公司目前处于早期商业化阶段，尚未产生运营收入，持续的资金对于支持一般运营至关重要，包括工厂调试、研发活动、合规承诺和营运资金需求。公司依赖投资者的及时注资来维持运营支出和执行战略增长计划。在获得外部融资方面的任何延迟或限制，无论是由于市场条件、监管程序或宏观经济因素，都可能影响公司的流动性状况、项目时间表和整体业务连续性。在商业生产和创收达到自我维持水平之前，确保稳定的资金获取仍然至关重要。
关键技术人员流失
我们的运营在很大程度上依赖于参与工艺开发、工程和技术执行的关键技术人员的专业知识。任何此类人员的流失都可能扰乱运营，推迟项目里程碑，并对我们的技术开发和商业化努力产生不利影响。对合格技术人才的竞争激烈，我们可能会在及时更换关键人员方面遇到困难，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
管理机会
可持续实践
通过采用绿色制造方法并为可持续创新做出贡献，提升公司的ESG形象。公司致力于在环境、质量和健康与安全管理方面的卓越表现，推动符合全球最佳实践的运营、财务和声誉收益。在马来西亚，每年大约有500万吨棕榈仁壳（PKS），但我们只使用了其中的一小部分。在生产石墨烯和石墨时增加棕榈仁外壳的使用可能会大大有助于减少马来西亚的浪费。GraphJet屡获殊荣的专有制造技术实现了高达83%的碳足迹减少和高达80%的生产成本降低，为行业的可持续性和效率树立了新的标杆。
石墨烯和石墨生产领域的领导地位
公司具有成为高品质石墨烯和石墨材料生产领域全球领先企业的独特定位。凭借其最先进的制造工艺，该公司已准备好满足对这些材料日益增长的需求，这些材料是先进技术部门不可或缺的一部分。
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多样化的市场应用
该公司的产品对于众多高增长行业至关重要，包括医疗传感器和药物输送系统等生物医学进步、电动汽车电池和轻型复合材料等汽车创新、对现代数字设备至关重要的半导体和传感器技术，以及储能解决方案，特别是在可再生能源系统的电池方面。这种广泛的应用确保了该公司在多个数十亿美元市场的相关性。
成本和质量优势
该公司的专利生产技术及其使用的低成本原材料，如棕榈仁壳，使其相对于传统供应商具有显着优势。公司能够以较低的生产成本提供石墨烯和石墨，同时保持较高的质量标准，增强了其较高的质量标准，增强了其在市场上的竞争力。
经验丰富的领导力推动可持续发展
该公司经验丰富的管理团队带来了在清洁和可持续制造方面久经考验的业绩记录。他们致力于使用可再生废料反映了对环境管理的坚定承诺，将公司定位为石墨烯和石墨领域负责任的领导者。这种专业知识也确保了卓越的运营，并推动了投资者的信心。
运营结果的组成部分
经营成果
GraphJet Technology认为，以下信息包括所有必要的调整，以公平地陈述其在这些期间的综合经营业绩。这些数据应与GraphJet Technology未经审计的简明综合财务报表及其附注一并阅读。
截至二零二五年六月三十日止三个月与二零二四年比较
| 截至3个月 6月30日， |
变化 | |||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 金额 | % | |||||||||||||
| 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||
| 收入 | 49,316 | — | 49,316 | 100 | % | |||||||||||
| 收入成本 | (76,005 | ) | — | 76,005 | 100 | % | ||||||||||
| 毛损 | (26,689 | ) | — | 26,689 | 100 | % | ||||||||||
| 营业费用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | (1,672,011 | ) | (2,012,938 | ) | 340,927 | (16.9 | )% | |||||||||
| 股份补偿费用 | (19,200,000 | ) | — | (19,200,000 | ) | 100 | % | |||||||||
| 经营亏损 | (20,898,700 | ) | (2,012,938 | ) | (18,885,762 | ) | 938.2 | % | ||||||||
| 其他费用，净额 | (603,257 | ) | (5,593 | ) | (597,664 | ) | 10,685.9 | % | ||||||||
| 净亏损 | (21,501,957 | ) | (2,018,531 | ) | (19,483,426 | ) | 965.2 | % | ||||||||
收入
截至2025年6月30日的三个月，我们的收入增加了约49,000美元，即100%。这一增长是由于自2025年6月以来销售的副业产品。
收入成本
收入成本主要由制造产品的成本构成，主要包括购买原材料的成本、直接人工以及归属于生产的其他相关成本。截至2025年6月30日的三个月，我们的收入成本增加了约76,000美元，即100%。收入成本的增长与产品收入的增长一致。
毛损
截至2025年6月30日止三个月，我们的毛亏损约为27,000美元，主要是由于我们的生产线在低生产力水平下运营，以及由于存储时间延长导致质量恶化，副业产品也以折扣价出售，因此我们尚未开始商业销售。当我们开始正式生产石墨时，我们预计会有更好的毛利率。
38
营业费用
由于我们没有销售费用，运营费用仅包括截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月的一般和管理费用。
一般和行政费用包括一系列关键业务活动，包括员工成本、营销举措、审计费用、咨询和法律费用。此外，这些费用还包括财产和设备的折旧。这种多样化的分配反映了我们对保持稳健运营、支持战略性业务职能以及确保我们组织所有方面的合规性和透明度的承诺。
一般及行政开支减少约30万美元，或16.9%，由截至2024年6月30日止三个月的约200万美元，减至截至2025年6月30日止三个月的约170万美元。减少的主要原因是专业费用减少约90万美元，差旅费用、膳食和娱乐费用减少约20万美元，这两项都是由于与业务合并相关的费用减少。由于员工人数增加以及管理人员的工资和报酬费用增加，工作人员费用增加约0.9百万美元，部分抵消了减少额。
由于向一名股东发行认股权证，截至2025年6月30日止三个月的股份补偿费用较2024年同期增加1920万美元。
其他费用，净额
其他开支主要包括截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月的贷款利息、应付股东补偿的估算利息摊销以及债务清偿损失分别约为0.6百万美元和约6,000美元。
净亏损
净亏损增加约1950万美元，或965.2%，由截至2024年6月30日止三个月的约200万美元增加至截至2025年6月30日止三个月的约2150万美元。这种变化主要是由于上述原因。
截至二零二五年六月三十日止九个月与二零二四年比较
| 截至6月30日止九个月， | 变化 | |||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 金额 | % | |||||||||||||
| 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||
| 收入 | 49,316 | — | 49,316 | 100 | % | |||||||||||
| 收入成本 | (76,005 | ) | — | 76,005 | 100 | % | ||||||||||
| 毛损 | (26,689 | ) | — | 26,689 | 100 | % | ||||||||||
| 营业费用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | (2,877,016 | ) | (16,328,960 | ) | 13,451,944 | (82.4 | )% | |||||||||
| 股份补偿费用 | (19,200,000 | ) | — | (19,200,000 | ) | 100 | % | |||||||||
| 经营亏损 | (22,103,705 | ) | (16,328,960 | ) | (5,774,745 | ) | 35.4 | % | ||||||||
| 其他费用，净额 | (664,430 | ) | (363,847 | ) | (300,583 | ) | 82.6 | % | ||||||||
| 净亏损 | (22,768,135 | ) | (16,692,807 | ) | (6,075,328 | ) | 36.4 | % | ||||||||
收入
截至2025年6月30日的九个月，我们的收入增加了约49,000美元，即100%。这一增长是由于自2025年6月以来销售的副业产品。
收入成本
收入成本主要由制造产品的成本构成，主要包括购买原材料的成本、直接人工以及归属于生产的其他相关成本。截至2025年6月30日的九个月，我们的收入成本增加了约76,000美元，即100%。收入成本的增长与产品收入的增长一致。
毛损
截至2025年6月30日止九个月，我们的毛亏损约为27,000美元，主要是由于我们的生产线在低生产力水平下运营，以及由于存储时间延长导致质量恶化，副业产品也以折扣价出售，因此我们尚未开始商业销售。当我们开始正式的石墨生产时，我们预计会有更好的毛利率。
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营业费用
由于我们没有销售或销售费用，运营费用仅包括截至2025年6月30日和2024年6月30日止九个月的一般和管理费用。
一般和行政费用包括一系列关键业务活动，包括员工成本、营销举措、审计费用、咨询和法律费用。此外，这些费用还包括财产和设备的折旧。这种多样化的分配反映了我们对保持稳健运营、支持战略性业务职能以及确保我们组织所有方面的合规性和透明度的承诺。
一般及行政开支减少约1340万美元，或82.4%，由截至2024年6月30日止九个月的约1630万美元减至截至2025年6月30日止九个月的约290万美元。这一减少主要是由于截至2024年6月30日的九个月期间产生的奖金准备金减少了1380万美元。2024年2月29日，GraphJet董事会通过了奖励GraphJet成功进行企业合并和企业上市的高级管理团队的拟议奖金计划。按计划计提的拨备总额为13,800，000美元。在截至2024年6月30日的九个月期间，该拨备记录在一般和行政费用项下，1380万美元的全部余额将在2025年12月之前提供。减少的另一个原因是，由于与业务合并相关的费用减少，专业费用减少了约0.9百万美元。由于员工人数增加以及管理人员的工资和报酬费用增加，工作人员费用增加约130万美元，部分抵消了减少额。
由于向一名股东发行认股权证，截至2025年6月30日止九个月的股份补偿费用较2024年同期增加1920万美元。
其他费用，净额
其他开支主要包括贷款利息、应付股东补偿的推算利息摊销以及截至2025年6月30日和2024年6月30日止九个月的债务清偿损失分别约0.7百万美元和约0.4百万美元。
净亏损
净亏损从截至2024年6月30日止九个月的约1670万美元增加至截至2025年6月30日止九个月的约2280万美元，增加约610万美元或36.4%。这种变化主要是由于上述原因。
流动性和资本资源
我们目前主要通过自筹资金为内部运营提供资金。我们的根本原则是建立和维护财务基础，以保持运营的稳健和效率，实现可持续增长。我们的流动性需求主要是为我们的业务运营提供资金，包括资本支出和营运资金需求。我们流动性的主要来源是额外的资本投资和债务。
未来任何融资的来源、时机和可得性将主要取决于市场状况，更具体地说，取决于我们产品的市场接受度。可能根本无法在需要时获得资金，也可能无法按照我们可以接受的条件获得资金。缺乏必要的资金可能要求我们（其中包括）推迟、缩减或消除包括我们计划的部分或全部发展在内的费用，包括生产工厂。
40
截至2025年6月30日，我们的运营累计亏损，经营活动现金流为负，累计赤字4860万美元。我们是一家拥有专利技术并在位于马来西亚中部雪兰莪州Kampung Baru Subang区的工厂处于生产测试运营阶段的收入前组织。尽管管理层预计，来自新外部股东的筹资收益以及业务合并的净影响以及我们在截止日期之前持有的现金余额将足以为我们自这些合并财务报表可供发布之日起的未来12个月的当前运营计划提供资金，但我们在不筹集额外资本的情况下满足该期间之后的持续经营假设的能力存在重大不确定性。
我们的短期流动性需求主要与业务运营相关，包括支付运营成本、生产成本、员工费用和营销费用。我们的长期流动性需求主要与我们的合同制造设施和我们的制造设施的建设相关的费用相关。我们于2024年3月14日成功完成业务合并，并根据PIPE投资购买协议获得2,500，000美元的PIPE投资。2024年11月1日，我们成功完成了来自新外部股东的约100万美元（440万马币）净收益的筹资活动。于2025年4月30日，我们与我们的前任董事和股东签署债务和解协议，与他们进行债务和解。我们相信未来12个月我们将拥有充足的营运资金。如果需要额外资金来支持我们的营运资金需求、建设计划和其他目的，我们可能会寻求通过股权和债务融资或从其他来源筹集额外资金。如果我们通过从第三方获得贷款来筹集额外资金，这些融资安排的条款可能包括对我们的业务的负面契约或其他限制，这可能会损害我们的经营灵活性，并且还将要求我们产生利息费用。如果我们通过发行股权筹集额外资金，我们的股权持有人的百分比所有权可能会被稀释。我们无法保证完全可以获得额外融资，或者，如果可以，我们将能够以对我们有利的条款获得额外融资。
下表汇总了我们截至2025年6月30日和2024年6月30日止九个月的现金流的关键组成部分。
| 为九个月 已结束 6月30日， |
||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 美元 | 美元 | |||||||
| 经营活动使用的现金净额 | $ | (1,813,635 | ) | $ | (2,578,471 | ) | ||
| 投资活动所用现金净额 | (32,277 | ) | (1,271,734 | ) | ||||
| 筹资活动提供的现金净额 | 1,568,062 | 4,059,793 | ||||||
| 汇率变动的影响 | (19,491 | ) | (122,809 | ) | ||||
| 现金净变动 | (297,341 | ) | 86,779 | |||||
| 现金，期初 | 348,655 | 1,430 | ||||||
| 现金，期末 | $ | 51,314 | $ | 88,209 | ||||
经营活动
截至2025年6月30日止九个月的经营活动所使用的现金净额约为180万美元，主要是由于净亏损约为2280万美元，非现金支出约为2030万美元。现金流出还归因于购买机器的预付款增加约10万美元。现金流出被应付股东款项增加约60万美元、其他应付款和应计费用增加约10万美元部分抵消。
截至2024年6月30日的九个月，用于经营活动的现金净额约为260万美元，主要是由于净亏损约为1670万美元。现金流出被1380万美元的奖金拨备以及约20万美元的其他应付款和应计费用增加部分抵消。
投资活动
截至2025年6月30日的9个月，用于投资活动的现金净额约为3.2万美元，这是由于购买了固定资产和无形资产。
截至2024年6月30日止9个月投资活动所用现金净额约为130万美元，这是由于购买固定资产所致。
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融资活动
截至2025年6月30日的9个月，融资活动提供的现金净额约为160万美元，其中包括发行普通股所得款项约100万美元，以及短期关联方贷款所得款项约60万美元。
截至2024年6月30日的9个月，融资活动提供的现金净额约为410万美元，其中包括长期关联方贷款收益约为260万美元，PIPE投资收益为250万美元。融资活动提供的现金被支付的递延合并费用约0.9百万美元和偿还长期关联方贷款约0.1百万美元部分抵消。
表外安排
截至2025年6月30日，我们没有任何表外安排，包括会影响我们的流动性、资金资源、市场风险支持、信用风险支持或其他利益的安排。
关键会计估计
本管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的未经审计的简明综合财务报表。编制这些未经审计的简明综合财务报表及附注要求我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响资产、负债、收入和支出的呈报金额以及或有资产和负债的披露。我们会持续评估我们的估计和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用相关的估计和判断。我们的估计基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。我们确定了某些对编制财务报表至关重要的会计估计。某些会计估计特别敏感，因为它们对财务报表具有重要意义，并且因为影响估计的未来事件可能与管理层当前的判断存在很大差异。我们认为，对我们的合并财务报表产生最重大影响的关键会计估计、假设和判断如下所述。
长期资产减值
每当有事件或情况变化（例如市场条件的重大不利变化将影响资产的未来使用）表明资产的账面价值可能无法收回时，就对长期资产，包括财产和设备以及使用寿命有限的无形资产进行减值审查。我们根据资产预期产生的未贴现未来现金流量评估资产的可收回性，并在预期使用该资产产生的估计未贴现未来现金流量加上预期处置该资产的所得款项净额（如有）低于该资产的账面价值时确认减值损失。如果识别出减值，我们将根据贴现现金流量法将资产的账面值降低至其估计的公允价值，或在可获得且适当的情况下，降低至可比市场价值。
这些估计和假设可以包括但不限于资产预期在未来产生的现金流量和估计的使用寿命。这些假设的变化可能会影响这些资产的账面价值。我们对公允价值的估计是基于被认为是合理的假设，但这些假设本质上是不确定的，因此，实际结果可能与估计不同。
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商业
除非文意另有所指，就本节而言，术语“我们”、“我们”、“公司”或“GraphJet技术”是指业务合并前的GraphJet及其子公司，以及在业务合并生效后的综合基础上的公司和GraphJet。
概述
GraphJet拥有制造人造石墨烯和石墨的最先进技术，这是用于各种行业的关键原材料。该技术是GraphJet与UKM和UTEM合作开发的。GraphJet的突破性技术将一种丰富且可再生的废品——棕榈仁壳，转化为价值极高的人造石墨烯和石墨。GraphJet准备了关于其生物质量工艺和生产方法的专利申请，它认为它是目前唯一一家能够大规模使用生物质生产石墨和石墨烯的生产商。GraphJet于2022年9月22日收到其专利申请（i）一种棕榈基合成石墨及其制备方法的批准；及（ii）一种棕榈基合成石墨烯及其制备方法于2024年3月27日获得批准。
GraphJet的创新制造工艺控制了石墨和由此产生的石墨烯的质量，从而产生了比使用从煤基或石油基生产中获得的开采石墨或人造石墨生产的产品更高质量的产品。由于GraphJet使用广泛可用的废品作为其来源，GraphJet预计能够以比目前全球范围内使用的其他石墨和石墨烯生产方法低得多的成本生产出更高质量的产品。
市场机会
石墨是元素碳的一种矿物形式，要么作为一种天然存在的矿物开采，要么是人工生产的。目前，石墨的最大生产国和消费国是中国。迄今为止，人造石墨主要是通过使用煤基或石油基方法生产的。开采的石墨是一种天然存在的资源，然而，开采的石墨成本很高，虽然广泛可用，但它集中在某些地理区域。煤炭或石油基石墨甚至比天然石墨成本更高，市场价格高度波动，因为它跟踪基础原材料的价格。这使得石墨很难在用户的长期合同下获得。最近，有几种生物质基石墨产品，但没有一种能够批量生产石墨或按行业标准生产。
石墨烯是由安德烈·盖姆和康斯坦丁·诺沃肖洛夫于2004年发现的，他们在2010年因此获得了诺贝尔物理学奖。它是一种由单层碳原子排列成六边形晶格，通过重叠的SP2杂化键结合在一起的材料。它比人的头发细一百万倍，是有史以来最薄的物体。石墨烯不仅轻巧灵活，而且是世界上最坚固的材料，比钢强200倍，导电速度比大多数其他材料都快，如果分层堆叠，就会形成石墨。4石墨烯被称为“奇迹纳米材料”，是“新材料之王”，也是“黑金”，预示着石墨烯产业的强劲前景。鉴于石墨烯在能源、防腐涂层、传感器等领域的下游需求，石墨烯尽可能纯正至关重要。石墨烯的技术应用依赖于其纯度。石墨烯的纯度高度依赖于其所衍生的石墨的质量。天然石墨并不是产生碳的最有效来源，因为只有大约10%到15%的天然存在的石墨是石墨碳。石墨烯可以使用多种不同的工艺从石墨中加工而成，例如化学气相沉积（“CVD”）或剥离。虽然石油焦衍生的人造石墨的使用还没有被广泛探索，但石油焦可能会为石墨烯生产提供额外的石墨来源。
在锂离子电池行业需求的推动下，石墨是最大的单一组件，预计全球石墨市场将在2024年至2030年期间以15.1%的复合年增长率（“CAGR”）增长，从2021年的156.7亿美元增至364.0亿美元。根据Insight Partners的数据，预计全球石墨烯市场将从2023年的15.3亿美元增长到2031年的85.8亿美元，复合年增长率为24.0%。随着5G网络的兴起，石墨烯基材料正在被探索用于天线和高频组件，增强了信号速度和效率。此外，柔性和可穿戴电子产品受益于石墨烯的轻质和高导电性。此外，随着美国通过2022年《通胀削减法案》，该法案为个人电动汽车（“EV”）提供高达7500美元的税收抵免，预计电动汽车以及构建它们的石墨和石墨烯的需求也将随之而来。
在这个关键时刻，GraphJet打算填补石墨和石墨烯的这一供应缺口，而这正是电动汽车所需要的；电动汽车电池包含四个基本组件，阳极、阴极（例如锂、镍、钴、锰等）、电解液、隔膜。几乎所有电动汽车电池使用的主要负极材料都是石墨。考虑到石墨的供应链，历史上EV电池使用的天然石墨70-80 %都在中国采购，石墨的中游加工几乎都在中国完成。没有石墨，电动汽车行业将面临瓶颈。因此，电动汽车公司必须能够采购材料来生产电池的阳极，这大约占电动汽车总成本的25-35 %。与竞争对手相比，GraphJet寻求成为能够持续以较低成本大量供应高质量石墨的供应商或生产商之一。
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生产原料供应
GraphJet的技术使其能够利用棕榈仁外壳生产石墨和石墨烯，这是生产棕榈油的副产品。每年，仅马来西亚就生产约500万吨棕榈仁壳。这将足以生产大约1.67吨石墨和1万吨石墨烯。农业废弃物，如棕榈仁壳，一般不能出口，也不能进口。然而，GraphJet目前正在小规模生产石墨和石墨烯。因此，GraphJet拥有以具有竞争力的价格大规模生产高质量和一致的石墨和石墨烯的战略和制造工艺。GraphJet打算在马来西亚建设其第一个主要生产设施，以满足其客户的需求。
GraphJet打算成为最优质人造石墨和石墨烯的低成本生产商。GraphJet在石墨和石墨烯的生物质量工艺和生产方法方面拥有专利，它认为它是目前唯一一家能够大规模使用生物质生产石墨和石墨烯的生产商。
迄今为止，GraphJet尚未有任何产品销售，但计划将其产品抽样给行业内的跨国公司，以供市场接受和采购之用，意在取代目前高成本的供应商。
2022年12月27日，GraphJet与丰田章男执行了首份供货协议。这份供应协议规定，GraphJet将每年向丰田章男供应价值3000万美元的石墨和石墨烯，用于其碳中和移动产品。鉴于最近中国对出口石墨的出口管制收紧，我们无法在2023年从中国出口石墨，因此我们在2023年没有根据供应协议产生任何收入。GraphJet正致力于在马来西亚完成一个生产设施，该设施能够为丰田章男生产足够的石墨和石墨烯。
行业概况
石墨是一种天然存在的材料，在世界各地都有沉积物。对于自然可采石墨，2025年美国地质调查局表示，全球目前推断的资源量超过8亿短吨。中国储量最多，开采量居首位。2020年全球天然石墨产量在160万短吨左右，中国约占全球的79%。一般来说，一吨石墨的市场成本在8000美元到11000美元之间，这取决于市场情况和所涉矿物的质量。8
人造石墨也可以在炼油过程中由煤或原油生产。然而，它的效用有限，不能像石墨烯那样加工成更高价值的产品。人造石墨的价格甚至更高，考虑到石油市场的波动，大约为每吨20,000美元。9石墨被用于生产铅笔、钢铁制造、电子产品，如智能手机和作为机械的润滑剂。GraphJet目前最重要的应用是锂离子电池。对锂离子电池的需求不断增长，来自交通、能源等行业的终端用户数量不断增加，以及其他需要电池级石墨的领域，这推动了对球形石墨的需求。增长的一大动力来自电动汽车市场。业内分析人士估计，一个典型的3400克左右的锂离子高能（100Ah）电池需要超过650克的石墨，每辆电动汽车大约含有70公斤的石墨。
目前，电动汽车所用石墨的70%以上是在中国生产的。新冠疫情证明了供应链的后果，即使产品无法获得，并导致全球通胀飙升。对供应链的普遍担忧也导致了越来越多的地缘政治担忧，即全球在生产21世纪先进产品所必需的稀土元素和其他材料方面依赖中国St世纪。为购买电动汽车提供7500美元信贷的2022年通胀削减法案要求，这些材料必须在美国生产才有资格获得信贷。这些只是推动石墨生产多样化愿望的众多因素中的两个。
石墨烯由天然石墨以多种方法加工而成。然而，一般石墨烯仍以石墨的形式出售，只是比天然存在的石墨更纯净。石墨烯导电效率比硅或纳米碳高100倍；导热性能比铜、铝等金属高10倍；强度超过金刚石，断裂强度是钢的100倍。它具有高透明度，可透射高达97.7%的光，并具有高比表面积，这对于工业过程和化学反应非常重要。这些特性使石墨烯成为多种用途的关键产品。
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石墨烯可用于数十种生物医疗设备和药物递送应用。它可以用于汽车、油漆和轮胎，在电子产品和家电产品中有无数的应用。石墨烯还具有超导体特性，使其成为一种有用的电气工程材料。由石墨烯制成的超灵敏传感器可以检测非常细和微小的粒子，从而使这种传感器能够通知人类危险的环境，并可用于图像传感，以检测紫外线、红外甚至太赫兹频率。石墨烯还可用于增强材料强度，同时减轻产品重量，使其成为航空产品生产中的有用材料。然而，其最初的主要用途将是改善电动汽车的储能和电池以及存储风能和太阳能。它将有助于使绿色经济成为可能，除了它的其他用途。
然而，石墨烯的成本仍然很高。在可接受的纯度水平上，石墨烯的市场价格从每克167美元到450美元不等。原材料的成本，以及制造石墨烯所用的设备和技术，是其成本背后的主要因素。
GraphJet的产品
GraphJet利用棕榈仁外壳生产人造石墨和石墨烯，这是一种在马来西亚和其他生产棕榈籽油的国家广泛可用的废物。与矿物或煤基或石油基石墨最终受到限制，必须进行开采和加工才能生产商业级石墨不同，GraphJet的原材料是可再生的，而且实际上是无限的。GraphJet利用一种产品产生的废物，这些产品用于食品生产，否则就需要处理。GraphJet的成熟技术生产石墨的成本约为每吨4500美元，这使得它比天然和其他人造石墨来源都便宜得多。
GraphJet用棕榈仁壳基石墨生产石墨烯的工艺也更简单。利用棕榈酰化产生的更纯石墨，GraphJet可以在更高的纯度水平上生产出高度一致的石墨烯，纯度超过99.99%。GraphJet的石墨烯的其他物理和化学特性也比天然石墨生产的石墨烯更加一致。最终的结果是GraphJet可以用更低的价格卖出更好的产品。
虽然根据现行法律不可能将原料棕榈仁壳运往海外，但可以将中间产品转移到海外，这将使制造商能够满足国内的生产要求。不同国家的进出口限制可能不同，由于有关棕榈仁种子不同处理做法的规定，一个担忧是无意中将外来细菌引入一个国家。
GraphJet将能够从马来西亚当地来源获得所需的所有原材料。马来西亚是全球第二大棕榈油生产国，产量约占全球棕榈油总产量的24%。因此，马来西亚棕榈种子行业每年生产超过500万吨的棕榈仁壳。虽然GraphJet正在与供应商敲定长期合同协议，以确保其原材料的安全，但GraphJet认为，由于目前没有其他棕榈仁壳用户，而且马来西亚每年生产500万吨棕榈仁壳，棕榈仁壳仍将随时可用。考虑到GraphJet的计划产量将远低于每年生产的棕榈核壳数量，GraphJet预计不会在采购其原材料方面遇到障碍。
GraphJet认为，其成本和质量将允许加速石墨和石墨烯市场的增长，并将使石墨和石墨烯以目前的价格和质量提供比可能更多的用途。这将使GraphJet的客户能够以更低的价格提供他们的产品，从而加速他们的市场采用。
GraphJet的战略
2022年12月27日，GraphJet与丰田章男订立供货协议。根据供应协议，GraphJet将向丰田提供石墨和石墨烯，总收入为3000万美元，用于其碳中和移动产品。丰田章男的主要业务是开发、制造和销售氢能源汽车、纯电动汽车、电动自行车（包括电动摩托车）、无人机、电动农业汽车、游艇和氢内燃机汽车。丰田章男拥有与这类技术有关的所有专有权和专利权。鉴于最近中国对出口石墨的出口管制收紧，我们无法在2023年从中国出口石墨，因此我们在2023年没有根据供应协议产生任何收入。GraphJet正致力于在马来西亚完成一个生产设施，该设施能够为丰田章男生产足够的石墨和石墨烯。
GraphJet目前正在寻找合适的地点，以在马来西亚开设其第一家主要制造工厂。这将赋予GraphJet对制造过程的竞争控制权。随着GraphJet的发展，我们将在马来西亚不同的州建设更多的制造工厂，同时考虑在北美建设一家制造工厂，与美国的电动汽车制造商合作。
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GraphJet打算根据石墨和石墨烯的质量和价格，以及可持续性，与竞争对手区分开来。要做到这一点，它将继续投入研发，并建设其销售和营销团队。它目前以最低的成本和目前使用的唯一可持续制造工艺提供高质量的石墨和石墨烯。
制造工厂建成后，GraphJet管理项目石墨和石墨烯的产能将分别约为每年1万至5万吨和60至200吨
除了计划中的制造工厂，GraphJet Technology计划在内华达州建造一个商业化的人造石墨生产设施。预计该工厂将能够回收多达30,000公吨的棕榈仁壳当量——马来西亚广泛丰富的农业废物产品——每年生产多达10,000公吨的电池级人造石墨。预计这一产量水平将能够支持生产足够的电池，为每年超过10万辆电动汽车（EV）提供动力。
GraphJet的制造工艺
GraphJet使用马来西亚丰富的生物质废料棕榈核壳作为生产石墨和石墨烯的原材料。将棕榈仁外壳洗净，以清除杂物、水和油。在将GraphJet的配方添加到棕榈仁壳中进行催化，为热解过程做准备之前，将清洁后的棕榈仁壳进行干燥。然后是热解工艺，称为热裂解工艺，从催化的棕榈仁壳中提取出碳含量，生产出石墨原料。然后石墨经过一个称为材料成型的过程，然后是石墨化过程，以获得棕榈基合成石墨。这将是GraphJet的产品，将出售给客户或作为原材料，通过石墨化制备工艺制成棕榈核基石墨烯。
研究与开发
GraphJet与UKM和UTEM合作开发了其技术。这使其能够更快地将该技术用于更多石墨烯应用，并以比可能的更低的成本实现商业化。虽然GraphJet与UTEM没有正式协议，但GraphJet与排名第129位的UKM签署了谅解备忘录第于2021年2月1日在世界最佳大学，以研发合作为目的。与UKM的谅解备忘录规定了以下合作活动、合成和表征棕榈核壳生物质基前体以生产石墨和石墨烯；从棕榈基生物质制备高质量和高纯度人造石墨项目；以生物质人造石墨为原料生产高质量单层石墨烯项目；以及基于人造石墨烯应用产品的多元化研发等。
此外，GraphJet任命UKM UTEM，排名第450第，关西学院大学，排名1350第，芝浦工业大学排名第1201第，作为日本地区的技术代表，伦敦帝国理工学院，世界排名7第，对于英国地区和世界排名第一的麻省理工学院，对于美国地区，GraphJet也参与了石墨和石墨烯应用于各种类型电池的联合研发。
销售与市场营销
2022年12月27日，GraphJet与丰田章男订立供货协议。根据供应协议，GraphJet将向丰田提供石墨和石墨烯，总收入为3000万美元，用于其碳中和移动产品。我们无法在2023年从中国出口石墨，因此我们在2023年没有根据供应协议产生任何收入。
GraphJet使用推动成本优势的技术来生产石墨和石墨烯。凭借成本优势，GraphJet可以打入石墨烯市场，以比现有供应商提供的当前市场价格（市场价格每克200美元至450美元）低约80-90 %的价格提供更高质量的石墨烯。此外，GraphJet可以生产更高质量的石墨烯，这为客户的下游生产用途提供了优越的产品，例如用于储能，以及超级电容器和石墨烯电池的生产。
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知识产权
2022年3月28日，GraphJet与中和天成科技发展（北京）有限公司订立一份转让契据（经日期为2022年7月29日的补充契据补充），据此，GraphJet收购了一种棕榈基合成石墨及其制备方法，申请编号为PI2021002802，一种棕榈基合成石墨及其制备方法，申请编号为CN111892048A，以及一种棕榈基合成石墨的制备系统，申请编号为CN111675214A及其所附的所有知识产权。于2022年3月10日，GraphJet与Liu Yu订立知识产权销售协议，并经Liu Yu于 2022年7月29日致GraphJet的函件予以补充，据此，GraphJet购买了生产棕榈基石墨烯的工艺。GraphJet目前拥有其技术和制造工艺的全部知识产权，GraphJet的技术不受GraphJet以外任何其他方的任何所有权、知识产权或其他权利的约束。
GraphJet的技术将为人造石墨市场提供强有力的替代选择。传统上在市场上，人造石墨由于比矿物石墨质量更高而受到技术行业的青睐。人造石墨通常来自煤炭或石油焦，这是其各自行业的副产品。因此，传统人造石墨可能会受到煤炭和石油焦相关短缺或供应链问题的限制。目前，没有类似的供应链问题会影响GraphJet获得用于生产其版本人造石墨的棕榈仁外壳。
员工
GraphJet在以下部门拥有20名员工：研发、生产、销售和营销、行政管理，并认为其与员工的关系是合作的，其员工与管理层有着相同的目标，以将棕榈仁壳基石墨和石墨烯工业化，从而使产品可在全球范围内使用。
随着GraphJet的扩张，它相信将能够寻找能够为公司的技术、营销和业务发展方面做出贡献的人员。
设施
GraphJet在雪兰莪州租赁了一个约9万平方英尺的办公空间。GraphJet目前正在寻找合适的地点，以在马来西亚开设其第一家主要制造工厂。这将赋予GraphJet对制造过程的竞争控制权。
除了计划中的制造工厂，GraphJet Technology计划在内华达州建造一个商业化的人造石墨生产设施。该工厂预计将能够回收多达30,000公吨的棕榈仁材料当量——马来西亚广泛丰富的农业废物产品——每年生产多达10,000公吨的电池级人造石墨。预计这一产量水平将能够支持生产足够的电池，为每年超过10万辆电动汽车（EV）提供动力。
监管环境
石墨烯和石墨行业是有法可依的，随着时间的推移不断演变和变化。遵守这些法律所需的成本和资源是巨大的。我们的盈利能力部分取决于我们以及我们的关联供应商和独立承包商遵守适用法律运营和维持所有适用许可证的能力。如果我们的任何员工或第三方承包商违反适用法律从事任何不当行为或活动，我们可能会根据法律承担更大的责任或受到更多的政府审查。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功捍卫自己或维护我们的权利，则此类诉讼可能会对我们的业务产生重大影响，包括处以巨额罚款或其他制裁。遵守任何新的立法和法规可能会耗费大量时间和成本，从而对我们的业务产生重大不利影响。
法律程序
我们可能会不时成为我们日常业务过程中出现的各种诉讼、索赔和其他法律诉讼的一方。虽然这些事项的结果不确定，但管理层预计解决这些事项的最终成本不会对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。
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管理
管理层和董事会
我们的董事和执行官（截至2025年12月22日）如下：
| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||
| 执行干事 | ||||
| Chris Lai Ther Wei(1) | 42 | 首席执行官、首席财务官、董事长、董事 | ||
| 非执行董事 | ||||
| 谭松杰(2) | 37 | 董事 | ||
| 昂智勇(2) | 42 | 董事 | ||
| 陈萧WOON(3) | 45 | 董事 | ||
| Pwa Yee Guo(3) | 35 | 董事 |
| (1) | I类董事 |
| (2) | 二类董事 |
| (3) | III类董事 |
董事和执行官的背景
执行干事
Chris Lai Ther Wei自2025年4月起担任GraphJet的首席执行官、首席财务官和董事会成员，自成立以来担任执行董事。在加入公司之前，他曾于2019年6月至2021年10月担任Mercury Securities Sdn Bhd董事，后于2021年11月至2025年2月担任董事、资本市场主管。自2017年以来，他曾在马来西亚几家著名的投资银行为公司提供企业融资方面的咨询服务，包括RHB投资银行有限公司和OSK投资银行有限公司。在此期间，他提供了包括首次公开募股、二次集资、并购、私有化、独立建议和估值在内的多元化企业融资咨询服务。他于2002年毕业于Kolej Tunku Abdul Rahman的商业研究（会计）文凭，并于2006年获得牛津布鲁克斯大学应用会计理学学士学位。他于2008年6月30日被接纳为ACCA（英国）会员，并于2013年6月30日成为ACCA（英国）研究员。
非执行董事
谭松杰为特许公认会计师公会（“ACCA”）特许会计师，在会计、审计、税务、财务分析方面拥有超过12年的经验。他曾在多个行业工作，包括私募股权、基金投资、石油和天然气以及IT服务，在管理复杂的财务事项和支持业务增长方面表现出了适应性。最近，他于2019年至2023年在香港亚皆老街管理有限公司担任基金会计师及项目经理。他管理着6亿美元的种植园资产组合，监督私募股权投资，并处理投资者报告、融资和重组。在此之前，他于2017年至2019年任职于惠普企业企业，担任中国、香港、菲律宾金融分析师，专注于财务报告、预测、转让定价、税收合规、并购等领域。在他职业生涯的早期，他曾于2017年在斯伦贝谢担任法定和税务会计师，确保北非各地遵守国际财务报告准则和税务法规。2013年至2015年，他在Grant Thornton Malaysia担任高级主管，处理审计、IPO任务和尽职调查。谭松杰是ACCA和马来西亚会计师协会的成员。他还是在马来西亚公司委员会注册的持牌公司秘书，这进一步加强了他在公司治理和财务管理方面的专业知识。
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Ang Chee Yong是一名持牌理财规划师，在金融服务行业拥有超过15年的经验。他帮助了500多个客户，管理着超过1000万美元的投资资产，引导个人、家庭和企业主走向财务安全。作为Axeable Strategy Sdn Bhd的创始人和董事总经理，他发展了公司，建立了成功的销售团队，并提供战略业务咨询以改善客户运营。除了财务咨询，ANG还是马来西亚金融规划委员会（“MFPC”）和狮子国际的认证培训师。中国长春金融学院外部讲师，专攻企业管理、创业、微观经济学。他在财务规划和业务发展方面的专长使他成为广受欢迎的演讲者和导师。此前，他曾在VKA Wealth Planners Sdn Bhd担任领导职务，领导业务发展和客户获取，连续三年获得最佳业务发展总监奖项。在此之前，他曾任职于VKA Business Advisory Sdn Bhd和Allianz Life Insurance（M）Bhd，一直排名第一。ANG目前在马来西亚博特拉大学攻读财务规划硕士学位。他拥有Tunku Abdul Rahmanand大学（“UTAR”）的商业信息系统学士学位和MFPC的注册财务规划师认证。他也是认证培训师和专业组织的活跃成员，包括Toastmasters International、马来西亚财务顾问协会和Lions International。他的长处包括领导能力、战略规划、业务发展、销售培训、财务咨询，使他成为金融行业的关键人物。
陈少云是一名技术娴熟的专业人员，在食品科学、生物化学、研发方面都有专长。她拥有马来西亚Kebangsaan大学食品科学理学硕士学位和生物化学理学学士学位。她的学术研究集中在生产抗性淀粉和使用生化应用来减缓果实成熟。拥有超10年从业经验，曾在研发、产品管理、质量控制等方面工作。2006年至2017年，作为NEP马来西亚控股有限公司的助理研发经理，她管理质量控制、产品评估、实验室运营和学术研究合作。她的专长包括实验设计、微生物分析、体外毒性测试和酶水解过程。她还为改进分析技术和水质检测标准做出了贡献。除了研究，陈还有销售和教育方面的经验。2017年至2019年，她在Yan Yung Tang Malaysia Sdn Bhd担任销售主管，推广以酶为基础的健康产品。2019年起，她担任家庭教师，为中小学生教授马来语、数学、科学。她还是一名美术老师，将创意和可持续的材料融入她的课程中。
Pwa Yee Guo是一位经验丰富的财务专业人士，在公司财务、财务咨询、税务、会计方面具有专长。作为一名注册执业会计师（“注册会计师”），他在财务报告、风险管理、审计监督方面拥有强大的背景，帮助企业做出知情的财务决策。在他的整个职业生涯中，他一直担任着关键的领导角色。作为2023-2024年Takaro Enterprise的合伙人和联合创始人，他制定业务战略、管理运营、领导财务规划以提高盈利能力。2017年至2022年在惠普企业 Enterprise工作期间，他负责监督多个国家的财务报告，确保合规并提供战略洞察力。在其职业生涯的早期，他曾于2015年在斯伦贝谢担任税务师，并于2012年至2015年在SJ Grant Thornton担任审计员，专门从事税务法规、公司政策和财务审计方面的工作。他拥有UTAR会计学学士学位，并于2014年获得了澳大利亚注册会计师认证。他的长处包括领导能力、团队管理、客户关系和深厚的金融专业知识，这使他成为推动业务增长的宝贵财富。
董事独立性
由于我们的A类普通股最初在纳斯达克上市，我们在肯定地确定董事是否独立方面继续遵守纳斯达克的上市规则。我们的董事会已咨询并将咨询其法律顾问，以确保董事会的决定符合这些规则以及所有相关证券和其他有关董事独立性的法律法规。《纳斯达克上市标准》一般将“独立董事”定义为发行人董事会认为会干预在履行董事职责过程中行使独立判断的人，而不是公司的执行官或任何其他存在关联关系的个人。
董事Tan Song Jie、Chen Siow Woon和Ang Chee Yong符合纳斯达克上市规则所定义的独立董事资格，而我们的董事会由独立董事的多数组成，这是根据SEC规则和纳斯达克上市规则中有关董事独立性要求的定义。此外，我们还须遵守SEC和纳斯达克关于审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的成员、资格以及运营的规则，如下所述。
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董事会在风险监督中的作用
我们董事会的关键职能之一将是对其风险管理流程的知情监督。联委会预计不会设立一个常设风险管理委员会，而是预计直接通过联委会作为一个整体，以及通过处理各自监督领域固有风险的联委会各常设委员会来管理这一监督职能。特别是，我们的董事会将负责监测和评估战略风险敞口，我们的审计委员会将负责考虑和讨论合并后公司的主要财务风险敞口及其管理层将采取的监测和控制此类敞口的步骤，包括指导进行风险评估和管理的过程的指导方针和政策。审计委员会还将监督遵守法律和监管要求的情况。我们的薪酬委员会还将评估和监督我们的薪酬计划、政策和计划是否符合适用的法律和监管要求。
董事会委员会
我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们的董事会通过了这些委员会中每个委员会的书面章程，该章程符合现行纳斯达克上市规则的适用要求。每个委员会的章程副本可在GraphJet Technology网站的投资者关系部分获得。每个委员会的组成和职能将符合《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求以及所有适用的SEC规则和条例。
审计委员会
审核委员会成员为谭颂杰（主席）、陈兆翁、昂志勇。我们的董事会已确定，审计委员会的每位成员将是定义为“独立董事”的“独立董事”，并符合适用于审计委员会成员的《纳斯达克上市规则》和《交易法》下第10A-3（b）（i）条的其他要求，包括审计委员会的每位成员都能按照纳斯达克审计委员会的要求阅读和理解基本财务报表。在作出这一决定时，审计委员会审查了每位审计委员会成员的经验范围以及他们以前和现在受雇的性质。审计委员会将至少每季度举行一次会议。公司的独立注册会计师事务所和管理层都打算定期与我们的审计委员会举行非公开会议。
审计委员会的主要目的是履行董事会在我们的会计、财务以及其他报告和内部控制实践方面的职责，并监督我们的独立注册会计师事务所。我们审计委员会的具体职责包括：
| ● | 选聘合格事务所作为独立注册会计师事务所审计我司财务报表； | |
| ● | 帮助保障独立注册会计师事务所的独立性和履职能力； |
| ● | 与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和独立会计师一起审查我们的中期和年终经营业绩； | |
| ● | 制定员工匿名提交对有问题的会计或审计事项的关注的程序； | |
| ● | 审查风险评估和风险管理政策； | |
| ● | 审议关联交易； | |
| ● | 至少每年获得并审查一份由独立注册会计师事务所提供的报告，该报告描述了我们的内部质量控制程序、与此类程序有关的任何重大问题，以及在适用法律要求时为处理此类问题而采取的任何步骤；和 | |
| ● | 批准（或在允许的情况下，预先批准）由独立注册会计师事务所执行的所有审计和所有允许的非审计服务。 |
50
审计委员会财务专家
我们的董事会已确定Tan Song Jie符合SEC法规所指的审计委员会财务专家的资格，并符合《纳斯达克上市规则》的财务复杂性要求。在做出这一决定时，我们的董事会考虑了谭松杰的正规教育、培训以及之前担任财务职务的经验。
薪酬委员会
薪酬委员会成员为陈萧云（主席）、谭颂杰、昂志勇。我们的董事会已确定，每位成员将是适用于薪酬委员会成员的《纳斯达克上市规则》所定义的“独立董事”。董事会已确定薪酬委员会的每位成员均为根据《交易法》颁布的规则16b-3中定义的非雇员董事，并满足纳斯达克的独立性要求。薪酬委员会会不时举行会议，审议合宜委员会批准或法律规定须予批准的事项。
我们薪酬委员会的具体职责包括：
| ● | 每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估我们的首席执行官的表现，并根据此类评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬（如有）； | |
| ● | 审议通过我司其他高管薪酬； | |
| ● | 审查并建议我们的董事会对我们的董事的薪酬； | |
| ● | 审查我们的高管薪酬政策和计划； | |
| ● | 酌情审查和批准，或建议我们的董事会批准，激励薪酬和股权计划、遣散协议、控制权变更保护以及对我们的执行官和其他高级管理人员的任何其他补偿安排； | |
| ● | 管理我们的激励薪酬股权激励计划； | |
| ● | 选择独立的薪酬顾问并评估是否与委员会的任何薪酬顾问存在任何利益冲突； | |
| ● | 协助管理层遵守我们的代理声明和年度报告披露要求； | |
| ● | 如果需要，制作一份有关高管薪酬的报告，以纳入我们的年度代理声明； | |
| ● | 审查和建立与我们员工的薪酬和福利有关的一般政策；和 | |
| ● | 回顾我们的整体薪酬理念。 |
提名和公司治理委员会
提名及企业管治委员会成员为陈少云（主席）、Pwa Yee Guo、Ang Chee Yong。董事会确定，每位成员将是适用于提名委员会成员的《纳斯达克上市规则》所定义的“独立董事”。提名和公司治理委员会将不定期举行会议，审议委员会批准为可取或法律要求的事项。
我们的提名和公司治理委员会的具体职责包括：
| ● | 确定、评估和选择，或建议我们的董事会批准，被提名人参加我们的董事会选举； | |
| ● | 评估我们董事会和个别董事的表现； | |
| ● | 审查公司治理实践的发展； | |
| ● | 评估我们的公司治理实践和报告的充分性； | |
| ● | 审查管理层继任计划；和 | |
| ● | 就公司治理准则和事项制定并向董事会提出建议。 |
51
Code of Ethics
我们采用了适用于所有董事、管理人员和员工的道德准则。我们的道德准则副本可在其网站上查阅。我们还打算在SEC法规要求的范围内，在其网站上披露未来对其道德准则的修订或豁免。
薪酬委员会环环相扣与内幕参与
薪酬委员会的成员在任何时候都不是GraphJet Technology的管理人员或员工。GraphJet Technology的任何执行官目前都没有在任何其他实体的薪酬委员会或董事会任职，或者在上一个完成的财政年度内没有在任何其他实体的薪酬委员会或董事会任职，该实体有一名或多名执行官将担任我们的董事会或薪酬委员会的成员。
股东及利害关系方通讯
股东和利害关系方可以通过写信给董事会或委员会主席的方式与我们的董事会、任何委员会主席或非管理董事进行集体沟通。每份通讯将根据主题事项转发给董事会、适当的委员会主席或所有非管理董事。
董事及高级人员的责任限制及赔偿
开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定赔偿高级职员和董事的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的情况除外，例如针对故意违约、欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们经修订和重述的条款规定，在法律允许的最大范围内对我们的高级职员和董事进行赔偿，包括以其身份承担的任何责任，但通过他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽的情况除外。我们购买了一份董事和高级管理人员责任保险，该保险为我们的高级管理人员和董事提供在某些情况下抗辩、和解或支付判决费用的保险，并向我们提供赔偿我们的高级管理人员和董事的义务的保险。
我们的赔偿义务可能会阻止股东就我们的高级职员或董事违反其受托责任提起诉讼。这些规定还可能具有降低针对我们的高级职员和董事的衍生诉讼的可能性的效果，即使这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级职员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。
我们认为，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验丰富的高级管理人员和董事是必要的。
我们已与我们的高级职员和董事订立协议，除了我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许我们代表任何高级职员、董事或雇员为其行为引起的任何责任投保，无论《公司法》是否允许此类赔偿。
我们的赔偿义务可能会阻止股东就我们的高级职员或董事违反其受托责任提起诉讼。这些规定还可能具有降低针对我们的高级职员和董事的衍生诉讼的可能性的效果，即使这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级职员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。
我们认为，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验丰富的高级管理人员和董事是必要的。
拖欠款第16（a）款报告
1934年《证券交易法》第16（a）条要求我们的董事、某些高级管理人员和我们普通股10%以上的任何实益拥有人在特定期限前向SEC提交有关他们的所有权和我们普通股所有权变更的报告。根据对上一年期间或与上一年相关的关于我们公司的第16条备案的审查，我们不知道有任何延迟的第16（a）条备案。
52
行政及董事薪酬
下节中提及的“公司”、“GraphJet技术”、“GraphJet”、“我们的”、“我们”或“我们”，指的是业务合并之前的GraphJet。
补偿汇总表
下表列出了我们指定的执行官和非雇员董事在2025财年的年薪和其他薪酬。所有以马来西亚林吉特（RM）支付的金额均已使用1 RM = 0.213 USD的汇率换算成美元。
| 姓名和职务 | 年份 | 工资 ($) |
奖金（美元） | 股票 奖项（美元） |
期权奖励 ($) |
所有其他赔偿 ($) |
合计 ($) |
|||||||||||||||||||||
| Chris Lai Ther Wei(1) | 2025 | 63,900 | - | - | (6) | - | 85,200 | 149,100 | ||||||||||||||||||||
| 谭松杰(2) | 2025 | 6,390 | - | - | - | - | 6,390 | |||||||||||||||||||||
| 昂智勇(3) | 2025 | 6,390 | - | - | - | - | 6,390 | |||||||||||||||||||||
| 陈萧WOON(4) | 2025 | 6,390 | - | - | - | - | 6,390 | |||||||||||||||||||||
| Pwa Yee Guo(5) | 2025 | 6,390 | - | - | - | - | 6,390 | |||||||||||||||||||||
| (1) | 年薪代表2025年的全年费率。Chris Lai Ther Wei于2025年4月4日开始受雇；因此，截至本招股说明书日期，仅赚取该薪酬的一部分。 |
| (2) | 年薪代表2025年的全年费率。谭松杰于2025年3月20日开始受聘；因此，截至本招股说明书日期，该薪酬仅赚取其中一部分。 |
| (3) | 年薪代表2025年的全年费率。Ang Chee Yong于2025年3月20日开始受聘；因此，截至本招股章程日期，该薪酬仅赚取其中一部分。 |
| (4) | 年薪代表2025年的全年费率。陈少云于2025年3月20日开始受聘；因此，截至本招股章程日期，该薪酬仅赚取一部分。 |
| (5) | 年薪代表2025年的全年费率。Pwa Yee Guo于2025年3月20日开始受聘；因此，截至本招股章程日期，仅赚取该薪酬的一部分。 |
| (6) | 作为其薪酬的一部分，Chris Lai将获得该公司A类普通股的发行数量，每股面值0.006美元，相当于50万元人民币。 |
53
高管薪酬
于2025年4月4日，通过公司发送并由公司前任首席执行官Aiden Lee 魏萍签署的信函，Chris Lai被正式任命为首席执行官。除了作为首席财务官的责任外，这封信还包括他作为首席执行官的责任。与其任命相关，Chris Lai将获得：
| ● | 初始基本工资为每年30万元人民币； |
| ● | 每年40万元人民币的初始津贴；和 |
| ● | 数量的公司A类普通股，每股面值0.006美元，相当于人民币500,000元。该等股份并无向Chris Lai发行。 |
董事薪酬
董事会成员就其在董事会的服务订立了公司惯常的非雇员董事赔偿协议，每月将获得2,500元人民币。
股权激励计划摘要
概述
股权激励计划允许GraphJet Technology对GraphJet Technology或其任何子公司的员工、董事和顾问进行股权和基于股权的激励奖励。董事会预计，向这些人提供GraphJet Technology的直接股份将确保这些个人的利益与GraphJet Technology及其股东的利益更加一致，从而促进他们代表GraphJet Technology所做的努力，并加强他们留在GraphJet Technology的愿望。
GraphJet Technology可根据股权激励计划发行或用于参考目的或可授予奖励（定义见下文）（包括但不限于激励股权期权（“ISO”））的A类普通股总数不得超过248,385股普通股（“股份储备”）。
本节总结了股权激励计划的某些主要特征，这些特征可能会发生变化。
股权激励计划的目的
股权激励计划的目的是通过（a）鼓励服务提供商专注于关键的长期公司目标，（b）鼓励吸引和保留具有特殊资质的服务提供商，以及（c）通过增加股权所有权将服务提供商与股东利益直接联系起来，从而促进GraphJet Technology的长期成功和股东价值的创造。
资格和行政管理
GraphJet Technology的员工、顾问和董事，以及其子公司的员工、顾问和董事将有资格根据股权激励计划获得奖励。股权激励计划预计将由GraphJet Technology董事会管理对非雇员董事的奖励，以及由GraphJet Technology的薪酬委员会管理对其他参与者的奖励，每一方可将其职责和责任授予GraphJet Technology董事和/或高级管理人员委员会（以下统称“计划管理人”），但须遵守证券交易所规则可能施加的某些限制。计划管理人将有权解释和采纳股权激励计划的管理规则，但须遵守其明确的条款和条件。计划管理人还将设定股权激励计划下所有奖励的条款和条件，包括任何归属和归属加速条件。
54
对奖励和可用股份的限制
根据股权激励计划最初可供发行的A类普通股的最高数量将等于收盘后立即完全稀释的已发行和流通的A类普通股的10%。须待GraphJet Technology的股东决议根据适用法律及当时有效的组织章程大纲及章程细则的要求而增加法定股本后，股份储备（ISO除外）将于1月1日自动增加St年1月1日开始的股权激励计划存续期内每年St收盘发生的次年，金额相当于12月31日已完全稀释的已发行和流通的A类普通股的10%St上一个日历年的规定，但委员会可在1月1日之前采取行动St某一特定年份的规定，将不会有1月1日St该年度的股份储备增加或该年度的股份储备增加的股份数目将少于上文规定的其他情况。
股份储备在任何情况下均按股权激励计划的规定进行进一步调整。在任何情况下均不得根据股权激励计划发行零碎股份。为明确起见，股份储备是对根据股权激励计划可能发行的股份数量的限制。根据纳斯达克上市规则第5635（c）条或其他适用的交易所规则的允许，可就合并或收购事项发行股份，任何该等发行将不会减少根据本计划可供发行的股份数量。
如有调整，根据股权激励计划的规定，在任何财政年度可授予董事的股票基础奖励的最高美元价值应为250,000美元，或在董事与GraphJet Technology或其子公司的首个财政年度期间，为该金额的200%。此外，董事会可对GraphJet Technology或任何子公司在任何财政年度可授予任何一名指定执行官（定义见股权激励计划）的相关奖励的美元价值或最高股份总数作出限制，但可根据股权激励计划的规定进行调整。
奖项
股权激励计划将规定授予不合格股票期权、激励股票期权、股份增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩股或业绩股（统称或单独称为“奖励”）。尚未确定将根据股权激励计划授予某些个人的奖励类型或金额。股权激励计划下的所有奖励将在“奖励协议”中列出，该协议将详细说明奖励的所有条款和条件，包括任何适用的归属和付款条款以及终止后行使限制。
每个奖励类型的简要说明如下：
| ● | 非合格股票期权或“NSO”指根据条款和条件购买股份的权利，而这些条款和条件无意成为或不符合激励股份期权的条件； | |
| ● | 激励股票期权或“ISO”指根据条款和条件购买股份的权利，这些条款和条件旨在符合经修订的1986年美国国内税收法典第422条含义内的激励股权期权，并满足适用的要求； | |
| ● | 股份增值权或“特区”指一项权利，被指定为特区，收取股份的公平市场价值增值； | |
| ● | 限制性股票指受归属条件限制的股份奖励； | |
| ● | 受限制股份单位或“RSU”系指在归属时获得股份或现金的权利； | |
| ● | 业绩股指授予参与者的奖励，该奖励使参与者有权在实现业绩目标时交付股份；和 | |
| ● | 业绩单位指授予参与者在实现绩效目标时获得现金付款的奖励。 |
55
归属及持有期
作为作出任何奖励的一部分，薪酬委员会可决定授予奖励的时间和条件，并可在一个或多个归属批次中指明部分归属，这些归属批次可能仅基于在特定时期内继续受雇或服务，也可能基于薪酬委员会酌情确定的特定绩效目标的实现情况。
就本计划的所有目的而言，奖励的“归属”是指：
| (a) | 在期权或SAR的情况下，参与者有权行使奖励的时间。 | |
| (b) | 在限制性股票的情况下，授予协议或股权激励计划中所述的所有归属条件均已满足。 | |
| （c） | 就受限制股份单位而言，如奖励协议或股权激励计划所述，所有归属条件均获满足。 | |
| （d） | 如属业绩股份或业绩单位，则参与者已满足就该等业绩股份或业绩单位收取款项的要求的时间，自授予日起不少于一年，但股权激励计划第10.2节另有规定的除外。 |
归属不必在同时授予的奖励之间或在类似情况下授予的人之间是统一的。归属要求应在适用的授标协议中规定。每份授予协议和每份代表根据股权激励计划授予的证券的证书可能带有GraphJet Technology根据适用法律认为必要或可取的限制性图例。任何参与者均无权在任何期权或SAR行使或结算时递延应付的股份或现金金额，或在任何限制性股份归属时递延转让。
就限制性股票或受限制股份单位的奖励而言，参与者可指示因授予此类奖励而产生的任何国内或国外预扣税款按股权激励计划的规定发生。如果受GraphJet Technology有关其高级职员和董事交易其股票和股票的政策约束的参与者所持有的任何奖励（期权或SAR除外）的归属日期不在适用于该参与者的“窗口期”内，则应按股权激励计划中规定的一种或多种方法完成的适用的法定预扣金额预扣。
如果受GraphJet Technology有关其高级职员和董事交易其股票和股票的政策约束的参与者所持有的任何奖励（期权或SAR除外）的归属日期不在GraphJet Technology根据该政策确定的适用于参与者的“窗口期”内，则该奖励的归属不应发生在该原始归属日期，而应发生在根据该政策适用于参与者的下一个“窗口期”的第一天。
56
某些交易
除非适用法律、经修订和重述的条款或证券交易所的适用规则禁止，薪酬委员会可将其全部或部分职责和权力授予其任何一名或多名成员。薪酬委员会还可将其部分或全部行政职责授予GraphJet Technology的任何高级管理人员，并可将其部分或全部行政权力授予首席执行官，以根据该计划向非GraphJet Technology或任何子公司的董事或指定执行官的参与者和潜在参与者授予奖励，但此类奖励的条款和条件应在授予上述奖励之前由薪酬委员会以实质形式批准的奖励协议中规定，薪酬委员会在其授权中应规定在任何日历年度根据此类授权可授予一名参与者的最高股份，首席执行官应在委员会的下一次会议上向委员会报告任何此类授予。
次级计划、Malus和回拨条款、可转让性
GraphJet Technology或任何子公司可在适用法律允许的范围内，从GraphJet Technology或其子公司可能不时欠参与者的任何金额中扣除和抵消，包括与任何裁决有关的应付金额、作为欠参与者的工资、附加福利或其他补偿而欠参与者的金额，例如参与者可能欠GraphJet Technology或其子公司的金额，但参与者仍应对未通过此类扣除和抵消而履行的参与者付款义务的任何部分承担责任。所有奖励（包括参与者在收到或行使任何奖励时实际或建设性地获得的任何收益、收益或其他经济利益）将受GraphJet Technology的任何追回政策的约束，如该追回政策或奖励协议中所述。参与者通过接受根据本协议授予的任何奖励，同意按照奖励协议的规定，根据股权激励计划进行任何扣除、追回或抵消。
计划修订及终止
除股权激励计划另有规定外，董事会可随时全部或部分修改、修改、暂停或终止股权激励计划或薪酬委员会根据股权激励计划授予奖励的权力，而无需征得股东或参与者的同意。然而，未经GraphJet Technology的股东在董事会采取行动之前或之后给予十二个月的批准，如果任何联邦或州法律或法规或任何股份交易所或自动报价系统的规则要求股东批准，股份随后可能在其中上市或报价，则董事会的任何行动不得（i）增加股份储备的限制，（ii）降低根据本计划授予的任何未行使期权或SAR的每股行使价，（iii）取消任何期权或SAR以换取现金，另一项奖励或每股价格低于原始期权或SAR每股价格的期权或SAR，或（iv）实质性修改关于参与股权激励计划资格的要求。薪酬委员会在授予奖励后，在股权激励计划规定的被放弃或修改的期限是强制性的范围内，无权放弃或修改任何其他奖励期限。
薪酬委员会环环相扣与内幕参与
薪酬委员会的成员在任何时候都不是GraphJet Technology的高级职员或雇员之一。GraphJet Technology的任何执行官目前都没有在任何其他实体的薪酬委员会或董事会任职，或在上一个完成的财政年度内没有在任何其他实体的薪酬委员会或董事会任职，该实体有一名或多名执行官将担任我们的董事会或薪酬委员会的成员。
薪酬委员会报告
薪酬委员会是就业务合并的结束而成立的。因此，薪酬委员会没有与管理层审查和讨论《S-K条例》第402（b）项所要求的薪酬讨论和分析。
董事会薪酬委员会提交：
| ● | Chen Siow Woon（主席） | |
| ● | 昂智勇 | |
| ● | 谭松杰 | |
本薪酬委员会报告中的材料在本注册声明中被视为“提供”，不应被视为“征集材料”或向SEC“提交”或受《交易法》第18条的责任约束，除非我们特别通过引用将其纳入根据《证券法》或《交易法》提交的文件中。
57
某些关系和关联人交易
关联交易
2025年5月15日，GraphJet Technology与Aiden Lee 魏萍订立认股权证认购协议，据此，GraphJet Technology发行20,000，000份认股权证，以购买最多200,000，000股公司A类普通股，行使价为0.055美元给Aiden Lee 魏萍。股份合并后，Aiden Lee 魏萍现持有的认股权证数量为333,334份，可购买最多333,340股A类普通股，行使价为3.30美元。
于2025年5月及6月，公司与Lee 魏萍先生就营运资金用途订立五项贷款协议。截至2025年6月30日和2024年9月30日，Lee 魏萍分别拥有公司普通股的48.5%和6.1%。贷款为无抵押贷款，按年计息15厘，按要求到期。截至2025年6月30日，贷款提取总额为498,516美元。截至2025年6月30日的三个月，利息支出为3956美元。贷款本金金额、到期日、利率如下表所示：
| 贷款人 | 校长 | 息率 | 出借日期 | 到期日 | |||||||||
| 李魏萍 | $ | 118,694 | 15% p.a | 2025年5月28日 | 按需到期 | ||||||||
| 李魏萍 | $ | 71,217 | 15% p.a | 2025年6月3日 | 按需到期 | ||||||||
| 李魏萍 | $ | 71,217 | 15% p.a | 2025年6月10日 | 按需到期 | ||||||||
| 李魏萍 | $ | 118,694 | 15% p.a | 2025年6月16日 | 按需到期 | ||||||||
| 李魏萍 | $ | 118,694 | 15% p.a | 2025年6月26日 | 按需到期 | ||||||||
| 6月30日， 2025 |
9月30日， | |||||||
| （未经审计） | 2024 | |||||||
| 应付利息总额 | $ | 4,117 | $ | - | ||||
| 应付债务和利息总额 | 502,633 | - | ||||||
关联交易的政策与程序
GraphJet Technology的提名和公司治理委员会被指定有权审查和批准关联方交易，定义为根据S-K条例第404项需要披露的交易、安排或关系，或GraphJet Technology与（i）GraphJet Technology的任何董事或执行官之间的交易；（ii）任何被提名为董事的人；（iii）GraphJet Technology证券的任何持有人拥有GraphJet Technology任何类别股票的5%以上，以及（iv）上述任何一项的任何直系亲属的任何成员。在评估关联方交易时，GraphJet Technology的提名和公司治理委员会会考虑现有的、被认为与GraphJet Technology的提名和公司治理委员会相关的相关事实和情况，包括交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方通常可获得的条款，以及该关联方在交易中的利益程度。
董事独立性
“管理”部分“董事独立性”标题下包含的信息，该信息通过引用方式并入本文。
58
主要股东
下表列出了截至2025年12月22日有关公司A类普通股实益拥有权的某些信息，由以下人员提供：（i）每位董事；（ii）我们指定的每位执行官；（iii）公司作为一个集团的所有执行官和董事；以及（iv）公司已知的拥有我们任何类别A类普通股百分之五以上实益拥有人的所有人。
我们根据SEC的规则确定了实益所有权。除了以下脚注所示，我们认为，根据提供给我们的信息，下表中列出的个人和实体对他们实益拥有的所有普通股和/或优先股股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。该表格基于高级管理人员、董事和主要股东提供的信息，包括提交给SEC的所有权报告中列出的信息。
以下百分比基于截至2025年12月22日已发行的普通股总数3,845，062股。
除非另有说明，我们认为，表中所列的所有人对他们实益拥有的所有A类普通股拥有唯一的投票权和投资权。除另有说明外，以下各实体或个人的营业地址为Lot 3895，Lorong 6D，Kampung Baru Subang，Seksyen U6,40150 Shah Alam，Selangor，Malaysia。
| 实益拥有人名称 | 股票数量 | % 类(1) |
||||||
| 董事和指定执行官 | ||||||||
| Chris Lai Ther Wei | — | — | ||||||
| 谭松杰 | — | — | ||||||
| 昂智勇 | — | — | ||||||
| 陈萧WOON | — | — | ||||||
| Pwa Yee Guo | — | — | ||||||
| 大于5%的持有者 | ||||||||
| 艾登·李魏萍 | 2,314,823 | (2) | 60.20 | % | ||||
| 陈家辉Way | 250,000 | 6.50 | % | |||||
| Farhash Wafa Salvador | 250,000 | 6.50 | % | |||||
| 高盛 Sachs & Co. LLC(3) | 247,493 | 6.44 | % | |||||
| (1) | 百分比是根据截至2025年12月22日已发行的3,845，062股普通股计算得出的。 |
| (2) | 由Aiden Lee 魏萍实益拥有的A类普通股组成，其中包括：（i）1,048，412股A类普通股，面值0.006美元，就Aiden Lee 魏萍与Lim Hooi Beng、Aw Jeen Rong及Liu Yu各自于2025年4月22日订立的股份购买协议而发行予Aiden Lee 魏萍，（ii）就日期为3月14日的若干雇佣协议而发行予Aiden Lee TERM4的148,081股A类普通股，2025年公司与Aiden Lee 魏萍；（iii）483,330股A类普通股，可于行使333,334份认股权证的一部分以购买最多3,333，340股A类普通股时发行，根据公司与Aiden Lee 魏萍日期为2025年5月15日的若干认股权证认购协议，向Aiden Lee 魏萍发行。根据适用规则，该等483,330股A类普通股被视为由Aiden Lee 魏萍“实益拥有”，其余2,850，010股A类普通股须遵守纳斯达克上市规则5635（d）下的股东批准要求，在获得此类批准之前不得行使，以及（iv）根据公司与Aiden Lee 魏萍于2025年12月1日签订的该特定债务清偿和认购协议向Aiden Lee 魏萍发行的635,000股A类普通股。 |
| (3) | 有关该股东实益所有权的信息仅来自于2025年11月14日向SEC提交的附表13G。 |
59
出售证券持有人
出售证券持有人可不时要约出售本招募说明书所提呈的任何或全部A类普通股，其中包括：
| ● | 3,333，340股A类普通股，可于行使333,334份认股权证（“认股权证”）时发行，行使价为3.30美元，该等认股权证最初根据认股权证认购协议发行予Aiden Lee 魏萍。 |
| ● | 根据一份日期为2025年8月19日的买卖协议，公司可向Tan Chin Teong发行11,065，513股A类普通股，每股价格为4.44美元，据此公司购买了公司目前经营的物业（“买卖协议”）。 |
| ● | 28,464股A类普通股，根据买卖协议以每股4.44美元发行予Tan Chin Teong。 |
| ● | 18.5万股A类普通股，以每股3美元的价格发行给Goh Meng Keong，作为公司欠Goh Meng Keong的债务的清偿。 |
| ● | 以每股6.48美元的价格向Yasuka Infinity Sdn Bhd发行3,261股A类普通股，作为公司欠Yasuka Infinity Sdn Bhd的债务的清偿。 |
| ● | 根据公司与ILP于2025年10月16日订立的总贷款协议和总质押协议，可向International Liquidity，LLC（“ILP”）发行3,157，000股A类普通股，据此，公司将发行此类A类普通股作为ILP向公司提供的7,000，000美元贷款的抵押品。 |
出售证券持有人可根据本招股章程不时发售及出售下表所列的任何或全部A类普通股。我们在提及本招股说明书中的“出售证券持有人”时，指的是下表所列的人，以及在本招股说明书日期之后持有任何出售证券持有人在A类普通股权益的质权人、受赠人、受让方、受让人、继承人和其他许可受让方。
以下表格提供了截至本招股说明书日期，有关每个出售证券持有人对我们的A类普通股的实益所有权、每个出售证券持有人根据本招股说明书可能出售的A类普通股的数量以及每个出售证券持有人在本次发行后将实益拥有的信息。紧接下表还列出了根据截至2025年12月22日已发行的3,845，062股A类普通股，在出售证券持有人出售在此发售的所有证券生效后，出售证券持有人实益拥有的A类普通股的百分比。下表不包括首次发行的A类普通股和认股权证基础的A类普通股。
我们无法告知您，出售证券持有人是否会事实上出售任何或所有此类A类普通股。特别是，下文确定的出售证券持有人可能在他们向我们提供有关其证券在根据《证券法》豁免登记的交易中的信息之日之后出售、转让或以其他方式处置了其全部或部分证券。
下表列出截至2025年12月22日由出售证券持有人或代表出售证券持有人提供的有关每名出售证券持有人可能随本招股章程不时发售的A类普通股的若干资料。出于下表的目的，我们假设出售证券持有人将在发行完成时出售本招股说明书涵盖的所有证券。有关出售证券持有人分配这些A类普通股的方法的更多信息，请参阅标题为“分配计划”的部分。
60
除非下文另有说明，下表所列各实益拥有人的地址为c/o GraphJet Technology Lot 3895，Lorong 6D，Kampung Baru Subang Seksyen U6,40150 Shah Alma Selangor，Malaysia。
| 卖出证券持有人姓名(1) | 数量 A类 普通 股份 拥有 之前 的 提供 |
数量 认股权证 拥有 之前 的 提供 |
最大值 数量 A类 普通 股份至 被出售 依 对此 招股说明书 |
最大值 数量 认股权证 待售 依 对此 招股说明书 |
数量 A类 普通 股份 拥有 之后 提供(13) |
%(2) | 数量 认股权证 拥有 之后 提供 |
% | ||||||||||||||||||||||||
| 吴孟强 | 185,000 | (3) | -- | 185,000 | -- | -- | -- | -- | -- | |||||||||||||||||||||||
| Yasuka Infinity Sdn Bhd | 3,261 | (4) | -- | 3,261 | -- | -- | -- | -- | -- | |||||||||||||||||||||||
| 陈振廷 | 28,464 | (5) | -- | 11,093,977 | (6) | -- | -- | -- | -- | -- | ||||||||||||||||||||||
| 国际流动性有限责任公司(12) | -- | -- | 3,157,000 | (7) | -- | -- | -- | -- | -- | |||||||||||||||||||||||
| 艾登·李魏萍 | 2,314,823 | (8) | 333,334 | (9) | 3,333,340 | (10) | -- | -- | -- | -- | -- |
| (1) | 公司于2025年8月25日以60配1的比例对其已发行流通A类普通股实施股份合并（“股份合并”）。公司与在股份合并前收到或将收到A类普通股的出售证券持有人订立协议。所有引用股份合并前A类普通股的协议，均受股份合并拆分比例的约束。 |
| (2) | 基于出售证券持有人将转售其各自所有普通股的假设。 |
| (3) | 包括根据日期为2025年8月14日的特定债务清偿和认购协议以每股3美元的价格向Goh Meng Keong发行的185,000股A类普通股。 |
| (4) | 包括根据日期为2025年8月14日的特定债务清偿和认购协议向Yasuka Infinity Sdn Bhd发行的3,261股A类普通股，每股价格为6.48美元。 |
| (5) | 由28,464股A类普通股组成，这些A类普通股是根据日期为2025年8月19日的买卖协议于2025年8月25日以每股4.44美元的价格最初发行给Tan Chin Teong的528,464股A类普通股的一部分，公司据此购买了公司目前从中运营的物业（“买卖协议”）。于2025年9月5日和2025年9月9日，Tan Chin Teong将其持有的50万股A类普通股转让给第三方。 |
| (6) | 包括（i）Tan Chin Teong在发售前持有的28,464股A类普通股和（ii）根据买卖协议可向Tan Chin Teong发行的11,065，513股A类普通股，据此，作为财产的付款，公司同意向Tan Chin Teong发行97,462，455股公司普通股，每股价格为0.074美元。股份合并后，可发行普通股数量为1,624，375股（“原始股份编号”），每股价格为4.44美元（“原始发行价”）。此外，《买卖协议》第3.2节包含一项调整条款，规定如果普通股的市场价格低于原始发行价，将根据其中规定的公式发行额外股份。由于市价已跌破原发行价格，陈振廷可发行的股份数目由原股份数目调整为11,593，977股。截至本登记声明日期，已根据买卖协议向Tan Chin Teong发行528,464股普通股，公司将就余下的11,065，513股寻求股东批准，该等批准须遵守纳斯达克上市规则第5635（d）条下的股东批准要求。 |
61
| (7) | 包括根据公司与ILP于2025年10月16日订立的总贷款协议和总质押协议可向International Liquidity，LLC（“ILP”）发行的3,157，000股A类普通股，根据该协议，公司将发行此类A类普通股作为ILP向公司提供的7,000，000美元贷款的抵押品。此类发行须遵守纳斯达克上市规则第5635（d）条规定的股东批准要求。 |
| (8) | 由Aiden Lee 魏萍实益拥有的A类普通股组成，其中包括：（i）1,048，412股A类普通股，面值0.006美元，就Aiden Lee 魏萍与Lim Hooi Beng、Aw Jeen Rong及Liu Yu各自于2025年4月22日订立的股份购买协议而发行予Aiden Lee 魏萍，（ii）就日期为3月14日的若干雇佣协议而发行予Aiden Lee TERM4的148,081股A类普通股，2025年公司与Aiden Lee 魏萍；（iii）483,330股A类普通股，可于行使333,334份认股权证的一部分以购买最多3,333，340股A类普通股时发行，根据公司与Aiden Lee 魏萍日期为2025年5月15日的若干认股权证认购协议，向Aiden Lee 魏萍发行。根据适用规则，该等483,330股A类普通股被视为由Aiden Lee 魏萍“实益拥有”，其余2,850，010股A类普通股须遵守纳斯达克上市规则5635（d）下的股东批准要求，在获得此类批准之前不得行使，以及（iv）根据公司与Aiden Lee 魏萍于2025年12月1日签订的该特定债务清偿和认购协议向Aiden Lee 魏萍发行的635,000股A类普通股。 |
| (9) | 根据公司与Aiden Lee 魏萍于2025年5月15日订立的若干认股权证认购协议，向Aiden Lee 魏萍发行333,334份认股权证。 |
| (10) | 3,333，340股A类普通股在向Aiden Lee 魏萍发行的认股权证行使后行使，行使价为每股3.30美元，其中2,850，000股A类普通股目前在根据纳斯达克上市规则第5635（d）条的要求获得股东批准发行后方可行使。 |
| (11) | 3,261股A类普通股由Yasuka Infinity Sdn Bhd持有。对Yasuka Infinity Sdn Bhd所持股份拥有表决权和决定权的自然人为Chan Keng Ann。Chan Keng Ann否认对这些A类普通股的实益所有权，但其在其中的金钱利益除外。 |
| (12) | 根据纳斯达克上市规则第5635（d）条规定的股东批准要求，将向ILP发行3,157，000股A类普通股。对ILP所持股份拥有表决权和决定权的自然人为Chanelle Woods。Chanelle Woods否认对这些A类普通股的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。 |
| (13) | 基于出售证券持有人将转售其各自所有普通股的假设。 |
62
分配计划
该证券的每名出售证券持有人及其任何质权人、受让人和利益承继人可不时在该证券的主要交易市场或该证券进行交易的任何其他证券交易所、市场或交易设施上或在私下交易中出售其在此涵盖的任何或全部证券。这些销售可能是固定的或议定的价格。卖出证券持有人在卖出证券时，可以采用下列任意一种或者多种方式：
| ● | 普通经纪交易和经纪自营商招揽认购人的交易； | |
| ● | 经纪自营商将试图代理出售证券但可能作为委托人定位并转售部分大宗以促进交易的大宗交易； | |
| ● | 由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售； | |
| ● | 根据适用的交易所规则进行的交易所分配； | |
| ● | 私下协商交易； | |
| ● | 卖空交易结算； | |
| ● | 在通过经纪自营商进行的交易中，与卖出证券持有人约定以每只证券规定的价格卖出特定数量的此类证券； | |
| ● | 通过期权的书面或结算或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式； | |
| ● | 任何此类销售方法的组合；或 | |
| ● | 适用法律允许的任何其他方法。 |
出售证券持有人还可以根据规则144或《证券法》规定的任何其他登记豁免（如果有）出售证券，而不是根据本招股说明书。
销售证券持有人聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪自营商可从出售证券持有人（或，如任何经纪自营商代理证券认购人，则从认购人）处收取金额有待协商的佣金或折扣，但本招股说明书补充文件中规定的除外，在代理交易不超过符合FINRA规则2440的惯常经纪佣金的情况下；在主要交易的情况下，按照FINRA IM-2440进行加价或减价。
就出售证券或其中权益而言，出售证券持有人可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而后者又可在其承担的头寸套期保值过程中从事证券卖空交易。卖出证券持有人还可以卖空证券并交付这些证券以结清其空头头寸，或将证券出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可能出售这些证券。出售证券持有人还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创设一种或多种衍生证券，要求将本招股说明书提供的证券交付给该经纪自营商或其他金融机构，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售该证券。
63
出售证券持有人和参与出售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类出售有关的《证券法》含义内的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理商收到的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。
各出售证券持有人已通知公司，其与任何人士并无任何直接或间接的书面或口头协议或谅解以分销证券，而据我们所知，出售证券持有人与任何经纪自营商或代理人之间目前并无任何计划、安排或谅解有关出售证券持有人出售证券。一旦我们收到一名出售证券持有人的通知，即我们已与承销商或经纪自营商就通过大宗交易、特别发售、交易所分销、二次分销或承销商或经纪自营商的购买出售证券达成任何重大安排，如适用法律或法规要求，我们将提交对本登记声明的生效后修订，披露（i）每个此类出售证券持有人和参与的经纪自营商的名称，（ii）所涉及的股份数量，（iii）出售此类A类普通股的价格，（iv）向该等经纪自营商（如适用）支付的佣金或折扣或优惠，（v）该等经纪自营商并无进行任何调查以核实本招股章程所载或以引用方式纳入的资料，及（vi）对交易具有重要意义的其他事实。披露此类协议的本招股说明书的生效后修订将要求出售证券持有人暂停销售，直至该生效后修订被宣布生效。
公司须支付若干与证券登记有关的意外开支及开支。公司已同意赔偿出售证券持有人的某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任。
我们同意保持本招股章程的有效性，直至（i）所有证券已根据本招股章程或《证券法》第144条规则或任何其他类似效力的规则出售，（ii）可根据第144条规则出售而无数量或出售方式限制；或（iii）自本招股章程提交之日起已满两年，以较早者为准。如果适用的州证券法要求，转售证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或具有出售资格，或者可获得并遵守注册或资格要求的豁免。
根据《交易法》下的适用规则和条例，任何从事转售证券分销的人不得在分销开始前的适用限制期内同时从事与A类普通股有关的做市活动，如条例M所定义。此外，出售证券持有人将受《交易法》的适用条款及其下的规则和条例的约束，包括M条例，该条例可能会限制出售证券持有人或任何其他人购买和出售A类普通股的时间。我们将向出售证券持有人提供本招股说明书的副本，并已告知他们需要在出售时或之前（包括通过遵守《证券法》第172条规则）向每个认购人交付本招股说明书的副本。
64
美国联邦所得税考虑因素
以下讨论是一般适用于我们的A类普通股的所有权和处置的某些重要的美国联邦所得税考虑因素的摘要，我们将其统称为我们的证券。本摘要基于截至本招股说明书之日的美国联邦所得税法，可能会发生变更或不同解释，可能具有追溯效力。本摘要并未根据特定投资者的个人情况讨论美国联邦所得税可能对其重要的所有方面，包括受特殊税收规则约束的投资者（例如，金融机构、保险公司、经纪自营商、证券交易商或交易员、免税组织、选择按市值计价会计的纳税人、S公司、受监管投资公司、房地产投资信托基金、被动外国投资公司、受控外国公司、将持有A类普通股作为跨式、对冲、转换或其他综合交易的一部分的美国持有人（定义见下文），外籍人士或前美国长期居民，或拥有美元以外功能货币的投资者），所有这些人都可能受到与下文概述的税收规则大不相同的税收规则的约束。本摘要不讨论其他美国联邦税收后果（例如遗产税或赠与税）、任何州、地方或非美国税收考虑，或医疗保险税或替代最低税。此外，本摘要仅限于根据经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）将我们的证券作为“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）持有的投资者，以及根据本招股说明书以现金购买我们的A类普通股和认股权证的投资者。美国国税局（“IRS”）没有就此处讨论的任何事项寻求或将寻求任何裁决。无法保证美国国税局不会主张，或法院不会维持与下文所述任何税务方面相反的立场。
就本摘要而言，“美国持有人”是证券的实益持有人，就美国联邦所得税而言，谁或谁是：
| ● | 美国公民或美国居民的个人； | |
| ● | 在美国或其任何州或政治分部创建或根据其法律组建的公司（或作为公司应纳税的其他实体）； | |
| ● | 为美国联邦所得税目的，其收入包括在总收入中的遗产，无论其来源如何；或 | |
| ● | 信托（a）其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人（在《守则》的含义内）有权控制信托的所有实质性决定，或（b）根据适用的财政部条例进行有效选举的信托被视为美国人。 |
“非美国持有人”是指既不是美国持有人也不是美国联邦所得税目的合伙企业的证券实益持有人。
如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）持有我们的证券，则此类合伙企业中的合伙人、成员或其他受益所有人的税务待遇通常取决于合伙人、成员或其他受益所有人的地位、合伙企业的活动，以及在合伙人、成员或其他受益所有人层面做出的某些决定。如果您是持有我们证券的合伙企业的合伙人、成员或其他实益拥有人，我们敦促您就我们证券的所有权和处置的税务后果咨询您的税务顾问。
本次关于美国联邦所得税考虑因素的讨论仅供一般参考之用，并非税务建议。潜在持有人应就拥有和处置我们的证券给他们带来的美国联邦所得税后果，以及适用任何、州、地方和非美国收入、遗产和其他税收考虑因素，咨询他们的税务顾问。
美国持有者
分配的税收
根据下文讨论的PFIC规则，如果GraphJet Technology向A类普通股的美国持有人进行现金或其他财产的分配，此类分配通常将被视为美国联邦所得税目的的股息，只要分配是从GraphJet Technology的当前或累积收益和利润中支付的（根据美国联邦所得税原则确定）。此类股息将按常规税率向美国公司持有人征税，并且不符合国内公司从其他国内公司获得的股息一般允许的股息所得扣除条件。
超过此类收益和利润的分配通常将适用于并减少美国持有人在其A类普通股中的基础（但不低于零），并且在超过此类基础的范围内，将被视为出售或交换此类A类普通股的收益。
65
对于非公司美国持有人，通常只有在A类普通股可以在美国成熟证券市场（如纳斯达克）上轻松交易且满足某些其他要求（包括GraphJet Technology在支付股息的纳税年度或上一年度不被视为PFIC）的情况下，才会按优惠的长期资本利得税率对股息征税。美国持有人应该咨询他们的税务顾问，了解是否可以为我们的A类普通股支付的任何股息提供较低的税率。
A类普通股的出售、应税交换或其他应税处置的收益或损失
根据下文讨论的PFIC规则，美国持有人一般会确认我们A类普通股的出售、应税交换或其他应税处置的收益或损失。任何此类收益或损失将是资本收益或损失，如果美国持有人对如此处置的A类普通股的持有期超过一年，则将是长期资本收益或损失。确认的收益或损失金额通常等于（1）在此类处置中收到的任何财产的现金金额和公平市场价值之和与（2）美国持有人在其处置的A类普通股中的调整后计税基础之间的差额。美国持有人在其A类普通股中的调整后计税基础通常等于美国持有人对此类A类普通股的收购成本（或者，在行使认股权证时收到的A类普通股的情况下，美国持有人对此类A类普通股的初始基础，如下文所述），减去任何被视为资本回报的先前分配。资本损失的扣除受到限制。
非公司美国持有者确认的长期资本收益通常有资格获得降低的税率。如果美国持有人对如此处置的A类普通股的持有期为一年或更短，则出售或其他应税处置股份的任何收益将受到短期资本收益处理，并将按普通所得税税率征税。资本损失的扣除受到限制。
信息报备和备份扣留。
一般来说，信息报告要求可能适用于支付给美国持有人的股息以及出售或以其他方式处置我们的A类普通股的收益，除非美国持有人是豁免接受者。如果美国持有人未能提供纳税人识别号码、豁免身份证明或已被IRS通知其须缴纳备用预扣税（且此类通知尚未撤回），则备用预扣税可能适用于此类付款。
备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为美国持有人美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使该持有人有权获得退款，前提是及时向美国国税局提供所需信息。
非美国持有者
分配的税收
一般而言，我们向持有我们A类普通股的非美国股东进行的任何分配（包括建设性分配），在我们当前或累计收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付的范围内，将构成美国联邦所得税目的的股息，并且，如果此类股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务没有有效联系，我们将被要求按30%的税率从股息总额中预扣税款，除非该非美国持有人有资格根据适用的所得税条约获得降低的预扣税税率，并提供其获得该降低税率资格的适当证明（通常在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上，如适用）。在任何建设性股息的情况下（如下文“非美国持有人-可能的建设性分配”项下所述），可能会从适用的扣缴义务人欠非美国持有人的任何金额中预扣该税款，包括其他财产的现金分配或随后支付或贷记给该持有人的认股权证或其他财产的销售收益。任何不构成股息的分配将首先被视为减少（但不低于零）非美国持有人在其A类普通股中的调整后计税基础，并且在此种分配超过非美国持有人调整后计税基础的情况下，将被视为从出售或以其他方式处置A类普通股中实现的收益，这将被视为下文“非美国持有人-A类普通股和认股权证的出售收益、应税交换或其他应税处置”中所述。此外，如果我们确定我们很可能被归类为“美国不动产控股公司”（见下文“非美国持有人-A类普通股和认股权证的出售、交换或其他应税处置收益”），我们将扣留超过我们当前和累计收益和利润的任何分配的15%
66
我们支付给非美国持有人的股息，如果与该非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有有效关联（或者如果适用税收协定可归属于该非美国持有人维持的美国常设机构或固定基地），一般不会被征收美国预扣税，前提是该非美国持有人遵守某些认证和披露要求（通常是通过提供IRS表格W-8ECI）。相反，此类股息通常将按适用于美国持有者的相同累进个人或公司税率缴纳美国联邦所得税，扣除某些扣除项。如果非美国持有者是一家公司，作为有效关联收入的股息也可能被征收30%的“分支机构利得税”（或适用的所得税条约可能规定的较低税率）。
A类普通股的出售、交换或其他应税处置收益
非美国持有人一般不会就我们A类普通股的出售、应税交换或其他应税处置确认的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：
| ● | 该收益与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的税收协定有此要求，可归属于非美国持有者维持的美国常设机构或固定基地）； | |
| ● | 非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人；或 | |
| ● | 在截至处置之日的五年期间或非美国持有人持有我们的A类普通股或认股权证的期间中较短者的任何时间，我们是或曾经是出于美国联邦所得税目的的“美国不动产持有公司”，在我们的A类普通股股票在已建立的证券市场上定期交易的情况下，非美国持有人已直接或建设性地拥有，在处置前五年期间或该非美国持有人对我们普通股股份的持有期中较短的时间内的任何时候超过我们普通股的5%。无法保证我们的A类普通股将被视为为此目的在已建立的证券市场上定期交易。 |
上述第一个要点中描述的收益将按照普遍适用的美国联邦所得税税率征税，就好像非美国持有者是美国居民一样。作为外国公司的非美国持有者的上述第一个要点中描述的任何收益也可能需要按30%的税率（或更低的适用条约税率）缴纳额外的“分支机构利得税”。上述第二个要点中描述的收益通常将被征收30%的美国联邦所得税。敦促非美国持有者就可能获得所得税条约福利的资格咨询其税务顾问。
如果上述第三个要点适用于非美国持有人，且不存在适用的例外情况，则该持有人在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股或认股权证时确认的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率征税。此外，我们的普通股或该持有人的认股权证的买方可能需要按此类处置实现的金额的15%的税率代扣美国所得税。敦促非美国持有者就这些规则的适用问题咨询其税务顾问。
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外国账户税收合规法案
《守则》和《财政部条例》的规定以及据此颁布的行政指导通常被称为《外国账户税收合规法案》（“FATCA”），通常在某些情况下对某些外国金融机构（包括投资基金）持有或通过我们的证券的股息（包括建设性股息）规定30%的预扣税，除非任何此类机构（1）与IRS订立并遵守协议，每年报告与以下机构的权益和账户相关的信息，由某些美国人和由美国人完全或部分拥有的某些非美国实体拥有并对某些付款预扣的机构，或（2）如果美国与适用的外国之间的政府间协议要求，则向其当地税务当局报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。因此，我们持有证券的实体将影响是否需要预扣税款的确定。同样，根据某些例外情况不符合条件的非金融非美国实体的投资者持有的我们证券的股息一般将按30%的比率被扣缴，除非该实体（1）向我们或适用的扣缴义务人证明该实体没有任何“实质性美国所有者”或（2）提供有关该实体“实质性美国所有者”的某些信息，而这些信息将反过来提供给美国财政部。FATCA规定的预扣税原定适用于出售或以其他方式处置产生美国来源利息或股息的财产的总收益的支付，然而，美国国税局发布了拟议的法规，如果以拟议的形式最终确定，将消除对此类总收益的预扣义务。虽然这些拟议的财政部条例不是最终的，但纳税人通常可能会依赖它们，直到最终的财政部条例出台。FATCA对其投资于我们证券的可能影响，潜在投资者应咨询其税务顾问。
信息报告和备份扣留
将向美国国税局提交与支付股息以及出售或以其他方式处置我们的A类普通股和认股权证的收益有关的信息申报表。非美国持有人可能必须遵守证明程序，以确定其不是美国人，以避免信息报告和备用预扣要求。根据条约要求降低预扣率所需的认证程序一般也将满足避免备用预扣所必需的认证要求。备用预扣税不是附加税。支付给非美国持有者的任何备用预扣款项的金额将被允许作为该持有者的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使该持有者有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。
上面的讨论是总结性的。它并未涵盖对您可能重要的所有税务事项。每个潜在购买者应根据投资者的情况，就投资于我们的A类普通股和认股权证的税务后果咨询其税务顾问。
重大开曼群岛税务考虑
以下是关于投资GraphJet Technology证券的某些开曼群岛所得税后果的讨论。讨论内容为对现行法律的概括性总结，可进行前瞻性追溯变更。它不是作为税务建议，不考虑任何投资者的特定情况，也不考虑根据开曼群岛法律产生的税务后果以外的其他后果。
以下仅供参考之用。每个持有人应就企业合并和行使赎回权对此类持有人的特定税务后果，包括开曼群岛税法的影响，咨询其自己的税务顾问。
根据现有开曼群岛法律
就我国证券支付股息和资本将不在开曼群岛征税，向证券的任何持有者支付股息或资本将不需要预扣税款，处置证券所得收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。
就发行普通股或就该等股份的转让文书而言，无须缴付印花税。
GraphJet Technology已根据开曼群岛法律注册成立为获豁免的有限责任公司，因此已申请并收到开曼群岛财政司的承诺，其形式大致如下：
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税收减免法
（经修订）
关于税务优惠的承诺
根据《税务减免法》（经修订）的规定，特此向GraphJet Technology（“公司”）作出以下承诺：
| (a) | 本公司或其营运不得适用本群岛以后颁布的任何对利润、收入、收益或升值征收任何税项的法律；及 | |
| (b) | 此外，对利润、收入、收益或升值不征收或属于遗产税或遗产税性质的，应缴纳的税款： | |
| i. | 关于或就公司的股份、债权证或其他义务；或 | |
| ii. | 通过全部或部分预扣《税收减免法》（经修订）中定义的任何相关付款的方式。 |
这些特许权的期限为自13日起的20年第2021年9月。
重要的马来西亚税务考虑
以下关于GraphJet和A类普通股和/或GraphJet技术认股权证持有人（马来西亚居民除外）的预期待遇摘要基于马来西亚税法和惯例，因为他们被理解为在本文件日期适用，并受此类税法和惯例变化的影响。它不构成法律或税务建议，也不涉及马来西亚税法和实践的所有方面（包括适用于位于马来西亚的任何土地或建筑物的税法和实践）。A类普通股和/或GraphJet Technology认股权证的潜在投资者应咨询其专业顾问，了解根据他们可能需要纳税的任何司法管辖区的法律收购、购买、出售或以其他方式处置A类普通股和/或GraphJet Technology认股权证的影响。
GraphJet技术的税收
出于税收目的，GraphJet Technology不被视为马来西亚的居民。因此，GraphJet Technology将无需按照1967年《所得税法》立法缴纳马来西亚所得税，马来西亚（经修订和修正）和A类普通股的股息可由GraphJet Technology支付，而无需代扣代缴或扣除马来西亚所得税。
A类普通股和/或GraphJet Technology认股权证的持有人（马来西亚居民除外）将不会因持有、出售或以其他方式处置此类A类普通股和/或GraphJet Technology认股权证而在马来西亚缴纳任何税款。
印花税/转让税
在马来西亚，A类普通股和/或GraphJet技术认股权证的发行或转让不征收印花税或其他转让税，但马来西亚授予遗嘱认证和管理书需缴纳印花税，这通常需要在此类A类普通股和/或GraphJet技术认股权证的持有人去世时转让A类普通股和/或GraphJet技术认股权证。唯一的名义印花税，即10.00令吉，是根据1949年《印花税法》附表1项目32（i）授予遗嘱认证或管理书转让财产时征收的。此外，根据1949年《印花税法》附表1第32（b）项的授权，马来西亚居民私下或通过（在马来西亚）经批准的证券交易所（如马来西亚证券交易所）转让股份时，将征收印花税或转让税，税率为转让价值的0.3%（每1,000.00令吉或其中一部分为3.00令吉）。马来西亚不对资本、遗产、资本收益或赠与征税，也没有其他遗产税。
如果你对自己的税务立场有任何疑问，你应该咨询你的专业税务顾问。
69
证券说明
以下关于我们证券的重要条款的摘要并非旨在完整地概述此类证券的权利和优先权，并通过参考我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及此处描述的与保证相关的文件进行限定，这些文件是本招股说明书所包含的注册声明的附件。我们敦促您完整阅读我们的每一份经修订和重述的组织章程大纲以及此处描述的与保证相关的文件，以完整描述我们的证券的权利和偏好。
授权及已发行普通股
我们经修订和重述的条款授权发行总计1,000，000,000股A类普通股，每股面值0.006美元。截至2025年12月22日，共有3,845，062股A类普通股已发行和流通。
普通股
一般
A类普通股持有人有权就股东将投票的所有事项对所持有的每一股GraphJet Technology普通股拥有一票表决权。GraphJet Technology将保存其股东名册，只有在GraphJet Technology董事会决议发行股票时，一名股东才有权获得股票。
股息
A类普通股的持有人将有权获得GraphJet Technology董事会可能酌情不时合法宣布的股息。根据开曼群岛法律，GraphJet Technology可以从利润或股份溢价账户中支付股息，但前提是在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致GraphJet Technology无法在正常业务过程中支付到期债务。
投票权
就A类普通股持有人有权投票的所有事项而言，在任何股东大会上的投票将以投票方式进行。除非其A类普通股没有投票权，或除非目前尚未支付催缴通知或其他金额，否则A类普通股的所有持有人均有权在股东大会上投票，而持有特定类别的这些股份的所有A类普通股持有人均有权在该类别的持有人会议上投票。
由股东通过的普通决议将需要亲自出席或由代理人代表并有权在会议上就此投票的已发行及已发行GraphJet Technology普通股持有人所投简单多数票的赞成票，而特别决议将需要至少三分之二的已发行及已发行GraphJet Technology普通股持有人的赞成票，该持有人有权亲自或通过代理人在会议上投票。
70
普通股转让
根据适用法律，包括《公司法》、证券法、普通法以及拟议的组织章程大纲和章程细则所载的限制，GraphJet Technology的任何股东可通过通常或共同形式的转让文书或GraphJet Technology董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何A类普通股。
尽管有上述规定，董事会将拒绝登记任何按规定须与另一股份、期权或认股权证一起转让的条款发行的普通股的任何转让，除非就该等股份、期权或认股权证的类似转让提供了令人满意的证据。
清算
在清盘时返还资本时，如GraphJet Technology股东之间可供分配的资产不足以偿还全部已发行股本，则将资产进行分配，使亏损由GraphJet Technology股东按其所持股份面值的比例承担。如可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则应在GraphJet Technology股东之间按其在清盘开始时持有的股份面值的比例分配盈余，但须从有应付款项的股份中扣除应付给GraphJet Technology的所有款项，以支付未付的催缴款项或其他款项。
股份的权利变动
如A类普通股股本在任何时候被划分为不同类别或系列的股份，则任何类别或系列股份所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）只有在获得该类别已发行股份不少于三分之二的持有人的书面同意后，或经该类别已发行及已发行股份至少三分之二的持有人投赞成票通过的特别决议批准后，方可作更改，有权这样做，亲自或委托代理人在该类别股东的单独会议上投票。授予任何已发行类别股份持有人的权利，除非该类别股份的发行条款另有明确规定，不得被视为因创建或发行与其同等地位的进一步股份而被更改。
股东大会
GraphJet Technology将在GraphJet Technology董事会确定的时间和地点召开年度股东大会。任何股东大会均须发出至少五（5）个完整日的通知。GraphJet科技的董事可以召集股东大会，并应根据股东的要求立即着手召开临时股东大会。一名或多名股东合计持有不少于有权出席该会议并在会上投票的已发行和流通的A类普通股的过半数，即为亲自出席或委托代理人出席的个人，即为法定人数。
查阅簿册及纪录
董事会或股东将以普通决议决定是否、在何种程度上、在何种时间和地点以及在何种条件或规定下，GraphJet Technology的账目和账簿将开放供GraphJet Technology股东查阅，除《公司法》要求外，任何GraphJet Technology股东均无权查阅GraphJet Technology的任何账目或账簿或文件。
资本变动
GraphJet Technology可能会不时以普通决议：
| ● | 按GraphJet Technology在股东大会上可能确定的数额增加股本，并附有权利、优先权和特权； |
| ● | 将全部或任何股本合并并分割为数额大于现有股份的股份； |
| ● | 将其全部或任何缴足股份转换为股权，并将该股权重新转换为任何面值的缴足股份； |
| ● | 将其现有股份或其中任何股份细分为金额较小的股份；或 |
| ● | 注销于该决议通过日期尚未由任何人采取或同意由任何人采取的任何股份，并按如此注销的股份数额减少其股本数额。 |
71
认股权证
该公司承担了200,468份Energem认股权证，其中包括191,667份公开认股权证和8,801份私人认股权证。这些权证全部符合权益分类标准。
每份整份认股权证赋予登记持有人以每股690美元的价格购买一整股公司A类普通股的权利。根据认股权证协议，认股权证持有人可仅就整数普通股行使其认股权证。这意味着，在任何特定时间，权证持有人只能行使整份权证。单位分离后不会发行零碎认股权证，只会买卖整只认股权证。认股权证将于公司首次业务合并完成后五年或赎回或清算时更早届满。
GraphJet Technology将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，并且将没有义务结算此类认股权证的行使，除非根据《证券法》就认股权证基础的A类普通股作出的登记声明随后生效，并且相关的招股说明书是当前的，前提是GraphJet Technology满足其下文所述的登记义务，或者可以获得有效的登记豁免。任何认股权证均不可行使，GraphJet Technology将没有义务在认股权证行使时发行GraphJet Technology普通股，除非在认股权证行使时可发行的GraphJet Technology普通股已根据认股权证的登记持有人的居住国证券法进行登记、符合资格或被视为豁免。倘紧接前两句中的条件就认股权证而言未获满足，该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，且该认股权证可能没有任何价值，到期时将一文不值。
在任何情况下都不会要求GraphJet Technology以净现金结算除保荐权证以外的任何认股权证。保荐权证的条款和规定与公开认股权证的条款和规定相同，包括行权价、可行权性和行权期，但保荐权证（i）只要由保荐人或其许可受让方持有就不可赎回，以及（ii）可由保荐人及其许可受让方以现金或无现金方式行使。在登记声明对已行使认股权证无效的情况下，包含该认股权证的单位的买方将仅为该单位的GraphJet Technology A类普通股支付该单位的全部购买价款。
如果公司管理层选择强制所有认股权证持有人在“无现金基础上”行使此类认股权证，则交出该A类普通股股份数量的认股权证，该数量等于认股权证基础A类普通股股份数量的乘积除以（x）认股权证价格与“公平市场价值”（定义见下文）之间的差额乘以（y）公平市场价值所得的商数。“公允市值”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日结束的五（5）个交易日内，A类普通股报告的最后一次出售均价。
豁免公司
GraphJet Technology是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，但以下列出的豁免和特权除外：
| ● | 获豁免公司无须向开曼群岛公司注册处处长提交股东周年申报表； |
| ● | 豁免公司的会员名册不开放查阅； |
| ● | 获豁免公司无须举行股东周年大会； |
| ● | 获豁免公司可发行无面值股份； |
| ● | 获豁免公司可就未来征收任何税项取得承诺（此种承诺通常在一审中给予20年）； |
| ● | 获豁免公司可在另一法域以延续方式注册，并在开曼群岛注销注册； |
| ● | 被豁免的公司可以注册为有限存续期公司；并且 |
| ● | 获豁免公司可注册为独立投资组合公司。 |
“有限责任”是指每个股东的责任以该股东在该股东的公司股份上未支付的金额为限。
72
法律事项
本招股说明书发售的普通股的有效性已由Harney Westwood & Riegels（Cayman）LLP为我们传递。有关认股权证、某些美国联邦证券法和此次发行的重大美国联邦所得税后果的某些事项已由Duane Morris有限责任公司为我们转交。
专家
GraphJet Technology Sdn.的财务报表。根据独立注册会计师事务所KREIT & Chiu CPA，LLP的报告，Bhd.截至2024年9月30日及2023年9月30日止年度已纳入本招股章程。
在哪里可以找到更多信息
根据《交易法》的要求，我们必须向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。您可以在SEC网站http://www.sec.gov上通过互联网阅读我们提交给SEC的文件，包括本招股说明书。
我们的网站地址是https://www.graphjettech.com/。通过我们的网站，我们在以下文件以电子方式向SEC提交或提交给SEC后，在合理可行的范围内尽快免费提供这些文件，包括我们的10-K表格年度报告；我们的年度和特别股东会议的代理声明；我们的10-Q表格季度报告；我们目前的8-K表格报告；代表我们的董事和执行官提交的与我们的证券有关的表格3、4和5以及附表13D；以及对这些文件的修订。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并非本招股章程的一部分，亦不纳入本招股章程。
73
GRAPHJET技术SDN。BHD。
（原名ZHONGHE Graphene SDN。BHD。）
财务报表指数
F-1
独立注册会计师事务所报告
董事会及股东
GraphJet技术
关于合并财务报表的意见
我们审计了随附的GraphJet Technology（“公司”）截至2024年9月30日和2023年9月30日的合并资产负债表、该日终了年度的相关经营及综合亏损、股东权益变动（亏损）、现金流量等报表及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了GraphJet Technology截至2024年9月30日和2023年9月30日的财务状况以及该日终了期间的经营成果和现金流量。
持续经营
随附的综合财务报表乃假设公司将持续进行而编制。如综合财务报表附注2更全面描述，截至2024年9月30日止期间，公司产生净亏损17,815，307美元，截至2024年9月30日营运资金赤字19,852，386美元。这些情况对公司的持续经营能力提出了重大质疑。管理层有关这些事项的计划也在附注2中说明。财务报表不包括在公司无法持续经营时可能需要进行的任何调整。
意见依据
这些合并财务报表由实体管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求对财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但目的不是对实体财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层所使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
强调事项–更正错误
如财务报表附注21所述，公司重述了2023年财务报表，以适用与知识产权、合并交易成本、专业费用和应付董事款项分类相关的会计处理变更。关于这件事，我们的意见没有修改。
/s/KREIT & Chiu CPA LLP
我们自2024年起担任公司的审计师。
加利福尼亚州洛杉矶
2025年7月15日
F-2
GRAPHJET技术
合并资产负债表
| 9月30日， 2024 |
9月30日， 2023 |
|||||||
| 如重述 | ||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ |
|
$ |
|
||||
| 库存 |
|
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| 预付费用 |
|
|
||||||
| 向关联公司垫资 |
|
|||||||
| 存款 |
|
|
||||||
| 其他应收款 |
|
|
||||||
| 流动资产总额 |
|
|
||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 物业及设备净额 |
|
|
||||||
| 无形资产，净值 |
|
|
||||||
| 递延合并成本 |
|
|||||||
| 非流动资产合计 |
|
|
||||||
| 总资产 | $ |
|
$ |
|
||||
| 负债和股东权益（赤字） | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 第三方贷款 | $ |
|
$ |
|
||||
| 其他应付款和应计费用 |
|
|
||||||
| 向董事贷款 |
|
|||||||
| 向股东贷款 |
|
|||||||
| 应付董事款项 |
|
|
||||||
| 应付股东的补偿 |
|
|||||||
| 应付递延承销佣金 |
|
|||||||
| 奖金拨备 |
|
|||||||
| 流动负债合计 |
|
|
||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 应付股东的补偿 |
|
|||||||
| 非流动负债合计 |
|
|||||||
| 负债总额 |
|
|
||||||
| 承诺和或有事项（见附注19） | ||||||||
| 股东权益（赤字） | ||||||||
| 优先股，$
|
||||||||
| A类普通股，$
|
|
|
* | |||||
| B类普通股，$
|
||||||||
| 额外实收资本 |
|
|
||||||
| 累计赤字 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 累计其他综合（亏损）收益 | (
|
) |
|
|||||
| 股东赤字总额 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 负债总额和股东赤字 | $ |
|
$ |
|
||||
| * |
|
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-3
GRAPHJET技术
合并经营报表和综合亏损
| 截至年度 9月30日， |
||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 如重述 | ||||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收益成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 营业费用： | ||||||||
| 一般和行政费用 |
|
|
||||||
| 总营业费用 |
|
|
||||||
| 经营亏损 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息支出 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 其他费用，净额 | (
|
) | ||||||
| 其他费用共计，净额 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 所得税前亏损 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 所得税费用 | ||||||||
| 净亏损 | $ | (
|
) | $ | (
|
) | ||
| 外币折算调整 | (
|
) |
|
|||||
| 归属于普通股股东的综合亏损总额 | $ | (
|
) | $ | (
|
) | ||
| 已发行普通股加权平均数* | ||||||||
| 基本 |
|
|
||||||
| 摊薄 |
|
|
||||||
| 每股亏损普通股 | ||||||||
| 基本 | $ | (
|
) | $ | (
|
) | ||
| 摊薄 | $ | (
|
) | $ | (
|
) | ||
| * |
|
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-4
GRAPHJET技术
合并股东权益变动表（赤字）
| 优先股 | A类 普通股 |
B类普通股 | 额外 实缴 |
累计 赤字 |
累计 其他综合 |
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| 股份 | 金额 | 股份* | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | （重述） | 收入（亏损） | 合计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022年9月30日 | $ |
|
$ |
|
- | $ | $ |
|
$ | (
|
) | $ | (
|
) | $ | (
|
) | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | (
|
) | (
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币换算 | - | - | - |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023年9月30日 |
|
|
- |
|
(
|
) |
|
(
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 反向资本重组完成后发行普通股 | - |
|
|
- | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为PIPE投资发行普通股 | - |
|
|
- |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应付贷款转为股份 | - |
|
|
- |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | (
|
) | (
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币换算 | - | - | - | (
|
) | (
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2024年9月30日 | $ |
|
$ |
|
- | $ | $ |
|
$ | (
|
) | $ | (
|
) | $ | (
|
) | |||||||||||||||||||||||
| * | 赋予2024年3月14日生效的反向资本重组追溯效力，以反映附注4所述的约55.1的兑换比率 |
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-5
GRAPHJET技术
合并现金流量表
| 截至年度 9月30日， |
||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 如重述 | ||||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||
| 净亏损 | $ | (
|
) | $ | (
|
) | ||
| 调整净亏损与经营活动使用的现金净额： | ||||||||
| 摊销 |
|
|||||||
| 折旧 |
|
|
||||||
| 经营性资产负债变动： | ||||||||
| 预付费用 |
|
(
|
) | |||||
| 向关联公司垫资 |
|
|
||||||
| 库存 | (
|
) | ||||||
| 存款 |
|
(
|
) | |||||
| 其他应收款 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 应付利息 |
|
|
||||||
| 其他应付款和应计费用 |
|
|
||||||
| 应付董事款项 |
|
|||||||
| 奖金拨备 |
|
|||||||
| 经营活动提供（使用）的现金净额 | (
|
) |
|
|||||
| 投资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 购置不动产和设备 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 投资活动所用现金净额 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 融资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 短期借款收益-关联方 |
|
|||||||
| 长期债务关联方收益 |
|
|||||||
| 偿还长期债务关联方 | (
|
) | ||||||
| 递延合并费用的支付 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 完成反向资本重组的收益 |
|
|||||||
| 管道投资收益 |
|
|||||||
| 筹资活动提供（使用）的现金净额 |
|
(
|
) | |||||
| 汇率变动的影响 |
|
|
||||||
| 现金净变动 |
|
(
|
) | |||||
| 现金，年初 |
|
|
||||||
| 现金，年底 | $ |
|
$ |
|
||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 支付所得税的现金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 反向资本重组时发行普通股 | $ |
|
$ | |||||
| 将递延合并成本重新分类为额外实收资本 | $ |
|
$ | |||||
| 发行股份以结清应付股东款项 | $ |
|
$ | |||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-6
合并财务报表附注
截至2024年9月30日及2023年9月30日止年度
（以美元计，除非另有说明）
附注1-组织和业务运营情况说明
1.1业务的组织和性质
GraphJet Technology（“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）是制造石墨烯和石墨的最先进专利技术的所有者。该公司是一家于2021年8月6日在开曼群岛注册成立的前空白支票公司，名称为Energem Corp.（“Energem”），其成立的目的是收购、从事股份交换、股份重组和合并，购买其全部或几乎全部资产，与其订立合同安排，或与一项或多项业务从事任何其他类似业务合并。
公司收购GraphJet Technology Sdn。Bhd.（“GraphJet”），一家马来西亚公司，生产石墨、石墨烯和石墨烯基负极电池材料。该突破性技术将一种可持续、丰富和可再生的农业废弃物产品、棕榈仁壳以显着更低的碳排放转化为高价值的人造石墨烯和石墨。对于石墨和石墨烯应用的研发，GraphJet与马来西亚国立大学（UKM）和马来西亚马六甲大学（UTEM）作为技术顾问小组合作，为这些应用提供技术咨询。该公司是麻省理工学院（MIT）工业联络计划（ILP）的成员。
该公司打算成为最优质人造石墨和石墨烯的低成本生产商。GraphJet拥有石墨的生物质量工艺和生产方法的专利，以及正在申请的石墨烯专利，它认为它是目前唯一一家能够大规模使用生物质生产石墨和石墨烯的生产商。
由于GraphJet Technology使用广泛可用的废品作为其来源，他们能够以比目前世界范围内使用的其他石墨和石墨烯生产方法低得多的成本生产出更高质量的产品。
截至此次备案，GraphJet尚未有任何产品销售，但计划将其产品抽样给行业内的跨国公司，用于市场接受和采购目的，打算取代目前的高成本供应商。到目前为止，该公司主要通过现有股东的股权投资收益为其运营提供资金。
1.2业务组合
2024年3月14日（“交割日”），GraphJet完成了与Energem的合并（“合并”）。根据业务合并协议，（i）Energem向售股股东收购所有已发行及流通在外的GraphJet交易前股份，GraphJet成为Energem的全资附属公司，（ii）Energem更名为GraphJet Technology，及（iii）各售股股东根据代价股份公式获得若干Energem A类普通股，即Energem A类普通股的数量等于总代价股份除以紧接收市前已发行在外的GraphJet交易前股份数量，乘以该售股股东持有的GraphJet交易前股份数量。
根据美国公认会计原则，业务合并（见附注4）作为反向资本重组入账。在这种会计方法下，出于财务报表报告目的，GraphJet Technology被视为被收购公司，GraphJet被视为收购人。
根据ASC 805-40反向收购，出于财务会计和报告目的，GraphJet被视为会计收购方，GraphJet Technology被视为会计被收购方，合并被视为反向资本重组（“反向资本重组”）。因此，公司经审计的合并财务报表是GraphJet财务报表的延续，合并被视为GraphJet发行股票相当于GraphJet Technology的净资产，并伴随着资本重组。GraphJet Technology的净资产以历史成本列示，无商誉或其他无形资产入账，于结算日与GraphJet财务报表合并。GraphJet在截止日期前所有期间的普通股数量已使用根据合并协议确定的交换比率（“交换比率”）进行追溯增加。
F-7
1.3收购子公司
2024年4月，公司子公司GraphJet以1万美元的代价收购了在内华达州注册成立的GTI US Corp的100%股权。截至2024年9月30日，已支付5000美元对价，余额仍为应付款项。截至2024年9月30日，GTI US Corp仍处于休眠状态。
附注2-持续经营和流动性
在评估公司持续经营的能力时，公司监控和分析其手头现金及其运营和资本支出承诺。该公司的流动资金需求是为了满足其营运资金需求、运营费用和资本支出义务。
由于公司在截至2024年9月30日的年度内发生了17,815，307美元的净亏损，截至该日期，公司的负营运资金为19,852，386美元，公司管理层已考虑是否对其持续经营的能力存在重大疑问。这些情况对公司的持续经营能力产生了怀疑。
为维持其支持公司经营活动的能力并缓解这种情况，公司考虑通过以下方式补充其资金来源：
| ● | 银行和其他金融机构或私人贷款人的其他可用融资来源； |
| ● | 和股权融资。 |
2024年11月1日，公司成功完成了来自新外部股东的总额约为140万美元（600万马币）的筹资活动。2025年4月30日，公司与董事、股东签署债务清偿协议，与其进行债务清偿。
公司无法保证所需的融资将可用于所需的金额，或按公司在商业上可接受的条款（如果有的话）。如果这些事件中的一项或全部没有发生或随后的融资不足以弥补财务和流动性短缺，则可能会对公司产生重大不利影响，并将对其持续经营的能力产生重大不利影响。
因此，公司管理层认定，上述因素对公司在综合财务报表发布之日后一年内持续经营的能力产生了重大疑问。综合财务报表的编制假设公司将持续经营，因此不包括可能因这种不确定性的结果而导致的任何调整。
附注3-重要会计政策摘要
列报依据
随附的合并财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例，根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。
合并原则
合并财务报表包括公司及其全资子公司GraphJet和GTI US Corp.的财务报表。所有公司间余额和交易，以及公司间交易产生的任何未实现收入和支出，均在编制合并财务报表时予以抵销。
F-8
估计和假设的使用
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在合并财务报表日期披露的或有资产和负债以及报告期间的费用报告金额和随附的附注，包括预期信用损失准备金、财产和设备的使用寿命以及长期资产减值。
作出估计需要管理层作出重大判断。管理层在制定其估计时考虑的对财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计，至少有合理的可能性，可能会在近期内因一项或多项未来确认事件而发生变化。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。
外币
一般而言，为合并目的，其功能货币不是美元的子公司的资产和负债按照ASC主题830-30“财务报表的换算”，使用资产负债表日的汇率换算为美元。收入和费用按该期间通行的平均费率换算。股东权益账户按历史汇率折算。交易损益按交易日与报告日的外汇汇率差额在公司合并经营和综合损失表中确认。外国子公司财务报表折算产生的损益在股东权益报表中作为累计其他综合收益（亏损）的单独组成部分入账。现金流量也按各期间的平均换算率换算；因此，现金流量表中报告的金额不一定与合并资产负债表中相应余额的变化一致。
对于GraphJet，马来西亚林吉特（“RM”）已被确定为功能货币。外币换算成1美元，分别按以下期间的汇率进行：
| 截至和为 截至9月30日的年度， |
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| 2024 | 2023 | |||||||
| 年终人民币：美元
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| 年均人民币：美元
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现金
现金主要由银行存款组成，在提取和使用方面不受限制。
库存
存货按成本与可变现净值孰低计量。
存货成本采用加权平均法计算，包括取得存货发生的成本和使其达到现有位置和状态的附带成本。对于在产品，生产成本包括原材料、包装材料、制造间接费用和直接人工等成本，按正常运营能力分摊到产品中。截至2024年9月30日和2023年9月30日，该公司的在建工程分别为73,922美元和0美元。
F-9
预付费用
预付费用指为向公司提供服务而预付给供应商的金额。部分供应商在公司订购服务时要求预付款，预付的费用将用于抵消公司未来的付款。这些金额是无担保的、不计息的，一般是短期性质的。
其他应收款
其他应收款主要包括应收职工预付款及其他。管理层定期审查账户账龄和付款趋势的变化，并在管理层认为应收款项存在风险时记录信贷损失拨备。被认为无法收回的账款，在穷尽催收努力后，从备抵中注销。截至2024年9月30日和2023年9月30日，公司分别未计提信用损失准备。
物业及设备净额
物业及设备按历史成本减累计折旧列账。重大更新和改善的支出被资本化，而不延长资产寿命的小型更换、维护和维修则在发生时记入运营。出售或处置时，成本及相关累计折旧从账目中剔除，售价与账面值净额之间的任何差额在综合经营报表及综合亏损中记作损益。物业及设备折旧按资产的估计可使用年期以直线法计算。
长期资产减值
每当有事件或情况变化（例如对市场条件的重大不利变化将影响资产的未来使用）表明资产的账面价值可能无法收回时，包括财产和设备以及使用寿命有限的无形资产在内的长期资产都会进行减值审查。公司根据资产预期产生的未折现未来现金流量评估资产的可收回性，并在预期使用该资产产生的估计未折现未来现金流量加上预期处置该资产的所得款项净额（如有）低于该资产的账面价值时确认减值损失。倘识别出减值，本公司将根据贴现现金流量法将资产的账面值减至其估计公允价值，或在可得及适当的情况下，减至可比市场价值。截至2024年9月30日及2023年9月30日止年度，并无确认长期资产减值。
认股权证
该公司根据对认股权证特定条款的评估以及《ASC 480，区分负债与权益》（“ASC 480”）和《ASC 815，衍生品和套期保值》（“ASC 815”）中适用的权威指南，将认股权证作为权益分类或负债分类工具进行会计处理。评估考虑认股权证是否属于根据ASC 480规定的独立金融工具，是否符合根据ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815下股权分类的所有要求，包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩，以及在公司无法控制的情况下认股权证持有人是否可能潜在地要求“净现金结算”，以及股权分类的其他条件。这项需要运用专业判断的评估是在认股权证发行时以及在认股权证未到期时截至随后每个季度期末日期进行的。
对于满足所有权益分类标准的已发行或修改后的认股权证，要求认股权证在发行时作为权益的组成部分入账。公司认定，经进一步审查认股权证协议，公司得出结论，其认股权证符合权益会计处理条件。
业务合并完成后，GraphJet的所有尚未行使的公开及私人认股权证（见附注16）均由公司的公开及私人认股权证取代。如先前所披露，公司将该等认股权证置换视为认股权证修改，截至2024年9月30日止年度并无确认增量公允价值。
歼10
金融工具的公允价值
公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，出售一项资产所收到的价格或转移一项负债所支付的价格。GAAP建立了三层公允价值层次结构，优先考虑用于计量公允价值的输入值。层次结构给予相同资产或负债活跃市场中未经调整的报价最高优先级（第1级计量），给予不可观察输入值最低优先级（第3级计量）。这些层级包括：
| ● | 第1级，定义为活跃市场中相同工具的报价（未经调整）等可观察输入值； |
| ● | 第2级，定义为除活跃市场报价外，可直接或间接观察到的输入值，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；和 |
| ● | 第3级，定义为存在很少或根本没有市场数据的不可观察输入值，因此要求一个实体制定自己的假设，例如根据一项或多项重要输入值或重要价值驱动因素不可观察的估值技术得出的估值。 |
递延合并成本
递延合并成本主要包括支付给律师、承销商的费用以及其他与合并相关的直接成本。直接归属于合并的交易费用应作为直接减少发行所得款项入账，并从合并后公司的额外实收资本中扣除，而不是在发生时计入费用。
所得税
所得税公司遵守了ASC主题740“所得税”的会计和报告要求，其中要求对所得税采用资产负债法进行财务会计和报告。递延所得税资产和负债是根据财务报表和资产和负债的计税基础之间的差异计算的，这些差异将导致未来的应课税或可扣除金额，其基础是已颁布的税法和适用于预期该差异将影响应课税收入的期间的税率。建立估值备抵，必要时将递延税项资产减少至预期实现的金额。
ASC主题740为财务报表确认和计量在纳税申报表中采取或预期将采取的税收立场规定了一个确认阈值和一个计量属性。要让这些好处得到承认，税务状况必须更有可能在税务机关审查后得以维持。公司管理层确定，开曼群岛、美国和马来西亚是公司唯一的主要税务管辖区。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款（如有）确认为所得税费用。截至2024年9月30日和2023年9月30日，不存在未确认的税收优惠，也不存在应计利息和罚款的金额。该公司目前不知道有任何正在审查的问题可能导致重大付款、应计费用或与其立场发生重大偏差。
该公司是一家获豁免的开曼群岛公司，与任何其他应税司法管辖区无关，目前不受开曼群岛所得税或所得税申报要求的约束。在马来西亚和美国内华达州，当期税项为该年度应课税收入的预期应缴税款，采用报告期末已颁布或实质上已颁布的税率，以及对以往年度应缴税款的任何调整。由于经营亏损，截至2024年9月30日和2023年9月30日止年度，该公司的税收拨备为0美元。
综合收益（亏损）
综合收益（亏损）由净收益（亏损）和其他综合收益（亏损）两部分组成。其他综合收益（亏损）是指根据公认会计原则记录为股东权益要素但不包括在净收益（亏损）中的收入、费用、损益。其他综合收益（亏损）包括因公司未使用美元作为记账本位币而产生的外币折算调整。
F-11
每股亏损
公司遵守了ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股净亏损的计算方法是净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，不包括可能被没收的普通股。截至2024年9月30日及2023年9月30日，每股摊薄亏损的计算并未考虑就首次公开发售发行的认股权证和作为私募单位组成部分发行的认股权证（“配售认股权证”）的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生，而纳入该等认股权证将具有反稀释性。截至2024年9月30日及2023年9月30日止年度，并无其他潜在摊薄证券未偿还，因此，每股摊薄亏损与呈列期间的每股基本亏损相同。
关联方
如果一方直接或间接或通过一个或多个中间人、控制、受公司控制或与公司处于共同控制之下，则该一方被视为与公司有关联。关联方还包括公司的主要所有者、其管理层、公司主要所有者的直系亲属及其管理层以及如果一方控制或能够对另一方的管理或经营政策产生重大影响，以致交易方之一可能无法充分追求其各自的利益，则公司可能与之进行交易的其他各方。能够对交易方的管理或经营政策产生重大影响或对交易方之一拥有所有权权益且能够对另一方产生重大影响以致可能阻碍交易方一方或多方充分追求其各自利益的一方，也属于关联方。
近期发布的会计准则
该公司是2012年JumpStart Our Business Startup Act（“JOBS法案”）中定义的“新兴成长型公司”（“EGC”）。根据《就业法》，EGC可以推迟采用在《就业法》颁布后发布的新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。
2023年11月，FASB发布了会计准则更新（“ASU”）2023-07“分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进”，扩大了可报告分部的年度和中期披露要求。这些要求包括：（i）披露重大费用定期向首席运营决策者（“CODM”）提供并包含在分部损益的每个报告计量中（统称为“重大费用原则”）；（ii）按可报告分部披露其他分部项目的金额（等于根据重大费用原则披露的分部收入减去分部费用与分部损益的每个报告计量之间的差额）及其构成说明；（iii）在中期期间每年披露主题280目前要求的可报告分部的损益和资产；（iv）澄清，如果主要经营决策者在评估分部业绩和决定如何分配资源时使用不止一种分部损益的衡量标准，公共实体可以报告该等额外的分部损益衡量标准；（v）披露主要经营决策者的头衔和地位，并解释主要经营决策者在评估分部业绩和决定如何分配资源时如何使用报告的计量（s）披露分部损益；以及（vi）要求拥有单一可报告分部的公共实体在本ASU中提供修订要求的所有披露，以及主题280中现有的所有分部披露。ASU2023-07于2024年1月1日开始的公司年度期间和2025年1月1日开始的中期期间生效。公司于截至2024年9月30日止年度采纳ASU2023-07，并将该修订追溯适用于该等综合财务报表呈列的所有过往期间。参见附注18段信息。
2023年12月，FASB发布了会计准则更新第2023-09号，“所得税（主题740）：所得税披露的改进”（“ASU2023-09”），修改了所得税披露规则，要求实体在税率调节中披露（1）特定类别，（2）所得税费用或福利（国内和国外分开）之前的持续经营收入或损失，以及（3）持续经营的所得税费用或福利（联邦、州和国外分开）。ASU 2023-09还要求实体披露其向国际、联邦、州和地方司法管辖区缴纳的所得税，以及其他变化。该指南对2024年12月15日之后开始的年度期间有效。允许尚未发布或可供发布的年度财务报表提前采用。ASU2023-09应在预期基础上应用，但允许追溯应用。公司目前正在评估采用这一新指引对其合并财务报表和相关披露的潜在影响。
除上述情况外，公司不认为其他最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将对公司的综合资产负债表、经营报表和综合亏损及现金流量表产生重大影响。
F-12
附注4-逆向资本重组
业务合并完成后，根据公司截至2024年3月14日的资本化情况，完成了以下交易：
| （一） | 所有Energem公众股
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| （二） |
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| （三） | 全部
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| （四） |
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下表列示了紧随反向资本重组（定义见下文）后公司已发行和流通在外的普通股数量：
| 普通 | ||||
| 分享 | ||||
| Energem在反向资本重组前已发行的普通股 |
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| 减：赎回Energem的普通股 | (
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) | ||
| 向承销商发行的普通股 |
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| 向财务顾问发行的普通股 |
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| 反向资本重组完成后发行的普通股总数 |
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| GraphJet普通股的转换 |
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| 反向资本重组完成后已发行和流通在外的普通股总数 |
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鉴于GraphJet在交易后有效控制了合并后的实体，GraphJet被确定为会计收购方。该交易作为反向资本重组（“反向资本重组”）入账，相当于GraphJet为Energem的净货币资产发行普通股，同时进行资本重组。GraphJet被确定为会计收购方，GraphJet的历史财务报表成为公司历史财务报表，并进行追溯调整以使反向资本重组生效。Energem的净资产以历史成本确认截至结算日，没有记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的运营是GraphJet的运营，GraphJet的运营是公司唯一正在进行的运营。
就反向资本重组而言，公司筹集了约1200美元的收益，列示为筹资活动产生的现金流量，其中包括Energem信托账户中持有的约380万美元资金的捐款、Energem经营现金账户中持有的约1200美元现金以及Energem产生的约380万美元交易费用的支付。
下表将反向资本重组的要素与合并现金流量表和股东赤字变化进行了核对：
| 3月14日， | ||||
| 2024 | ||||
| Energem信托账户中持有的资金 | $ |
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| Energem经营现金账户中持有的资金 |
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| 减：支付Energem发生的交易费用 | (
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) | ||
| 反向资本重组的收益 |
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| 减：从Energem假设的非现金净赤字 | (
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) | ||
| 反向资本重组后发行普通股的净分配 | $ | (
|
) | |
反向资本重组前GraphJet已发行普通股相关的股份和相应资本金额以及所有每股数据已使用55.1的交换比率进行了追溯调整。
F-13
附注5-存款
保证金包括关丹综合工业园拟购买土地的不可退还保证金及与之相关的专业费用、复印机租金的可退还保证金及Shah Alam工厂工厂设备的安装费用。进一步讨论见附注12。
| 存款分配 | 自然 | 截至 9月30日， 2024 |
截至 9月30日， 2023 |
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| 关丹综合产业园拟购地* |
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$ | $ |
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| 建设关丹工厂中的专业服务* |
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| 公共关系咨询服务 |
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| 复印机出租供办公室使用 |
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| 其他应收款和其他流动资产合计，净额 | $ |
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$ |
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| * |
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注6-专利
该公司拥有两项专利，涉及从棕榈核壳生产石墨和石墨烯。人造石墨可用于包括但不限于电碳、燃料电池双极板、涂层、电解工艺、腐蚀产品、导电填料、橡胶和塑料化合物以及钻孔应用。石墨烯是一种由石墨进一步加工而成的产品。
根据ASC 350-30无形资产，这些专利作为非流动资产资本化，因为它们不是内部产生的，使用寿命有限，为15年，并且尽管没有产生收入，但已被用于经营活动。
2022年公司向Liu Yu先生、中和天诚购买该两项专利，均为公司关联方。因此，该无形资产的转让属于关联交易，是通过与SPAC的业务合并，在公司赴美上市过程中转让专利。该无形资产应以转让方的历史成本入账，根据公司的记录，不存在专利的历史依据。支付的超过专利账面基础的部分，应按照ASC 805-50-30-5作为视同股息计入权益。
专利包括以下内容：
| 截至9月30日， 2024 |
截至2023年9月30日 | |||||||||||||||||||||||||||
| 如先前报道 | 如重述 | |||||||||||||||||||||||||||
| 净 | 净 | 净 | ||||||||||||||||||||||||||
| 携带 | 收购 | 累计 | 携带 | 收购 | 累计 | 携带 | ||||||||||||||||||||||
| 专利 | 金额 | 成本 | 摊销 | 金额 | 成本 | 摊销 | 金额 | |||||||||||||||||||||
| 石墨生产 | $ | $ |
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$ | (
|
) | $ |
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$ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 石墨烯生产 |
|
(
|
) |
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| $ | $ |
|
$ | (
|
) | $ |
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$ | $ | $ | ||||||||||||||||||
F-14
附注7-财产和设备
包括在持续业务中的财产和设备包括以下内容：
| 截至 9月30日， |
截至 9月30日， |
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| 2024 | 2023 | |||||||
| 办公设备 | $ |
|
$ |
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| 装修 |
|
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| 厂房及机械 |
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| 小计 | $ |
|
$ |
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| 减：累计折旧 | (
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) | (
|
) | ||||
| 财产和设备共计，净额 | $ |
|
$ |
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财产和设备折旧按直线法在其估计使用寿命内按以下年费率计算：
| 办公设备 |
|
% | ||
| 装修 |
|
% | ||
| 厂房及机器 |
|
% |
截至2024年9月30日和2023年9月30日止年度的折旧费用分别为27,113美元和103美元，已在综合经营报表的一般和行政费用中入账。
该公司与来自中国的北京西宇国际贸易有限公司就采购人造石墨机签订了四份合同，总成本约为130万美元。订单确认后全额付款，从天津主港发运至马来西亚巴生港。保证期为到货日期后15个月内，在此期间，因机器设计和制造缺陷造成的损害由卖方负责。
附注8-第三方贷款
公司从外部人士Goh Meng Keong先生和Goh Seng Wei先生获得了533,721美元（约合2200000元人民币）的贷款，用于为石墨烯专利的收购提供资金，作为回报，他们根据公平交易原则向公司收取了利息。截至2024年9月30日和2023年9月30日止年度，利息支出分别为23,657美元和35,482美元。贷款本金金额、到期日及利率如下：
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 应付利息总额 | $ |
|
$ |
|
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| 应付债务和利息总额 | $ |
|
$ |
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| 贷款人 | 原则 | 息率 | 出借日期 | 到期日 | ||||||
| 吴孟强 | $ |
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| 吴成伟 | $ |
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附注9-其他应付款项和应计负债
| 9月30日， 2024 |
9月30日， 2023 |
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| 应付薪金 | $ |
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$ | |||||
| 应付租金 |
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| 专业费用 |
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| 应计费用 |
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| 其他应付款和应计负债合计 | $ |
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$ |
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F-15
附注10-应付递延承销佣金
2023年12月21日，公司根据日期为2021年11月15日的承销协议与其承销商订立了一份清偿和解除债务协议（“协议”），以清偿4,025，000美元的递延承销佣金。代替公司以现金投标全额递延承销佣金，承销商同意接受：（1）在业务合并结束时的2,000，000美元现金，以及（2）202,500股公司未登记普通股（“普通股”），乘以公司与承销商商定的每股10.00美元的价格（“约定股价”）等于2,025，000美元（“原始总股份价值”），将在业务合并结束时发行并交付给承销商。根据该协议第2.1节，公司同意履行以下收市后契诺，如果紧接登记声明生效日期前五（5）个交易日期间或根据规则144的合格解除日期之前的VWAP的最低值低于约定的股份价值，公司应以现金或发行额外普通股的方式向承销商补偿，金额等于任何特定日期的总VWAP价值与原始总股份价值之间的差额（“True-Up义务”）。
截至2024年9月30日，公司已通过同意向承销商发行645,135股普通股最终解决了校准义务。然而，由于截至报告日股份尚未合法发行，公司录得约150万美元的负债，相当于拟发行股份的公允价值。于2025年5月22日发行股份后，负债将重分类至额外实收资本，不影响损益表。
附注11-奖金拨备
2024年2月29日，GraphJet董事会通过了奖励GraphJet成功进行企业合并和企业上市的高级管理团队的拟议奖金计划。按计划计提的拨备总额为13,800，000美元。截至2024年9月30日止年度，该拨备在一般和行政费用项下入账，1380万美元的全部余额将在2025年12月前提供。
附注12-关联交易
12.1关联方合同
Zhonghe Industries Sdn Bhd（ZHI）是Lim Hooi Beng先生拥有的实体，截至2024年9月30日和2023年9月30日，Lim Hooi Beng先生拥有其20%的股份。截至2024年9月30日，Lim Hooi Beng先生还拥有公司13.8%的普通股。此前，截至2023年9月30日，Lim Hooi Beng先生拥有GraphJet 14.5%的普通股。
于2021年9月20日，公司与ZHI订立委托加工合同，据此，公司委任ZHI按委托加工合同的规定提供服务。服务收费是根据发生的物耗和人工成本。2024年6月30日，协议终止，未获延期。该公司为支付的预付款全额支出了110,623美元。
于2022年7月1日，公司与ZHI订立租赁协议，有关位于L4-E-8 Enterprise 4，Technology Park Malaysia，Bukit Jalil，57000 Kuala Lumpur的已拆除处所。根据租赁协议的条款，租赁的初步期限为2年，月租金约为745美元。协议结束后不再展期，且协议结束时不转让房地所有权。
| 9月30日， 2024 |
9月30日， 2023 |
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| 向关联公司垫款 | $ | $ |
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对ZHI的预付款是指在与ZHI为办公场所收取的租金相抵后，为确保其生产线安全而支付的预付款。
F-16
12.2关联方借款
短期贷款
向董事贷款
于2024年8月4日及2024年8月15日，公司与Aw Jeen Rong先生订立两份贷款协议，用作营运资金用途。截至2024年9月30日，AW Jeen Rong拥有公司6%的普通股，截至2023年9月30日拥有GraphJet 6.3%的普通股。贷款无抵押，年利率8%，还款期限固定。截至2024年9月30日，贷款提取总额为252,304美元。截至2024年9月30日止年度，利息支出为1,901美元。贷款的本金金额、到期日和利率如下表所示：
| 贷款人 | 校长 | 息率 | 出借日期 | 到期 | ||||||
| AW珍容 | $ |
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|
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（延长至2026年4月30日） |
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| AW珍容 | $ |
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|
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（延长至2026年4月30日） |
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| 9月30日， | 9月30日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 应付利息总额 | $ |
|
$ | |||||
| 应付债务和利息总额 |
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向股东贷款
于2024年9月4日，公司与Liu Yu先生订立贷款协议，用作营运资金用途。截至2024年9月30日，Liu Yu拥有公司24.3%的普通股，截至2023年9月30日拥有GraphJet 25.5%的普通股。贷款无抵押，年利率8%，还款期限固定。截至2024年9月30日，贷款提取总额为103,469美元。截至2024年9月30日止年度，利息支出为362美元。贷款本金金额、到期日、利率如下表所示：
| 贷款人 | 校长 | 息率 | 出借日期 | 到期 | ||||||
| Liu Yu | $ |
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|
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（延长至2026年4月30日） |
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| 9月30日， | 9月30日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 应付利息总额 | $ |
|
$ | |||||
| 应付债务和利息总额 |
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应付董事款项
Lim Hooi Beng先生及Aw Jeen Rong先生为公司股东及GraphJet董事。
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 林后鹏 | $ |
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$ |
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| AW珍容 |
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| 应付董事款项 | $ |
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$ |
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截至2024年9月30日，Lim Hooi Beng先生和Aw Jeen Rong先生分别拥有公司13.8%和6.0%的普通股。截至2023年9月30日，Lim Hooi Beng先生和Aw Jeen Rong先生分别拥有GraphJet 14.5%和6.3%的普通股。如附注1.2所述，所有权百分比的减少是由于合并期间的股份交换。股东将继续支持公司；因此，应付款项是免息的，预计未来12个月内不会要求偿还。
F-17
于2024年3月11日，公司与Lim Hooi Beng先生订立债转股协议。该公司以每股4.00美元的价格发行了775,000股普通股，金额为3,100，000美元，以部分结清未偿余额。这些普通股的公允价值为每股2.7美元，每一份协议的股价与公允价值之间的差额被视为股东贡献，并记入额外的实收资本。
截至2024年9月30日和2023年9月30日，应付款项的未偿余额分别为2,159，866美元和2,231，781美元。
应付股东的补偿
于2022年3月10日，GraphJet与Liu Yu先生订立知识产权销售协议，并经Liu Yu先生日期为2022年7月29日致GraphJet的函件补充，据此，GraphJet以约630万美元的价格购买了生产棕榈基石墨烯的工艺，该知识产权由Liu Yu先生持有，将于2022年7月29日起第19至36个月期间内支付。截至2024年9月30日，Liu Yu拥有公司24.3%的普通股，截至2023年9月30日拥有GraphJet 25.5%的普通股。如附注1.2所述，所有权百分比的减少是由于合并期间的股份交换。Liu Yu先生在公司首次公开发行股票之前或当时通过与美国SPAC合并的方式向公司转让知识产权以换取股票的行为应以转让方的历史成本入账。根据该公司的记录，该IP不存在历史基础。超过知识产权账面基础支付的超出部分约630万美元，应作为根据ASC 805-50-30-5应付的补偿支付。
截至2022年9月30日，公司向Liu Yu先生偿还了约0.5百万美元现金。于2024年3月11日，公司与Liu Yu先生订立债转股协议。该公司以每股4.00美元的价格发行了1,275，000股普通股，金额为5,100，000美元，以部分结清未偿余额。这些普通股的公允价值为每股2.7美元，每一份协议的股价与公允价值之间的差额被视为股东贡献，并记入额外的实收资本。
约580万美元的未偿应付赔偿金按12%的推算年利率进行贴现，债务贴现的摊销费用包含在利息支出中。截至2024年9月30日和2023年9月30日止年度，公司分别录得350,084美元和592,191美元的摊销利息支出。截至2024年9月30日和2023年9月30日，应付款项的未偿余额分别为737,894美元和5,338，273美元。
附注13-所得税
开曼群岛
根据开曼群岛现行法律，公司无需就收入或资本收益缴税。此外，在向股东支付股息时，将不征收开曼群岛预扣税。
美国
GTI US Corp在美国注册成立，适用21%的联邦税率。截至2024年9月30日，GTI US Corp仍处于休眠状态。
马来西亚
公司子公司GraphJet在马来西亚注册成立，根据马来西亚相关税法调整的法定财务报表中报告的应纳税所得额需缴纳马来西亚利得税。马来西亚适用税率为24%。
截至目前，GraphJet Technology尚未有任何产品销售，该公司截至2024年9月30日和2023年9月30日止年度的税项拨备为零。截至2024年9月30日和2023年9月30日，公司的递延税项资产有全额估值备抵记录。截至2024年9月30日及2023年9月30日止年度的实际税率为0%。
F-18
所示期间，公司所得税拨备的构成如下：
| 年 结束了 9月30日， 2024 |
年 结束了 9月30日， 2023 |
|||||||
| 当前 | $ | $ | ||||||
| 延期 | ||||||||
| 所得税拨备总额 | $ | $ |
下表对马来西亚法定税率与公司实际税率进行了核对：
| 年 结束了 9月30日， 2024 |
年 结束了 9月30日， 2023 |
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| 马来西亚所得税税率 |
|
% |
|
% | ||||
| 估值备抵变动 | (
|
)% | (
|
)% | ||||
| 实际税率 | % | % | ||||||
下表列示截至目前公司递延所得税资产负债合计的重要构成部分：
| 9月30日， 2024 |
9月30日， 2023 |
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| 递延税项资产： | ||||||||
| 经营亏损结转净额 | $ |
|
$ |
|
||||
| 资本免税额 |
|
|
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| 减：估值备抵 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 递延所得税资产，净额 | ||||||||
| 递延税项负债： | ||||||||
| 资本化研发费用 | ||||||||
| 递延税项（负债）资产，净额 | $ | $ | ||||||
估值备抵变动：
| 9月30日， 2024 |
9月30日， 2023 |
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| 年初余额 | $ |
|
$ | |||||
| 加法 |
|
|
||||||
| 年末余额 | $ |
|
$ |
|
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截至2024年9月30日和2023年9月30日，公司从公司马来西亚子公司结转的净经营亏损分别约为1830万美元和约120万美元，可结转以抵消应税收入。马来西亚子公司的净经营亏损可结转10年。
F-19
当公司确定递延所得税资产未来很可能不会使用时，对递延所得税资产计提估值备抵。在作出该决定时，公司考虑了不包括冲销暂时性差异的未来应纳税所得额和税项亏损结转等因素。如果未来发生允许公司实现部分或全部递延所得税的事件，则对估值备抵的调整将导致该等事件发生时的税费减少。
由于马来西亚子公司的经营历史有限，公司不确定何时可以利用这些净经营亏损。因此，公司为截至2024年9月30日和2023年9月30日与马来西亚子公司相关的净经营亏损分别约450万美元和20万美元的递延税项资产提供了100%的备抵。
不确定的税务状况
公司根据技术优点评估每个不确定的税务状况（包括潜在的利息和罚款的应用），并衡量与税务状况相关的未确认利益。只有当税务状况“更有可能”在税务审查中得到维持，并假定发生税务审查时，不确定的税务状况才被确认为一种好处。确认的金额是经审查实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于未达到“更有可能”测试的税务职位，不记录任何税收优惠。因少缴所得税而产生的罚款和利息，在发生期间归入所得税费用。截至2024年9月30日及2023年9月30日，公司并无任何重大未确认的不确定税务状况。截至2024年9月30日及2023年9月30日止年度，公司并无产生利息及罚款税。
附注14-股东权益
该公司的普通股在纳斯达克证券交易所交易，代码为“GTI”。根据经修订和重述的公司注册证书条款，公司的法定股本为50,000美元，分为479,000，000股A类普通股、20,000，000股B类普通股和1,000，000股每股面值0.0001美元的优先股。
2023年12月20日，Energem和GraphJet与DATO’Sri Pang Chow Huat和/或由该投资者直接管理的投资工具（“PIPE投资者”）就PIPE投资进行磋商并订立最终购买协议（“PIPE投资购买协议”），并于2024年1月10日进行了修订和重述，据此，PIPE投资者和/或由该投资者直接管理的投资工具已同意购买，GraphJet已同意向PIPE投资者出售，4,530股GraphJet在业务合并结束前的交易前股票将被交换为250,000股合并后的实体普通股，总额为2,500，000美元。合并实体普通股的数量是固定的，将购买的GraphJet交易前股份数量将根据支付给GraphJet股东的最终对价进行调整。根据经修订和重述的2024年1月24日PIPE投资购买协议（“经修订的PIPE协议”）修订，GraphJet已同意在交易结束后60个日历日内向SEC提交登记声明，登记合并后实体普通股的转售或转让。
2024年3月14日，公司完成了与Energem的反向资本重组（见注4）。随附的合并财务报表中与反向资本重组前GraphJet已发行普通股相关的股份和相应资本金额以及所有每股数据已使用55.1的交换比率进行了追溯调整。在企业合并完成时已发行和流通的所有GraphJet Technology普通股已全额支付。
截至2024年9月30日，我们已发行和流通的A类普通股为146,738，806股，每股面值为0.0001美元。每一股普通股的持有人有权投一票。
附注15-股权激励计划
在2024年2月28日的特别会议上，Energem股东审议通过了股权激励计划，并预留了相当于业务合并后完全稀释的已发行和流通在外的合并实体普通股的10%的普通股数量，以供根据该计划发行。该股权激励计划于同日获得Energem董事会通过。股权激励计划自企业合并完成之日起立即生效。根据股权激励计划预留未来发行的股份总数为248,385股。
歼20
GraphJet Technology的员工、顾问和董事，以及其子公司的员工、顾问和董事将有资格根据股权激励计划获得奖励。股权激励计划预计将由GraphJet Technology董事会管理对非雇员董事的奖励，以及由GraphJet Technology的薪酬委员会管理对其他参与者的奖励，每一方可将其职责和责任授予GraphJet Technology董事和/或高级管理人员委员会（以下统称“计划管理人”），但须遵守证券交易所规则可能施加的某些限制。计划管理人将有权解释和采纳股权激励计划的管理规则，但须遵守其明确的条款和条件。计划管理人还将设定股权激励计划下所有奖励的条款和条件，包括任何归属和归属加速条件。
附注16-认股权证
就反向资本重组而言，公司承担了12,028，075份未行使的Energem认股权证，其中包括11,500，000份公开认股权证和528,075份私人认股权证。这些权证全部符合权益分类标准。
每份整份认股权证赋予登记持有人以每股11.50美元的价格购买一整股公司普通股的权利。根据认股权证协议，认股权证持有人可仅就整数股普通股行使其认股权证。这意味着认股权证持有人在任何特定时间只能行使整份认股权证。单位分离后不会发行零碎认股权证，只会买卖整只认股权证。认股权证将于公司首次业务合并完成后五年或赎回或清算时更早届满。
公司已同意，在实际可行的情况下，但在任何情况下均不得迟于初始业务合并完成后的30个工作日，公司将尽其合理的商业上合理的努力，并在其初始业务合并宣布生效后的60个工作日内，提交一份登记声明，以便根据《证券法》登记在行使认股权证时可发行的普通股股份。公司将根据认股权证协议的规定，尽其商业上合理的努力维持该登记声明的有效性，以及与之相关的当前招股说明书，直至认股权证到期。任何认股权证将不能以现金行使，除非公司有一份有效和现行的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股，以及与该等普通股股份有关的现行招股说明书。尽管有上述规定，如果公司的普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时满足《证券法》第18（b）（1）条对“担保证券”的定义，公司可根据《证券法》第3（a）（9）条的规定，自行选择要求行使认股权证的认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果公司如此选择，则无需提交或维持有效的登记声明，但在无法获得豁免的情况下，它将被要求尽其商业上合理的努力根据适用的蓝天法律注册或限定股份。
公司可按每份认股权证0.01美元的价格要求赎回全部而非部分认股权证：
| ● | 在认股权证可行使期间的任何时间； |
| ● | 提前不少于30日向各认股权证持有人发出赎回书面通知（“30日赎回期”）；及 |
| ● | 当且仅当，报告的普通股最后出售价格等于或超过$
|
| ● | 当且仅当在赎回时就该等认股权证的相关普通股存在有效的现行登记声明且对整
|
F-21
认股权证活动概要如下：
| 认股权证 优秀 |
普通股 可发行 |
加权 平均 运动 价格 |
平均 剩余 订约 生活 |
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| 2023年9月30日 | $ | |||||||||||||||
| 已获批 |
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$ |
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| 没收 | $ | - | ||||||||||||||
| 已锻炼 | $ | - | ||||||||||||||
| 2024年9月30日 |
|
|
$ |
|
|
|||||||||||
公司按照ASC 480“负债与权益的区分”和ASC 815-40“衍生品与套期保值：主体自身权益中的合同”将合并所承担的12,028，075份权证作为权益工具进行会计处理。
附注17-风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、存款和其他应收款。
（a）信用风险
可能使公司面临重大集中信用风险的金融工具主要由现金构成。在马来西亚，每个存款人在每家银行的现金存款的保险范围为25万元人民币（约合60,650美元）。截至2024年9月30日，存放在马来西亚金融机构的现金余额为人民币1,416，568元（约合343,660美元），其中人民币916,568元（约合222,360美元）存在信用风险。每家美国金融机构的现金存款由联邦存款保险公司（“FDIC”）提供最高25万美元的保险。截至2024年9月30日，公司未超过FDIC投保限额。管理层在认为这些金融机构信用质量较高的同时，也持续监控其信用价值。
公司运营子公司在马来西亚，其记账本位币为人民币。因此，公司面临外汇风险，因为公司的经营业绩可能会受到美元兑人民币汇率波动的影响。如果人民币兑美元升值，公司在美元财务报表中表示的人民币收入、收益和资产的价值将下降。公司未进行任何对冲交易，以努力降低公司的外汇风险敞口。
公司还面临来自存款和其他应收款的风险。这些资产接受信用评估。对参考以往违约经验和当前经济环境确定的估计无法收回金额已计提备抵。
（b）供应商集中风险
截至2024年9月30日止年度，两家供应商分别占采购原材料总成本的约73.2%及26.8%。截至2023年9月30日止年度，公司并无进行任何原材料采购。
附注18-分部报告
ASC 280，“分部报告”，建立了在与公司内部组织结构一致的基础上报告经营分部信息的标准，以及在财务报表中报告有关地理区域、业务分部和主要客户的信息，以详细说明公司的业务分部。
公司采用管理法确定可报告经营分部。管理方法考虑了公司首席运营决策者（“CODM”）用于决策、分配资源和评估业绩的内部组织和报告。公司的首席运营官已被确定为公司首席执行官，在做出有关分配资源和评估公司业绩的决策时审查综合业绩。公司在马来西亚只有一个地理运营地点，因此公司确定没有必要按地理位置报告运营分部。
F-22
公司的组织结构是基于CODM用来评估、查看和运行其业务运营的多个因素，这些因素包括但不限于客户基础、服务和技术的同质化。公司的经营分部乃基于该等组织架构及经主要经营决策者审核的资料，以评估经营分部业绩。根据管理层的评估，该公司确定其只有一个根据ASC 280定义的经营分部。
下表列出截至2024年9月30日、2024年9月30日和2023年9月30日止年度按分部划分的主要经营报表账目。
| 截至本年度 9月30日， |
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| 2024 | 2023 | |||||||
| 广告和营销费用 | $ |
|
$ |
|
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| 薪金和福利开支 |
|
|
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| 奖金拨备 |
|
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| 保险费用 |
|
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| 法律和咨询费用 |
|
|
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| 其他经营费用 |
|
|
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| 总营业费用 |
|
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| 分部经营亏损 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 利息支出，净额 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 所得税费用 | (
|
) | ||||||
| 分部净亏损 | $ | (
|
) | $ | (
|
) | ||
附注19-承付款项和或有事项
租赁承诺
自2019年7月1日起，公司采用了FASB ASU 2016-02，“租赁”（主题842），并选择了不需要我们重新评估的实用权宜之计：（1）任何已到期或现有合同是否是或包含租赁，（2）任何已到期或现有租赁的租赁分类，以及（3）任何已到期或现有租赁的初始直接成本。对于十二个月及以下的租赁期限，允许承租人作出不确认租赁资产和负债的会计政策选择。公司还采用了允许承租人将租赁的租赁和非租赁部分视为单一租赁部分的实用权宜之计。公司确定合同在开始时是否包含租约。美国通用会计准则要求对公司的租赁进行评估，并出于财务报告目的将其分类为经营租赁或融资租赁。分类评估自开始日起开始，评估中使用的租赁期包括公司有权使用标的资产的不可撤销期间，以及在合理确定行使续期选择权且未能行使该选择权而导致经济处罚的情况下的续期选择权期间。该公司所有的房地产租赁都被归类为经营租赁。
公司在纽约和马来西亚订立了四份经营租赁协议，将于2025年7月到期。公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。租约包含到期时展期的选择权，但公司不会行使。公司未在资产负债表上确认经营租赁ROU资产和租赁负债，因为该租赁的初始期限为12个月或更短。
截至2024年9月30日和2023年9月30日止年度的一般和行政费用项下的经营租赁费用分别为197,765美元和98,345美元。
下表列出公司截至2024年9月30日的未贴现未来最低租赁付款时间表。除下文所述的承诺和意外情况外，没有其他承诺和意外情况：
| 承诺与或有事项 | 条款 | 金额 | ||||
| 房地租金 |
|
$ |
|
|||
| 工厂租金 |
|
|
||||
| $ |
|
|||||
F-23
附注20-后续事项
公司评估了2024年9月30日之后至合并财务报表可供发布之日发生的所有事件，并确定了以下后续发生的需要在公司合并财务报表中确认或披露的事件。
2024年11月1日，公司成功完成了来自新外部股东的筹资活动，总收益约为140万美元（600万马币）。就此次募资而言，公司向非关联第三方投资者共发行了653,081股A类普通股。
2025年2月28日，GraphJet收到来自纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门的通知函（“通知”），该函显示，由于（i）公司延迟向美国证券交易委员会（“SEC”）提交截至2024年9月30日止期间的10-K表格季度报告（“初始拖欠申报”），以及（ii）公司延迟提交截至2024年12月31日止期间的10-Q表格年度报告（“第二次拖欠申报”），公司不符合根据纳斯达克上市规则第5250（c）（1）条（“上市规则”）继续上市的规定。
该通知指出，公司有60个日历日，或直至2025年4月29日，就拖欠报告提交重新遵守上市规则的计划。2025年4月29日，GraphJet提交了重新合规的计划。
2025年4月30日，公司与Lim Hooi Beng签署债务和解协议，分两批通过发行A类普通股结清欠款2,152，588美元（人民币8,872，969元）：1。自协议日期起计12个月之股份价值人民币13,000，000元，及2。自协议日期起计24个月之股份价值为人民币20,000，000元。
于2025年4月30日，公司与Liu Yu签署债务和解协议，以以下方式结清所欠1,486，704美元：1.自协议日期起12个月内支付221,593美元；2.自协议日期起24个月内支付702,610美元，以及；作为其遣散费和到期利息的一部分，100万美元应自协议日期起24个月内到期，并应分10个月连续分期偿还，每期100,000美元，于到期日期起的每个日历月的第一天支付。
2025年5月15日，GraphJet Technology与Aiden Lee 魏萍订立认股权证认购协议，据此，GraphJet Technology发行20,000，000份认股权证，以购买最多200,000，000股公司A类普通股，行使价为0.055美元给Aiden Lee 魏萍。
2025年5月22日，公司向Joseph Rallo增发322,567股A类普通股，向D. Boral Capital LLC增发322,568股A类普通股。此次发行是在每股10.00美元的商定股价和5天期间的最低VWAP之间进行的部分调整，直至早些时候发行的202,500股A类普通股登记为止，以支付根据公司、GraphJet Technology Sdn Bhd和EF Hutton LLC之间的债务清偿和清偿而到期的2,025，000美元。
2025年6月4日，公司收到来自纳斯达克的确认函（“认定”），告知公司，纳斯达克已确定公司未提供最终计划，证明其有能力在2025年7月15日之前实现遵守“上市规则”。该裁定称，因此，（i）公司关于继续在纳斯达克上市的请求被拒绝，（ii）公司的A类普通股将在2025年6月13日开盘时暂停交易，以及（iii）将向美国证券交易委员会（“SEC”）提交表格25-NSE，该表格将取消公司证券在纳斯达克的上市和注册。
2025年6月11日，公司向纳斯达克提交上诉，要求按照《纳斯达克上市规则5800系列》中规定的程序在听证小组（“小组”）举行听证会。公司拟向小组呈交其重拾及其后维持遵守上市规则的计划。听证会请求将暂停公司证券和提交表格25-NSE的时间从请求之日起的15天内停止。就聆讯要求而言，公司亦要求在聆讯前暂缓暂停。
F-24
附注21-重述先前发布的财务报表
公司在其先前发布的截至2023年9月30日的财务报表和截至2023年9月30日止年度的财务报表中发现重大错报如下，因此公司已根据ASC 250项会计变更和差错更正对先前发布的截至2023年9月30日和截至2023年9月30日止年度的综合财务报表进行了重述，以反映重述调整的影响并进行某些相应披露。
下文描述了调整的类别及其对先前发布的财务报表的影响，并在标题为“参考”一栏的重述调节表中确定：
| a. | 公司未正确记录向关联方购买知识产权的成本，错误记录摊销费用，在不考虑与所购买知识产权相关的推算利息的情况下错误记录负债。该等不符合规定导致截至2023年9月30日“无形资产，净值”、“应付一名股东的补偿”、“累计亏损”及“累计其他全面（亏损）溢利”等数据错报，以及截至2023年9月30日止年度“一般及行政费用”及“净亏损”等数据错报。 |
| b. | 该公司错误地将合并交易成本记录为一般和管理费用，并错误地记录了与所购买的知识产权相关的负债。该等失实导致截至2023年9月30日的“递延合并成本”、“累计亏损”及“累计其他综合（亏损）利润”错报，以及截至2023年9月30日止年度的“一般及行政开支”及“净亏损”错报。 |
| c. | 公司错误地将截至2023年9月30日止年度发生的部分专业费用记入2024年年度。该等故障导致截至2023年9月30日的“其他应付款项及应计费用”和“累计亏损”错报，以及截至2023年9月30日止年度的“一般及行政费用”和“净亏损”错报。 |
| d. | 公司错误地将应付董事款项归类为非流动负债。这种不合格导致截至2023年9月30日的“流动负债”和“非流动负债”错报。 |
在以下表格中，公司提出了合并资产负债表、经营报表和综合损失以及先前为这些前期发布的现金流量与重述和修订金额的对账。
F-25
重述摘要-合并资产负债表：
| 截至2023年9月30日 | ||||||||||||||
| 如前 报告了 |
调整 | 参考 | 如重述 | |||||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||||||||
| 流动资产 | ||||||||||||||
| 现金 | $ |
|
$ | $ |
|
|||||||||
| 预付费用 |
|
|
||||||||||||
| 向关联公司垫资 |
|
|
||||||||||||
| 存款 |
|
|
||||||||||||
| 其他应收款 |
|
|
||||||||||||
| 流动资产总额 |
|
|
||||||||||||
| 其他资产 | ||||||||||||||
| 物业及设备净额 |
|
|
||||||||||||
| 无形资产，净值 |
|
(
|
) | a | ||||||||||
| 软件、网 |
|
|
||||||||||||
| 递延合并成本 |
|
b |
|
|||||||||||
| 非流动资产合计 |
|
(
|
) | a、b |
|
|||||||||
| 总资产 | $ |
|
$ | (
|
) | a、b | $ |
|
||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||||||||
| 流动负债 | ||||||||||||||
| 第三方贷款 | $ |
|
$ | $ |
|
|||||||||
| 其他应付款和应计费用 |
|
|
c |
|
||||||||||
| 应付董事款项 |
|
d |
|
|||||||||||
| 流动负债合计 |
|
|
c、d |
|
||||||||||
| 其他负债 | ||||||||||||||
| 应付董事款项 |
|
(
|
) | d | ||||||||||
| 应付股东的补偿 |
|
(
|
) | a |
|
|||||||||
| 非流动负债合计 |
|
(
|
) | a、d |
|
|||||||||
| 负债总额 |
|
$ | (
|
) | a、c、d |
|
||||||||
| 承诺与或有事项 | ||||||||||||||
| 股东赤字 | ||||||||||||||
| 普通股，$
|
|
|
||||||||||||
| 额外实收资本 |
|
|
||||||||||||
| 累计赤字 | (
|
) | (
|
) | a、b、c | (
|
) | |||||||
| 累计其他综合收益 |
|
(
|
) | a、b、c |
|
|||||||||
| 股东赤字总额 | (
|
) | (
|
) | a、b、c | (
|
) | |||||||
| 负债总额和股东赤字 | $ |
|
$ | (
|
) | a、b、c | $ |
|
||||||
| * |
|
F-26
重述摘要-合并经营报表和综合亏损：
| 截至2023年9月30日止年度 | ||||||||||||||
| 如前 报告了 |
调整 | 参考 | 如重述 | |||||||||||
| 营业费用： | ||||||||||||||
| 一般和行政费用 | $ |
|
$ | (
|
) | a、b、c | $ |
|
||||||
| 总营业费用 |
|
(
|
) | a、b、c |
|
|||||||||
| 经营亏损 | (
|
) |
|
a、b、c | (
|
) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||
| 利息支出，净额 | (
|
) | (
|
) | a | (
|
) | |||||||
| 其他费用总额，净额 | (
|
) | (
|
) | a | (
|
) | |||||||
| 所得税前亏损 | (
|
) |
|
a、b、c | (
|
) | ||||||||
| 所得税费用 | ||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (
|
) | $ |
|
a、b、c | $ | (
|
) | |||||
| 外币折算调整 |
|
|
a、b |
|
||||||||||
| 归属于普通股股东的综合亏损总额 | $ | (
|
) | $ |
|
a、b、c | $ | (
|
) | |||||
| 已发行普通股加权平均数-基本和稀释* |
|
|
||||||||||||
| 每股普通股亏损-基本及摊薄 | $ | (
|
) | $ |
|
a、b、c | $ | (
|
) | |||||
| * |
|
F-27
重述摘要-合并现金流量表：
| 截至2023年9月30日止年度 | ||||||||||||||
| 如前 报告了 |
调整 | 参考 | 如重述 | |||||||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (
|
) | $ |
|
a、b、c | $ | (
|
) | |||||
| 调整净亏损与经营活动所用现金净额的对账。 | ||||||||||||||
| 摊销费用 |
|
(
|
) | a | ||||||||||
| 折旧费用 |
|
|
||||||||||||
| 经营资产和负债变动 | ||||||||||||||
| 预付费用 | (
|
) | (
|
) | ||||||||||
| 向关联公司垫资 |
|
|
||||||||||||
| 存款 | (
|
) | (
|
) | ||||||||||
| 其他应收款 | (
|
) | (
|
) | ||||||||||
| 应付利息 |
|
|
||||||||||||
| 其他应付款和应计费用 |
|
|
c |
|
||||||||||
| 应付董事款项 |
|
|
a |
|
||||||||||
| 经营活动所产生的现金净额 | (
|
) |
|
a、b、c |
|
|||||||||
| 投资活动产生的现金流量： | ||||||||||||||
| 购置不动产和设备 | (
|
) | (
|
) | ||||||||||
| 投资活动所用现金净额 | (
|
) | (
|
) | ||||||||||
| 筹资活动产生的现金流量： | ||||||||||||||
| 递延合并费用的支付 | (
|
) | b | (
|
) | |||||||||
| 筹资活动使用的现金净额 | (
|
) | b | (
|
) | |||||||||
| 汇率变动的影响 |
|
|
||||||||||||
| 现金净变动 | (
|
) | (
|
) | ||||||||||
| 现金-年初 |
|
|
||||||||||||
| 现金-年底 | $ |
|
$ | $ |
|
|||||||||
F-28
| 未经审计的简明合并财务报表 | ||
| 未经审计的简明合并资产负债表 | 歼30 | |
| 未经审计的简明合并经营报表 | F-31 | |
| 综合亏损未经审核简明综合报表 | F-31 | |
| 股东赤字未经审核简明综合报表 | F-32 | |
| 未经审计的简明合并现金流量表 | F-33 | |
| 未经审核简明综合财务报表附注 | F-34 |
F-29
GRAPHJET技术
简明合并资产负债表
| 6月30日， | 9月30日， | |||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ |
|
$ |
|
||||
| 应收账款，净额 |
|
- | ||||||
| 库存 |
|
|
||||||
| 购买机器预付款 |
|
- | ||||||
| 预付费用 |
|
|
||||||
| 存款 |
|
|
||||||
| 其他应收款 |
|
|
||||||
| 流动资产总额 |
|
|
||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 物业及设备净额 |
|
|
||||||
| 无形资产，净值 |
|
|
||||||
| 经营性使用权资产 |
|
- | ||||||
| 非流动资产合计 |
|
|
||||||
| 总资产 | $ |
|
$ |
|
||||
| 负债和股东权益（赤字） | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 第三方贷款 | $ |
|
$ |
|
||||
| 先前股东的贷款 |
|
|
||||||
| 应付先前股东款项 |
|
|
||||||
| 应付先前股东的补偿 |
|
|||||||
| 其他应付款和应计费用 |
|
|
||||||
| 应付递延承销佣金 |
|
|||||||
| 奖金拨备 |
|
|
||||||
| 来自股东的贷款 |
|
|||||||
| 营业租赁负债，流动 |
|
|||||||
| 流动负债合计 |
|
|
||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 应付先前股东款项 |
|
|||||||
| 应付先前股东的补偿 |
|
|||||||
| 非流动负债合计 |
|
|||||||
| 负债总额 |
|
|
||||||
| 承诺和或有事项（见附注19） | ||||||||
| 股东权益（赤字） | ||||||||
| 普通股，$
|
|
|
||||||
| 额外实收资本 |
|
|
||||||
| 累计赤字 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 累计其他综合损失 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 股东赤字总额 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 负债总额和股东赤字 | $ |
|
$ |
|
||||
| * |
|
随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
歼30
GRAPHJET技术
简明合并经营报表及综合亏损
| 截至3个月 6月30日， |
截至九个月 6月30日， |
|||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | |||||||||||||
| （未经审计） | （未经审计） | （未经审计） | （未经审计） | |||||||||||||
| 如重述 | 如重述 | |||||||||||||||
| 收入 | $ |
|
$ | $ |
|
$ | ||||||||||
| 收益成本 |
|
|
||||||||||||||
| 毛损 | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||
| 营业费用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政费用 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 股份补偿费用 |
|
|
||||||||||||||
| 总营业费用 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 经营亏损 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息收入（费用），净额 |
|
(
|
) |
|
(
|
) | ||||||||||
| 其他费用，净额 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||
| 其他费用共计，净额 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||
| 所得税前亏损 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||
| 所得税费用 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (
|
) | $ | (
|
) | $ | (
|
) | $ | (
|
) | ||||
| 外币折算调整 | (
|
) | (
|
) |
|
(
|
) | |||||||||
| 归属于普通股股东的综合亏损总额 | $ | (
|
) | $ | (
|
) | $ | (
|
) | $ | (
|
) | ||||
| 已发行普通股加权平均数* | ||||||||||||||||
| 基本 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 摊薄 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 每股亏损普通股* | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | (
|
) | $ | (
|
) | $ | (
|
) | $ | (
|
) | ||||
| 摊薄 | $ | (
|
) | $ | (
|
) | $ | (
|
) | $ | (
|
) | ||||
| * |
|
随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
F-31
GRAPHJET技术
简明合并股东权益变动表
（赤字）
| 普通股 （重述） |
额外 实缴 资本 |
累计 赤字 |
累计其他 综合 |
|||||||||||||||||||||
| 股份* | 金额* | （重述） | （重述） | 收入（亏损） | 合计 | |||||||||||||||||||
| 余额，2023年9月30日 |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
) | $ |
|
$ | (
|
) | |||||||||||
| 净亏损 | - | (
|
) | (
|
) | |||||||||||||||||||
| 外币换算 | - | (
|
) | (
|
) | |||||||||||||||||||
| 余额，2023年12月31日（未经审计） |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
) | $ | (
|
) | $ | (
|
) | ||||||||||
| 反向资本重组完成后发行普通股 |
|
|
(
|
) | (
|
) | ||||||||||||||||||
| 为PIPE投资发行普通股 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 贷款付款转为股份 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | (
|
) | (
|
) | |||||||||||||||||||
| 外币换算 | - | (
|
) | (
|
) | |||||||||||||||||||
| 余额，2024年3月31日（未经审计） |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
) | $ | (
|
) | $ | (
|
) | ||||||||||
| 净亏损 | - | (
|
) | (
|
) | |||||||||||||||||||
| 外币换算 | - | (
|
) | (
|
) | |||||||||||||||||||
| 余额，2024年6月30日（未经审计） |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
) | $ | (
|
) | $ | (
|
) | ||||||||||
| 余额，2024年9月30日 |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
) | $ | (
|
) | $ | (
|
) | ||||||||||
| 出售普通股 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | (
|
) | (
|
) | |||||||||||||||||||
| 外币换算 | - |
|
|
|||||||||||||||||||||
| 余额，2024年12月31日（未经审计） |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
) | $ | (
|
) | $ | (
|
) | ||||||||||
| 净亏损 | - | (
|
) | (
|
) | |||||||||||||||||||
| 外币换算 | - | (
|
) | (
|
) | |||||||||||||||||||
| 余额，2025年3月31日（未经审计） |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
) | $ | (
|
) | $ | (
|
) | ||||||||||
| 向承销商发行普通股 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 发行认股权证 | - |
|
|
|||||||||||||||||||||
| 因股份合并而作出的综合调整的额外普通股 |
|
|||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | (
|
) | (
|
) | |||||||||||||||||||
| 外币换算 | - | (
|
) | (
|
) | |||||||||||||||||||
| 余额，2025年6月30日（未经审计） |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
) | $ | (
|
) | $ | (
|
) | ||||||||||
| * |
|
随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
F-32
GRAPHJET技术
简明合并现金流量表
| 截至九个月 6月30日， |
||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||
| 如重述 | ||||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||
| 净亏损 | $ | (
|
) | $ | (
|
) | ||
| 调整净亏损与经营活动使用的现金净额： | ||||||||
| 摊销 |
|
|
||||||
| 折旧 |
|
|
||||||
| 股份补偿费用 |
|
|||||||
| 经营租赁使用权资产摊销 |
|
|||||||
| 债务清偿损失 |
|
|||||||
| 无形资产处置损失 |
|
|||||||
| 经营性资产负债变动： | ||||||||
| 应收账款 | (
|
) | ||||||
| 购买机器预付款 | (
|
) | ||||||
| 预付费用 |
|
|
||||||
| 向关联公司垫资 |
|
|||||||
| 库存 |
|
|||||||
| 存款 | (
|
) | ||||||
| 其他应收款 |
|
(
|
) | |||||
| 应付利息 |
|
|
||||||
| 其他应付款和应计费用 |
|
|
||||||
| 奖金拨备 |
|
|||||||
| 经营租赁负债 | (
|
) | ||||||
| 应付股东款项 |
|
|||||||
| 经营活动使用的现金净额 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 投资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 购置不动产和设备 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 购买无形资产 | (
|
) | ||||||
| 投资活动所用现金净额 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 融资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 短期借款收益-关联方 |
|
|||||||
| 长期债务关联方收益 |
|
|||||||
| 偿还长期债务关联方 | (
|
) | ||||||
| 递延合并费用的支付 | (
|
) | ||||||
| 完成反向资本重组的收益 |
|
|||||||
| 管道投资收益 |
|
|||||||
| 发行普通股所得款项 |
|
|||||||
| 筹资活动提供的现金净额 |
|
|
||||||
| 汇率变动的影响 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 现金净变动 | (
|
) |
|
|||||
| 现金，期初 |
|
|
||||||
| 现金，期末 | $ |
|
$ |
|
||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 支付所得税的现金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 反向资本重组时发行普通股 | $ | $ |
|
|||||
| 将递延合并成本重新分类为额外实收资本 | $ | $ |
|
|||||
| 发行股份以结清应付股东款项 | $ | $ |
|
|||||
| 发行普通股用于结算应付的递延承销佣金 | $ |
|
$ | |||||
| 发行认股权证以结清应付股东薪酬及股份补偿开支 | $ |
|
$ | |||||
| 以经营租赁负债换取经营租赁资产 | $ |
|
||||||
随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
F-33
GRAPHJET技术
未经审计简明合并财务报表附注
截至2025年6月30日和2024年6月30日止期间
（以美元计，除非另有说明）
附注1-组织和业务运营情况说明
1.1业务的组织和性质
GraphJet Technology（“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）是制造石墨烯和石墨的最先进专利技术的所有者。该公司是一家于2021年8月6日在开曼群岛注册成立的前空白支票公司，名称为Energem Corp.（“Energem”），其成立的目的是收购、从事股份交换、股份重组和合并，购买其全部或几乎全部资产，与其订立合同安排，或与一项或多项业务从事任何其他类似业务合并。
公司收购GraphJet Technology Sdn。Bhd.（“GraphJet”），一家马来西亚公司，生产石墨、石墨烯和石墨烯基负极电池材料。该突破性技术将一种可持续、丰富和可再生的农业废弃物产品、棕榈仁壳以显着更低的碳排放转化为高价值的人造石墨烯和石墨。对于石墨和石墨烯应用的研发，GraphJet与马来西亚国立大学（UKM）和马来西亚马六甲大学（UTEM）作为技术顾问小组合作，为这些应用提供技术咨询。该公司是麻省理工学院（MIT）工业联络计划（ILP）的成员。
该公司打算成为最优质人造石墨和石墨烯的低成本生产商。GraphJet拥有石墨的生物质量工艺和生产方法的专利，以及正在申请的石墨烯专利，它认为它是目前唯一一家能够大规模使用生物质生产石墨和石墨烯的生产商。
由于GraphJet Technology使用广泛可用的废品作为其来源，他们能够以比目前世界范围内使用的其他石墨和石墨烯生产方法低得多的成本生产出更高质量的产品。
截至此次备案，GraphJet尚未有任何石墨和石墨烯产品的销售，但计划将产品抽样给行业内的跨国公司，用于市场接受和采购目的，打算取代目前的高成本供应商。到目前为止，该公司主要通过来自现有股东的股权投资的收益为其运营提供资金。从2025年6月开始，GraphJet通过销售其副业产品获得了一些收入，也为其运营提供了资金。
2025年8月25日，公司对公司已发行普通股进行股本重组，每股优先股和B类普通股重新分类为一股普通股（“股本重组”）。
2025年8月25日，公司以60派1的比例对公司已发行普通股进行了股份合并，每股面值0.0001美元（“股份合并”）。在纳斯达克资本市场上市的普通股于2025年8月25日开市起在经股份合并调整后的基础上在纳斯达克资本市场开始交易。由于股份合并，紧接股份合并之前的已发行和已发行普通股的数量减少，使得紧接股份合并之前的股东所持有的每60股普通股被合并并重新分类为一股普通股，每股面值0.006美元。
认股权证和股权激励计划，购买公司普通股也按照其条款按比例调整，以反映股份合并。
此处讨论的所有普通股金额和每股数字已针对股份合并进行了追溯调整。
F-34
1.2业务组合
2024年3月14日（“截止日”），GraphJet完成了与Energem的合并（“合并”）。根据业务合并协议，（i）Energem向售股股东收购所有已发行及流通在外的GraphJet交易前股份，GraphJet成为Energem的全资附属公司，（ii）Energem更名为GraphJet Technology，及（iii）各售股股东根据代价股份公式获得若干Energem普通股，即Energem普通股数量等于总代价股份除以紧接收市前已发行在外的GraphJet交易前股份数量，乘以该售股股东持有的GraphJet交易前股份数量。
根据美国公认会计原则，业务合并（见附注4）作为反向资本重组入账。在这种会计方法下，出于财务报表报告目的，GraphJet Technology被视为被收购公司，GraphJet被视为收购人。
根据ASC 805-40反向收购，出于财务会计和报告目的，GraphJet被视为会计收购方，GraphJet Technology被视为会计被收购方，合并被视为反向资本重组（“反向资本重组”）。因此，公司经审计的合并财务报表是GraphJet财务报表的延续，合并被视为GraphJet发行股票相当于GraphJet Technology的净资产，并伴随着资本重组。GraphJet Technology的净资产以历史成本列示，无商誉或其他无形资产入账，于结算日与GraphJet财务报表合并。GraphJet在截止日期前所有期间的普通股数量已使用根据合并协议确定的交换比率（“交换比率”）进行追溯增加。
1.3收购子公司
2024年4月，公司子公司GraphJet以1万美元的代价收购了在内华达州注册成立的GTI US Corp的100%股权。截至2025年6月30日，已支付5000美元对价，余额仍为应付款项。截至2025年6月30日，GTI US Corp仍处于休眠状态。
F-35
附注2-持续经营和流动性
在评估公司持续经营的能力时，公司监控和分析其手头现金及其运营和资本支出承诺。该公司的流动资金需求是为了满足其营运资金需求、运营费用和资本支出义务。
由于公司在截至2025年6月30日的九个月期间发生了22768,135美元的净亏损，截至该日期，公司的负营运资金为15705,766美元，公司管理层已考虑是否对其持续经营能力存在重大疑问。这些情况对公司的持续经营能力产生了怀疑。
为维持其支持公司经营活动的能力并缓解这种情况，公司考虑通过以下方式补充其资金来源：
| ● | 银行和其他金融机构或私人贷款人的其他可用融资来源； |
| ● | 和股权融资。 |
公司无法保证所需的融资将可用于所需的金额，或按公司在商业上可接受的条款（如果有的话）。如果这些事件中的一项或全部没有发生或随后的融资不足以弥补财务和流动性短缺，则可能会对公司产生重大不利影响，并将对其持续经营的能力产生重大不利影响。
因此，公司管理层认定，上述因素对公司在综合财务报表发布之日后一年内持续经营的能力产生了重大疑问。未经审核简明综合财务报表乃假设公司将持续经营，因此不包括可能因该不确定性的结果而导致的任何调整。
附注3-重要会计政策摘要
列报依据
随附的未经审计简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例，根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。根据SEC关于中期财务报告的规则和条例，通常包含在根据GAAP编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被压缩或省略。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营业绩或现金流量所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计简明综合财务报表包括所有调整，包括正常的经常性调整，这些调整对于公允地说明所列期间的财务状况、经营成果和现金流量是必要的。列报的中期经营业绩不一定代表全年或任何未来中期的预期业绩。中期未经审核简明综合财务报表应与公司截至2024年9月30日及2023年9月30日止年度的10-K表格年度报告所载的经审核综合财务报表及相关附注一并阅读。
合并原则
未经审核简明综合财务报表包括公司及其全资附属公司GraphJet及GTI US Corp.的财务报表。所有公司间结余及交易，以及公司间交易产生的任何未实现收入及开支，均于编制未经审核简明综合财务报表时予以抵销。
F-36
估计和假设的使用
按照美国公认会计原则编制未经审计的简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响在未经审计的简明综合财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及报告期间的费用报告金额和随附的附注，包括预期信用损失准备金、财产和设备的使用寿命以及长期资产减值。
作出估计需要管理层作出重大判断。管理层在制定其估计时考虑的对财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计，至少有合理的可能性，可能会在近期内因一项或多项未来确认事件而发生变化。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。
外币
一般而言，为合并目的，其功能货币为非美元的子公司的资产和负债按照ASC主题830-30“财务报表的换算”，使用资产负债表日的汇率换算为美元。收入和费用按该期间的平均汇率换算。股东权益账户按历史汇率折算。交易损益根据交易日和报告日的外汇汇率差额在公司未经审计的简明综合经营和综合亏损报表中确认。外国子公司财务报表折算产生的损益在股东权益报表中作为累计其他综合收益（亏损）的单独组成部分入账。现金流量也按各期间的平均换算率换算；因此，现金流量表中报告的金额不一定与合并资产负债表中相应余额的变化一致。
对于GraphJet，马来西亚林吉特（“RM”）已被确定为功能货币。外币换算成1美元，分别按以下期间的汇率进行：
| 截至 6月30日， |
截至 9月30日， |
|||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 期末人民币：1美元汇率 |
|
|
||||||
| 截至九个月 6月30日， |
||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 期均人民币：1美元汇率 |
|
|
||||||
现金
现金主要由银行存款组成，在提取和使用方面不受限制。
应收账款，净额
应收账款包括应收客户的贸易账款。应收账款按开票金额减去预期信用损失备抵入账，不计利息。应收账款通常在7到60天后到期，这取决于与其客户的信用期限。
管理层利用历史收款趋势和应收账款账龄，持续审查信贷损失准备金的充足性。管理层还定期评估个别客户的财务状况和信用记录，以便在认为有必要时对备抵进行调整。账户余额在用尽所有收款手段且认为收回的可能性很小后从备抵中扣除。公司管理层持续评估估值备抵政策的合理性，并在必要时进行更新。截至2025年6月30日，未确认应收账款信用损失备抵。
库存
存货按成本与可变现净值孰低计量。
存货成本采用加权平均法计算，包括取得存货发生的成本和使其达到现有位置和状态的附带成本。对于在产品，生产成本包括原材料、包装材料、制造间接费用和直接人工等成本，按正常运营能力分摊到产品中。截至2025年6月30日和2024年9月30日，公司库存分别为66015美元和73922美元，主要为在制品。
F-37
预付费用
预付费用指预付给供应商的未来将收到的商品或服务的金额。某些供应商在下订单时要求预付款，预付的费用将用于抵消公司未来的付款。这些金额是无担保的、不计息的，一般是短期性质的。
其他应收款
其他应收款主要包括应收职工预付款及其他。管理层定期审查账户账龄和付款趋势的变化，并在管理层认为应收款项存在风险时记录信贷损失拨备。被认为无法收回的账款，在尽最大努力进行催收后，从备抵中注销。截至2025年6月30日和2024年9月30日，公司分别未计提信用损失准备。
物业及设备净额
物业及设备按历史成本减累计折旧列账。重大更新和改善的支出被资本化，而不延长资产寿命的小型更换、维护和维修则在发生时记入运营。出售或处置时，成本及相关累计折旧从账目中剔除，售价与账面值净额之间的任何差额在综合经营报表及综合亏损中记作损益。物业及设备折旧按资产的估计可使用年期以直线法计算。
长期资产减值
每当有事件或情况变化（例如市场条件的重大不利变化将影响资产的未来使用）表明资产的账面价值可能无法收回时，就对长期资产，包括财产和设备以及使用寿命有限的无形资产进行减值审查。公司根据资产预期产生的未折现未来现金流量评估资产的可收回性，并在预期使用该资产产生的估计未折现未来现金流量加上预期处置该资产的所得款项净额（如有）低于该资产的账面价值时确认减值损失。倘识别出减值，本公司将根据贴现现金流量法将资产的账面值减至其估计公允价值，或在可得及适当的情况下，减至可比市场价值。截至2025年6月30日和2024年9月30日，未确认长期资产减值。
认股权证
该公司根据对认股权证特定条款的评估以及《ASC 480，区分负债与权益》（“ASC 480”）和《ASC 815，衍生品和套期保值》（“ASC 815”）中适用的权威指南，将认股权证作为权益分类或负债分类工具进行会计处理。评估考虑认股权证是否属于根据ASC 480规定的独立金融工具，是否符合根据ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815下股权分类的所有要求，包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩，以及在公司无法控制的情况下认股权证持有人是否可能潜在地要求“净现金结算”，以及股权分类的其他条件。这项需要运用专业判断的评估是在认股权证发行时以及在认股权证未到期时截至随后每个季度期末日期进行的。
对于满足所有权益分类标准的已发行或修改后的认股权证，要求认股权证在发行时作为权益的组成部分入账。公司认定，经进一步审查认股权证协议，公司得出结论，其认股权证符合权益会计处理条件。
业务合并完成后，GraphJet的所有尚未行使的公开及私人认股权证（见附注16）被公司的公开及私人认股权证所取代。公司将该等权证置换作为权证修改处理，未确认增量公允价值。
F-38
金融工具的公允价值
公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，出售一项资产所收到的价格或转移一项负债所支付的价格。GAAP建立了三层公允价值层次结构，优先考虑用于计量公允价值的输入值。层次结构给予相同资产或负债活跃市场中未经调整的报价最高优先级（第1级计量），给予不可观察输入值最低优先级（第3级计量）。这些层级包括：
| ● | 第1级，定义为活跃市场中相同工具的报价（未经调整）等可观察输入值； |
| ● | 第2级，定义为除活跃市场报价外，可直接或间接观察到的输入值，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；和 |
| ● | 第3级，定义为存在很少或根本没有市场数据的不可观察输入值，因此要求一个实体制定自己的假设，例如根据一项或多项重要输入值或重要价值驱动因素不可观察的估值技术得出的估值。 |
收入确认
公司遵循会计准则更新（“ASU”）NO.2014 —09、客户合同收入（主题606）（“会计准则编纂（“ASC”）606”）的收入会计要求。该ASU收入确认的核心原则允许公司确认-收入，该收入代表向客户转让商品和服务的金额，该金额反映了公司预期在此类交换中有权获得的对价。
为实现这一核心原则，公司应用五步模型确认客户合同收入。五步模型要求公司（i）识别与客户的合同，（ii）识别合同中的履约义务，（iii）确定交易价格，包括在未来很可能不会发生重大转回的情况下的可变对价，（iv）将交易价格分配给合同中的相应履约义务，以及（v）在公司履行履约义务时（或随着）确认收入。
公司收入主要来自销售石墨烯及石墨制品及相关副制品。根据公司与客户签订的合同，公司销售合同的唯一履约义务是向客户交付产品，每个产品收取的金额是固定的，可以确定。公司在产品控制权传递给客户时确认产品收入，这是客户能够直接使用并获得商品实质上全部经济利益的时间点。控制权的转移通常发生在基于客户对货物何时负有支付义务，以及实物占有、法定所有权以及货物所有权的风险和报酬已经转移、客户已经接受货物的考虑的时间点。
收入成本
收入成本主要由制造产品的成本构成，主要包括购买原材料的成本、直接人工以及归属于生产的其他相关成本。
经营租赁
自2021年7月1日起，公司采用了FASB ASU 2016-02，“租赁”（主题842），并选择了不需要我们重新评估的实用权宜之计：（1）任何已到期或现有合同是否是或包含租赁，（2）任何已到期或现有租赁的租赁分类，以及（3）任何已到期或现有租赁的初始直接成本。对于十二个月及以下的租赁期限，允许承租人作出不确认租赁资产和负债的会计政策选择。公司确定合同在开始时是否包含租约。美国通用会计准则要求对公司的租赁进行评估，并出于财务报告目的将其分类为经营租赁或融资租赁。使用权资产及相关租赁负债在租赁开始日确认。公司在租赁期内按直线法确认租赁付款的经营租赁费用。
F-39
经营租赁资产使用权
资产使用权按成本进行初始计量，成本包括根据在开始日期或之前支付的任何租赁付款调整的租赁负债的初始金额，加上已发生的任何初始直接成本，减去收到的任何租赁奖励。
租赁负债
租赁负债按起始日未偿还租赁付款额的现值进行初始计量，采用公司增量借款利率进行折现。公司的增量借款利率是公司为抵押借款所需支付的估计利率，相当于租赁期限内的总租赁付款。计入租赁负债计量的租赁付款额包括固定租赁付款额。
租赁负债采用实际利率法以摊余成本计量。
当未来租赁付款额发生变化时，如果根据剩余价值担保预计应付金额的估计发生变化，或者如果公司对期权购买、合同延期或终止期权的评估发生任何变化，则重新计量。
公司根据对其他长期资产适用的方法审查其ROU资产的减值。当发生表明资产的账面价值可能无法收回的事件或情况变化时，公司会审查其长期资产的可覆盖性。对可能减值的评估是基于其从相关业务的预期未贴现未来税前现金流中收回资产账面价值的能力。本公司已选择将经营租赁负债的账面金额计入任何经测试的资产组，并将相关的经营租赁付款计入未贴现的未来税前现金流。截至2025年6月30日止三个月及九个月，公司未就其使用权资产确认减值亏损。
所得税
所得税公司遵守了ASC主题740“所得税”的会计和报告要求，其中要求对所得税采用资产负债法进行财务会计和报告。递延所得税资产和负债是根据财务报表和资产和负债的计税基础之间的差异计算的，这些差异将导致未来的应课税或可扣除金额，其基础是已颁布的税法和适用于预期该差异将影响应课税收入的期间的税率。建立估值备抵，必要时将递延税项资产减少至预期实现的金额。
ASC主题740为财务报表确认和计量在纳税申报表中采取或预期将采取的税收立场规定了一个确认阈值和一个计量属性。要让这些好处得到承认，税务状况必须更有可能在税务机关审查后得以维持。公司管理层确定，开曼群岛、美国和马来西亚是公司唯一的主要税务管辖区。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款（如有）确认为所得税费用。截至2025年6月30日和2024年9月30日，没有未确认的税收优惠，也没有应计利息和罚款的金额。该公司目前不知道有任何正在审查的问题可能导致重大付款、应计费用或与其立场发生重大偏差。
该公司是一家获豁免的开曼群岛公司，与任何其他应税司法管辖区无关，目前不受开曼群岛所得税或所得税申报要求的约束。在马来西亚和美国内华达州，当期税项是对当年应纳税所得额的预期应纳税额，采用报告期末已颁布或实质上已颁布的税率，以及对以往年度应纳税额的任何调整。由于经营亏损，截至2025年6月30日和2024年6月30日的9个月，公司的税项拨备为零。
综合收益（亏损）
综合收益（亏损）由净收益（亏损）和其他综合收益（亏损）两部分组成。其他综合收益（亏损）是指根据公认会计原则记录为股东权益要素但不包括在净收益（亏损）中的收入、费用、损益。其他综合收益（亏损）包括因公司未使用美元作为记账本位币而产生的外币折算调整。
歼40
每股亏损
公司遵守了ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股净亏损的计算方法是净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，不包括可能被没收的普通股。截至2025年6月30日及2024年6月30日止三个月及九个月，每股摊薄亏损的计算并未考虑就首次公开发售发行的认股权证和作为私募单位组成部分发行的认股权证（“配售认股权证”）的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生，而纳入该等认股权证将具有反稀释性。截至2025年6月30日及2024年6月30日止三个月及九个月，并无其他潜在摊薄证券未偿还，因此，每股摊薄亏损与呈列期间的每股基本亏损相同。
关联方
如果一方直接或间接或通过一个或多个中间人、控制、受公司控制或与公司处于共同控制之下，则该一方被视为与公司有关联。关联方还包括公司的主要所有者、其管理层、公司主要所有者的直系亲属及其管理层以及如果一方控制或能够对另一方的管理或经营政策产生重大影响，以致交易方之一可能无法充分追求其各自的利益，则公司可能与之进行交易的其他各方。能够对交易方的管理或经营政策产生重大影响或对交易方之一拥有所有权权益且能够对另一方产生重大影响以致可能阻碍交易方一方或多方充分追求其各自利益的一方，也属于关联方。
近期发布的会计准则
该公司是2012年JumpStart Our Business Startup Act（“JOBS法案”）中定义的“新兴成长型公司”（“EGC”）。根据《就业法》，EGC可以推迟采用在《就业法》颁布后发布的新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。
2023年11月，FASB发布了会计准则更新（“ASU”）2023-07“分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进”，扩大了可报告分部的年度和中期披露要求。这些要求包括：（i）披露重大费用定期向首席运营决策者（“CODM”）提供并包含在分部损益的每个报告计量中（统称为“重大费用原则”）；（ii）按可报告分部披露其他分部项目的金额（等于根据重大费用原则披露的分部收入减去分部费用与分部损益的每个报告计量之间的差额）及其构成说明；（iii）在中期期间每年披露主题280目前要求的可报告分部的损益和资产；（iv）澄清，如果主要经营决策者在评估分部业绩和决定如何分配资源时使用不止一种分部损益的衡量标准，公共实体可以报告该等额外的分部损益衡量标准；（v）披露主要经营决策者的头衔和地位，并解释主要经营决策者在评估分部业绩和决定如何分配资源时如何使用报告的计量（s）披露分部损益；以及（vi）要求拥有单一可报告分部的公共实体在本ASU中提供修订要求的所有披露，以及主题280中现有的所有分部披露。ASU2023-07于2024年1月1日开始的公司年度期间和2025年1月1日开始的中期期间生效。公司于截至2024年9月30日止年度采纳ASU2023-07，并将该修订追溯适用于该等综合财务报表呈列的所有过往期间。参见附注18段信息。
2023年12月，FASB发布了会计准则更新第2023-09号，“所得税（主题740）：所得税披露的改进”（“ASU2023-09”），修改了所得税披露规则，要求实体在税率调节中披露（1）特定类别，（2）所得税费用或福利（国内和国外分开）之前的持续经营收入或损失，以及（3）持续经营的所得税费用或福利（联邦、州和国外分开）。ASU 2023-09还要求实体披露其向国际、联邦、州和地方司法管辖区缴纳的所得税，以及其他变化。该指南对2024年12月15日之后开始的年度期间有效。允许尚未发布或可供发布的年度财务报表提前采用。ASU2023-09应在预期基础上应用，但允许追溯应用。公司目前正在评估采用这一新指引对其合并财务报表和相关披露的潜在影响。
2024年11月，FASB发布了会计准则更新第2024-03号，“损益表-报告综合收益-费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类”（“ASU2024-03”），要求额外披露财务报表正面列示的费用标题中包含的特定类型的费用。该指南对2026年12月15日之后开始的财政年度和2027年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。允许提前收养。该指南可适用于：（1）前瞻性地适用于生效日期之后的报告期发布的财务报表，或（2）追溯适用于财务报表中列报的所有以前期间。公司目前正在评估采用这一新指引对其未经审计的简明综合财务报表和相关披露的潜在影响。
F-41
2025年1月，FASB发布了第2025-01号会计准则更新，明确了非日历年终实体ASU2024-03（损益表费用分类）的生效日期。该澄清确保，对于非日历年度结束的实体，需要在年度报告期间（而不是无意中在过渡期间）进行首次采用。这些修订与ASU 2024-03中规定的生效日期一致（2026年12月15日之后开始的年度期间，以及2027年12月15日之后开始的财政年度内的中期期间），并且允许提前采用。公司目前正在评估ASU2024-03（由ASU2025-01澄清）对其未经审计的简明综合财务报表和相关披露的潜在影响。
2025年7月，FASB发布了会计准则更新第2025-05号，“金融工具-信用损失（主题326）：应收账款和合同资产信用损失的计量”（“ASU2025-05”），在根据ASC 606估计流动应收款和合同资产的预期信用损失时，引入了一种实用的权宜之计（适用于所有实体）和一种非公共实体的会计政策选择。该准则对2025年12月15日之后开始的年度报告期有效，包括这些会计年度内的中期，允许提前采用。这些修订是前瞻性应用的，符合条件的实体可以选择应用实务权宜之计和会计政策选择，并进行必要的披露。公司目前正在评估采用ASU2025-05对其未经审计的简明综合财务报表和相关披露的潜在影响。
除上述情况外，公司不认为其他最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将对公司的综合资产负债表、经营报表和综合亏损及现金流量表产生重大影响。
附注4-逆向资本重组
业务合并完成后，根据公司截至2024年3月14日的资本化情况，完成了以下交易：
| （一） | 所有Energem公众股
|
| （二） |
|
| （三） | 全部
|
| （四） |
|
下表列示了紧随反向资本重组（定义见下文）后公司已发行和流通在外的普通股数量：
| 普通 | ||||
| 分享 | ||||
| Energem在反向资本重组前已发行的普通股 |
|
|||
| 减：赎回Energem的普通股 | (
|
) | ||
| 向承销商发行的普通股 |
|
|||
| 向财务顾问发行的普通股 |
|
|||
| 反向资本重组完成后发行的普通股总数 |
|
|||
| GraphJet普通股的转换 |
|
|||
| 反向资本重组完成后已发行和流通在外的普通股总数 |
|
|||
鉴于GraphJet在交易后有效控制了合并后的实体，GraphJet被确定为会计收购方。该交易作为反向资本重组（“反向资本重组”）入账，相当于GraphJet为Energem的净货币资产发行普通股，同时进行资本重组。GraphJet被确定为会计收购方，GraphJet的历史财务报表成为公司历史财务报表，并进行追溯调整以使反向资本重组生效。Energem的净资产以历史成本确认截至结算日，没有记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的运营是GraphJet的运营，GraphJet的运营是公司唯一正在进行的运营。
就反向资本重组而言，该公司筹集了大约1200美元的收益，列为融资活动产生的现金流量。
F-42
下表将反向资本重组的要素与合并现金流量表和股东赤字变化进行了核对：
| 3月14日， | ||||
| 2024 | ||||
| Energem信托账户中持有的资金 | $ |
|
||
| Energem经营现金账户中持有的资金 |
|
|||
| 减：支付Energem发生的交易费用 | (
|
) | ||
| 反向资本重组的收益 |
|
|||
| 减：从Energem假设的非现金净赤字 | (
|
) | ||
| 反向资本重组后发行普通股的净分配 | $ | (
|
) | |
反向资本重组前GraphJet已发行普通股相关的股份和相应资本金额以及所有每股数据已使用55.1的交换比率进行了追溯调整。
附注5-存款
| 存款分配 | 自然 | 截至 6月30日， 2025 |
截至 9月30日， 2024 |
|||||||
| （未经审计） | ||||||||||
| 公共关系咨询服务 |
|
|
|
|||||||
| 租用复印机供办公室使用 |
|
|
|
|||||||
| 存款总额 | $ |
|
$ |
|
||||||
附注6-财产和设备
包括在持续业务中的财产和设备包括以下内容：
| 截至 6月30日， 2025 |
截至 9月30日， |
|||||||
| （未经审计） | 2024 | |||||||
| 办公设备 | $ |
|
$ |
|
||||
| 装修 |
|
|
||||||
| 厂房及机器 |
|
|
||||||
| 小计 |
|
|
||||||
| 减：累计折旧 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 财产和设备共计，净额 | $ |
|
$ |
|
||||
F-43
财产和设备折旧按直线法在其估计使用寿命内按以下年费率计算：
| 办公设备 |
|
% | ||
| 装修 |
|
% | ||
| 厂房及机器 |
|
% |
截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月的折旧费用分别为43,800美元和2,247美元，截至2025年6月30日和2024年6月30日止九个月的折旧费用分别为128,200美元和3,858美元，已在未经审计的简明综合经营报表中记入一般和行政费用。
附注7-第三方贷款
公司从外部人士Goh Meng Keong先生和Goh Seng Wei先生那里获得了522,255美元（2,200，000令吉）的贷款，为收购Graphene专利提供资金，作为回报，他们根据公平交易原则向公司收取了利息。截至2025年6月30日和2024年6月30日的三个月，利息支出分别为6361美元和5780美元。截至2025年6月30日和2024年6月30日的9个月，利息支出分别为18766美元和17424美元。贷款本金金额、到期日、利率如下：
| 6月30日， 2025 （未经审计） |
9月30日， 2024 |
|||||||
| 应付利息总额 | $ |
|
$ |
|
||||
| 应付债务和利息总额 | $ |
|
$ |
|
||||
| 贷款人 | 原则 | 利息 率 |
出借日期 | 到期日 | ||||||
| 吴孟强 | $ |
|
|
|
|
|||||
| 吴成伟 | $ |
|
|
|
|
|||||
附注8-先前股东的借款
短期贷款
先前股东的贷款
(1).于2024年8月4日、2024年8月15日及2024年10月25日，公司与Aw Jeen Rong先生订立三份贷款协议，以用作营运资金用途。AW Jeen Rong是公司的前股东，截至2024年9月30日拥有公司6.0%的普通股。根据日期为2025年4月30日的债务清偿协议，贷款为无抵押、有固定还款期限及免息贷款。截至2025年6月30日，贷款提取总额为299110美元。截至2025年6月30日的三个月和九个月，利息支出分别为1,984美元和13,079美元。贷款的本金金额、到期日和利率如下表所示：
| 贷款人 | 校长 | 息率 | 出借日期 | 到期日 | ||||||||
| AW珍容* | $ |
|
|
（延长至2026年4月30日） |
||||||||
| AW珍容* | $ |
|
|
（延长至2026年4月30日） |
||||||||
| AW珍容* | $ |
|
|
|
||||||||
| 6月30日， 2025 （未经审计） |
9月30日， 2024 |
|||||||
| 应付利息总额 | $ |
|
$ |
|
||||
| 应付债务和利息总额 |
|
|
||||||
| * |
|
F-44
（2）于2024年9月4日及2024年11月5日，公司分别与Liu Yu先生订立两份用于营运资金用途的贷款协议。Liu Yu是公司的先前股东，截至2024年9月30日拥有公司普通股的24.3%。根据日期为2025年4月30日的债务清偿协议，该贷款为无抵押、有固定还款期限、免息贷款。截至2025年6月30日，贷款提取总额为152,308美元。截至2025年6月30日的三个月和九个月，利息支出分别为1008美元和6413美元。贷款的本金金额、到期日和利率如下表所示：
| 贷款人 | 校长 | 息率 | 出借日期 | 到期日 | ||||||||
| Liu Yu | $ |
|
|
（延长至2026年4月30日） |
||||||||
| Liu Yu | $ |
|
|
|
||||||||
| 6月30日， 2025 （未经审计） |
9月30日， 2024 |
|||||||
| 应付利息总额 | $ |
|
$ |
|
||||
| 应付债务和利息总额 |
|
|
||||||
应付先前股东款项
Lim Hooi Beng先生和Aw Jeen Rong先生为公司的前股东。
| 6月30日， 2025 （未经审计） |
9月30日， 2024 |
|||||||
| 林后鹏* | $ |
|
$ |
|
||||
| AW珍容 |
|
|
||||||
| 应付先前股东款项 | $ |
|
$ |
|
||||
| * |
|
截至2024年9月30日，Lim Hooi Beng先生和Aw Jeen Rong先生分别拥有公司13.8%和6.0%的普通股。
于2024年3月11日，公司与Lim Hooi Beng先生订立债转股协议。该公司以每股4.00美元的价格发行了12,917股普通股，金额为3,100，000美元，以部分结清未偿余额。这些普通股的公允价值为每股2.7美元，每一份协议的股价与公允价值之间的差额被视为股东贡献，并记入额外的实收资本。
2025年4月30日，公司与Lim Hooi Beng签署债务和解协议，通过发行普通股分两批解决所欠金额2,049，658美元（人民币8,872，969元）和奖金拨备3,450，000美元（人民币14,935，050元）：1。自协议日期起计12个月之股份价值人民币13,000，000元，及2。自协议日期起计24个月之股份价值为人民币20,000，000元。根据ASC 470-50-40-2，终止确认债务的账面值约550万美元（人民币23,808，019元），公司确认债务清偿损失约1.0百万美元（人民币4,314，854元）。公司根据结算份额的适当分类，按照ASC 480将债务重新分类为流动负债和非流动负债。
F-45
长期贷款
应付先前股东款项
| 6月30日， 2025 未经审计 |
9月30日， 2024 |
|||||||
| 林后鹏 | $ |
|
$ | |||||
Lim Hooi Beng先生是公司的前股东，截至2024年9月30日拥有公司13.8%的普通股。
2025年4月30日，公司与Lim Hooi Beng签署债务和解协议，通过发行普通股分两批解决所欠金额2,049，658美元（人民币8,872，969元）和奖金拨备3,450，000美元（人民币14,935，050元）：1。自协议日期起计12个月之股份价值人民币13,000，000元，及2。自协议日期起计24个月之股份价值为人民币20,000，000元。根据ASC 470-50-40-2，终止确认债务的账面值约550万美元（人民币23,808，019元），公司确认债务清偿损失约1.0百万美元（人民币4,314，854元）。公司根据结算份额的适当分类，按照ASC 480将债务重新分类为流动负债和非流动负债。
应付先前股东的补偿
于2022年3月10日，GraphJet与Liu Yu先生订立知识产权销售协议，并经Liu Yu先生日期为2022年7月29日致GraphJet的函件补充，据此，GraphJet以约630万美元的价格购买了生产棕榈基石墨烯的工艺，该知识产权由Liu Yu先生持有，将于2022年7月29日起第19至36个月期间内支付。Liu Yu是公司的先前股东，截至2024年9月30日拥有公司普通股的24.3%。Liu Yu先生在公司首次公开发行股票之前或当时通过与美国SPAC合并的方式向公司转让知识产权以换取股票的行为应以转让方的历史成本入账。根据该公司的记录，该IP不存在历史基础。超过知识产权账面基础支付的超出部分约630万美元，应作为根据ASC 805-50-30-5应付的补偿进行支付。
截至2022年9月30日，公司向Liu Yu先生偿还了约0.5百万美元现金。于2024年3月11日，公司与Liu Yu先生订立债转股协议。该公司以每股4.00美元的价格发行了21,250股普通股，金额为5,100，000美元，以部分结清未偿余额。这些普通股的公允价值为每股2.7美元，每一份协议的股价与公允价值之间的差额被视为股东贡献，并记入额外的实收资本。
约580万美元的未偿应付赔偿金按12%的推算年利率进行贴现，债务贴现的摊销费用包含在利息支出中。在截至2024年6月30日的三个月和九个月中，该公司分别为摊销记录了零美元和345,060美元的利息支出。
于2025年4月30日，公司与Liu Yu签署债务和解协议，以以下方式结清所欠约150万美元：1.自协议日期起12个月内支付221,593美元；2.自协议日期起24个月内支付702,610美元，以及；作为其遣散费和到期利息的一部分，100万美元应自协议日期起24个月内到期，并应分10个月连续分期偿还，每期100,000美元，自到期日起每个日历月的第一天支付。约150万美元的未偿应付补偿金按每年15%的推算利率贴现，债务贴现的摊销费用包含在利息支出中。截至2025年6月30日的三个月和九个月，公司分别录得479,687美元和479,687美元的摊销利息支出。
截至2025年6月30日和2024年9月30日，应付款项的未偿余额分别为1,250，459美元和737,894美元。
F-46
附注9-其他应付款项和应计负债
| 6月30日， 2025 （未经审计） |
9月30日， 2024 |
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| 应付薪金 | $ |
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$ |
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| 应付租金 |
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| 专业费用 |
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| 应计费用 |
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| 其他应付款和应计负债合计 | $ |
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$ |
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附注10-应付递延承销佣金
2023年12月21日，公司根据日期为2021年11月15日的承销协议与其承销商订立了一份清偿和解除债务协议（“协议”），以清偿4,025，000美元的递延承销佣金。代替公司以现金投标全额递延承销佣金，承销商同意接受：（1）在业务合并结束时的2,000，000美元现金，以及（2）3,375股公司未登记普通股（“普通股”），乘以公司与承销商商定的每股10.00美元的价格（“约定股价”）等于2,025，000美元（“原始总股份价值”），将在业务合并结束时发行并交付给承销商。根据协议第2.1节，如果紧接登记声明生效日期前五（5）个交易日期间或根据规则144符合资格的解除日期之前的VWAP的最低值低于约定的股份价值，公司同意履行以下收市后契约，公司应以现金或发行额外普通股的方式向承销商补偿，金额等于任何特定日期的总VWAP价值与原始总股份价值之间的差额（“调整义务”）。
截至2024年9月30日，公司已通过同意向承销商发行10,754股普通股最终解决了校准义务。然而，由于截至报告日股份尚未合法发行，公司录得约150万美元的负债，相当于拟发行股份的公允价值。2025年5月22日发行股票后，负债重分类为追加实收资本，不影响损益表。
附注11-奖金拨备
2024年2月29日，GraphJet董事会通过了奖励GraphJet成功进行企业合并和企业上市的高级管理团队的拟议奖金计划。按计划计提的拨备总额为13,800，000美元。
2025年4月30日，公司与Lim Hooi Beng签署债务和解协议，通过发行普通股分两批解决所欠金额2,049，658美元（人民币8,872，969元）和奖金拨备3,450，000美元（人民币14,935，050元）：1。自协议日期起计12个月之股份价值人民币13,000，000元，及2。自协议日期起计24个月的股份价值为人民币20,000，000元。因此，截至2025年6月30日，奖金的剩余准备金总额为10,350，000美元。
F-47
附注12-关联方借款
来自股东的贷款
于2025年5月及6月，公司与Lee 魏萍先生就营运资金用途订立五项贷款协议。截至2025年6月30日和2024年9月30日，Lee 魏萍分别拥有公司普通股的48.5%和6.1%。贷款为无抵押贷款，按年计息15厘，按要求到期。截至2025年6月30日，贷款提取总额为498,516美元。截至2025年6月30日的三个月，利息支出为3956美元。贷款本金金额、到期日、利率如下表所示：
| 贷款人 | 校长 | 息率 | 出借日期 | 到期日 | ||||||
| 李魏萍 | $ |
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| 李魏萍 | $ |
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| 李魏萍 | $ |
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| 李魏萍 | $ |
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| 李魏萍 | $ |
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| 6月30日， 2025 |
9月30日， | |||||||
| （未经审计） | 2024 | |||||||
| 应付利息总额 | $ |
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$ | |||||
| 应付债务和利息总额 |
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附注13-所得税
开曼群岛
根据开曼群岛现行法律，公司无需就收入或资本收益缴税。此外，在向股东支付股息时，将不征收开曼群岛预扣税。
美国
GTI US Corp在美国注册成立，适用21%的联邦税率。截至2025年6月30日，GTI US Corp仍处于休眠状态。
马来西亚
公司子公司GraphJet在马来西亚注册成立，根据马来西亚相关税法调整的法定财务报表中报告的应纳税所得额需缴纳马来西亚利得税。马来西亚适用税率为24%。
由于GraphJet没有应课税收入，截至2025年6月30日和2024年6月30日的三个月和九个月，该公司的税项拨备为零。截至2025年6月30日和2024年9月30日，公司的递延所得税资产有全额估值备抵入账。截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月和九个月的实际税率为0%。
F-48
所示期间，公司所得税拨备的构成如下：
| 对于 三个月 结束了 6月30日， 2025 |
对于 三个月 结束了 6月30日， 2024 |
对于 九个月 结束了 6月30日， 2025 |
对于 九个月 结束了 6月30日， 2024 |
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| （未经审计） | （未经审计） | （未经审计） | （未经审计） | |||||||||||||
| 当前 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 延期 | ||||||||||||||||
| 所得税费用总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表列示截至目前公司递延所得税资产负债合计的重要构成部分：
| 6月30日， 2025 （未经审计） |
9月30日， 2024 |
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| 递延税项资产： | ||||||||
| 经营亏损结转净额 | $ |
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$ |
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| 资本免税额 |
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| 减：估值备抵 | (
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) | (
|
) | ||||
| 递延所得税资产，净额 | ||||||||
| 递延税项负债： | ||||||||
| 资本化研发费用 | ||||||||
| 递延税项（负债）资产，净额 | $ | $ | ||||||
估值备抵变动：
| 6月30日， 2025 （未经审计） |
9月30日， 2024 |
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| 年初余额 | $ |
|
$ |
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| 加法 |
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| 年末余额 | $ |
|
$ |
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截至2025年6月30日和2024年9月30日，公司从公司马来西亚子公司结转的净经营亏损分别约为2030万美元和约1830万美元，可结转十年以抵消应税收入。
当公司确定递延所得税资产未来很可能不会使用时，对递延所得税资产计提估值备抵。在作出该决定时，公司考虑了不包括冲销暂时性差异的未来应纳税所得额和税项亏损结转等因素。如果未来发生允许公司实现部分或全部递延所得税的事件，则对估值备抵的调整将导致该等事件发生时的税费减少。
由于马来西亚子公司的经营历史有限，公司不确定何时可以利用这些净经营亏损。因此，公司对截至2025年6月30日和2024年9月30日与马来西亚子公司相关的净经营亏损分别约为490万美元和450万美元的递延税项资产提供了100%的备抵。
不确定的税务状况
公司根据技术优点评估每个不确定的税务状况（包括潜在的利息和罚款的应用），并衡量与税务状况相关的未确认利益。只有当税务状况“更有可能”在税务审查中得到维持，并假定发生税务审查时，不确定的税务状况才被确认为一种好处。确认的金额是经审查实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于未达到“更有可能”测试的税务职位，不记录任何税收优惠。与少缴所得税相关的罚款和利息在发生期间归入所得税费用。截至2025年6月30日和2024年9月30日，公司不存在任何重大未确认的不确定税务状况。截至2025年6月30日和2024年9月30日，公司未发生利息和罚款税。
F-49
附注14-股东权益
该公司的普通股在纳斯达克证券交易所交易，代码为“GTI”。根据经修订和重述的公司注册证书的条款，该公司的法定股本为50,000美元，分为8,333，333股普通股，每股面值0.006美元。
2023年12月20日，Energem和GraphJet与DATO’Sri Pang Chow Huat和/或由该投资者直接管理的投资工具（“PIPE投资者”）就PIPE投资进行谈判并订立最终购买协议（“PIPE投资购买协议”），并于2024年1月10日进行了修订和重述。根据PIPE投资购买协议，GraphJet在业务合并结束前向PIPE投资者出售了76股GraphJet交易前股份，以4,167股合并后的实体普通股交换，总额为2,500，000美元。
2024年3月14日，公司完成了与Energem的反向资本重组（见注4）。随附的合并财务报表中与反向资本重组前GraphJet已发行普通股相关的股份和相应资本金额以及所有每股数据已使用55.1的交换比率进行了追溯调整。在企业合并完成时已发行和流通的所有GraphJet Technology普通股已全额支付。
2024年11月1日，公司成功完成了来自新外部股东的约100万美元（440万马币）净收益的筹资活动。就此次募资而言，公司向无关联第三方投资者共发行了10,885股普通股。
2025年5月22日，公司向Joseph Rallo增发5,377股普通股，向D. Boral Capital LLC增发5,377股普通股。此次发行部分是在每股10.00美元的商定股价和最低VWAP之间进行调整，期限为5天，直至之前发行的3,375股普通股登记为止，以支付根据公司、GraphJet Technology Sdn Bhd和EF Hutton LLC之间的债务清偿和清偿而到期的2,025，000美元。
截至2025年6月30日和2024年9月30日，我们已发行和流通的普通股分别为2,467，337股和2,445，647股，每股面值为0.006美元。每一股普通股的持有人有权投一票。
上述所有股份金额及每股金额已就六十一股合并进行追溯调整，自2025年8月25日起生效。（见注1）
附注15-股权激励计划
在2024年2月28日的特别会议上，Energem股东审议通过了股权激励计划，并预留了相当于业务合并后已完全稀释的已发行和流通在外的合并实体普通股的10%的普通股数量，以供根据该计划发行。该股权激励计划于同日获得Energem董事会通过。股权激励计划自企业合并完成之日起立即生效。根据股权激励计划预留未来发行的股份总数为201,558股。
F-50
GraphJet Technology的员工、顾问和董事，以及其子公司的员工、顾问和董事将有资格根据股权激励计划获得奖励。股权激励计划预计将由GraphJet Technology董事会管理对非雇员董事的奖励，以及由GraphJet Technology的薪酬委员会管理对其他参与者的奖励，每一方可将其职责和责任授予GraphJet Technology董事和/或高级管理人员委员会（以下统称“计划管理人”），但须遵守证券交易所规则可能施加的某些限制。计划管理人将有权解释和采纳股权激励计划的管理规则，但须遵守其明确的条款和条件。计划管理人还将设定股权激励计划下所有奖励的条款和条件，包括任何归属和归属加速条件。
附注16-认股权证
就反向资本重组而言，公司承担了200,468份未行使的Energem认股权证，其中包括191,667份公开认股权证和8,801份私人认股权证。这些权证全部符合权益分类标准。
每份整份认股权证赋予登记持有人以每股690美元的价格购买一整股公司普通股的权利。根据认股权证协议，认股权证持有人可仅就整数股普通股行使其认股权证。这意味着，权证持有人在任何特定时间只能行使整权证。单位分离后不会发行零碎认股权证，只会买卖整只认股权证。认股权证将在公司首次业务合并完成后五年或赎回或清算时更早到期。
公司已同意，在实际可行的情况下，但在任何情况下不迟于30个工作日，在初始业务合并完成后，将尽其合理的商业上合理的努力，并在其初始业务合并宣布生效后的60个工作日内，提交一份登记声明，以便根据《证券法》登记在行使认股权证时可发行的普通股股份。公司将根据认股权证协议的规定，尽其商业上合理的努力维持该登记声明的有效性，以及与之相关的当前招股说明书，直至认股权证到期。任何认股权证将不能以现金行使，除非公司有一份有效和现行的登记声明，涵盖认股权证行使时可发行的普通股，以及与该等普通股股份有关的现行招股说明书。尽管有上述规定，如果公司的普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时满足《证券法》第18（b）（1）条对“担保证券”的定义，公司可根据《证券法》第3（a）（9）条选择要求行使认股权证的认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果公司如此选择，则无需提交或维持有效的登记声明，但在无法获得豁免的情况下，它将被要求尽其商业上合理的努力根据适用的蓝天法律注册或限定股份。
公司可能会以每份认股权证0.6美元的价格全部而非部分赎回认股权证：
| ● | 在认股权证可行使期间的任何时间； |
| ● | 于不少于
|
| ● | 当且仅当，报告的普通股最后出售价格等于或超过$
|
| ● | 当且仅当在赎回时就该等认股权证的相关普通股存在有效的现行登记声明且对整
|
F-51
2025年5月15日，GraphJet Technology与Aiden Lee 魏萍订立认股权证认购协议，据此，GraphJet Technology发行333,333份认股权证，以购买最多3,333，333股公司普通股，行使价为3.3美元，向Aiden Lee 魏萍发行，价格为20万美元。自生效日期起计十二（12）个月期间内，买方不得转让任何认股权证股份。一旦买方行使最多483,333股认股权证的基础股份，公司股东必须批准发行剩余认股权证的基础股份。认股权证的公允价值为1940万美元，基于使用Black-Scholes期权定价模型和流动输入：
| 股价 | $ |
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| 行权价格 | $ |
|
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| 预期条款（年） |
|
|||
| 预期波动 |
|
% | ||
| 年度无风险利率 |
|
% |
20万美元的现金购买对价抵消了公司欠买方的应付工资和索赔，公允价值超过现金购买对价的部分达1920万美元被视为股份补偿费用和额外实收资本。
认股权证活动概要如下：
| 认股权证 优秀 |
普通股 可发行 |
加权 平均 运动 价格 |
平均 剩余 订约 生活 |
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| 2024年9月30日 |
|
|
$ |
|
|
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| 已获批 |
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$ |
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|
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| 没收 | $ | - | ||||||||||||||
| 已锻炼 | $ | - | ||||||||||||||
| 2025年6月30日 |
|
|
$ |
|
|
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公司根据ASC 480“区分负债与权益”和ASC 815-40“衍生工具和套期保值：在实体自身权益中的合同”将合并承担的200,468份认股权证和向Aiden Lee 魏萍发行的333,333份认股权证作为权益工具进行会计处理。
附注17-风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、存款和其他应收款。
（a）信用风险
可能使公司面临重大集中信用风险的金融工具主要由现金构成。在马来西亚，每个存款人在每家银行的现金存款的保险范围为25万元人民币（约合5.6万美元）。截至2025年6月30日，现金余额195157令吉（46329美元）存放在马来西亚的金融机构，不存在信用风险。每家美国金融机构的现金存款由美国联邦存款保险公司（“FDIC”）提供最高25万美元的保险。截至2025年6月30日，公司未超过FDIC承保限额。管理层在认为这些金融机构信用质量较高的同时，也持续监控其信用价值。
F-52
公司运营子公司在马来西亚，其记账本位币为人民币。因此，公司面临外汇风险，因为公司的经营业绩可能会受到美元兑人民币汇率波动的影响。如果人民币兑美元升值，公司在美元财务报表中表示的人民币收入、收益和资产的价值将下降。公司未进行任何对冲交易，以努力降低公司的外汇风险敞口。
公司还面临来自存款和其他应收款的风险。这些资产接受信用评估。对参考以往违约经验和当前经济环境确定的估计无法收回金额已计提备抵。
（b）供应商集中风险
截至2025年6月30日止三个月，一家供应商占原材料采购总额的100%。截至2025年6月30日止9个月，三家供应商占原材料采购总额约47.0%、46.5%及6.5%。
截至2024年6月30日止三个月及九个月，公司并无进行任何原材料采购。
附注18-分部报告
ASC 280，“分部报告”，建立了在与公司内部组织结构一致的基础上报告经营分部信息的标准，以及在财务报表中报告有关地理区域、业务分部和主要客户的信息，以详细说明公司的业务分部。
公司采用管理法确定可报告经营分部。管理方法考虑了公司首席运营决策者（“CODM”）用于决策、分配资源和评估业绩的内部组织和报告。公司的首席运营官已被确定为公司首席执行官，在做出有关分配资源和评估公司业绩的决策时审查综合业绩。公司在马来西亚只有一个地理运营地点，因此公司确定没有必要按地理位置报告运营分部。
公司的组织结构是基于CODM用来评估、查看和运行其业务运营的多个因素，这些因素包括但不限于客户基础、服务和技术的同质化。公司的经营分部乃基于该等组织架构及经主要经营决策者审核的资料，以评估经营分部业绩。根据管理层的评估，该公司确定其只有一个根据ASC 280定义的经营分部。
F-53
下表按分部列示截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月和九个月的主要经营报表账目。
| 截至3个月 6月30日， |
截至九个月 6月30日， |
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| 2025 （未经审计） |
2024 （未经审计） |
2025 （未经审计） |
2024 （未经审计） |
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| 收入 | $ |
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$ | $ |
|
$ | ||||||||||
| 收入成本 |
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| 分部毛损 | (
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) | (
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) | ||||||||||||
| 广告和营销费用 |
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| 薪金和福利开支 |
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| 奖金拨备 |
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| 保险、法律和咨询费用 |
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| 其他经营费用 |
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| 股份补偿费用 |
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| 总营业费用 |
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| 分部经营亏损 | (
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) | (
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) | (
|
) | (
|
) | ||||||||
| 利息收入（费用），净额 |
|
(
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) |
|
(
|
) | ||||||||||
| 其他费用，净额 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||
| 所得税费用 | ||||||||||||||||
| 分部净亏损 | $ | (
|
) | $ | (
|
) | $ | (
|
) | $ | (
|
) | ||||
附注19-承付款项和或有事项
租赁承诺
该公司在雪兰莪州签订了一份运营工厂租赁协议，有效期至2026年1月。租赁含到期展期选择权，公司享有优先行使选择权。公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。租赁分类为经营租赁，租赁的租赁费用在公司预计1.5年的租赁期内按直线法确认。
经营租赁使用权资产和负债按租赁期内租赁付款额现值在起始日确认。用于计算现值的贴现率是增量借款利率，或者，如果有的话，是租赁中隐含的利率。公司主要根据其在马来西亚的租赁期限确定每项租赁的增量借款利率，约为每年6.4%。截至2025年6月30日止三个月和九个月的租赁协议经营租赁费用总额分别为12,525美元和36,951美元。
F-54
与租赁相关的加权平均剩余期限和折现率如下：
| 截至 6月30日， 2025 |
截至 9月30日， 2024 |
|||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 加权-平均剩余期限年数 | ||||||||
| 经营租赁 |
|
|||||||
| 加权平均贴现率 | ||||||||
| 经营租赁 |
|
|||||||
下表列出截至2025年6月30日公司未贴现的未来最低租赁付款时间表：
| 租赁 付款 |
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| 截至2026年6月30日止十二个月 | $ |
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| 租赁付款总额 |
|
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| 减：折扣 |
|
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| 租赁负债现值 |
|
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| 流动租赁负债 | (
|
) | ||
| 非流动租赁负债 | $ | |||
该公司还在马来西亚签订了两份经营租赁协议，将于2026年3月到期。公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。租约包含在到期时展期的选择权，但公司不会行使。公司未在资产负债表上确认经营租赁ROU资产和租赁负债，因为该租赁的初始期限为12个月或更短。
截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月，两项租赁协议的经营租赁费用分别为3,413美元和55,910美元；截至2025年6月30日和2024年6月30日止九个月，经营租赁费用分别为55,351美元和145,176美元，在一般和行政费用项下入账。
下表列出截至2025年6月30日公司未贴现的未来最低租赁付款时间表。除下述情况外，没有任何承诺和意外情况：
| 承诺与或有事项 | 条款 | 金额 | ||||
| 房地租金 |
|
$ |
|
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F-55
附注20-后续事项
公司评估了2025年6月30日之后至未经审核简明综合财务报表可供发布之日发生的所有事件，并确定了以下后续发生的需要在公司未经审核简明综合财务报表中确认或披露的事件。
2025年7月17日，公司首席执行官/首席财务官Chris Lai与Nadsaq听证小组（“听证小组”）一起出席了听证会，并与公司的律师一起向听证小组介绍了公司的案件。聆讯期间，Chris Lai向聆讯小组作出承诺，公司截至2024年12月31日、2025年3月31日及2025年6月30日止三个月的10Q表格将于2025年9月中旬提交。
2025年7月25日，公司收到了来自纳斯达克听证小组的决定书，批准了公司继续在纳斯达克股票上市的请求。该决定的条件是，公司（i）在2025年8月29日或之前证明遵守了纳斯达克上市规则5450（a）（1）（“买入价规则”），（ii）在2025年9月15日或之前证明遵守了纳斯达克上市规则5450（c）（1）（“定期申报规则”），以及（iii）在2025年9月30日或之前向专家组提供有关公司筹资计划的最新情况。
于2025年8月7日，公司召开公司股东特别大会，表决通过1）股本重组议案2）股份合并议案3）章程修订议案及4）延期议案。同日，董事会批准按1比60的比例实施股份合并（“股份合并”）。股份合并预期将于2025年8月25日生效。
2025年8月14日，公司与Yasuka Infinity SDN BHD（“Yasuka Infinity”）和Goh Meng Keong分别签署了两份认购协议。与Yasuka Infinity的认购协议为清偿公司欠Yasuka Infinity的21,129.80美元债务。作为债务的清偿，公司同意发行195,646股普通股，即3,261股股份后合并股。与Goh Meng Keong的认购协议也是为了清偿公司欠Goh Meng Keong的553,201.33美元的债务。作为债务的清偿，公司同意发行11,100，000股普通股，即18.5万股股份合并后股份。2025年8月25日，公司向Yasuka Infinity发行3,261股股份后合并股份，向Goh Meng Keong发行185,000股股份后合并股份。
于2025年8月19日，公司与Cosmo Esteem SDN BHD（一家根据马来西亚法律注册成立的公司（“卖方”）及GraphJet Technology SDN BHD（公司的全资附属公司（“买方”））订立买卖协议（“买卖协议”）。根据买卖协议，买方将购买公司目前经营业务所来自的物业，该物业由卖方拥有。作为向卖方支付财产的款项，公司同意以每股0.074美元的价格向Tan Chin Teong发行97,462，455股普通股，即1,624，375股股份合并后股份。于2025年8月25日，公司向Tan Chin Teong发行528,464股股份后合并股份。
于2025年8月25日，股份合并生效，导致每60股已发行及流通在外的普通股自动合并为一股普通股。股份合并不影响任何股东的百分比所有权，但因处理零碎股份而导致的调整除外，这些调整被四舍五入到最接近的整股。此外，普通股的面值从每股0.0001美元降至每股0.006美元。
F-57
附注21-重述先前发布的财务报表
公司在其先前发布的截至2024年6月30日以及截至2024年6月30日止三个月和九个月的未经审计简明财务报表中发现重大错报如下，因此公司已根据ASC 250会计变更和错误更正重述了先前发布的截至2024年6月30日以及截至2024年6月30日止三个月和九个月的未经审计简明综合财务报表，以反映重述调整的影响并作出某些相应披露。
下文描述了调整的类别及其对先前发布的财务报表的影响，并在标题为“参考”一栏的重述调节表中确定：
| a. | 公司未正确记录向关联方购买知识产权的成本，错误记录摊销费用，未考虑与所购买知识产权相关的推算利息而错误记录负债。该等未达标情况已导致截至2024年6月30日“无形资产，净值”、“累计亏损”及“累计其他全面（亏损）溢利”的错报，以及截至2024年6月30日止三个月及九个月的“一般及行政费用”及“净亏损”的错报。 |
| b. | 该公司错误地将合并交易成本记为一般和管理费用。该等不符合规定导致截至2024年6月30日“递延合并成本”、“额外实收资本”、“累计亏损”及“累计其他全面（亏损）利润”的错报，以及截至2024年6月30日止九个月的“一般及行政费用”及“净亏损”的错报。 |
| c. | 公司错误地将其他费用分类为一般和行政费用，并对GraphJet成功的企业合并和企业上市的高级管理团队奖金进行了预提，将应付董事的变动分类为经营活动。该等故障导致截至2024年6月30日的“奖金拨备”、“累计亏损”和“累计其他综合（亏损）利润”错报，以及截至2024年6月30日止三个月和九个月的“一般及行政费用”、“其他费用净额”和“净亏损”错报，以及截至2024年6月30日止九个月的“现金流量表”错报。 |
| d. | 公司错误地记录了与反向资本重组相关的账目。这一失败导致截至2024年6月30日的“资产负债表”错报，截至2024年6月30日止三个月和九个月的“已发行普通股加权平均数-基本和稀释”错报，以及截至2024年6月30日止九个月的“现金流量表”错报。 |
| e. | 该公司错误地使用历史汇率将某些账户从马来西亚林吉特（“人民币”）转换为美元。这样的失败导致了截至2024年6月30日的“资产负债表”的错报，以及截至2024年6月30日止三个月和九个月的“经营和综合亏损报表”的错报，以及截至2024年6月30日止九个月的“现金流量表”的错报。 |
F-58
在以下表格中，公司提出了合并资产负债表、经营报表和综合损失以及先前为这些前期发布的现金流量与重述和修订金额的对账。
重述摘要-未经审核简明综合经营报表及综合亏损：
| 截至2024年6月30日止三个月 | ||||||||||||||
| 作为 先前 报告了 |
调整 | 参考 | 如重述 | |||||||||||
| 营业费用： | ||||||||||||||
| 一般和行政费用 | $ |
|
$ | (
|
) | a、c、e | $ |
|
||||||
| 总营业费用 |
|
(
|
) | a、c、e |
|
|||||||||
| 经营亏损 | (
|
) |
|
a、c、e | (
|
) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||
| 利息支出，净额 | (
|
) |
|
e | (
|
) | ||||||||
| 其他费用，净额 | (
|
) | c | (
|
) | |||||||||
| 其他费用总额，净额 | (
|
) |
|
c、e | (
|
) | ||||||||
| 所得税前亏损 | (
|
) |
|
a、c、e | (
|
) | ||||||||
| 所得税费用 | ||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (
|
) | $ |
|
a、c、e | $ | (
|
) | |||||
| 外币折算调整 | (
|
) | (
|
) | a、c、e | (
|
) | |||||||
| 归属于普通股股东的综合亏损总额 | $ | (
|
) | $ |
|
a、c、e | $ | (
|
) | |||||
| 已发行普通股加权平均数-基本和稀释* |
|
(
|
) | d |
|
|||||||||
| 每股普通股亏损-基本及摊薄* | $ | (
|
) | $ |
|
a、b、c、d e | $ | (
|
) | |||||
| * |
|
F-59
重述摘要-未经审核简明综合经营报表及综合亏损：
| 截至2024年6月30日止九个月 | ||||||||||||||
| 作为 先前 报告了 |
调整 | 参考 | 如重述 | |||||||||||
| 营业费用： | ||||||||||||||
| 一般和行政费用 | $ |
|
$ |
|
a、b、c、e | $ |
|
|||||||
| 总营业费用 |
|
|
a、b、c、e |
|
||||||||||
| 经营亏损 | (
|
) | (
|
) | a、b、c、e | (
|
) | |||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||
| 利息支出，净额 | (
|
) | (
|
) | a、c | (
|
) | |||||||
| 其他费用，净额 | (
|
) | c | (
|
) | |||||||||
| 其他费用总额，净额 | (
|
) | (
|
) | a、c | (
|
) | |||||||
| 所得税前亏损 | (
|
) | (
|
) | a、b、c、e | (
|
) | |||||||
| 所得税费用 | ||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (
|
) | $ | (
|
) | a、b、c、e | $ | (
|
) | ||||
| 外币折算调整 | (
|
) | (
|
) | a、b、c、e | (
|
) | |||||||
| 归属于普通股股东的综合亏损总额 | $ | (
|
) | $ | (
|
) | a、b、c、e | $ | (
|
) | ||||
| 已发行普通股加权平均数-基本和稀释* |
|
|
d |
|
||||||||||
| 每股普通股亏损-基本及摊薄* | $ | (
|
) | $ |
|
a、b、c、d、e | $ | (
|
) | |||||
| * |
|
歼60
重述摘要-未经审计的简明合并现金流量表：
| 截至2024年6月30日止九个月 | ||||||||||||||
| 作为 先前 报告了 |
调整 | 参考 | 如重述 | |||||||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (
|
) | $ | (
|
) | a、b、e | $ | (
|
) | ||||
| 调整净亏损与经营活动所用现金净额的对账。 | ||||||||||||||
| 摊销费用 |
|
(
|
) | a、e |
|
|||||||||
| 折旧费用 |
|
(
|
) | e |
|
|||||||||
| 外币换算 | (
|
) |
|
e | ||||||||||
| 经营资产和负债变动 | ||||||||||||||
| 预付费用 |
|
(
|
) | d、e |
|
|||||||||
| 向关联公司垫资 |
|
(
|
) | e |
|
|||||||||
| 存款 | (
|
) | (
|
) | e | (
|
) | |||||||
| 其他应收款 | (
|
) | (
|
) | e | (
|
) | |||||||
| 应付利息 |
|
(
|
) | e |
|
|||||||||
| 其他应付款 | (
|
) |
|
d |
|
|||||||||
| 应计费用 | (
|
) |
|
d、e |
|
|||||||||
| 关联方应付款项 | (
|
) |
|
d | ||||||||||
| 递延承销费 | (
|
) |
|
d | ||||||||||
| 应付董事款项 |
|
(
|
) | a、c、d、e | ||||||||||
| 奖金拨备 |
|
|
c |
|
||||||||||
| 经营活动使用的现金净额 | (
|
) |
|
a、b、c、d、e | (
|
) | ||||||||
| 投资活动产生的现金流量： | ||||||||||||||
| 购置不动产和设备 | (
|
) | (
|
) | e | (
|
) | |||||||
| 投资活动所用现金净额 | (
|
) | (
|
) | e | (
|
) | |||||||
| 筹资活动产生的现金流量： | ||||||||||||||
| 发行股份所得款项 |
|
(
|
) | d | ||||||||||
| 偿还流动资金贷款 | (
|
) |
|
d | ||||||||||
| 长期债务关联方收益 |
|
c |
|
|||||||||||
| 偿还长期债务关联方 | (
|
) | c | (
|
) | |||||||||
| 递延合并费用的支付 | (
|
) | b、e | (
|
) | |||||||||
| 完成反向资本重组的收益 |
|
d |
|
|||||||||||
| 管道投资收益 |
|
b、c、d、e |
|
|||||||||||
| 筹资活动提供的现金净额 |
|
(
|
) | b、c、d、e |
|
|||||||||
| 汇率变动的影响 | (
|
) | e | (
|
) | |||||||||
| 现金净变动 |
|
|
||||||||||||
| 现金-期初 |
|
|
||||||||||||
| 现金-期末 | $ |
|
$ | $ |
|
|||||||||
F-61
GRAPHJET技术
第二部分
招股说明书中未要求的信息
项目13。发行、发行的其他费用。
以下是我们可能因在此注册的证券而产生的费用（所有这些费用将由注册人支付）的估计。
| 金额 | ||||
| SEC注册费 | $ | 6,111.81 | ||
| 法律费用和开支 | * | |||
| 会计费及开支 | * | |||
| 杂项 | * | |||
| 合计 | $ | * | ||
| * | 这些费用是根据所提供的证券和发行数量计算的，因此目前无法定义。 |
项目14。董事及高级人员的赔偿。
注册人已与其每名董事及执行人员订立赔偿协议，以提供除其公司注册证书所提供的赔偿外的合约赔偿。每份赔偿协议均规定，登记人在适用法律允许的最大限度内，就其作为高级职员或董事向登记人提供服务所引起的与索赔、诉讼或诉讼有关的某些费用和费用作出赔偿和垫付。
注册人还维持标准保险单，根据这些保险单，承保范围为（1）向其董事和高级管理人员提供因违反职责或其他不法行为而提出的索赔所引起的损失，同时以注册人的董事和高级管理人员的身份行事，以及（2）就注册人根据注册人组织章程大纲所载的任何赔偿条款或作为法律事项向这些高级管理人员和董事可能支付的款项向注册人提供。
上述摘要必然受制于适用章程的完整文本、注册人的组织章程大纲（经修订至今）以及上述安排，并通过引用对其整体进行限定。
项目15。近期出售未登记证券。
2025年5月15日，GraphJet Technology与Aiden Lee 魏萍订立认股权证认购协议，据此，GraphJet Technology发行20,000，000份认股权证，以购买最多200,000，000股公司A类普通股，行使价为0.055美元给Aiden Lee 魏萍。股份合并后，Aiden Lee 魏萍现持有的认股权证数量为333,334份，可购买最多333,340股A类普通股，行使价为3.30美元。
2025年8月14日，公司与Yasuka Infinity SDN BHD（“Yasuka Infinity”）和Goh Meng Keong分别签署了两份认购协议。与Yasuka Infinity的认购协议为清偿公司欠Yasuka Infinity的21,129.80美元债务。作为债务的清偿，公司同意向Yasuka Infinity发行195,646股普通股。2025年8月25日，公司向Yasuka Infinity发行3,261股股份后合并股份。与Goh Meng Keong的认购协议也是为了清偿公司欠Goh Meng Keong的553,201.33美元的债务。作为债务的清偿，公司同意向Goh Meng Keong发行11,100，000股普通股。2025年8月25日，公司向Goh Meng Keong发行18.5万股股份后合并股份。
于2025年8月19日，公司与Cosmo Esteem SDN BHD（一家根据马来西亚法律注册成立的公司（“卖方”）及GraphJet Technology SDN BHD（公司的全资附属公司（“买方”））订立买卖协议（“买卖协议”）。根据买卖协议，买方购买公司目前经营业务所来自的物业，该物业由卖方拥有。作为财产的支付，公司同意以每股0.074美元的价格向Tan Chin Teong发行97,462，455股公司普通股。股份合并后，可发行普通股数量为1,624，375股（“原始股份编号”），每股价格为4.44美元（“原始发行价”）。此外，《买卖协议》第3.2节载有一项调整条款，规定如果普通股的市场价格低于原始发行价，将根据其中规定的公式发行额外股份。由于市场价格已跌破原发行价，陈振廷可发行的股份数目由原股份数目调整为11,593，977股。截至本登记声明日期，已根据买卖协议向Tan Chin Teong发行528,464股普通股，公司将就余下的11,065，513股寻求股东批准，该等批准须遵守纳斯达克上市规则第5635（d）条下的股东批准要求。
于2025年9月5日和2025年9月9日，Tan Chin Teong将其持有的50万股A类普通股转让给第三方。Tan Chin Teong目前持有28,646股普通股。
于2025年12月1日，公司与Aiden Lee 魏萍订立债务清偿及认购协议，以部分清偿未偿还的奖金拨备。根据协议，该公司于2025年12月5日发行了635,000股A类普通股，发行价为每股0.972美元，结算价总计617,220美元。
二-1
项目16。展品。
| 附件编号 | 说明 | |
| 3.1* | 经修订及重订的组织章程大纲及组织章程细则。 | |
| 4.1* | GraphJet Technology与Aiden Lee 魏萍于及之间日期为2025年5月15日的认股权证认购协议 | |
| 4.2* | GraphJet Technology与Aiden Lee 魏萍及双方于2025年5月16日订立的认股权证表格 | |
| 5.1* | Harney Westwood & Riegels（Cayman）LLP观点 | |
| 10.1* | GraphJet Technology与Yasuka Infinity Sdn Bhd签署的日期为2025年8月14日的债务清偿和认购协议 | |
| 10.2* | GraphJet Technology与Goh Meng Keong于2025年8月14日签署的债务清偿和认购协议。 | |
| 10.3* | GraphJet Technology、GraphJet Technology Sdn Bhd和Cosmo Esteen Sdn Bhd签署的日期为2025年8月19日的买卖协议。 | |
| 10.4* | GraphJet Technology与International Liquidity，LLC于2025年10月16日签署的主贷款协议。 | |
| 10.5* | GraphJet Technology与International Liquidity，LLC于2025年10月16日签署的主质押协议。 |
|
| 23.1* | Kreit & Chiu CPA，LLP的同意 | |
| 23.2* | Harney Westwood & Riegels（Cayman）LLP的同意（包含在附件 5.1中） | |
| 24.1* | 授权书（包括在签字页） | |
| 101.SCH* | 内联XBRL分类法扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档 | |
| 101.DEF* | 内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档 | |
| 101.LAB* | 内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE* | 内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档 | |
| 104* | 封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中） | |
| 107* | 备案费率表 |
| * | 随函提交。 |
二-2
项目17。承诺。
| (a) | 以下签名的注册人在此承诺： |
| (1) | 在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修订： |
| （一） | 包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书； | |
| 在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，所提供的证券数量的任何增加或减少（如果所提供的证券的美元总价值不会超过已登记的价值）以及与估计的最大发售范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）以向证券交易委员会（“委员会”）提交的招股说明书的形式反映出来，如果合计，量价变动代表有效注册说明书“注册费计算”表中规定的最高发行总价变动不超过20%；以及 |
| （二） | 包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；提供了,然而，即：本节（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段不适用，如果这些段落要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告以引用方式并入注册声明中，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，该表格是注册声明的一部分。 |
| (2) | 即为确定《证券法》规定的任何责任，每一项此类生效后修订应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。 |
| (3) | 以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。 |
| (4) | 即，为了根据《证券法》确定对任何购买者的赔偿责任： |
| （一） | 注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程应被视为注册声明的一部分，截至已提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日；和 |
| （二） | 根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的登记声明的一部分，应被视为属于并包括 |
在登记声明中截至该等表格的招股章程于生效后首次使用的日期或招股章程所述的发售中首份证券销售合约的日期两者中较早者。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。
二-3
| (5) | 为确定注册人根据《证券法》在证券的初始分配中对任何购买者的责任，以下签名的注册人承诺，在主 |
根据本登记声明发售下列签署人的证券，不论以何种包销方式向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通讯方式向该买方发售或出售，则以下签署人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：
| （一） | 根据规则424要求提交的与发售有关的任何初步招股说明书或以下签名注册人的招股说明书； |
| （二） | 任何由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的免费书面招股章程； |
| （三） | 任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要信息的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；和 |
| （四） | 以下签署的注册人向买方作出的任何其他属于要约中的要约的通讯。 |
| (b) | 就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可能被允许，注册人已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。 |
II-4
签名
根据《证券法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，因此于2025年12月22日在马来西亚国家雪兰莪市获得正式授权。
| GRAPHJET技术 | ||
| /s/Chris Lai Ther Wei | ||
| 姓名： | Chris Lai Ther Wei | |
| 职位： | 首席执行官 （首席执行干事和 首席财务和会计干事） |
|
律师权
我们，以下签署的GraphJet Technology的高级职员和董事，兹分别构成并任命Chris Lai Ther Wei签署对本登记声明（或根据1933年《证券法》第462（b）条规则提交时生效的同一发行的任何其他登记声明）的任何和所有修订（包括生效后的修订），并将其连同其所有证据和与此有关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人，以及他们每一个人，全权及授权作出及执行在处所内及附近所需或所需作出的每项作为及事情，并尽其本人可能或可能作出的所有意图及目的，特此批准及确认所有上述事实上的律师及代理人或他们中的任何人，或他们或他们的替代人或替代人，可凭藉本协议合法作出或安排作出的一切
根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人士以2025年12月22日所示的身份签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/Chris Lai Ther Wei | 首席执行官、首席财务官兼董事 | 2025年12月22日 | ||
| Chris Lai Ther Wei | （首席执行干事和） | |||
| 首席财务和会计干事 | ||||
| /s/昂智勇 | 独立董事 | 2025年12月22日 | ||
| 昂智勇 | ||||
| /s/陈萧WOON | 独立董事 | 2025年12月22日 | ||
| 陈萧WOON | ||||
| /s/Pwa Yee Guo | 独立董事 | 2025年12月22日 | ||
| Pwa Yee Guo | ||||
| /s/谭松杰 | 独立董事 | 2025年12月22日 | ||
| 谭松杰 |
| * | 根据各个人签署的授权委托书并与本登记声明一并备案的由Chris Lai Ther Wei签署。 |
二-5