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HIW-20250331
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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格 10-Q

    根据1934年《证券交易法》第13或15(d)节的季度报告
已结束的季度期间 2025年3月31日

    根据1934年证券交易法第13或15(d)条提交的过渡报告
对于从[ ]到[ ]的过渡期
logotree14.jpg
Highwoods Properties, Inc.
(在其章程中指明的注册人的确切名称)
马里兰州 001-13100 56-1871668
(成立或组织的州或其他司法管辖区) (委员会文件编号) (I.R.S.雇主识别号码)

HIGHWODS REALTY有限合伙企业
(在其章程中指明的注册人的确切名称)
北卡罗来纳州 000-21731 56-1869557
(成立或组织的州或其他司法管辖区) (委员会文件编号) (I.R.S.雇主识别号码)

费耶特维尔街150号 , 1400套房
罗利 , 数控 27601
(主要行政办公地址)(邮编)
919 - 872-4924
(登记人电话,包括区号)
___________________
根据该法第12(b)节登记的证券:
各班级名称 交易代码(s) 注册的各交易所名称
Highwoods Properties, Inc.的普通股,面值0.01美元 HIW 纽约证券交易所

用复选标记表明注册人(1)在过去12个月内(或要求注册人提交此类报告的较短期限内)是否已提交1934年证券交易法第13或15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否已遵守此类提交要求。
Highwoods Properties, Inc.         Highwoods Realty Limited Partnership     

用复选标记表明注册人在过去12个月(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条(本章第232.405条)要求提交的每一份互动数据文件。
Highwoods Properties, Inc.         Highwoods Realty Limited Partnership     

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
Highwoods Properties, Inc.
大型加速披露公司 加速披露公司非加速披露公司较小的报告公司 新兴成长型公司
Highwoods Realty Limited Partnership
大型加速披露公司加速披露公司    非加速披露公司 较小的报告公司 新兴成长型公司

若为新兴成长型公司,请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期,以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
Highwoods Properties, Inc.          Highwoods Realty Limited Partnership   

用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。
Highwoods Properties, Inc.     Highwoods Realty Limited Partnership

该公司曾 107,810,610 截至2025年4月22日已发行普通股的股份。




解释性说明

我们将海伍兹物业,Inc.称为“公司”,将Highwoods Realty Limited Partnership称为“运营合伙企业”,将公司的普通股称为“普通股”或“普通股”,将公司的优先股称为“优先股”或“优先股”,将运营合伙企业的普通合伙权益称为“普通单位”,将运营合伙企业的优先合伙权益称为“优先单位”。提及“我们”和“我们的”是指公司和经营合伙企业的统称,除非上下文另有说明。

公司通过运营合伙企业开展活动,是其唯一的普通合伙人。合伙协议规定,经营合伙企业将承担并在到期时支付,或偿还公司支付的与经营合伙企业的所有权和运营有关的所有成本和费用,或为经营合伙企业的利益。合伙协议进一步规定,公司的所有费用均被视为为经营合伙企业的利益而发生。

除另有说明外,此处提供的所有物业级运营信息包括在役全资物业和由合并和未合并合资企业拥有的在役物业(按我们的份额)。开发项目在此类项目完成并稳定之前不被视为在役物业。稳定发生在以下较早者:(1)预计稳定日期;或(2)项目入住率一般超过93%的日期。

本文所载的某些信息截至2025年4月22日,即提交本季度报告前财务信息的最后实际可行日期。

本报告结合了公司和运营合伙企业截至2025年3月31日期间的10-Q表格季度报告。我们认为,将季度报告合并到这份单一报告中会产生以下好处:

合并报表更好地反映了管理层和投资者如何将业务视为一个单一的经营单位;

合并报告使投资者能够以与管理层相同的方式整体看待业务,从而增强投资者对公司和经营合伙企业的了解;

合并报表对公司和经营合伙企业来说更有效率,可以节省时间、精力和费用;和

合并报告通过减少重复披露和提供单一文件供其审查,对投资者来说效率更高。

为帮助投资者了解公司与经营合伙企业之间的重大差异,本报告为公司与经营合伙企业各自提供以下单独部分:

合并财务报表;

合并财务报表附注11-每股收益和每单位收益;

项目4-控制和程序;和

项目6-根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条对首席执行官和首席财务官进行认证。





Highwoods Properties, Inc.
HIGHWODS REALTY有限合伙企业

截至2025年3月31日止季度报告

目 录

页数
第一部分-财务信息
3
3
4
5
6
7
9
10
11
12
13
15
29
29
30
33
35
38
38
41
项目4。控制和程序
41
第二部分-其他信息
42
项目6。展览
42


2

目 录
第一部分-财务信息

项目1。简明合并财务报表

Highwoods Properties, Inc.
合并资产负债表
(未经审计,以千为单位,股份和每股数据除外)
3月31日,
2025
12月31日,
2024
资产:
不动产资产,按成本:
土地 $ 573,607   $ 570,286  
建筑物和租户改善 5,898,670   5,826,603  
为发展而持有的土地 232,644   221,048  
6,704,921   6,617,937  
减去累计折旧 ( 1,799,642 ) ( 1,796,586 )
房地产净资产 4,905,279   4,821,351  
不动产及其他资产,净额,持有待售   55,409  
现金及现金等价物 20,107   22,412  
受限制现金 19,407   11,265  
应收账款 28,795   28,287  
抵押贷款和应收票据 6,241   11,064  
应计直线应收租金 311,704   308,853  
对未合并附属公司的投资和垫款 492,090   485,726  
递延租赁费用,扣除累计摊销$ 161,824 和$ 170,312 ,分别
224,425   209,967  
预付费用和其他资产,扣除累计折旧$ 21,845 和$ 20,626 ,分别
67,188   75,021  
总资产 $ 6,075,236   $ 6,029,355  
负债、经营合伙企业的非控制性权益和股权:
抵押贷款和应付票据,净额 $ 3,338,492   $ 3,293,559  
应付账款、应计费用和其他负债 257,963   304,551  
负债总额 3,596,455   3,598,110  
承诺与或有事项
经营合伙企业的非控制性权益 63,759   65,791  
股权:
优先股,$ .01 面值, 50,000,000 授权股份;
8.625 % A系列累积可赎回优先股(清算优先$ 1,000 每股), 28,811 已发行及已发行股份
28,811   28,811  
普通股,$ .01 面值, 200,000,000 授权股份;
107,810,629 107,623,777 已发行和流通在外的股份,分别
1,078   1,076  
额外实收资本 3,150,235   3,144,130  
超过普通股股东可获得的净收入的分配 ( 766,979 ) ( 810,608 )
累计其他综合损失 ( 2,308 ) ( 2,246 )
股东权益合计 2,410,837   2,361,163  
合并附属公司的非控制性权益 4,185   4,291  
总股本 2,415,022   2,365,454  
总负债、经营合伙企业的非控制性权益和股权 $ 6,075,236   $ 6,029,355  

见合并财务报表附注。
3

目 录

Highwoods Properties, Inc.
合并损益表
(未经审计,以千为单位,每股金额除外)
三个月结束
3月31日,
2025 2024
租金和其他收入 $ 200,383   $ 211,275  
营业费用:
出租物业及其他开支 65,034   70,435  
折旧及摊销 71,405   73,671  
一般和行政 12,457   12,499  
总营业费用 148,896   156,605  
利息支出 36,642   36,552  
其他收益 1,625   1,232  
财产处置收益 82,215   7,209  
未合并关联公司收益中的权益 1,315   654  
净收入 100,000   27,213  
归属于经营合伙企业非控制性权益的净(收入) ( 1,956 ) ( 533 )
归属于合并关联公司非控制性权益的净亏损 26   5  
优先股股息 ( 621 ) ( 621 )
普通股股东可获得的净收入 $ 97,449   $ 26,064  
每股普通股收益–基本:
普通股股东可获得的净收入 $ 0.91   $ 0.25  
加权平均已发行普通股–基本 107,683   105,804  
每股普通股收益–稀释后:
普通股股东可获得的净收入 $ 0.91   $ 0.25  
加权平均已发行普通股–稀释 109,834   107,958  

见合并财务报表附注。
4

目 录
Highwoods Properties, Inc.
综合全面收益表
(未经审计,单位:千)
三个月结束
3月31日,
2025 2024
综合收益:
净收入 $ 100,000   $ 27,213  
其他综合损失:
现金流量套期的摊销 ( 62 ) ( 62 )
其他综合损失合计 ( 62 ) ( 62 )
综合收益总额 99,938   27,151  
归属于非控制性权益的较低综合(收入) ( 1,930 ) ( 528 )
归属于普通股股东的综合收益 $ 98,008   $ 26,623  

见合并财务报表附注。


5

目 录
Highwoods Properties, Inc.
合并权益报表
(未经审计,以千为单位,股份金额除外)

截至2025年3月31日止三个月
普通股数量 普通股 A系列累积可赎回优先股 普通股与额外实收资本 累计其他综合亏损 合并附属公司的非控股权益 普通股股东可获得的超过净收入的分配 合计
2024年12月31日余额 107,623,777   $ 1,076   $ 28,811   $ 3,144,130   $ ( 2,246 ) $ 4,291   $ ( 810,608 ) $ 2,365,454  
发行普通股,扣除发行成本和预扣税款
( 55,036 )   ( 1,762 ) ( 1,762 )
普通股股息($ 0.50 每股)
( 53,820 ) ( 53,820 )
优先股股息($ 21.5625 每股)
( 621 ) ( 621 )
经营合伙企业的非控制性权益调整为公允价值
2,902   2,902  
向合并附属公司的非控制性权益分派
( 80 ) ( 80 )
限制性股票的发行情况 241,888    
以股份为基础的补偿费用,扣除没收   2   4,965   4,967  
归属于经营合伙企业非控制性权益的净(收入)
( 1,956 ) ( 1,956 )
归属于合并关联公司非控制性权益的净亏损 ( 26 ) 26    
综合收益:
净收入 100,000   100,000  
其他综合损失 ( 62 ) ( 62 )
综合收益总额 99,938  
截至2025年3月31日止余额 107,810,629   $ 1,078   $ 28,811   $ 3,150,235   $ ( 2,308 ) $ 4,185   $ ( 766,979 ) $ 2,415,022  

截至2024年3月31日止三个月
普通股数量 普通股 A系列累积可赎回优先股 普通股与额外实收资本 累计其他综合亏损 合并附属公司的非控股权益 普通股股东可获得的超过净收入的分配 合计
2023年12月31日余额 105,710,315   $ 1,057   $ 28,811   $ 3,103,446   $ ( 1,997 ) $ 4,725   $ ( 698,020 ) $ 2,438,022  
发行普通股,扣除发行成本和预扣税款
( 44,396 )   ( 1,064 ) ( 1,064 )
普通股转换为普通股 5,385   132   132  
普通股股息($ 0.50 每股)
( 52,871 ) ( 52,871 )
优先股股息($ 21.5625 每股)
( 621 ) ( 621 )
经营合伙企业的非控制性权益调整为公允价值
( 7,479 ) ( 7,479 )
限制性股票的发行情况 324,320    
以股份为基础的补偿费用,扣除没收   3   4,830   4,833  
归属于经营合伙企业非控制性权益的净(收入)
( 533 ) ( 533 )
归属于合并关联公司非控制性权益的净亏损 ( 5 ) 5    
综合收益:
净收入 27,213   27,213  
其他综合损失 ( 62 ) ( 62 )
综合收益总额 27,151  
截至2024年3月31日的余额 105,995,624   $ 1,060   $ 28,811   $ 3,099,865   $ ( 2,059 ) $ 4,720   $ ( 724,827 ) $ 2,407,570  

见合并财务报表附注。
6

目 录
Highwoods Properties, Inc.
合并现金流量表
(未经审计,单位:千)
三个月结束
3月31日,
2025 2024
经营活动:
净收入 $ 100,000   $ 27,213  
调整以使经营活动产生的净收入与净现金保持一致:
折旧及摊销 71,405   73,671  
租赁奖励和收购相关无形资产和负债的摊销 491   351  
股份补偿费用 4,967   4,833  
经营租赁应收账款净信用损失/(回拨) 556   ( 140 )
抵押贷款和应收票据的应计利息 ( 178 ) ( 125 )
发债费用摊销 1,404   1,381  
现金流量套期的摊销 ( 62 ) ( 62 )
抵押贷款和应付票据的摊销公允价值调整 28   28  
债务清偿损失   173  
处置财产净收益 ( 82,215 ) ( 7,209 )
未合并关联公司收益中的权益 ( 1,315 ) ( 654 )
来自未合并附属公司的收益分配 1,942   977  
经营资产及负债变动:
应收账款 1,587   ( 3,651 )
预付费用及其他资产 ( 2,092 ) ( 2,116 )
应计直线应收租金 ( 3,144 ) ( 3,218 )
应付账款、应计费用和其他负债 ( 47,050 ) ( 19,042 )
经营活动所产生的现金净额 46,324   72,410  
投资活动:
对收购的不动产和相关无形资产的投资,扣除收购的现金 ( 137,828 )  
对进行中开发的投资   ( 2,558 )
对租户改善和递延租赁成本的投资 ( 25,304 ) ( 29,088 )
建筑改善方面的投资 ( 11,038 ) ( 8,989 )
处置不动产资产所得款项净额 137,779   16,249  
来自未合并附属公司的资本分配 941   963  
抵押贷款和应收票据投资 ( 1,577 ) ( 6,229 )
偿还抵押贷款及应收票据 6,320   16  
对未合并附属公司的投资和垫款 ( 8,191 ) ( 30,869 )
保证金存款变动 10,000    
其他投资活动的变化 1,689   ( 1,180 )
投资活动所用现金净额 ( 27,209 ) ( 61,685 )
融资活动:
普通股股息 ( 53,820 ) ( 52,871 )
赎回共同单位 ( 10 )  
优先股股息 ( 621 ) ( 621 )
向经营合伙企业的非控制性权益进行分配 ( 1,076 ) ( 1,076 )
向合并附属公司的非控制性权益分派 ( 80 )  
发行普通股所得款项 411   363  
为发行普通股支付的费用 ( 164 )  
回购与扣缴税款有关的股份 ( 2,009 ) ( 1,427 )
循环信贷额度借款 185,000   75,000  
偿还循环信贷额度 ( 139,000 ) ( 25,000 )
偿还按揭及应付票据 ( 1,909 ) ( 1,727 )
债务发行费用和其他融资活动的支付   ( 7,648 )
筹资活动使用的现金净额 ( 13,278 ) ( 15,007 )
现金及现金等价物和受限制现金净增加/(减少) $ 5,837   $ ( 4,282 )
见合并财务报表附注。
7

目 录
Highwoods Properties, Inc.
合并现金流量表–续
(未经审计,单位:千)
三个月结束
3月31日,
2025 2024
现金及现金等价物和受限制现金净增加/(减少) $ 5,837   $ ( 4,282 )
期初现金及现金等价物和限制性现金 33,677   31,569  
期末现金及现金等价物和受限制现金 $ 39,514   $ 27,287  

现金及现金等价物与受限制现金的调节:

三个月结束
3月31日,
2025 2024
期末现金及现金等价物 $ 20,107   $ 16,422  
期末受限制现金 19,407   10,865  
期末现金及现金等价物和受限制现金 $ 39,514   $ 27,287  

补充披露现金流信息:
三个月结束
3月31日,
2025 2024
为利息支付的现金,扣除资本化金额 $ 50,530   $ 36,772  

补充披露非现金投融资活动:
三个月结束
3月31日,
2025 2024
普通股转换为普通股 $   $ 132  
应计资本支出变动 (1)
$ ( 4,059 ) $ 5,734  
核销完全折旧的房地产资产 $ 34,243   $ 19,549  
全额摊销租赁成本的核销 $ 18,674   $ 4,691  
全额摊销发债成本的核销 $   $ 4,083  
经营合伙企业的非控制性权益调整为公允价值 $ ( 2,902 ) $ 7,479  
__________

(1) 截至2025年3月31日和2024年3月31日,列入应付账款、应计费用和其他负债的应计资本支出为$ 48.8 百万美元 61.3 分别为百万。

见合并财务报表附注。
8

目 录
HIGHWODS REALTY有限合伙企业
合并资产负债表
(未经审计,以千为单位,单位和单位数据除外)
3月31日,
2025
12月31日,
2024
资产:
不动产资产,按成本:
土地 $ 573,607   $ 570,286  
建筑物和租户改善 5,898,670   5,826,603  
为发展而持有的土地 232,644   221,048  
6,704,921   6,617,937  
减去累计折旧 ( 1,799,642 ) ( 1,796,586 )
房地产净资产 4,905,279   4,821,351  
不动产及其他资产,净额,持有待售   55,409  
现金及现金等价物 20,107   22,412  
受限制现金 19,407   11,265  
应收账款 28,795   28,287  
抵押贷款和应收票据 6,241   11,064  
应计直线应收租金 311,704   308,853  
对未合并附属公司的投资和垫款 492,090   485,726  
递延租赁费用,扣除累计摊销$ 161,824 和$ 170,312 ,分别
224,425   209,967  
预付费用和其他资产,扣除累计折旧$ 21,845 和$ 20,626 ,分别
67,188   75,021  
总资产 $ 6,075,236   $ 6,029,355  
负债、可赎回经营合伙单位和资本:
抵押贷款和应付票据,净额 $ 3,338,492   $ 3,293,559  
应付账款、应计费用和其他负债 257,963   304,551  
负债总额 3,596,455   3,598,110  
承诺与或有事项
可赎回经营合伙单位:
共同单位, 2,151,097 2,151,423 出色,分别
63,759   65,791  
A系列优先股(清算优先$ 1,000 每单位), 28,811 已发行和未偿还的单位
28,811   28,811  
可赎回经营伙伴单位总数 92,570   94,602  
资本:
共同单位:
普通合伙人共同单位, 1,095,529 1,093,664 出色,分别
23,842   23,345  
有限合伙人共同单位, 106,306,291 106,121,304 出色,分别
2,360,492   2,311,253  
累计其他综合损失 ( 2,308 ) ( 2,246 )
合并附属公司的非控制性权益 4,185   4,291  
总资本 2,386,211   2,336,643  
总负债、可赎回经营合伙单位和资本 $ 6,075,236   $ 6,029,355  

见合并财务报表附注。
9

目 录
HIGHWODS REALTY有限合伙企业
合并损益表
(未经审计,以千为单位,单位金额除外)
三个月结束
3月31日,
2025 2024
租金和其他收入 $ 200,383   $ 211,275  
营业费用:
出租物业及其他开支 65,034   70,435  
折旧及摊销 71,405   73,671  
一般和行政 12,457   12,499  
总营业费用 148,896   156,605  
利息支出 36,642   36,552  
其他收益 1,625   1,232  
财产处置收益 82,215   7,209  
未合并关联公司收益中的权益 1,315   654  
净收入 100,000   27,213  
归属于合并关联公司非控制性权益的净亏损 26   5  
优先股的分配 ( 621 ) ( 621 )
普通单位持有人可获得的净收入 $ 99,405   $ 26,597  
每普通单位收益–基本:
普通单位持有人可获得的净收入 $ 0.91   $ 0.25  
加权平均普通未偿还单位–基本 109,425   107,549  
每普通单位收益–稀释后:
普通单位持有人可获得的净收入 $ 0.91   $ 0.25  
加权平均已发行普通单位–摊薄 109,425   107,549  

见合并财务报表附注。
10

目 录
HIGHWODS REALTY有限合伙企业
综合全面收益表
(未经审计,单位:千)
三个月结束
3月31日,
2025 2024
综合收益:
净收入 $ 100,000   $ 27,213  
其他综合损失:
现金流量套期的摊销 ( 62 ) ( 62 )
其他综合损失合计 ( 62 ) ( 62 )
综合收益总额 99,938   27,151  
归属于合并关联公司非控制性权益的净亏损 26   5  
归属于共同单位持有人的综合收益 $ 99,964   $ 27,156  

见合并财务报表附注。

11

目 录
HIGHWODS REALTY有限合伙企业
合并资本报表
(未经审计,单位:千)

截至2025年3月31日止三个月
共同单位 累计
其他
综合损失
非控制性
兴趣
合并
附属公司
合计
一般
合作伙伴’
资本
有限
合作伙伴’
资本
2024年12月31日余额 $ 23,345   $ 2,311,253   $ ( 2,246 ) $ 4,291   $ 2,336,643  
普通单位的发行,扣除发行成本和预扣税款 ( 18 ) ( 1,744 ) ( 1,762 )
赎回共同单位   ( 10 ) ( 10 )
普通单位的分配($ 0.50 单位)
( 547 ) ( 54,144 ) ( 54,691 )
优先股分配情况($ 21.5625 单位)
( 6 ) ( 615 ) ( 621 )
以股份为基础的补偿费用,扣除没收 50   4,917   4,967  
向合并附属公司的非控制性权益分派 ( 80 ) ( 80 )
将可赎回共同单位调整为公允价值和来自/向普通合伙人的贡献/分配 18   1,809   1,827  
归属于合并关联公司非控制性权益的净亏损   26   ( 26 )  
综合收益:
净收入 1,000   99,000   100,000  
其他综合损失 ( 62 ) ( 62 )
综合收益总额 99,938  
截至2025年3月31日止余额 $ 23,842   $ 2,360,492   $ ( 2,308 ) $ 4,185   $ 2,386,211  

截至2024年3月31日止三个月
共同单位 累计
其他
综合损失
非控制性
兴趣
合并
附属公司
合计
一般
合作伙伴’
资本
有限
合作伙伴’
资本
2023年12月31日余额 $ 24,064   $ 2,382,419   $ ( 1,997 ) $ 4,725   $ 2,409,211  
普通单位的发行,扣除发行成本和预扣税款 ( 11 ) ( 1,053 ) ( 1,064 )
普通单位的分配($ 0.50 单位)
( 537 ) ( 53,205 ) ( 53,742 )
优先股分配情况($ 21.5625 单位)
( 6 ) ( 615 ) ( 621 )
以股份为基础的补偿费用,扣除没收 48   4,785   4,833  
将可赎回共同单位调整为公允价值和来自/向普通合伙人的贡献/分配 ( 70 ) ( 6,939 ) ( 7,009 )
归属于合并关联公司非控制性权益的净亏损   5   ( 5 )  
综合收益:
净收入 272   26,941   27,213  
其他综合损失 ( 62 ) ( 62 )
综合收益总额 27,151  
截至2024年3月31日的余额 $ 23,760   $ 2,352,338   $ ( 2,059 ) $ 4,720   $ 2,378,759  

见合并财务报表附注。
12

目 录
HIGHWODS REALTY有限合伙企业
合并现金流量表
(未经审计,单位:千)
三个月结束
3月31日,
2025 2024
经营活动:
净收入 $ 100,000   $ 27,213  
调整以使经营活动产生的净收入与净现金保持一致:
折旧及摊销 71,405   73,671  
租赁奖励和收购相关无形资产和负债的摊销 491   351  
股份补偿费用 4,967   4,833  
经营租赁应收账款净信用损失/(回拨) 556   ( 140 )
抵押贷款和应收票据的应计利息 ( 178 ) ( 125 )
发债费用摊销 1,404   1,381  
现金流量套期的摊销 ( 62 ) ( 62 )
抵押贷款和应付票据的摊销公允价值调整 28   28  
债务清偿损失   173  
处置财产净收益 ( 82,215 ) ( 7,209 )
未合并关联公司收益中的权益 ( 1,315 ) ( 654 )
来自未合并附属公司的收益分配 1,942   977  
经营资产及负债变动:
应收账款 1,587   ( 3,651 )
预付费用及其他资产 ( 2,092 ) ( 2,116 )
应计直线应收租金 ( 3,144 ) ( 3,218 )
应付账款、应计费用和其他负债 ( 47,050 ) ( 19,042 )
经营活动所产生的现金净额 46,324   72,410  
投资活动:
对收购的不动产和相关无形资产的投资,扣除收购的现金 ( 137,828 )  
对进行中开发的投资   ( 2,558 )
对租户改善和递延租赁成本的投资 ( 25,304 ) ( 29,088 )
建筑改善方面的投资 ( 11,038 ) ( 8,989 )
处置不动产资产所得款项净额 137,779   16,249  
来自未合并附属公司的资本分配 941   963  
抵押贷款和应收票据投资 ( 1,577 ) ( 6,229 )
偿还抵押贷款及应收票据 6,320   16  
对未合并附属公司的投资和垫款 ( 8,191 ) ( 30,869 )
保证金存款变动 10,000    
其他投资活动的变化 1,689   ( 1,180 )
投资活动所用现金净额 ( 27,209 ) ( 61,685 )
融资活动:
普通单位的分配 ( 54,691 ) ( 53,742 )
赎回共同单位 ( 10 )  
优先股的分配 ( 621 ) ( 621 )
向合并附属公司的非控制性权益分派 ( 80 )  
发行普通单位所得款项 411   363  
为发行普通单位支付的费用 ( 164 )  
回购与扣缴税款有关的单位 ( 2,009 ) ( 1,427 )
循环信贷额度借款 185,000   75,000  
偿还循环信贷额度 ( 139,000 ) ( 25,000 )
偿还按揭及应付票据 ( 1,909 ) ( 1,727 )
债务发行费用和其他融资活动的支付 ( 205 ) ( 7,853 )
筹资活动使用的现金净额 ( 13,278 ) ( 15,007 )
现金及现金等价物和受限制现金净增加/(减少) $ 5,837   $ ( 4,282 )
见合并财务报表附注。
13

目 录

HIGHWODS REALTY有限合伙企业
合并现金流量表-续
(未经审计,单位:千)

三个月结束
3月31日,
2025 2024
现金及现金等价物和受限制现金净增加/(减少) $ 5,837   $ ( 4,282 )
期初现金及现金等价物和限制性现金 33,677   31,569  
期末现金及现金等价物和受限制现金 $ 39,514   $ 27,287  

现金及现金等价物与受限制现金的调节:

三个月结束
3月31日,
2025 2024
期末现金及现金等价物 $ 20,107   $ 16,422  
期末受限制现金 19,407   10,865  
期末现金及现金等价物和受限制现金 $ 39,514   $ 27,287  

补充披露现金流信息:

三个月结束
3月31日,
2025 2024
为利息支付的现金,扣除资本化金额 $ 50,530   $ 36,772  

补充披露非现金投融资活动:

三个月结束
3月31日,
2025 2024
应计资本支出变动 (1)
$ ( 4,059 ) $ 5,734  
核销完全折旧的房地产资产 $ 34,243   $ 19,549  
全额摊销租赁成本的核销 $ 18,674   $ 4,691  
全额摊销发债成本的核销 $   $ 4,083  
将可赎回普通单位调整为公允价值 $ ( 2,032 ) $ 6,804  
__________

(1)截至2025年3月31日和2024年3月31日,列入应付账款、应计费用和其他负债的应计资本支出为$ 48.8 百万美元 61.3 分别为百万。

见合并财务报表附注。
14

目 录
Highwoods Properties, Inc.
HIGHWODS REALTY有限合伙企业
简明合并财务报表附注
2025年3月31日
(以千为单位的表格美元金额,每股和单位数据除外)
(未经审计)

1. 业务及重要会计政策说明

业务说明

Highwoods Properties, Inc.(“公司”)是一家完全整合的办公房地产投资信托基金(“REIT”),主要在亚特兰大、夏洛特、达拉斯、纳什维尔、奥兰多、罗利、里士满和坦帕等最佳商业区拥有、开发、收购、租赁和管理物业。公司通过Highwoods Realty Limited Partnership(“运营合伙企业”)开展活动。截至2025年3月31日,我们拥有或拥有权益 27.4 百万平方英尺的可出租在役物业, 1.4 百万平方呎可出租发展中办公物业及发展土地约 4.9 百万可出租平方英尺的潜在办公室建设。

资本Structure

公司是经营合伙企业的唯一普通合伙人。截至2025年3月31日,公司拥有全部优先股及 107.4 百万,或 98.0 %,为经营合伙企业中的共同单位。有限合伙人拥有剩余的 2.2 百万普通单位。截至二零二五年三月三十一日止三个月期间,公司赎回 326 普通单位换现金。

根据我们现有的股权分配协议,公司可能会提供和出售高达$ 300.0 百万普通股股份的总销售价格。截至二零二五年三月三十一日止三个月期间,有 根据这些协议发行的普通股股份。

列报依据

我们的合并财务报表是按照美国普遍接受的会计原则(“GAAP”)编制的。

公司的合并财务报表包括经营合伙企业、全资子公司和公司拥有控股权的实体。经营合伙企业的合并财务报表包括全资子公司和经营合伙企业拥有控股权的实体。当我们通过多数股权、以普通合伙人或管理成员的身份或通过某些其他合同权利控制投资的主要运营和财务政策时,我们会合并合资投资,例如在合伙企业和有限责任公司中的权益。此外,我们将那些被视为可变利益实体的实体合并,其中我们被确定为主要受益人。

截至2025年3月31日,我们参与 六个 我们确定为可变利益实体的实体, One 我们是其中的主要受益者,并得到巩固和 五个 其中,我们不是主要受益者,也没有得到巩固。

所有公司间交易和账户均已消除。

管理层认为,未经审计的中期综合财务报表和随附的未经审计的综合财务信息包含公允列报我们的财务状况、经营业绩和现金流量所需的所有调整(包括正常的经常性应计项目)。在SEC规则和规定允许的情况下,我们在本季度报告中提出的中期合并财务报表中压缩或省略了某些附注和其他信息。这些合并财务报表应与我们关于10-K表格的2024年年度报告一起阅读。

15

目 录
估计数的使用

根据公认会计原则编制合并财务报表要求我们做出影响我们的合并财务报表和随附附注中报告的金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。

保险

我们主要是为参与员工的医疗保健索赔自保。为了限制我们对重大索赔的风险敞口,我们在每笔索赔和年度总额的基础上提供止损保险。我们使用所有相关信息来确定我们的索赔责任,包括对索赔责任的精算估计。在确定我们的责任时,我们包括对已发生损失的索赔,即使它们没有被报告。 截至2025年3月31日储备金$ 0.4 百万被记录以支付估计的已报告和未报告的索赔。

近期发布的会计准则

财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”),要求加强分部披露,主要涉及重大分部费用。我们采用了这一ASU,并将新要求追溯应用于财务报表中列报的所有以前期间。因此,我们的分部披露现在包括我们每个可报告分部的出租物业和其他费用。见附注12。

FASB发布ASU,要求分类披露损益表费用。某些费用标题将在合并财务报表附注中的披露中按特定类别分类。ASU要求从我们2027年年度报告的10-K表格开始采用。我们预计这种采用不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

2. 租约

经营租赁

我们通常将我们的办公物业出租给承租人,以换取固定的每月付款,包括租金、物业税、保险和某些成本回收,主要是公共区域维护。我们正在出租的办公物业主要位于亚特兰大、夏洛特、达拉斯、纳什维尔、奥兰多、罗利、里士满和坦帕,并出租给许多行业的各种各样的承租人。我们的租约是经营租约,大部分范围从三个 10 年。我们确认与经营租赁付款有关的租金和其他收入为$ 196.5 百万美元 207.8 截至二零二五年三月三十一日止三个月及二零二四年三月三十一日止三个月,分别为百万元。这些数额中包括可变租赁付款$ 16.9 百万美元 22.5 截至二零二五年三月三十一日止三个月及二零二四年三月三十一日止三个月,分别为百万元。

16

目 录

3. 对附属公司的投资和垫款

未合并附属公司

-Granite Park Six JV,LLC/GPI 23Springs JV,LLC(“Granite Park Six和23Springs合资企业”)

我们正在开发达拉斯的花岗岩公园六号和23Springs大楼,作为 two 与Granite Properties(“Granite”)的合资企业。我们拥有一个 50.0 在这两家合资公司中各有%的权益。我们确定我们在Granite Park Six和23Springs合资企业中拥有可变权益,主要是因为这些实体旨在将利率风险、股权价格风险和运营风险转嫁给我们和Granite作为股权持有人。这些合资企业被进一步确定为可变利益实体,因为它们需要以贷款形式提供额外的次级财务支持,因为美国和Granite提供的初始股权投资不足以为计划的投资和运营提供资金。我们得出的结论是,我们没有权力指导对任一实体的活动产生最重大影响的事项,因此没有资格成为主要受益人。因此,这些实体没有合并。

截至2025年3月31日,我们对这些安排的损失风险仅限于每笔投资余额的账面价值。我们的投资余额为$ 76.4 百万美元 102.9 截至2025年3月31日,分别为Granite Park Six和23Springs合资企业的百万美元。Granite Park Six和23Springs合资企业的资产只能用于清偿各自合资企业的义务,其债权人对我们的全资资产没有追索权。

-M + O JV,LLC(“McKinney & Olive合资企业”)

我们拥有达拉斯的McKinney & Olive大楼,这是与Granite的合资企业的一部分,在该合资企业中,我们拥有一座 50.0 %利息。作为最初收购McKinney & Olive的一部分,McKinney & Olive合资企业承担了按公允价值$ 137.0 万,规定利率为 4.5 %和实际利率为 5.3 %.我们确定我们在McKinney & Olive合资企业中拥有可变权益,主要是因为该实体旨在将利率风险、股权价格风险和运营风险转嫁给我们和Granite作为股权持有者。McKinney & Olive合资企业被进一步确定为可变利益实体,因为它需要以担保抵押贷款的形式提供额外的次级财务支持,因为美国和Granite的初始股权投资不足以为其计划的投资和运营提供资金。担保抵押贷款随后在2024年到期时全额支付。我们得出的结论是,我们没有权力指导对实体活动影响最大的事项,因此没有资格成为主要受益人。因此,该实体不合并。

截至2025年3月31日,我们就此项安排的损失风险仅限于我们投资余额的账面价值$ 183.3 百万。McKinney & Olive合资公司的资产只能用于清偿合资公司的债务,其债权人对我们的全资资产没有追索权。

-Midtown East Tampa,LLC(“Midtown East合资企业”)

我们拥有位于坦帕的Midtown East大楼,这是与Bromley Companies(“Bromley”)建立合资企业的一部分,在该合资企业中,我们拥有一 50.0 %利息。我们确定我们在Midtown East合资企业中拥有可变权益,主要是因为该实体旨在将利率风险、股权价格风险和运营风险传递给我们作为债务和股权持有人以及作为股权持有人的Bromley。Midtown East合资企业被进一步确定为可变利益实体,因为它需要以贷款形式提供额外的次级财务支持,因为我们和Bromley提供的初始股权投资不足以为其计划的投资和运营提供资金。我们得出的结论是,我们没有权力指导对实体活动影响最大的事项,因此没有资格成为主要受益人。因此,该实体不合并。

截至2025年3月31日,我们对这一安排的损失风险为$ 39.0 百万,其中包括$ 13.9 我们投资余额的百万账面价值加上$ 25.1 百万未偿余额的贷款我们已提供给合资公司。贷款的未偿余额记录在我们合并资产负债表上对未合并关联公司的投资和预付款中。Midtown East合营公司的资产只能用于清偿合营公司的债务,其债权人对我们的全资资产没有追索权。

17

目 录
-Brand/HRLP 2827 Peachtree LLC(“2827 Peachtree合资企业”)

作为与Brand Properties,LLC(“Brand”)的合资企业的一部分,我们拥有位于亚特兰大的2827 Peachtree大楼,在该合资企业中,我们拥有一 50.0 %利息。我们确定我们在2827 Peachtree合资企业中拥有可变权益,这主要是因为该实体旨在将利率风险、股权价格风险和运营风险传递给作为债务和股权持有人的我们以及作为股权持有人的Brand。2827 Peachtree合资企业被进一步确定为可变利益实体,因为它需要以贷款形式提供额外的次级财务支持,因为我们和Brand提供的初始股权投资不足以为其计划的投资和运营提供资金。我们得出的结论是,我们没有权力指导对实体活动影响最大的事项,因此没有资格成为主要受益人。因此,该实体不合并。

截至2025年3月31日,我们对这一安排的损失风险为$ 60.7 百万,其中包括$ 12.4 我们投资余额的百万账面价值加上$ 48.3 百万未偿余额我们已提供给合资企业的贷款。贷款的未偿余额记录在我们合并资产负债表上对未合并关联公司的投资和预付款中。2827 Peachtree合资公司的资产只能用于清偿合资公司的债务,其债权人对我们的全资资产没有追索权。

合并附属公司

-HRLP MTW,LLC(“Midtown West合资企业”)

作为与布罗姆利的合资企业的一部分,我们拥有坦帕的Midtown West大楼,在该合资企业中,我们拥有一 80.0 %利息。我们确定我们在Midtown West合资企业中拥有可变权益,主要是因为该实体旨在将利率风险、股权价格风险和运营风险转嫁给我们和作为股权持有人的Bromley。Midtown West合资企业被进一步确定为可变利益实体,因为它需要以贷款形式提供额外的次级财务支持,因为我们和Bromley提供的初始股权投资不足以为其计划的投资和运营提供资金。我们作为大股东和管理成员并通过我们在合资企业治理文件中规定的控制权,被确定为主要受益人,因为我们既有权指导对实体影响最大的活动(主要是租赁费率、物业运营和资本支出),也有权通过我们的股权投资进行重大经济风险敞口。因此,Midtown West合资企业被合并,所有公司间交易和账户被消除。

下表列出了我们合并资产负债表中包含的Midtown West合资企业的资产和负债:
3月31日,
2025
12月31日,
2024
房地产净资产 $ 57,943   $ 58,443  
现金及现金等价物 $ 1,517   $ 1,530  
应计直线应收租金 $ 5,318   $ 5,192  
递延租赁成本,净额 $ 2,508   $ 2,596  
预付费用和其他资产,净额 $ 183   $ 104  
抵押贷款和应付票据,净额 $ 44,261   $ 44,325  
应付账款、应计费用和其他负债 $ 1,502   $ 1,297  

Midtown West合资公司的资产只能用于清偿合资公司的债务,其债权人对我们的全资资产没有追索权。

18

目 录

4. 房地产资产

收购

在2025年第一季度,我们收购了领先汽车配件铁塔,a 346,000 罗利的平方英尺办公楼,购买总价,包括资本化的购置成本,为$ 137.9 百万。收购的资产和承担的负债按管理层根据收购日期可获得的信息和对未来运营的当前假设确定的公允价值入账。

处置

在2025年第一季度,我们卖出了 三个 坦帕的建筑和匹兹堡的土地,总销售价格为$ 146.3 百万美元,并录得处置财产净收益总额$ 82.2 百万。

5. 无形资产和低于市场的租赁负债

下表列出了与购置相关的低于市场的租赁负债总额,扣除累计摊销后的净额:

3月31日,
2025
12月31日,
2024
资产:
递延租赁成本(包括租赁奖励和高于市场的租赁和就地租赁购置相关的无形资产) $ 386,249   $ 380,279  
减累计摊销 ( 161,824 ) ( 170,312 )
$ 224,425   $ 209,967  
负债(在应付账款、应计费用和其他负债中):
收购相关低于市场租赁负债 $ 31,178   $ 37,482  
减累计摊销 ( 15,744 ) ( 21,296 )
$ 15,434   $ 16,186  

下表列示无形资产摊销及低于市场租赁负债:

三个月结束
3月31日,
2025 2024
递延租赁成本和购置相关无形资产摊销(折旧摊 $ 9,004   $ 9,645  
租赁奖励的摊销(在租金和其他收入中) $ 645   $ 693  
与收购相关的高于市场的租赁无形资产摊销(在租金和其他收入中) $ 598   $ 802  
与购置相关的低于市场价格的租赁负债摊销(在租金和其他收入中) $ ( 752 ) $ ( 1,144 )

19

目 录
下表列出无形资产及以下市场租赁负债的预定未来摊销:

递延租赁成本和收购相关无形资产摊销(折旧摊 租赁激励摊销(计入租金和其他收入) 与收购相关的高于市场租赁无形资产摊销(在租金和其他收入中) 与收购相关的低于市场的租赁负债的摊销(在租金和其他收入中)
2025年4月1日至12月31日 $ 28,253   $ 1,766   $ 1,833   $ ( 1,973 )
2026 33,590   2,120   2,161   ( 2,431 )
2027 29,328   1,884   1,680   ( 2,062 )
2028 25,322   1,675   1,544   ( 1,649 )
2029 22,549   1,388   1,432   ( 1,377 )
此后 59,894   4,426   3,580   ( 5,942 )
$ 198,936   $ 13,259   $ 12,230   $ ( 15,434 )
截至2025年3月31日的加权平均剩余摊还期限(年) 7.3 7.8 6.9 7.9

下表列示了2025年一季度因收购领先汽车配件铁塔而取得的无形资产情况:

与收购相关的高于市场租赁的无形资产(在租金和其他收入中摊销) 与收购相关的无形资产(折旧摊销)
购置时记录的金额 $ 1,656   $ 16,445  
截至2025年3月31日的加权平均剩余摊还期限(年) 8.3 8.0
20

目 录

6. 按揭及应付票据

下表列出我们的按揭及应付票据:

3月31日,
2025
12月31日,
2024
有担保债务 $ 709,901   $ 712,186  
无担保债务 2,642,220   2,595,815  
未摊销债务发行费用较少 ( 13,629 ) ( 14,442 )
抵押贷款和应付票据总额,净额 $ 3,338,492   $ 3,293,559  

截至2025年3月31日,我们的担保抵押贷款以未折旧账面价值$ 1,233.6 百万。

我们的$ 750.0 百万无抵押循环信贷额度计划于2028年1月到期(但可展期至 two 额外 六个月 假设没有发生违约,我们可以选择的期限)。我们循环信贷额度的利率是 SOFR 加上相关的价差调整 10 基点和借款利差为 85 基点,基于当前信用评级。年设施费为 20 基点。利率和融资费用基于穆迪投资者服务公司或标准普尔评级服务公司公开宣布的评级中的较高者。利率可能上调或下调由 2.5 基点,这取决于我们是否在持续减少温室气体排放方面实现某些预先确定的可持续性目标。有$ 150.0 百万美元 145.0 截至2025年3月31日和2025年4月22日,我们的循环信贷额度下的未偿债务分别为百万。截至2025年3月31日和2025年4月22日,我们有$ 0.1 百万未偿信用证,这减少了我们循环信贷额度的可用性。因此,截至2025年3月31日和2025年4月22日,我国循环信贷额度的未使用容量为$ 599.9 百万美元 604.9 分别为百万。

我们目前在合并债务方面遵守财务契约。

我们考虑了我们短期流动性需求内 一年 自2025年4月29日(季度财务报表发布之日)起,以及我们估计的经营活动现金流量和其他可用融资来源是否足以满足这些需求。重要的是,在这样的一年期间,我们没有预定的债务到期。我们得出的结论是,我们很可能会通过以下组合来满足这些短期流动性要求:

可用现金和现金等价物;

经营活动产生的现金流量;

经营合伙企业发行债务证券;

发行有担保债务;

银行定期贷款;

我们循环信贷额度下的借款;

公司或经营合伙企业发行股本证券;及

非核心资产的处置。

21

目 录

7. 非控制性权益

合并附属公司的非控制性权益

截至2025年3月31日,我们在合并附属公司的非控股权益与我们的合资伙伴的 20.0 Midtown West合资公司的%权益。我们的合资伙伴是一个不相关的第三方。

经营合伙企业的非控制性权益

下表列出了公司在经营合伙企业中的非控制性权益:

三个月结束
3月31日,
2025 2024
运营合伙企业中的初始非控制性权益 $ 65,791   $ 49,520  
经营合伙企业的非控制性权益调整为公允价值 ( 2,902 ) 7,479  
普通股转换为普通股   ( 132 )
赎回共同单位 ( 10 )  
归属于经营合伙企业非控制性权益的净利润 1,956   533  
向经营合伙企业的非控制性权益进行分配 ( 1,076 ) ( 1,076 )
经营合伙企业的非控制性权益合计 $ 63,759   $ 56,324  

下表列出了普通股股东可获得的净收入以及公司在经营合伙企业中的非控制性权益的转让:

三个月结束
3月31日,
2025 2024
普通股股东可获得的净收入 $ 97,449   $ 26,064  
将普通单位转换为普通股导致的额外实缴资本增加   132  
赎回共同单位 10    
普通股股东可获得的净收入变化和非控制性权益转让 $ 97,459   $ 26,196  

8. 关于金融工具公允价值的披露

下文总结了我们用来计量公允价值的输入水平。

1级。相同资产或负债在活跃市场的报价。

我们的Level 1资产是我们对有价证券的投资,我们将其用于支付我们的非合格递延补偿计划下的福利。我们的第1级责任是我们的非合格递延补偿义务。公司在运营合伙企业中的1级非控制性权益涉及公司以外的各种个人和实体对共同单位的所有权。

2级。除第1级价格以外的可观察输入值,例如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价或相关资产或负债基本上整个期限内可观察或可由可观察市场数据证实的其他输入值。

我们的二级资产包括我们的抵押和应收票据的公允价值。我们的二级负债包括我们的抵押贷款和应付票据的公允价值以及任何利率掉期。

抵押和应收票据以及抵押和应付票据的公允价值采用收益法估算,采用合同现金流量和市场化利率近似于市场参与者之间在有序交易中将支付的价格。任何利率掉期的公允价值均采用贴现的未来固定现金收入与贴现的预期可变现金支付相抵的市场标准方法确定。利率互换的可变现金支付是基于对未来利率(远期曲线)的预期导出的
22

目 录
观察到市场利率曲线。此外,公允价值中考虑了信用估值调整,以考虑潜在的不履约风险,但得出的结论是,对所列期间的计算没有重大投入。

3级。由很少或没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。

我们的第3级资产包括根据我们的季度减值分析以非经常性基础以公允价值记录的任何房地产资产,这些资产使用不可观察的当地和全国行业市场数据进行估值,例如可比销售、评估、经纪人的价值意见和/或最终销售合同的条款。任何单独的估值投入的显着增加或减少将导致公允价值计量显着降低或提高。

下表列出了我们在公允价值层级内以公允价值计量或披露的资产和负债以及公司在经营合伙企业中的非控制性权益:

1级 2级 3级
合计 报价价格
在活动中
相同资产或负债的市场
重要的可观察输入 重要的不可观察输入
截至2025年3月31日的公允价值:
资产:
按公允价值计算的抵押和应收票据(1)
$ 6,241   $   $ 6,241   $  
不合格递延补偿计划有价证券(预付费用和其他资产中)
1,513   1,513      
总资产 $ 7,754   $ 1,513   $ 6,241   $  
经营合伙企业的非控制性权益 $ 63,759   $ 63,759   $   $  
负债:
按公允价值计算的抵押贷款和应付票据净额(1)
$ 3,177,593   $   $ 3,177,593   $  
不符合条件的递延补偿义务(在应付账款、应计费用和其他负债中)
1,513   1,513      
负债总额
$ 3,179,106   $ 1,513   $ 3,177,593   $  
截至2024年12月31日的公允价值:
资产:
按公允价值计算的抵押和应收票据(1)
$ 11,064   $   $ 11,064   $  
不合格递延补偿计划有价证券(预付费用和其他资产中)
2,295   2,295      
房地产资产减值
26,740       26,740  
总资产 $ 40,099   $ 2,295   $ 11,064   $ 26,740  
经营合伙企业的非控制性权益 $ 65,791   $ 65,791   $   $  
负债:
按公允价值计算的抵押贷款和应付票据净额(1)
$ 3,097,323   $   $ 3,097,323   $  
不符合条件的递延补偿义务(在应付账款、应计费用和其他负债中)
2,295   2,295      
负债总额
$ 3,099,618   $ 2,295   $ 3,097,323   $  
__________
(1)截至2025年3月31日和2024年12月31日,我们的合并资产负债表中未按公允价值记录金额。
23

目 录

9. 股份支付

截至二零二五年三月三十一日止三个月期间,公司批 125,036 时间限制性股票的股份及 116,852 加权平均授予日公允价值为每股$ 29.13 和$ 30.41 ,分别。我们记录的股份补偿费用为$ 5.0 百万美元 4.8 截至二零二五年三月三十一日止三个月及二零二四年三月三十一日止三个月,分别为百万元。截至2025年3月31日,有$ 6.3 万的未确认股份补偿费用总额,将在加权平均剩余合同期限内确认 2.6 年。

10. 持有待售的不动产及其他资产

下表列出了我们的持有待售资产,这些资产被视为非核心资产:

3月31日,
2025
12月31日,
2024
资产:
土地 $   $ 6,232  
建筑物和租户改善   98,081  
减去累计折旧   ( 58,511 )
房地产净资产   45,802  
应计直线应收租金   6,581  
递延租赁成本,净额   2,784  
预付费用和其他资产,净额   242  
不动产及其他资产,净额,持有待售 $   $ 55,409  
24

目 录

11. 每股收益和每单位收益

下表列出公司基本及摊薄每股盈利的计算方法:

三个月结束
3月31日,
2025 2024
每股普通股收益-基本:
分子:
净收入 $ 100,000   $ 27,213  
归属于经营合伙企业非控制性权益的净(收入)
( 1,956 ) ( 533 )
归属于合并关联公司非控制性权益的净亏损 26   5  
优先股股息 ( 621 ) ( 621 )
普通股股东可获得的净收入 $ 97,449   $ 26,064  
分母:
每股普通股基本收益的分母–加权平均股(1)
107,683   105,804  
普通股股东可获得的净收入 $ 0.91   $ 0.25  
每股普通股收益-稀释后:
分子:
净收入 $ 100,000   $ 27,213  
归属于合并关联公司非控制性权益的净亏损 26   5  
优先股股息 ( 621 ) ( 621 )
普通股股东可获得的净收入在归属于经营合伙企业非控制性权益的净(收入)前
$ 99,405   $ 26,597  
分母:
每股普通股基本收益的分母–加权平均股(1)
107,683   105,804  
加:
非控制性权益共同单位 2,151   2,154  
稀释后每股普通股收益的分母–调整后的加权平均股份和假设的转换
109,834   107,958  
普通股股东可获得的净收入 $ 0.91   $ 0.25  
__________
(1) 包括所有未归属的限制性股票,其中此类限制性股票的股息不可没收。
25

目 录

下表列出经营合伙企业单位基本和摊薄收益的计算方法:

三个月结束
3月31日,
2025 2024
每普通单位收益-基本:
分子:
净收入 $ 100,000   $ 27,213  
归属于合并关联公司非控制性权益的净亏损 26   5  
优先股的分配 ( 621 ) ( 621 )
普通单位持有人可获得的净收入 $ 99,405   $ 26,597  
分母:
每普通单位基本收益的分母–加权平均单位(1)
109,425   107,549  
普通单位持有人可获得的净收入 $ 0.91   $ 0.25  
每普通单位收益-稀释后:
分子:
净收入 $ 100,000   $ 27,213  
归属于合并关联公司非控制性权益的净亏损 26   5  
优先股的分配 ( 621 ) ( 621 )
普通单位持有人可获得的净收入 $ 99,405   $ 26,597  
分母:
每普通单位基本收益的分母–加权平均单位(1)
109,425   107,549  
普通单位持有人可获得的净收入 $ 0.91   $ 0.25  
__________
(1)包括关于此类限制性股票的分配不可没收的所有未归属的限制性股票。

12. 分段信息

我们的主要业务是经营、收购及发展出租办公物业。我们按地理位置评估我们的业务,这就是为什么我们的主要地理位置被列为以下可报告分部。按地域分组的经营业绩由我们的首席经营决策者定期审查,以评估业绩和其他目的。我们的首席执行官是我们的首席运营决策者。没有重大的分部间交易。
我们的分部会计政策与我们的综合财务报表所使用的会计政策相同。所有行动都在美国境内。

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目 录

下表汇总了我们每个可报告分部的租金和其他收入、出租物业和其他费用以及净营业收入。净营业收入是我们首席运营决策者使用的主要行业物业层面绩效指标,定义为租金和其他收入减去出租物业和其他费用。我们的首席运营决策者使用净运营收入来帮助评估分部业绩并决定如何相应地分配资源。

三个月结束
3月31日,
2025 2024
租金和其他收入:
亚特兰大 $ 35,594   $ 36,443  
夏洛特 22,056   21,717  
纳什维尔 39,544   45,038  
奥兰多 14,296   14,776  
罗利 44,494   45,178  
里士满 9,178   9,001  
坦帕 22,712   24,579  
可报告分部的租金和其他收入 187,874   196,732  
其他 12,509   14,543  
租金和其他收入总额 200,383   211,275  
出租物业及其他开支:
亚特兰大 14,368   13,823  
夏洛特 5,841   5,789  
纳什维尔 11,357   13,732  
奥兰多 5,542   5,608  
罗利 11,733   13,092  
里士满 3,003   2,684  
坦帕 8,609   9,091  
可报告分部的租赁物业和其他费用 60,453   63,819  
其他 4,581   6,616  
出租物业和其他费用合计 65,034   70,435  
净营业收入:
亚特兰大 21,226   22,620  
夏洛特 16,215   15,928  
纳什维尔 28,187   31,306  
奥兰多 8,754   9,168  
罗利 32,761   32,086  
里士满 6,175   6,317  
坦帕 14,103   15,488  
可报告分部的净营业收入 127,421   132,913  
其他 7,928   7,927  
总净营业收入 $ 135,349   $ 140,840  
27

目 录
三个月结束
3月31日,
2025 2024
与净收入的对账:
折旧及摊销 $ ( 71,405 ) $ ( 73,671 )
一般和行政费用 ( 12,457 ) ( 12,499 )
利息支出 ( 36,642 ) ( 36,552 )
其他收益 1,625   1,232  
财产处置收益 82,215   7,209  
未合并关联公司收益中的权益 1,315   654  
净收入 $ 100,000   $ 27,213  

13. 后续事件

2025年4月23日,公司宣布派发现金股息$ 0.50 每股普通股,将于2025年6月10日支付给截至2025年5月19日登记在册的股东。


28

目 录
项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

该公司是一家完全整合的办公房地产投资信托基金(“REIT”),主要在亚特兰大、夏洛特、达拉斯、纳什维尔、奥兰多、罗利、里士满和坦帕的最佳商业区(BBD)拥有、开发、收购、租赁和管理物业。公司通过经营合伙企业开展活动。经营合伙企业由其唯一普通合伙人公司管理。有关我们的更多信息,请访问我们的网站www.highwoods.com。我们网站上的信息不属于本季度报告的一部分。

您应该结合本季度报告其他地方所附的合并财务报表和相关说明阅读以下讨论和分析。

关于前瞻性陈述的披露

这份季度报告中的一些信息可能包含前瞻性陈述。这些声明包括关于我们在本节下的计划、战略和前景的声明。您可以通过我们使用诸如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“估计”、“继续”或其他类似词语等前瞻性术语来识别前瞻性陈述。尽管我们认为此类前瞻性陈述中反映或建议的我们的计划、意图和期望是合理的,但我们无法向您保证我们的计划、意图或期望将会实现。在考虑此类前瞻性陈述时,您应牢记可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的重要因素,其中包括:

我们客户的财务状况可能会恶化;

我们关于与客户财务困难相关的潜在损失的假设可能被证明是不正确的;

我们的债务工具下的交易对手,特别是我们的循环信贷额度,可能会试图避免其在其下的义务,如果成功,这将减少我们的可用流动性;

我们可能无法迅速或以与旧租约一样优惠的条件租赁或重新租赁第二代空间,定义为可供租赁的先前占用的空间;

我们可能无法像最初预期的那样迅速或以最优惠的条件租赁新建造的建筑物;

我们可能无法像预期的那样迅速或以优惠条件完成开发、收购、再投资、处置或合资项目;

我们现有市场的开发活动可能会导致相对于客户需求的过度供应;

我们的市场可能会遭受经济和/或办公室就业增长的下滑;

加息可能会增加我们的偿债成本;

运营费用的增加可能会对我们的经营业绩产生负面影响;

自然灾害和气候变化可能对我们的现金流和经营业绩产生不利影响;

我们可能无法满足我们的流动性要求或以优惠条件获得资本,以满足我们的营运资金需求和增长计划,或在到期时偿还或再融资未偿债务;和

该公司可能会失去关键的执行官。

然而,这份风险和不确定性清单并非旨在详尽无遗。您还应该查看我们在“第1A项”中做出的其他警示性声明。风险因素”在我们的2024年10-K表格年度报告中提出。鉴于这些不确定性,您不应过分依赖前瞻性陈述。我们不承担公开发布这些前瞻性陈述的任何修订结果以反映任何未来事件或情况或反映意外事件发生的义务。

29

目 录
执行摘要

我们的愿景是成为商业地产演变的领导者,造福于我们的客户、我们的社区以及与我们一起投资的人。我们的使命是创造环境和体验,激励我们的队友和客户一起取得更多成就。我们从事工作场所营造业务,相信通过创造卓越的环境和体验,我们可以为我们的客户、他们的队友,进而为我们的股东带来更大的价值。通过创建和运营值得通勤的场所,我们支持客户的成长和成功,并为我们社区的活力做出贡献。我们的简单策略是,在我们的足迹范围内的BBD中拥有并运营高质量的工作场所,保持强劲的资产负债表,以便在整个经济周期中保持机会主义,雇用一支有才华和敬业的团队,并与所有利益相关者进行透明的沟通。我们专注于在最具活力和活力的BBD中拥有和管理建筑物。BBD是充满活力和舒适的工作场所,可增强我们客户吸引和留住人才的能力。他们既是城市,也是郊区。在这些环境中提供最具人才支持的工作场所选择,是我们工作场所营造战略的核心。
我们的投资论点是通过在我们核心市场的BBD中开发、收购和拥有高质量、差异化办公楼的投资组合,为我们的股东产生具有吸引力的长期可持续回报。该战略的一个核心组成部分是不断加强我们现有在职投资组合的财务和运营绩效、弹性和长期增长前景,并回收那些不再符合我们标准的物业。
收入
我们的经营业绩在很大程度上依赖于成功租赁和运营我们投资组合中的办公空间。除其他外,我们核心市场的经济增长和办公室就业水平是预测我们未来经营业绩的重要因素。
影响我们的租金和其他收入的关键因素是平均入住率、租金率、成本回收收入、服务方面的新发展、收购和处置。在经济增长改善时期,平均入住率通常会增加,因为我们租用空间的能力超过了现有租约到期时出现的空置率。在经济增长放缓或负增长时期,平均入住率通常会下降,此时新的空缺往往超过我们的租赁空间能力。资产收购、处置和投入使用的新开发项目直接影响我们的租金收入,并可能影响我们的平均入住率,具体取决于收购、出售或投入使用的物业的入住率。未来收入可预测性的另一个指标是我们投资组合的预期租约到期。因此,除了寻求通过租赁当前空置空间来提高我们的平均入住率外,我们还将租赁工作集中在到期前续签现有租约上。有关我们租约到期的更多信息,请参阅“第2项。Properties – Lease Expirations”和“Item 1a。风险因素–与我们的运营相关的风险。居家工作安排的持续社会接受度、可取性和可感知的经济效益可能会对未来办公空间的长期需求产生重大负面影响”,见我们关于表格10-K的2024年年度报告。我们办公室组合的入住率从截至2024年12月31日的87.1%下降至截至2025年3月31日的85.5%。我们预计,在2025年剩余时间内,我们办公室组合的平均入住率将在85.0%至86.0%之间。

我们的租金收入是否按比例跟踪平均入住率取决于已签署的新租约和续租租约下的GAAP租金是否高于或低于到期租约下的GAAP租金。在任何特定年份到期的第二代租约的年化租金收入通常不到我们年总租金收入的15%。下表列出了2025年第一季度期间签订的第二代办公室租约的相关信息(我们将第二代办公室租约定义为与新客户的租约以及现有客户在合并和未合并中的续约 就所购建筑物的空置空间以前已占用和租赁的办公空间):
新的 续展 所有办公室
租赁空间(单位:可出租平方英尺) 243,772 447,799 691,571
平均期限(以年为单位-可出租平方英尺加权) 6.1 4.7 5.2
基本租金(每可出租平方英尺)(1)
$ 31.83 $ 40.18 $ 37.24
租金优惠(每可租平方英尺)(1)
(1.73) (1.16) (1.36)
GAAP租金(每可出租平方英尺)(1)
$ 30.10 $ 39.02 $ 35.88
租户改善(每可租平方呎)(1)
$ 3.48 $ 4.06 $ 3.86
租赁佣金(每可出租平方英尺)(1)
$ 0.68 $ 0.93 $ 0.84
__________
(1)租赁期内按年计算的加权平均每可出租平方英尺数。
30

目 录

第一季度签订的新租约和续租租约的年度合并GAAP租金为每可出租平方英尺35.88美元,与之前在相同办公空间的租约相比高出12.8%。

我们努力保持多元化、稳定和信誉良好的客户基础。我们有一个内部准则,根据该准则,占我们收入3%以上的客户将定期与公司董事会进行审查。截至2025年3月31日,只有美国银行(3.9%)和Asurion(3.6%)占我们年化GAAP收入的3%以上。

费用

我们的开支主要包括出租物业开支、折旧及摊销、一般及行政开支及利息开支。费用不时还包括房地产资产减值。租赁物业费用是与我们拥有和运营租赁物业相关的费用,包括与入住率和使用水平有一定比例差异的费用,例如清洁服务和公用事业,以及不因入住率和使用水平而变化的费用,例如财产税和保险。折旧和摊销是与不动产所有权相关的非现金费用,通常每年保持相对一致,除非我们购买、开发或出售资产,因为我们的物业和相关建筑物和租户改善资产在固定年限内按直线法折旧。一般和行政费用主要包括管理层和员工的工资和福利、公司管理费用以及短期和长期激励薪酬。

净营业收入

我们是否在同一物业组合中录得不断增长的净营业收入(“NOI”)通常取决于我们获得更高租金收入的能力,无论是来自更高的平均入住率、更高的GAAP每可出租平方英尺租金还是更高的成本回收收入,这些收入超过了运营费用的任何相应增长。与2024年相比,2025年第一季度合并的相同财产NOI为310万美元,即2.3%,原因是相同财产收入减少610万美元,但被相同财产费用减少300万美元所抵消。我们预计,与2024年相比,2025年剩余时间内相同物业的NOI将更低,这主要是由于预期平均入住率较低以及相同物业费用的预期增加。

除了合并的同一物业NOI的影响外,NOI是否增加通常取决于我们收购的物业和投入使用的开发物业的NOI是否超过物业处置的NOI。与2024年相比,2025年第一季度的NOI为550万美元,即3.9%,这主要是由于合并的同一财产NOI较低以及财产处置的NOI损失,部分被收购罗利的领先汽车配件大厦以及最近在罗利和夏洛特完成的开发项目的NOI所抵消。出于类似原因,我们预计2025年剩余时间的NOI将低于2024年。

现金流

在计算与经营活动有关的现金净额时,作为非现金费用的折旧和摊销被加回净收入。我们历来从经营活动中产生了正数额的现金。不同时期,来自运营的现金流主要取决于我们净收入的变化,下文“运营结果”下更全面地讨论了这一点,即应收账款和应付账款的变化以及我们整体投资组合的净增加或减少。

与投资活动相关的净现金一般与租赁和主要建筑物改进以及我们的收购、开发、处置和合资活动产生的资本化成本有关。在重大净收购和/或开发活动期间,我们用于此类投资活动的现金通常会超过投资活动提供的现金,这通常包括出售物业时收到的现金和来自我们合资企业的分配。

与筹资活动有关的净现金一般与分配、发生和偿还债务以及发行、回购或赎回普通股、普通单位和优先股有关。我们用大量现金为分配提供资金。我们在一段时期内的未偿债务余额是否增加,一般取决于我们的收购、处置、开发和合资活动的净效应。我们通常将我们的循环信贷额度用于日常营运资金用途,这意味着在任何特定时期,为了最大限度地减少利息支出,我们可能会在我们的循环信贷额度下记录大量还款和借款。

31

目 录
有关股息和分配的讨论,请参阅“流动性和资本资源-股息和分配。”

流动性和资本资源

我们继续保持保守和灵活的资产负债表,并相信我们有充足的流动性为我们的运营和增长前景提供资金。截至2025年4月22日,我们有大约1800万美元的现有现金和从我们的7.50亿美元循环信贷额度中提取的1.45亿美元,该额度计划于2028年1月到期(但我们可以选择将其延长两个额外的六个月期限)。截至2025年3月31日,我们的杠杆率,以我们的抵押贷款和应付票据以及已发行优先股与我们资产的未折旧账面价值的比率衡量,为42.8%,有1.10亿股稀释后的已发行普通股。

租金和其他收入是我们满足短期流动性需求的主要资金来源。满足短期流动性需求的其他资金来源包括可用的营运资金和我们循环信贷额度下的借款。我们的短期流动性需求主要包括运营费用、债务的利息和本金摊销、分配和资本支出,包括建筑改善成本、租户改善成本和租赁佣金。建筑改善是维护或增强现有建筑的资本成本,通常与特定客户无关。租户改善是为我们的客户的特定需求定制空间所需要的成本。我们预计,我们的可用现金和现金等价物以及经营活动和计划融资活动提供的现金,包括循环信贷额度下的借款,将足以满足我们的短期流动性需求。我们将循环信贷额度用于营运资金用途、开发和收购活动的短期资金以及在某些情况下偿还其他债务。循环信贷额度下的持续借贷能力使我们能够迅速利用短期利率的战略机会。

我们普遍认为,现有现金和租金及其他收入将继续足以满足我们的短期流动性需求,例如为运营和一般及行政费用提供资金、支付利息费用、维持我们现有的季度股息以及为现有投资组合资本支出提供资金,包括建筑改善成本、租户改善成本和租赁佣金。

我们的长期流动性用途通常包括到期债务的报废或再融资、建筑物改善的资金、新建筑物开发(包括我们在合资企业开发中的比例份额)和土地基础设施项目以及建筑物和开发土地的融资收购(包括我们在合资企业收购中的比例份额)。此外,我们可能会不时通过赎回、公开市场回购、私下协商收购或其他方式清退未偿还的股权和/或债务证券。

我们期望通过以下组合满足我们的长期流动性需求:

经营活动产生的现金流量;

经营合伙企业发行债务证券;

发行有担保债务;

银行定期贷款;

我们循环信贷额度下的借款;

公司或经营合伙企业发行股本证券;及

非核心资产的处置。

我们没有计划在2026年5月之前到期的债务。我们普遍认为,我们将能够以现有现金、循环信贷额度下的借款、新的银行定期贷款、发行其他无担保债务、抵押债务和/或出售额外非核心资产的收益来履行未来的义务。

投资活动

如上所述,我们战略计划的一个关键原则是通过收购、处置和开发不断升级我们办公室组合的质量。我们通常寻求收购和开发办公楼,以提高我们整体投资组合的平均质量,并为我们的股东提供长期一致和可持续的价值。无论资产收购或新发展是否导致更高的每股净收入或运营资金(“FFO”)在任何
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目 录
特定时期取决于许多因素,包括任何此类时期的NOI是否超过用于为收购或开发融资的实际资本成本。此外,考虑到建设周期的长度,在某些情况下,开发项目要到开工后几年才能投入使用。如果由此产生的收益使用的回报不超过已售物业的资本化率,出售非核心资产可能会导致任何特定时期的每股净收益或FFO降低。

经营成果

截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月

租金和其他收入

与2024年相比,2025年第一季度的租金和其他收入减少了1090万美元,即5.2%,这主要是由于合并的相同财产收入减少以及财产处置收入损失,租金和其他收入分别减少了610万美元和470万美元。相同的物业租赁和其他收入较低,主要是由于平均入住率下降和成本回收减少,但被较高的每可出租平方英尺平均GAAP租金和较高的终止费收入部分抵消。这些减少被收购罗利的领先汽车配件大厦的收入以及最近完成的罗利和夏洛特的开发项目的收入部分抵消,这使租金和其他收入分别增加了60万美元和40万美元。出于类似原因,我们预计2025年剩余时间的租金和其他收入将低于2024年。

营业费用

与2024年相比,2025年第一季度的租赁物业和其他费用减少了540万美元,即7.7%,这主要是由于合并的同一物业运营费用和物业处置损失费用减少,运营费用分别减少了300万美元和190万美元。相同的物业运营费用较低主要是由于较低的物业税,部分被较高的公用事业、合同服务以及维修和保养所抵消。我们预计,与2024年相比,2025年剩余时间内的出租物业和其他费用将相对一致,因为较高的预期相同物业运营费用、收购罗利的领先汽车配件大厦的费用以及最近在罗利和夏洛特完成的开发项目的费用预计将被物业处置的费用减少所抵消。

与2024年相比,2025年第一季度的折旧和摊销费用为230万美元,即3.1%,这主要是由于财产处置。我们预计2025年剩余时间的折旧和摊销将低于2024年,这主要是由于物业处置和相同物业租赁相关的折旧和摊销减少,部分被收购罗利的领先汽车配件 Tower所抵消。

与2024年相比,2025年第一季度的一般和行政费用低于10万美元,即0.3%。我们预计2025年剩余时间的一般和管理费用将低于2024年,原因是激励薪酬和开发前成本冲销减少。第一季度的一般和管理费用通常高于随后几个季度,原因是对符合我们退休计划下的年龄和服务资格要求的某些员工确认的长期股权激励薪酬更高。长期股权激励薪酬奖励通常在每年第一季度发放。

利息费用

与2024年相比,2025年第一季度的利息支出为10万美元,即0.2%。我们预计2025年剩余时间的利息支出将高于2024年,这主要是由于平均债务余额较高和资本化利息较低,部分被较低的平均利率所抵消。

其他收益

与2024年相比,2025年第一季度的其他收入增加了40万美元,这主要是由于卖方融资和向2827 Peachtree和Midtown East合资企业提供的贷款带来的利息收入增加。

33

目 录
财产处置收益

与2024年相比,2025年第一季度处置财产的收益增加了7500万美元。2025年第一季度的收益主要与坦帕的建筑处置有关。2024年第一季度收益与罗利的建筑处置有关。

未合并附属公司收益中的权益

与2024年相比,2025年第一季度未合并附属公司收益中的权益增加了70万美元,这主要是由于2024年第三季度偿还了抵押贷款,我们的McKinney & Olive合资企业的利息支出减少。这一增长被我们的花岗岩公园六号合资企业的净亏损增加部分抵消,该合资企业拥有一座新建造的建筑,该建筑于2023年第三季度完工,但尚未稳定下来。

每股普通股收益-摊薄

由于上述原因导致净收入增加,2025年第一季度的稀释后每股普通股收益比2024年高出0.66美元。

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目 录
流动性和资本资源

现金流量表

我们根据经营活动、投资活动和筹资活动报告和分析我们的现金流量。下表列示公司现金流量变化情况(单位:千):

三个月结束
3月31日,
2025 2024 改变
经营活动所产生的现金净额 $ 46,324 $ 72,410 $ (26,086)
投资活动所用现金净额 (27,209) (61,685) 34,476
用于筹资活动的提供的现金净额 (13,278) (15,007) 1,729
总现金流 $ 5,837 $ (4,282) $ 10,119

与2024年相比,2025年第一季度经营活动提供的现金净额的变化主要是由于经营资产和负债的变化、较低的占用和财产处置。我们预计,与2024年相比,2025年剩余时间与经营活动相关的净现金将减少,这主要是由于预期入住率和财产处置减少,部分被收购罗利的领先汽车配件 Tower和最近在罗利完成的开发项目产生的净现金所抵消。

与2024年相比,2025年第一季度用于投资活动的现金净额的变化主要是由于对未合并关联公司的投资减少以及处置所得款项净额增加。这些减少部分被2025年对领先汽车配件铁塔的收购所抵消。我们预计2025年剩余时间内用于投资活动的现金用途将主要取决于我们是否在我们市场的BBD中收购或开始开发额外的办公楼。我们预计这些用于投资活动的现金将在2025年被财产处置收益部分抵消。

与2024年相比,2025年第一季度用于筹资活动的现金净额变化极小。假设我们在2025年的收购、处置和开发活动的净效应导致我们的资产增加,我们预计未偿债务和/或普通股余额将增加。

大写

下表列出了公司的资本化情况(单位:千,每股金额除外):

3月31日,
2025
12月31日,
2024
按账面记录价值计算的抵押贷款和应付票据净额 $ 3,338,492 $ 3,293,559
优先股,清算价值 $ 28,811 $ 28,811
已发行普通股 107,811 107,624
未偿还的普通单位(非本公司所有) 2,151 2,151
期末每股股价 $ 29.64 $ 30.58
普通股和普通单位的市值 $ 3,259,274 $ 3,356,920
总资本 $ 6,626,577 $ 6,679,290

截至2025年3月31日,我们的抵押贷款和应付票据以及已发行优先股占我们总资本的50.8%,占我们资产未折旧账面价值的42.8%。另见“执行摘要-流动性和资本资源。”

截至2025年3月31日,我们的抵押贷款和应付票据包括7.099亿美元的有担保债务,加权平均利率为4.43%,以及26.422亿美元的无担保债务,加权平均利率为4.47%。担保债务以未折旧账面价值为12.336亿美元的房地产资产作抵押。截至2025年3月31日,我们的债务中有5亿美元以浮动利率计息。

35

目 录
投资活动

在正常的业务过程中,我们会定期评估潜在的收购。因此,我们可能不时会考虑一项或多项潜在收购,这些收购处于评估、谈判或尽职调查的不同阶段,包括受非约束性意向书或可执行合同约束的潜在收购。任何交易的完成都取决于一些或有事项,包括满足惯例成交条件。不能保证我们将来会收购任何物业。见“项目1a。风险因素-与我们的资本回收活动相关的风险-最近和未来的收购和开发物业的表现可能无法达到我们的预期,可能需要超出我们估计的翻新和开发成本”,见我们的2024年10-K表格年度报告。

在2025年第一季度,我们收购了位于罗利的一座34.6万平方英尺的办公楼领先汽车配件 Tower,购买总价(包括资本化的购置成本)为1.379亿美元。收购的资产和承担的负债按管理层根据收购日期可获得的信息和对未来运营的当前假设确定的公允价值入账。

在2025年第一季度,我们以1.463亿美元的总销售价格出售了坦帕的三座建筑物和匹兹堡的土地,并在处置财产方面录得总净收益8220万美元。

下表汇总了截至2025年3月31日我们正在进行的开发活动:

物业 市场 自有% 合并(Y/N) 可出租平方英尺
预期总投资(1)
投资
截至
2025年3月31日
预租% 估计完成情况 估计稳定
(千美元)
GlenLake Two Retail(2)
罗利 100.0 % Y 8,600 $ 8,100 $ 1,452 100.0 % 第一季度26 第一季度26
8,600  $ 8,100  $ 1,452  100.0  %
__________
(1)包括租户改善的估计租赁费用和租赁佣金,直到物业达到稳定。
(2)一旦我们开始建设该项目,将在我们的合并资产负债表中记录在进行中开发中。

融资活动

我们与富国银行 Securities,LLC、BoFA Securities,Inc.、BTIG,LLC、Jefferies LLC、J.P. Morgan Securities LLC、TD Securities(USA)LLC和Truist Securities,Inc.各自签订了股权分配协议,根据该协议,公司可以通过这些公司、作为公司的代理人或作为委托人,不时提供和出售总销售价格不超过3亿美元的普通股。股份的出售(如有)可以通过普通经纪人在纽约证券交易所的交易或以其他方式按出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或按协商价格或与任何此类公司另行约定的方式(可能包括大宗交易)进行。在2025年第一季度,没有根据这些协议发行的普通股股票。

我们的7.50亿美元无担保循环信贷额度计划于2028年1月到期(但假设没有发生违约,我们可以选择再延长两个六个月期限)。根据当前信用评级,我们循环信贷额度的利率为SOFR加上10个基点的相关利差调整和85个基点的借贷利差。设施年费为20个基点。利率和设施费基于穆迪投资者服务公司或标准普尔评级服务公司公开宣布的较高评级。利率可能会向上或向下调整2.5个基点,这取决于我们是否在当前减少温室气体排放方面实现某些预先确定的可持续性目标。截至2025年3月31日和2025年4月22日,我们的循环信贷额度下分别有1.50亿美元和1.450亿美元未偿还。截至2025年3月31日和2025年4月22日,我们有10万美元的未偿信用证,这减少了我们循环信贷额度的可用性。因此,截至2025年3月31日和2025年4月22日,我们循环信贷额度的未使用容量分别为5.999亿美元和6.049亿美元。

我们目前遵守有关我们的合并债务的财务契约和其他要求。尽管我们预计至少在未来一年内将继续遵守这些契约和比率,但取决于我们未来的经营业绩、财产和融资交易以及总体经济状况,我们无法提供任何关于我们将继续遵守的保证。
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目 录

我们的循环信贷额度和银行定期贷款要求我们遵守惯常的经营契约和各种财务要求。一旦我们的循环信贷额度发生违约事件,在我们的循环信贷额度下至少有51.0%的总承诺的贷方可以加速所有当时未偿还的借款,并且我们可能被禁止在我们的循环信贷额度下借入任何进一步的金额,这将对我们为我们的运营提供资金的能力产生不利影响。此外,我们的某些无担保债务协议包含交叉违约条款,如果我们在某些情况下其他贷款的违约金额超过3500万美元,则无担保贷方有权宣布违约。

管理运营合伙企业未偿票据的契约要求我们遵守惯常的运营契约和各种财务比率。受托人或持有任何系列票据本金至少25.0%的持有人可在收到违约的书面通知后加速该系列票据的本金金额,该违约在60天后仍未得到纠正。

我们可能无法在到期或任何加速时偿还、再融资或延长我们的任何或全部债务。如果以更高的利率进行任何再融资,增加的利息支出可能会对我们的现金流和支付分配的能力产生不利影响。任何此类再融资也可能会施加更严格的财务比率和其他契约,限制我们采取可能符合我们最佳利益的行动的能力,例如为新的开发活动提供资金、进行机会性收购、回购我们的证券或支付分配。

股息及分派

为保持其REIT资格,公司必须向股东支付至少为其年度REIT应税收入的90.0%的股息,不包括净资本收益。合伙协议要求运营合伙企业至少分配足够的现金,以使公司能够支付此类股息。根据联邦税法确定的公司REIT应税收入不等于美国公认会计原则(“GAAP”)下的净收入。此外,虽然资本收益不需要分配以维持REIT地位,但如果有资本收益,则需缴纳联邦和州所得税,除非此类收益分配给股东。

现金股息和分配减少了原本可用于其他商业目的的现金数量,包括为债务到期提供资金、减少债务或未来的增长计划。未来分配的金额由公司董事会酌情决定。有关将影响这些现金流并因此影响公司董事会有关股息和分配的决定的因素的讨论,请参阅“项目7。管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-流动性和资本资源-股息和分配”在我们的2024年10-K表年度报告中。

2025年4月23日,公司宣布派发每股普通股0.50美元的现金股息,将于2025年6月10日支付给截至2025年5月19日在册的股东。

在2025年第一季度,公司宣布并支付了每股普通股0.50美元的现金股息。

当前和未来的现金需求

我们预计,我们的可用现金和现金等价物、经营活动产生的现金流量和其他可用融资来源,包括经营合伙企业发行债务证券、发行有担保债务、银行定期贷款、我们循环信贷额度下的借款、公司或经营合伙企业发行股本证券以及处置非核心资产,将足以满足我们的短期流动性需求.我们普遍认为,现有的现金和租金及其他收入将继续足以支付运营和一般及管理费用、利息费用、我们现有的季度股息和现有的投资组合资本支出,包括建筑改善成本、租户改善成本和租赁佣金。

截至2025年3月31日,我们拥有2010万美元的现金和现金等价物。截至2025年3月31日和2025年4月22日,我们循环信贷额度的未使用容量分别为5.999亿美元和6.049亿美元。

我们在SEC的S-3表格上有一份目前有效的自动货架登记声明,根据该声明,在任何时候和不时地,在一次或多次按需发行的情况下,公司可以出售无限数量的普通股、优先股和存托股份,而经营合伙企业可以出售无限数量的债务证券,但前提是我们能够根据当时的市场条件以令人满意的条款进行发行。

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目 录
公司不时与多家公司订立股权分配协议,据此,公司可通过这些公司、作为公司的代理人或作为委托人发售和出售普通股股份。股份的出售(如有的话)可以通过普通经纪人在纽约证券交易所的交易或以其他方式按出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或按协商价格或与任何此类公司另行约定的方式(可能包括大宗交易)进行。

在2025年剩余时间内,我们预计将出售高达1.5亿美元的因位置、年龄、质量和/或整体战略契合而不再被视为核心资产的物业。然而,我们无法保证我们将出售任何额外的非核心资产,或者,如果我们这样做,任何此类出售的时间或条款将是什么。

另见“执行摘要-流动性和资本资源。”

关键会计估计

截至2025年3月31日止三个月,管理层并无对关键会计政策作出变动。有关我们关键会计估计的描述,请参阅我们2024年10-K表年度报告中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-关键会计估计”。

非公认会计原则信息

该公司认为,FFO、普通股股东可获得的FFO和普通股股东每股可获得的FFO是有利于管理层和投资者的指标,是衡量任何股权REIT表现的重要指标。由于这些FFO计算排除了房地产资产的折旧、摊销和减值以及出售经营性房地产资产的损益等因素,这些因素可能在类似条件下的相同资产所有者之间根据历史成本会计和使用寿命估计而有所不同,因此它们有助于比较不同时期之间以及其他REITs之间的经营业绩。管理层认为,按照公认会计原则对房地产资产进行的历史成本核算隐含地假设房地产资产的价值随着时间的推移而可预测地减少。由于房地产价值历来随市场状况而上升或下降,管理层认为,使用FFO、普通股股东可用的FFO和普通股股东每股可用的FFO,连同所需的GAAP演示文稿,可以更全面地了解公司相对于竞争对手的表现,并为做出涉及运营、融资和投资活动的决策提供更明智和适当的依据。

FFO、普通股股东可获得的FFO和普通股股东每股可获得的FFO是非GAAP财务指标,因此不代表GAAP定义的净收入或每股净收入。GAAP定义的净收入和每股净收入是确定公司经营业绩最相关的衡量标准,因为这些FFO衡量标准包括投资者可能认为主观的调整,包括加回折旧、摊销和减值等费用。此外,普通股股东可获得的每股FFO并未描述直接为股东利益累积的金额。因此,FFO、普通股股东可获得的FFO和普通股股东每股可获得的FFO永远不应被视为替代净收入、普通股股东可获得的净收入或普通股股东每股可获得的净收入作为公司经营业绩的指标。

公司对FFO的表述与美国房地产投资信托协会定义的FFO一致,计算如下:

按照公认会计原则计算的净收入/(亏损);

减去归属于合并关联公司的非控制性权益的净收入,或加上净亏损;

加折旧及可折旧经营性物业摊销;

减去出售可折旧经营物业的收益,或加上亏损,加上可折旧经营物业的减值,不包括根据公认会计原则归类为非常项目的项目;

加减我们对未合并的合资企业投资的调整份额,包括可折旧运营物业的折旧和摊销(以在相同基础上反映来自运营的资金);和

折旧和摊销以及出售可折旧经营物业的收益/(损失)的加减调整,加上可折旧经营物业的减值,以及与终止经营相关的合并关联公司的非控制性权益。
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目 录

在计算FFO时,公司包括归属于运营合伙企业的非控制性权益的净收入,公司认为这符合通过UPREIT结构运营的REITs的标准行业惯例。该公司认为,重要的是按转换后的基础提出FFO,因为所有不属于该公司的普通单位都可以在一对一的基础上赎回其普通股的股份。

下表列出了公司的FFO、普通股股东可获得的FFO和普通股股东每股可获得的FFO(以千为单位,每股金额除外):

三个月结束
3月31日,
2025 2024
运营资金:
净收入 $ 100,000 $ 27,213
归属于合并关联公司非控制性权益的净亏损 26 5
不动产资产折旧摊销 70,727 72,983
处置可折旧财产的收益 (82,337) (7,209)
未合并附属公司:
不动产资产折旧摊销 3,891 3,581
运营资金 92,307 96,573
优先股股息 (621) (621)
可供普通股股东使用的运营资金 $ 91,686 $ 95,952
每股普通股股东可获得的运营资金 $ 0.83 $ 0.89
加权平均流通股(1)
109,834 107,958
__________
(1)包括所有潜在稀释性普通股等价物的假定转换。

此外,公司认为NOI和相同财产NOI是公司财产经营业绩的有用补充衡量标准,因为这些衡量标准提供了直接涉及拥有房地产资产的收入和支出的绩效衡量标准,以及从净收入或FFO中无法立即显现的视角。该公司将NOI定义为租金和其他收入减去出租物业和其他费用。该公司将现金NOI定义为NOI减去租赁终止费、直线租金、租赁奖励的摊销以及所获得的高于和低于市场租赁的摊销。其他REITs可能会使用不同的方法来计算NOI、相同财产NOI和现金NOI。

截至2025年3月31日,我们的同一物业组合包括148个全资拥有和合资在役物业,包括2630万平方英尺的可供出租面积,这些物业是在整个报告期间(2024年1月1日至2025年3月31日)拥有的。截至2024年12月31日,我们的同一物业组合包括152个全资拥有和合资在役物业,包括2720万平方英尺的可出租面积,这些物业是在整个报告期间(2023年1月1日至2024年12月31日)拥有的。我们同一物业组合的变化是由于移除了2025年期间出售的三个包含60万可出租平方英尺的物业和一个包含30万可出租平方英尺的物业,该物业在2025年期间由于预期用途从出租办公楼转变为替代用途(例如多户)而停止服务。

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目 录
下表列出了公司的NOI、同物业NOI和同物业现金NOI(单位:千):

三个月结束
3月31日,
2025 2024
净收入
$ 100,000 $ 27,213
未合并关联公司收益中的权益 (1,315) (654)
财产处置收益 (82,215) (7,209)
其他收益 (1,625) (1,232)
利息支出 36,642 36,552
一般和行政费用 12,457 12,499
折旧及摊销 71,405 73,671
净营业收入 135,349 140,840
我们应占未合并合营企业相同财产净营业收入 4,855 4,497
合伙人应占合并合营企业同一财产净营业收入 (259) (280)
非同一财产及其他净营业收入 (1,633) (4,003)
同物业净营业收入 $ 138,312 $ 141,054
同物业净营业收入 $ 138,312 $ 141,054
租约终止费、直线租金及其他非现金调整 (6,014) (4,301)
同物业现金净营业收入 $ 132,298 $ 136,753

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目 录
项目3。关于市场风险的定量和定性披露

有关我们截至2024年12月31日的市场风险的信息,请参阅我们关于10-K表格的2024年年度报告中的“关于市场风险的定量和定性披露”。

项目4。控制和程序

SEC规则要求我们维持披露控制和程序,这些控制和程序旨在确保在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们向SEC提交的年度和定期报告中要求披露的信息,并确保这些信息被积累并传达给我们的管理层,以便及时做出有关所需披露的决定。公司首席执行官和首席财务官得出结论,公司和运营合伙企业的披露控制和程序自2025年3月31日起各自生效。

SEC规则还要求我们建立和维护对财务报告的内部控制,旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。截至2025年3月31日止三个月,财务报告内部控制未发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。在截至2025年3月31日的三个月内,财务报告内部控制也没有发生对经营合伙企业财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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目 录
第二部分-其他信息

项目2。未登记的股权证券销售和收益使用

下表列出了与2025年第一季度限制性股票归属相关的员工为履行预扣税义务而交出的普通股股份相关信息:

购买的股票总数 每股支付的加权平均价格
1月1日至1月31日 $
2月1日至2月28日
3月1日至3月31日 68,965 29.13
合计 68,965 $ 29.13

项目6。展览

附件
说明
31.1
31.2
31.3
31.4
32.1
32.2
32.3
32.4
101.INS 内联XBRL实例文档(实例文档不会出现在交互式数据文件中,因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中)
101.SCH 内联XBRL分类法扩展架构文档
101.CAL 内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档
101.DEF 内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档
101.LAB 内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
101.PRE 内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档
104
封面页交互式数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件 101中)

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求,各注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。

Highwoods Properties, Inc.
 
签名:

/s/Brendan C. Maiorana
  Brendan C. Maiorana
  执行副总裁兼首席财务官

Highwoods Realty Limited Partnership
 
签名: Highwoods Properties, Inc.,其唯一普通合伙人
签名:

/s/Brendan C. Maiorana
  Brendan C. Maiorana
  执行副总裁兼首席财务官

日期:2025年04月29日


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