EX-4.1

EX-4.1 3 d922990dex41.htm EX-4.1 EX-4.1

附件 4.1

执行版本

NNN房地产投资信托公司。

作为发行人

到

美国银行信托公司、美国国家协会

作为受托人

第二十三次补充契约

截至2025年7月1日

补充截至一九九八年三月二十五日的契约

$500,000,000

的

2031年到期的4.600%票据

截至2025年7月1日的第二十三次补充契约（此“第二十三次补充契约”），由原名为National Retail的NNN REIT，INC.与之前的Commercial Net Lease Realty，Inc.（一家根据马里兰州法律正式组建和存在的公司，在此之前称为“公司”）和美国银行信托公司NATIONAL ASSOCIATION（作为U.S. Bank National Association（原Wachovia Bank，National Association（原First Union National Bank））的利益继承者）之间签署，该协会是根据美利坚合众国法律正式组织和存在的全国性银行协会，作为受托人（在此称为“受托人”）。

公司简历

本公司与受托人是一份日期为1998年3月25日的契约（「原始契约」）的订约方，该契约由日期为1998年3月25日的第1号补充契约、日期为1999年6月21日的第2号补充契约、日期为2000年9月20日的第3号补充契约、日期为2002年5月30日的第4号补充契约、日期为2004年6月18日的第5号补充契约、日期为2005年11月17日的第6号补充契约、日期为2006年9月13日的第7号补充契约，截至2007年9月10日的第8号补充义齿、截至2008年3月4日的第9个补充义齿、截至2011年7月6日的第10个补充义齿、截至2012年8月14日的第11个补充义齿、截至2013年4月15日的第12个补充义齿、截至2014年5月14日的第13个补充义齿、截至2015年10月21日的第14个补充义齿、截至2016年12月12日的第15个补充义齿、截至2017年9月14日的第16个补充义齿、截至9月27日的第17个补充义齿，2018年，截至2020年3月3日的第十八个补充义齿、截至2021年3月10日的第十九个补充义齿、截至2021年9月24日的第二十个补充义齿、截至2023年8月15日的第二十一个补充义齿、截至2024年5月29日的第二十二个补充义齿（连同原始义齿、补充义齿第1、2、3、4、5、6和8号、第七个补充义齿、第九个补充义齿、第十个补充义齿、第十一个补充义齿、第十二个补充义齿、补充义齿、补充义齿、第十四个补充义齿，第十五次补充契约、第十六次补充契约、第十七次补充契约、第十八次补充契约、第十九次补充契约、第二十次补充契约、第二十一次补充契约、第二十二次补充契约和本次第二十三次补充契约，统称“契约”），其形式已根据经修订的1933年《证券法》向美国证券交易委员会备案，作为公司在表格S-3（注册号：333-273605）上的注册声明的展品，规定不时发行公司的债务证券（“证券”）。

公司迄今已根据契约发行（a）本金总额100,000，000美元、于2008年到期的71/8%票据，（b）本金总额100,000，000美元、于2004年到期的8.125%票据，（c）本金总额20,000，000美元、于2010年到期的8.50%票据，（d）本金总额50,000，000美元、于2012年到期的7.75%票据，（e）本金总额150,000，000美元、于2014年到期的6.25%票据，（f）本金总额150,000，000美元、于2015年到期的6.15%票据，（g）本金总额172,500，000美元、于2026年到期的3.95%可转换优先票据，（h）本金总额250,000，000美元、于2017年到期的6.875%票据，（i）本金总额234,035，000美元于2028年到期的5.125%可转换优先票据，（j）本金总额300,000，000美元于2021年到期的5.500%票据，（k）本金总额325,000，000美元于2022年到期的3.80%票据，（l）本金总额350,000，000美元于2023年到期的3.30%票据，（m）本金总额350,000，000美元于2024年到期的3.90%票据，（n）本金总额400,000，000美元于2025年到期的4.00%票据，（o）本金总额350,000，000美元于2026年到期的3.60%票据，（p）本金总额400,000，000美元于2027年到期的3.50%票据，（q）本金总额400,000，000美元于2028年到期的4.300%票据，（r）本金总额300,000，000美元于2048年到期的4.800%票据，（s）本金总额400,000，000美元于2030年到期的2.500%票据，（t）本金总额300,000，000美元于2050年到期的3.100%票据，（u）本金总额450,000，000美元于2051年到期的3.500%票据，（v）本金总额450,000，000美元于2052年到期的3.0000%票据，（w）本金总额500,000，000美元于2033年到期的5.600%票据，以及（x）本金总额500,000，000美元于2034年到期的5.500%票据。

公司建议发行2031年到期的4.600%票据（“4.600%票据”）。

原始契约第3.1节规定了与根据契约发行的任何系列证券有关的各种事项，这些证券将在契约的补充契约中建立。

原始契约第9.1节（7）规定，公司与受托人订立补充原始契约的契约，以确立原始契约第2.1和3.1节允许的任何系列证券的形式或条款。

公司董事会定价委员会已正式通过决议，授权公司执行并交付本次第二十三次补充契约。

所有必要的条件和要求，使本第二十三号补充契约在正式签署和交付时，根据其条款并为本协议所述目的，成为一项有效且具有法律约束力的协议，均已得到履行和满足。

现在，因此，这个第二十三个补充契约见证：

为并考虑到房地及其持有人购买本协议所规定的系列证券，为所有证券持有人的平等和成比例的利益，相互订立盟约和约定如下：

第一条

与契约的关系；定义

第1.1节。与义齿的关系。

这第二十三个补充义齿修正和补充，构成原始义齿的组成部分。除4.600%票据外，本第二十三补充契约的任何规定均无意适用于根据原始契约发行的任何系列证券。

第1.2节。定义。

就本第二十三号补充义齿的所有目的而言，除另有明确规定或文意另有所指外，以下术语应具有指明的含义。此处使用但未定义的大写术语应具有原始义齿中赋予它们的各自含义。本文对条款和章节的所有引用，除非另有说明，均指本第二十三号补充义齿的相应条款和章节。

“4.600% Notes”具有公司说明会中给出的含义。

“获得的债务”是指（i）在该人成为子公司时存在的人的债务，或（ii）在向该人收购资产时承担的债务，在每种情况下，但与该人成为子公司或此类收购相关或在考虑中产生的债务除外。被收购的债务应被视为在相关向任何人收购资产之日或被收购人成为子公司之日发生。

任何期间的“年度偿债费用”是指公司及其子公司的债务在该期间的总利息费用，以及在该期间的任何原始发行折扣的摊销，以及在该期间就任何不合格股票应支付的股息金额。

“营业日”是指除周六或周日之外，既不是法定假日的任何一天，也不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约州纽约市或明尼苏达州圣保罗市的银行机构关闭的一天。

“股本”是指，就任何人而言，该人的任何股本（包括优先股）、股份、权益、参与或其他所有权权益（无论如何指定）以及购买任何权利（可转换为或可交换为公司股票的债务证券除外）、认股权证或期权。

任何期间的“可用于偿债的合并收入”是指公司及其子公司的经营收益加上已扣除的金额，再减去已添加的金额，用于以下（不重复）：（i）公司及其子公司的债务利息，（ii）公司及其子公司根据收入计提的税款，（iii）债务贴现摊销，（iv）财产损益准备金和财产折旧摊销，（v）会计原则变更导致的任何非现金费用对确定该期间运营收益的影响，以及（vi）递延费用的摊销。

“公司信托办公室”是指在任何特定时间主要管理其本次交易的公司信托业务的受托人办公室，该办公室在本协议日期位于6410 Southpoint Parkway，Suite 200，Jacksonville，Florida 32216，就原始契约第3.5和10.2节的支付地点规定而言，位于111 East Fillmore Avenue，St. Paul，Minnesota 55 107。

“不合格股票”（disqualified stock）就任何人而言，指根据该股本的条款（或根据其可转换成或可交换或可行使的任何证券的条款），在任何事件或其他情况发生时（i）到期或根据偿债基金义务或其他情况（仅可赎回普通股的股本除外），（ii）可转换为或可交换或可行使债务或不合格股票，或（iii）可由其持有人选择全部或部分赎回（但可仅赎回股本以换取不是不合格股票的股本或其赎回价格可由该人选择以不是不合格股票的股本支付），在每种情况下均在4.600%票据的规定到期日或之前。

任何期间的“运营收益”是指不包括出售投资的损益、非常项目和财产估值损失的净收益，反映在公司及其子公司根据公认会计原则在合并基础上确定的该期间的财务报表中。

“抵押权”是指任何种类的抵押、留置权、押记、质押或担保权益。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》，以及委员会据此颁布的规则和条例。

“GAAP”是指在美国使用的公认会计原则，在一致的基础上适用，并不时生效；但仅就本文件所载财务契约要求的任何计算而言，“GAAP”是指在本文件发布之日在美国使用的公认会计原则，在一致的基础上适用。

本公司或任何附属公司的「负债」指本公司或任何附属公司就（i）所借款项或以债券、票据、债权证或类似票据为证据的任何债务，不论该等债务是否以本公司或任何附属公司所拥有的财产上存在的任何产权负担作担保，（ii）本公司或任何附属公司以外的人所借款项的债务并以本公司或任何附属公司所拥有的财产上存在的任何产权负担作担保，以（x）如此担保的债务金额和（y）公允市场价值两者中较低者为限

（由公司董事会善意厘定）受该等产权负担规限的财产，（iii）与实际签发的任何信用证或代表任何财产或服务购买价款的递延未付余额的金额有关的偿付义务，或有的或其他，但构成应计费用或应付贸易的任何该等余额，或构成任何所有权保留协议项下的所有有条件出售义务或义务的任何该等余额除外，（iv）公司或任何附属公司与赎回有关的所有义务的本金，任何不合格股票的偿还或以其他方式回购，或（v）公司或作为承租人的任何子公司根据公认会计原则在公司综合资产负债表中反映为融资租赁（但不是经营租赁）的任何财产租赁，在未另有包括的范围内，还包括公司或任何子公司作为义务人、担保人或其他方式承担或支付的任何义务（在正常业务过程中为收款目的除外），另一人（公司或任何附属公司除外）的债务（据了解，每当公司或该附属公司就该债务设定、承担、担保或以其他方式承担责任时，均应视为该债务由公司或该附属公司承担）。

“Par Call Date”具有本协议第2.5节中规定的含义。

“附属公司”就任何人而言是指任何公司或其他实体，其（i）有表决权的股本证券的投票权或（ii）其未偿股本权益的多数由该人直接或间接拥有。就本定义而言，“有投票权股本证券”是指对董事选举具有投票权的股本证券，无论是在任何时候，还是仅在任何高级类别的证券因任何或有事项而没有这种投票权的情况下。

截至任何日期的“总资产”是指（i）未折旧的房地产资产和（ii）公司及其子公司根据公认会计原则在综合基础上确定的所有其他资产（但不包括应收账款、与经营租赁和无形资产有关的使用权资产）的总和。

“未设押资产总额”是指（i）不受借款担保的未折旧房地产资产和（ii）公司及其子公司不受根据公认会计原则在综合基础上确定的借款担保的所有其他资产（但不包括应收账款、与经营租赁和无形资产有关的使用权资产）的总和；但前提是，在为要求公司及其子公司保持未支配资产总额至少等于合并基础上未支配债务本金总额的150%的契约的目的确定未支配资产总额占未支配债务的百分比时，对未合并的合资企业、未合并的有限合伙企业、未合并的有限责任公司和其他未根据公认会计原则为财务报告目的合并的人的所有投资应从未支配资产总额中排除。

“国债利率”是指，就任何赎回日而言，公司根据以下两段确定的收益率。

国债利率应由公司在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由联邦储备系统理事会每日公布的时间之后）确定，在该日期前的第三个营业日，根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）– H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的标题下的“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）在该日期该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率发出此类赎回通知。在确定库藏利率时，公司应酌情选择：（1）H.15上的库藏恒定到期日收益率正好等于赎回日至票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15上没有该库藏恒定到期日正好等于剩余期限，这两种收益率–一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接长于该剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向票面赎回日插值；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定期限短于或长于该剩余期限，则在H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近该剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在发出此类赎回通知的日期前的第三个营业日H.15 TCM或任何后续指定或出版物不再发布，公司应在发出此类赎回通知的日期前的第二个营业日，根据纽约市时间上午11：00的相当于半年度等值到期收益率的年利率计算国库券利率，该日期为在适用的票面赎回日到期或到期期限最接近的美国国库券。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，则公司应选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期，或有两个或两个以上的美国国债证券符合前一句的标准，公司应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价（以本金的百分比表示）的平均值为基础，并四舍五入到小数点后三位。

截至任何日期的“未折旧房地产资产”是指公司及其子公司在该日期的房地产资产成本（原始成本加上资本改良），在折旧和摊销前，根据公认会计原则在合并基础上确定。

“无担保债务”是指不以公司或任何子公司的任何财产上的任何产权负担为担保的债务。

第二条

笔记系列

第2.1节。证券名称。

应有一系列证券指定为“2031年到期的4.600%票据”。

第2.2节。对本金总额的限制。

（a）4.600%票据的初始本金总额应等于500,000，000美元；但公司可在不征得任何当时未偿还的4.600%票据持有人同意的情况下，“重新开放”该系列证券，以便按照原始契约中规定的程序增加本金总额4.600%未偿还票据，并由本第二十三次补充契约，包括原始契约的第3.1节和第3.3节补充，只要任何此类额外票据具有相同的期限和条款（包括但不限于，收取应计未付利息的权利）作为当时未偿还的4.600%票据。

（b）本条第2.2条或本第二十三号补充契约的其他地方或4.600%票据中所载的任何规定，均无意或应限制公司在原契约第3.3、3.4、3.5、3.6、9.6、11.7及13.5条所设想的情况下执行或由受托人认证或交付4.600%票据。

第2.3节。利率、利率；4.600%票据到期日。

（a）该4.600%票据将按年利率4.600%计息，由2025年7月1日起，或自已支付利息或已妥为提供利息的紧接前一个利息支付日起，于每年2月15日及8月15日（各为“利息支付日”）（视属何情况而定）开始，每半年支付一次，由2月1日或8月1日（不论是否为营业日）收市时在证券登记册内登记该4.600%票据的人，该等付息日之前的下一个付息日（每个付息日，“定期记录日”）。4.600%票据的利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。该4.600%票据将不享有任何偿债基金付款的利益，或由公司根据该等4.600%票据以其名义在证券登记册登记的人士的选择进行偿还或回购。

（b）任何4.600%票据如在任何利息支付日期未按时支付或未作适当规定，则如此须支付的利息（“违约利息”）须随即停止支付予该4.600%票据于有关的定期记录日期以其名义登记的人，而该违约利息须转而支付予（i）该4.600%票据于将由受托人厘定的支付该违约利息的特别记录日期以其名义登记的人，须在该特别记录日期前不少于10日或（ii）在任何时间根据义齿以任何其他合法方式向该4.600%票据的持有人发出通知。

（c）如任何利息支付日期或述明的到期日落在并非营业日的某一天，则规定的付款须在下一个营业日作出，犹如是在该付款到期的日期作出一样，而在该利息支付日期或述明的到期日（视属何情况而定）起及之后的期间，如此应付的款额不得产生利息。

（d）4.600%票据将于2031年2月15日到期。

第2.4节。发生债务的限制。

（a）公司将不会亦不会容许任何附属公司产生任何债务，如在紧接令该等额外债务的产生及其收益的运用生效后，公司及其子公司的所有未偿债务的本金总额（根据公认会计原则在综合基础上确定）高于（不重复）（i）截至公司10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告（视情况而定）所涵盖的日历季度末的公司及其子公司的总资产之和的60%，最近一次向委员会提交（或者，如果根据《交易法》不允许此类提交，与受托人）在发生该等额外债务之前，以及（ii）公司或任何附属公司自该日历季度末以来所收到的任何房地产资产或应收抵押的购买价格，以及所收到的任何证券发行收益的金额（在该等收益未用于收购房地产资产或应收抵押或用于减少债务的范围内），包括因发生该等额外债务而获得的收益。

（b）除本条第2.4款（a）款所订的限制外，如在将产生额外债务的日期前最近结束的连续四个财政季度，可用于偿债的综合收入与年度偿债费用的比率在生效后的备考基础上及在所产生的收益的应用上低于1.5：1，则公司将不会亦不会容许任何附属公司产生任何债务，并根据以下假设计算：（i）该等债务及公司及其附属公司自该四季期首日起所招致的任何其他债务，以及将所得款项（包括为其他债务再融资）应用于该期间开始时已发生；（ii）公司及其附属公司自该四季期首日起的任何其他债务的偿还或退休已于该期间开始时偿还或退休（但在作出该等计算时，任何循环信贷融资项下的债务金额应根据该期间该债务的日均余额计算）；（iii）就自该四季度期间的第一天起与任何收购有关的已取得债务或债务而言，相关收购已于该期间的第一天发生，并就该等进行了适当调整

包括在此类备考计算中的收购和（iv）在公司或其子公司自该四季度期间的第一天起对任何资产或资产组进行的任何收购或处置的情况下，无论是通过合并、股票购买或出售，还是通过资产购买或出售，该收购或处置或任何相关的债务偿还已在该期间的第一天发生，有关该收购或处置的适当调整已包括在此类备考计算中。

（c）除本条第2.4条（a）及（b）款所列的限制外，如公司在紧接令公司或任何附属公司的任何财产产生该等额外债务及其收益的适用生效后，公司将不会亦不会容许任何附属公司产生任何以该等额外债务为担保的债务，由公司或任何附属公司的任何财产抵押担保的公司及其附属公司的所有未偿债务（根据公认会计原则在综合基础上确定）的本金总额，高于（不重复）（i）公司年度报告表格10-K或季度报告表格10-Q（视情况而定）所涵盖的日历季度末公司及其附属公司的总资产之和的40%，最近提交给委员会（或，如果《交易法》不允许向受托人提交此类备案）在发生此类额外债务之前和（ii）所获得的任何房地产资产或应收抵押的购买价格，以及收到的任何证券发行收益的金额（在此类收益未用于收购房地产资产或应收抵押或用于减少债务的范围内），公司或任何子公司自该日历季度末以来，包括与发生此类额外债务相关的那些收益。

（d）公司及其附属公司不得在任何时候拥有相等于公司及其附属公司在综合基础上的无抵押债务的未偿还本金总额的150%以下的未设押资产总额。

（e）就本条第2.4款而言，凡公司或该附属公司须就此设立、承担、担保或以其他方式承担责任，则债务须当作由公司或该附属公司“招致”。

第2.5节。赎回。

在2031年1月15日（“票面赎回日”）之前，4.600%票据可由公司选择在任何时间或不定期全部或部分赎回，赎回价格（以本金额百分比表示并四舍五入至小数点后三位）等于以下两者中的较大者：

（1）（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按库藏利率加上15个基点减（b）至赎回日期应计利息折现至赎回日（假设于票面赎回日到期的4.600%票据）的剩余预定支付本金及其利息的现值之和，以及

（2）将赎回的4.600%票据本金额的100%，

加上，在任何一种情况下，截至赎回日的应计未付利息。

于票面赎回日期或之后，公司可选择于任何时间及不时赎回全部或部分4.600%票据，赎回价格相等于所赎回的4.600%票据本金额的100%加上截至赎回日期的应计及未付利息。

公司在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给拟赎回的4.600%票据的每个持有人。在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方法选择4.600%票据进行赎回。本金额为2,000美元或以下的4.600%票据将不会被部分赎回。倘任何4.600%票据将仅部分赎回，则与该4.600%票据有关的赎回通知将载明该4.600%票据的本金将被赎回的部分。本金额相等于该4.600%票据未赎回部分的新4.600%票据将于退保时以4.600%票据持有人的名义发行，以注销原4.600%票据。只要4.600%票据由存托信托公司（“DTC”）（或其他存托人）持有，则4.600%票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。除非公司拖欠支付赎回价款，否则于赎回日及之后，要求赎回的4.600%票据或其部分将停止计息。

第2.6节。付款地点。

可呈交或交还4.600%票据以进行付款的付款地点、可交还4.600%票据以进行转让或交换登记的付款地点以及可就4.600%票据和义齿向公司送达的通知和要求的付款地点应位于明尼苏达州圣保罗市，而为此目的的办事处或代理机构最初应位于美国银行信托公司，全国协会，111 East Fillmore Avenue，St. Paul，Minnesota 55 107。

第2.7节。付款方式。

4.600%票据的本金和利息将在为此目的而维持的公司办事处或代理机构（最初应为受托人的办事处或代理机构）以在付款时为公共和私人债务支付法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付；但前提是，根据公司的选择，4.600%票据的本金和利息的支付（不包括在规定的到期日到期的本金和利息的支付）可以（i）通过支票邮寄到有权获得该票据的人的地址，因为该地址应出现在证券登记册中，或（ii）通过电汇到位于美国境内的有权获得该票据的人所维持的账户；但该人拥有本金总额至少为1,000，000美元的4.600%票据，并且该人就适当的利息支付日期提出书面请求。

第2.8节。货币。

4.600%票据的本金和利息应以美元支付。

第2.9节。注册证券；全球表格。

4.600%票据应以完全记名形式作为记名证券发行和转让，不附带票息。4.600%的票据应分别以一种或多种永久全球证券的形式发行。4.600%票据的存管机构初始为DTC。除原始契约第3.5节规定的情况外，4.600%票据不得以最终形式发行。

第2.10节。票据的形式。

4.600%的票据应基本上采用作为本协议所附附件 A的格式。此类附件的规定通过引用并入本文。

第2.11节。注册商及付款代理。

受托人最初应担任4.600%票据的登记官和付款代理人。

第2.12节。Defection。

原契约第14.2及14.3条的规定，连同原契约第十四条的其他规定，适用于4.600%票据。原始契约第14.3节的规定适用于本第二十三号补充契约第2.4节规定的契约和原始契约第14.3节规定的契约。

第2.13节。对某些盟约的放弃。

尽管有原始契约第10.11条的规定，公司可在任何特定情况下省略遵守原始契约第10.4至10.8条（含）所载的任何条款、规定或条件、本第二十三号补充契约第2.4条以及与4.600%票据有关的任何其他条款、规定或条件（除非任何该等条款、规定或条件未经4.600%票据所有持有人同意不得修订），如果在此类遵守的时间之前或之后，持有人通过此类持有人的行为至少持有所有未偿还的4.600%票据的本金多数，则在这种情况下要么放弃此类遵守，要么一般放弃遵守此类契约或条件。除如此明示放弃的范围外，且在该放弃生效前，公司就任何该等条款、条文或条件所承担的义务及受托人的责任，均保持完全有效。

第2.14节。加速成熟；撤销与废止。

如就当时未偿还的4.600%票据发生违约事件且该事件仍在继续，则在每宗该等情况下，受托人或未偿还的4.600%票据的本金不少于25%的持有人可藉向公司发出书面通知（如持有人发出书面通知，则可向受托人）宣布该票据的本金及所有应计及未付利息（如有的话）立即到期及应付，而在任何该等声明后，该等金额须立即到期及应付。

第2.15节。违约事件。

（a）如依据原始契约第5.1（6）或5.1（7）条发生违约事件，则所有未偿还的4.600%票据的本金及应计及未付利息均须到期应付，而无须受托人或持有人作出任何声明或其他作为。

（b）就4.600%票据而言，现将原始义齿第5.1（5）节全部删除。

（c）就4.600%票据而言，违约事件还应包括任何债券、债权证、票据、抵押、契约或票据项下的违约，根据这些债券、债权证、契约或票据，可能发行或可能有担保或证据证明公司（或公司已担保偿还或公司作为债务人或担保人直接负责或承担责任的任何附属公司）所借款项的任何债务，其未偿本金总额至少为50,000，000美元，无论该债务是否现在存在或以后将产生，该违约应已导致该债务在该债务本应到期应付的日期之前成为或被宣布为到期应付，而该债务并未被解除，或该加速债务已被撤销或作废，应在已发出书面通知后的10天内，以挂号信或挂号信方式发出，由受托人向公司或由持有4.600%票据所代表的未偿还证券本金至少25%的持有人向公司及受托人发出书面通知，指明该等违约，并要求公司促使该等债务被解除或促使该等加速被撤销或废止，并声明该通知为本协议项下的“违约通知”；但就本条第2.15（c）款而言，只要根据第十四份补充契约发行的任何证券，50,000，000美元应被25,000，000美元取代，第15个补充义齿、第16个补充义齿和第17个原始义齿的补充义齿未完成。

（d）就4.600%票据而言，现将原始契约第5.1（8）条全部删除。

第三条

杂项规定

第3.1节。批准原始契约。

除特此明确修改或修正外，原始义齿继续具有完全的效力和效力，并在所有方面得到确认和保存。

第3.2节。财政年度。

公司应将其会计年度及其任何变更通知受托人。

第3.3节。管辖法律。

本第二十三次补充契约和每份4.600%票据应受纽约州法律管辖并按其解释。本第二十三次补充契约受经修订的1939年《信托契约法》条款的约束，并应在适用的范围内受这些条款的约束。

第3.4节。同行。

本第二十三号补充契约可在任意数目的对应方中签立，如此签立的每一份契约应被视为正本，但所有这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。

[签名页关注]

作为证明，本协议各方已安排由各自的高级职员在本协议中正式授权正式签署本第二十三号补充契约，所有日期和年份均为上述日期和年份。


NNN房地产投资信托公司。,
		作为发行人

签名：		/s/Vincent H. Chao
		Vincent H. Chao
		执行副总裁，
		首席财务官，
		助理秘书及
		司库


美国银行信托公司，美国国家协会，作为受托人

签名：		/s/Vicki B.贝拉米
		Vicki B.贝拉米
		副总裁

签署页至第二十三号补充契约

附件 A

4.600%票据的表格

除非本证券由存管信托公司（New York Corporation，A NEW TORPORATION，NEW YORK CORPORATION）（“DTC”）的授权代表向该公司（定义如下）或其转让、交换或付款登记代理人出示，且所签发的任何证书均以CEDE & CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名义（且任何款项均已支付给CEDE & CO。或向DTC的授权代表要求的其他实体）进行的任何转让、质押或以其他方式利用此处进行的任何价值或由任何人或向任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处的行为均属错误，因为此处的登记拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。

该证券是下文提及的契约中所载含义内的全球证券，并以DTC或DTC的提名人的名义注册。仅在契约中描述的有限情况下，此证券可交换以DTC或其提名人以外的人的名义登记的证券，不得将该证券整体转让，除非丨DTC转让给DTC的提名人或DTC的另一提名人，或由DTC或其提名人转让给继任存管机构或其提名人。


注册号。				本金
CUSIP编号：637417 AU0				$ __________（可如下所述修订）

NNN房地产投资信托公司。

2031年到期票据4.600%

NNN REIT，INC.，一家根据马里兰州法律正式组建并存续的公司（此处简称“公司”，术语应包括以下提及的义齿下的任何继承公司），就收到的价值，特此承诺向[ CEDE & CO.，或注册受让人]支付本金金额为______________________________________（$ ______________），该金额可能会在2031年2月15日根据随附的Global Security增减附表进行修订，并支付其未偿本金金额的利息，或自已支付利息或已妥为提供利息的紧接前一个付息日起，于每年的2月15日和8月15日每半年拖欠一次，自__________开始，按年利率4.600%计算，直至本协议的全部本金付清或可供支付为止。于任何利息支付日期如此应付及准时支付或妥为规定的利息，将按义齿的规定，于该利息的常规记录日期（即该利息支付日期之前的下一个2月1日或8月1日（不论是否为营业日））的营业时间结束时支付予以其名义注册本证券的人。任何该等未按时支付或未有妥为规定的利息，须随即停止于该正常记录日期向持有人支付，并可在特别记录日期的营业结束时向以其名义注册本证券的人支付

由受托人厘定的该等违约利息，须在该特别记录日期前不超过15日且不少于10日向该证券持有人发出通知，或可随时以不抵触该证券可能上市的任何证券交易所的规定的任何其他合法方式支付，并在该交易所可能要求的通知后，所有这些均在义齿中更充分地规定。本证券的本金和利息将在明尼苏达州圣保罗市或义齿规定的其他地方为此目的而维持的办事处或机构以在付款时为公共和私人债务支付法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付；但前提是公司可以选择，4.600%票据的本金和利息的支付（在规定的到期日到期的本金和利息的支付除外）可以（i）通过支票邮寄到有权获得该票据的人的地址进行，因为该地址应出现在证券登记册中，或（ii）通过电汇到位于美国境内的有权获得该票据的人的账户；但该人拥有本金总额至少为1,000，000美元的4.600%票据，并且该人为此提出适当的利息支付日期的书面请求。

该系列证券是公司（以前称为National Retail，在此之前称为Commercial Net Lease Realty，Inc.）和美国银行信托公司、National Association（作为美国银行全国协会（以前称为Wachovia Bank、National Association（以前称为First Union National Bank））的利益继承者）之间根据日期为1998年3月25日的契约（经补充，在此称为“契约”）以正式授权发行的公司证券（这里称为“证券”）中的一种（这里称为“受托人，该条款包括义齿下的任何继任受托人）及其补充的一份或多份契约。兹提述公司与受托人于2025年7月1日签署的契约及所有补充契约，包括其第二十三份补充契约，以陈述公司、受托人及证券持有人各自在该契约下的权利、权利限制、义务和豁免，以及证券认证和交付所依据的条款。此处使用但未定义的大写术语具有义齿中规定的含义。如果发生冲突，义齿的条款应在合法范围内适用。该证券是其中指定为“2031年到期的4.600%票据”的系列之一，初始本金总额等于500,000，000美元；但公司可在不征得当时未偿还的4.600%票据持有人同意的情况下，“重新开放”该系列证券，以便按照契约中规定的程序（包括其第3.1节和第3.3节）增加4.600%未偿还票据的本金总额，只要任何此类额外票据具有相同的期限和条款（包括但不限于，收取应计未付利息的权利）作为当时未偿还的4.600%票据。

在2031年1月15日（“票面赎回日”）之前，4.600%票据可由公司选择在任何时间或不时赎回全部或部分，按赎回价格（以本金百分比表示并四舍五入至小数点后三位）相等于以下两者中较大者：（1）（a）按半年基准（假设由十二个30天月组成的360天年度）按国库券利率加上15个基点减去（b）截至赎回日期应计利息，以及（2）将予赎回的4.600%票据本金的100%折现至赎回日（假设4.600%票据于票面赎回日到期）的现值之和，加上，在任何一种情况下，截至赎回日的应计未付利息。

- 2 -

义齿包含在（i）公司对本证券的全部债务和（ii）适用于公司的某些限制性契诺和相关违约和违约事件的任何时间撤销的条款，在每种情况下，在公司遵守义齿中规定的某些条件时，这些条款适用于本证券。

如果与证券有关的违约事件发生并仍在继续，证券的本金和应计利息（如有）可以按照义齿中规定的方式和效力宣布到期应付。

根据义齿条款的规定并在符合义齿条款的情况下，本证券的持有人无权就义齿或就指定接管人或受托人或根据其根据的任何其他补救措施提起任何程序，除非（i）该持有人先前已就有关证券的持续违约事件向受托人发出书面通知，（ii）本系列证券在未偿付时本金不少于25%的持有人，须已向受托人提出书面要求，就该违约事件作为受托人提起法律程序，并向受托人提供合理弥偿；及（iii）受托人在未偿付时不得从本系列证券本金过半数的持有人收到与该要求不一致的指示，且在收到该通知后的60天内未能提起任何该等法律程序，请求和提供赔偿。上述情况不适用于本证券持有人为强制执行本协议的任何本金支付或本协议所述的相应到期日或之后的任何利息而提起的任何诉讼。

除其中规定的某些例外情况外，义齿允许公司和受托人在获得当时受影响的所有已发行证券的本金金额不少于多数的持有人同意的情况下，随时修订和修改公司的权利和义务以及各系列证券持有人在义齿下受影响的权利和义务。义齿还包含一些条款，允许每个系列证券在未偿付时本金金额的特定百分比的持有人，代表该系列所有证券的持有人，免除公司遵守义齿的某些规定以及义齿下的某些过去违约及其后果。本证券持有人作出的任何该等同意或放弃，对该持有人及本证券及在本协议的转让登记或作为交换或代替本协议而发行的任何证券的所有未来持有人具有决定性及约束力，不论是否在本证券上作出该等同意或放弃的注明。

- 3 -

本文中对义齿的任何提及以及本证券或义齿的任何规定均不得改变或损害公司的义务，该义务是绝对和无条件的，即按此处规定的时间、地点和利率以及以硬币或货币支付本证券的本金和利息（或就任何金额而言）。

根据义齿的规定，并在受其中所载的某些限制的规限下，本证券的转让在交出本证券后，可于证券登记册内登记，而在任何付款地点，如本证券的本金及利息（或与本证券有关的整笔金额（如有的话）须予支付、妥为背书，或附有由本证券持有人或其获妥为书面授权的律师妥为签立的形式令公司及证券注册处处长满意的书面转让文书，据此，将向指定的一个或多个受让人发行一个或多个本系列的新证券，其授权面额和本金总额相同。

这一系列的证券只能以记名形式发行，没有面值为2000美元的息票和此后1000美元的整数倍。根据契约的规定，并受其中规定的某些限制的约束，本系列证券可根据持有人的要求，交换为不同授权面额的本系列证券的相同本金总额。

这张4.600%的纸币是全球证券。根据义齿条款的规定并受其约束，在以下情况下，应向全球证券实益权益的所有所有者发行最终证券以换取此类权益：（1）有关4.600%票据（最初应为DTC）的存托人通知公司，其不愿意或无法继续担任此类全球证券的存托人，或该存托人不再是根据《交易法》注册的清算机构，而此时该存托人必须如此注册才能担任存托人，且在每种情况下，公司均未在该通知发出后90天内指定继任存托人；（2）违约事件已经发生且仍在继续，而证券登记官已收到存托人的请求，或（3）公司签署并向受托人和证券登记官交付一份高级职员证书，说明该全球证券应如此可交换。就根据本款将整个全球证券交换为最终证券而言，该全球证券应被视为交给受托人注销，公司应执行且受托人应认证并向存托人确定的每个受益所有人交付相等的总本金金额的授权面额的最终证券，以换取其在该全球证券中的实益权益。

不得就任何该等转让或交换登记收取服务费，但公司可要求支付一笔足以支付与此有关的任何应缴税款或其他政府收费的款项。

在适当呈交本证券以进行转让登记之前，公司、受托人及公司或受托人的任何代理人可就所有目的将本证券以其名义登记的人视为本证券的拥有人，不论本证券是否逾期，而公司、受托人或公司或受托人的任何该等代理人均不受相反通知的影响。

- 4 -

根据任何法律规则、法规或宪法规定，或通过强制执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序或其他方式，不得根据或根据义齿或本担保中所载的任何义务、契诺或协议，或由于在此或由此证明的任何债务，对任何发起人本身，或对公司或任何继任者的任何过去、现在或未来股东、高级职员或董事本身，直接或通过公司或任何继任者，或通过任何法律规则、法规或宪法规定，或通过强制执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序或其他方式，所有该等责任均获其持有人接纳本证券而明示豁免及解除，并作为发行本系列证券的代价的一部分。

本证券中使用但未在此定义的所有大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。

该契约和证券，包括该证券，应由纽约州法律管辖并按其建造。

根据统一证券身份识别程序委员会颁布的建议，该公司已导致在该系列证券上印制“CUSIP”号码，以方便此类证券的持有人。对于印制在证券上的该等CUSIP号码的正确性或准确性不作任何陈述，可仅依赖在此印制的其他识别号码。

除非本协议的认证证书已由受托人或代表受托人以手工签字方式签署，否则本证券无权获得义齿项下的任何利益，或为任何目的有效或义务。

- 5 -

作为证明，NNN REIT，INC.已安排在其法人印章下正式签署本文书。


日期：______________
	NNN房地产投资信托公司。

	签名：
[封印]		姓名：
		职位：


证明：

签名：
		姓名：
		职位：

受托人的认证证书：

这是内述义齿中所指的其中指定系列的证券之一。


日期：______________
	美国银行信托公司，美国国家协会，作为受托人

	签名：
		姓名：
		职位：

- 6 -

分配表格

收到的价值，下列签署人特此

出售、转让和转让给

请插入社交

安全或其他身份识别

受让人人数

（请打印或打字姓名和地址包括

受让人邮编）

NNN REIT，Inc.的Internal Security并在此不可撤销地构成及委任



				（律师）

在房地内以全权替代的方式将所说的证券在内名公司的账簿上转让。


日期：

注意：此项转让的签名必须与出现在inside security第一页的名称在每一个细节上都一致，不得更改或扩大或任何更改。

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全球安全增加或减少的时间表

本次全球安全增减情况如下：

日期

金额

减少

本金金额

本全球

安全

金额

增加

本金金额

本全球

安全

本金金额

这个全球安全

继这样

增减

签署

获授权人员

受托人或

保管人

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