附表13D/A

根据1934年证券交易法
（第7号修订）

CPFL Energia S.A。
（发行人名称）

普通股，无面值
（证券类别名称）
126153105
（CUSIP号码）

王兴雷
国网国际发展有限公司
西城区西长安街15号
北京，100031
中国
+86-10-60616621
（被授权接收通知和通讯的人的姓名、地址和电话号码）

2020年5月8日
（需要提交本声明的事件日期）

如果提交人之前已在附表13G上提交声明以报告作为本附表13D主题的收购，并且由于§ § 240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g），勾选以下方框。☐

注意：以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件和附表的五份副本，包括所有展品。请参阅规则13d-7了解副本将发送至的其他方。

本封面的其余部分应填写报告人在此表格上就证券标的类别进行的初始备案，以及包含可能改变先前封面中提供的披露的信息的任何后续修订。

本封面其余部分所需的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》（“法案”）第18条的目的“提交”或以其他方式承担该法案的该部分，但应遵守该法案的所有其他规定（但是，请参阅注释）。

 

 

（1）此计算基于CPFL Energia S.A.表格20-F年度报告中截至2020年3月31日已发行的1,152，254,440股无面值普通股（“普通股”），一家根据巴西联邦共和国法律注册成立并存续的公司（“发行人”），截至2019年12月31日止年度，于2020年4月24日向美国证券交易委员会（“SEC”）备案（“2019 20-F”）。

 

 

 

（1）此计算基于2019年20-F中截至2020年3月31日已发行的1,152，254,440股普通股。

 

 

 

（1）此计算基于2019年20-F中截至2020年3月31日已发行的1,152，254,440股普通股。

 

 

 

 

 

 

 

（1）此计算基于2019年20-F中截至2020年3月31日已发行的1,152，254,440股普通股。

 

 

 

（1）此计算基于2019年20-F中截至2020年3月31日已发行的1,152，254,440股普通股。

 

 

 

（1）此计算基于2019年20-F中截至2020年3月31日已发行的1,152，254,440股普通股。

 

 

 

（1）此计算基于2019年20-F中截至2020年3月31日已发行的1,152，254,440股普通股。

 

 

 

（1）此计算基于2019年20-F中截至2020年3月31日已发行的1,152，254,440股普通股。

 

 

（i）国家电网公司，中华人民共和国（“SGCC”）的国有企业，国家电网海外投资有限公司，一家根据香港法律组建和存续的私人股份有限公司（“国家电网海外”），国网国际发展有限公司，一家根据中华人民共和国法律组建和存续的有限责任公司（“SGID Co.”），国家电网海外投资（欧洲）有限公司，一家根据英属维尔京群岛法律组建和存续的公司（“国家电网欧洲海外”），（v）国家电网国际发展有限公司，一家根据香港法律组建和存续的私人股份有限公司（“SGID”），International Grid Holdings Limited，一家根据英属维尔京群岛法律组建和存续的公司（“International Grid Holdings”），Top View Grid Investment Limited，根据以下法律组建和存在的公司 英属维尔京群岛（“Top View Grid”），State Grid Brazil Power Participa çõ es SA，一家根据巴西联邦共和国（“State Grid Brazil”）的法律组建和存续的公司（sociedade an ô nima）和）ESC Energia SA，一家根据巴西法律组织和存在的公司（sociedade an ô nima）（“ESC”，以及上述所有内容，统称为“报告人”），特此提交本第7号修正案（“第7号修正案”），以修订和补充2017年1月23日向美国证券交易委员会提交的附表13D（“原版13D”，经2017年2月17日向美国证券交易委员会提交的附表13D的第1号修正案（“第1号修正案”）、2017年7月7日向美国证券交易委员会提交的附表13D的第2号修正案（“第2号修正案”）”），2017年10月31日向美国证券交易委员会提交的附表13D的第3号修正案（“第3号修正案”），2017年12月1日向美国证券交易委员会提交的附表13D的第4号修正案（“第4号修正案”），向美国证券交易委员会提交的附表13D的第5号修正案 2019年4月18日（“第5号修正案”）和2019年7月1日向美国证券交易委员会提交的附表13D的第6号修正案，连同原13D和本修正案第7号并经特此修订，“附表13D”）），关于发行人的普通股。此处使用但未定义的每个大写术语均具有原始13D中赋予该术语的含义。

第1项。证券和发行人。

特此对第1项进行修改并全文重述如下：

 

附表13D（“附表13D”）中的本声明所涉及的股权证券的所有权和类别是CPFL Energia SA的无面值普通股（“普通股”），CPFL Energia SA是一家根据巴西联邦共和国法律注册成立的公司（sociedade por a çõ es）（“发行人”）。普通股在B3 S.A. – Brasil，Bolsa，Balc ã o（“B3”）交易，这是一家位于巴西的证券交易所。发行人主要执行办公室的地址是Jorge de Figueiredo Correa Street，1.632，Parte，Jardim Professoa Tarcilia，Campinas，S ã o Paulo，Brazil，13087-397。

 

第2项。身份和背景。

特此对第2项进行修改并全文重述如下：

本附表13D由报告人共同提交。ESC是巴西国家电网的直接子公司。国家电网巴西是国际电网控股（持有国家电网巴西约99.99%的股权）和Top View Grid（持有国家电网巴西约0.01%的股权）的直接子公司。International Grid Holdings和Top View Grid均为SGID的直接全资子公司。SGID是SGID Co.（持有SGID 100%普通股）、State Grid Europe Overseas（持有SGID约11%的优先股）和State Grid Overseas（持有SGID约89%的优先股）的直接子公司。SGID的优先股）。SGID Co.、State Grid Europe Overseas和State Grid Overseas均为SGCC的直接全资和控股子公司。报告人已于2017年7月7日就本附表13D的提交签订了联合备案协议，其副本为 作为附件 1随函附上。

各报告人主要办公地点的联系地址为中华人民共和国北京市西城区西长安街15号，邮编100031。

SGCC是中华人民共和国的国有企业。SGCC的主要业务是电网的建设和运营以及电力的传输、供应、购买和销售。SGCC在澳大利亚、巴西、中国、意大利、菲律宾、葡萄牙、香港、希腊和阿曼经营受监管的输配电业务。国家电网海外和国家电网欧洲海外分别作为SGCC海外投融资的平台。SGID Co.是一家控股公司，持有SGCC在SGID的普通股。SGID是SGCC的海外投资平台，在澳大利亚、巴西、意大利、菲律宾、葡萄牙和香港拥有能源投资。International Grid Holdings和Top View Grid是共同持有SGID在巴西国家电网权益的控股公司。国家电网巴西是一家控股公司，目的是（i）直接持有ESC 100%的股权，ESC直接持有234,086，204 报告人实益拥有的发行人普通股（或截至3月31日发行人已发行普通股的约20.3%，2020年2019年20-F）和直接持有报告人实益拥有的发行人剩余普通股。ESC是一家为持有CPFL普通股而成立的控股公司。

 

每位报告人（每位此类董事和高级职员，“适用人员”，统称为“适用人员”）的姓名、营业地址、目前的主要职业或工作以及公民身份（如适用））载于随附的附表A，以引用方式并入本条款2。

在过去五年中，没有任何报告人，据报告人所知，没有任何涵盖人，已（i）在任何刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规或类似的轻罪）或是具有司法管辖权的司法或行政机构民事诉讼的一方，并且由于此类诉讼已经或正在受到判断，禁止未来违反、禁止或强制执行受联邦或州证券法约束的活动或发现任何违反此类法律的法令或最终命令。

 

第4项。交易目的。

特此对第4项进行修改并全文重述如下：

报告人将其对发行人的投资视为战略机遇，其主要目的是使其业务组合多样化，并利用发行人与报告人现有输电资产之间的协同效应，从而加强他们在巴西电力部门的地位。报告人打算对发行人的业务和运营行使控制权。

正如发行人在2019年12月18日提交给美国证券交易委员会的6-K表格中宣布的那样，发行人于2004年9月首次发行了美国存托股票（“ADS”）并在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，主要是为了促进普通股的交易并提高发行人品牌在美国的知名度。发行人随后发现，维持在纽约证券交易所上市的经济理由有所下降，部分原因是（i）由于巴西金融和资本市场的国际化，海外投资者在巴西B3的巴西股票交易量增加，以及美国和巴西在财务报告方面的披露标准之间的盖普缩小；近年来发行人的美国存托凭证在纽约证券交易所的交易量呈下降趋势。

2019年12月19日，发行人向美国证券交易委员会提供了一份6-K表格，包括其2019年12月18日董事会会议的会议记录，批准发行人打算（i）终止发行人与其ADS计划相关的存款协议，发行人的美国存托凭证从纽约证券交易所退市，以及终止发行人在美国证券交易委员会的注册。在发行人的存款协议终止后，纽约证券交易所于2020年1月28日暂停了发行人ADS的交易，并向美国证券交易委员会提交了表格25，以永久取消发行人的ADS在纽约证券交易所的上市。此次取消于2020年2月10日生效，当时发行人向美国证券交易委员会提供了6-K表格，宣布取消其美国存托凭证在纽约证券交易所的上市和注册。

2020年5月8日，发行人对其在表格F-3上的注册声明提交了生效后的修订，以注销未售出证券的注册，发行人披露，一旦发行人符合终止其报告义务的标准，它打算向美国证券交易委员会提交表格15F，以取消注册并终止其根据经修订的1934年交易法或交易法规定的报告义务。交换法。

在这种情况下，报告人寻求促使发行人在美国取消注册为上市公司，而发行人将维持普通股在B3的上市，发行人将继续遵守巴西法律法规下的适用披露要求。

报告人持续审查其投资。根据整体市场状况、发行人的业绩和前景、影响发行人的后续发展、报告人可获得的其他投资机会、普通股的市场价格和其他投资考虑，报告人可能持有、投票、收购或处置或以其他方式处理发行人的证券，或就发行人的管理、运营或资本结构提出建议或采取立场，包括采取、除了上述计划和行动之外，提议或支持附表13D第4项（a）至（j）项中描述的一项或多项行动。

 

此外，根据投资目的，报告人可能会与发行人的股东、管理层、股东和第三方就公司治理、业务运营、战略或未来计划（包括拟议的重大性质的公司交易）进行沟通。发行人，包括与此相关的任何计划或建议。

根据适用法律，上述任何行动均可随时或不时实施。除上述披露外，报告人没有附表13D第4项（a）至（j）项所述类型的计划或建议。

第5项。发行人证券的权益。

特此对第5项进行修改并全文重述如下：

（a）-（b）报告人对封页第（7）至（13）行和本附表13D第2、3、4和6项的答复通过引用并入本第5项。报告人总共是964,521，902股普通股的实益拥有人（或截至3月31日声明已发行的1,152，254,440股普通股的约83.7%，2020年2019年20-F）和（i）除ESC外，所有报告人都拥有共同投票或指导投票的权力，以及共同处置或指导处置的权力，所有此类普通股和ESC拥有共同投票或指导投票的权力，以及共同处置或指导处置此类普通股的234,086，204股（或此类普通股的约20.3%）的权力。

据报告人所知，没有任何适用人员直接拥有任何普通股；但是，由于每个适用人员都是一名或多名报告人的董事或执行官，每个适用人员可被视为由他们各自担任董事或执行官的报告人实益拥有的普通股的实益拥有人。每个适用人士在此否认对任何普通股的实益拥有权，并且提交本附表13D不应被解释为承认任何此类适用人士是本附表13D涵盖的任何证券的实益拥有人，或就第13（d）条而言，任何此类适用人员都是“团体”的成员。

（c）在过去60天内，报告人或据其所知，任何适用人员均未进行任何普通股交易。

（d）除本附表13D中披露的情况外，报告人不知道其他任何人有权或有权指示从所涵盖的普通股中收取股息或出售普通股的收益。附表13D中的这一声明。

（e）不适用。

第7项。作为展品提交的材料。

特此对第7项进行修改并全文重述如下：

 

签名

经过合理询问并据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期：2020年6月11日

 

 

 

附表A

附表A特此修订并全文重述如下：

国家电网公司董事、执行董事

下表列出了SGCC每位董事和执行官的姓名和目前的主要职业或工作。每个此类人的营业地址为中华人民共和国北京市西城区西长安街86号，邮编100031，所有董事和执行官均为中华人民共和国公民。

 

 

国网海外投资有限公司董事及执行董事

下表载列国家电网海外各董事及执行人员的姓名、营业地址及目前主要职业或职务。所有董事和执行官均为中华人民共和国公民。

 

 

国网国际发展有限公司董事、执行董事

下表列出了SGID Co.每位董事和执行官的姓名和目前的主要职业或工作。每个人的营业地址为中华人民共和国北京市西城区西长安街15号，邮编100031中国，并且所有执行官都是中华人民共和国公民。

 

 

国网海外投资（欧洲）有限公司董事及执行董事

下表载列国家电网欧洲海外各董事及执行人员的姓名、营业地址及目前主要职业或受雇情况。所有董事和执行官都是中华人民共和国公民。

 

 

 

 

国网国际发展有限公司董事

下表载列SGID每位董事的姓名、营业地址及目前主要职业或工作。所有董事均为中华人民共和国公民。

 

 

国际电网控股有限公司董事

下表列出了国际电网每位董事的姓名和目前的主要职业或工作。国际电网没有执行官。每个此类人的营业地址为中华人民共和国北京市西城区西长安街15号，邮编100031，所有董事均为中华人民共和国公民。

 

 

Top View Grid Investment Limited董事

下表载列Top View Grid每位董事的姓名及目前主要职业或受雇情况。Top View Grid没有执行官。每个此类人的营业地址为中华人民共和国北京市西城区西长安街15号，邮编100031，所有董事均为中华人民共和国公民。

 

 

State Grid Brazil Power Participa es S.A.的执行官

文波、常忠娇、刘云伟、刘明艳、潘跃辉、柴继勇为国家电网巴西公司执行董事。每位执行官的办公地址是Rua Gustavo Armbrust，No. 36,10^第Floor，Vila Nova Campinas，Campinas，Sa ã o Paulo State，ZIP 13092-106，Brazil，所有执行官都是中华人民共和国公民。

 

ESC Energia S.A.的执行官

Qu Yang和潘跃辉是ESC的执行董事。Qu Yang的办公地址是Avenida Presidente Juscelino Kubitschek，No. 1909,27^第Vila Nova Concei çã o 11室，邮政编码04.543-907，S ã o Paulo，S ã o Paulo，Brazil，Pan Yuehui的营业地址是Rua Gustavo Armbrust，No. 36,10^第Floor，Vila Nova Campinas，Campinas，Sa ã o Paulo State，ZIP 13092-106，Brazil，所有执行官都是中华人民共和国公民。

 

 

附件索引