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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

 

表格10-K/a

（修订第1号）

 

（标记一）
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2025年6月30日止财政年度

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

为从_____到_____的过渡期

 

委员会文件编号：001-41476

 

 

Treasure Global Inc
（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

特拉华州   36-4965082
(州或其他司法管辖区
公司或组织）		   (I.R.S.雇主
识别号。)

 

276 5第大道，704 # 739套房，
纽约，纽约10001
+6012 643 7688
（注册人主要行政办公室地址，包括邮编及电话号码，包括区号）

 

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各班级名称   交易代码   注册的各交易所名称
普通股，每股面值0.00001美元   TGL   The 纳斯达克 股票市场有限责任公司

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是：☐编号：

 

如果根据该法案第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是：☐编号：

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是：否：☐

 

用复选标记表明注册人是否在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司 ☐ 加速披露公司 ☐
非加速披露公司 ☒ 较小的报告公司 ☒
新兴成长型公司 ☒    

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。是：☐编号：

 

根据当日纳斯达克资本市场报告的收盘价8.85美元计算，截至2024年12月31日（这是Registrant最近完成的第二财季的最后一个工作日），注册人的非关联公司持有的注册人普通股总市值约为2.976亿美元。

 

于2025年10月14日，注册人普通股（每股面值0.00001美元）的已发行股份数量为8,490，187股。

 

 

 

 

 

 

目 录

 

      页
第一部分     1
项目1。 商业   1
项目1a。 风险因素   22
项目1b。 未解决的员工评论   39
项目1c。 网络安全   39
项目2。 物业   39
项目3。 法律程序   39
项目4。 矿山安全披露   39
       
第二部分     40
项目5。 市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券   40
项目6。 [保留]   42
项目7。 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析   42
项目7a。 关于市场风险的定量和定性披露   54
项目8。 财务报表和补充数据   F-1
项目9。 会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧   55
项目9a。 控制和程序   55
项目9b。 其他信息   55
项目9c。 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露   55
       
第三部分     56
项目10。 董事、执行官和公司治理   56
项目11。 高管薪酬   60
项目12。 若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项   62
项目13。 若干关系及关联交易、董事独立性   62
项目14。 主要会计费用和服务   63
       
第四部分     64
项目15。 展品、财务报表附表   64
项目16。 表格10-K摘要   66

 

i

 

 

解释性说明

 

关于表格10-K/A的第1号修订（此“修订”）修订了Treasure Global Inc（“公司”）于2025年10月14日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2025年6月30日止财政年度的表格10-K年度报告（“原始文件”）。

 

公司提交本修正案仅是为了：

  

● 修正并重述原文件第I部分第1A项，以更正印刷错误。原始报告在一处错误地指出，公司截至2024年6月30日的累计赤字。正确参照应截至2025年6月30日；

 

● 修改重述原备案第二部分第8项，删除“公司关联方的资金支持和信用担保承诺”的提法；

 

● 修订并重述原文件第III部分第11项，以更新有关公司行政总裁雇佣协议的披露；及

 

● 根据本协议第IV部分第15项提交新的附件 97.1，作为本修订的附件。

 

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-15条，本修正案包含根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条提交的新证明。该修正案还包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条提供的新证书，因为财务报表的附注正在修订中，并随该修正案一起提交。

 

除上述情况外，本修订不修订、更新或更改原始备案中的任何其他项目或披露，也不旨在反映原始备案备案后的任何信息或事件。因此，本修正案仅适用于原始文件提交之日，我们在此未承诺修改、补充或更新原始文件中包含的任何信息以使任何后续事件生效。因此，本修正案应与公司在提交原始文件后向SEC提交的文件一起阅读，包括对这些文件的任何修订。

 

本修正案中使用的“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”等词语是指Treasure Global Inc及其子公司，其中包括Treasure Global Inc及其合并子公司的集体经营业务。本文使用但未定义的其他术语与原始文件中定义的相同。

 

 

 

 

关于前瞻性陈述的特别说明

 

这份10-K表格年度报告（本“年度报告”）包含“前瞻性陈述”。前瞻性陈述反映了当前对未来事件的看法。当在本年度报告中使用时，“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”或这些术语的否定以及与我们或我们的管理层相关的类似表述，可识别前瞻性陈述。此类声明包括但不限于本年度报告中包含的与我们的业务战略、我们未来的经营业绩以及流动性和资本资源前景相关的声明。前瞻性陈述是基于我们目前对我们的业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述涉及未来，它们受到固有的不确定性、风险和难以预测的环境变化的影响。我们的实际结果可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。它们既不是历史事实的陈述，也不是对未来业绩的保证。因此，我们提醒您不要依赖任何这些前瞻性陈述。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异的重要因素包括但不限于：

 

● 我们有效运营业务板块的能力；

 

● 我们管理我们的研究、开发、扩张、增长和运营费用的能力；

 

● 我们评估和衡量我们的业务、前景和绩效指标的能力；

 

● 我们在高度竞争和不断发展的行业中直接和间接竞争并取得成功的能力；

 

● 我们对技术和客户行为变化的响应和适应能力；

 

● 我们保护知识产权和发展、维护和提升强大品牌的能力；以及；

 

● 与我们的行业、我们的经营和经营业绩有关的其他因素（包括本年度报告中题为“风险因素”一节所载的风险）。

 

如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者基础假设被证明不正确，实际结果可能与预期、相信、估计、预期、打算或计划的结果存在显着差异。

 

可能导致我们实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们不可能预测所有这些因素或事件。我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除适用法律（包括美国证券法）要求外，我们不打算更新任何前瞻性陈述以使这些陈述符合实际结果。

 

介绍资料

 

除文意另有所指外，本年报中提及“公司”、“TGL”、“注册人”、“我们”、“我们的”或“我们”，均指Treasure Global Inc.及其子公司，其中包括Treasure Global Inc及其合并子公司的集体经营业务。

 

本年度报告包括我们截至2025年6月30日和2024年6月30日止财政年度的经审计合并财务报表。这些财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。除非另有说明，本年度报告中的所有财务信息均以美元呈列，应与我们经审计的综合财务报表及其载于本年度报告的附注一并阅读。

 

二、

 

 

风险因素汇总

 

我们的业务面临多项风险。在做出投资决定之前，你应该意识到这些风险。这些风险在本年度报告第1A项：风险因素中有更全面的讨论。除其他外，这些风险包括：

 

● 我们的持续经营能力存在重大疑问；

 

● 我们在一个不断发展的行业中的经营历史有限，这使得我们很难评估我们的未来前景，并可能增加我们无法成功的风险；

 

● 如果我们未能在需要时筹集资金，将对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响；

 

● 我们的任何重大合同都不是长期合同，如果不续签可能会对我们的业务产生重大不利影响；

 

● 我们依靠电子邮件、互联网搜索引擎和应用程序市场为我们的ZCITY平台带来流量，这些平台的某些供应商提供的产品和服务与我们的产品直接竞争。如果我们的应用程序和网站的链接没有在显眼位置显示，我们ZCITY平台的流量可能会下降，我们的业务将受到不利影响；

 

● 电子商务市场竞争激烈，如果公司没有足够的资源在竞争基础上维持研发、营销、销售和客户支持工作，我们的业务可能会受到不利影响；

 

● 我们ZCITY平台的市场是新的，未经证实的；

 

● 如果我们无法扩展我们的系统或开发或获取技术以适应市场上广泛使用的数量增加或种类增加的操作系统、网络和设备，我们的ZCITY平台可能会受到损害；

 

● 随着我们越来越依赖基于云的应用程序和平台来运营和交付我们的产品和服务，对这些平台的任何中断或干扰都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响；

 

● 公司未能成功营销其ZCITY平台可能导致不利的财务后果；

 

● 公司可能无法成功开发和推广可能导致不利财务后果的新产品或服务；

 

● ZCITY平台所包含的商家对商品和服务的需求下降可能会导致不利的财务后果；

 

● 公司ZCITY平台的有效运营依赖于技术基础设施和某些第三方服务商；

 

● 没有保证公司将盈利；

 

● 非法使用我们的ZCITY平台可能会对公司造成不良后果；

 

● 马来西亚正经历巨大的通胀压力，这可能促使政府采取行动控制经济增长和通胀，这可能导致我们的盈利能力显着下降；

 

● 马来西亚的经济总体上可能不会像预期的那样快速增长，这可能会对我们的收入和业务前景产生不利影响；

 

● 马来西亚林吉特汇率波动可能对我们的业务和证券价值产生不利影响；

 

三、

 

 

● 对礼品卡或“电子代金券”的监管可能会对我们的业务产生不利影响；

 

● 诉讼成本高昂且耗时，可能对我们的业务、结果或运营和声誉产生重大不利影响；

 

● 我们的财务报表是在持续经营的基础上编制的，我们的持续经营存在疑问；

 

● 基于我们平台上的内容，我们面临潜在的法律索赔责任和费用；

 

● 我们的知识产权可能不足以保护我们免受保护我们其他人声称侵犯其专有权利的侵害，执行成本可能很高；

 

● 第三方可以主张我司员工或顾问存在错误使用或泄露机密信息、盗用商业秘密的行为；

 

● 我们未能对财务报告保持有效的内部控制可能会对我们产生不利影响；

 

● 根据JOBS法案，我们是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司的减少的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力；

 

● 根据特拉华州法律消除对我们的董事和高级职员的个人责任以及我们的董事、高级职员和雇员持有的赔偿权利的存在可能会导致大量费用；

 

● 我们过去没有分红，预计未来也不会分红，任何投资回报可能仅限于我们股票的价值；
     
  ● 我们在2025年5月经历了一次有限的网络安全事件；网络安全事件可能会再次发生并对我们产生不利影响；
     
  ● 数量有限的客户和交易对手在我们的收入、应收账款和预付款中占了相当大的一部分；如果任何主要客户减少或延迟订单，或者如果预付款未能按计划实现，我们的经营业绩和流动性可能会受到不利影响。

 

四、

 

 

第一部分

 

项目1。商业

 

我们的使命

 

我们的使命是汇集线上电子商务和线下实体零售商的世界；拓宽消费者选择并奖励忠诚度，同时维持和增强我们的收入潜力。

 

我们公司

 

我们创建了一种创新的线上到线下（“O2O”）电子商务平台业务模式，为消费者和商家提供即时返利和联盟返现计划，同时在电子商务（即线上）和实体零售商/商家（即线下）设置中提供具有返利的无缝电子支付解决方案。

 

我们的专有产品是一个互联网应用程序（或“App”）品牌“ZCITY App”，它是通过我们的全资子公司TADAA Technologies Sdn开发的。Bhd.（“TADAA Technologies”）（原名ZCity Sdn。Bhd和Gem Reward Sdn。BHD，更名分别于2025年7月31日和2023年7月20日生效）。ZCITY APP于2020年6月在马来西亚成功上线。TADAA TECHNOLOGIES具备开发额外/附加技术的产品和服务的专业知识和专业知识，以补充ZCITY App，从而扩大其覆盖范围和用户群。

 

 

通过简化用户的电子支付网关体验，以及为每一次使用提供超值优惠、奖励和促销，我们的目标是使ZCITY App马来西亚成为顶级奖励和支付网关平台。我们更长期的目标是让ZCITY App及其不断发展的技术成为东南亚和日本更广泛的最知名的商业化应用之一。

 

截至2025年10月13日，我们的注册用户为2,708，641个，注册商户为2,027个。

 

1

 

 

公司Structure

 

Treasure Global Inc是一家特拉华州公司，于2020年3月20日注册成立。我们于2020年7月1日向我们的创始人兼前首席执行官Kok Pin“Darren”Tan发行了10,000，000股，他因此成为我们的唯一股东。

 

TADAA Technologies Sdn。Bhd.（原名Zcity Sdn。Bhd和Gem Reward Sdn。Bhd，更名分别于2025年7月31日和2023年7月20日生效），一家马来西亚私人有限公司于2017年6月6日注册成立。在TADAA TECHNOLOGIES注册成立前，Kok Pin“Darren”Tan与两名个人订立了一份实益持股协议（“实益持股协议1”），其中一人为公司副总裁（“初始TADAA TECHNOLOGIES股东”），其中规定，初始股东可为Kok Pin“Darren”Tan的唯一利益等额持有向其发行的TADAA TECHNOLOGIES股份，并向Kok Pin“Darren”Tan提供对该等股份的投票和处置的控制权，以及对发行额外的TADAA TECHNOLOGIES股份的控制权，作为在受益持股协议1日期尚未确定的公司股权的对价。在2020年11月10日，Kok Pin“Darren”Tan指示初始TADAA TECHNOLOGIES股东向现任首席执行官Chong Chan“Sam”Teo增发100万股TADAA TECHNOLOGIES股票，因此每位初始TADAA TECHNOLOGIES股东和Chong Chan“Sam”Teo均持有100万股TADAA TECHNOLOGIES股票。2020年11月10日。Chong Chan“Sam”Teo与Kok Pin“Darren”Tan订立一份实益持股协议，条款类似于实益持股协议1（“实益持股协议2”，连同实益持股协议1，“实益持股协议”）。由于Kok Pin“Darren”Tan对我们普通股的100%所有权以及实益持股协议，TGL和TADAA TECHNOLOGIES均由Kok Pin“Darren”Tan单独控制。

 

TGL和TADAA TECHNOLOGIES根据日期为2021年3月11日的股份互换协议重组为母子公司结构，该协议于2021年3月11日在TGL、初始TADAA TECHNOLOGIES股东和Chong Chan“Sam”Teo之间进行了修订（“股份互换协议”），其中TGL将其321,585股普通股（“互换股份”）交换为TADAA TECHNOLOGIES的全部股权。根据股份互换协议，交换股份的买卖已于2021年3月11日完成，但交换股份的发行直到2021年10月27日才发生，当时TGL修订了其公司注册证书，将其授权普通股的数量增加到足以发行交换股份的数量。由于股份互换协议，（i）TADAA TECHNOLOGIES成为TGL的100%附属公司，Kok Pin“Darren”Tan不再对TADAA TECHNOLOGIES的普通股拥有任何控制权；及（ii）Kok Pin“Darren”Tan、最初的TADAA TECHNOLOGIES股东及Chong Chan“Sam”Teo拥有TGL普通股的100%（Darren Tan拥有97%）。在换股协议日期之后，Kok Pin“Darren”Tan将其持有的10,000，000股TGL普通股中的9,529，002股转让给16名个人和实体，目前拥有我们不到5%的普通股。

 

除了持有TADAA Technologies Sdn的所有流通股外，我们没有实质性操作。Bhd.（“TADAA Technologies”），（原名ZCity Sdn。Bhd和Gem Reward Sdn。BHD，分别于2025年7月31日和2023年7月20日进行了更名）。TADAA Technologies最初于2017年6月6日根据马来西亚法律通过反向资本重组成立。

 

企业信息

 

我们的主要行政办公室位于2765第Avenue，Suite 704 # 739，New York，New York 10001 and B03-C-13A，Menara 3A，KL Eco City，No. 3 Jalan Bangsar，59200 Kuala Lumpur，Malaysia。

 

业务发展

 

以下重点介绍了我们业务最近的重大发展：

 

● 于2025年10月7日，公司与两名马来西亚人士Chuah Su Chen及公司董事Chan Meng Chun（连同Chuah Su Chen，「投资者」）订立认购协议（「协议」）。根据协议中规定的条款和条件，公司希望向每个投资者发行和出售，并且每个投资者希望认购，总额为200,000.00美元的公司股份，用于配发和发行公司普通股（“股份”），购买价格为每股1.16美元，该价格代表公司普通股10月6日在纳斯达克资本市场的收盘价，2025.发行和出售股份是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的S条例规定的登记豁免进行的，因为交易是在美国境外与非美国人完成的。股份受转让限制，不得在未根据《证券法》进行登记或适用豁免的情况下在美国发售。

 

● 于2025年8月12日，公司与I Synergy Group Ltd（“I Synergy”）订立买卖协议（“协议”），该公司为一家于澳大利亚注册成立并于澳大利亚证券交易所（ASX：IS3）买卖的公众上市公司。根据该协议，公司同意出售，而I Synergy同意购买某些先进的基于人工智能的图形处理单元，包括所有硬件和软件组件（“产品”）。I Synergy同意就协议项下的产品向公司支付总对价三十万澳元（300,000.00澳元）（“购买价格”）。购买价格应在协议日期起六（6）个月内履行，每月向公司支付五万澳元（50,000.00澳元）的款项。该协议包含公司和I Synergy的惯常陈述、保证和协议，以及各方的其他义务和终止条款。

 

2

 

 

●

2025年2月11日，TADAA Ventures Sdn。Bhd.（前身为VWXYZ Venture Sdn。Bhd.于2025年7月29日进行更名）（“TADAA Ventures”），为Treasure Global Inc（“公司”）的全资附属公司，与Amystic Commerce Sdn.订立股份购买协议（“协议”）。Bhd.，一家在马来西亚注册成立的公司（“卖方”）。根据该协议，TADAA Ventures将收购Tien Ming Distribution Sdn Bhd（“Tien Ming Distribution”）的51%普通股（“销售股份”），该公司为卖方根据马来西亚法律注册成立的附属公司。出售股份的购买价格为5,100.00令吉。此次收购是TADAA Ventures承诺向Tien Ming Distribution投资高达3,000，000.00令吉的一部分，以支持其运营和为F & N Beverages Marketing Sdn Bhd提供仓储和履约交付服务的义务。该协议包括TADAA Ventures和卖方的惯常陈述、保证和契约。

 

● 于2024年11月27日，公司与若干投资者（「投资者」）订立认购协议（「认购协议」）。根据认购协议，投资者同意向公司投资总额为1,177，000.00美元（“投资金额”），以购买3,566，668股公司普通股（“发售股份”），面值0.00001美元，协议购买价格为0.33美元（“发售”）。当发售股份根据公司向证券交易委员会提交的有效登记声明进行登记时，投资金额将到期应付。投资者应在认购协议签订之日起七（7）日内缴款。

 

投资者根据本认购协议应支付的所有款项应全额支付，并以双方商定的货币支付，且免于或不扣除在任何支付款项的司法管辖区征收的任何当前或未来税款、征费、关税、收费或其他扣除或预扣款项。公司拟将本次发行所得款项净额用作营运资金及一般公司用途。认购协议载有公司的陈述、保证和协议、成交的习惯条件、公司的赔偿义务、各方的其他义务和终止条款。认购协议所载的陈述、保证及契诺仅为该等协议的目的而作出，并于特定日期作出，仅为该等协议的订约方的利益而作出，并可能受订约方议定的限制所规限。发售股份将根据日期为2024年11月27日的招股章程补充文件及随附的日期为2024年3月29日的基本招股章程出售。招股章程补充及随附的基本招股章程与公司于2024年3月22日原向证券交易委员会提交的表格S-3上的有效注册声明（注册声明编号：333-278171）有关，并于2024年3月29日宣布生效。

 

●

于2024年10月29日，公司与V GALLANT SDN BHD（“V GALLANT”）（一家于马来西亚注册成立的私营公司）订立若干服务协议（“协议”）。根据该协议，公司根据其中的条款和条件聘请V Gallant为其生成AI解决方案和AI数字人类技术服务（“服务”）。公司同意就协议项下的服务及所有相关硬件及软件向V Gallant及/或其代名人支付总代价16,000，000美元。本协议项下的服务应于2024年10月29日开始，有效期至2025年12月31日，除非本协议因本协议的任何违约或违约（视情况而定）而相互终止或以书面延长或由公司或V Gallant终止。费用应由公司通过以下方式通过发行每股面值0.00001美元的普通股（“TGL股份”）（按确定的发行价格为每股TGL股份0.67美元）向V Gallant和/或其代名人支付：（1）第一期，构成费用的百分之五十（50%）的首付款，即8,000，000美元），应在本协议执行时到期；（2）其余部分，占费用的百分之五十（50%），即8,000，000美元，应从2025年1月31日开始，分十二（12）期等额每月支付，与每个日历月最后一天到期的每笔付款，直至2025年12月31日，除非TGL和V Gallant另有书面协议。于2024年10月29日，公司与V GALLANT SDN BHD订立若干服务协议（「协议」）。

 

● 于2024年10月10日，公司与马来西亚公司Octagram Investment Limited（“OCTA”）订立服务合伙协议（“合伙协议”），以根据本合伙协议所载条款及条件建立战略合伙关系。根据合伙协议，OCTA将设计、开发和交付小游戏模块，以集成到公司拥有的电子商务平台ZCity App中。此外，OCTA应根据公司的详细规范定制小游戏模块。根据合伙协议，OCTA将设计、开发和交付小游戏模块，以集成到公司拥有的电子商务平台ZCity App中。此外，OCTA应根据公司的详细规范（“服务”）定制小游戏模块。TGL同意向OCTA和/或其被提名人支付总额为2,800，000.00美元的费用（“服务费”）。服务费用应在本协议执行时到期并赚取。服务费将由TGL在本协议期限内的任何时间用于OCTA提供的服务。这包括预付小游戏模块的开发费用，以及从交付第一个小游戏模块开始每月支付10,000.00美元的固定费用，用于本协议中概述的持续技术支持。服务费应包括在提供本协议项下服务时应支付给OCTA的所有税款和支出（“其他费用”）。OCTA产生的所有此类其他费用将以TGL满意的有效和相关理由向TGL提出合理理由。TGL应拥有批准此类费用或索赔的唯一和绝对酌处权，但TGL不得无理拒绝此类批准。服务费应由TGL通过发行三百万股和五十万（3,500，000）股普通股、面值0.00001美元的TGL（“TGL股份”）向OCTA和/或其代名人支付，确定的发行价格为每股TGL股份0.80美元。根据1933年《证券法》第144条的要求，TGL股票应在六（6）个月的限制性基础上发行。在校准日，即TGL股份向OCTA发行之日起第六（6）个月的到期日，如果根据协议将发行的TGL股份的30天VWAP低于0.80美元的金额，则TGL应在校准日起十四（14）个工作日内向OCTA发行相当于服务费与校准日TGL股份价值之间的差额的额外TGL股份。

 

3

 

 

● 于2024年10月10日，公司与特拉华州有限合伙企业Alumni Capital LP（“Alumni Capital”）订立股份购买协议（“购买协议”）。根据购买协议，公司有权但无义务促使Alumni Capital在购买协议执行日开始至（i）Alumni Capital根据购买协议购买公司普通股6,000，000美元之日或（ii）2025年12月31日（以较早者为准）期间，按购买价格（定义见下文）购买最多6,000，000美元的公司普通股，面值0.00001美元（“承诺金额”）。根据购买协议，“购买价格”是指购买通知截止前五个工作日普通股每日最低VWAP的百分之五（95%）。没有有效的注册声明，将不会发出购买通知，也不会发出金额超过1,000，000美元的购买通知。购买协议规定，向Alumni Capital出售的普通股数量将不超过与Alumni Capital被视为实益拥有的我们普通股的所有其他股份合计后将导致Alumni Capital拥有公司已发行普通股超过19.99%的股份数量。作为Alumni Capital在购买协议项下的执行和履行的代价，公司向Alumni Capital发出日期为2024年10月10日的购买认股权证，期限为三（3）年（“购买认股权证t”），以购买最多相当于承诺金额的百分之十（10%）除以购买认股权证的行使价的若干普通股。每股购买认股权证的行使价格将按照5,000，000美元的估值除以截至行权日的已发行普通股总数计算。于2024年10月16日，我们根据表格S-3（档案编号：333-278171）的注册声明，就与Alumni Capital的融资提交了截至2024年10月16日的招股章程补充文件（“招股章程补充文件”）。招股章程补充文件包括有关公司的某些更新披露，特别是在标题为“招股章程补充摘要-近期发展”的章节中。认股权证或认股权证的基础普通股均不在招股章程补充文件的涵盖范围内

 

● 于2024年9月20日，公司与Credilab Sdn.订立合伙协议（「协议」）。Bhd.（“CLSB”）。根据该协议，公司与CLSB将建立战略合作伙伴关系，旨在利用各自的核心竞争力、资源和市场专业知识，根据协议规定的条款和条件推动互惠互利和增长。继提交原始8-K后，公司与CLSB已于2024年10月28日订立补充函件（“补充函件”），将利润分成比例由1/3修正为1/2。作为合作协议的一部分，公司同意向CLSB和/或其提名人支付2,000，000美元，用于为ZCity App平台开发和实施AI驱动的聊天机器人，旨在提高用户参与度并提供实时帮助。此外，该合作伙伴关系还包括开发集成在ZCity App内的数字钱包，为用户提供平台交易和访问CLSB金融产品和服务的无缝支付解决方案。公司可全权酌情选择是否以现金和/或等值的公司普通股支付。根据协议条款，公司已选择以普通股（“TGL股份”）的形式发行部分付款，公司将以现金/或等值的公司普通股股份支付剩余款项。

 

● 2024年10月5日，我们订立了一项协议与YA II PN，Ltd，一家开曼群岛豁免有限合伙企业（“YA”），自2023年10月5日起生效，其中

 

- 2023年10月6日，我们向投资者支付了一笔款项，其中包括（i）金额为1,092，071美元的初始触发付款和（ii）金额为500,000美元的额外付款（其中467,289.72美元被用作可转换债券本金的额外减少，32,710.28美元支付了相关的7%赎回溢价）。

 

- YA同意，除以下规定外，自2023年10月5日起至2023年11月18日止，不得以低于1.00美元的每股价格出售任何公司普通股。YA同意的限制不适用于（i）在违约事件发生和持续期间的任何时间或（ii）经发行人事先书面同意。

 

- YA同意，根据触发事件根据可转换债券第2（a）节可能到期的任何后续每月付款应推迟至2023年11月28日，并在其后每个连续日历月的同一天继续进行，直至可转换债券获得全额支付，除非该付款义务已根据可转换债券第2（a）节终止。

 

● ZCITY APP提供“智慧餐饮”系统，为位于马来西亚的所有注册餐饮（“餐饮”）网点提供一站式解决方案和数字化改造。它还允许商家在ZCITY App上轻松记录二维码数字支付技术的交易，设置折扣并在线执行RP兑换和奖励。从2022年12月开始，我们一直在研发TAZTE。然而，由于商家客户的参与不足，管理层决定自2024年6月起停止该计划。

 

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2023年10月12日，TADAA Technologies Sdn。Bhd.，我们的全资子公司和AI Lab Martech Sdn。Bhd.（“许可方”）是一家在定制、视频制作、品牌参与、营销和内容创作等多个方面提供人工智能（“AI”）应用程序、服务和统包解决方案的公司，该公司签订了一份许可和服务协议（“许可协议”），其中许可方应提供非排他性、不可转让、免版税的许可，以使用和运营人工智能软件解决方案（“AI软件”），以换取发行价值563,000美元的普通股，每股面值0.00001美元，或价值每股0.1913美元的2,943，021股股票。许可协议为期12个月（“期限”）。任期届满时，TADAA Technologies Sdn。BHD可选择将许可协议的期限再延长12个月。如果TADAA Technologies Sdn。BHD或许可方严重违反许可协议中规定的任何义务或承诺，或TADAA Technologies Sdn。BHD或许可方受到任何形式的破产管理、停止开展业务或对其资产的任何部分指定清算人。

 

● 于2023年10月30日，我们向其首席执行官Chong Chan“Sam”Teo和Kok Pin“Darren”Tan（统称“债权人”）发行合共1,816，735股公司限制性普通股，以换取注销欠债权人的总债务321,56 2.08美元（“交易”）。此次发行的1,816，735股普通股包括向Chong Chan“Sam”Teo发行的1,057，519股和向Kok Pin“Darren”Tan发行的759,216股。

 

● 2023年11月28日，我们与Yorkville Advisors Global，L.P.（“YA”）订立协议，据此，公司同意向YA支付2,102，909.59美元，即全额支付我们于2023年2月28日向YA发行的可转换债券（“可转换债券”）项下的所有欠款。该金额包括截至2023年11月28日根据可转换债券到期应付的所有金额，加上2023年11月28日之后每天的每日利息208.22美元，前提是此类付款在公司于2023年11月30日发生的公开发售（“发售”）结束时迅速支付。作为我们同意从发行收益中偿还可转换义齿的回报，YA同意在2023年12月4日之前不出售公司普通股的任何股份。

 

● 2023年2月28日，我们与YA II PN，Ltd.订立证券购买协议（“证券购买协议”），据此，YA II PN，Ltd.以私募方式购买了本金总额为5,500，000.00美元的两份无担保可转换债券（“可转换债券”），购买价格为每份可转换债券的初始本金额的92%。2023年12月6日，我们共支付了2,102，909.59美元（“付款”），这是根据证券购买协议发行的可转换债券之一的未偿余额。另一份可转换债券已于2023年12月6日之前全部转换为公司普通股股份，每股面值0.00001美元。由于已作出付款，公司完全履行可换股债券项下的所有责任，因此导致证券购买协议终止。

 

● 2023年12月19日，我们与VT Smart Venture Sdn Bhd（一家从事（其中包括）技术服务业务的公司）（“开发商”）订立软件开发协议（“协议”），其中，开发商应提供软件开发各方面的应用、服务和统包解决方案，包括定制、软件设计布局、创意媒体平台开发、人工嵌入式和人工智能相关媒体平台和设计，以换取公司价值1,000，000美元的普通股，每股面值0.00001美元，或价值每股0.10美元的10,000，000股股份（“TGL股份”）。该协议为期一个月（“期限”）。在期限届满时，我们没有选择将协议的期限延长任何额外的月份。如果公司或开发商严重违反协议中规定的任何义务或承诺，或者如果我们或开发商受到任何形式的破产管理、停止经营其业务或对其资产的任何部分指定清算人，则协议可能被终止。

 

● 于2024年3月12日，我们与Myviko Holding Sdn.订立软件购买协议（“购买协议”）。Bhd.（“Myviko”），其中Myviko同意向我们转让所有权利、所有权和权益，包括但不限于所有计算机软件及其源代码和软件许可，以换取发行198,412股普通股（“股份”）。股份发行日期为2024年3月13日。

 

● 2024年4月8日，我们与MYUP Solution Sdn Bhd（一家从事（其中包括）技术服务业务的公司）（“卖方”）签订了一份软件购买协议（“协议”），其中卖方同意向公司出售某种软件应用程序，以换取公司价值49.55万美元的普通股，每股面值0.00001美元，或价值每股3.93美元的126,082股股份。如果我们或卖方严重违反协议中规定的任何义务或承诺，或者公司或卖方中的任何一方受到任何形式的破产管理、停止开展其业务或对其资产的任何部分指定清算人，则协议可能会被终止。该协议包含惯常的陈述和保证。

 

● 于2024年5月5日，我们与TraDigital Marketing Group订立数字营销协议（“营销协议”）。根据营销协议，顾问将向我们提供数字营销服务，我们将向顾问补偿120,000美元的现金对价。根据营销协议，我们于2024年5月5日发行了20,000股普通股。

 

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● 于2024年5月24日，我们、Jeffrey Goh Sim IK（“买方”）及Koo Siew Leng（“担保人”）订立股份买卖协议（“协议”），其中公司同意向买方出售其于FoodLink Global Sdn Bhd（一家根据马来西亚法律注册成立的公司（“FoodLink”）中拥有的全部股本，该公司代表FoodLink的全部已发行和流通股本，以换取总额约148,500美元，其中买方应按以下方式向公司支付：（i）于5月24日支付的首期定金，2024年；及（ii）自2024年5月24日起分八期付款应付购买价款的余额。出售总价相当于公司对FoodLink的初始总资本投资，因此，公司正在收回其对FoodLink的100%初始投资。在买方未能履行其在协议项下的义务的情况下，担保人同意为根据协议条款应付的分期付款提供担保。协议载有买方和公司各自在协议日期或其他指定日期作出的惯常陈述、保证和契诺。

 

● 2024年5月27日，我们与Falcon Gateway Sdn Bhd（一家从事（其中包括）技术服务业务的公司）（“卖方”）订立软件购买协议（“协议”），其中卖方同意向公司出售某项软件应用程序，以换取公司价值49.55万美元的普通股，每股面值0.00001美元，或价值每股3.93美元的126,082股股份（“TGL股份”）。如果公司或卖方严重违反协议中规定的任何义务或承诺，或者公司或卖方中的任何一方受到任何形式的破产管理、停止开展其业务或对其资产的任何部分指定清算人，则协议可能被终止。该协议包含惯常的陈述和保证。

 

● 2024年6月13日，Chong Chan“Sam”Teo辞任行政总裁及公司董事会（“董事会”）成员，即时生效。2024年6月13日，董事会任命Carlson Thow为公司首席执行官，自2024年6月13日起生效。

 

● 2024年6月14日，Michael Chan Meng Chun辞去首席财务官职务，立即生效。于2024年6月14日，公司董事会（“董事会”）委任Sook Lee Chin为公司首席财务官，自2024年6月14日起生效。

 

● 2024年6月21日，苏晨“香奈儿”Chuah辞去首席运营官职务，自2024年7月21日起生效。于2024年6月21日，董事会委任柴静「 Henry 」 Loong为公司首席营运官，自2024年6月21日起生效。

 

● 2024年6月30日，何奕辉辞任公司执行董事。

 

● 2024年7月4日，董事会委任Carlson Thow为执行董事，Kok Pin“Darren”Tan为公司非执行董事，自2024年7月5日起生效。

 

● 2024年8月30日，Joseph“Bobby”Banks和Jeremy Roberts辞去董事会成员职务。

 

● 董事会分别于2024年8月29日及2024年9月3日委任（i）Wei PingLeong为公司董事会（“董事会”）成员、董事会审核委员会（“审核委员会”）主席、董事会提名及企业管治委员会（“提名及企业管治委员会”）成员及董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）成员，自2024年8月29日起生效，及（ii）Anand Ramakrishnan为董事会成员、审核委员会成员，提名及企业管治委员会成员及薪酬委员会主席，自2024年9月3日起生效。

 

● 于2024年9月5日，董事会委任Wai Kuan Chan为董事会成员，担任董事会薪酬委员会主席、董事会提名及企业管治委员会成员及董事会审核委员会成员，自2024年9月6日起生效。2024年9月6日，公司接受Marco Baccanello辞去董事会成员职务，自2024年9月6日起生效，接受Chai Ching“Henry”Loong辞去公司首席运营官职务，自2024年9月6日起生效。

 

● 于2024年9月20日，我们与Credilab Sdn.订立合伙协议（“协议”）。Bhd.（“CLSB”）。根据该协议，公司与CLSB将建立战略合作伙伴关系，旨在利用各自的核心竞争力、资源和市场专业知识，根据协议规定的条款和条件推动互惠互利和增长。

 

● 2024年9月20日，董事会独立董事Anand Ramakrishnan先生辞去董事会职务。

 

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近期动态

  

● 2023年11月28日，我们与EF Hutton LLC作为承销商（“承销商”）订立承销协议（“承销协议”），内容有关（i）26,014，000股普通股，每股面值0.00001美元（“普通股”）的坚定承诺承销公开发售（“2023年11月发售”），公开发售价格为每股普通股0.10美元，以及（ii）14,000，000份预融资认股权证（“预融资认股权证”），每份认股权证均有权购买一股普通股，公开发售价格为每份预融资认股权证0.0 999美元。该公司授予承销商45天超额配股权，以购买最多600.21万股额外普通股和/或预融资认股权证。2023年11月的发售于2023年11月30日结束。扣除承销折扣和佣金以及公司应支付的与发售相关的其他发售费用后，公司从2023年11月的发售所得款项净额约为360万美元。我们向承销商支付了相当于2023年11月发行总收益的7.0%的承销折扣，以及相当于2023年11月发行总收益的1.0%的非问责费用。我们打算将2023年11月发行的所得款项净额用于偿还向YA II PN，Ltd.发行的可转换债券以及一般公司用途，包括营运资金。

 

● 2024年2月22日，我们向特拉华州州务卿提交了经修订的公司注册证书修订证书（“修订证书”），其中规定对其普通股进行1比70的反向股票分割（“分割”），每股面值0.00001美元，于2024年2月27日上午12：00生效。没有就分拆发行零碎股份，零碎金额四舍五入至一整股。反向股票分割后普通股的新CUSIP编号将是89458T205。

 

● 于2024年3月20日，我们收到来自纳斯达克工作人员（“工作人员”）的书面通知，通知公司（1）由于于2023年10月11日，公司发行了总额为1,816，735股的限制性股票以换取注销321,56 2.08美元的债务，导致每股有效价格为0.17 6美元，其中1,057，519股发行给了公司当时的首席执行官（“前首席执行官”）Chong Chan“Sam”Teo，而签署具约束力协议前一天的收盘价为0.192美元；（2）上述向前首席执行官发行股票是以折扣价发行的，因此，根据规则需要股东批准，并且（3）公司于2024年3月13日重新遵守规则，当时首席执行官向公司支付现金，使每股有效价格至少达到发行股票前一天的收盘价。

 

● 2024年2月15日，公司收到工作人员的信函，信中称公司尚未重新遵守最低投标价格规则，公司要求就这一决定向纳斯达克听证小组（“小组”）提出上诉。2024年2月16日，公司向专员小组提交了听证请求，对纳斯达克的裁决提出上诉并提交合规计划，该计划根据纳斯达克规则，在专员小组作出决定之前，暂停将公司的普通股从纳斯达克退市。听证会定于2024年4月16日举行。2024年2月27日，公司对其普通股进行了1：70的反向股票分割。2024年3月20日，公司收到小组的信函，通知公司，由于公司普通股在2024年2月27日至2024年3月20日期间连续10个工作日的交易价格为每股1.00美元或更高，因此该听证请求被视为没有实际意义。因此，公司已重新遵守投标价格规则，该事项已结案。

 

● 于2025年7月2日，公司收到来自纳斯达克 Stock Market LLC（“纳斯达克”）上市资格部（“工作人员”）的通知函（“通知函”），其中显示公司未能满足上市规则第5620（a）条规定的纳斯达克的持续上市标准。通知函表明，公司未能在规定的自公司会计年度结束之日起的十二个月期间内召开年度股东大会。2025年9月8日，公司收到NASDAQ Stock Market LLC（“纳斯达克”）上市资格部门的书面通知，通知公司其已重新符合上市规则第5620条（“规则”）。公司于2025年8月29日召开年度股东大会。结果，2025年9月8日，纳斯达克通知该公司，纳斯达克工作人员已确定该公司遵守了规则，该事项现已结案。

 

● 2024年8月18日，公司董事会通过决议，修订公司章程，规定亲自出席或由代理人代表出席已发行及未发行的股票的331/3%投票权的持有人将构成就业务交易举行的所有股东会议的法定人数；且如需要由类别或系列或类别或系列进行单独投票，持有该类别或系列或类别或系列的已发行和流通股331/3%投票权的持有人，亲自出席或由代理人代表，应构成有权就该事项的投票采取行动的法定人数。该公司的章程此前规定，持有已发行和已发行股票的多数投票权（以及就单独的类别或系列投票而言，仅此类类别或系列）并有权投票、亲自出席或由代理人代表的持有人，将构成就业务交易举行的所有股东会议的法定人数。

 

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● 2024年11月20日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格工作人员的书面通知（“通知”），称自2024年10月8日至2024年11月19日期间的连续30个工作日期间，公司普通股未根据纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条（“买入价规则”）保持在纳斯达克资本市场继续上市所需的最低收盘价每股1.00美元。根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（a），公司获得了180个日历天的初始期，或直至2025年5月19日（“合规期”），以重新遵守投标价格规则。2025年4月2日，公司向特拉华州州务卿提交了经修订的公司注册证书修订证书（“修订证书”），其中规定对其普通股股份进行1比50的反向股票分割（“反向股票分割”），每股面值0.00001美元（“普通股”），于2025年4月7日上午12：00（“生效时间”）生效。没有就反向股票分割发行零碎股份，零碎金额四舍五入至一整股。反向股票分割此前已获得公司董事会（“董事会”）和股东的批准，比例在1比2和1比50的范围内，授权董事会确定确切的反向分割比例以及何时向特拉华州州务卿提交修正证书。董事会批准了1比50的反向拆分比例，并于2025年4月2日，公司提交了公司注册证书的修订证书，以实现反向股票拆分。在生效时间，在紧接生效时间之前已发行和流通的每50股普通股自动合并为一股普通股，但须按零碎股份处理。此次反向股票拆分统一影响全体股东，未改变任何股东在公司股权中的百分比权益。公司的普通股授权股份，以及每一股普通股的面值通过反向股票分割保持不变。

 

该普通股于2025年4月7日开盘在经拆分调整的基础上开始在纳斯达克资本市场交易。普通股的股票代码仍然是“TGL”。反向股票分割后普通股的新CUSIP编号为89458T304。

 

● 于2025年7月1日，Sook Lee Chin告知“公司她辞去首席财务官职务，自2025年7月1日起生效。于2025年7月1日，公司董事会委任See Wah“Sylvia”Chan为公司首席财务官，自2025年7月1日起生效。陈女士与公司订立日期为2025年6月30日的委任书协议（“委任书协议”），据此，陈女士获委任为公司的首席财务官，自2025年7月1日起生效。陈女士有权领取每月19,000令吉的报酬。此外，根据公司的股权补偿计划，根据适用的归属时间表和其他限制，陈女士将有权每年获得价值总计80,000美元的公司普通股。在聘书协议期限内，任何一方均可通过向另一方提供三（3）个月的书面通知或工资代替该通知的方式终止聘书协议。终止后，Chan女士将受制于一年的非招揽期，涉及聘用公司员工和招揽客户，以及其他限制。

 

 

 

 

 

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于2025年8月18日，公司董事会通过决议，修订公司章程，规定亲自出席或由代理人代表出席已发行及已发行并有权投票的股票的331/3%投票权的持有人，将构成就业务交易举行的所有股东会议的法定人数；而如需要由类别或系列或类别或系列进行单独投票，持有该类别或系列或类别或系列的已发行和已发行股份331/3%投票权的持有人，亲自出席或由代理人代表，应构成有权就该事项的投票采取行动的法定人数。该公司的章程先前规定，持有已发行和已发行股票的多数投票权（以及就单独的类别或系列投票而言，仅此类类别或系列）并有权投票、亲自出席或由代理人代表的持有人，将构成就业务交易举行的所有股东会议的法定人数。

 

● 于2025年9月26日，公司董事会委任Chan Meng Chunas为公司执行董事，自2025年9月26日起生效。陈孟春先生与公司订立一份日期为2025年9月26日的高管雇佣协议（“协议”），据此，陈孟春先生获委任为公司执行董事，自2025年9月26日起生效。Chan Meng Chun先生有权每年获得价值总计120,000美元的公司普通股股票，按月按比例发行，根据发行月份公司股票的成交量加权平均价格（VWAP）计算。此外，根据公司的股权补偿计划，Chan Meng Chun先生有权在完成与公司的三（3）个月服务后获得总计199,912股普通股，但须遵守适用的归属时间表和其他限制。在协议期限内，任何一方均可通过提供一百二十（120）天的书面通知终止协议。在终止后的六（6）个月期间内，Chan Meng Chun先生不得（除非经董事会批准）单独或与或作为雇员、委托人、代理人、董事、经理、成员、股东、单位持有人、受益人或受托人，或作为任何人或其他方面的顾问或顾问，或直接或间接从事或与公司开展的业务的任何部分相竞争或类似的任何其他业务或与其有关或对其有兴趣。

 

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市场机会

 

我们预计，持续强劲的经济扩张、强劲的人口增长、城市化水平的提高、中产阶级的出现以及移动技术采用率的提高为我们公司在东南亚（“东南亚”）提供了市场机会。东南亚是一个大型经济体，截至2022年，其国内生产总值（“GDP”）为3.66万亿美元。1相比之下，欧盟（“欧盟”）和美国（“美国”）各自的GDP总额分别为15.8万亿欧元和25.5万亿美元22022年。东南亚近年来经济增速迅猛，远超日本、欧盟和美国等世界主要经济体的增长。根据国际货币基金组织（“IMF”）的数据，2016年至2019年，马来西亚的GDP平均增长超过4.5%。然而，由于新冠疫情，它在2020年出现了-5.5 %的赤字。尽管如此，2021年和2022年分别回升至3.1%和8.7%，预计包括2023年在内的未来五年将保持4.5%的年均增长率。3马来西亚2020年GDP达3370亿美元，预计到2025年将达到约5000亿美元。4马来西亚在2022年实现了大流行后的强劲复苏。其强有力的宏观经济政策框架，包括财政审慎的往绩记录和可信的货币政策框架，为该国提供了良好的服务。

 

东南亚继续享有强劲的人口增长。联合国人口司估计，2000年东南亚国家的人口约为5.25亿人，2022年增长到6.81亿人。根据世界银行的数据，马来西亚2022年的人口约为3300万人，而2000年为2300万人。5

 

过去十年，很大比例的马来西亚人住在城市里，而且这个比例还在增加。自2011年以来，马来西亚的城市化从大约71.61%增加到2022年的大约77.7%。6相比之下，2021年中国、越南和印度的城市化率分别约为62.51%、37%和35%。7

 

城市化与中产阶级的规模和增长高度相关。简单地说，城市化带动了中产阶级的消费需求。世界银行表示，马来西亚很可能在2024年至2028年期间从中等偏上收入经济体过渡到高收入经济体，这反映了该国过去几十年的经济转型发展轨迹。8事实上，根据最新估计，马来西亚的人均国民总收入为1.12万美元，仅比目前定义高收入经济体的门槛水平低1335美元。9

 

尽管受到新冠疫情的持续影响，东南亚的互联网经济仍在持续蓬勃发展。根据谷歌淡马锡e-Conomy SEA 2022报告（“谷歌报告”），该地区的互联网使用量有所增长，2022年新增用户2000万，总计4.6亿，而2019年为3.6亿，2021年为4.4亿。自2020年以来的最近三年里，又有1亿互联网用户上网。102022年，马来西亚94%的人口现在在线，而2013年这一比例约为62%。11预测2024-2028年连续增长，合计增长0.4个百分点。马来西亚和东南亚分别有81%和80%的互联网用户至少在网上进行过一次购买。谷歌报告称，随着通过互联网销售的商品和服务总价值，即东南亚商品总价值（“GMV”），电子商务、在线媒体和食品配送的采用率和使用量激增，预计到2022年底将达到约2000亿美元。事实上，根据《谷歌报告》，到2025年，东南亚互联网行业GMV预计将增长至超3600亿美元，高于《谷歌、淡马锡、贝恩东南亚报告2022》中预测的3000亿美元。12

 

马来西亚的互联网经济从2020年的140亿美元增长到2021年的210亿美元（增长47%），预计2025年将增长到350亿美元。13

 

 

1 https://www.statista.com/statistics/796245/gdp-of-the-asean-countries/

 

2 https://www.statista.com/statistics/279447/gross-domestic-product-gdp-in-the-european-union-eU/
https://www.statista.com/statistics/263591/gross-domestic-product-gdp-of-the-united-states/

 

3 https://www.imf.org/en/News/Articles/2023/05/31/pr23191-malaysia-imf-executive-board-concludes-2023-article-iv-consultation-with-malaysia

 

4 IMF工作人员报告2021年3月

 

5 https://www.worldometers.info/world-population/south-eastern-asia-population/
https://data.worldbank.org/indicator/SP.POP.TOTL？locations=MY

 

6 https://www.statista.com/statistics/455880/urbanization-in-malaysia/

 

7 https://www.statista.com/

 

8 https://www.worldbank.org/en/country/malaysia/overview#1

 

9 世界银行2021年3月16日新闻稿，https://www.worldbank.org/en/news/press-release/2021/03/16/aiminghighmalaysia

 

10 https://services.google.com/fh/files/misc/e_conomy_sea_2022_report.pdf

 

11 https://www.statista.com/statistics/975058/internet-penetration-rate-in-malaysia/

 

12 https://www.bain.com/globalassets/noindex/2021/e_conomy_sea_2021_report.pdf
https://services.google.com/fh/files/misc/e_conomy_sea_2022_report.pdf

 

13 https://www.digitalnewsasia.com/digital-economy/e-conomy-sea-report-2021-malaysias-internet-economy-crosses-us21-bil

 

9

 

 

随着这些市场的消费者逐渐转向线上平台模式，基于互联网的交易总价值出现了巨大增长，并有望继续保持增长。据谷歌报告，南亚互联网经济的总GMV预计将从2021年的1740亿美元飙升至2025年的3630亿美元。

 

我们认为，东南亚和南亚这些持续的积极经济和人口趋势推动了对我们电子商务平台的需求。

 

关于ZCITY APP

 

SEA消费者可以访问大量的智能订购、送货和“忠诚度”网站和应用程序，但根据我们的经验，SEA消费者很少会收到基于他们的购买和行为的个性化交易。

 

ZCITY APP通过提供基于消费者购买历史、位置和偏好的个性化交易来瞄准消费者。我们的技术平台使我们能够识别客户的消费趋势（何时、何地、为什么、以及花费多少）。我们能够通过应用我们专有的人工智能（或“AI”）技术来提供这些个性化交易，该技术可以搜索可用的数据库，以识别和创造机会，从数据中推断出最大价值，分析消费者行为，并为目标受众推出有吸引力的基于奖励的活动。我们认为，这项AI技术目前是ZCITY App独特的市场差异化因素。

 

我们在标签上操作我们的ZCITY应用程序：“# RewardsOnRewards。”我们认为，这一品牌向用户展示了在结账时使用基于ZCITY应用程序的奖励积分（或“RP”）和“ZCITY现金券”以及折扣福利的能力。此外，用户可以在通过选定的电子钱包或其他支付方式获得奖励的同时使用RP。

 

ZCITY APP用户不需要任何正在进行的信用充值，也不需要提供带有绑定义务的银行卡号。我们与马来西亚领先的支付网关iPay88合作，以实现安全和便捷的交易。用户通过Touch’n Go eWallet、Boost eWallet、GrabPay eWallet等值得信赖的领先电子钱包提供商和“FPX”（马来西亚金融流程交易所）等信用卡/网上银行以及Visa和万事达等更传统的提供商在电子商务和零售商家购物时，可以使用我们的安全平台并享受无现金购物体验并获得回扣。

 

我们的ZCITY APP还提供了以下功能：

 

1. 注册和账户验证

 

用户可以简单地注册为ZCITY App用户，使用他们的移动设备。然后，他们可以通过提交有效的邮箱地址来验证自己的ZCITY App账号，从而获得新用户“ZCITY新手奖励”。

 

2. 基于地理位置的主页

 

根据用户的位置，选择附近的商家和专属优惠，并在他们的主页上定向给他们，进行流畅、用户友好的互动。

 

3. 附属伙伴关系

 

我们的ZCITY APP附属于Shopee、Lazada等五家以上的本地服务商。ZCITY APP让用户在从ZCITY APP导航到合作伙伴网站时，可以享受更多奖励。

 

4. 账单支付&预付服务

 

用户可以访问和支付水电费，例如水费、电话费、互联网和电视费，同时每次付款都会产生即时折扣和奖励积分。

 

5. 品牌电子消费券

 

用户可以购买他们喜欢的电子优惠券，每次结账都有即时折扣和奖励积分。

 

6. 通过游戏化实现用户参与

 

用户可以通过玩我们的ZCITY App小游戏“Spin & Win”获得每日奖励，在那里他们可以进一步获得ZCITY RP、ZCITY电子优惠券以及每月大奖。

 

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7. ZCITY RAHMAH包

 

TADAA TECHNOLOGIES与国内贸易和生活成本部（KPDN）合作推出了‘Payung Rahmah’计划（ZCITY RAHMAH Package）。该项目针对汽油、食品、账单等项目，在ZCITY APP上提供全面的生活必需品电子消费券套餐。TADAA TECHNOLOGIES用户将能够以较低的价格购买这些物品的代金券，从而帮助低收入的马来西亚人，并帮助应对这一社会挑战。

 

8. TAZTE智慧餐饮系统

 

ZCITY APP提供“智慧餐饮”系统，为位于马来西亚的所有注册餐饮“餐饮”网点提供一站式解决方案和数字化改造。它还允许商家在ZCITY App上轻松记录二维码数字支付技术的交易，设置折扣并在线执行RP兑换和奖励。

 

从2022年12月开始，我们一直在研发TAZTE。然而，由于商家客户的参与不足，管理层决定自2024年6月起停止该计划。

 

9. Zstore

 

Zstore是ZCITY APP的电子商城服务，通过嵌入式AI和大数据分析为用户提供团购和即时返利，提供快递购物体验。用户使用Zstore的功能和好处可以在下面的图表中总结：

 

以下是我们按类别划分的一些关键合作伙伴关系的例证：

 

 

零售商家协议。我们与商家有零售商家协议，这些商家在马来西亚共拥有100多家线下食品和饮料特许经营权。这些零售商家中的每一个都签署了我们的标准零售商家协议，该协议允许商家在ZCITY App上销售他们的产品，我们根据在ZCITY App上购买的商品或服务类别获得1%至10%的佣金。这些协议还规定，每一方可以免费使用另一方的知识产权标记。这些协议可由任何一方提前30天通知终止。

 

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服务合作伙伴协议。我们与Coup Marketing Asia Pacific Sdn有服务提供商协议。有限公司。D/B/A Pay's Gift and MOL Access Portal Sdn。有限公司。D/B/A Razer Gold，其中Pay’s Gift和Razer Gold为我们提供了可在ZCITY App上使用的电子代金券，为用户提供许多顶级跨国和生活方式品牌的商品和服务折扣，包括燃气、服装、快餐、电影院等。我们向服务伙伴支付电子凭证的费用外加服务费。这些合同规定我们使用服务提供商的商标，并可在提前30天通知的情况下随时终止。TADAA Technologies还与Axiata Digital的全资子公司Apigate Sdn Bhd签订了一项协议，该公司的品牌为Boost Connect。本协议于2023年7月28日订立，并于同日即2023年7月28日生效。将持续到2024年3月1日。Apigate Sdn Bhd是一家全球数字货币化和客户增长平台生态系统提供商，为我们提供数字代金券转售服务。

 

当地战略合作伙伴协议。我们与iPay88签订了本地战略合作伙伴协议。我们与这些当地战略合作伙伴签订的协议为我们提供了支付网关（即在线“结账”门户），用于输入信用卡信息以支付商品和服务。

 

iPay88协议于2021年8月6日订立，向我们的用户提供支付网关，包括信用卡处理、马来西亚某些银行的网上银行服务以及eWallet支付处理，例如Touch'N Go eWallet、Grabpay、ShopeePay、Boost eWallet等，iPay88就此收取已处理交易的1.0%至1.6%不等的费用，具体取决于所使用的信用卡或交易是否为网上银行或eWallet。

 

TADAA Technologies Sdn。Bhd（前称ZCity Sdn Bhd及Gem Reward Sdn Bhd），已与联昌银行订立业务伙伴协议，以建立支付网关。该协议使用户能够方便地使用其联昌银行信用卡和借记卡进行支付。此外，用户还可以通过这种合作关系享受在TADAA Technologies消费的奖励。

 

当地需求协议。我们与Digi Telecommunication Sdn有本地需求协议。Bhd.（“Digi”）和ATX Distribution Sdn。为ZCITY App用户提供账单支付服务的Bhd.（“ATX”）。

 

Digi协议于2021年12月16日订立，为我们的用户向后付费用户提供其所有电信产品和服务的账单支付服务。我们从Digi获得每笔交易0.5%的佣金。ZCITY App用户也可以使用Digi的预付费自动互联网支付服务，我们从Digi获得每次重载2.5%的佣金。任何一方可提前30天通知终止Digi协议。CelcomDigi于2022年12月启动了Digi & Celcom网络的全面整合。这标志着马来西亚最大的电信网络部署项目之一。

 

ATX协议于2021年11月8日订立，据此ATX和向我们的用户提供马来西亚许多公司的账单支付服务，包括但不限于某些公用事业公司、电信公司、保险公司、娱乐公司和慈善机构。我们从ATX收取每笔交易的佣金，根据支付账单的公司不同，费率不同。ATX协议可由任何一方提前30天通知终止。

 

该公司与商家和服务提供商既有直接关系，也有间接关系。就公司的间接关系而言，通过服务合作伙伴的协议，公司能够为领先品牌提供电子代金券，其中包括壳牌、Lazada FamilyMart和屈臣氏；而通过iPay88协议，公司获得了与其他电子钱包提供商的联系，例如Boost和GrabPay。此外，通过该公司与ATX Distribution的协议，它能够获得马来西亚电信服务提供商提供的账单支付服务，例如，除其他外，CelcomDigi、U Mobile、Astro和Air Selangor。

 

下载ZCITY APP

 

 

ZCITY APP在Google Play Store、苹果iOS Store、华为AppGallery免费下载。

 

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ZCITY Apps的奖励积分计划

 

在# RewardsOnRewards主题标签下运营，我们认为ZCITY App奖励积分计划鼓励用户注册该应用，以及提高用户参与度和购买/重复购买的支出，并产生用户忠诚度。

 

此外，我们认为获得奖励积分（或“RP”）步骤的简单性是对用户参与的一个有吸引力的激励，因为参与者可以获得：

 

● 注册为新用户的RP为200；

 

● 新用户转介100 RP；

 

● 将马来西亚林吉特支出转换为RP；

 

● 每个用户付费金额的50% RP；以及

 

● 每个被推荐用户因推荐而支付金额的25% RP。

 

我们RP的主要目标是：

 

● 社会参与；

 

● 向用户提供RP，以提高社交参与度。

 

● 支出；

 

● RP用每一笔MYR来激励用户，以提高消费潜力并建立用户忠诚度。

 

● 注册；和

 

● 推动忠诚度和更大的客户参与。每位入职的新用户将获得200 RP作为欢迎礼物。

 

● 转介计划；

 

● 当用户推荐新用户时，以RP奖励用户。

 

线下商家

 

当使用我们的ZCITY APP向注册的实体商户进行支付时，系统会自动计算要扣除的RP金额。扣除的RP金额基于与商家一样的利润分成百分比和用户可用的RP。

 

网商

 

当使用我们的ZCITY App支付水电费或购买任何电子代金券时，我们的系统会显示允许的最大RP扣除额，并且用户确定根据下文所述的最大扣除额扣除的折扣金额以及该用户拥有的RP数量。

 

不同特点，最高扣款金额不同。例如，对于账单支付，最高可扣除账单金额的3%。电子代金券，最高扣款为代金券金额的5%。

 

为了增加用户的消费能力，我们的ZCITY App RP计划将把所有MYR付费记入RP给用户。

 

营销策略-消费者

 

全球领先的应用商店可供下载的应用数量总计超过四百万，我们认为结构化和创新的用户营销策略是在当今应用市场脱颖而出的唯一途径。除了专注于应用程序开发和适当构建我们的应用程序功能之外，我们认为我们需要让我们的应用程序在领先的平台上得到特色，以最成功地扩展我们的覆盖范围和用户群。

 

我们认为，我们的ZCITY App营销策略覆盖了用户从第一次了解我们的ZCITY App，到成为常规重复用户。ZCITY App的营销策略包括定义我们的目标受众，学习如何最好地接触他们，如何最好地与他们沟通，并分析他们的“应用内”行为，以便在用户通过招聘漏斗时进行持续的AI驱动改进。

 

最终，我们ZCITY App营销策略的目标是获得用户，这不仅会带动重复参与，还会成为ZCITY App的忠实拥护者。

 

在2020年6月ZCITY App的首次推出时，我们在品牌和营销方面结合了线上和线下策略，我们认为这将有效地传达我们的目标，达到潜在的目标受众，并将该目标受众转化为我们ZCITY App的用户。

 

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除了应用程序本身提供的用户体验和功能之外，我们认为消费者正在选择那些信息、营销和价值超越产品的品牌，并且对用户具有潜在的更深层次的意义。例如，他们可能认为品牌可信度和身份是影响其市场决策的主要因素。因此，我们专注于建立品牌忠诚度，以驱动去营销成功，增加回头客并获得更大的市场份额。

 

在这方面，我们选择调整各种营销策略，例如重新定位用户，并通过提供用户在选择我们的应用程序时所寻找的内容来吸引当前用户在多个场合使用我们的应用程序，以提高参与度和留存率。下图反映了我们为促进营销成功和避免错失机会而采取的策略。

 

 

我们通过户外数字广告牌、广播广告、第三方社论和广告、Facebook、Instagram、TikTok、YouTube等平台上的社交媒体发布，以及通过谷歌广告和直接电子邮件营销锁定用户，鼓励下载和推广各种活动，多管齐下地开展用户外联。

 

 

14

 

 

自新冠疫情爆发以来，由于行动限制和零售业关闭，我们一直非常专注于通过数字媒体接触我们的目标受众。尤其是在社交媒体上的广告已经变得更加常规。

 

 

基于社交媒体的广告可以非常有针对性，有助于将新用户转化为回头客，并建立品牌忠诚度。我们根据标准接触潜在用户，其中包括职称、兴趣、婚姻状况和最近的地点。我们认为，当社交媒体活动活跃时，衡量和优化这些活动要容易得多。如果一个广告没有产生预期的效果，我们可以暂停活动或按需重新分配资金。

 

我们使用的另一个关键媒体工具是谷歌的Universal App Campaign（或“UAC”）。UAC帮助在谷歌最大的资产中推广我们的ZCITY应用程序，包括谷歌搜索、谷歌Play商店、YouTube和谷歌显示网络。它结合了谷歌掌握的用户在应用程序之外的倾向和感知意图的信息（例如他们搜索了什么，他们还下载了哪些其他应用程序，以及他们在YouTube上观看了什么），以及广告商关于应用程序中用户行为的信息。

 

UAC然后使用机器学习技术，通过实时分析潜在的数据信号组合，包括用户最有可能与我们的广告互动的平台（例如YouTube或Gmail）、正确的广告格式（无论是视频、文字，还是两者的组合）以及对我们的营销目标表现最好的关键词，为每个广告做出决策。

 

15

 

 

此外，为了获得更准确的数据进行分析，我们的ZCITY App中安装了AppsFlyer SDK，在其中提供用户获取和留存活动的转化数据。通过AppsFlyer SDK，我们可以监控数字媒体活动，以优化我们的营销预算。这些数据可以被利用并转化为可操作的洞察力（运行用户更有利的活动和促销活动），分享我们的战略和战术业务决策，同时提升ZCITY App品牌影响力。

 

 

营销策略-商家“6Cs”策略

 

为了推出我们的系统，我们计划实施我们的6Cs营销策略：客户、便利、竞争、与创意内容的一致性、企业社会责任和信誉。

 

客户（即将成为餐饮业主）。我们已经按类别预测了潜在商家，这将使我们能够创建一个营销计划，通过使我们的促销内容与他们的商业兴趣和理想保持一致来吸引他们。我们将发起与他们的喜好相联系的广告，并产生品牌忠诚度。

 

方便。我们计划通过发起数字化计划来展示我们的ZCITY App提供的便利，该计划可以让商家在24小时内在我们的平台上启动并运行。我们认为，这一战略强调了在最短的时间内让潜在商家轻松入职并实现其业务的潜在积极转型。

 

竞争。为了进一步将我们的系统与我们的竞争对手区分开来，我们希望根据我们自己的业务模式来识别、比较和发现他们的业务运营模式中的问题。

 

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与创意内容的一致性。我们计划在我们目前所有的营销方法中保持一致的品牌形象，其中包含有创意和创新的内容。我们努力让我们的品牌具有辨识度，以便在竞争对手中脱颖而出，以提高品牌知名度和认知度。

 

企业社会责任。我们期望将社会和环境关切融入我们的业务运营中，以获得积极的宣传和认可以及更大的市场曝光率。例如，我们的“绿色石油”计划将允许我们的商家通过与我们的战略合作伙伴之一回收使用过的食用油，为零污染做出贡献。

 

信誉。我们希望通过向在不断扩大的技术时代寻求替代商业战略的潜在商家展示我们的专业知识来证明我们的信誉。我们认为，促进一个可信和可靠的系统为商户将增加推荐和正面评价。

 

收入模型

 

TADAA Technologies的收入来自以下多元化组合：

 

● 面向用户的电子商务活动；

 

● 为商家提供服务，帮助他们发展业务；和

 

● 会员订阅费用。

 

收入流包括“面向消费者”的收入和“面向商家”的收入。

 

收入流可进一步分类如下：（1）产品和忠诚度计划收入，（2）交易收入，以及（3）代理订阅收入。请看“管理层讨论与分析——收入确认。”

 

我们的竞争优势

 

强大、独特、一体化的App。我们设计了一个应用程序—— ZCITY APP ——它以同时最大化价值创造和提升购物体验的方式服务于消费者和商家。此外，通过应用我们专有的开发AI技术，我们可以为消费者提供更个性化和更有针对性的奖励产品/体验。

 

独特的忠诚计划。在我们的# RewardsOnRewards标签下运营，我们相信我们的RP计划可以提高用户参与度和忠诚度。通过消费者赎回和平台发放RP，我们相信我们的系统对消费者和商家都是有利的。

 

有吸引力的市场。我们目前在马来西亚开展业务，据IMF预计，未来五年，马来西亚的GDP平均年增长率为4.5%。14见第一部分，第1项。“商业-市场机会。”

 

随着我们扩大业务规模，我们打算扩展到东南亚其他国家，这些国家拥有坚实的经济基础、快速增长的中产阶级、有利的人口趋势和加速采用移动技术。

 

 

14 IMF：https://www.imf.org/en/News/Articles/2023/05/31/pr23191-malaysia-imf-executive-board-concludes-2023-article-iv-consultation-with-malaysia

 

17

 

 

经验丰富的管理团队。我们的高管和董事结合了数十年的本地电子商务运营和社交媒体营销经验，以及全球金融领域的专业知识。

 

我们的增长战略

 

我们的主要目标是专注于新消费者的招募和在最短的时间内以最有效的方式注册尽可能多的商家。我们认为，这种做法建立了一个循环，即更多的消费者导致更多的商家，更多的商家导致更多的消费者。外部合作伙伴关系在我们的业务中发挥着重要作用，因为我们将继续寻找更多的交付合作伙伴，为我们的商家提供更大的灵活性。

 

消费者增长。我们努力为消费者提供从订购到接收商品和服务的更智能的购物体验，这是一个无缝的过程。我们的营销工作将专注于通过在成功交易执行时奖励RP（他们可以兑换即时回扣）来吸引消费者。

 

商家增长。我们觉得我们的ZCITY APP有潜力开创一代技术精明的“智慧商家”，有效鼓励更多商家加入科技潮流。除了技术优势，商家将能够获得一个重要的消费者数据库，目前有近270万注册用户，用于自己的品牌营销。

 

合作伙伴成长。我们正在通过进一步增加战略合作伙伴关系，不断增强ZCITY APP。我们认为，合作将使商家和消费者有更多选择，与透明度相关的交付速度和费率将使各方受益。

 

扩张增长。凭借我们经过验证的系统，并利用我们庞大的网络、领先的技术、卓越的运营和产品专业知识，我们预计ZCITY App将通过与当地机构合作或收购当地机构，启动并扩大我们向印度尼西亚、泰国和日本等邻国的扩张计划。

 

收购增长。为了补充我们的有机增长战略，我们将继续评估能够使我们成为市场领导者的投资和收购机会。我们预期在不同垂直领域投资和收购其他电子商务平台，预计将扩大我们的服务范围，并吸引新的消费者和商家。我们预计将与电子商务行业的收购目标进行谈判。此外，我们预计将通过内部和潜在的股票市场融资为此类收购提供资金。

 

战略伙伴关系

 

我们与多家马来西亚公司签订了协议，即：Touch’nGo电子钱包营销、iPay88、Boost eWallet、Digi和Grabpay eWallet，为我们的ZCITY应用程序平台提供基本服务。

 

战略合作伙伴关系对我们的战略和运营至关重要，因为它们使ZCITY App能够为我们的消费者和商家提供更多增值服务。通过我们的合作伙伴关系，我们打算在可能的情况下以低成本获得合作伙伴的用户，以推动用户转化。我们收购战略合作伙伴的营销方法侧重于品牌知名度的好处，强调能够接触到更多的消费者和客户，同时通过交叉营销活动、数字营销和联盟计划等联合营销努力降低营销费用。

 

18

 

 

竞争前景

 

我们与其他在线平台和APP竞争商家，他们可以在其他在线购物市场和其他订餐平台上销售他们的产品/服务。我们还与其他电子商务平台和应用程序、时尚和生活方式零售商以及餐厅竞争消费者的注意力。消费者可以选择与任何线上或线下零售商、大型市场或连锁餐厅购物。我们争夺消费者和商家的基础是我们的能力，以提供一个易于使用的移动应用程序、独特的跨业务奖励系统、即时返利和返现，以及一个既安全又方便的可信赖的支付网关，提供个性化的电子商务体验。

 

在马来西亚市场内，我们认为ZCITY App的主要竞争对手包括，但不限于FAve和Shopback。我们在下文阐述了我们如何看待ZCITY App将我们的产品与马来西亚市场的这些竞争对手区分开来，包括下游（向消费者提供的服务）和上游（向商家提供的服务）。

 

 

有关FAve的信息是从FAve的网站https://help.myfave.com/hc/en-us/articles/115000181194-How-do-I-pay-with-FavePay-获得的。

 

有关Shop Back的信息是从Shop Back的网站https://support.shopback.my/hc/en-us/articles/360037382453-is-there-a-payment-method-not-eligible-for-cashback-获得的。

 

我们期望能够基于我们独特的跨业务奖励系统、奖励积分模块、即时返利和现金返还计划、即将推出的新功能成功竞争商家，我们期望这些功能将为我们的商家建立持久的客户忠诚度，以及我们个性化的、数据驱动的客户参与方法，这两者都确保我们的成功与我们的商家的成功保持一致。

 

知识产权事项

 

我们的技术和ZCITY应用程序由我们的马来西亚子公司TADAA Technologies许可的版权和/或专利标的物组成。我们的知识产权资产包括与我们的软件平台相关的商业秘密。基于我们对第三方支付和奖励积分部署的依赖，我们成功地开展了基于多层云的软件平台的开发。因此，我们可以通过在Apple iOS Store、Google Play Store、华为AppGallery等场所提供软件并根据国家的监管要求与现有支付系统兼容，从而将我们的软件货币化。我们目前正专注于在马来西亚使用我们的知识产权，并计划进一步扩展到东南亚，作为我们战略的一部分。所有这些第三方支付调解人的损失无法轻易弥补，因此可能对我们的业务和经营业绩产生重大影响。

 

商标。TADAA Technologies已向马来西亚商标局提交了一份程式化为“”的商标申请。本招股说明书中TADAA Technologies的名称及标记、ZCITY APP等商号及服务标记为我司财产。

 

专利。TADAA Technologies已向马来西亚专利注册局提交了一项名为“A Revenue Allocation System”的专利申请。

 

19

 

 

我们管理我们在马来西亚的所有知识产权事务，包括以我们在马来西亚的子公司TADAA Technologies的名义注册专利、商标、商号和服务标志。虽然我们没有划定我们的每一个商标，但上述内容构成我们的重要商标。在不影响前述一般性的原则下，TADAA Technologies除其他外，是与人工智能软件、电子支付服务、忠诚度计划、SaaS平台以及我们业务的其他子集相关的注册商标“ZCITY”的直接所有者。

 

信息技术保护。我们所有的软件开发专业人员都需要签署并受IT基础设施、安全、电子邮件、内联网使用策略手册（“IT策略手册”）的约束，该手册管理我们的硬件、软件、代码、源代码、数据、计算数据、屏幕数据、分析仪表板、屏幕上显示的数据、电子邮件、内联网和互联网的使用。这份IT政策手册确立了负责任、安全和生产性地使用我们的知识产权、信息和资产的标准做法和规则，预计将确保信息的保护和防止任何滥用。

 

我们在内部实施了“Active Directory和VPN”来管理对我们资产的访问，以防止敏感数据、文档或信息的任何有意或无意的泄露，并防止用户安装不相关的软件或恶意软件病毒。

 

我们ZCITY App的服务器托管在AWScloud上，符合SOC2，我们认为SOC2可以安全地管理我们在六个方面的数据：

 

● 安全性-保护系统资源免受未经授权的访问。应用安全组规则作为安全控制。启用AWS WAF规则，获得更多保护。AWS WAF（Web应用程序防火墙）是由Amazon Web Services（AWS）提供的一种托管安全服务，有助于保护Web应用程序免受各种基于Web的攻击。它充当您的Web应用程序和互联网之间的保护层，允许您控制和监控您的Web应用程序的传入流量。

 

● 可用性-确保服务器可访问性符合SLA。定期审查和报告服务器可用性指标，以跟踪针对SLA目标的性能。向包括客户在内的利益相关者提供有关服务器正常运行时间和停机时间的透明报告。此外，持续监测和分析服务器性能数据（AWS），以确定需要改进的领域。实施优化以随着时间的推移增强服务器可用性和性能。

 

● 处理完整性-数据过程监控与质量保证程序相结合，有助于确保处理完整性。

 

● 机密性-数据在网络传输过程中被加密。订阅了云flare服务，该服务提供一系列服务来保护网站、应用程序和公司数据。

 

● 隐私-数据收集、使用、保留、披露和处置符合规定的个人信息。

 

● 备份-启用AWS备份服务。它可以帮助您跨各种AWS服务和本地资源集中和自动化数据备份。AWS Backup设计高效、可扩展、可靠。

 

20

 

 

我们实践灾后恢复SOP，轻松高效战胜灾害事件。我们制定了“灾难恢复”（“DR”）计划，我们依靠“AWS”云设施来确保如下所述：

 

 

架构图展示了“AWS”云架构师如何通过跨多个区域的分布式服务器和数据库服务来确保跨多个数据中心部署时的灾难恢复，一旦应用程序负载均衡器（ALB）检测到主要不可用，它将把所有流量引导到其他在役数据中心。29

 

限制用户访问我们的系统和数据的控制措施，包括：

 

1) 用户授权

 

2) 维护用户访问日志

 

3) 定期审查用户访问

 

4) 撤销用户访问权限

 

5) 管理特权用户访问权限

 

6) 职责分离，降低客户代码和资产被滥用的风险

 

7) 变革管理、风险管理和问题管理作为管理审查的一部分行使

 

 

29 Disaster Recovery-First-in-class automatic disaster recovery mechanism with multi-AZ supporthttps://docs.aws.amazon.com/whitepapers/latest/disaster-recovery-workloads-on-aws/disaster-recovery-options-in-the-cloud.html

 

21

 

 

诉讼

 

我们可能会不时卷入在我们的日常业务过程中产生的法律诉讼。我们认为，我们不存在任何单独或总体上会对我们的业务、经营业绩、财务状况和/或现金流量产生重大不利影响的未决或威胁诉讼。

 

物业

 

我们租赁和维护我们的办公室位于2765第Avenue，Suite 704 # 739，New York，New York 10001 and B03-C-13A，Menara 3A，KL Eco City，No. 3 Jalan Bangsar，59200 Kuala Lumpur，Malaysia。

 

人力资本资源

 

截至2025年6月30日，我们共有12名全职员工。我们根据需要聘请顾问，以补充现有员工。自新冠疫情爆发以来，我们采取了一种综合方法来帮助我们的员工管理他们的工作和个人责任，重点关注员工的福祉、健康和安全。

 

我们的人力资本资源目标包括（如适用）确定、招聘、保留、激励和整合我们的现有和新员工、顾问和顾问。我们的股权和现金激励计划的主要目的是通过授予基于股票和基于现金的薪酬奖励来吸引、留住和奖励人员，以便通过激励这些人尽其所能并实现我们的目标来增加股东价值和我们公司的成功。

 

可用信息

 

我们的公司网站地址是https://treasureglobal.org。我们的ZCITY网站地址是https://zcity.world。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告、对这些报告的任何修订，以及向SEC提交或提供的注册声明，均可通过我们的网站免费获取。在我们以电子方式向SEC提交或向SEC提供此类材料后，我们会在合理可行的情况下尽快通过我们的网站提供这些材料。我们的执行官和董事根据《交易法》第16条向SEC提交的报告也会在这些人向我们提供这些文件的副本后在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供。这些资料可通过我们网站的“投资者”栏目查阅。本网站所载的资料，或可透过本网站查阅的资料，不属于本10-K表格年度报告的一部分。

 

项目1a。风险因素。

 

投资我们的普通股是高度投机性的，涉及很大程度的风险。在您投资我们的证券之前，在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑以下风险因素，此外还包括本年度报告10-K表格中包含的其他信息，包括我们的财务报表和相关说明。发生以下风险因素中描述的任何不利发展都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景造成重大不利损害。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

 

与我们业务相关的风险

 

我们持续经营的能力存在重大疑问。

 

自成立以来，我们已经蒙受了巨大的经营亏损。截至2025年6月30日止年度，我们手头现金约为20万美元，截至2025年6月30日累计赤字约为6140万美元，截至2025年6月30日止年度净亏损约为2340万美元，截至2025年6月30日止年度经营活动使用的现金净额约为950万美元。随附的合并财务报表以持续经营为基础编制，预期在正常经营过程中变现资产和清偿负债。我们预计会产生额外的损失，直到我们能够有效地推销我们的产品。

 

22

 

 

此外，我们将寻求通过出售债务或股权融资或其他安排获得额外资本，为运营提供资金；然而，无法保证我们将能够在可接受的条件下筹集所需资本，如果有的话。出售额外股权可能会稀释现有股东，与当前已发行普通股相比，新发行的股票可能包含优先权利和优先权。已发行的债务证券可能包含契约并限制我们向股东支付股息或进行其他分配的能力。如果我们无法获得这样的额外融资，未来的运营将需要缩减或停止。由于这些因素，管理层认为，我们在这些综合财务报表发布后的十二个月内持续经营的能力存在重大疑问。

 

如果我们没有足够的资本在我们目前的业务计划下运营我们的业务，我们对我们的业务有应急计划，其中包括（其中包括）推迟推出新产品和减少员工人数，预计这将大幅降低收入增长并延迟我们的盈利能力。无法保证我们实施这些应急计划不会对我们的业务产生重大不利影响。

 

我们在一个不断发展的行业中的运营历史有限，这使得我们很难评估我们的未来前景，并可能增加我们无法成功的风险。

 

我们的经营历史有限，可据此评估我们的业务和前景。我们面临着一家寻求开发、营销和分销新服务的小公司所固有的所有风险，尤其是互联网、技术和支付系统等不断发展的市场中的公司。我们必须考虑到我们成功的可能性，考虑到在竞争环境中新产品和服务的开发、引进、营销和分销方面经常遇到的问题、费用、困难、复杂情况和延误。

 

对我们来说，这些风险包括但不限于对我们服务的成功和接受度的依赖、吸引和保留合适客户群的能力以及增长的管理。为了应对这些风险，我们必须，除其他外，产生更多的需求，吸引足够的客户群，应对竞争发展，提高“ZCITY”品牌的知名度，成功引入新服务，吸引、留住和激励合格人员，并升级和增强我们的技术，以适应扩展的服务产品。鉴于我们业务的快速演变性质和我们有限的经营历史，我们认为我们的经营业绩的期间比较不一定有意义，也不应被视为未来业绩的指标。

 

因此，我们面临许多早期企业常见的风险，包括资本不足、现金短缺、人员、财务和其他资源方面的限制以及缺乏收入。

 

如果我们未能在需要时筹集资金，将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的创收业务有限，将需要我们最近完成的发行的收益来执行我们的完整业务计划。我们相信，我们之前发行的收益将足以满足我们的资金需求，直到2025年第一个日历季度的一部分。此外，如果需要额外资本，无法保证需要多少额外资本或可以获得额外融资，或者如果可以获得，条款将令我们满意，或者此类融资不会导致股东权益大幅稀释。未能在需要时筹集资金将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，债务和其他股权融资可能涉及资产质押，可能优先于权益持有人的利益。未来担保的任何债务融资可能涉及与筹资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能使我们更难获得额外资本或寻求商业机会，包括潜在的收购。如果没有获得足够的资金，我们可能会被要求减少、缩减或停止运营。

 

我们的任何重大合同都不是长期合同，如果不续签可能会对我们的业务产生重大不利影响。

 

我们与多家直接或间接提供我们ZCITY App上出现的商品和服务的公司订立了重大合同。这些合同中的大多数可以由任何一方提前30天通知终止。与iPay88的合同（“iPay88协议”）没有终止条款，这意味着iPay88可以在没有任何通知的情况下终止iPay88协议，iPay88为许多可以通过ZCITY App访问的品牌提供支付网关。如果这些合同中的一项或多项没有续签或被终止，并且我们无法与其他人签订可以替代这些服务的协议，ZCITY应用程序可能会失去重要功能，反过来我们可能会发现更难维持和扩大我们的用户群，这将对我们的业务产生重大不利影响。有关这些重要合同的描述，请参阅“业务-关于ZCITY App。”

 

23

 

 

我们依靠电子邮件、互联网搜索引擎和应用程序市场为我们的ZCITY应用程序带来流量，这些应用程序的某些供应商提供的产品和服务与我们的产品直接竞争。如果我们的应用程序和网站的链接没有显示在显眼位置，我们的ZCITY应用程序的流量可能会下降，我们的业务将受到不利影响。

 

Email继续成为我们有机流量的验证来源。如果电子邮件提供商或互联网服务提供商实施新的或更具限制性的电子邮件或内容传递或可访问性政策，包括关于网络中立性的政策，则向我们的用户传递电子邮件或进行用户验证过程可能会变得更加困难。例如，包括谷歌在内的某些电子邮件提供商将我们的电子邮件归类为“促销”，这些电子邮件被定向到用户收件箱的另一个、不太容易访问的部分。如果电子邮件提供商实质上限制或停止发送我们的电子邮件，或者如果我们未能以与电子邮件提供商的电子邮件处理或身份验证技术兼容的方式向用户发送电子邮件，我们通过电子邮件与用户联系的能力可能会受到重大限制。此外，如果我们被列入“垃圾邮件”名单或曾参与发送不受欢迎、未经请求的电子邮件的实体名单，营销活动和业务更新可能会受到重大损害。

 

我们严重依赖互联网搜索引擎，例如谷歌，通过他们的无偿搜索结果为我们的ZCITY应用程序带来流量，并依赖应用程序市场来推动我们应用程序的下载。尽管迄今为止，搜索结果和应用程序市场让我们能够以较低的自然流量获取成本吸引大量受众，但如果它们未能为我们的ZCITY应用程序带来足够的流量，我们可能需要增加营销支出来获取额外的流量。我们无法向您保证，我们最终从任何此类额外流量中获得的价值将超过获取成本，营销费用的任何增加可能反过来损害我们的经营业绩。

 

我们从搜索引擎吸引的流量很大程度上是由于搜索引擎结果页面上显示来自我们网站的信息和链接的方式和位置。未付费搜索结果的显示，包括排名，可能会受到许多因素的影响，其中许多因素不在我们的直接控制范围内，并且可能会经常变化。搜索引擎在过去对其排名算法、方法和设计布局进行了更改，这可能降低了指向我们ZCITY App的链接的突出度，并对我们的流量产生了负面影响，我们预计他们将在未来不时继续进行此类更改。同样，市场运营商可能会对其市场进行更改，这使得访问我们的产品变得更加困难。例如，与竞争应用的推广和投放相比，我们的应用程序可能会受到不利的待遇，例如它们在市场中出现的顺序。

 

我们可能不知道如何或以其他方式能够影响搜索结果或我们在应用程序市场中的待遇。特别是就搜索结果而言，即使搜索引擎公布了其方法的细节，其参数也可能会不时发生变化，定义不明确或解释不一致。例如，谷歌此前宣布，显示某些类型应用安装插页的网站排名可能会在其移动搜索结果页面上受到处罚。虽然我们认为我们目前使用的插播类型没有受到处罚，但我们不能保证谷歌不会意外地处罚我们的应用程序安装插播，从而导致指向我们移动网站的链接在谷歌移动搜索结果中不那么突出，并因此损害我们ZCITY应用程序的流量。

 

在某些情况下，搜索引擎公司和应用程序市场可能会改变他们的展示或排名，以推广他们自己的竞争产品或服务或我们的一个或多个竞争对手的产品或服务。例如，谷歌已经将其本地产品与其某些产品进行了整合，包括搜索和地图。由此导致的谷歌自己的竞品在其网页搜索结果中的推广，对我们网站的搜索排名产生了负面影响。因为谷歌尤其是我们网站最重要的流量来源，占我们网站访问量的很大一部分，我们的成功取决于我们在谷歌上有关本地企业的查询的搜索结果中保持显着存在的能力。因此，谷歌推广自己的竞争产品，或谷歌未来采取的类似行动，具有降低我们在其搜索结果上的知名度或排名的效果，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的负面影响。

 

24

 

 

电子商务市场竞争激烈，如果我们没有足够的资源在竞争基础上维持研发、营销、销售和客户支持工作，我们的业务可能会受到不利影响。

 

基于互联网的电子商务业务竞争激烈，我们与几家不同类型的公司竞争，这些公司提供某种形式的用户-供应商连接体验，以及营销数据公司。其中某些竞争对手可能比我们拥有更丰富的行业经验或财务和其他资源。

 

要成为并保持竞争力，我们将需要研发、营销、销售和客户支持。我们可能没有足够的资源在竞争基础上维持研发、营销、销售和客户支持工作，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们打算通过开发一个让消费者和商家接受和使用奖励积分的支付平台，与竞争对手区分开来。

 

消费者生活方式的市场正在快速演变和激烈的竞争中，我们预计未来竞争将进一步加剧。无法保证任何使我们有别于竞争对手的因素将使我们获得市场优势，或在可预见的未来继续成为我们的差异化因素。我们的直接或间接竞争对手造成的竞争压力可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们ZCITY APP的市场是新的，未经证实的。

 

我们成立于2020年，TADAA Technologies成立于2017年，自成立以来，我们一直在为基于API的软件平台开发和快速发展的市场创造产品，这个市场在很大程度上未经验证，并受到许多固有风险和不确定性的影响。我们相信，我们未来的成功将在很大程度上取决于提供特性和功能以创建整个生活方式生态系统的软件平台市场的增长，如果有的话。很难预测客户的采用率和续订率、客户对我们解决方案的需求、我们的ZCITY App所针对的整体市场的规模和增长率、竞争产品的进入或现有竞争产品的成功。我们的ZCITY应用程序地址的任何市场扩展取决于许多因素，包括与此类解决方案相关的成本、性能和感知价值。如果我们的ZCITY应用程序地址的市场没有实现显着的额外增长，或者由于缺乏客户认可、技术挑战、竞争技术和产品或企业支出减少而导致对此类解决方案的需求减少，则可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

如果我们无法扩展我们的系统或开发或获取技术以适应数量增加或市场上广泛使用的操作系统、网络和设备种类增加，我们的ZCITY应用程序可能会受到损害。

 

我们寻求通过我们的技术产生大量的流量和交易。因此，我们的网站和平台、处理系统和网络基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的声誉以及我们吸引和留住大量用户的能力至关重要，这些用户通过各种操作系统、网络和设备在我们的平台上进行销售交易，同时保持适当的客户服务水平。我们的收入在很大程度上取决于成功完成的用户交易量。任何导致我们的服务不可用或客户活动减少的系统中断最终都会减少完成的交易量。服务中断也可能削弱我们公司和我们服务的吸引力。我们ZCITY App上的任何流量大幅增长、客户正在进行的交易数量或市场上广泛使用的操作系统、网络或设备种类的大幅增加都将要求我们扩展和升级我们的技术、交易处理系统和网络基础设施。无法保证我们将能够在使用ZCITY App或及时扩展和升级我们的系统和基础设施以及时适应操作系统、网络或设备种类的此类增加或增加时，准确预测增加的速度或时间（如果有的话）。任何未能扩展或升级我们的系统都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

25

 

 

我们使用内部开发的系统来运营我们的服务并用于事务处理。我们必须不断增强和完善这些系统，以适应我们的产品和服务的使用水平，增加我们的安全性。此外，在未来，我们可能会为我们的服务添加新的特性和功能，这将导致需要开发或许可额外的技术。我们无法添加新的软件和硬件来开发和进一步升级我们现有的技术、交易处理系统或网络基础设施，以适应我们平台上增加的流量或通过我们的处理系统增加的交易量，或适应市场上广泛使用的新操作系统、网络或设备，或提供新的特性或功能，这可能会导致意想不到的系统中断、响应时间变慢、客户服务水平下降、用户对我们服务的体验质量受损，以及延迟报告准确的财务信息。无法保证我们将能够及时有效地升级和扩展我们的系统，或将任何新开发或购买的技术与我们现有的系统顺利集成。任何不能这样做都会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

随着我们越来越依赖基于云的应用程序和平台来运营和交付我们的产品和服务，对这些平台的任何中断或干扰都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

 

我们依赖基于云的应用程序和平台来实现关键的业务功能。我们还正在将很大一部分计算基础设施迁移到第三方托管的基于云的计算平台。如果我们无法在我们预期的时间线上完成这一迁移，我们可能会产生额外的成本。此外，这些迁移可能具有风险，并可能由于服务中断、停机或其他可能增加我们成本的不可预见问题而导致我们产品的可用性中断。在迁移到基于云的计算平台期间或之后，我们还可能面临网络安全漏洞或其他不当访问我们的数据或机密信息的额外风险。此外，当引入或发布新版本或增强功能时，云计算服务的运行可能与预期的不同。随着我们越来越依赖基于云的计算服务，我们遭受服务中断损害的风险可能会增加。如果出现任何此类问题；我们可能很难将我们的业务从主要的基于云的提供商转换为替代提供商。此外，任何此类过渡都可能涉及大量时间和费用，并可能对我们交付产品和服务的能力产生负面影响，这可能会损害我们的财务状况和经营业绩。

 

我们未能成功营销我们的ZCITY应用程序可能会导致不利的财务后果。

 

我们认为，继续加强我们的ZCITY应用程序对于实现我们的广泛接受至关重要，特别是考虑到我们市场的竞争性质。推广和定位我们的ZCITY应用程序将在很大程度上取决于我们营销工作的成功以及我们提供高质量服务的能力。为了推广我们的ZCITY应用程序，我们将需要增加我们的营销预算，并以其他方式增加我们在用户中创建和维护品牌忠诚度的财务承诺。无法保证ZCITY应用推广活动将产生增加的收入，或任何此类收入将抵消我们在构建ZCITY应用程序方面产生的费用。此外，无法保证我们吸引的任何新用户都会定期通过ZCITY App进行交易。如果我们未能推广和维护我们的品牌或产生大量费用以试图推广和维护我们的品牌，或者如果我们现有或未来的战略关系未能推广ZCITY应用程序或提高知名度，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

 

我们可能无法成功开发和推广可能导致不利财务后果的新产品或服务。

 

我们计划通过开发和推广新的或互补的服务、产品或交易业态或扩大服务的广度和深度来扩大我们的经营。无法保证我们将能够以具有成本效益或及时的方式扩大我们的业务，或任何此类努力将保持或提高整体市场接受度。此外，我们推出的任何新业务或服务，如果不受到消费者的好评，可能会损害我们的声誉，降低我们品牌的价值。以这种方式扩大我们的业务还将需要大量额外费用以及发展、运营和其他资源，并将使我们的管理、财务和运营资源紧张。此类服务缺乏市场认可或我们无法从此类扩展服务中产生令人满意的收入以抵消其成本，可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

此外，如果我们无法跟上技术和新硬件、软件和服务产品的变化，例如通过向客户经理、销售技术专家、工程师和顾问提供适当培训，使他们能够有效地向客户销售和交付此类新产品，我们的业务、经营业绩或财务状况可能会受到不利影响。

 

26

 

 

ZCITY应用程序中包含的商家对商品和服务的需求下降可能会导致不利的财务后果。

 

我们预计，我们的大部分收入将来自我们面向消费者的平台上成功完成的交易产生的费用。我们未来的收入将取决于对此类平台上包含的商家提供的商品和服务类型的持续需求。由于消费趋势的变化，对通过我们的服务提供的商品的需求出现任何下降，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们平台的有效运营依赖于技术基础设施和某些第三方服务提供商。

 

我们吸引、留住和服务客户的能力取决于我们ZCITY App的可靠性能和底层技术基础设施。我们可能无法有效地扩展和发展我们的技术基础设施，以适应这些增加的需求。此外，我们的业务将依赖第三方合作伙伴，例如金融服务提供商和套现提供商、支付终端和设备提供商。用于促进我们业务的第三方合作伙伴的服务出现任何中断或故障都可能损害我们的业务。这些合作伙伴面临的任何财务或其他困难都可能对我们的业务产生不利影响，我们对这些合作伙伴几乎没有控制权，这增加了他们提供的服务出现问题的脆弱性。

 

不能保证我们会盈利。

 

无法保证我们未来将获得利润或盈利能力将持续。无法保证未来的收入将足以产生继续我们的业务发展和营销活动所需的资金。如果我们没有足够的资本为我们的运营提供资金，我们可能会被要求减少我们的销售和营销努力或放弃某些商业机会。

 

我们可能会失去使用我们域名的权利。

 

我们已经为我们的网站注册了我们在业务中使用的域名。如果我们失去了使用域名的能力，无论是由于商标索赔、未能更新适用的注册，还是任何其他原因，我们可能会被迫以新的域名销售我们的产品，这可能会给我们造成重大损害，或者为了购买相关域名的权利而产生大量费用。此外，我们的竞争对手和其他公司可能会试图通过使用与我们相似的域名来利用我们的品牌认知度，特别是考虑到我们预计将在东南亚国家和东亚进行扩张。与我们类似的域名可能会在美国和其他地方注册。我们可能无法阻止第三方获取和使用侵犯、类似或以其他方式降低我们的品牌或我们的商标或服务标记价值的域名。保护和执行我们在域名中的权利可能需要诉讼，这可能会导致大量成本并转移管理层的注意力。

 

我们可能会被要求花费资源来保护ZCITY App信息或者我们可能无法推出我们的服务。

 

其他企业可能会不时从我们的ZCITY APP复制信息，通过网站抓取、机器人或者其他手段，为了自己的利益与其他信息一起发布或者聚合。我们无法保证其他公司未来不会复制、发布或聚合我们ZCITY APP上的内容。当第三方从我们的ZCITY应用程序复制、发布或聚合内容时，这使他们更具竞争力，并降低消费者访问我们的网站或使用我们的移动应用程序找到他们寻求的信息的可能性，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。我们可能无法及时发现这种第三方行为，即使可以，也可能无法预防。在某些情况下，特别是在美国境外运营的网站的情况下，我们可用的补救措施可能不足以保护我们免受此类做法的影响。此外，我们可能需要花费大量财政或其他资源来成功行使我们的权利。

 

27

 

 

可能会发生违反我们在线商务安全的行为，并可能对我们的声誉产生不利影响。

 

网络商务和通信的一个重大障碍是通过公共网络安全传输机密信息。无法保证计算机能力的进步、密码学和网络安全领域的新发现或其他事件或发展不会导致我们用于保护客户交易数据的技术受到损害或破坏。如果发生任何此类损害我们安全的情况，可能会对我们的声誉产生重大不利影响，从而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，能够绕过我们的安全措施的一方可能会盗用专有信息或导致我们的运营中断。我们可能需要花费大量资本和其他资源来防范此类安全漏洞或缓解此类漏洞造成的问题。对在互联网和其他在线服务上进行的交易的安全性和用户隐私的担忧也可能会抑制互联网和其他在线服务的普遍增长，尤其是网络，特别是作为一种进行商业交易的手段。就我们的活动涉及专有信息的存储和传输而言，安全漏洞可能会损害我们的声誉，并使我们面临损失或诉讼的风险以及可能的责任。无法保证我们的安全措施将防止安全漏洞或未能防止此类安全漏洞将不会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

 

我们可能没有能力管理我们的增长。

 

我们预计，将需要进行重大扩张，以解决我们客户群的潜在增长和市场机会。我们预期的扩张预计将对我们的管理、运营和财务资源造成重大压力。为管理我们的运营和人员的任何实质性增长，我们可能需要改进现有的运营和财务系统、程序和控制，并扩大、培训和管理我们的员工基础。无法保证我们计划的人员、系统、程序和控制将足以支持我们未来的运营，管理层将能够雇用、培训、保留、激励和管理所需的人员，或者我们的管理层将能够成功地识别、管理和利用现有和潜在的市场机会。如果我们无法有效管理增长，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们依赖高技能人员的表现，如果我们无法吸引、留住和激励合格的员工，我们的业务可能会受到损害。

 

我们现在和将来都严重依赖管理层和其他员工的技能、敏锐度和服务。我们未来的成功取决于我们吸引、发展、激励和留住高素质和高技能员工的持续能力。符合条件的个人需求量很大，我们可能会为吸引他们而承担大量成本。此外，我们的任何高级管理层或关键员工的流失可能会对我们执行业务计划的能力产生重大不利影响，我们可能无法找到足够的替代者。我们所有的管理人员和员工都是随心所欲的员工，这意味着他们随时可能终止与我们的雇佣关系，他们对我们的业务和行业的了解将极难被取代。我们无法确保我们将能够保留我们高级管理层的任何成员或其他关键员工的服务。如果我们不能成功地吸引合格的员工或留住和激励现有员工，我们的业务可能会受到损害。

 

非法使用我们的ZCITY应用程序可能会对我们造成不良后果。

 

尽管我们将采取措施检测和防止身份盗窃或其他欺诈行为，但我们的ZCITY应用程序仍然容易受到潜在非法或不当使用的影响。尽管我们将采取措施来发现和减少这种行为的风险，但我们不能保证这些措施会成功。如果客户出于非法或不正当目的使用ZCITY应用程序，我们的业务可能会受到影响。

 

如果我们ZCITY App上的商家非法经营，我们可能会因洗钱或协助和教唆违法行为等原因而受到民事和刑事诉讼、行政行动和起诉。我们将失去与这些账户相关的收入，并可能受到重大处罚和罚款，这两者都将严重损害我们的业务。

 

28

 

 

由于我们的国际化经营，我们面临一定的风险。

 

我们在国际上经营和扩张。我们希望通过进入国外新市场和扩大我们以新语言提供的产品来显着扩大我们的国际业务：不低于东南亚国家和日本的所有语言。我们的平台现在有英文和其他几种语言版本。然而，我们可能很难修改我们的技术和内容以用于非英语市场或在非英语市场培育新的社区。我们管理业务和在国际上开展业务的能力需要相当多的管理层关注和资源，并受到在多种语言、文化、习俗、法律制度、替代性争议制度、监管制度和商业基础设施的环境中支持快速增长的业务的特殊挑战的影响。此外，在大多数国际市场上，我们不会是第一个进入者，我们的竞争对手可能比我们更有优势才能取得成功。国际扩张可能会使我们面临我们以前没有面临过的风险，或增加我们目前面临的风险敞口，包括与以下相关的风险：

 

● 招聘和留住合格、多语种的员工，包括客户支持人员；

 

● 来自当地网站和指南的竞争加剧以及当地民众对当地供应商的潜在偏好；

 

● 遵守适用的外国法律法规，包括不同的隐私、审查和责任标准和法规以及不同的知识产权法；

 

● 为不同文化提供不同语言的解决方案，这可能需要我们修改我们的解决方案和功能，以确保它们在不同国家具有文化相关性；

 

● 我国知识产权的可执行性；

 

● 信用风险和支付欺诈程度较高；

 

● 遵守反贿赂法律；

 

● 货币汇率波动；

 

● 可能阻止我们将在美国境外赚取的现金汇回国内的外汇管制；

 

● 一些国家的政治和经济不稳定；

 

● 对我们的国际收益双重征税，以及由于美国或我们经营所在的外国司法管辖区的税法变化而产生的潜在不利税务后果；和

 

● 在国际上做生意的成本更高。

 

我们没有责任业务中断、诉讼或自然灾害保险。

 

我们在马来西亚的业务没有任何业务责任、中断保险或任何其他形式的保险，因为我们的业务仍处于规划和早期阶段。任何潜在的责任、业务中断、诉讼或自然灾害都可能导致我们的业务产生大量成本和资源转移。

 

马来西亚的经济总体上可能不会像预期的那样快速增长，这可能会对我们的收入和业务前景产生不利影响。

 

我们的业务和前景取决于马来西亚经济的持续发展。我们不能向你保证，马来西亚经济将继续以与过去相同的速度增长。经济增长是由无数因素决定的，要以任何程度的绝对确定性来预测都是极其困难的。如果马来西亚经济受到影响，对我们全资子公司的服务和/或产品的需求可能会减少，进而导致盈利的可能性降低。这反过来可能导致对我们的业务目标进行重大重组的需求，并可能导致对我们公司的投资的部分或全部损失。

 

29

 

 

我们面临的风险是，马来西亚政府的政策变化可能会对我们可能在马来西亚开展的业务以及此类业务的盈利能力产生重大影响。

 

马来西亚政府的政策可以对马来西亚的经济状况产生重大影响。马来西亚政府改变政策可能会对我们的利益产生不利影响，其中包括：法律、法规或其解释的变化、没收税收、限制货币兑换、进口或供应来源或私营企业被征用或国有化。我们无法向你保证，政府将继续推行当前的政策，或此类政策可能不会发生重大改变，特别是在领导层更迭、社会或政治混乱或其他影响马来西亚政治、经济和社会环境的情况下。

 

我们受制于马来西亚的外汇管制政策。

 

我们的子公司向我们支付股息或进行其他支付的能力可能会受到我们经营所在国家的外汇管制政策的限制。例如，马来西亚有外汇政策，支持监测进出该国的资本流动，以维护其金融和经济稳定。外汇政策由马来西亚中央银行马来西亚国家银行（Bank Negara Malaysia，简称“BNM”）下属的外汇管理局管理。外汇政策对居民和非居民都进行了监测和调控。根据BNM发布的现行外汇管理局规则，非居民可随时自由从马来西亚以以色列货币以外的外币汇回任何金额的资金（有限的例外情况除外），包括资本、撤资收益、利润、股息、租金、费用和在马来西亚投资产生的利息，需缴纳任何预扣税。如果BNM或我们经营的任何其他国家在未来引入任何限制，我们从我们在马来西亚或这些其他国家的子公司汇回股息或其他付款的能力可能会受到影响。由于我们是一家控股公司，主要依赖子公司的股息和其他付款来满足我们的现金需求，因此对此类股息或其他付款的任何限制都可能对我们的流动性、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

马来西亚正经历巨大的通胀压力，这可能促使政府采取行动控制经济增长和通胀，这可能导致我们的盈利能力显着下降。

 

马来西亚经济在过去二十年经历了快速增长的同时，也经历了通胀压力。随着各国政府采取措施应对通胀压力，银行信贷的可获得性、利率、贷款限制、货币兑换限制和外国投资可能会发生重大变化。还可能实施价格管制。如果我们的收入以不足以弥补成本上涨的速度增长，可能会对我们的盈利能力产生不利影响。如果政府实施这些或其他类似限制以影响经济，可能会导致经济增长放缓，从而可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

 

如果东南亚国家的通货膨胀显着增加，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。

 

如果包括马来西亚在内的东南亚国家的通货膨胀大幅增加，我们的成本，包括我们的员工成本预计会增加。此外，高通胀率可能对这些国家的经济增长、商业环境产生不利影响，并抑制消费者购买力。因此，包括马来西亚在内的东南亚国家的高通胀率可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

 

与我们商家供应链相关的任何潜在中断和其他风险可能会增加其产品或服务对消费者的成本，可能导致消费者限制其支出或寻求可能未在我们注册为商家的替代业务的产品或服务，这可能最终影响使用我们平台的用户总数，并损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

 

我们的线下和线上商家从位于世界各地的制造商和分销商处获得其产品或由其产品组成或用于其服务的原材料，并且可能已签订长期合同或排他性协议，以确保他们有能力以可接受的价格及时获得他们想要的产品或原材料的类型和数量。由于新冠疫情或俄罗斯入侵乌克兰，线下或线上商家供应链的任何潜在中断和其他风险都可能增加其产品或服务对消费者的成本，可能导致消费者限制其支出或寻求可能未在我们注册为商家的替代企业的产品或服务，这可能最终影响使用我们平台的用户总数，并损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

 

30

 

 

我们的业务将面临外汇风险。

 

我们的大部分收入来自于我们的ZCITY应用程序在马来西亚的运营，并预计未来将从马来西亚、其他东南亚国家和日本获得收入。我们的功能货币将必然是东南亚国家和日本国家的货币。我们的报告货币是美元。我们使用该期间的平均汇率换算我们的经营业绩，除非该平均值不是交易日现行汇率累积影响的合理近似值，在这种情况下，收入和费用按交易日的汇率换算，我们以期末汇率换算我们的财务状况。因此，东南亚和日本国家的货币与美元之间的任何重大波动都可能使我们面临外汇风险。

 

东南亚一些国家的货币不能自由兑换。许多东南亚国家的外汇管理制度已经从国有银行控制的固定多元汇率制度过渡到主要由市场力量监管的灵活汇率制度，尽管货币转移在一些国家受到监管和控制。由于我们的报告货币是美元，东南亚国家的许多货币对主要外币大幅贬值可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。不能保证，各国政府将继续放宽外汇监管，保持外汇政策不变或市场上有足够的外汇可用于货币兑换。如果未来法规限制我们兑换当地货币的能力或市场上可用的外币不足，我们可能无法履行任何外币支付义务。

 

马来西亚林吉特（“人民币”）汇率波动可能对我们的业务和证券价值产生不利影响。

 

人民币兑美元和其他货币的汇率可能会波动，并受到马来西亚政治和经济状况变化等因素的影响。我们普通股的价值将间接受到美元和人民币之间以及这些货币与我们收入可能计价的其他货币之间的外汇汇率的影响。人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元报告的财务业绩，而不会影响我们的业务或经营业绩的任何潜在变化。由于我们完全依赖在马来西亚赚取的收入，因此人民币的任何重大重估都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生重大不利影响。例如，如果我们需要将我们从发行证券中获得的美元兑换成人民币用于我们的运营，人民币兑美元升值可能会导致等值于美元的人民币减少，因此可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付我们普通股的股息或用于其他商业目的，而美元兑人民币升值，我们兑换的人民币的美元等值将减少。此外，大量以美元计价的资产贬值可能会导致我们的业务发生变化，并降低这些资产的价值。

 

我们可能无法维持我们的普通股在纳斯达克的上市，这可能会对我们的流动性以及我们普通股的交易量和市场价格产生不利影响，并减少或消除您的投资。

 

于2023年8月17日，我们收到一封来自纳斯达克的信函，通知我们我们不再遵守根据纳斯达克上市规则5550（a）（2）在纳斯达克继续上市的最低买入价1.00美元的要求。尽管纳斯达克已经给予我们180个日历日，或者直到2024年2月13日，以重新遵守买入价规则。2024年2月27日，公司对其普通股进行了1：70的反向股票分割。2024年3月20日，公司收到小组的信函，通知公司，由于公司普通股在2024年2月27日至2024年3月20日期间连续10个工作日的交易价格为每股1.00美元或更高。因此，公司已重新遵守投标价格规则，该事项已结案。然而，无法保证我们将继续合规，并且纳斯达克可以下定决心就此类不合规情况另行发出通知。

 

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纳斯达克的任何退市决定都可能严重降低或消除对我们普通股以及与我们普通股相关的其他证券的投资价值。虽然在场外交易所上市可以在一定程度上维持我们普通股的市场，但我们可能会面临重大的不利后果，包括但不限于以下情况：我们普通股的市场报价有限；我们普通股的流动性减少，交易价格下降；根据SEC规则，确定我们普通股的股票是“便士股票”，让交易我们普通股的经纪人遵守更严格的披露规则以及经纪人可能向其出售普通股的投资者类别；我们公司的新闻和分析师报道有限，部分原因是“仙股”规则；未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降；以及我们与当前或潜在的大股东、战略投资者和银行的协议可能被违反或终止。投资者认为我们面临更高的退市风险，这也可能对我们证券的市场价格和我们普通股的交易量产生负面影响。

 

地缘政治条件，包括我们经营所在地区的战争或恐怖主义行为或动乱，可能会对我们的业务产生不利影响。

 

我们的大部分业务和商业活动都是在马来西亚进行的，马来西亚的经济和法律制度仍然容易受到与新兴经济体相关的风险的影响，与发达国家相比，该国面临更高的地缘政治风险。社会和政治动荡可能引发各种风险，例如失业以及人员和财产的安全保障风险。此外，我们的行动可能会受到战争行为、恐怖活动或其他类似事件的干扰，包括由于俄罗斯于2022年2月入侵乌克兰，美国和其他国家对俄罗斯、白俄罗斯以及与俄罗斯或白俄罗斯政治、商业和金融组织有关联的某些个人和实体实施的军事冲突和相关制裁的当前或预期影响。无法预测冲突的更广泛后果，包括相关的地缘政治紧张局势，以及美国和其他国家对此采取的措施和报复行动，以及俄罗斯或白俄罗斯作为回应采取的任何反措施或报复行动，包括例如潜在的网络攻击或能源出口中断，很可能造成区域不稳定、地缘政治转变，并可能对全球贸易、货币汇率、区域经济和全球经济产生重大不利影响。任何此类事件可能反过来对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

由于我们的主要资产位于美国境外，并且我们的所有董事和高级职员都居住在美国境外，因此，您可能难以根据美国联邦证券法对我们以及我们的高级职员和董事行使您的权利，或执行美国法院对我们或我们的高级职员和董事的判决。

 

我们所有的董事和管理人员都居住在美国境外。此外，我们几乎所有的资产都位于美国境外。因此，美国的投资者可能很难在美国或马来西亚的法院根据美国联邦证券法对我们的民事责任条款执行其合法权利，即使在美国法院获得民事判决，也很难在马来西亚法院执行此类判决。

 

我们未能对财务报告保持有效的内部控制可能会对我们产生不利影响。

 

我们被要求建立和维护适当的财务报告内部控制。未能建立这些控制，或一旦建立这些控制的任何失败，都可能对我们关于我们的业务、财务状况或经营业绩的公开披露产生不利影响。此外，管理层对财务报告内部控制的评估可能会发现我们对财务报告的内部控制或其他可能引起投资者关注的事项中需要解决的弱点和条件。我们对财务报告的内部控制、披露管理层对我们对财务报告的内部控制的评估或披露我们的公共会计师事务所对管理层对我们对财务报告的内部控制的评估的证明或报告中需要解决的任何实际或感知的弱点和条件都可能对我们普通股的价格产生不利影响。

 

在编制截至2024年6月30日止年度的合并财务报表时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了2个重大缺陷和其他控制缺陷，包括我们对财务报告的内部控制的重大缺陷，这是上市公司会计监督委员会制定的标准所定义的。“重大缺陷”是指财务报告内部控制的缺陷，或缺陷的组合，从而存在无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表重大错报的合理可能性。

 

32

 

 

查明的重大弱点包括：（1）美国公认会计原则专业知识不足。目前的会计人员在应用美国公认会计准则方面缺乏经验，因为他们主要从事确保我们的合并经营实体遵守国际财务报告准则（“IFRS”）会计和报告要求的工作，因此需要大量培训。当前员工的会计技能和对如何实现美国基于GAAP的报告要求，包括附属财务报表合并的理解不足；以及（2）内部审计职能不足。我们缺乏一个职能内部审计部门或人员来监测预防性内部控制程序的一致性，并且在内部审计职能方面缺乏适当的政策和程序来确保我们的政策和程序按计划执行。

 

在查明实质性弱点和控制缺陷后，我们计划采取补救措施，包括（i）雇用更多具有相关美国公认会计原则和SEC报告经验和资格的合格会计人员，以加强财务报告职能，并建立财务和系统控制框架；（ii）为我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国公认会计原则会计和财务报告培训计划；（iii）通过聘请外部咨询公司建立内部审计职能，以协助我们评估《萨班斯-奥克斯利法案》的合规要求和改善整体内部控制；（iv）加强公司治理。然而，这些措施的实施可能无法充分解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。我们未能纠正重大弱点或未能发现和解决任何其他重大弱点或控制缺陷，可能导致我们的合并财务报表不准确，也可能损害我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景，以及我们普通股的交易价格，可能会受到重大不利影响。此外，对财务报告的内部控制不力严重阻碍了我们防止欺诈的能力。

 

一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标得到满足。此外，控制系统的设计必须反映存在资源约束的事实，控制的收益必须是相对于其成本的。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制系统都不能绝对保证我们公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。这些固有的限制包括以下现实：决策中的判断可能是错误的，并且可能由于简单的错误或错误而发生故障。此外，控制可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的勾结或管理层对控制的超越来规避。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其既定目标。随着时间的推移，一项控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有局限性，可能会发生由于错误或欺诈造成的错报，并且可能无法被发现。

 

如果我们未能建立有效的财务报告控制和程序，我们可能无法提供及时和准确的财务信息，这可能会导致SEC的调查和民事或刑事制裁；投资者对我们根据《交易法》提交的定期报告的准确性失去信心；以及我们的股价下跌。

 

根据《就业法案》，我们是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司的减少的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

 

我们是《就业法案》中定义的“新兴成长型公司”，我们可能会利用各种报告要求的某些豁免，这些豁免不适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股不那么有吸引力，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，我们的普通股可能会出现一个不太活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

 

33

 

 

此外，《就业法》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用1933年《证券法》（“证券法”）第7（a）（2）（b）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则原本适用于私营公司。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

 

根据《证券法》下的有效登记声明，在首次出售我们的普通股之日五周年之后的财政年度的最后一天，我们将一直是一家“新兴成长型公司”，尽管如果我们的收入超过12.35亿美元，如果我们在三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券，或者如果截至我们最近完成的第二财政季度的最后一天，非关联公司持有的我们的普通股的市值超过7亿美元，我们将更快地失去这一地位。

 

根据特拉华州法律消除对我们的董事和高级职员的个人责任以及我们的董事、高级职员和雇员所持有的赔偿权利的存在可能会导致大量费用。

 

我们经修订的公司注册证书（“公司注册证书”）消除了我们的董事和高级管理人员在特拉华州法律允许的范围内因违反作为董事或高级管理人员的受托责任而对我们和我们的股东造成损害的个人责任。此外，我们的章程（“章程”）规定，我们有义务在特拉华州法律授权的最大范围内赔偿我们的每位董事或高级管理人员，并在某些条件下，垫付任何董事或高级管理人员在最终处置之前为任何诉讼、诉讼或程序进行辩护所产生的费用。这些赔偿义务可能会使我们面临大量支出，以支付针对我们的董事或高级管理人员的和解或损害赔偿费用，而我们可能无法承担这些费用。此外，这些规定和由此产生的费用可能会阻止我们或我们的股东对我们的任何现任或前任董事或高级管理人员因违反其信托义务而提起诉讼，即使此类行为可能会使我们的股东受益。

 

我们过去没有分红，预计未来也不会分红，任何投资回报可能仅限于我们股票的价值。

 

我们从未对我们的普通股支付现金股息，并且预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付现金股息。我们目前打算保留任何未来收益以支持我们的业务发展，并且预计在可预见的未来不会支付现金股息。我们支付任何未来股息将由董事会酌情考虑各种因素，包括但不限于我们的财务状况、经营业绩、现金需求、增长计划以及我们当时可能参与的任何信贷协议的条款。此外，我们支付普通股股息的能力可能受到特拉华州法律的限制。因此，投资者必须依靠在价格升值后出售其普通股，这可能永远不会发生，作为实现投资回报的唯一途径。寻求现金分红的投资者不应购买我们的普通股。

 

网络安全事件和持续的网络风险

 

我们运营基于云的系统和第三方集成，以支持我们的平台和软件服务。2025年5月，我们检测到对我们的域、DNS和电子邮件配置进行了未经授权的更改，这导致我们在ZCITY应用程序上暂停运营44天，但没有发现涉及客户数据、财务信息或内部系统的数据泄露或泄露的证据，该事件对我们的业务或财务前景没有任何重大不利影响。我们增加了安全协议，并为我们的ZCity App迁移到了一个新域。然而，网络安全事件可能会再次发生，并可能导致运营中断、数据丢失、监管查询、诉讼、声誉损害以及响应和补救的额外成本。如果发生任何这些事件，可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

 

客户和预付款集中度

 

数量有限的客户和交易对手在我们的收入、应收账款和预付款中占了相当大的一部分。如果主要客户减少或延迟订单，或者如果未能按计划实现对项目交易对手的预付款，我们的经营业绩和流动性可能会受到不利影响，包括潜在的减值或拨备。

 

监管风险

 

未能遵守适用于我们业务的法律法规可能会使我们受到罚款和处罚，还可能导致我们失去客户或以其他方式损害我们的业务。

 

我们的业务受马来西亚各政府机构的监管，包括负责监测和强制遵守各种法律义务的机构，例如隐私和数据保护相关法律法规、知识产权法、就业和劳动法、工作场所安全、政府贸易法、进出口管制、反腐败和反贿赂法律以及税收法律法规。这些法律法规给我们的业务带来了额外的成本。不遵守适用的法规或要求可能会使我们受到：

 

● 调查、执法行动和制裁；

 

● 强制更改我们的网络和产品；

 

● 上缴利润、罚款、损害赔偿；

 

● 民事和刑事处罚或禁令；

 

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● 我们的客户或渠道合作伙伴提出的损害索赔；

 

● 终止合同；

 

● 未能获得、维持或更新开展我们业务所需的某些许可、批准、许可、注册或备案；和

 

● 临时或永久禁止向公共服务机构销售。

 

如果实施任何政府制裁，或者如果我们没有在任何可能的民事或刑事诉讼中胜诉，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。此外，对任何行动作出回应都可能导致我们管理层注意力和资源的显着转移以及专业费用的增加。执法行动和制裁可能会严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

 

监管机构或立法机构的任何审查都可能导致巨额监管罚款、改变我们的商业惯例和其他处罚，这可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。社会、政治和监管条件的变化或管理广泛主题的法律和政策的变化可能会导致我们改变我们的商业实践。此外，我们向各种新领域的扩张也可能引发一些新的监管问题。这些因素可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的负面影响。

 

此外，我们面临管理层、员工和与我们合作的各方的不当行为、错误和未能履行职能的风险，他们可能不时受到诉讼和监管调查和诉讼，或因不遵守适用法律法规而面临潜在的责任和处罚，这可能会损害我们的声誉和业务。

 

互联网监管一般会对我们的业务产生不利影响。

 

我们还受制于马来西亚专门管理互联网和电子商务的法规和法律。现有和未来的法律法规可能会阻碍互联网、电子商务或其他在线服务的增长，并增加提供在线服务的成本。这些法规和法律可能涵盖抽奖、税收、资费、用户隐私、数据保护、定价、内容、版权、分发、电子合同和其他通信、消费者保护、宽带住宅互联网接入以及服务的特点和质量。目前尚不清楚有关财产所有权、销售、使用和其他税收、诽谤和个人隐私等问题的现行法律如何适用于互联网和电子商务。这些问题的不利解决可能会损害我们的业务和经营业绩。

 

隐私法规可能会对我们的业务产生不利影响。

 

我们接收、收集、存储、处理、转移和使用个人信息和其他用户数据。关于隐私、数据保护、信息安全以及个人信息和其他内容的收集、存储、共享、使用、处理、转移、披露和保护，国际法律法规不胜枚举，其范围不断变化，有不同的解释，并可能在各国之间不一致，或与其他法律法规相冲突。我们还受制于我们的隐私政策条款以及与隐私、数据保护和信息安全相关的对第三方的义务。我们努力尽可能遵守有关隐私、数据保护和信息安全的适用法律、法规、政策和其他法律义务。然而，全球范围内隐私和数据保护的监管框架现在并可能在可预见的未来仍然是不确定和复杂的，这些或其他实际或声称的义务可能会以我们没有预料到的方式或从一个司法管辖区到另一个司法管辖区不一致的方式被解释和适用，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。此外，有关收集、使用、保留、安全或披露我们用户的数据或其解释的适用法律、法规或行业惯例的任何重大变化，或有关必须获得用户对收集、使用、保留或披露此类数据的明示或默示同意的方式的任何变化，可能会增加我们的成本并要求我们修改我们的服务和功能，可能是以我们可能无法完成的实质性方式，并可能限制我们存储和处理用户数据或开发新服务和功能的能力。

 

我们还预计，各辖区将继续有新的涉及隐私、数据保护和信息安全的法律法规和行业标准提出并颁布。

 

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我们未能或被认为未能遵守我们公布的隐私政策、我们对用户或其他第三方的隐私相关义务或与隐私、数据保护或信息安全相关的任何其他法律义务或监管要求，可能会导致政府调查或执法行动、诉讼、索赔或消费者权益团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致重大责任，导致我们的用户对我们失去信任，并以其他方式对我们的声誉和业务产生不利影响。此外，遵守适用于我们用户业务的法律、法规和政策的成本以及由此带来的其他负担可能会限制我们ZCITY App的采用和使用，并降低对我们ZCITY App的整体需求。

 

此外，如果与我们合作的第三方违反适用的法律、法规或协议，此类违规行为可能会使我们用户的数据面临风险，可能导致政府调查或执法行动、罚款、诉讼、索赔或消费者权益团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致重大责任，导致我们的用户对我们失去信任，并以其他方式对我们的声誉和业务产生不利影响。此外，公众对科技公司或其数据处理或数据保护做法的审查或投诉，即使与我们的业务、行业或运营无关，也可能导致对包括我们在内的科技公司的审查增加，并可能导致政府机构制定额外的监管要求，或修改其执法或调查活动，这可能会增加我们的成本和风险。

 

对礼品卡或“电子代金券”的监管可能会对我们的业务产生不利影响。

 

我们平台的支付系统不可避免地向我们的客户提供奖励积分，这些积分可能会或可能不会被视为礼券、商店礼品卡、通用预付卡或其他代金券或“礼品卡”，但须遵守多个司法管辖区的各种法律。其中许多法律包括具体的披露要求，以及对使用有效期和征收某些费用的禁止或限制。世界各地提供与我们类似的交易产品的多家公司目前或曾经是所谓集体诉讼的被告。

 

其他各种法律法规对我们产品的适用具有不确定性。其中包括有关无人认领和遗弃财产、部分赎回、对某些贸易团体和专业的收入分享限制、销售和其他地方税收以及酒精饮料销售的法律法规。此外，我们可能会成为或被确定为受制于美国联邦或州法律或马来西亚或我们经营管理汇款机构或旨在防止洗钱或恐怖主义融资的其他国家的法律，包括《银行保密法》、《美国爱国者法案》以及美国和适用的东南亚或东亚国家的其他类似未来法律或法规。

 

如果我们因当前或未来的法律法规而受到索赔或被要求改变我们的业务做法，我们的收入可能会减少，我们的成本可能会增加，否则我们的业务可能会受到损害。此外，与此类额外法律法规相关的任何诉讼以及相关罚款、罚款、判决或和解的任何支付相关的辩护成本和费用可能会损害我们的业务。

 

作为一个公众公司的要求是复杂的，并且增加了成本。

 

作为一家上市公司，我们须遵守《交易法》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。遵守这些规则和规定增加了我们的法律和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时或成本更高，并增加了对我们的系统和资源的需求。《交易法》要求，除其他外，我们就我们的业务和经营业绩提交年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》除其他外，要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。为了维持并在需要时改进我们的披露控制和程序以及财务报告的内部控制以达到这一标准，可能需要大量资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会从其他业务问题上转移，这可能会损害我们的业务和经营业绩。我们未来可能需要雇佣更多的员工来保持对这些要求的遵守，这将增加我们的成本和开支。

 

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准受到不同的解释，在许多情况下是由于缺乏特殊性，因此，随着监管和理事机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理实践所需的更高成本。我们打算投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会导致一般和行政费用增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新的法律、法规和标准的努力由于与实践相关的模棱两可而与监管或理事机构预期的活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。

 

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我们还预计，作为一家上市公司和这些新的规则和规定将使我们获得董事和高级职员责任保险的成本更高，我们可能需要接受减少的承保范围或产生大幅更高的成本来获得承保范围。这些因素也可能使我们更难吸引和留住董事会的合格成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会以及合格的执行官中任职。

 

由于在本年度报告的10-K表格和我们之前提交给SEC的文件中披露了信息，我们的业务和财务状况变得更加明显，我们认为这可能会导致更多的威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并损害我们的业务和经营业绩。

 

不遵守美国《反海外腐败法》和马来西亚反腐败法律可能会使我们受到处罚和其他不利后果。

 

我们被要求遵守马来西亚的反腐败法和美国的《反海外腐败法》，该法一般禁止美国公司为获得或保留业务而向外国官员进行贿赂或其他被禁止的付款。此外，我们被要求保持准确和公平地反映我们的交易的记录，并拥有适当的内部会计控制系统。外国公司，包括我们的一些竞争对手，不受这些禁令的约束。贪污、勒索、贿赂、还钱、盗窃等诈骗行为在马来西亚时有发生。如果我们的竞争对手从事这些做法，他们可能会从一些公司的人员那里获得优惠待遇，从而使我们的竞争对手在获得业务方面或从政府官员那里获得优势，而政府官员可能会让他们优先获得新的许可证，这将使我们处于不利地位。尽管我们告知我们的人员此类行为是非法的，但我们无法向您保证，我们的员工或其他代理不会从事我们可能要为此负责的此类行为。如果我们的雇员或其他代理人被发现从事此类做法，我们可能会遭受严厉处罚和其他后果，这些后果可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果我们因员工或其他代理商采取的行动而成为任何负面宣传的目标，我们的品牌和声誉、我们的销售活动或我们普通股的价格可能会受到不利影响。

 

诉讼成本高、耗时长，可能对我们的业务、业绩或运营和声誉产生重大不利影响。

 

我们和/或我们的董事和高级管理人员可能会受到各种民事或其他法律诉讼，无论是否有理。在我们的日常业务过程中，我们可能会不时卷入各种法律诉讼，包括商业、就业和其他诉讼和索赔，以及政府和其他监管调查和诉讼。这类事项可能非常耗时，会转移管理层的注意力和资源，并导致我们产生大量费用。此外，由于诉讼本质上是不可预测的，任何此类行动的结果都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

 

即使索赔没有依据，为这类索赔辩护的相关成本也可能是巨大的，无论是在时间、金钱和管理分心方面。特别是，专利和其他知识产权诉讼可能旷日持久且费用高昂，结果难以预测，可能要求我们在开发非侵权替代品时停止提供某些功能、购买许可或修改我们的产品和功能，或可能导致重大的和解成本。

 

我们可能遭受的诉讼和索赔的结果无法确定地预测。即使这些事项没有导致诉讼或以有利于我们的方式解决或没有重大现金结算，这些事项以及诉讼或解决这些事项所需的时间和资源可能会损害我们的业务、结果或运营和声誉。

 

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根据我们ZCITY App上的内容，我们面临潜在的法律索赔责任和费用。

 

我们面临与我们在我们的网站和我们的ZCITY应用程序上发布的信息相关的法律索赔的潜在责任和费用，包括版权或商标侵权索赔等。这些索赔可能会转移管理层对我们业务的时间和注意力，并导致调查和辩护的大量成本，无论索赔的是非曲直如何。在某些情况下，如果我们对这些索赔的抗辩不成功，我们可能会选择或被迫删除内容，或者可能会被迫支付大量损害赔偿。如果我们选择或被迫从我们的网站或移动应用程序中删除有价值的内容，我们的ZCITY应用程序可能会对消费者变得不那么有用，我们的流量可能会下降，这可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

 

我们的知识产权可能不足以保护我们免受其他人声称侵犯其专有权利的侵害，执法成本可能很高。

 

我们业务未来的成功取决于围绕我们技术的知识产权，包括商业秘密、专有技术和持续的技术创新。尽管我们将寻求保护我们的所有权权利，但我们的行动可能不足以保护任何所有权权利或阻止其他人声称侵犯其所有权权利。不能保证其他公司没有在调查或开发与我们的技术相似的其他技术。此外，有效的知识产权保护在某些国家可能无法执行或受到限制，互联网的全球性使我们无法控制我们技术的最终指定。这些索赔中的任何一项，无论有无根据，都可能使我们面临代价高昂的诉讼。如果对所有权的保护不足以防止第三方未经授权的使用或挪用，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会被削弱。任何这些事件都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

 

有效的商业秘密、版权、商标和域名保护的开发和维护成本很高，无论是在初始和正在进行的注册要求和费用方面，还是在我们维权的成本方面。我们正在寻求在越来越多的司法管辖区保护我们的商标和域名，这一过程代价高昂，可能不会成功，或者我们可能不会在每个地方都这样做。诉讼可能是强制执行我们的知识产权、保护我们各自的商业秘密或确定他人主张的所有权权利的有效性和范围所必需的。任何这种性质的诉讼，无论结果或价值如何，都可能导致大量成本以及管理和技术资源的转移，其中任何一项都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们在对那些试图模仿我们品牌的人强制执行我们的商标时可能会产生大量成本。如果我们未能维护、保护和增强我们的知识产权，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

 

如果我们无法保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

 

除了专利保护，我们还依赖版权和商业秘密保护，以及与我们的员工、顾问和第三方的保密协议和发明转让协议，来保护我们的机密和专有信息。除了合同措施外，我们还尝试使用普遍接受的物理和技术安全措施来保护我们专有信息的机密性。例如，此类措施可能无法为我们的专有信息提供足够的保护，例如，在员工或具有授权访问权限的第三方盗用商业秘密的情况下。我们的安全措施可能无法阻止员工或顾问盗用我们的商业秘密并将其提供给竞争对手，我们针对此类不当行为采取的追索可能无法提供充分保护我们利益的适当补救措施。未经授权的各方也可能试图复制或逆向工程我们认为专有的产品的某些方面。强制执行一方当事人非法披露或盗用商业秘密的索赔可能是困难的、昂贵的和耗时的，结果是不可预测的。尽管我们使用了普遍接受的安全措施，但违反商业秘密往往是州法律的问题，不同司法管辖区对商业秘密的保护标准可能会有所不同。此外，商业秘密可能被他人以可能阻止我们进行法律追索的方式独立开发。如果我们的任何机密或专有信息，例如我们的商业秘密被披露或盗用，或者任何此类信息是由竞争对手独立开发的，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

 

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第三方可能会主张我们的员工或顾问存在错误使用或泄露机密信息或盗用商业秘密的行为。

 

我们雇用以前与其他公司合作过的个人，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们尽力确保我们的雇员和顾问不会在他们的工作中为我们使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到声称我们或我们的雇员、顾问或独立承包商无意或以其他方式使用或披露前雇主或其他第三方的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。为了抗辩这些索赔，可能需要进行诉讼。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护或解决这些索赔，除了支付金钱损失或和解付款外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地为此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致大量成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

 

项目1b。未解决员工意见

 

没有。

 

项目1c。网络安全

 

我们维护一个全面的网络安全计划，旨在保护我们的信息系统和数字资产，包括身份和访问管理控制、网络安全监测、员工意识培训和定期第三方评估。我们的网络安全政策由管理层审查，并由董事会审计委员会至少每年进行一次监督。我们定期评估新出现的威胁，并相应更新我们的安全控制和事件响应程序。

 

事件与整治汇总

 

2025年5月，我们检测到来自前员工保留的管理凭据对我们的域、DNS和电子邮件配置进行了未经授权的更改。影响仅限于短暂的电子邮件路由中断；所有生产系统仍保持全面运行。根据内部审查和独立的外部评估，我们没有发现涉及客户数据、财务信息或内部系统的数据泄露或妥协的证据，该问题在发现的同一天就包含在内。

 

一旦发现，我们立即清除并轮换所有关键系统的凭据，强制执行全公司范围的多因素身份验证，关闭孤儿账户，并将注册商和DNS管理转移到集中式安全访问控制下。我们还强化了电子邮件认证（SPF、DKIM、DMARC），实现了注册级域锁和DNSSEC，并完成了域和DNS记录安全迁移到新的注册商环境。

 

此后，我们完成了法证调查、自动离职和访问-撤销流程，建立了针对身份和域异常的24/7 SIEM/SOC监控，并进行了有针对性的网络安全培训。我们的域、DNS和电子邮件操作现已完全稳定和安全，每季度进行访问审查和持续监测，以确保持续的弹性。

 

该事件并未对我们的运营或财务状况造成实质性影响。

 

项目2。属性。

 

我们的主要行政办公室位于2765第Avenue，Suite 704 # 739，New York，New York 10001 and B03-C-13A，Menara 3A，KL Eco City，No. 3 Jalan Bangsar，59200 Kuala Lumpur，Malaysia。我们租赁和维护我们的办公室，我们目前没有拥有任何房地产。

 

项目3。法律程序

 

我们可能会受到法律纠纷和受制于在正常业务过程中出现的索赔。我们不是一方，也不受任何未决法律诉讼的约束，其解决预计将对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。

 

项目4。矿山安全披露

 

不适用。

 

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第二部分

 

项目5。市场为注册人的普通股权益、相关股东事项和发行人购买股本证券。

 

市场资讯

 

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“TGL”。

 

持有人

 

截至2025年6月30日，我国普通股共有18名在册股东。因为我们的许多普通股股份是由经纪人和其他机构代表股东持有的，所以这个数字并不代表我们股票的受益所有人总数。

 

股息

 

我们从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息。我们打算保留任何未来收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，并为我们的股票回购计划提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付现金股息。

 

根据股权补偿计划获授权发行的证券

 

截至2025年6月30日，我们尚未采取股权补偿计划。董事会及公司董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）批准《Treasure Global Inc 2025年股权激励计划》（“2025年计划”），公司拟于2025年8月29日向公司股东提交2025年计划的批准情况。尽管有上述规定，由于公司此时的现金资源有限，它可能会向其雇员和顾问发行股份或期权，或与其订立可转换为普通股股份的义务，作为服务付款或作为酌情奖金。

 

近期出售未登记证券

 

在截至2025年6月30日的财政年度内，注册人授予或发行了注册人的以下未根据经修订的《证券法》注册的证券。

 

（a）发行股本。

 

于2025年10月7日，Treasure Global Inc（“公司”）与两名马来西亚人士Chuah Su Chen及公司董事Chan Meng Chun（连同Chuah Su Chen，“投资者”）订立认购协议（“协议”）。根据协议中规定的条款和条件，公司希望向每位投资者发行和出售且每位投资者希望认购总额为200,000.00美元的公司股份，用于配发和发行公司普通股（“股份”），购买价格为每股1.16美元，该价格代表公司普通股于2025年10月6日在纳斯达克资本市场的收盘价。由于交易是在美国境外与非美国人士完成的，根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）S条例规定的豁免登记，发行和出售股份是根据豁免规定进行的。股份受转让限制，不得在未根据《证券法》进行登记或适用豁免的情况下在美国发售。

 

40

 

 

于2024年10月10日，公司与马来西亚公司Octagram Investment Limited（“OCTA”）订立服务合伙协议（“合伙协议”），以根据本合伙协议所载条款及条件建立战略合伙关系。根据合伙协议，OCTA将设计、开发和交付小游戏模块，以集成到公司拥有的电子商务平台ZCity App中。此外，OCTA应根据公司的详细规范（“服务”）定制小游戏模块TGL同意向OCTA和/或其提名人支付总额为2,800，000.00美元的费用（“服务费”）。服务费用应在本协议执行时到期并赚取。服务费将由TGL在本协议期限内的任何时间用于OCTA提供的服务。这包括预付小游戏模块的开发费用，以及从交付第一个小游戏模块开始每月支付10,000.00美元的固定费用，用于本协议中概述的持续技术支持。服务费应包括在提供本协议项下服务时应向OCTA支付的所有税款和支出（“其他费用”）。OCTA所产生的所有此类其他费用将向TGL提出合理的正当和相关理由，以使TGL满意。TGL应拥有批准此类费用或索赔的唯一和绝对酌处权，但TGL不得无理拒绝此类批准。服务费应由TGL通过发行三百万股和五十万（3,500，000）股普通股、面值0.00001美元的TGL（“TGL股份”）向OCTA和/或其代名人支付，确定的发行价格为每股TGL股份0.80美元。根据1933年《证券法》第144条的要求，TGL股票应在六（6）个月的限制性基础上发行。在校准日，即向OCTA发行TGL股份当日起计第六（6）个月的届满日期，倘根据协议将发行的TGL股份的30天VWAP低于0.80美元的金额，则TGL须于校准日期起计十四（14）个营业日内向OCTA发行额外的TGL股份，金额相当于服务费与校准日期的TGL股份价值之间的差额。

 

于2024年10月29日，公司与V GALLANT SDN BHD（“V GALLANT”）（一家于马来西亚注册成立的私营公司）订立若干服务协议（“协议”）。根据该协议，公司根据其中的条款和条件聘请V Gallant为其生成AI解决方案和AI数字人类技术服务（“服务”）。公司同意就协议项下的服务及所有相关硬件及软件向V Gallant及/或其代名人支付总代价16,000，000美元（“费用”）。费用应由公司通过以下方式通过发行每股面值0.00001美元的普通股（“TGL股份”）（按确定的发行价格为每股TGL股份0.67美元）向V Gallant和/或其代名人支付：（1）第一期，构成费用的百分之五十（50%）的首付款，即8,000，000美元），应在本协议执行时到期；（2）其余部分，占费用的百分之五十（50%），即8,000，000美元，应从2025年1月31日开始，分十二（12）期等额每月支付，与每笔款项于每个日历月的最后一天到期，直至2025年12月31日，除非TGL和V Gallant另有书面协议。TGL股份将根据经修订的1933年《证券法》颁布的S条例规定的注册豁免发行。

 

（b）权证。

 

没有。

 

（c）期权赠款。

 

没有。

 

（d）发行票据。

 

没有。

 

转让代理

 

普通股的转让代理是VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmere，New York，电话（212）828-8436。

 

41

 

 

项目6。[保留]

 

不适用。

 

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。

 

以下对我们的经营业绩和财务状况的讨论和分析应与我们的合并财务报表及其附注和其他财务信息一起阅读，这些信息包含在本报告其他部分。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括下文确定的因素以及本年度报告10-K表格其他章节中讨论的因素。我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。此外，我们的财务报表和本报告中包含的财务信息反映了我们的组织交易，并且编制时就好像我们当前的公司结构在相关期间一直存在一样。

 

概述

 

Treasure Global Inc是一家控股公司，于2020年3月20日根据特拉华州法律注册成立。TGL除持有TADAA Technologies Sdn的全部已发行股份外，无任何实质性操作。Bhd.（“TADAA Technologies”），（原名ZCity Sdn Bhd和Gem Reward Sdn。BHD，分别于2025年7月31日和2023年7月20日进行了更名）和TADAA Ventures Sdn。Bhd.（原名VWXYZ Venture Sdn Bhd，于2025年7月29日进行更名）。它最初于2017年6月6日根据马来西亚法律通过反向资本重组成立。

 

在2021年3月11日之前，TGL和TADAA Technologies是Kok Pin“Darren”Tan共同控制下的独立公司，这是由于Tan先生之前拥有TGL的100%所有权以及他之前根据受益持股协议对TADAA Technologies的100%投票权和投资控制权。有关受益股权协议以及Tan先生对TGL和TADAA Technologies的共同控制权的更详细描述，请参见第一部分，第1项。“Business – Company Structure。”

 

2021年3月11日，TGL和TADAA Technologies根据股份互换协议重组为母子公司结构，其中TGL将互换股份交换为TADAA Technologies的所有已发行和流通股本。根据股份互换协议，掉期股份的买卖已于2021年3月11日完成，但掉期股份的发行直到2021年10月27日才发生，当时TGL修订了其公司注册证书，将其授权普通股的数量增加到足以发行掉期股份的数量。由于股份互换协议，（i）TADAA Technologies成为TGL的100%附属公司，而Kok Pin“Darren”Tan不再对TADAA Technologies普通股拥有任何控制权，及（ii）Kok Pin“Darren”Tan为初始TADAA Technologies股东，Chong Chan“Sam”Teo拥有TGL普通股的100%股份（Kok Pin“Darren”Tan拥有约97%）。在换股协议日期之后，Kok Pin“Darren”Tan将其持有的10,000，000股TGL普通股中的9,529，002股转让给16名个人和实体，目前拥有我们不到5%的普通股。

 

-TADAA Technologies Operation

 

我们创建了一种创新的线上到线下电子商务平台商业模式，为消费者和商家提供即时返利和联盟返现计划，同时在电子商务（即线上）和实体零售商/商家（即线下）设置中提供具有返利的无缝电子支付解决方案。

 

我们的专有产品是一个名为“ZCITY App”的应用程序，它是通过TADAA Technologies开发的。ZCITY APP于2020年6月在马来西亚成功上线。TADAA Technologies具备开发额外/附加技术为基础的产品和服务以补充ZCITY App的专有技术和专业知识，从而扩大其覆盖范围和用户群。

 

通过简化用户的电子支付网关体验，以及为每一次使用提供超值优惠、奖励和促销，我们的目标是使ZCITY App马来西亚成为顶级奖励和忠诚度平台。我们更长期的目标是让ZCITY App及其不断发展的技术成为东南亚和日本更广泛的最知名的商业化应用之一。截至2025年2月10日，我们的注册用户为2,707，610个，注册商户为2,027个。

 

东南亚（“SEA”）消费者可以访问过多的智能订购、送货和“忠诚度”网站和应用程序，但根据我们的经验，SEA消费者很少会根据他们的购买和行为获得个性化交易。

 

ZCITY APP通过提供基于消费者购买历史、位置和偏好的个性化交易来瞄准消费者。我们的技术平台使我们能够识别客户的消费趋势（何时、何地、为什么、以及花费多少）。我们能够通过应用我们专有的人工智能（或“AI”）技术来提供这些个性化交易，该技术可以搜索可用的数据库，以识别和创造机会，从数据中推断出最大价值，分析消费者行为，并为目标受众推出有吸引力的基于奖励的活动。我们认为，这项AI技术目前是ZCITY App独特的市场差异化因素。

 

42

 

 

我们在标签上运行我们的ZCITY应用程序：“# RewardsOnRewards。”我们认为，这一品牌向用户展示了在结账时使用基于ZCITY应用程序的奖励积分（或“RP”）和“ZCITY现金券”以及折扣福利的能力。此外，用户可以通过选定的电子钱包或其他支付方式获得奖励。

 

ZCITY APP用户不需要任何正在进行的信用充值，也不需要提供带有绑定义务的银行卡号。我们与马来西亚领先的支付网关iPay88合作，以实现安全和便捷的交易。用户通过Touch’n Go eWallet、Boost eWallet、GrabPay eWallet等值得信赖的领先电子钱包提供商和“FPX”（马来西亚金融流程交易所）等信用卡/网上银行以及Visa和万事达等更传统的提供商在电子商务和零售商家购物时，可以使用我们的安全平台并享受无现金购物体验并获得回扣。

 

-食品配送运营

 

于2023年4月12日，我们已收购FoodLink Global Sdn.的100%股权。Bhd.（“FoodLink”）及其两家全资子公司Morgan Global Sdn。Bhd（“Morgan”）和AY Food Ventures Sdn。BHD.（“AY食品”），向DBH支付约3,000美元的对价。透过FoodLink、Morgan、AY Food从事分授权餐厅品牌经营及食品及饮料产品的销售及买卖业务。

 

2024年5月24日，我们以148,500美元的代价将FoodLink及其子公司连同食品分销业务出售给第三方。处置FoodLink及其子公司对我们的经营没有实质性影响。

 

-定制软件开发服务

 

在本财政年度，公司通过提供主要针对企业客户的定制软件开发服务，在日常业务过程中启动了新的收入来源。截至2025年1月，我们与Reveillon Group Limited建立了新的服务合作伙伴关系，以设计、开发和实施全面的数字化系统。这一举措涉及创建专注于改进行政流程、数据分析和用户参与的集成模块。该系统的构建考虑到了可扩展性、定制化和长期性能，确保其满足不断变化的业务需求。此次合作凸显了我们持续致力于在各个行业提供强大且适应性强的数字解决方案。该项目计划在协议开始日期的12个月内完成。

 

近期发展

 

-企业发展

 

2025年2月11日，我们签署了一份股份购买协议，以收购Tien Ming Distribution Sdn Bhd 51%的股权，以扩大快消品履行和物流能力。该交易随后终止，截至2025年6月30日止年度未确认任何业务合并。

 

-反向股票分割

 

2024年2月27日，我们对其普通股进行了1：70的反向股票分割。在执行1比70的反向股票分割（“2024年2月分割”）时。2025年4月7日，公司对其普通股股份进行了1：50的反向股票分割（“2025年4月分割”）。

 

我们认为，根据ASC 260以类似于股票分割或股息之后的追溯基础来反映上述交易是适当的。项目2中使用的所有股份和每股金额。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析已追溯陈述，以反映2024年2月拆分和2025年4月拆分的影响。

 

-融资发展

 

2023年11月30日，我们完成了（i）7,433股普通股的承销公开发售（“2023年11月发售”），公开发售价格为每股普通股350美元，以及（ii）4000份预融资认股权证（“预融资认股权证”），每份认股权证均有权购买一股普通股，公开发售价格为每份预融资认股权证350美元。在2023年11月的发行结束时，扣除承销折扣和佣金以及非问责费用后，我们收到了总计约350万美元的净收益。

 

于2024年3月22日，我们与H.C. Wainwright & Co.，LLC，（“管理人”）订立营销发行协议（“营销发行协议”）。根据市场发售协议，公司拟透过或向管理人、作为销售代理及/或不时在市场发售时的委托人发行及出售公司普通股。截至2025年6月30日，我们已收到总计约290万美元的净收益，扣除通过管理人或向管理人出售的发行33,566股普通股的经纪人费用。

 

于2024年10月10日，我们与特拉华州有限合伙企业Alumni Capital LP（“Alumni Capital”）订立股份购买协议（“购买协议”），该协议随后于2025年1月21日经修改协议修订。根据购买协议，我们有权但没有义务促使Alumni Capital在自购买协议执行日开始至（i）Alumni Capital根据购买协议购买公司普通股50,000，000美元之日或（ii）2025年12月31日（以较早者为准）的期间内以特定购买价格购买最多50,000，000美元的普通股，面值0.00001美元（“承诺金额”）。截至2025年6月30日，Alumni Capital已购买了价值约1170万美元的公司普通股，总计316.368万股。截至2025年6月30日，该公司已收到约1170万美元的净收益。

 

43

 

 

于2024年11月27日，我们与若干投资者（“投资者”）订立认购协议（“认购协议”）。根据认购协议，投资者同意向我们投资总额为1,177，000美元（“投资金额”），以购买71,333股公司普通股（“发售股份”），面值0.00001美元，协议购买价格为16.5美元（“发售”）。截至2025年6月30日，该公司已向投资者发行71,333股发售股份，并获得总计1,177，000美元的净收益。

 

-业务发展

 

自2022年12月以来，我们一直在开发TAZTE Smart F & B System（“TAZTE”），这是一个全面的解决方案，旨在促进马来西亚各地注册餐饮（“F & B”）门店的数字化转型。TAZTE被认为是一个以商家为中心的计划，旨在利用用户数据为我们的商家客户推动业务的大幅增长。我们最初向商家提供免费试用期，计划于2023年12月31日结束。这一试用期后来延长至2024年6月。然而，由于商家客户的参与不足，管理层决定自2024年6月起停止该计划。

 

自2024年7月起，我们在马来西亚尼莱的ELMU大学正式签订了开发和实施智慧校园系统的协议。利用我们在基础设施管理方面的专业知识，我们与ELMU大学合作，部署了一个自动化的智慧校园系统，该系统将加强整个校园的资源管理，重点是通过集成的软硬件解决方案优化电力使用。在2025财年，在就项目优先事项和时间安排进行进一步讨论后，双方结束了接触。我们已经停工复员了。根据这项约定，没有进一步的履约义务。

 

自2024年9月以来，我们一直通过与Credilab Sdn Bhd（“CLSB”）建立战略合作伙伴关系，推动ZCity App内信贷服务的发展。我们正在推动将CLSB的信贷服务平台整合到ZCity App中，并发展这些服务的客户群。通过合作，我们打算在创建数字钱包、人工智能驱动的聊天机器人和客户支持系统方面进行合作。此次合作旨在推动用户参与并增强ZCity App生态系统内的整体信贷服务产品。该合作伙伴关系定于2029年9月19日结束，在此期间，CLSB还授予TGL在营销材料中使用其品牌的非独家权利，为期五年。

 

自2024年10月以来，我们一直在推进我们的用户参与战略，与Octagram Investment Limited（“OCTA”）合作开发小游戏模块并将其集成到ZCity App中。我们与OCTA密切合作，设计和定制了这些交互模块，确保它们符合我们在游戏机制、品牌和用户体验方面的规范。该集成针对跨平台兼容性和跨设备的流畅性能进行了优化，并确保持续支持和及时更新，与未来ZCity App更新保持小游戏的无缝功能。我们认为，这一举措是增强该应用程序的交互功能和推动用户参与度的关键。

 

2024年10月，我们还与V Gallant Sdn Bhd合作开发了一个由AI数字人类解决方案增强的尖端直播平台。我们将监督平台的定制以满足特定要求，确保与第三方平台的无缝集成并优化跨设备的性能。持续的支持和更新也将被优先考虑，以保持一致的功能。这一举措对于我们扩大互动流媒体能力和提升用户体验的努力至关重要。开发计划于2025年12月31日完成。

 

于2024年10月29日，我们与V Gallant Sdn Bhd订立服务协议，以提供生成AI解决方案和AI数字人类技术服务。2025年3月24日，我们执行了一份补充信函，扩大了该协议的范围，要求V Gallant提供和管理GPU服务器、网络基础设施、云集成、安全措施、AI工具和用户环境，以支持AI云基础设施。

 

2025年3月24日，我们执行了一份补充信函，扩大了该协议的范围，要求V Gallant提供和管理GPU服务器、网络基础设施、云集成、安全措施、AI工具和用户环境，以支持AI云基础设施。在2025财年，我们推进了软件和人工智能基础设施的开发。

 

影响经营业绩的关键因素

 

我们认为，影响我们的财务状况和经营业绩的关键因素包括：

 

我们为用户创造价值并产生收入的Ability

 

我们为用户创造价值和从商家那里获得收入的能力是由下述因素驱动的：

 

我们的消费者完成的交易数量和数量。

 

消费者被我们平台提供的个性化交易/奖励的广度和交互式用户体验所吸引。我们的会员消费者完成的交易数量和数量受到我们继续增强和扩展我们的产品和服务产品以及改善用户体验的能力的影响。

 

赋能数据和技术。

 

我们吸引会员消费者并为商家及其品牌赋能的能力受到我们数据洞察的广度和深度的影响，例如会员购物偏好的准确性、我们的技术能力和基础设施，以及我们开发可扩展服务和升级平台用户体验以适应快速发展的行业趋势和消费者偏好的持续能力。

 

44

 

 

我们在用户基础、技术、人员和基础设施方面的投资

 

我们已经并将继续对我们的平台进行重大投资，以吸引消费者和商家，增强用户体验并扩大我们平台的能力和范围。我们预计将继续投资于我们的研发团队以及我们的技术能力和基础设施，这将降低我们的利润率，但会带来整体的长期增长。

 

通货膨胀

 

虽然马来西亚正经历高通胀率，但我们不认为通胀对我们截至2025年6月30日的业务产生了重大不利影响，但我们将在未来期间继续监测通胀对我们业务的影响。

 

供应链中断

 

尽管俄罗斯2022年2月入侵乌克兰和2023年中东冲突可能影响了我们部分线上和线下商家的运营，但截至2025年6月30日，这些中断尚未对我们的业务产生重大不利影响，但我们将在未来期间继续监测上述中断对我们业务的影响。

 

关键运营指标

 

我们的管理层定期审查一些指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定趋势、制定财务预测并做出战略决策。下表列出了我们考虑的主要指标以及过去五个季度的结果：

 

    截至季度  
    6月30日，     9月30日，     12月31日，     3月31日，     6月30日，  
    2024     2024     2024     2025     2025  
新增注册用户数量(1)       12,405       293       2,016       1,467       88  
活跃用户数(2)     41,458       25,216       21,734       10,647       4,887  
新增参与商户数     -       -       -       -       -  

 

(1) 注册的是在中城APP上注册的人员。

 

(2) 活跃用户是至少登录过一次ZCITY APP的用户。

 

    截至     截至     截至     截至     截至  
    6月30日，     9月30日，     12月31日，     3月31日，     6月30日，  
    2024     2024     2024     2024     2025  
累计注册用户     2,701,189       2,704,482       2,706,498       2,707,965       2,708,053  
累计参与商户     2,027       2,027       2,027       2,027       2,027  

 

在截至2025年6月30日的过去五个季度中，我们经历了注册用户增长率的下降，以及活跃用户的下降。截至2025年6月30日，我们在ZCITY平台上记录了2,708，053名注册用户和4,887名活跃用户。平均而言，我们的注册用户群在过去五个季度增长了约0.1%，而我们的活跃用户数量平均下降了32.0%。

 

截至2025年6月30日，过去五个季度注册用户和活跃用户的增长下降，主要是由于从我们的供应商购买的电子代金券减少，导致可供出售的电子代金券减少。此外，我们还减少了营销支出和客户奖励，以提高成本效益和运营盈利能力。因此，这导致我们ZCITY平台上的新用户注册减少，活跃用户的留存率下降。

 

45

 

 

我们持续监测活跃用户的发展和参与占其总注册用户群的比例，以确保我们的营销和功能植入策略的有效性。据此，我们认为截至2025年6月30日的最近五个季度末活跃用户占总注册用户的比例如下：

 

首发   结局   合计
注册用户		     合计
活跃用户		     活跃用户总数
注册总数
用户		  
2024年4月1日   2024年6月30日     2,701,189       26,819       1.0 %
2024年7月1日   2024年9月30日     2,704,482       25,216       0.9 %
2024年10月1日   2024年12月31日     2,706,498       21,734       0.1 %
2025年1月1日   2025年3月31日     2,707,965       10,647       0.4 %
2025年4月1日   2025年6月30日     2,708,053       4,887       0.2 %

 

我们持续监测活跃用户群的流失率和留存率的发展。活跃用户流失率是在我们平台停止订阅的客户的百分比，而留存率是在我们平台保留的客户的百分比。据此，截至2025年6月30日，我们在过去五个季度末的活跃用户群流失率和留存率如下：

 

首发   结局   合计
活跃的
用户		    

新活跃
用户
（注册
在
季度）

     现有
活跃的
用户		     活跃
用户
流失
率		     活跃
用户
保留
率		  
2024年4月1日   2024年6月30日     26,819       4,634       22,185       46.5 %     53.5 %
2024年7月1日   2024年9月30日     25,216       3,293       21,923       18.3 %     81.7 %
2024年10月1日   2024年12月30日     21,734       2,016       19,718       21.8 %     78.2 %
2025年1月1日   2025年3月31日     10,647       1,467       9,180       57.8 %     42.2 %
2025年4月1日   2025年6月30日     4,887       88       4,799       54.9 %     45.1 %

 

我们活跃用户的留存率和流失率计算如下：

 

任何季度活跃用户留存率 = 现有活跃用户
过去一个季度的总活跃用户

 

任何季度活跃用户流失率 = 过去一个季度的总活跃用户减去当前季度的现有活跃用户
过去一个季度的总活跃用户

 

我们使用了不同的策略来建立和维护我们的用户，并提高他们的参与度。最初，我们专注于大众营销策略以吸引注册用户。随后，我们转向了一种更有针对性的方法，专注于提高用户参与度和用户支出。

 

经营成果

 

截至2025年6月30日及2024年6月30日止年度

 

收入

 

我们分别于截至2025年6月30日和2024年6月30日止年度按类别划分的收入分类汇总如下：

 

    截至6月30日止年度，     改变  
    2025     %     2024     %     %  
                               
产品和忠诚度计划收入   $ 619,897       26.6 %   $ 21,455,862       97.2 %     (97.1 )%
交易收入     127,127       5.5 %     61,241       0.3 %     107.6 %
会员订阅收入     103,533       4.4 %     375,949       1.7 %     (72.5 )%
分许可收入     -       - %     173,777       0.8 %     (100.0 )%
定制软件开发服务     1,480,000       63.5 %     -       - %     100.0 %
总收入   $ 2,330,557       100.0 %   $ 22,066,829       100 %     (89.4 )%

 

总收入从截至2024年6月30日止年度的约2210万美元减少约1970万美元或89.4%至截至2025年6月30日止年度的约230万美元。减少的主要原因是产品和忠诚度计划收入的减少被定制软件开发服务收入的增加所抵消。

 

46

 

 

产品和忠诚度计划收入

 

产品收入是通过我们的ZCITY平台销售我们的电子代金券、健康护理产品和其他产品产生的，而忠诚度计划收入是在我们的客户从我们的忠诚度计划兑换其先前获得的奖励积分时或在奖励积分到期时确认的。此外，我们还通过我们的子公司Morgan和AY Food从事食品和饮料产品的销售，尽管它们已于2024年5月被处置。截至2025年6月30日止年度，产品和忠诚度计划收入从2024年同期的约2150万美元减少约2080万美元或97.1%至约60万美元。收入下降主要是由于该公司精简产品线的战略决策，特别注重消除利润率较低的产品，主要是电子代金券。此外，该减少归因于我们的战略决定，即减少客户奖励和营销活动的支出，以提高我们运营的成本效益和盈利能力。客户激励和营销支出的减少导致平台对现有客户和潜在客户的吸引力下降，最终导致本期收入下降。

 

交易收入

 

交易收入主要包括在成功的销售和服务交易后向商家收取的参与我们ZCITY平台的费用，以及商家与其客户在线上促成的支付服务的费用。我们的交易收入增长了107.6%，截至2025年6月30日止年度达到约127,000美元，而2024年同期约为61,000美元。这一增长是由我们最近与Credilab Sdn的合作关系推动的。Bhd.（“CLSB”），一家第三方信贷服务提供商。通过此次合作，我们将TADAA Technologies的投资组合客户引入CLSB的信贷服务平台。作为回报，CLSB同意在交易成功后向我们支付交易费，并分享从这些投资组合客户获得的收入的50%。

 

会员订阅收入

 

会员订阅收入主要包括向注册ZMember的客户收取的费用，我们的会员计划提供独家储蓄、奖金和推荐奖励。截至2025年6月30日止年度，会员订阅收入从2024年同期的约0.4百万美元下降72.5%至约0.1百万美元。减少的主要原因是我们在获取新客户以参与我们的Zmember计划方面遇到了放缓。截至2025年6月30日和2024年6月30日，我们分别有27,620名和28,927名客户订阅了我们的ZMember计划。

 

分许可收入

 

由于我们分别于2023年5月1日和2023年6月6日获得Morganfield商标使用权和Abe Yus商标的全球独家许可，为期五年，我们产生了分许可收入，包括向向向我们分许可商标使用权的客户收取的费用。由于我们在2024年5月处置了FoodLink及其子公司以及食品分销和分许可业务，我们将不再从未来的分许可中产生收入。

 

定制软件开发服务

 

在本财政年度，公司通过提供主要针对企业客户的定制软件开发服务，在日常业务过程中启动了新的收入来源。截至2025年1月，我们与Reveillon Group Limited建立了新的服务合作伙伴关系，以设计、开发和实施全面的数字化系统。这一举措涉及创建专注于改进行政流程、数据分析和用户参与的集成模块。该系统的构建考虑到了可扩展性、定制化和长期性能，确保其满足不断变化的业务需求。此次合作凸显了我们对跨多个行业提供强大且适应性强的数字解决方案的持续承诺。该项目计划在协议开始日期的12个月内完成

 

收益成本

 

我们分别于截至2025年6月30日和2024年6月30日止年度按类别划分的收入成本细分汇总如下：

 

    截至年度
6月30日，		     改变  
    2025     2024     %  
                   
产品和忠诚度计划收入   $ 206,106     $ 21,057,386       (99.0 )%
分许可收入     -       193,381       (100.0 )%
定制软件开发服务     454,626       -       (100.0 )%
收入总成本   $ 660,732     $ 21,250,767       (96.9 )%

 

收入成本主要包括购买礼品卡或“电子凭证”密码、保健产品以及食品和饮料产品，这些直接归属于我们的产品收入。它还包括每月向我们的许可人支付的许可费用，以维持我们使用商标的权利，这支持了我们的分许可收入。此外，收入成本包括与定制软件开发服务相关的内部人工和外包人工成本。与2024年同期相比，截至2025年6月30日止年度的总收入成本减少了约21.0百万美元，即96.9%。这一减少与我们收入的下降是一致的。

 

47

 

 

毛利

 

我们主要收入类别的毛利总结如下：

 

    对于
年终
6月30日，
2025		     对于
年终
6月30日，
2024		     改变     百分比
改变		  
                         
产品和忠诚度计划收入                        
毛利   $ 413,791     $ 398,476     $ 15,315       3.8 %
毛利率     66.8 %     1.9 %     64.9 %        
                                 
交易收入                                
毛利   $ 127,127     $ 61,241     $ 65,886       107.6 %
毛利率     100.0 %     100 %     - %        
                                 
会员订阅收入                                
毛利   $ 103,533     $ 375,949     $ (272,416 )     (72.5 )%
毛利率     100.0 %     100 %     - %        
                                 
分许可收入                                
毛（亏损）利润   $ -     $ (19,604 )   $ 19,604       100.0 %
毛利率     - %     (11.5 )%     11.5 %        
                                 
定制软件开发服务收入                                
毛（亏损）利润   $ 1,025,374     $ -     $ 1,025,374       100.0 %
毛利率     69.3 %     - %     69.3 %        
                                 
合计                                
毛利   $ 1,669,825     $ 816,062     $ 853,763       104.6 %
毛利率     71.6 %     3.7 %     67.9 %        

 

截至2025年6月30日止年度，我们的毛利润约为170万美元，而2024年同期的毛利润约为80万美元，增加了约0.8百万美元或104.6%。截至2025年6月30日止年度，我们的毛利率由2024年同期的3.7%改善至71.6%，毛利率百分比提升67.9%。

 

截至2025年6月30日止年度的毛利和毛利率增加，主要是由于我们在该期间参与了一个定制软件开发项目，该项目产生了约1.0百万美元的毛利。该项目的毛利率较高，约为77.8%，提升了我们截至2025年6月30日止年度的整体毛利率。

 

营业费用

 

我们的运营费用包括销售费用、一般和管理费用、研发费用和基于股票的补偿费用。

 

销售费用

 

截至2025年6月30日和2024年6月30日止年度的销售费用分别约为10万美元和180万美元，减少约160万美元或92.6%。减少的主要原因是与推广我们的ZCITY平台相关的营销和推广费用减少了约120万美元。营销和推广费用包括从非消费相关活动（注册为新用户、推荐新用户和Spin & Win资格获得奖励积分）中产生的奖励积分的兑换，以换取在使用奖励积分时转换购买我们产品的折扣信用。截至2025年6月30日和2024年6月30日止年度，我们分别产生了约34,000美元和0.4百万美元的营销和推广费用，并在客户兑换非支出相关活动奖励积分时确认了相同金额的产品收入。营销和促销费用的下降主要是由于我们的战略目标是优化促销活动，提高我们的成本效益，并提高我们运营的盈利能力。

 

一般和行政费用

 

截至2025年6月30日及2024年6月30日止年度的一般及行政开支分别约为3.6及4.5百万美元，减少约0.9百万美元或19.5%。减少的主要原因是薪金开支减少约0.8百万美元，专业费用减少约0.4百万美元，D & O保险减少约0.6百万美元，以及折旧和摊销费用减少约0.2百万美元，以促进我们的运营效率。

 

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研发费用

 

截至2025年6月30日和2024年6月30日止年度，研发费用分别约为0.2百万美元和0.5百万美元，增长58.0%，原因是我们在与人工智能相关的基础设施开发方面产生了更多支出。这一增长主要反映了支持“业务发展”中描述的直播/人工智能计划的软件工程、云基础设施和GPU相关开发的成本。

 

长寿资产减值

 

截至2025年6月30日和2024年6月30日止年度，长寿资产减值分别约为1950万美元和0美元，增加100.0%，因为我们的无形资产发生了1950万美元的减值。

 

基于股票的补偿费用

 

截至2025年6月30日和2024年6月30日止年度，基于股票的薪酬支出分别约为30万美元和10万美元。截至2025年6月30日和2024年6月30日止年度产生的基于股票的薪酬，与支付给我们的执行官的薪酬有关，作为其薪酬计划的一部分和第三方的专业服务。截至2025年6月30日止年度，基于股票的薪酬增加，主要是由于我们决定向我们的执行官授予额外的股权激励，以使他们的利益与我们股东的利益保持一致，并鼓励他们继续致力于支持我们的长期增长。

 

其他收入（费用），净额

 

截至2025年6月30日和2024年6月30日止年度的其他费用净额分别约为1.0百万美元和0.5百万美元。这一变化主要是由于（i）衍生负债公允价值变动收益增加约180万美元，（ii）与开发人工智能驱动的旅行平台相关的作为服务对价收到的有价证券未实现亏损减少约70万美元，（iii）由于可转换票据在截至2024年6月30日的年度内全部转换，债务折扣摊销减少约40万美元。这些增加被其他收入减少约70万美元部分抵消，因为我们在截至2024年6月30日的年度内确认了软件开发服务的其他收入（扣除成本），但在2025年同期没有确认类似收入，以及（v）以及基于股份的薪酬调整增加约270万美元，这是由于我们同意解决V Gallant Sdn要求的额外股份补偿。Bhd.根据日期为2024年10月29日的服务协议，并于2025年3月28日补充，以反映我们的股价下跌。

 

准备金

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日止年度的所得税准备金分别约为349,000美元和40,000美元。该金额主要归因于特拉华州对我们征收的税款，因为我们需要每年向特拉华州汇付特许经营税。我们还需缴纳受控外国公司F子部分收入（“F子部分”）税，这是一种主要针对受控外国公司的被动收入的税，税率为35%。此外，《减税和就业法案》规定了全球无形低税收入（“GILTI”）税，这是对某些离岸收入征税，在纳税年度按10.5%的有效税率征税（扣除目前已颁布的21%税率的50%），并部分抵消80%的外国税收抵免。如果外国税率为13.125%或更高，则适用80%的外国税收抵免后，将不再征收美国公司税。截至2025年6月30日和2024年6月30日止年度，我们的外国子公司没有产生任何须缴纳子部件税和GILTI税的收入。

 

净亏损

 

截至2025年6月30日和2024年6月30日止年度，我们分别产生约2340万美元和660万美元的净亏损，变动约为640万美元。这一变化主要归因于上述因素。

 

流动性和资本资源

 

在评估流动性时，我们监测和分析手头现金和运营支出承诺。我们的流动性需求是为了满足营运资金需求和运营费用义务。迄今为止，我们主要通过股东贡献的现金流、发行可转换票据、关联方贷款以及我们完成首次承销公开发行来为我们的运营提供资金。

 

截至2025年6月30日和2024年6月30日，我们有大约20万美元的现金和现金等价物，主要包括银行存款，这些存款在提取和使用方面不受限制。

 

2023年11月30日，我们完成了2023年11月发行的（i）7,433股普通股，公开发行价格为每股普通股350美元，以及（ii）4000份预融资认股权证（“预融资认股权证”），每份认股权证都有权购买一股普通股，公开发行价格为每股预融资认股权证350美元。在2023年11月的发行结束时，我们收到了总计约350万美元的净收益，扣除了承销折扣和佣金以及非问责费用。

 

49

 

 

于2024年3月22日，我们与H.C. Wainwright & Co.，LLC，（“管理人”）订立营销发行协议（“营销发行协议”）。根据市场发售协议，公司拟透过或向管理人、作为销售代理及/或不时在市场发售时的委托人发行及出售公司普通股。截至2025年6月30日，我们已收到总计约290万美元的净收益，扣除通过管理人或向管理人出售的发行33,566股普通股的经纪人费用。

 

于2024年10月10日，我们与特拉华州有限合伙企业Alumni Capital LP（“Alumni Capital”）订立股份购买协议（“购买协议”），该协议随后于2025年1月21日经修改协议修订。根据购买协议，我们有权但没有义务促使Alumni Capital在自购买协议执行日开始至（i）Alumni Capital根据购买协议购买50,000，000美元公司普通股之日或（ii）2025年12月31日（以较早者为准）期间以特定购买价格购买最多50,000，000美元的普通股，面值0.00001美元（“承诺金额”）。截至2025年6月30日，Alumni Capital已购买了价值约1170万美元的公司普通股，总计316.368万股。截至2025年6月30日，该公司已收到约1170万美元的净收益。

 

于2024年11月27日，我们与若干投资者（“投资者”）订立认购协议（“认购协议”）。根据认购协议，投资者同意向我们投资总额为1,177，000美元（“投资金额”），以购买71,333股公司普通股（“发售股份”），面值0.00001美元，协议购买价格为16.5美元（“发售”）。截至2025年6月30日，该公司已向投资者发行71,333股发售股份，并获得总计1,177，000美元的净收益。

 

尽管收到了各种发行的收益，但管理层认为，由于我们的经常性亏损，我们将没有足够的资金来满足营运资金要求和债务义务，因为它们将从本报告日期起一年开始到期。因此，管理层已确定对我们持续经营的能力存在重大疑问。如果我们无法产生可观的收入，我们可能会被要求削减或停止我们的业务。管理层正试图通过以下来源缓解持续经营风险：

 

  ● 股权融资，以支持我们的营运资金；

 

然而，不能保证对我们持续经营能力的实质性怀疑会得到缓解。

 

以下总结了截至2025年6月30日和2024年6月30日止年度我们现金流的关键组成部分：

 

    截至年度  
    6月30日，
2025		     6月30日，
2024		  
经营活动使用的现金净额   $ (9,481,499 )   $ (4,712,806 )
投资活动所用现金净额     (5,771,193 )     (252,614 )
筹资活动提供的现金净额     15,433,587       350,473  
汇率对现金及现金等价物的影响     (144,013 )     221,326  
现金及现金等价物净变动   $ 36,882     $ (4,393,621 )

 

经营活动

 

截至2025年6月30日止年度经营活动使用的现金净额约为930万美元，主要包括净亏损约2340万美元、衍生负债公允价值变动收益的非现金项目约为180万美元、因向与Reveillon Group Limited的新服务合作伙伴追加销售但尚未收回的应收账款增加约160万美元，其他应收款和其他资产增加约700万美元，其中主要包括向某些供应商预付的技术和维护服务款项约360万美元以及向Credilab Sdn支付的合作定金约570万美元。Bhd.（“CLSB”），客户存款减少约7.5万美元，原因是我们在本期确认了来自上一期间支付的某些商户预付款的会员服务收入，以及合同负债减少约20万美元，这主要是由于客户奖励赎回量增加导致ZCITY奖励计划确认的收入增加，但被折旧、摊销、信用损失准备金、股票补偿、长期资产减值和有价证券未实现损失等非现金项目抵消，金额约为2160万美元，预付款项减少约10万美元，原因是利用前期预付款购买库存，以及（iii）其他应付款项和应计负债增加约290万美元，因为我们为解决V Gallant Sdn要求的现金补偿作出了约270万美元的拨备。Bhd.根据日期为2024年10月29日的服务协议，并于2025年3月28日补充，以反映我们的股价下跌。

 

截至2024年6月30日止年度经营活动使用的现金净额约为470万美元，主要包括净亏损约660万美元、与VCI项目相关的软件开发服务产生的非现金其他收入约为100万美元，以及上述其他费用中提到的处置FoodLink及其子公司产生的约20万美元，净额，由于我们的供应商要求我们支付保证金以确保购买，预付款项增加约10万美元，客户押金减少约10万美元，因为我们从上一期间收取的客户押金中实现了更多的会员订阅收入，以及由于及时向我们的服务提供商付款而减少了约10万美元的其他应付款和应计负债，但被折旧、摊销、信用损失准备金、股票补偿和有价证券未实现损失等非现金项目抵消，约为240万美元，由于我们减少了采购并打算保持更有效的库存水平，库存减少了约30万美元，其他应收款和其他流动资产减少约40万美元，原因是本期利用了以往各期的预付信息技术和保险费用，应付账款增加约30万美元，因为我们在账上进行了更多采购。

 

50

 

 

投资活动

 

截至2025年6月30日止年度，用于投资活动的现金净额约为590万美元，这主要是由于向CLSB汇款约570万美元，作为支持CLSB为投资组合客户开展信贷服务活动的合作保证金，以及为收购Tien Ming Distribution Sdn Bhd预付约20万美元的购买对价。

 

截至2024年6月30日止年度，用于投资活动的现金净额约为30万美元，这主要是由于购买设备和无形资产分别约为17,000美元和0.2百万美元，用于我们所使用的业务，以及释放的现金约为45,000美元，扣除处置FoodLink及其子公司收到的现金。

 

融资活动

 

截至2025年6月30日止年度提供融资活动的现金净额约为1540万美元，主要包括通过市场发售、认购协议和股份购买协议发行普通股收到的约1540万美元净收益、从行使认股权证收到的约64000美元收益以及约51000美元的贷款收益，由支付的保险贷款和关联方贷款约54000美元抵消。

 

截至2024年6月30日止年度，提供融资活动的现金净额约为40万美元，主要包括偿还可转换票据、保险贷款和关联方贷款约360万美元，被发行普通股和与2023年11月发行相关的预融资认股权证收到的约350万美元净收益、发行与营销发行相关的普通股收到的约40万美元净收益以及约16,000美元的出资所抵消。

 

表外安排

 

我们没有表外安排，包括会影响我们的流动性、资本资源、市场风险支持和信用风险支持或其他利益的安排。

 

关键会计估计

 

我们的合并财务报表和附注是根据美国公认会计原则编制的。编制这些合并财务报表及附注要求我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响资产、负债、收入和支出的呈报金额，以及或有资产和负债的相关披露。我们的估计基于历史经验和在当时情况下被认为是合理的各种其他假设，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。我们已经确定了对编制财务报表具有重要意义的某些会计估计。这些估计对了解我们的财务状况和经营业绩很重要。某些会计估计特别敏感，因为它们对财务报表具有重要意义，并且因为影响估计的未来事件可能与管理层当前的判断存在很大差异。我们认为，以下关键会计估计涉及在编制我们的财务报表时使用的最重要的估计和判断。

 

按照美国公认会计原则编制这些合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响截至合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及所报告期间的收入和支出的报告金额。我们合并财务报表中反映的重要会计估计包括每点的估计零售价格和估计破损，以计算在我们的忠诚度计划收入中确认的收入、财产和设备的使用寿命、长期资产的减值、估计信用损失准备金、估计过时或无法销售的存货的减记、递延税项资产的变现和不确定的税收状况、我们的股价公允价值以确定可转换票据内的有利转换特征（“BCF”）、基于股票的补偿的公允价值、有价证券的公允价值和已发行认股权证的公允价值。实际结果可能与这些估计不同。

 

应收账款，净额

 

应收账款按开票金额入账，扣除坏账准备，不计利息。我们根据客户的信用记录向客户提供从货到付款到90天的各种付款条件。应收账款包括在我们的ZCITY平台上销售保健产品的应付款项。管理层还定期评估个别客户的财务状况、信用记录和当前经济状况，以便在认为有必要时对备抵进行调整。当所有收款努力都已用尽且认为回收潜力很小时，账户余额将从备抵中扣除。我们的管理层审查了所有账龄等级的历史应收账款回收率，并为在我们的ZCITY平台上销售医疗保健产品的账龄超过120天的客户余额100%计提了信用损失准备。我们的管理层不断评估信用损失准备政策的合理性，并根据需要进行更新。截至2025年6月30日和2024年6月30日，我们分别记录了9924美元和1100美元的估计信贷损失准备金。

 

51

 

 

库存

 

我司存货按成本与可变现净值孰低入账，成本采用先进先出（FIFO）法确定。这些费用包括礼品卡或‘电子凭证’密码，它们是作为商品或商店信用从我们的供应商那里获得的，还有医疗保健产品。管理层定期对存货成本与其可变现净值进行比较。可变现净值低于成本的，计提存货减记。对库存进行持续评估，以确定由于估计过时或无法销售而产生的潜在减记。这一确定依据的是存货成本与预计可变现净值之间的差额，同时考虑了对未来需求和市场情况的预测。存货一旦减记至成本或可变现净值孰低者，后续不根据基础事实和情况的变化进行加标。我们的管理层已经审查了上述因素，并对与我们的电子凭证和保健产品相关的180天以上的存货应用了100%的减记。截至2025年6月30日和2024年6月30日止年度，估计过时或无法销售的库存减记0美元和483美元。

 

其他应收款和其他流动资产，净额

 

其他应收款和其他流动资产包括预付给第三方的网络安全服务、董事及高级职员责任保险（“D & O保险”）以及其他专业费用。其他应收款和其他流动资产还包括可退还给第三方服务商的预付款，以及其他保证金。自2023年7月1日起，我们对我们的其他应收款采用了修改后的追溯法，采用了ASC主题326。新的信用损失指引将计量信用损失准备的旧模型替换为基于预期损失而非已发生损失的模型。在新的会计准则下，我们在ASC 326下使用当前预期信用损失模型计量其其他应收款的信用损失。截至2025年6月30日和2024年6月30日，我们分别提供了1078353美元和212758美元的信贷损失准备金。

 

长期资产减值

 

每当有事件或情况变化（例如市场条件的重大不利变化将影响资产的未来使用）表明资产的账面价值可能无法收回时，就对长期资产，包括使用寿命有限的财产和设备进行减值审查。我们根据资产预期产生的未折现未来现金流量评估资产的可收回性，并在预期使用该资产产生的估计未折现未来现金流量加上预期处置该资产的所得款项净额（如有）低于该资产的账面价值时确认减值损失。如果识别出减值，我们将根据贴现现金流量法将资产的账面值降低至其估计的公允价值，或在可获得且适当的情况下，降低至可比市场价值。截至2025年6月30日和2024年6月30日，长期资产减值分别为19517303美元和0美元。

 

有价证券投资

 

对有价证券的投资净额包括对上市股票的投资，这些股票在纳斯达克上市。有价证券在ASC 321下入账，并按其由市场交易所报价的易于确定的公允价值报告，公允价值变动在综合经营和综合亏损报表的其他（费用）收入中记录。有价证券公允价值的所有变动均在发生时在收益中报告，因此，出售有价证券不一定会产生重大收益或损失。公允价值波动导致的未实现收益/（亏损）计入综合经营报表和综合亏损。被视为非暂时性的低于成本的公允价值下降在综合全面收益表中确认为减值。截至2025年6月30日和2024年6月30日止年度，我们分别录得约0.2百万美元和0.8百万美元的有价证券未实现持有亏损。

 

收入确认

 

忠诚计划

 

- 一段时间内履行的履约义务

 

我们的TADAA Technologies奖励忠诚度计划允许会员在购买时赚取积分，这些积分可以兑换奖励，其中包括未来购买的折扣。当会员通过TADAA Technologies购买我们的产品或与我们参与的供应商进行购买时，我们在产品或服务之间分配交易价格，并根据相对的单机售价和预期积分兑换获得的奖励积分。分配给奖励积分的部分最初记录为合同负债，随后在赎回或到期时确认为收入。

 

用于记录会员获得的奖励积分的合同负债的两个主要估计是每点的估计零售价格和估计破损。每点预估零售价格以通过兑换奖励积分获得的产品或服务的实际历史零售价格为基础。我们根据历史兑换率估算奖励积分的破碎率。我们不断根据每点赎回的零售价格、赎回模式和其他因素的发展评估我们的方法和假设。每点零售价格和兑换率的变化会通过当期收入增加或减少合同负债，估计金额代表截至报告期末忠诚度计划会员先前赚取但尚未兑换的所有积分的零售价值。

 

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定制软件开发服务收入

 

- 一段时间内履行的履约义务

 

我们使用成本对成本输入法来衡量履行履约义务的进展，随着时间的推移确认来自定制软件开发服务的收入。这种方法要求我们做出关键的估计和判断，包括确定完成每份合同的总估计成本和评估完成进度。项目范围、复杂性或估计成本的变化可能会对我们确认收入的时间和金额产生重大影响。我们还评估我们是否对截至目前已完成的业绩拥有可强制执行的付款权，以及控制权是否持续转移给客户。对估计合同总成本或预期损失的任何修订都记录在确定变动的期间。

 

所得税

 

递延税项就综合财务报表中资产及负债账面值与计算应课税利润所采用的相应计税基础之间的差异所产生的暂时性差异，采用资产负债法进行会计处理。原则上，所有应纳税暂时性差异均确认递延所得税负债。递延所得税资产在很可能取得可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时予以确认。递延税项采用预期适用于变现资产或清偿负债期间的税率计算。递延税项在损益表中收取或贷记，但与直接计入权益的贷记或贷记项目有关的情况除外，在这种情况下，递延税项也在权益中处理。当管理层认为递延税项资产的部分或全部很可能无法变现时，递延税项资产将减少估值备抵。当期所得税是根据相关税务机关的法律规定的。

 

只有当税务状况“更有可能”在税务审查中得到维持，并假定发生税务审查时，不确定的税务状况才被确认为一种好处。确认的金额为经审查实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于未达到“更有可能”测试的税务职位，不记录税收优惠。

 

股票补偿

 

我们根据FASB ASC主题718“薪酬-股票薪酬”对高级职员的股票薪酬奖励进行会计处理，该主题要求与员工进行的股票支付交易以所发行的权益工具的授予日公允价值为基础进行计量，并在必要的服务期内确认为补偿费用。2024年6月，我们与三个人签订了高管雇佣协议（“雇佣协议”），任命他们为公司的执行官。根据雇佣协议的条款，每位高管有权获得公司普通股的预定货币价值，作为第一年的年度薪酬，随后几年的股票薪酬视业绩而定。股票薪酬按月按比例分配，受《证券法》第144条的限制。包含已发行普通股的基于股票的薪酬的公允价值与预定的货币价值相当。根据雇佣协议的归属时间表，截至2025年6月30日和2024年6月30日止年度，我们从我们的高级职员处获得的基于股票的薪酬分别约为30万美元和10万美元。

 

可转换票据

 

我们评估我们的可转换票据，以确定这些合同或这些合同的嵌入式组件是否符合衍生工具的条件。这种会计处理的结果是，嵌入衍生工具的公允价值在每个报告期以公允价值入账，并记为负债。在公允价值记为负债的情况下，公允价值变动在经营报表中记为其他收入或费用。

 

在可转换工具中嵌入的转换期权被要求分叉，且可转换工具中还有其他嵌入衍生工具被要求分叉的情况下，分叉衍生工具作为单一的、复合的衍生工具进行会计处理。

 

如果常规可转债的转换特征提供了发行时低于市值的转换率，则该特征被描述为有利的转换特征。根据ASC主题470-20“带有转换和其他选择的债务”，我们将BCF记录为债务折扣。在这种情况下，可转债被记录为扣除与BCF相关的折扣，我们在债务的整个生命周期内将折扣摊销为利息费用。

 

53

 

 

认股权证

 

- 预融资认股权证的公允价值

 

截至2024年6月30日止年度，就2023年11月发售发行14,000，000份预融资认股权证。预先出资的认股权证被归类为额外实收资本中永久股东权益的组成部分，并在发行日使用相对公允价值分配法入账。我们在发行时对预融资认股权证进行估值，得出购买价格接近公允价值的结论，并按比例将购买所得款项净额分配给普通股和预融资认股权证，其中139.86万美元分配给预融资认股权证，并记录为额外实缴资本的组成部分。

 

- Alumni Capital认股权证的公允价值

 

我们将向Alumni Capital LP（“Alumni Capital”）发行的认股权证作为负债入账，这些认股权证在每个报告期以公允价值重新计量，公允价值变动在我们的综合经营报表中确认。这些认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计的，该模型需要使用重大的判断和假设，包括预期股价波动、无风险利率、认股权证的预期寿命以及我们普通股的市场价格和行使价。这些假设具有高度主观性和内在的不确定性，任何这些输入的变化都可能对认股权证负债的估计公允价值产生重大影响。

 

向Alumni Capital发行的认股权证的公允价值是在授予日使用Black Scholes模型使用以下假设确定的：（1）预期波动率为160.20%至171.88%，（2）无风险利率为3.72%至4.37%，（3）预期寿命为2.4年至2.8年，（4）行使价为2.22美元至5.15美元，以及（5）授予日（认股权证发行日）股价为1.62美元至19.50美元。根据上述假设，认股权证的公允价值估计为2450227美元。

 

向Alumni Capital发行的认股权证的公允价值于2025年6月30日使用Black Scholes模型使用以下假设确定：（1）预期波动率为162.92%至167.27%，（2）无风险利率为3.71%，（3）预期寿命为2.3年，（4）行使价为1.20美元至2.05美元，（5）2025年6月30日股价为1.10美元。根据上述假设，认股权证的公允价值估计为383885美元。

 

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露。

 

该公司是《交易法》第12b-2条所定义的规模较小的报告公司，无需提供本项目下所要求的信息。

 

54

 

 

项目8。财务报表和补充数据。

 

Treasure Global INC。和子公司
合并财务报表指数
目 录

 

    页
独立注册会计师事务所的报告   F-2
截至2025年6月30日和2024年6月30日的合并资产负债表   F-3
截至2025年6月30日和2024年6月30日止年度的综合经营报表和综合亏损   F-4
截至2025年6月30日及2024年6月30日止年度合并股东权益变动表   F-5
截至2025年6月30日和2024年6月30日止年度的合并现金流量表   F-6
合并财务报表附注   F-7 – F-43

 

F-1

 

 

 

至： 董事会和股东
  Treasure Global Inc

 

独立注册会计师事务所的报告

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的Treasure Global Inc及其子公司（“公司”）截至2024年6月30日、2025年6月30日和2025年6月30日的合并资产负债表，以及截至2025年6月30日止两年期间各年度相关的合并经营报表和综合亏损、股东权益变动、现金流量表及相关附注（财务报表统称）。我们认为，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2024年6月30日和2025年6月30日的财务状况，以及截至2025年6月30日的两年期间各年度的经营业绩和现金流量。

 

对公司持续经营的Ability存重大疑问

 

随附的合并财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如财务报表附注2所述，公司出现累计亏损，经营活动产生的现金净流出令人对其持续经营能力产生重大怀疑。管理层关于这些事项的计划在附注2中进行了说明。这些合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

意见依据

 

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

/s/ WWC，P.C。  
注册会计师  
PCAOB ID No： 1171  

 

我们自2023年起担任公司的核数师。

加利福尼亚州圣马特奥

2025年10月14日

 

 

F-2

 

 

Treasure Global INC。和子公司

合并资产负债表

（以美元表示，股份数除外）

 

    截至     截至  
    6月30日，     6月30日，  
    2025     2024  
             
物业、厂房及设备                
流动资产                
现金及现金等价物   $ 236,895     $ 200,013  
有价证券投资    
-
      171,633  
应收账款，净额     1,592,901      
-
 
库存，净额     13,184       27,467  
其他应收款和其他流动资产，净额     3,361,862       186,829  
其他应收款，关联方     13,723       12,246  
预付款项     304,771       358,526  
流动资产总额     5,523,336       956,714  
                 
其他资产                
物业及设备净额     109,539       173,678  
无形资产，净值     3,044,877       3,130,936  
经营租赁使用权资产     114,375       17,257  
其他应收款和其他资产，非流动，净额     6,081,021      
-
 
其他资产合计     9,349,812       3,321,871  
                 
总资产   $ 14,873,148     $ 4,278,585  
                 
负债和股东权益                
流动负债                
关联方借款、流动部分   $ 5,134     $ 6,338  
保险贷款     40,490       38,371  
应付账款     19,997       22,441  
客户存款    
-
      70,080  
合同责任     872       188,748  
其他应付款和应计负债     3,444,929       508,657  
其他应付款、关联方     494       761  
经营租赁负债     36,606       17,257  
应交所得税     120,000       42,456  
流动负债合计     3,668,522       895,109  
                 
非流动负债                
衍生负债     383,886      
-
 
关联方借款、非流动部分    
-
      2,743  
经营租赁负债-非流动     77,007      
-
 
非流动负债合计     460,893       2,743  
负债总额     4,129,415       897,852  
                 
承诺与或有事项    
-
     
-
 
                 
股东权益                
普通股，面值$ 0.00001 ; 600,000,000 股授权， 4,149,405 和 33,432 截至2025年6月30日和2024年6月30日已发行和流通在外的股份分别*     41      
-
 
额外实收资本     72,023,252       41,171,844  
累计赤字     ( 61,407,562 )     ( 38,030,074 )
累计其他综合收益     128,002       238,963  
总股东权益     10,743,733       3,380,733  
                 
负债总额和股东权益   $ 14,873,148     $ 4,278,585  

 

* 对2025年4月7日生效的1比50反向拆股给予追溯效力

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-3

 

 

Treasure Global INC。和子公司

合并经营报表和综合亏损

（以美元表示，股份数除外）

 

    截至6月30日止年度，  
    2025     2024  
             
收入   $ 2,330,557     $ 22,066,829  
                 
收入成本     ( 660,732 )     ( 21,250,767 )
                 
毛利     1,669,825       816,062  
                 
销售     ( 129,467 )     ( 1,760,921 )
一般和行政     ( 3,630,621 )     ( 4,511,488 )
长期资产减值     ( 19,517,303 )    
-
 
研究与开发     ( 215,900 )     ( 513,524 )
股票补偿     ( 208,445 )     ( 93,111 )
总营业费用     ( 23,701,736 )     ( 6,879,044 )
                 
运营损失     ( 22,031,911 )     ( 6,062,982 )
                 
其他（费用）收入                
其他收入，净额     89,354       102,514  
利息支出     ( 4,999 )     ( 74,920 )
有价证券净亏损     ( 170,817 )     ( 828,367 )
衍生负债公允价值变动     1,816,917      
-
 
以股份为基础的薪酬调整     ( 2,726,545 )    
-
 
软件开发服务其他收入，扣除成本    
-
      675,131  
债务贴现摊销    
-
      ( 358,284 )
其他费用总额，净额     ( 996,090 )     ( 483,926 )
                 
所得税前亏损     ( 23,028,001 )     ( 6,546,908 )
                 
准备金     ( 349,487 )     ( 39,715 )
                 
净亏损     ( 23,377,488 )     ( 6,586,623 )
                 
其他综合（损失）收入                
外币换算调整     ( 110,961 )     411,580  
                 
全面损失   $ ( 23,488,449 )   $ ( 6,175,043 )
                 
每股亏损                
基本和稀释*   $ ( 19.87 )   $ ( 383.54 )
                 
未偿还普通股加权平均数                
基本和稀释*     1,176,722       17,173  

 

* 对2025年4月7日生效的1比50反向拆股给予追溯效力

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-4

 

 

Treasure Global INC。和子公司

合并股东权益变动表

（以美元表示，股份数除外）

 

    普通股*     额外         累计
其他		     合计  
    数量
股份		     帕尔
价值		     已支付
资本		     累计
赤字		   全面
收入（损失）		     股东的
股权		  
截至2023年6月30日的余额     5,115     $
-
    $ 31,485,736     $ ( 31,443,451 )   $ ( 172,617 )   $ ( 130,332 )
净亏损     -      
-
     
-
      ( 6,586,623 )    
-
      ( 6,586,623 )
转换可转换应付票据     1,360      
-
      1,811,070      
-
     
-
      1,811,070  
向关联方发行普通股用于债务注销     519      
-
      321,562      
-
     
-
      321,562  
发行普通股用于收购无形资产     12,707      
-
      3,553,500      
-
     
-
      3,553,500  
在公开发行中发行普通股和预融资认股权证，扣除发行费用     7,433      
-
      3,457,306      
-
     
-
      3,457,306  
在市场发行普通股，扣除发行费用     1,898      
-
      431,811      
-
     
-
      431,811  
行使预融资认股权证成普通股     4,000      
-
      1,400      
-
     
-
      1,400  
发行普通股-非员工股票薪酬     400      
-
      82,000      
-
     
-
      82,000  
员工股票薪酬     -      
-
      11,111      
-
     
-
      11,111  
出资     -      
-
      16,348      
-
     
-
      16,348  
外币换算调整     -      
-
     
-
     
-
      411,580       411,580  
截至2024年6月30日的余额     33,432      
-
      41,171,844       ( 38,030,074 )     238,963       3,380,733  
净亏损     -      
-
     
-
      ( 23,377,488 )    
-
      ( 23,377,488 )
在市场发行普通股，扣除发行费用     31,668      
-
      2,457,390      
-
     
-
      2,457,390  
发行用于软件开发的普通股     619,686       6       17,408,573      
-
     
-
      17,408,579  
员工持股基薪酬    

33,816

     
-
      208,445      
-
     
-
      208,445  
根据认购协议发行普通股     71,333       1       1,176,999      
-
     
-
      1,177,000  
根据购股协议发行普通股及认股权证     3,163,680       32       11,737,239      
-
     
-
      11,737,271  
分配给衍生负债的认股权证的公允价值     -      
-
      ( 2,450,227 )    
-
     
-
      ( 2,450,227 )
将认股权证行使为普通股     50,000       1       63,566      
-
     
-
      63,567  
认股权证无现金行使成普通股     145,757       1       ( 1 )    
-
     
-
     
-
 
行使认股权证时衍生负债的公允价值     -      
-
      249,424      
-
     
-
      249,424  
反向股票分割时的四舍五入     45      
-
     
-
     
-
     
-
     
-
 
外币换算调整     -      
-
     
-
     
-
      ( 110,961 )     ( 110,961 )
截至2025年6月30日余额     4,149,417     $ 41     $ 72,023,252     $ ( 61,407,562 )   $ 128,002     $ 10,743,733  

 

* 对2025年4月7日生效的1比50反向拆股给予追溯效力

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-5

 

 

Treasure Global INC。和子公司

合并现金流量表

（以美元表示，股份数除外）

 

    截至6月30日止年度，  
    2025     2024  
             
经营活动产生的现金流量：            
净亏损   $ ( 23,377,488 )   $ ( 6,586,623 )
调整净亏损与经营活动使用的现金净额：                
折旧     76,970       117,907  
无形资产摊销     796,684       612,909  
债务贴现摊销    
-
      358,284  
经营性使用权资产摊销     22,344       34,561  
信贷损失备抵     854,849       395,302  
存货减值    
-
      483  
股票补偿     208,445       93,111  
软件开发服务其他收入    
-
      ( 1,000,000 )
处置子公司收益    
-
      ( 203,333 )
机动车处置收益     ( 19,646 )    
-
 
衍生负债公允价值变动     ( 1,816,917 )    
-
 
有价证券净亏损     170,817       828,367  
长寿资产减值     19,517,303      
-
 
经营性资产负债变动             -  
应收账款     ( 1,596,297 )     ( 39,559 )
库存     16,829       340,605  
其他应收款和其他资产     ( 7,110,970 )     390,355  
预付款项     92,751       ( 113,183 )
应付账款     ( 5,740 )     264,745  
客户存款     ( 75,108 )     ( 90,086 )
合同责任     ( 201,457 )     33,515  
其他应付款和应计负债     2,901,795       ( 96,398 )
经营租赁负债     ( 23,073 )     ( 27,163 )
应交所得税     86,410       ( 26,605 )
经营活动使用的现金净额     ( 9,481,499 )     ( 4,712,806 )
                 
投资活动产生的现金流量：                
购买设备     ( 14,818 )     ( 16,740 )
销售机动车辆所得款项     38,864      
-
 
购买无形资产    
-
      ( 191,119 )
企业合并预付购买对价     ( 223,768 )    
-
 
处置子公司释放的现金，扣除收到的现金    
-
      ( 44,755 )
合作存款     ( 5,572,287 )    
-
 
出售有价证券投资所得款项     816      
-
 
投资活动所用现金净额     ( 5,771,193 )     ( 252,614 )
                 
融资活动产生的现金流量：                
以市场发售方式发行普通股所得款项     2,458,453       431,811  
根据购股协议发行普通股及认股权证所得款项     11,737,271      
-
 
根据认购协议发行普通股所得款项     1,177,000      
-
 
公开发售中发行普通股及预融资认股权证所得款项    
-
      3,457,306  
将认股权证行使为普通股的收益     63,567      
-
 
行使预付认股权证所得款项    
-
      1,400  
出资    
-
      16,348  
从保险贷款进行     51,211      
-
 
保险贷款的本金支付     ( 49,092 )     ( 184,886 )
支付关联方借款     ( 4,823 )     ( 4,215 )
其他应付款，关联方    
-
     
-
 
可换股票据的偿还    
-
      ( 3,367,291 )
筹资活动提供的现金净额     15,433,587       350,473  
                 
汇率对现金和现金等价物的影响     ( 144,013 )     221,326  
                 
现金和现金等价物增加（减少）额     36,882       ( 4,393,621 )
                 
现金和现金等价物，年初     200,013       4,593,634  
                 
现金和现金等价物，年底   $ 236,895     $ 200,013  
                 
补充现金流动信息                
缴纳的所得税   $ 183,222     $ 29,957  
已付利息   $ 2,062     $ 51,333  
                 
补充非现金流动信息                
向顾问发行普通股的公允价值   $
-
    $ 82,000  
员工股票薪酬归属   $ 208,445     $ 11,111  
可转换应付票据的转换，扣除未摊销折扣   $
-
    $ 1,811,070  
使用权资产换取经营租赁负债   $ 113,243     $
-
 
保险贷款支付的融资性保险费   $ 56,669     $ 62,965  
发行用于软件开发的普通股   $ 17,408,579     $
-
 
通过清偿其他应收款取得无形资产   $ 620,000     $
-
 
作为交换软件开发服务而收到的有价证券   $
-
    $ 1,000,000  
向关联方发行普通股用于债务注销   $
-
    $ 321,562  
发行普通股用于收购无形资产   $
-
    $ 3,553,500  
为发行普通股分配衍生负债的公允价值   $ 2,450,227     $
-
 
行使认股权证时衍生负债的公允价值   $ 249,424     $
-
 

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-6

 

 

Treasure Global INC及其子公司

合并财务报表附注

 

注1 –业务和组织的性质

 

Treasure Global Inc（“TGL”或“公司”）是一家控股公司，于2020年3月20日根据特拉华州法律注册成立。公司除持有TADAA Technologies Sdn的全部已发行股份外，无实质性经营。Bhd（“TADAA Technologies”），（原名ZCity Sdn。Bhd和Gem Reward Sdn。BHD，分别于2024年7月31日和2023年7月20日进行了更名）。TADAA Technologies最初于2017年6月6日根据马来西亚法律通过反向资本重组成立。

 

2021年3月11日，TGL在其当时的现有股东共同控制下完成了反向资本重组（“重组”），后者通过换股协议共同拥有TADAA TECHNOLOGIES在重组前的全部股权。TADAA TECHNOLOGIES通过实益所有权协议处于TGL相同股东的共同控制之下，这导致TADAA TECHNOLOGIES的合并，并已按账面价值作为共同控制下实体的重组入账。重组前后，公司连同其附属公司均受同一股东有效控制，因此根据会计准则编纂（“ASC”）805-50-25，重组被视为同一控制下实体的资本重组。本公司及其附属公司的合并已按历史成本入账，并根据犹如前述交易已根据ASC 805-50-45-5在所附综合财务报表中呈列的截至第一期初生效的基础上编制。

 

公司透过全资附属公司TADAA TECHNOLOGIES从事支付处理行业，并经营名为“ZCITY”的线上到线下（“O2O”）电子商务平台。公司在创建具有即时返利和联盟返现计划商业模式的创新O2O电子商务平台方面拥有广泛的商业利益，专注于提供无缝支付解决方案并利用人工智能技术利用大数据。该公司的专有产品是一款名为“ZCITY App”的互联网应用程序（或“App”）。ZCITY APP通过提供即时返利和返现，驱动用户APP下载和交易。该公司的目标是通过在每一次使用中提供超值优惠、奖励和促销，改变和简化用户的电子支付网关体验，努力使其成为马来西亚顶级的奖励和支付网关平台。

 

于2023年4月12日，公司与非关联方Damanhuri Bin Hussien（“DBH”）订立股份出售协议（“协议”）。根据该协议，公司同意购买10,000股普通股，代表Foodlink Global Sdn的100%股权。Bhd.（“FoodLink”）及其两家全资子公司Morgan Global Sdn。Bhd（“Morgan”）和AY Food Ventures Sdn。Bhd.（“AY食品”），DBH对价约3,000美元。

 

FoodLink、Morgan、AY Food从事分授权餐厅品牌经营及食品及饮料产品的销售及买卖业务。由于FoodLink、Morgan和AY Food是空白支票公司，于2023年1月注册成立，在收购之前没有任何经营历史，因此收购这些实体对公司的合并财务报表并不重要。由于经营持续亏损，公司于2024年5月处置了FoodLink及其子公司Morgan和AY Food。

 

截至2025年6月30日止年度，公司通过提供定制软件开发服务推出了新的收入来源。该业务线是该公司探索新的增长机会并加强其在技术和数字服务领域能力的更广泛努力的一部分。

 

F-7

 

 

Treasure Global INC及其子公司

合并财务报表附注

 

随附的合并财务报表反映了TGL和以下各实体的活动。

 

姓名   背景   所有权
TADAA Technologies Sdn。Bhd（前称ZCity Sdn Bhd和Gem Reward Sdn。Bhd.）（“TADAA Technologies”）  

●

●

●

  

马来西亚公司

2017年6月成立

运营的名为ZCITY的O2O电商平台

   100 TGL拥有的百分比
TADAA Ventures Sdn。Bhd（前身为VWXYZ Venture Sdn。BHD于2025年7月29日进行了更名。）（“TADAA Ventures”）（2）  

●

●

●

  

马来西亚公司

2024年7月成立

控股公司

   100 TGL拥有的百分比
FoodLink Global Sdn。Bhd.（“FoodLink”）（1）  

●

●

●

  

马来西亚公司

2023年1月成立

分授权餐厅品牌及销售及买卖食品及饮料产品。

   100 TGL拥有的百分比
摩根全球私人银行。Bhd.（“摩根”）（1）  

●

●

●

  

马来西亚公司

2023年1月成立

分授权餐厅品牌及销售及买卖食品及饮料产品。

   100 FoodLink拥有的百分比
AY Food Ventures Sdn。Bhd.（“AY食品”）（1）  

●

●

●

  

马来西亚公司

2023年1月成立

分授权餐厅品牌及销售及买卖食品及饮料产品。

   100 FoodLink拥有的百分比

 

(1) 由于经营分授权餐厅品牌及销售及买卖食品及饮料产品的经常性亏损。公司决定处置FoodLink及其子公司。于2024年5月24日，公司、Jeffrey Goh Sim IK（“买方”）及Koo Siew Leng（“担保人”）订立股份买卖协议（“协议”），其中公司同意向买方出售其于FoodLink及其附属公司Morgan及AY Food的全部股权，以换取合共$ 148,500 ，其中买方须按以下方式向公司支付：（i）于2024年5月24日支付的首期定金；及（ii）自2024年5月24日起分八期付款支付的购买价款余额。公司确认收益达$ 203,333 截至2024年6月30日止年度，来自处置FoodLink及其附属公司。然而，出售事项对公司营运并无实质影响。

 

(2) TADAA Ventures是一家根据马来西亚法律于2024年7月注册成立的控股公司。截至2025年6月30日，TADAA Ventures无实质性经营。

 

附注2 –重要会计政策摘要

 

持续经营

 

在评估公司的流动性和对其持续经营能力的重大怀疑时，公司监测和分析手头现金和经营支出承诺。公司的流动资金需求是为了满足营运资金需求和运营费用义务。迄今为止，该公司主要通过股东出资产生的现金流、第三方和关联方发行可转换票据、关联方贷款以及各种公开发行为其运营提供资金。

 

公司管理层已考虑其持续经营能力是否存在重大疑问，原因是：（1）截至2025年6月30日止年度的经常性经营亏损约2200万美元；（2）截至2025年6月30日的累计赤字约6140万美元；（3）截至2025年6月30日止年度的经营现金净流出约930万美元。

 

2023年11月30日，公司于2023年11月结束了（i）7,433股普通股和（ii）4,000份预融资认股权证（“预融资认股权证”）的发行，每一份认股权证均有权购买一股普通股，公开发行价格为每份预融资认股权证350美元。在2023年11月发行结束时，扣除承销折扣和非问责费用后，该公司获得了总计约350万美元的净收益。

 

F-8

 

 

Treasure Global INC及其子公司

合并财务报表附注

 

于2024年3月22日，公司与H.C. Wainwright & Co.，LLC，（“管理人”）订立营销发售协议（“营销发售协议”）。根据市场发售协议，公司拟透过或向管理人、作为销售代理及/或不时在市场发售时的委托人发行及出售公司普通股。截至2025年6月30日，公司收到的总净收益约为290万美元，扣除通过管理人或向管理人出售的普通股发行产生的经纪人费用。

 

于2024年10月10日，公司与特拉华州有限合伙企业Alumni Capital LP（“Alumni Capital”）订立股份购买协议（“购买协议”），该协议随后于2025年1月21日经修改协议（“修改协议”）修订。根据购买协议，公司有权但无义务促使Alumni Capital在自购买协议执行日开始至（i）Alumni Capital根据购买协议购买公司普通股50,000，000美元之日或（ii）2025年12月31日（以较早者为准）的期间内，以特定购买价格购买最多50,000，000美元的公司普通股，面值0.00001美元（“承诺金额”）。截至2025年6月30日，Alumni Capital已购买了价值约1170万美元的公司普通股，总计864,180股。截至这些综合财务报表发布之日，公司已收到约1170万美元的净收益。

 

于2024年11月27日，公司与若干投资者（「投资者」）订立认购协议（「认购协议」）。根据认购协议，投资者同意向公司投资总额为1,177，000美元（“投资金额”），以购买71,333股公司普通股（“发售股份”），面值0.00001美元，协议购买价格为16.5美元（“发售”）。截至这些合并财务报表发布之日，公司已收到总计1177000美元的净收益。

 

尽管收到来自不同发售的所得款项净额，以及发行可换股票据，公司管理层认为，由于经常性亏损，将没有足够的资金来满足公司的营运资金需求和债务义务，因为它们将从本报告日期起一年开始到期。因此，管理层认定其持续经营能力存在重大疑问。如果公司无法产生可观的收入，可能会被要求缩减或停止运营。管理层正试图通过以下来源缓解持续经营风险：

 

  ● 股权融资，以支持其营运资金；

 

然而，无法保证对公司持续经营能力的实质性怀疑将得到缓解。

 

列报依据

 

随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，以根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例提供信息。

 

合并原则

 

合并财务报表包括本公司及其附属公司的财务报表。本公司及其附属公司之间的所有往来及结余已于合并时予以抵销。

 

子公司是指公司直接或间接控制半数以上表决权的实体；或有权支配财务和经营政策、任免董事会过半数成员或在董事会议上投过半数票的实体。

 

全企业披露

 

公司的首席运营决策者（CODM），包括首席执行官及其直接下属，审查以综合方式提供的财务信息。这些信息还附有来自不同收入流的收入细分，便于资源分配和财务绩效评估。经营分部的报告与向主要经营决策者提供的内部报告一致，主要经营决策者是由公司管理团队的特定成员组成的小组。

 

F-9

 

 

Treasure Global INC及其子公司

合并财务报表附注

 

继2024年5月24日出售FoodLink及其附属公司后，公司停止参与食品及饮料产品分销及分许可业务。截至2025年6月30日止年度，公司通过定制软件开发服务引入新的收入来源。因此，公司现在通过两个可报告分部运营：（i）ZCITY平台中的支付处理和电子商务运营，以及（ii）截至2025年6月30日的定制软件开发。

 

估计数的使用

 

按照美国公认会计原则编制这些合并财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响截至合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及所报告期间的收入和支出的报告金额。我们合并财务报表中反映的重要会计估计包括每点的估计零售价格和估计破损，以计算在我们的忠诚度计划收入和定制软件开发收入中确认的收入、财产和设备的使用寿命、长期资产的减值、信用损失准备金、估计过时或无法销售的存货的减记、递延税项资产的变现和不确定的税务状况、基于股票的补偿的公允价值、有价证券的公允价值以及已发行认股权证的公允价值。实际结果可能与这些估计不同。

 

外币换算和交易

 

以记账本位币以外货币计值的交易，按交易发生之日的通行汇率折算为记账本位币。以记账本位币以外货币计值的货币资产和负债，采用资产负债表日适用的汇率折算为记账本位币。由此产生的汇兑差额在综合经营报表和综合亏损中入账。公司的报告货币为美元（“US $”），所附综合财务报表已以美元表示。公司在马来西亚的附属公司以当地货币马来西亚林吉特（“马币”或“人民币”）作为其功能货币开展业务并维持账簿和记录。一般而言，为合并目的，将功能货币为非美元的子公司的资产和负债，按照ASC主题830-30“财务报表的换算”，使用资产负债表日的汇率换算为美元。收入和费用按该期间通行的平均费率换算。境外子公司财务报表折算产生的损益，作为累计其他综合损益的单独组成部分记入合并股东亏空变动表。现金流量也按各期间的平均换算率换算，因此，合并现金流量表中报告的金额不一定与合并资产负债表中相应余额的变化一致。

 

外币换算成1美元，分别按以下期间汇率换算：

 

    截至
6月30日，		  
    2025     2024  
期间平均MYR：1美元汇率     4.21       4.72  

 

    结束的那些年
6月30日，		  
    2025     2024  
期间平均MYR：1美元汇率     4.40       4.69  

 

歼10

 

 

Treasure Global INC及其子公司

合并财务报表附注

 

现金及现金等价物

 

现金按成本列账，指手头现金、存放于银行或其他金融机构的定期存款及所有原期限为三个月或以下的高流动性投资。现金等价物包括从客户收到的资金，这些资金存放在第三方平台的资金账户上，不受限制，可立即提取和使用。

 

应收账款，净额

 

应收账款按开票金额减去任何无法收回账款的备抵入账，不计利息。该公司根据客户的信誉提供从货到付款到90天的各种付款条件。应收账款包括销售软件开发的应收款项，以及在其ZCITY平台上销售保健品的应收款项。应收账款的账面价值减去反映公司对将无法收回的金额的最佳估计的信用损失准备金。根据对表明不太可能收款的具体证据、历史坏账率、账户账龄、客户的财务状况和行业趋势的评估，在很可能发生损失的期间记录信用损失准备金。管理层还定期评估个别客户的财务状况、信用记录以及当前的经济状况，以便在认为必要时对信用损失准备金进行调整。在用尽所有收款手段且认为收回的可能性很小之后，账户余额将从信贷损失准备金中扣除。公司管理层持续评估估值备抵政策的合理性，并在必要时进行更新。截至2025年6月30日和2024年6月30日，该公司分别录得9924美元和1100美元的信用损失准备金。

 

库存

 

存货以成本与可变现净值孰低者列示，成本采用先进先出法确定。成本包括作为商品或商店信用从公司供应商处购买的礼品卡或“电子凭证”PIN码。成本还包括作为商品从公司供应商处采购的保健产品、食品和饮料产品。管理层将存货成本与可变现净值进行比较，如适用，则考虑将存货减记至其可变现净值（如低于成本）。在持续的基础上，对存货进行审查，以确定估计过时或无法销售的存货的潜在减记，该减记等于存货成本与基于对未来需求和市场状况的预测的估计可变现净值之间的差额。存货减记至成本与可变现净值孰低者时，后续不根据基础事实和情况的变化进行加标。截至2025年6月30日和2024年6月30日止年度，没有记录估计过时或无法销售的存货的减记。

 

其他应收款和其他流动资产，净额

 

其他应收款和其他流动资产包括与Credilab Sdn.合伙协议相关的可退还合作保证金。有限公司。此外，其他应收款及其他流动资产还包括公司就软件开发、网络安全服务、董事及高级职员责任保险（“D & O保险”）向第三方支付的预付款、向第三方服务商提供的可退还预付款、投资保证金及其他保证金。

 

自2023年7月1日起，公司对其他应收款采用修正后追溯法采用了ASC主题326。新的信用损失指引将计量信用损失准备的旧模型替换为基于预期损失而非已发生损失的模型。在新的会计准则下，公司在ASC 326下使用当前预期信用损失模型计量其他应收款的信用损失。截至2025年6月30日和2024年6月30日，公司提供的信贷损失准备金分别为1078353美元和212053美元。

 

预付账款

 

预付款和定金主要是存入或预付给供应商的现金，用于未来的库存采购。这笔款项可退还，不计利息。对于管理层确定的任何预付款项，此类预付款将不会在存货、服务的收据中，或可退还，公司将确认备抵账户以保留此类余额。管理层定期审查其预付款项，以确定备抵是否充足，并在必要时调整备抵。在管理层确定收款的可能性不大后，将从呆账备抵中注销拖欠账户余额。公司管理层持续评估估值备抵政策的合理性，并在必要时进行更新。截至2025年6月30日和2024年6月30日，公司未对预付款项记录呆账备抵。

 

F-11

 

 

Treasure Global INC及其子公司

合并财务报表附注

 

物业及设备净额

 

物业及设备按成本减累计折旧列账。折旧在无残值资产的预计使用寿命内采用直线法计算。估计可使用年限如下：

 

    预计
有用寿命
计算机和办公设备   5 年
家具和固定装置   3 - 5 年
机动车辆   5 年
租赁权改善   3 年

 

出售或以其他方式报废的资产的成本和相关累计折旧从账目中消除，任何收益或损失计入综合经营报表和综合损失。维护和维修支出在发生时计入收益，而预计会延长资产使用寿命的增加、更新和改进则资本化。公司还重新评估折旧期间，以确定后续事件和情况是否需要对使用寿命进行修订估计。

 

无形资产，净值

 

公司收购的具有确定使用寿命的无形资产仅包括内部使用的软件。公司将具有确定使用寿命的无形资产按其预计可使用年限进行摊销，并对这些资产进行减值复核。本公司一般将具有确定使用寿命的内部使用软件按直线法在合同条款或估计经济寿命中较短者摊销，确定为约一至五年。截至2025年6月30日和2024年6月30日，公司分别录得19517303美元和0美元的无形资产减值。

 

长期资产减值

 

每当有事件或情况变化（例如对市场条件的重大不利变化将影响资产的未来使用）表明资产的账面价值可能无法收回时，包括财产和设备在内的长期资产以及使用寿命有限的无形资产都会进行减值审查。公司根据资产预期产生的未折现未来现金流量评估资产的可收回性，并在预期使用该资产产生的估计未折现未来现金流量加上预期处置该资产的净收益（如有）低于该资产的账面价值时确认减值损失。倘识别出减值，本公司将根据贴现现金流量法将资产账面值减至其估计公允价值，或在可得及适当情况下，减至可比市场价值。截至2025年6月30日和2024年6月30日，已确认长期资产减值19517303美元和0美元。

 

有价证券投资

 

对有价证券的投资净额包括对上市股票的投资，这些股票在纳斯达克上市。有价证券在ASC 321下入账，并按其由市场交易所报价的易于确定的公允价值报告，公允价值变动在综合经营和综合亏损报表的其他（费用）收入中记录。有价证券公允价值的所有变动在发生时在收益中报告，因此，出售有价证券不一定会产生重大收益或损失。公允价值波动导致的未实现收益/（亏损）计入综合经营报表和综合亏损。被视为非暂时性的低于成本的公允价值下降在综合全面亏损报表中确认为减值。

 

F-12

 

 

Treasure Global INC及其子公司

合并财务报表附注

 

客户存款

 

客户存款指客户按服务订单垫付的金额。客户保证金在关联销售按照公司收入确认政策确认时减少。此外，客户存款还包括未摊销的会员订阅收入。

 

衍生负债

 

合同被指定为资产或负债，在公司的资产负债表上以公允价值列示，公允价值的任何变动都记录在公司的经营业绩中。然后，公司确定哪些期权、认股权证和嵌入式特征需要负债会计，并将公允价值记录为衍生负债。这些工具的价值变动在综合经营和综合亏损报表中显示为“衍生负债的公允价值变动”。

 

可转换票据

 

公司评估其可转换票据，以确定这些合同或这些合同的嵌入式组件是否符合衍生工具的条件。这种会计处理的结果是，嵌入衍生工具的公允价值在每个报告期以公允价值入账，并记为负债。在公允价值记为负债的情况下，公允价值变动在经营报表中记为其他收入或费用。

 

在可转换工具中嵌入的转换期权被要求分叉，且可转换工具中还有其他嵌入衍生工具被要求分叉的情况下，分叉衍生工具作为单一的、复合的衍生工具进行会计处理。

 

如果常规可转债的转换特征提供了发行时低于市场价值的转换率，则该特征被描述为一种有益的转换特征（“BCF”）。BCF由公司根据ASC主题470-20“带有转换和其他选择权的债务”记录为债务折扣。在这种情况下，可转换债务在扣除与BCF相关的折扣后入账，公司在债务期限内将折扣摊销为利息费用。

 

转换时，可转换票据的账面金额（扣除未摊销的折扣）应减去（如有）所转让的现金（或其他资产），然后应在资金账户中确认以反映已发行的股份，并且根据ASC主题470-20-40-4不确认收益或损失。

 

认股权证

 

该公司根据每份认股权证的具体条款和条件，按照ASC 480，区分负债与权益，以及ASC 815，衍生工具和套期保值，将认股权证作为权益或负债工具进行会计处理。符合所有权益分类标准的认股权证在发行时计入权益，不进行后续重新计量。不符合权益分类要求的权证分类为负债，以公允价值计量，公允价值变动计入收益。在每个报告期重新评估分类。

 

收入确认

 

公司采用了会计准则更新（“ASU”）2014 — 09，所有期间的客户合同收入（ASC主题606）。该ASU收入确认的核心原则允许公司确认-收入，该收入代表向客户转让商品和服务的金额，该金额反映了公司预期在此类交换中有权获得的对价。这将要求公司确定合同履约义务，并根据商品和服务控制权何时转移给客户，确定是否应在某个时间点或一段时间内确认收入。

 

F-13

 

 

Treasure Global INC及其子公司

合并财务报表附注

 

为实现这一核心原则，公司应用五步模型确认来自客户合同的收入。五步模型要求公司（i）识别与客户的合同，（ii）识别合同中的履约义务，（iii）确定交易价格，包括在未来很可能不会发生重大转回的情况下的可变对价，（iv）将交易价格分配给合同中的相应履约义务，以及（v）在公司履行履约义务时（或随着）确认收入。

 

公司对与客户订立的合同进行会计处理时，合同以书面形式承诺，当事人的权利，包括付款条件被识别，合同具有商业实质且对价很可能大幅收取。

 

各类型收入流的收入确认政策如下：

 

产品收入

 

- 某一时点履行的履约义务

 

公司主要通过公司的在线市场平台及其移动应用程序（“ZCITY”），通过个人订单直接销售零售商的折扣礼品卡（或电子代金券）、保健产品和计算机产品。此外，公司透过附属公司Morgan及AY Food从事食品及饮料产品销售业务。继2024年5月24日出售FoodLink及其附属公司后，公司停止经营食品及饮料产品销售业务。当公司在交易中作为委托人时，公司将其销售电子凭证、保健品、电脑产品、食品饮料产品所产生的收入按毛额核算为公司负责履行提供特定商品的承诺，公司对该商品拥有控制权，并有能力指挥使用商品获得实质上所有的利益。在做出这一确定时，公司根据606-10-55-36至40评估其在这些交易中是否负有主要义务、是否存在存货风险、是否具有确定价格的自由度，或者是否满足了这些指标中的几个但不是全部。公司确定，由于公司在其在线市场平台上发布销售此类产品之前以及在接受销售此类产品的任何订单之前，直接从供应商处购买并全额支付适用的电子凭证、保健产品和计算机产品，因此其对履行提供特定商品的承诺负有主要责任。同时，公司在截至2025年6月30日的一年中保持了约10万美元的平均每日库存，以支持平均53天的销售，这表明公司在向客户销售产品之前对产品拥有控制权，因为在公司从供应商购买产品后，产品的所有权并没有暂时转移给客户。此外，由于没有销售证明公司面临库存风险，公司无法将产品退回供应商，并且公司在确定产品价格时拥有酌处权，这已证明公司有能力指导使用该商品或服务并获得几乎所有剩余收益。

 

在某些情况下，该公司在交易中担任代理，并参与医疗保健、食品和饮料产品的代发安排，其中产品直接从供应商运送给客户。在这些一件代发交易中，公司没有主要负责履行向客户交付产品的承诺，因此没有对货物实施控制或承担任何库存风险。因此，公司确定根据一件代发安排销售产品的收入按净额确认。

 

公司在特定商品控制权转移至客户时确认销售电子凭证、保健品、电脑产品、食品饮料产品收入。不向客户提供退款或退货政策。在货物交付给客户之前收到付款，因此没有确认任何融资成分，因为付款条件是出于融资以外的原因。产品出售，不提供任何保修。截至2025年6月30日和2024年6月30日止年度，分别有约34,000美元和0.4百万美元的产品收入与非支出相关活动相关，其记录的销售费用金额相同。

 

F-14

 

 

Treasure Global INC及其子公司

合并财务报表附注

 

忠诚计划

 

- 某一时点履行的履约义务

 

该公司的ZCITY奖励忠诚度计划允许会员在购买时获得积分，这些积分可以兑换奖励，其中包括未来购买的折扣。当会员通过ZCITY购买公司产品或与公司参与厂商进行购买时，公司在产品和服务之间分配交易价格，并根据相对单机售价和预期积分兑换获得的奖励积分。分配给奖励积分的部分最初记录为合同负债，随后在赎回或到期时确认为收入。

 

用于记录会员获得的奖励积分的合同负债的两个主要估计是每个积分的估计零售价格和估计破损。每点预估零售价格以通过兑换奖励积分获得的产品或服务的实际历史零售价格为基础。该公司根据历史兑换率估计奖励积分的破损。公司不断根据每点赎回的零售价格、赎回模式和其他因素的发展评估其方法和假设。每点零售价格和兑换率的变化会通过当期收入增加或减少合同负债，估计金额代表截至报告期末忠诚度计划会员先前赚取但尚未兑换的所有积分的零售价值。

 

交易收入

 

- 某一时点履行的履约义务

 

交易收入主要包括在商家与其客户在线上成功进行销售交易和支付服务时向商家收取的参与ZCITY的费用。

 

当交易在某些零售市场上完成时，公司从商家那里获得交易收入。这类收入一般是根据商家所销售的商品或服务的价值按百分比确定的。就交易收入而言，公司向已推荐商家参与公司在线市场平台和ZCITY的代理商提供交易利润分成（“代理佣金”）。交易收入在基础交易完成时在合并经营报表中确认，扣除代理佣金。

 

会员订阅收入

 

- 一段时间内履行的履约义务

 

为了吸引更多的客户参与公司的在线市场和在ZCITY，公司向客户提供会员订阅以加入ZMember计划，这是一个会员计划，为会员提供包括独家储蓄、奖金和推荐奖励在内的福利。会员订阅收入主要包括向注册ZMember的客户收取的费用。由于公司一般向客户提供6个月的会员订阅服务，会员订阅收入在整个订阅期内按时间在综合经营报表中确认。

 

分许可收入

 

- 一段时间内履行的履约义务

 

公司通过其全资附属公司Morgan及AY Food通过将许可人商标使用权再许可给其客户产生2023年7月1日至2024年5月24日期间的收入。由于分许可费用在整个合同期内按月向客户收取，公司在合同期内在综合经营报表中确认分许可收入。此外，公司将自己确立为这些安排中的委托人，因为它拥有确定定价的自由度，并承担与履行对商标许可人的最低付款义务相关的库存风险，无论公司在许可期内聘用的分许可人数量如何。在2024年5月24日出售FoodLink及其子公司后，公司停止从这一收入流中产生收入。

 

F-15

 

 

Treasure Global INC及其子公司

合并财务报表附注

 

定制软件开发服务收入

 

- 一段时间内履行的履约义务

 

该公司的收入来自定制软件开发服务，通常包括设计、开发和实施定制的数字系统和集成软件解决方案。定制软件开发服务一般随着时间的推移被确认为公司履行其履约义务，基于其努力或投入，由于控制权持续转移给客户和截至目前已完成的可强制执行的履约付款权利。

 

定制软件开发服务收入使用一种投入计量（即迄今发生的成本相对于完工时的估计总成本）来确认进度。公司一般采用成本对成本计量进度法，因为它最好地描述了控制权转移给客户的情况，因为公司在其合同上产生了成本。在这种方法下，完成进度的程度是根据迄今已发生的总成本与履约义务完成时估计总成本的比率来衡量的。收入，包括估计费用或利润，在发生成本时按比例确认。

 

正在进行中的定制软件开发服务合同的任何预期损失在确定损失的期间全额确认。合同成本包括所有直接人工成本、分包开发资源成本，以及与合同履行相关的那些间接成本。延长或修改合同条款的合同修改通常会导致在修改后的合同的剩余期限内（即实际上像新合同一样）前瞻性地确认修改后的条款的影响。

 

按产品/服务划分的收入分类信息如下：

 

    结束的那些年
6月30日，		  
    2025     2024  
礼品卡或“电子券”收入(1)   $ 118,431     $ 20,042,191  
保健品、电脑产品、食品饮料产品营收(1)     298,722       1,289,846  
忠诚计划收入(1)     202,744       123,825  
交易收入(1)     127,127       61,241  
会员订阅收入(2)     103,533       375,949  
分许可收入(2)    
-
      173,777  
ZCITY平台总收入     850,557       22,066,829  
                 
定制软件开发收入(2)     1,480,000      
-
 
总收入   $ 2,330,557     $ 22,066,829  

 

(1) 在某一时点确认的收入。

 

(2) 随时间确认的收入。

 

收益成本

 

销售收入成本主要包括购买礼品卡或“电子凭证”的PIN码，以及健康护理产品，这些产品直接归属于公司在线市场平台上的产品销售。此外，出售的收入成本还包括购买食品和饮料产品以进行转售、向商标许可人支付许可使用费以获得分许可收入，以及与定制软件开发服务相关的人工和分包开发资源成本。

 

F-16

 

 

Treasure Global INC及其子公司

合并财务报表附注

 

广告费用

 

截至2025年6月30日和2024年6月30日止年度的广告费用分别为99,656美元和1,280，393美元。

 

研究与开发

 

研发费用包括支付给公司研究和产品开发人员的工资和其他与报酬相关的费用，以及公司研究和产品开发团队的相关费用。

 

研发费用包括支付给公司研究和产品开发人员的工资和其他与报酬相关的费用，以及公司研究和产品开发团队的相关费用。截至2025年6月30日和2024年6月30日止年度的研发费用分别为215,900美元和513,524美元。

 

界定缴款计划

 

公司全职员工有权享受政府规定的定额供款计划。公司须根据相关政府规定，按雇员各自工资的一定百分比，在一定上限的情况下，计提及支付该等福利，并向政府规定的定额供款计划作出现金供款。

 

截至2025年6月30日和2024年6月30日止年度，这些计划的总支出分别为83,771美元和218,945美元。

 

相关的贡献计划包括：

 

  ● 社会保障组织（“SOSCO”）– 1.75 %基于员工月薪上限为RM 4,000 ;

 

  ● 雇员公积金（“公积金”）– 12 以员工月薪为准%；

 

  ● 就业保险制度（“EIS”）– 0.2 %基于员工月薪上限为RM 4,000 ;

 

所得税

 

该公司根据美国公认会计原则对所得税进行会计处理。征税的收费是根据会计年度的结果进行调整的项目，这些项目是不可评估的或不允许的。它是使用截至资产负债表日已颁布或实质上已颁布的税率计算的。

 

递延税项就综合财务报表中资产及负债账面值与计算应课税利润所采用的相应计税基础之间的差异所产生的暂时性差异，采用资产负债法进行会计处理。原则上，所有应纳税暂时性差异均确认递延所得税负债。递延所得税资产在很可能取得可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时予以确认。递延税项采用预期适用于资产变现或负债清偿期间的税率计算。递延税项在损益表中收取或贷记，除非它与直接计入权益的项目有关，在这种情况下，递延税项也在权益中处理。当管理层认为递延税项资产的部分或全部很可能无法变现时，递延税项资产将减少估值备抵。当期所得税是根据相关税务机关的法律规定的。

 

F-17

 

 

Treasure Global INC及其子公司

合并财务报表附注

 

只有当税务状况“更有可能”在税务审查中得到维持，并假定发生税务审查时，不确定的税务状况才被确认为一种好处。确认的金额为经审查实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于未达到“更有可能”测试的税务职位，不记录任何税收优惠。截至2025年6月30日和2024年6月30日止年度，没有因少缴所得税而产生的罚款和利息。

 

该公司在特拉华州注册成立，需要每年向特拉华州缴纳特许经营税。

 

该公司在马来西亚开展大部分业务活动，并在其管辖范围内缴纳税款。由于经营活动的原因，公司将另行报税，接受外国税务机关的审查。

 

股票补偿

 

公司根据FASB ASC主题718“薪酬-股票薪酬”对高管的股票薪酬奖励进行会计处理，其中要求与员工进行的股票支付交易以所发行的权益工具的授予日公允价值为基础进行计量，并在必要的服务期内确认为补偿费用。

 

公司根据ASU2018-07修订的FASB ASC主题718对非员工的股票薪酬奖励进行会计处理。在FASB ASC主题718下，授予非员工的股票薪酬已确定为收到的对价的公允价值或发行的权益工具的公允价值，以计量更可靠并在收到商品或服务时确认为费用的金额为准。

 

综合损失

 

综合损失由净损失和其他综合损失两部分组成。净亏损指的是根据公认会计原则记录为股东不足因素的收入、支出、收益和亏损。其他综合亏损不计入净亏损。其他综合损失包括公司未使用美元作为记账本位币导致的外币折算调整。

 

每股收益（亏损）

 

公司按照ASC 260“每股收益”计算每股收益（亏损）（“EPS”）。ASC 260要求公司呈报基本每股收益和摊薄后每股收益。基本每股收益的衡量方法是净亏损除以当期已发行加权平均普通股。稀释每股收益呈现潜在普通股（例如可转换证券、期权和认股权证）每股基础上的稀释影响，就好像它们是在所述期间的期初或发行日期（如果更晚）被转换的一样。具有反稀释效应的潜在普通股（即增加每股收益或减少每股亏损的普通股）被排除在摊薄每股收益的计算之外。截至2025年6月30日及2024年6月30日止年度，将向投资者、承销商及可转换票据持有人发行的463,666股及28股或有股份因其反稀释效应分别被排除在摊薄每股收益计算之外。

 

公允价值计量

 

公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，资产将收到的价格，或转移负债所支付的价格。估值技术最大限度地使用可观察的输入，并最大限度地减少使用不可观察的输入。在确定资产和负债的公允价值计量时，公司考虑其将进行交易的主要或最有利的市场，并考虑市场参与者在对资产或负债定价时将使用的假设。以下概述计量公允价值所需的三个输入水平，其中前两个被认为是可观察的，第三个被认为是不可观察的：

 

第1级-相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价。

 

F-18

 

 

Treasure Global INC及其子公司

合并财务报表附注

 

第2级-第1级价格以外的可观察输入值，例如类似资产或负债的报价；不活跃市场的报价；或在资产或负债的几乎整个期限内可观察或可由可观察市场数据证实的其他输入值。

 

第3级-由很少或没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。

 

现金及现金等价物、应收账款、存货、其他应收款和其他流动资产、预付款项、应付账款、客户定金、合同负债、其他应付款和应计负债等若干资产和负债的公允价值已确定为近似账面值，因为这些工具的期限较短。公司认为，其关联方贷款、保险贷款、可转换票据在类似条款的债务工具的当前收益率基础上近似公允价值。有价证券投资的公允价值以各报告期末活跃市场（第一级）的市场价格为基础。公司根据股份购买协议（见附注13）向Alumni Capital发行的认股权证不在活跃的证券市场交易（第3级）；因此，公司在授予日和每个报告期末使用Black-Scholes估值模型估计这些认股权证的公允价值。

 

下表列示了截至2025年6月30日和2024年6月30日公司以公允价值计量的经常性金融资产和负债情况：

 

    6月30日，
2025		     引用
价格在
活跃
市场
（1级）		     重大
其他
可观察
输入
（2级）		     重大
其他
不可观察
输入
（三级）		  
                         
负债：                        
衍生负债   $ 383,886     $ -     $ -     $ 383,886  

 

    6月30日，
2024		     引用
价格在
活跃
市场
（1级）		     重大
其他
可观察
输入
（2级）		     重大
其他
不可观察
输入
（三级）		  
                      $  
资产：                        
有价证券投资   $ 171,633     $ 171,633     $
-
    $
-
 

 

以下是截至2025年6月30日和2024年6月30日止年度按经常性公允价值计量的资产和负债的期初和期末余额的对账：

 

    根据股份购买协议发行的认股权证  
截至2023年6月30日的余额   $
-
 
衍生负债公允价值变动    
-
 
截至2024年6月30日的余额    
-
 
授予日确认的衍生负债     2,450,227  
衍生负债公允价值变动     ( 1,816,917 )
认股权证获行使     ( 249,424 )
截至2025年6月30日余额   $ 383,886  

 

F-19

 

 

Treasure Global INC及其子公司

合并财务报表附注

 

关联方

 

当事人，可以是公司或个人，如果公司有能力直接或间接控制另一方或在财务和经营决策方面对另一方施加重大影响，则被视为关联。受共同控制或共同重大影响的公司，也被认为具有关联性。

 

租赁

 

自2022年7月1日起，公司采用ASU2016-02，“租赁”（主题842），并选择了不需要我们重新评估的实用权宜之计：（1）任何已到期或现有合同是否是或包含租赁，（2）任何已到期或现有租赁的租赁分类，以及（3）任何已到期或现有租赁的初始直接成本。对于十二个月及以下的租赁期限，允许承租人作出不确认租赁资产和负债的会计政策选择。

 

如果满足以下任何一项标准，公司将该租赁归类为融资租赁：

 

  ● 租赁在租赁期结束时将标的资产的所有权转移给承租人；

 

  ● 租赁授予承租人公司合理确定将行使的购买标的资产的选择权；

 

  ● 租期为 75 标的资产剩余经济年限的%或以上%，除非起始日属于最后 25 标的资产经济年限的百分比；

 

  ● 租赁付款额之和的现值等于或超过 90 标的资产公允价值的%；或

 

  ● 标的资产具有专业化性质，预计在租赁期结束时对出租人没有替代用途。

 

不符合上述任何一项标准的租赁作为经营租赁入账。

 

在允许的情况下，公司在主题842下的合同中合并了租赁和非租赁部分。

 

经营租赁使用权（“ROU”）资产和租赁负债按租赁期内租赁付款额的现值在采用日2022年7月1日或开始日（以较早者为准）确认。由于公司租赁的隐含利率不容易确定，公司在确定租赁付款现值时使用基于开始日可获得的信息的增量借款利率。增量借款利率是在类似的经济环境和类似的期限内，公司在抵押基础上借入与租赁付款相等的金额所必须支付的利率。

 

用于计算租赁付款现值的租赁条款一般不包括任何延长、续租或终止租赁的选择权，因为公司在租赁开始时没有合理的确定性这些选择权将被行使。公司一般认为经营租赁ROU资产的经济年限与同类自有资产的使用年限具有可比性。公司选择了短期租赁例外，因此经营租赁ROU资产和负债不包括租赁期限为十二个月或以下的租赁。其租约一般不提供剩余担保。

 

经营租赁ROU资产也不包括租赁激励。租赁费用在经营租赁的租赁期内按直线法确认。

 

歼20

 

 

Treasure Global INC及其子公司

合并财务报表附注

 

公司根据对其他长期资产适用的方法审查其ROU资产的减值。当发生表明资产的账面价值可能无法收回的事件或情况变化时，公司会审查其长期资产的可收回性。对可能减值的评估是基于其从相关业务的预期未贴现未来税前现金流中收回资产账面价值的能力。公司已选择将经营租赁负债的账面金额计入任何经测试的资产组，并将相关的经营租赁付款计入未贴现的未来税前现金流。截至2025年6月30日及2024年6月30日止年度，公司未就经营租赁使用权资产确认减值亏损。

 

最近的会计公告

 

公司考虑所有会计准则更新（“ASU”）的适用性和影响。管理层定期审查已发布的新会计准则。根据经修订的2012年JumpStart Our Business Startups法案（“JOBS法案”），公司符合新兴成长型公司的定义，并选择了遵守新的或修订的会计准则的延长过渡期，这将推迟采用这些会计准则，直到它们适用于私营公司。

 

-最近采用的会计公告

 

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，这是对主题280“分部报告：可报告分部披露的改进”（“ASU 2023-07”）的更新，它加强了年度和中期合并财务报表中可报告分部所需的披露，包括有关可报告分部费用的额外、更详细的信息。ASU2023-07将在2023年12月15日之后开始的财政年度生效，并在2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期生效。允许提前收养。公司于2025年1月1日采纳ASU2023-07，并将该修订追溯适用于这些综合财务报表中列报的所有先前期间。参见附注17段信息。

 

-最近尚未采用的会计公告

 

2020年8月，FASB发布了ASU2020-06，带有转换和其他选择权的债务-债务（子主题47020）和实体自身权益中的衍生工具和套期保值-合同（子主题81540）：实体自身权益中可转换工具和合同的会计处理，旨在简化某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理，包括实体自身权益上的可转换工具和合同。该指南允许完全追溯采用或修改追溯采用。该指引在2025财年第一季度对公司生效，允许提前采用。该公司正在评估采用这一指导意见将对其合并财务报表和相关披露产生的影响。

 

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，这是对主题740，所得税的更新。本次更新中的修订增强了所得税披露的透明度和决策有用性。ASU2023-09将于2024年12月15日之后开始的财政年度生效。允许对尚未发布或可供发布的年度财务报表提前采用。本更新中的修订应在未来基础上适用。允许追溯申请。该公司目前正在评估采用ASU2023-07对其合并财务报表的影响。

 

2024年11月4日，FASB发布了ASU第2024-03号，费用分类披露（“ASU 2024-03”）。ASU 2024-03修订了ASC 220，综合收益，以扩大损益表费用的披露，并要求在财务报表附注中披露有关某些成本和费用的特定信息。ASU2024-03要求在2026年12月15日之后开始的财政年度采用，允许提前采用。公司目前正在评估采用该准则对公司合并财务报表的影响。

 

F-21

 

 

Treasure Global INC及其子公司

合并财务报表附注

 

2025年1月，FASB发布ASU 2025-01损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）。FASB于2024年11月4日发布ASU 2024-03。ASU 2024-03指出，修正案对2026年12月15日之后开始的年度报告期和2027年12月15日之后开始的中期报告期的公共企业实体有效。在ASU 2024-03发布后，FASB被要求澄清没有在12月31日结束的年度报告期的实体（称为非日历年终实体）的初始生效日期。由于生效日期指南是如何编写的，非日历年终实体可能得出结论认为，它将被要求在中期报告期间而不是在年度报告期间初步采用ASU2024-03中的披露要求。FASB在ASU2024-03结论基础中的意图很明确，所有公共企业实体应在2026年12月15日之后开始的第一个年度报告期和2027年12月15日之后开始的年度报告期内的中期报告期内初步采用披露要求。管理层目前正在评估该ASU，以确定其对公司披露的影响。

 

除上述情况外，公司认为其他最近颁布但尚未生效的会计准则，如目前采用，将不会对公司的综合资产负债表、经营报表和综合亏损及现金流量表产生重大影响。

 

附注3 –应收账款，净额

 

    截至
6月30日，
2025		    

截至

6月30日，
2024

  
             
应收账款   $ 1,602,825     $ 1,100  
估计信贷损失准备金     ( 9,924 )     ( 1,100 )
应收账款总额，净额   $ 1,592,901     $
-
 

 

应收账款估计信用损失拨备变动情况如下：

 

    截至
6月30日，
2025		     截至
6月30日，
2024		  
             
期初余额   $ 1,100     $ 214  
加法     8,512       182,544  
处置子公司    
-
      ( 180,792 )
汇率效应     312       ( 866 )
期末余额   $ 9,924     $ 1,100  

 

附注4 –存货，净额

 

库存包括以下内容：

 

    截至
6月30日，
2025		     截至
6月30日，
2024		  
                 
礼品卡（或电子券）   $ 13,184     $ 27,467  

 

F-22

 

 

Treasure Global INC及其子公司

合并财务报表附注

 

附注5 –其他应收款和其他流动资产，净额

 

    截至
6月30日，
2025		     截至
6月30日，
2024		  
             
合作存款（一）   $ 5,572,287     $
-
 
存款（二）     210,172       120,880  
预缴税款     1,768       20,752  
预付费用（三）     62,341       45,201  
预付技术支持维护费（五）     3,600,000      
-
 
软件开发保证金（四）     725,994       84,823  
预付投资（七）     228,942      
-
 
其他应收款（六）     119,732       127,226  
其他应收款和其他流动资产合计     10,521,236       398,882  
估计信贷损失准备金     ( 1,078,353 )     ( 212,053 )
其他应收款和其他流动资产合计   $ 9,442,883     $ 186,829  
当前   $ 3,361,862     $ 186,829  
非现行   $ 6,081,021     $
-
 

 

（一） 于2024年9月20日，公司与Credilab Sdn.订立合伙协议（「合伙协议」）。Bhd.（“CLSB”）五年。根据合伙协议，公司与CLSB将建立战略合作伙伴关系，旨在利用各自的核心竞争力、资源和市场专业知识推动互惠互利和增长，同时公司将定期向CLSB提供协作存款基金，CLSB将用于支持CLSB为公司ZCity App（“投资组合客户”）引入的投资组合客户开展的信贷服务活动。作为回报，公司将从CLSB来自Portfolio Client的利润中分享一半的收入和处理费。截至2025年6月30日，公司已支付$ 5,572,287 合作存款给CLSB，其中$ 5,581,021 被归类为非电流。截至2025年6月30日，$ 115,616 信用损失记入合作存款。

 

（二） 存款余额主要指公司为保障服务而向第三方服务供应商作出的存款，保证金包括租金及水电费及其他。截至2025年6月30日和2024年6月30日，$ 118,810 和$ 106,028 估计信贷损失分别记入可疑应收款项。  

 

（三） 预付费用余额主要指公司就网络安全服务、董事及高级职员责任保险（“D & O保险”）或其他专业服务向第三方支付的预付款。

 

（四）

软件开发保证金余额构成如下：

 

2023年7月20日，公司与非关联第三方Nexgen Advisory Sdn Bhd（“Nexgen”）订立软件开发协议（“协议”）。根据该协议，公司与Nexgen进行与创建人工智能驱动的旅行平台相关的软件开发。截至2023年9月30日，该公司已向Nexgen支付了209768美元的服务保证金；然而，该服务尚未开始。2023年9月25日，公司终止与Nexgen的协议。截至2025年6月30日，Nexgen退还了114720美元的服务保证金。截至2025年6月30日和2024年6月30日，软件开发存款的估计信贷损失分别为95049美元和45081美元。

 

于2024年7月18日，公司与Musli Development Sdn Bhd（“Musli”）及V Galactech Sdn订立协议。Bhd（“V银河科技”）为马来西亚执法领导与管理大学提供与开发智慧校园管理系统相关的分包商服务。根据这些协议的条款，Musli和V Galactech都被聘用提供服务，包括基础设施布线、布线和网络设计咨询，总金额分别为727,626美元和242,542美元。截至2025年6月30日，该公司分别向V Gallant和Musli汇出了412,380美元和218,565美元的服务保证金。截至2025年6月30日和2024年6月30日，对V Galactech和Musli的软件开发存款记录了630,946美元和0美元的估计信用损失。

 

F-23

 

 

Treasure Global INC及其子公司

合并财务报表附注

 

（五）

预付技术支持维护费余额构成如下：

 

于2024年10月10日，公司与马来西亚公司Octagram Investment Limited（“OCTA”）订立服务合伙协议（“合伙协议”），以根据本合伙协议所载条款及条件建立战略合伙关系。根据合伙协议，OCTA将设计、开发和交付小游戏模块，以集成到公司拥有的电子商务平台ZCity App中。此外，OCTA应根据公司的详细规范定制小游戏模块。公司同意使用公司股份向OCTA和/或其代名人支付总对价（2,800，000美元）（“服务费”）。服务费包括预付小游戏模块的开发费用，以及每月支付10,000美元的固定费用，从交付第一个小游戏模块开始，用于为期五年的持续技术支持。截至2025年6月30日，首个小游戏模块已交付给公司。因此，通过发行公司普通股向OCTA支付的预付技术支持费用共计600000美元被记为预付费用，其中500000美元被归类为非流动费用。

 

于2024年10月29日，公司与马来西亚公司V Gallant Sdn Bhd（“V Gallant”）订立服务协议，以提供生成AI解决方案及AI数字人类技术服务。2025年3月24日，公司与V Gallant订立补充协议，修订上述服务协议，要求V Gallant提供和管理GPU服务器、网络基础设施、云集成、安全措施、AI工具以及支持AI云基础设施的用户环境。截至2025年6月30日，公司为尚未开始的服务记录了3,000，000美元的预付费用。

 

（六）

其他应收款余额主要如下：

 

2024年5月24日，该公司已出售其在FoodLink及其子公司Morgan的所有股权，对价为148,500美元。截至2025年6月30日，该公司已向买方收取了30,568美元，剩余款项预计将在2025年12月前全部偿还。截至2025年6月30日和2024年6月30日，其他应收款的估计信贷损失分别为117,932美元和0美元。

 

（七）

预付投资余额构成如下：

 

2025年2月11日，TADAA Ventures与Amystic Commerce Sdn Bhd（“Amystic”）（一家在马来西亚注册成立的私营公司）订立股份购买协议（“SPA”）。根据SPA，TADAA Ventures将收购Tien Ming Distribution Sdn Bhd（“Tien Ming”）的51%普通股（“销售股份”），Tien Ming Distribution Sdn Bhd（“Tien Ming”）是一家在马来西亚注册成立的私营公司，主要涉及各类消费品的分销、提供物流和担任贸易商。出售股份的购买价格为人民币5,100.00元。此次收购是TADAA Ventures承诺向Tien Ming Distribution投资高达3,000，000.00元人民币的一部分，以支持其运营和为F & N Beverages Marketing Sdn Bhd提供仓储和履约交付服务的义务。截至2025年6月30日，Tien Ming的收购尚未完成，公司已向此次收购预付了228,942美元的购买对价。

 

F-24

 

 

Treasure Global INC及其子公司

合并财务报表附注

 

其他应收款估计信用损失准备变动情况如下：

 

    截至
6月30日，
2025		     截至
6月30日，
2024		  
             
期初余额   $ 212,053     $
-
 
加法     846,337       212,758  
汇率效应     19,963       ( 705 )
期末余额   $ 1,078,353     $ 212,053  

 

附注6 –预付款项

 

    截至
6月30日，
2025		     截至
6月30日，
2024		  
                 
对供应商的保证金   $ 304,771     $ 358,526  

 

附注7 –财产和设备，净额

 

财产和设备，净额包括：

 

    截至
6月30日，
2025		     截至
6月30日，
2024		  
             
计算机和办公设备   $ 184,545     $ 154,772  
家具和固定装置     81,551       72,778  
机动车辆    
-
      82,290  
租赁权改善     151,581       131,369  
小计     417,677       441,209  
减：累计折旧     ( 308,138 )     ( 267,531 )
合计   $ 109,539     $ 173,678  

 

截至2025年6月30日和2024年6月30日止年度的折旧费用分别为76,970美元和117,907美元。

 

附注8 – 无形资产，净值，净额

 

无形资产，净值净额由以下各项组成：

 

    截至
6月30日，		     截至
6月30日，		  
    2025     2024  
             
内部使用软件开发   $ 23,980,607     $ 3,743,716  
减：累计摊销     ( 1,418,427 )     ( 612,780 )
减：减值     ( 19,517,303 )    
-
 
无形资产总额，净额   $ 3,044,877     $ 3,130,936  

 

截至2025年6月30日和2024年6月30日止年度的摊销费用分别为796,684美元和612,909美元。截至2025年6月30日止年度，公司确认了与内部使用软件开发相关的减值损失19,517，303美元。减值主要是由于公司业务战略发生变化，大幅降低了与受影响资产相关的预期未来经济利益。根据ASC 360，公司确定该无形资产的账面值超过了使用该无形资产预计产生的估计未贴现未来现金流量，因此，公司确认了减值损失，该减值损失等于账面价值超过其基于贴现现金流量法估计的公允价值的金额。

 

F-25

 

 

Treasure Global INC及其子公司

合并财务报表附注

 

下表列示了公司未来五年的摊销费用情况：

 

    摊销  
    开支  
截至2026年6月30日止十二个月   $ 608,976  
截至2027年6月30日止十二个月     608,976  
截至2028年6月30日止十二个月     608,976  
截至2029年6月30日止十二个月     608,976  
截至2030年6月30日止十二个月     608,973  
合计   $ 3,044,877  

 

附注9 –有价证券投资

 

于2023年7月19日（“开始日期”），公司与VCI Global Limited（“VCI”）订立软件开发协议（“开发协议”），该公司为合作及合作开发人工智能驱动的出行平台（“平台”）的非关联第三方。根据软件开发协议，VCI应于生效日期起计十个营业日内向公司汇出1,000，000美元现金或发行及配发等值1,000，000美元的VCI普通股（“VCIG股份”）作为服务对价。公司和VCI均已同意VCI以基于5日成交量加权平均价格的每股3.49美元向公司发行286,533股VCIG股票，作为开发上述平台的服务对价。VCIG股份须按受限制股份基准发行，自软件开发协议生效日期起计为期六（6）个月。

 

有价证券投资变动情况如下：

 

按公允价值   截至
6月30日，
2025		     截至
6月30日，
2024		  
             
期初余额   $ 171,633     $
-
 
加法    
-
      1,000,000  
本年度确认的净亏损     ( 170,817 )     ( 828,367 )
处置     ( 816 )    
-
 
期末余额   $
-
    $ 171,633  

 

截至2025年6月30日止年度，在以816美元现金对价处置有价证券后，公司确认有价证券净亏损170,817美元。截至2024年6月30日止年度，可售股本证券的未实现亏损为828,367美元。

 

附注10 –贷款及票据

 

保险贷款

 

2023年2月28日，公司与第三方First Insurance Funding订立贷款协议（“保费融资协议”），据此，First Insurance Funding向公司提供金额为264,563美元的短期贷款（“保险贷款1”），年利率为5.9%，分10个月等额27,177美元到期。保险贷款1已于截至2024年6月30日止年度全数支付。2024年2月，公司与First Insurance Funding订立另一项贷款协议，以获得74078美元的短期贷款（“保险贷款2”），利率为9.5%，分10个月等额6,573美元到期。2024年12月，保险贷款2的剩余余额已全额支付。2025年2月，公司与First Insurance Funding订立另一项贷款协议，以获得一笔56,669美元的短期贷款（“保险贷款3”），利率为10.0%，分10个月等额5,929美元分期到期。截至2025年6月30日，未偿还余额保险贷款3为40,490美元。Insurance Loan 1,2和3的资金专门用于支付附注5所示的董事和高级职员（D & O）保险。

 

截至2025年6月30日和2024年6月30日止年度，与保险贷款有关的利息支出分别为2671美元和4465美元。

 

F-26

 

 

Treasure Global INC及其子公司

合并财务报表附注

 

可转换票据

 

公司评估了ASC 815衍生品和套期保值（“ASC 815”）下的可转换票据协议。ASC 815一般在其经济风险和特征与主合同风险不明确密切相关的情况下，要求分析嵌入的具有衍生工具特征的条款和特征进行分岔和单独核算。内含条款均未要求分叉和负债分类。

 

于2023年2月28日，公司与第三方YA II PN，Ltd.（“YA II PN”）订立证券购买协议（“证券购买协议”）。根据证券购买协议，YA II PN同意购买两张无担保可转换票据，本金总额不超过5500000美元的私募配售（“私募配售”），每份可转换票据的购买价格为此类可转换票据初始本金金额的92%。可换股票据按年息4.0%计息或将计息，并于拨付后为期12个月。在任何转换日期或其他确定日期，转换价格为（i）每股普通股1.6204美元（“固定转换价格”）或（ii）YA II PN根据适用的可转换债券或其他确定日期的要求行使转换权之日之前的连续10个交易日的一级市场普通股最低成交量加权平均价格（“VWAP”）的93%中的较低者，但不低于每股0.25美元（“底价”）。转换价格将进行调整，以使任何股票股息、股票分割或资本重组生效。

 

YA II PN不得在任何日历月期间转换超过（a）在该日历月期间在一级市场上交易的美元总价值的25%或（b）使用可变转换价格的可转换债券本金金额1,100，000美元（加上应计和未付利息）中较高者的总和。本限制不适用于（i）违约事件发生时和违约事件持续期间的任何时间，以及（ii）使用固定转换价格进行的任何转换。经公司同意，可豁免该限制。尽管有上述任何相反规定，公司不得根据可转换公司的条款发行超过987股普通股（“交易所上限”），但该限制不适用于公司（A）根据纳斯达克股票市场适用规则的要求就发行超过该数量的普通股股票获得其股东的批准或（b）从公司的外部法律顾问处获得不需要该批准的书面意见的情况，该意见须令可换股债券持有人合理满意。买方购买价值3,500，000美元的可转换债券的成交条件是获得此类股东批准。

 

截至2023年6月30日止年度，YA II PN购买了两笔无担保可转换票据，本金金额分别为2,000，000美元（“第1期”）和3,500，000美元（“第2期”）。公司在ASC 815项下对证券购买协议进行了评估，该协议一般要求分析嵌入的具有衍生工具特征的条款和特征在其经济风险和特征与主合同风险不明确且密切相关的情况下进行分叉和单独核算的评估。可转换票据中的内含条款均不要求分叉和负债分类。然而，公司被要求确定债务是否包含有利的转换特征（“BCF”），该特征基于发行日的内在价值。该公司根据ASC 470-20“带有转换和其他选择权的债务”对可转换票据进行了有益转换特征的评估。该公司确定，第1批（1.55美元）和第2批（1.30美元）的转换价格，分别低于2023年2月28日和2023年6月14日股票市场上市的第1批（1.56美元）和第2批（1.38美元）的市场价格，因此，可转换票据包含有利的转换特征。截至2024年6月30日止年度，这些可转换票据中的1782710美元连同28360美元的应计利息被转换为806股普通股。

 

2023年9月28日，由于公司每日VWAP低于地板价，发生了地板价触发事件。根据证券购买协议，公司有义务自触发日期后第10天起每月支付款项，包括1,000，000美元或未偿还本金（“触发本金金额”）中的较小者、触发本金金额的7%赎回溢价以及应计未付利息。截至2024年6月30日止年度，由于地板价触发事件，公司已向YA II PN汇出284,790美元的赎回溢价。

 

2023年12月和10月，公司已合计偿还与上述可转换票据相关的本金余额3,367，290美元。

 

F-27

 

 

Treasure Global INC及其子公司

合并财务报表附注

 

此外，与上述可转换票据有关的8%的购买折扣达440,000美元，作为债务折扣减少了可转换票据的账面价值。账面价值（扣除债务贴现）将在可换股票据的期限内自发行日至到期日使用实际利率法增值。截至2025年6月30日和2024年6月30日止年度，债务折扣的摊销金额分别为0美元和358,284美元，分别与来自YA II PN的可转换票据有关。截至2025年6月30日和2024年6月30日，YA II PN的应付可转换票据净额为0美元。公司有可转换应付票据，扣除未摊销折扣如下：

 

    面值
可兑换
笔记
应付款项		     未摊销
债务
折扣		     可转换
笔记
应付，
净额
未摊销
折扣		     第三
当事人		     相关
当事人		  
2023年6月30日余额   $ 5,150,000     $ ( 358,284 )   $ 4,791,716     $ 4,791,716     $
-
 
债务贴现摊销    
-
      358,284       358,284       358,284      
-
 
还款     ( 3,367,290 )    
-
      ( 3,367,290 )     ( 3,367,290 )    
-
 
转换     ( 1,782,710 )    
-
      ( 1,782,710 )     ( 1,782,710 )    
-
 
2024年6月30日余额    
-
     
-
     
-
     
-
     
-
 
还款    
-
     
-
     
-
     
-
     
-
 
转换    
-
     
-
     
-
     
-
     
-
 
2025年6月30日余额   $
-
    $
-
    $
-
    $
-
    $
-
 

 

截至2025年6月30日和2024年6月30日止年度，与上述可转换票据相关的利息支出分别为0美元和69041美元。

 

附注11 –其他应付款和应计负债

 

    截至
6月30日，
2025		     截至
6月30日，
2024		  
             
应计专业费用（i）   $ 402,759     $ 202,000  
应计工资     33,635       69,147  
应计利息（二）     2,661       2,375  
ZCITY平台应付商户款项（iii）     169,790       201,338  
股份补偿调整拨备（四）     2,726,545      
-
 
其他     109,539       33,797  
其他应付款和应计负债合计   $ 3,444,929     $ 508,657  

 

（一） 应计专业费用

 

应计专业费用余额为应付第三方服务商的金额，包括移动应用开发、营销咨询服务、IT相关专业服务、审计费用、报税费用、与筹资相关的咨询费。

 

（二） 应计利息

 

应计利息余额为附注10中前述可换股票据应付利息余额。

 

F-28

 

 

Treasure Global INC及其子公司

合并财务报表附注

 

（三） ZCITY平台应付商户款项

 

ZCITY平台应付商户款项余额为公司通过公司ZCITY平台代商户向客户收取的金额。

 

（四） 以股份为基础的薪酬调整拨备

 

股份补偿调整拨备余额为V Gallant Sdn要求的一次性结算金额以结算现金补偿。Bhd.根据2025年3月28日补充的2024年10月29日服务协议，以反映我们的股价下跌。

 

附注12 –关联方结余及往来

 

关联方余额

 

其他应收款、关联方

 

关联方名称   关系   自然   截至
6月30日，
2025		     截至
6月30日，
2024		  
                         
Ezytronic Sdn Bhd   Jau Long“Jerry”Ooi是普通股股东   设备租赁押金   $ 13,723     $ 12,246  

 

其他应付款、关联方

 

关联方名称   关系   自然   截至
6月30日，
2025		     截至
6月30日，
2024		  
                         
Ezytronic Sdn Bhd   Jau Long“Jerry”Ooi是普通股股东   代为支付的营业费用     494       761  

 

关联方借款

 

2020年12月7日，公司通过与TGL首席执行官兼股东Chan Chong“Sam”Teo签署契约信托，获得一辆车的使用权。作为回报，公司有义务代表上述关联方每月汇出与该车辆相关的分期汽车贷款款项。公司有权偿还的贷款总额约为27,000美元（人民币114,000元）。汽车贷款承担年利率5.96%每月60等额月分期付款于每月1日到期。截至2025年6月30日，这类贷款的未偿余额为5134美元，将在未来12个月内到期。

 

截至2025年6月30日和2024年6月30日止年度的利息支出分别为359美元和1414美元。

 

关联交易

 

向关联方采购

 

关联方名称   关系   自然   截至
6月30日，
2025		     截至
6月30日，
2024		  
                           
Ezytronic Sdn Bhd   Jau Long“Jerry”Ooi为普通股股东     购买产品   $        -     $ 25,446  

 

F-29

 

 

Treasure Global INC及其子公司

合并财务报表附注

 

向关联方采购的设备

 

关联方名称   关系   自然   截至
6月30日，
2025		     截至
6月30日，
2024		  
                                 
Ezytronic Sdn Bhd   Jau Long“Jerry”Ooi为普通股股东     购置设备   $ -     $ 14,093  

 

来自关联方的经营费用

 

关联方名称   关系   自然   对于
年终
6月30日，
2025		     对于
年终
6月30日，
2024		  
                     
VCI环球有限公司   TGI的股东   营业费用     -       15,000  
Ezytronic Sdn Bhd   Jau Long“Jerry”OOi
是普通股股东 		  营业费用     7,948         25,278  
True Sight Sdn Bhd   苏华“起诉”楚阿，公司首席营销官是这家实体持股40%的股东   咨询费     -       33,739  
合计           $ 7,948     $ 74,017  

 

向关联方发行用于债务注销的普通股

 

于2023年10月30日，公司向公司行政总裁Chong Chan“Sam”Teo及股东Kok Pin“Darren”Tan（统称“债权人”）发行合共519股受限制普通股，以换取注销欠债权人的债务总额321,562美元。

 

出资

 

2024年2月，公司首席执行官Chong Chan“Sam”Teo在债务注销之外还出资16348美元，作为2023年10月向其发行的普通股的进一步对价。

 

附注13 –股东的不足

 

普通股

 

在2021年10月之前，TGL被授权发行10,000，000股股票，每股面值为0.00001美元。2021年10月，作为与TADAA Technologies重组的一部分，TGL将其授权股份增加至170,000，000股，包括150,000，000股面值0.00001美元的普通股和20,000，000股面值0.00001美元的优先股。此处列报的TGL增加的股本是根据如同TADAA Technologies的股本列报的第一期开始时重组生效的基础编制的。2024年2月22日，公司与特拉华州州务卿签署了经修订的公司注册证书修订证书（“修订证书”），其中规定对其普通股进行1比70的反向股票分割（“2024年2月分割”），每股面值0.00001美元。2025年4月2日，公司向特拉华州州务卿提交了另一份经修订的公司注册证书修订证书，该证书对其普通股进行了1比50的反向股票分割（“2025年4月分割”），每股面值0.00001美元。

 

歼30

 

 

Treasure Global INC及其子公司

合并财务报表附注

 

反向拆股

 

2024年2月27日，公司对其普通股进行了1：70的反向股票分割。在执行1比70的反向股票分割后，公司因四舍五入发行确认了额外的8股普通股。

 

2025年4月7日，公司对其普通股股份进行了1：50的反向股票分割。

 

此处和随附的合并财务报表中使用的所有股份和每股金额已追溯列报，以反映2024年2月拆分和2025年4月拆分的影响。

 

可转换应付票据转换后发行的普通股，扣除未摊销折扣

 

截至2024年6月30日止年度，公司在转换1782710美元的应付可转换票据后发行了1360股普通股，扣除未摊销折扣（附注10）和应计利息28360美元。（注10）。

 

为咨询服务发行的普通股

 

-与TraDigital Marketing Group签订营销服务协议

 

2024年5月，公司与TraDigital Marketing Group（“TraDigital”）签订营销协议（“营销协议”），从事投资者关系和数字营销的咨询服务。这些服务将在三天内提供，于2024年5月5日或之后开始。根据营销协议，公司同意支付120,000美元现金，并向TraDigital发行400股公司普通股，每股公允价值为205美元，以换取其咨询服务。

 

2023年11月发行的普通股，扣除发行费用

 

2023年11月30日，该公司已于2023年11月结束了7,433股普通股的发行（“2023年11月发行”），公开发行价格为每股350美元，以及4,000份预融资认股权证，每份预融资认股权证有权购买一股普通股，公开发行价格为每份预融资认股权证350美元。该公司从2023年11月的发行中获得的净收益约为350万美元，扣除承销折扣和佣金及费用，其他发行费用约为50万美元。

 

上市发行后发行的普通股，扣除发行费用

 

于2024年3月22日，公司与H.C. Wainwright & Co.，LLC，（“管理人”）订立营销发售协议（“营销发售协议”）。根据市场发售协议，公司拟透过或向管理人、作为销售代理及/或不时在市场发售时的委托人发行及出售公司普通股。

 

截至2025年6月30日，公司收到的总净收益约为290万美元，扣除通过管理人或向管理人出售的发行33,566股普通股的经纪人费用。截至2025年6月30日止年度，公司收到的总净收益为2457390美元，扣除通过管理人或向管理人出售的31,668股普通股的发行产生的经纪人费用。

 

F-31

 

 

Treasure Global INC及其子公司

合并财务报表附注

 

根据股份购买协议发行的普通股

 

于2024年10月10日，公司与特拉华州有限合伙企业Alumni Capital LP（“Alumni Capital”）订立股份购买协议（“购买协议”），该协议随后于2025年1月21日经修改协议修订。根据购买协议，公司有权但无义务促使Alumni Capital在购买协议执行日开始至（i）Alumni Capital根据购买协议购买50,000，000美元公司普通股之日或（ii）2025年12月31日（以较早者为准）期间购买最多50,000，000美元公司普通股，面值0.00001美元（“承诺金额”）。

 

作为Alumni Capital根据购买协议的执行和履行的对价，公司向Alumni Capital发行日期为2024年10月10日的购买认股权证（“购买认股权证”），期限为三（3）年，以购买数量等于承诺金额的百分之十（10%）除以购买认股权证的适用行使价的普通股。每股行使价确定如下：（i）对于行使的首批价值600,000美元的股票，行使价（“第一个行权价”）的计算方法是，将5,000，000美元除以截至适用行权日的公司普通股流通股总数，可发行的股票数量将等于600,000美元除以第一个行权价；（ii）对于行使的剩余价值4,400，000美元的股票，行权价（“第二个行权价”）的计算方法是，8,500，000美元除以截至适用行权日的公司普通股流通股总数，可发行的股票数量将等于4,400，000美元除以第二个行权价。

 

截至2025年6月30日，Alumni Capital已购买了价值约1170万美元的公司普通股，总计316.368万股。

 

根据认购协议发行的普通股

 

于2024年11月27日，公司与若干投资者（「投资者」）订立认购协议（「认购协议」）。根据认购协议，投资者同意投资总额为1,177，000美元（“投资金额”），以换取71,333股公司普通股（“发售股份”），每股面值0.00001美元，协议购买价格为每股16.5美元（“发售”）。截至2025年6月30日，公司已向投资者发行全部71,333股股票，总对价为1,177，000美元。

 

为收购无形资产而发行的普通股

 

-AI Lab Martech Sdn。有限公司。

 

2023年10月12日，公司与AI Lab Martech Sdn。Bhd.（“许可方”）签订了一份许可和服务协议（“许可协议”），其中许可方应提供非排他性、不可转让、免版税的许可，以使用和运营人工智能软件解决方案（“AI软件”），以换取发行价值563,000美元的公司普通股，即每股价值670美元的841股股票。许可协议为期12个月。

 

-VT Smart Venture Sdn Bhd

 

2023年12月19日，公司与VT Smart Venture Sdn Bhd（一家从事（其中包括）技术服务业务的公司）（“开发商”）订立软件开发协议（“协议”），其中，开发商应就软件开发的各个方面提供应用、服务和统包解决方案，包括定制、软件设计布局、创意媒体平台开发、人工嵌入式和人工智能相关媒体平台和设计，以换取公司价值1,000，000美元的普通股，每股面值0.00001美元，或价值每股350美元的2,857股股份。协议为期一个月。

 

-Myviko Holding Sdn。Bhd

 

2024年3月12日，公司与Myviko Holding Sdn。Bhd.（“卖方”）订立软件购买协议（“购买协议”），其中卖方同意向公司转让所有权利、所有权和权益，包括但不限于所有计算机软件及其源代码和软件许可，以换取公司发行价值1,000，000美元的普通股，每股面值0.00001美元。根据购买协议，股份将于购买协议生效日期起计5个营业日内发行，并将为受限制证券，不在任何交易所上市。2024年3月12日，公司以每股252美元的价格向卖方发行了3,968股公司普通股。

 

F-32

 

 

Treasure Global INC及其子公司

合并财务报表附注

 

-MYUP解决方案私人有限公司

 

2024年4月8日，公司与MYUP Solution Sdn Bhd（“卖方2”）（一家从事（其中包括）技术服务业务的公司）订立软件购买协议（“购买协议2”），其中卖方2同意向公司出售某软件应用程序，以换取公司价值495,500美元的普通股，每股面值0.00001美元，或价值每股197美元的2,521股。于2024年4月8日，公司已向卖方2发行2,521股公司普通股。

 

-Falcon Gateway Sdn Bhd

 

2024年5月27日，公司与Falcon Gateway Sdn Bhd（一家从事（其中包括）技术服务业务的公司）（“卖方3”）订立软件购买协议（“购买协议3”），其中卖方同意向公司出售某项软件应用程序，以换取公司价值495,000美元的普通股，每股面值0.00001美元，或价值每股197美元的2,519股。于2024年5月6日，公司已向卖方3发行2,520股公司普通股。

 

-Credilab Sdn。有限公司。Bhd（“CLSB”）

 

于2024年9月20日，公司与CLSB订立合伙协议。根据协议条款，公司与CLSB将建立战略合作伙伴关系，以利用各自的核心竞争力、资源和市场专业知识，推动互惠互利和增长。

 

作为合作协议的一部分，公司同意向CLSB和/或其提名人支付2,000，000美元，用于为ZCity App平台开发和实施AI驱动的聊天机器人，旨在提高用户参与度并提供实时帮助。此外，该合作伙伴关系还包括开发集成在ZCity App内的数字钱包，为用户提供平台交易和访问CLSB金融产品和服务的无缝支付解决方案。

 

公司可全权酌情选择是否以现金和/或等值的公司普通股支付。2024年9月20日，公司向CLSB发行了40,000股普通股，相当于1,380，000美元，用于软件开发。软件开发完成后，公司将支付剩余的620,000美元现金和/或等值的公司普通股。截至2025年6月30日，公司已将支付给CLSB的合作存款余额中的620,000美元抵消了剩余的付款。

 

-Octgram Investment Limited

 

于2024年10月10日，公司与马来西亚公司Octagram Investment Limited（“OCTA”）订立服务合伙协议（“合伙协议”），以根据本合伙协议所载条款及条件建立战略合伙关系。根据合伙协议，OCTA将设计、开发和交付小游戏模块，以集成到公司拥有的电子商务平台ZCity App中。此外，OCTA应根据公司的详细规范定制小游戏模块。公司同意使用公司股份向OCTA和/或其代名人支付总对价（2,800，000美元）（“服务费”）。2025年3月25日，公司与OCTA修订合伙协议，将总服务费增加至6,500，000美元，将通过以紧接付款日期前三十（30）个交易日的成交量加权平均价格（VWAP）或双方可能商定的其他价格发行公司股票的方式解决。截至2025年6月30日，该公司以每股28.25美元的加权平均价格向OCTA发行了149,230股普通股。

 

-V Gallant Sdn Bhd

 

于2024年10月29日，公司与V GALLANT SDN BHD（“V GALLANT”）（一家于马来西亚注册成立的私营公司）订立若干服务协议（“协议”）。根据该协议，公司根据其中的条款和条件聘请V Gallant为其生成AI解决方案和AI数字人类技术服务（“服务”）。公司同意就协议项下的服务及所有相关硬件和软件向V Gallant和/或其代名人支付总对价16,000，000美元。本协议项下的服务将于2024年10月29日开始，有效期至2025年12月31日，除非本协议因本协议的任何违约或违约（视情况而定）而相互终止或以书面延长或由公司或V Gallant终止。

 

F-33

 

 

Treasure Global INC及其子公司

合并财务报表附注

 

2025年3月28日，公司与VGallant修订协议，以明确付款结构，更准确地反映股份估值。根据修订条款，公司拥有以现金和/或通过发行股份结算服务费的全权酌情权。这些费用将分两批支付：（i）在执行协议时首付8,000，000美元，以及（ii）从2025年1月31日开始分十二个月等额分期支付剩余的8,000，000美元。若以股份支付，则发行的股份数量应以紧接缴款日前三十（30）个交易日或双方另有约定的公司股份的成交量加权平均价格（VWAP）为基础。截至2025年6月30日，该公司以每股27.44美元的加权平均价格向V Gallant发行了430,456股普通股。

 

向关联方发行用于债务注销的普通股

 

于2023年10月30日，公司向公司行政总裁Chong Chan“Sam”Teo及股东Kok Pin“Darren”Tan（统称“债权人”）发行合共519股受限制普通股，以换取注销欠债权人的债务总额321,562美元。

 

出资

 

2024年2月，公司首席执行官Chong Chan“Sam”Teo在债务注销之外还出资16348美元，作为2023年10月向其发行的普通股的进一步对价。

 

认股权证

 

-发行认股权证-非员工股票薪酬

 

与上述与顾问的协议有关，于2022年8月15日，公司还向顾问或其指定人士发行了300,000份认股权证，可在公司发售完成后以每股14,000美元的价格行使，为期五年。同时，在同一天，顾问已以无现金方式行使其所有认股权证，并获得45股公司普通股。

 

使用Black Scholes模型使用以下假设确定的认股权证的公允价值：（1）预期波动率为49.0%，（2）无风险利率为0.89%，（3）预期寿命为5.0年，（4）行使价为14,000美元，以及（5）于订立谘询协议日期2020年7月1日的估计市价为19,180美元。根据上述假设，认股权证的公允价值估计为856170美元。

 

-发行预先注资认股权证

 

2023年11月28日，公司与EF Hutton LLC作为承销商订立承销协议（“承销协议2”），内容涉及2023年11月发行（i）7,432股普通股，公开发行价格为每股350美元，以及（ii）4,000份预融资认股权证，每份认股权证有权购买一股普通股，公开发行价格为每份预融资认股权证350美元。预先融资的认股权证在发行后立即可以行使，行使价为0.35美元或通过无现金期权。

 

预先出资的认股权证被归类为额外实收资本内永久股东权益的组成部分，并在发行日使用相对公允价值分配法入账。预融资认股权证属于权益分类，因为它们（i）是独立的金融工具，在法律上可分离并可与权益工具分开行使，（ii）可立即行使，（iii）允许持有人在行使时获得固定数量的普通股股份，（iv）与公司的普通股挂钩。公司在发行时对预融资认股权证进行估值，得出购买价格接近公允价值的结论，并按比例将购买所得款项净额分配给普通股和预融资认股权证，其中1398600美元分配给预融资认股权证，并记录为额外实缴资本的组成部分。

 

F-34

 

 

Treasure Global INC及其子公司

合并财务报表附注

 

-行使预先注资认股权证

 

在2023年12月和2024年1月，预融资认股权证持有人以每股0.35美元的行权价将4,000份预融资认股权证合计行使为4,000股公司普通股。

 

-发行Alumni Capital认股权证

 

作为Alumni Capital根据购买协议的执行和履行的代价，公司向Alumni Capital发行日期为2024年10月10日的购买权证，期限为三（3）年（“购买权证”），以购买最多相当于承诺金额的百分之十（10%）除以购买权证的行使价的若干普通股。每股购买认股权证的行使价格将按照5,000，000美元的估值除以截至行权日的已发行普通股总数计算。此外，Alumni Capital认股权证可在“无现金”基础上行使，前提是在任何时候没有有效的注册声明登记，或没有可用的当前招股说明书，Alumni Capital将转售Alumni Capital认股权证份额。

 

截至2025年6月30日，Alumni Capital已购买了价值约1170万美元的公司普通股，总计316.368万股。其中，公司已向Alumni Capital授予购买认股权证，以购买最多659,886股公司普通股（经调整，并可能进一步调整），行使价为每股4.50美元（经调整，并可能进一步调整），将于2027年10月10日到期。行使价格和行使认股权证时可发行的股票数量（经调整，并可能进一步调整）均根据上述合同安排确定，其中行使价格的计算方法是采用固定估值5000000美元除以行使时的已发行股票数量。根据ASC 480，购买权证被归类为责任工具，因为公司将在购买权证持有人行使时发行可变数量的股票，而在开始时，义务的货币价值仅基于开始时已知的固定货币金额5,000，000美元。

 

公司在开始时将购买认股权证的公允价值记录为衍生负债，并将这些工具在综合经营报表和综合亏损中的价值变动确认为“衍生负债的公允价值变动”。截至2025年6月30日止年度，衍生工具负债的公允价值变动为1816917美元。

 

向Alumni Capital发行的认股权证在授予日使用Black Scholes模型使用以下假设确定的公允价值：（1）预期波动率为160.20%至171.88%，（2）无风险利率为3.72%至4.37%，（3）预期寿命为2.4年至2.8年，（4）行使价为2.22美元至5.15美元，以及（5）在授予日（认股权证发行日）股价为1.62美元至19.50美元。根据上述假设，认股权证的公允价值估计为2450227美元。

 

向Alumni Capital发行的认股权证的公允价值于2025年6月30日使用Black Scholes模型使用以下假设确定：（1）预期波动率为162.92%至167.27%，（2）无风险利率为3.71%，（3）预期寿命为2.3年，（4）行使价为1.20美元至2.05美元，（5）2025年6月30日股价为1.10美元。根据上述假设，认股权证的公允价值估计为383886美元。

 

截至2025年6月30日未行使的认股权证如下：

 

    股份     加权
平均
运动
价格*		     加权
平均
剩余
订约
任期（年）		  
截至2023年6月30日     28     $ 17,857       4.1  
已获批     4,000       0.35      
-
 
已锻炼     ( 4,000 )    
-
     
-
 
截至2024年6月30日     28     $ 17,857       3.1  
已获批     260,671     $ 4.50       2.6  
调整*     399,215     $ ( 2.79 )    
 
 
已锻炼     ( 196,248 )    
-
     
-
 
截至2025年6月30日     463,666     $ 2.79       2.3  

 

* 调整反映向Alumni Capital发行的购买权证项下可发行股份数量的变化，原因是基于已发行股份的契约定价机制。行权价格发生任何该等价格调整时，认股权证行权时可发行的股票数量将按比例调整

 

F-35

 

 

Treasure Global INC及其子公司

合并财务报表附注

 

Alumni Capital认股权证获行使

 

2025年6月5日，Alumni Capital行使Alumni Capital认股权证，以每股1.27美元的行权价购买了50,000股公司普通股，为公司带来了63,567美元的总收益。

 

2025年6月5日，Alumni Capital以“无现金”方式行使了Alumni Capital认股权证，而公司已向Alumni Capital发行了145,757股公司普通股。

 

在行使上述认股权证时，公司减少了Alumni Capital认股权证的公允价值，并增加了额外的实缴资本249424美元。

 

员工股票薪酬

 

2024年6月，公司与三名个人签订了高管雇佣协议（“雇佣协议”），任命他们为公司高管。根据雇佣协议的条款，每位高管有权获得公司普通股的预定货币价值，作为第一年的年度薪酬，随后几年的股票薪酬视业绩而定。股票薪酬按月按比例分配，受《证券法》第144条的限制。截至2025年6月30日止年度，公司分别在一般和行政费用中确认了归属于雇佣协议的基于股票的薪酬费用208,445美元。截至2025年6月30日，已向执行人员发行33,816股公司普通股，用于结算既得股票薪酬。

 

附注14 –所得税

 

所得税前收入（损失）的美国和外国部分由以下部分组成：

 

    结束的那些年  
    6月30日，  
    2025     2024  
来自以下国家的税务管辖区：                
-本地–美国   $ ( 22,542,326 )   $ ( 3,919,962 )
-外国–马来西亚     ( 485,675 )     ( 2,626,946 )
所得税前亏损   $ ( 23,028,001 )   $ ( 6,546,908 )

 

所得税拨备包括以下各项：

 

    结束的那些年  
    6月30日，  
    2025     2024  
来自以下国家的税务管辖区：                
-本地–美国   $

349,487

    $ 33,680  
-外国–马来西亚    
-
      6,035  
准备金   $ 349,487     $ 39,715  

 

F-36

 

 

Treasure Global INC及其子公司

合并财务报表附注

 

美利坚合众国

 

TGL在特拉华州注册成立，受美利坚合众国税法约束。截至2025年6月30日，在美利坚合众国的业务产生了15,572，252美元的累计净经营亏损，这些亏损可无限期结转以抵消未来的应税收入，并可用于抵消2023年6月30日之后开始的纳税年度产生的亏损的高达80%的应税收入。截至2025年6月30日和2024年6月30日的递延税项估价免税额分别为3,270，173美元和1,751，481美元。

 

TGL还需缴纳受控外国公司F类收入（“F类”）税，这是一种主要针对受控外国公司的被动收入的税，税率为35%。此外，《减税和就业法》规定了全球无形低税收入（“GILTI”）税，这是对某些离岸收入按10.5%的有效税率征税的纳税年度（50%扣除目前已颁布的21%的税率），部分抵消了80%的外国税收抵免。如果外国税率为13.125%或更高，则适用80%的外国税收抵免后，将不再征收美国公司税。

 

截至2025年6月30日和2024年6月30日止年度，公司的外国子公司没有产生任何须缴纳F子税和GILTI税的收入。

 

马来西亚

 

TADAA Technologoies、FoodLink、Morgan、AY Food和TADAA Ventures受马来西亚所得税法管辖，在马来西亚经营的所得税规定是根据现有立法、解释和实践按期间应税收入的适用税率计算的。根据马来西亚《所得税法》，在马来西亚注册成立的企业通常适用统一的24%的企业所得税税率，同时可能会根据具体情况给予优惠税率、免税期甚至免税。截至2025年6月30日，在马来西亚的业务产生了22,519，671美元的累计净经营亏损，这些亏损最多可连续十年结转，以抵消未来的应税收入。截至2025年6月30日和2024年6月30日的递延税项评估免税额分别为5,404，721美元和5,288，159美元。

 

下表对以下所示期间的当地（美国）法定税率与公司实际税率进行了核对：

 

    结束的那些年  
    6月30日，  
    2025     2024  
美国法定税率     21.0 %     21.0 %
马来西亚法定税率的差异     0.1 %     1.2 %
估值备抵变动     ( 22.5 )%     ( 18.7 )%
永久差异     ( 0.1 )%     ( 4.1 )%
实际税率     ( 1.5 )%     ( 0.6 )%

 

F-37

 

 

Treasure Global INC及其子公司

合并财务报表附注

 

下表列示截至目前公司合计递延所得税资产的重要构成部分：

 

    截至
6月30日，
2025		     截至
6月30日，
2024		  
             
递延所得税资产：            
美国净营业亏损结转   $ 3,270,173     $ 1,751,481  
马来西亚净经营亏损结转     5,404,721       5,288,159  
信贷损失备抵     261,186       51,157  
有价证券的未实现持有损失    
-
      173,957  
长寿资产减值     4,098,634      
-
 
衍生负债公允价值变动     ( 381,553 )    
-
 
债务贴现摊销    
-
      156,403  
减：估值备抵*     ( 12,653,161 )     ( 7,421,157 )
递延所得税资产   $
-
    $
-
 

 

* 估值备抵变动金额为$ 5,232,003 和$ 1,245,262 分别截至2025年6月30日和2024年6月30日止年度。

 

不确定的税务状况

 

公司根据技术优势评估每个不确定的税务状况（包括潜在的利息和罚款的应用），并衡量与税务状况相关的未确认利益。截至2025年6月30日和2024年6月30日，公司不存在任何重大未确认的不确定税务状况。截至2025年6月30日和2024年6月30日止年度，公司没有产生利息和罚款税。

 

附注15 –风险集中

 

(a) 主要客户

 

截至2025年6月30日止年度，一名客户占公司总收入约63.5%或以上。截至2024年6月30日止年度，没有客户占公司总收入的10.0%或以上。

 

截至2025年6月30日，1个客户占应收账款总余额的比例分别约为92.3%。截至2024年6月30日，三个客户占应收账款总余额的比例分别约为65.3%、19.3%、15.4%。

 

(b) 主要供应商

 

截至2025年6月30日止年度，两家供应商分别占公司采购总额约52.7%及41.2%。截至2024年6月30日止年度，两家供应商分别占公司采购总额的约52.7%和41.2%。

 

截至2025年6月30日，三家供应商占应付账款总余额的比例分别约为46.7%、20.9%、15.1%。截至2024年6月30日，两个供应商约占85.1%，占应付账款总余额的11.6%。

 

（c） 信用风险

 

可能使公司面临重大集中信用风险的金融工具主要由现金构成。截至2025年6月30日和2024年6月30日，有236,657美元和198,952美元存入金融机构或从客户收到的资金存放在第三方平台的资金账户中，其中31,115美元和85,308美元的余额分别不在存款保险范围内。管理层在认为这些金融机构信用质量较高的同时，也持续监控其信用价值。

 

F-38

 

 

Treasure Global INC及其子公司

合并财务报表附注

 

可能存在信用风险的金融工具主要包括应收账款和其他应收款。该公司认为，其应收账款和其他应收款的信用风险集中度因其正在进行的信用评估过程和相对较短的收款期限而大大减轻。公司一般不要求客户提供抵押品。公司根据围绕特定客户信用风险的因素、历史趋势等信息，评估计提预计信用损失准备的必要性。

 

（d） 汇率风险

 

公司无法保证当前汇率将保持稳定；因此，公司有可能在两个可比期间内公布相同数额的利润，并且由于汇率波动，实际上根据该日人民币兑换美元的汇率而公布更高或更低的利润。汇率可能会根据政治和经济环境的变化而波动，恕不另行通知。

 

附注16 –租赁

 

截至2025年6月30日及2024年6月30日，公司已从事多项办公室租赁，分类为经营租赁。

 

公司根据期限短于十二个月的经营租赁协议占用其选择不根据ASC 842确认租赁资产和租赁负债的各类办公室。相反，公司在租赁期内按直线法在损益中确认租赁付款，并在这些付款的义务发生期间确认可变租赁付款。

 

公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。

 

公司在经营租赁的租赁期内按直线法确认租赁费用。

 

截至2025年6月30日和2024年6月30日止年度的经营租赁费用分别为4375美元和20332美元。

 

截至2025年6月30日及2024年6月30日，余下租约的加权平均租期分别为2.3年及0.5年。截至2025年6月30日和2024年6月30日，与租赁相关的加权平均贴现评级分别为6.0%和3.5%。

 

公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。截至2025年6月30日，公司未来五年在剩余经营租赁项下的租赁负债情况如下：

 

    6月30日，  
2026   $ 43,238  
2027     64,032  
2028     16,008  
未贴现租赁付款总额     123,278  
减去推算利息     ( 9,665 )
租赁负债总额   $ 113,613  

 

F-39

 

 

Treasure Global INC及其子公司

合并财务报表附注

 

附注17 –分部资料

 

公司的经营分部是根据管理层按向客户提供服务的性质组织业务的方式以及首席经营决策者（“CODM”）管理业务和分配资源的方式确定的。公司的主要经营决策者为其行政总裁。公司有两个可报告分部：（i）其ZCITY平台中的支付处理和电子商务运营，以及（ii）定制软件开发服务。

 

各分部适用的会计政策与重要会计政策摘要所述一致。公司根据所得税前的经营损益评估分部业绩。分部间销售和转让按与第三方进行的交易一样入账，使用当前市场价格。

 

公司的可报告分部代表提供不同产品和服务的战略业务部门，由于其不同的运营和营销要求而分别进行管理。

 

下表汇总了公司截至2025年6月30日和2024年6月30日止年度的分部信息。

 

    截至年度
2025年6月30日		  
    ZCITY平台     定制软件开发服务     合计  
                   
来自外部客户的收入   $ 850,557     $ 1,480,000     $ 2,330,557  
                         
减：                        
收益成本     206,106       454,626       660,732  
分部毛利   $ 644,451     $ 1,025,374       1,669,825  
                         
减：                        
广告     99,656       -       99,656  
支付交易手续费     17,513       -       17,513  
长寿资产减值     19,517,303       -       19,517,303  
以股份为基础的薪酬调整     2,726,545       -       2,726,545  
其他营销费用     12,298       -       12,298  
工资     547,816       -       547,816  
折旧及摊销     895,998       -       895,998  
办公费用     120,546       -       120,546  
研究与开发     215,900       -       215,900  
有价证券的未实现持有损失     170,817       -       170,817  
利息支出     4,999       -       4,999  
分部（亏损）收入     ( 23,684,940 )     1,025,374       ( 22,659,566 )
                         
损益调节                        
减：未分配金额                        
专业费用                     1,127,236  
D & O保险                     64,565  
基于股票的补偿                     208,445  
其他公司费用                     785,106  
衍生负债公允价值变动                     ( 1,816,917 )
所得税前净收入亏损                   $ ( 23,028,001 )

 

歼40

 

 

Treasure Global INC及其子公司

合并财务报表附注

 

    截至年度
2024年6月30日		  
    ZCITY
平台		     定制软件开发服务     合计  
                   
来自外部客户的收入   $ 22,066,829     $
-
    $ 22,066,829  
                         
减：                        
收益成本     21,250,767      
-
      21,250,767  
分部毛利     816,062      
-
      816,062  
                         
减：                        
广告     1,280,393      
-
      1,280,393  
支付交易手续费     304,763      
-
      304,763  
其他营销费用     175,765      
-
      175,765  
工资     1,299,755      
-
      1,299,755  
折旧及摊销     1,123,661      
-
      1,123,661  
办公费用     143,797      
-
      143,797  
研究与开发     513,524      
-
      513,524  
有价证券的未实现持有损失     828,367      
-
      828,367  
软件开发服务其他收入，扣除成本    
-
      ( 675,131 )     ( 675,131 )
利息支出     74,920      
-
      74,920  
分部亏损   $ ( 4,928,883 )   $ 675,131       ( 4,253,752 )
                         
损益调节                        
减：未分配金额                        
专业费用                     1,584,304  
D & O保险                     238,765  
基于股票的补偿                     93,111  
债务贴现摊销                     358,284  
其他公司费用                     18,692  
所得税前净亏损                   $ ( 6,546,908 )

 

其他重要项目：

 

    截至年度
2025年6月30日		  
    ZCITY平台     定制软件开发服务     合计  
                         
资本开支   $ 14,818     $
-
    $ 14,818  

 

F-41

 

 

Treasure Global INC及其子公司

合并财务报表附注

 

    截至年度
2024年6月30日		  
    ZCITY平台     定制软件开发服务     合计  
                         
资本开支   $ 16,740     $
-
    $ 16,740  

 

截至2025年6月30日，该公司的总资产包括ZCITY平台13,473，148美元，定制软件开发1,400，000美元。

 

截至2024年6月30日，该公司的总资产包括ZCITY Platform的4,278，585美元。

 

按区域分列的收入分类信息如下：

 

    截至年度
2025年6月30日		  
    ZCITY
平台		     定制软件开发服务     合计  
                   
马来西亚   $ 850,557     $ -     $ 850,557  
美国     -       1,480,000       1,480,000  
总收入   $ 850,557     $ 1,480,000     $ 2,330,557  

 

    截至年度
2024年6月30日		  
    ZCITY
平台		     定制软件开发服务     合计  
                   
马来西亚   $ 22,066,829     $ -     $ 22,066,829  
                         

 

F-42

 

 

Treasure Global INC及其子公司

合并财务报表附注

 

附注18 –承付款项和或有事项

 

或有事项

 

法律

 

公司不时成为某些法律诉讼以及某些已主张和未主张的索赔的当事方。应计金额以及与此类事项有关的合理可能损失总额，无论是个别的还是合计的，均不被视为对综合财务报表具有重大意义。

 

附注19 –随后发生的事件

 

公司评估了2025年6月30日之后直至2025年10月14日（即公司发布这些综合财务报表之日）发生的所有事件和交易。

 

2025年2月11日，TADAA Ventures与Amystic Commerce Sdn.订立股份购买协议（“协议”）。Bhd.，一家在马来西亚注册成立的公司（“卖方”）。根据该协议，TADAA Ventures将收购Tien Ming Distribution Sdn Bhd（“Tien Ming Distribution”）的51%普通股（“销售股份”），该公司为卖方根据马来西亚法律注册成立的附属公司。出售股份的购买价格为人民币5,100.00元。此次收购是TADAA Ventures承诺向Tien Ming Distribution投资高达3,000，000.00元人民币的一部分，以支持其运营和为F & N Beverages Marketing Sdn Bhd提供仓储和履约交付服务的义务。2025年7月1日。公司已完成对天明的收购，收购天明51%的普通股。

 

于2025年8月1日，公司与谭蔚胜先生（“顾问”）订立顾问服务协议，据此，顾问将提供与公司资本市场活动、投资者参与、业务战略相关的战略顾问服务。就该协议而言，公司向顾问发行20,008股普通股，作为所提供顾问服务的代价。

 

于2025年10月7日，公司与两名马来西亚人士Chuah Su Chen及公司董事Chan Meng Chun（连同Chuah Su Chen，「投资者」）订立认购协议（「协议」）。根据协议中规定的条款和条件，公司希望向每位投资者发行和出售，且每位投资者希望认购总额为200,000.00美元的公司股份，用于配发和发行公司普通股（“股份”），购买价格为每股1.16美元，该价格代表公司普通股10月6日在纳斯达克资本市场的收盘价，2025.发行和出售股份是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的S条例规定的登记豁免进行的，因为交易是在美国境外与非美国人完成的。股份受转让限制，不得在未根据《证券法》进行登记或获得适用豁免的情况下在美国发售。

 

于2025年8月12日，公司与I Synergy Group Ltd（“I Synergy”）订立买卖协议（“协议”），该公司为一家于澳大利亚注册成立并于澳大利亚证券交易所（ASX：IS3）买卖的公众上市公司。根据该协议，公司同意出售，而I Synergy同意购买某些先进的基于人工智能的图形处理单元，包括所有硬件和软件组件（“产品”）。I Synergy同意就协议项下的产品向公司支付总对价三十万澳元（300,000.00澳元）（“购买价格”）。购买价格应在协议日期起六（6）个月内履行，每月向公司支付五万澳元（50,000.00澳元）的款项。该协议包含公司和I Synergy的惯常陈述、保证和协议，以及各方的其他义务和终止条款。

 

2025年7月至10月，Alumni Capital购买了价值3,882，564美元的公司普通股，共计3,905，000股，与上述购买协议有关（注13）。

 

自2025年7月至10月，已向执行人员发行了70,946股公司普通股，用于结算既得股票薪酬。

 

F-43

 

 

项目9。会计和财务披露的变化和与会计师的分歧

 

没有。

 

项目9a。控制和程序

 

评估披露控制和程序

 

截至本报告所涉期间结束时，我们在包括我们的首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序（定义见《交易法规则》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运作的有效性进行了评估，根据上述评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2025年6月30日，由于下文所述的重大缺陷，我们的披露控制和程序在合理保证水平上并不有效。

 

管理层关于财务报告内部控制的报告

 

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，负责建立和维护对财务报告的充分内部控制（定义见《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f））。财务报告内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据Treadway委员会（COSO）发起组织委员会（2013框架）发布的内部控制综合框架（2013），对截至2025年6月30日的财务报告内部控制有效性进行了评估。根据2013年框架下的这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于以下重大缺陷，截至2025年6月30日，我们对财务报告的内部控制不有效：

 

● 美国公认会计原则专业知识不足。目前的会计人员在应用美国公认会计准则方面缺乏经验，因为他们主要从事确保我们的合并经营实体遵守国际财务报告准则（“IFRS”）会计和报告要求的工作，因此需要大量培训。当前员工的会计技能和对如何实现美国基于GAAP的报告要求，包括子公司财务报表合并的理解不足；

 

● 内部审计职能不足。我们缺乏对预防性内部控制程序一致性进行监控的职能内部审计部门或人员，在内部审计职能方面缺乏适当的政策和程序，以确保我们的政策和程序按计划执行；

 

重大缺陷是PCAOB审计准则AS 2201所指的财务报告内部控制方面的缺陷或缺陷组合，从而存在无法及时防止或发现公司年度或中期财务报表重大错报的合理可能性。

 

在确定了实质性弱点之后，我们计划采取补救措施，包括：

 

● 聘用更多具有相关美国GAAP和SEC报告经验和资格的合格会计人员，以加强财务报告职能，并建立财务和系统控制框架；

 

● 为我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国公认会计原则会计和财务报告培训计划；

 

● 通过聘请外部咨询公司来建立内部审计职能，以协助我们评估《萨班斯-奥克斯利法案》的合规要求并改善整体内部控制；和

 

● 加强公司治理。

 

财务报告内部控制的变化

 

截至2025年6月30日止年度，管理层根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条进行的评估中确定的我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能重大影响我们对财务报告的内部控制的变化。

 

项目9b。其他信息。

 

没有。

 

项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

 

不适用。

 

55

 

 

第三部分

 

项目10。董事、执行官和公司治理

 

以下是我们的执行官和董事以及他们截至本年度报告表格10-K之日各自的年龄和职位。

 

姓名   年龄   职务
卡尔森·图   32   首席执行官兼执行董事
见Wah“Sylvia”Chan   34   首席财务官
Kok Pin“Darren”Tan   41   董事
梁伟平   44   董事兼董事会审计委员会主席
伟宽战   43   董事兼董事会薪酬委员会主席
陈梦春   53   执行董事

 

Carlson Thow是我们的首席执行官和执行董事。Thow先生于2022年7月至2024年6月期间担任VCI Global Limited（NASDAQ：VCIG）的首席法务官，负责制定该组织及其子公司的整体法律战略，并为高级管理层和董事会提供法律顾问。在加入VCI Global Limited之前，Thow先生于2019年至2022年在Zaid Ibrahim & Co.（ZICO Law Network的成员）担任高级助理，并于2018年至2019年在Martin Cheah & Associates担任法律助理，除其他外，他在并购和公司融资事项方面提供法律援助。Thow先生于2014年毕业于纽卡斯尔诺森布里亚大学法学学士学位，2016年毕业于马来亚大学法学硕士学位，2021年毕业于兰开斯特大学工商管理硕士学位。Thow先生还于2016年获得了马来西亚法律专业资格委员会的法律实践证书，并于2018年被接纳为马来亚高等法院的辩护律师和律师。

 

See Wah“Sylvia”Chanis是我们的首席财务官。See Wah“Sylvia”Chan女士，34岁，自2025年6月18日起担任公司副CFO。她是一名合格的特许会计师，是马来西亚会计师协会（MIA）的会员，也是特许公认会计师公会（ACCA）的资深会员。在加入公司之前，她曾担任某上市公司的集团财务总监。

 

Kok Pin“Darren”Tan自2024年7月起担任董事。谭博士因其丰富的创业经验，有资格担任董事会成员。2007年至2015年1月，谭博士担任Ezytronic Sdn Bhd的董事总经理。在这个职位上，他负责监督公司的整体运营和战略方向，重点关注增长、盈利能力以及与业务目标的一致性。2015年6月至2017年7月，谭博士担任E-Gate Services Sdn Bhd首席运营官。他的职责包括管理日常运营和确保公司效率以实现组织目标。从2020年3月至2024年6月，谭博士担任我们公司的顾问，为我们的业务事务提供了宝贵的见解。Tan博士自2006年起在谢菲尔德哈勒姆大学获得建筑管理学士学位，并在全球终身学习大学获得战略财务管理博士学位。Tan博士因其丰富的执行经验而有资格担任董事会成员。

 

Wei Ping Leong自2024年8月起担任董事。他的职业生涯始于包括毕马威在内的多家老牌专业公司。在这些专业事务所任职期间，他专门从事法定和内部审计，以及包括首次和二次发行、国内和跨境并购在内的咨询工作。2012年，他是Sands Capital Sdn Bhd的创始人，专门从事审计和咨询工作，负责监督公司的每一项运营，直到2013年。他还是加密货币兑换平台ZORIXChange的联合创始人，负责以专业战略增加公司收入、开发新的商业机会和扩大品牌影响力。他在多家公司担任董事职务，包括自2013年起担任WInvest Global Sdn Bhd董事、自2020年起担任Asia Television Digital Media Limited执行董事以及自2021年起担任ATV News东南亚公司董事。Leong先生拥有澳大利亚珀斯科廷科技大学会计和金融商业学士学位，以及澳大利亚悉尼麦格理大学会计和金融商业硕士学位。由于Leong先生在国际商业运营方面的丰富经验，他有资格担任董事会成员。

 

56

 

 

Chan Meng Chun，从2022年5月至2022年9月，担任Ikhasas Group多家公司的首席财务官，负责处理整体公司融资，包括潜在的首次公开募股、资金筹集、银行业务、税务和账户。2022年1月至2022年5月，担任棕榈油上下游上市公司森达美种植园有限公司集团财务负责人。在森那美，Chan Meng Chun先生管理集团现金流，包括银行设施，负责制定集团公司间对账、财务报告以及预算和现金流计划。自2020年7月至2021年2月，陈先生与孟春在Smart Glove Holding Sdn Bhd担任集团副首席执行官/集团首席财务官，该公司是一家马来西亚公司，在全球范围内生产和出口手套。在Smart Glove，Chan Meng Chun先生帮助公司重组并为潜在的首次公开募股做准备，参与财务规划、分析和财务等工作。2015年11月至2020年6月，Chan Meng Chun先生担任TS Global Network Sdn Bhd的首席财务官，该公司是PT Telkom Indonesia的成员公司。在TS Global，Mr. Chan Meng Chun完成了重组和现金流周转，导致成功采用MFRS标准。在此之前的2013年4月至2015年11月，他是一家上市公司Pasukhas Group Bhd的首席财务官。他曾于2000年5月至2012年8月在Carimin Group of Companies任职，之后离职担任集团财务总监。Chan Meng Chun先生于2007年获得英国金融会计师协会会计学高级文凭，并于2014年获得威尔士大学金融和会计学硕士学位。陈孟春先生是公共会计师协会（澳大利亚）的资深会员，也是金融会计师协会（英国）的资深会员。陈孟春先生与公司订立一份日期为2025年9月26日的高管雇佣协议（“协议”），据此，陈孟春先生获委任为公司执行董事，自2025年9月26日起生效。Chan Meng Chun先生有权每年获得价值总计120,000美元的公司普通股股票，按月按比例发行，根据发行月份公司股票的成交量加权平均价格（VWAP）计算。此外，根据公司的股权补偿计划，Chan Meng Chun先生有权在完成与公司的三（3）个月服务后获得总计199,912股普通股，但须遵守适用的归属时间表和其他限制。在协议期限内，任何一方均可通过提供一百二十（120）天的书面通知终止协议。在终止后的六（6）个月期间内，Chan Meng Chun先生不得（除非经董事会批准）单独或与或作为雇员、委托人、代理人、董事、经理、成员、股东、单位持有人、受益人或受托人，或作为任何人或其他方面的顾问或顾问，或直接或间接从事或与公司开展的业务的任何部分相竞争或类似的任何其他业务或与其有关或对其有兴趣。

 

Wai Kuan Chan自2024年9月起担任董事。陈先生带来了他在销售和业务发展方面的专业知识。他在2008年至2009年期间担任Skyway Motorsports Sdn Bhd的销售总监，在那里他领导了高性能和豪华汽车的销售计划，并与营销团队合作设计和推出促销活动。2010年至2012年，他加入Naza Motor Sdn Bhd担任销售总监，负责指导Naza集团旗下多个汽车品牌的销售业务，并管理着马来西亚各地区的庞大销售队伍。陈先生随后于2012年与他人共同创立了L-Hase Motor Sdn Bhd，负责监督业务的各个方面，并制定业务战略和运营流程，直到2014年。2014年，他加入Hap Seng Star Sdn Bhd担任销售总监，负责领导豪华汽车品牌的销售策略，管理销售专业人员团队，制定并实施客户关系管理策略，直至2018年。Chan先生于2018年创立了Casa Tropical Enterprise，并一直管理至今，其职责包括监督产品开发、营销策略和国际分销渠道，制定和实施战略业务计划以及管理关键的利益相关者关系。由于陈先生在推动市场扩张和收入增长方面的广泛专业知识，他有资格担任董事会成员。

 

我们的董事会负责监督我们的风险管理流程，并作为一个整体或通过其委员会定期与管理层讨论我们的主要风险敞口、它们对我们业务的潜在影响以及我们为管理它们而采取的步骤。风险监督流程包括接收董事会委员会和高级管理层成员的定期报告，以使我们的董事会能够了解我们在潜在重大风险领域的风险识别、风险管理和风险缓解战略，包括运营、财务、法律、监管、网络安全、战略和声誉风险。

 

57

 

 

董事会

 

我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理。我们的董事会由五名董事组成，其中三名符合纳斯达克上市标准下的“独立”董事资格。

 

董事任期至下一届年会，直至其继任者当选并合格为止。官员被任命任职，直至其继任者当选并合格为止。

 

董事独立性

 

我们的董事会由纳斯达克规则所定义的“独立董事”占多数组成。我们使用纳斯达克应用的“独立性”定义来进行此项判定。纳斯达克上市规则第5605（a）（2）条规定，“独立董事”是指公司的高级职员或雇员或任何其他有关系的个人以外的人，公司董事会认为这会干扰在履行董事职责时行使独立判断。纳斯达克上市规则规定，在以下情况下，董事不能被视为独立：

 

● 董事是，或在过去三（3）年的任何时间曾是公司的雇员；

 

● 董事或董事的家庭成员在独立性确定前三（3）年内的任何连续十二（12）个月期间接受公司提供的任何超过120,000美元的补偿（但须遵守某些豁免，包括（其中包括）董事会或董事会委员会服务的补偿）；

 

● 董事或董事的家庭成员是该公司在当前或过去三个财政年度中的任何一个财政年度向其支付或从其收到的付款超过该收款人该年度综合毛收入的5%或200000美元的实体的合伙人、控股股东或执行官，以较高者为准（在某些豁免的情况下）；

 

● 该董事或该董事的家庭成员受聘为某实体的行政人员，而在过去三（3）年内的任何时间，该公司的任何行政人员曾在该其他实体的薪酬委员会任职；或

 

● 董事或董事的家庭成员是公司外部审计师的现任合伙人，或在过去三（3）年内的任何时间是公司外部审计师的合伙人或雇员，从事公司审计工作。

 

根据这些定义，我们的董事会对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、就业和从属关系的信息，我们的董事会已确定Kok Pin“Darren”Tan、Wei Ping Leong和Wai Kuan Chan为公司的独立董事。

 

董事会各委员会

 

我们的董事会设立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们董事会各委员会的组成及职责如下。成员在这些委员会任职，直至他们辞职或直至我们的董事会另有决定。

 

审计委员会

 

我们成立了一个审计委员会，由Kok Pin“Darren”Tan、Wei Ping Leong和Wai Kuan Chan组成。Wei Ping Leong为审核委员会主席。此外，我们的董事会已确定Wei PingLeong是经修订的1933年《证券法》或《证券法》下S-K条例第407（d）项含义内的审计委员会财务专家。审计委员会的职责在我们的审计委员会章程中有所规定，包括但不限于：

 

● 与管理层和独立审计师审查和讨论年度经审计的财务报表，并向董事会建议是否应将经审计的财务报表纳入我们的年度披露报告；

 

● 与管理层和独立审计师讨论与编制我们的财务报表有关的重大财务报告问题和判断；

 

● 与管理层探讨重大风险评估和风险管理政策；

 

● 监督独立审计师的独立性；

 

58

 

 

● 核查依法规定的对审计负有主要责任的牵头（或协调）审计合伙人和负责审核审计的审计合伙人的轮换情况；

 

● 审议批准全部关联交易事项；

 

● 向管理层询问并讨论我们对适用法律法规的遵守情况；

 

● 预先批准我们的独立审计师提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括所提供服务的费用和条款；

 

● 委任或更换独立核数师；

 

● 确定独立审计师为编制或出具审计报告或相关工作而进行的工作（包括解决管理层与独立审计师之间关于财务报告的分歧）的报酬和监督；

 

● 建立接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或报告的投诉的程序，这些投诉会对我们的财务报表或会计政策产生重大问题；和

 

● 批准报销我们的管理团队在确定潜在目标业务方面发生的费用。

 

审计委员会完全由“独立董事”组成，这些“独立董事”具有纳斯达克上市标准所定义的“金融知识”。纳斯达克上市标准将“有金融知识”定义为能够阅读和理解基本的财务报表，包括公司的资产负债表、利润表和现金流量表。

 

此外，公司打算向纳斯达克证明，委员会拥有并将继续拥有至少一名成员，该成员过去具有财务或会计方面的就业经验、必要的会计专业认证，或导致个人财务复杂程度的其他类似经验或背景。

 

薪酬委员会

 

我们成立了一个董事会薪酬委员会，由Kok Pin“Darren”Tan、Wei Ping Leong和Wai Kuan Chan组成，他们每个人都是独立董事。Wai Kuan Chan是薪酬委员会主席。我们薪酬委员会的每位成员也是根据《交易法》颁布的规则16b-3定义的非雇员董事，以及根据《守则》第162（m）节定义的外部董事。Joseph“Bobby”Banks是薪酬委员会主席。薪酬委员会的职责，在我们的薪酬委员会章程中规定，包括但不限于：

 

● 审查、批准和确定，或就我们的执行官的薪酬向我们的董事会提出建议；

 

● 管理我们的股权补偿计划；

 

● 审议通过，或向我们的董事会推荐有关激励薪酬和股权薪酬方案；和

 

● 建立和审查与我们员工的薪酬和福利有关的一般政策。

 

提名和公司治理委员会

 

我们成立了提名和企业管治委员会，由Kok Pin“Darren”Tan、Wei Ping Leong和Wai Kuan Chan组成。提名和公司治理委员会的职责，在我们的提名和公司治理审计委员会章程中明确规定，包括但不限于：

 

● 根据董事会批准的标准，确定、审查和评估在我们董事会任职的候选人；

 

● 评估董事在我们董事会和董事会适用委员会的表现，并确定继续在我们董事会服务是否合适；

 

● 评估股东对我们董事会候选人的提名；和

 

● 公司治理很重要。

 

59

 

 

Code of Ethics

 

我们的董事会计划采用适用于我们的董事、高级职员和雇员，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员的书面商业行为和道德准则（“准则”）。我们打算在我们的网站上发布一份《守则》的当前副本以及法律要求的与《守则》任何条款的任何修订或豁免有关的所有披露。

 

家庭关系

 

我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

 

参与某些法律程序

 

在过去10年中，我们的其他董事、执行官、重要雇员或控制人均未参与S-K条例第401（f）项所列的任何法律程序。

 

拖欠款第16（a）款报告

 

《交易法》第16（a）节要求我们的董事和执行官以及拥有我们已注册类别的股本证券10%以上的人（“10%持有人”）向SEC提交实益所有权和实益所有权变更的报告。据我们所知，仅根据对提供给我们的此类报告副本的审查，以下董事、执行官和10%持有人在2025财年未遵守所有第16（a）节的备案要求如下：（i）我们的董事Chan Meng Chun，尚未提交表格3，并计划在合理可行范围内尽快提交表格3；及（ii）我们最近委任的首席财务官，见Wah“Sylvia”Chan，尚未提交表格3，并计划在合理可行范围内尽快提交表格3。

 

项目11。高管薪酬

 

补偿汇总表

 

下表说明了公司支付给高管的薪酬。该披露提供了截至2025年6月30日和2024年6月30日的财政年度。我们将这些人称为我们的“指定执行官”。：

 

 

姓名和主要职务   财政
年终
6月30日，		     工资(1)
($)		     合计
($)		  
Chong Chan“Sam”Teo(2)     2025     $ -     $ -  
前首席执行官     2024     $ 46,022     $ 46,022  
苏晨“香奈儿”Chuah(3)     2025     $ -     $ -  
前首席运营官     2024     $ 76,703     $ 76,703  
孟春“Michael”Chan（4）     2025     $ -     $ -  
前首席财务官     2024     $ 63,920     $ 63,920  
苏华“起诉”了Chuah（5）     2025     $ -     $ -  
前首席营销官     2024     $ 30,681     $ 30,681  
Chen Hoe“Samuel”Sam（6）     2025     $ -     $ -  
前首席技术官     2024     $ 3,643     $ 3,643  
卡尔森·图     2025     $ 66,273     $ 66,273  
首席执行官     2024     $ 4,454     $ 4,454  
Sook Lee Chin（7）     2025     $ 49,091     $ 49,091  
首席财务官     2024     $ 2,557     $ 2,557  
Ching Loong“Henry”Chai     2025     $ -     $ -  
前首席运营官     2024     $ 710     $ 710  
见Wah“Sylvia”Chan     2025     $ 1,871     $ 1,871  
首席财务官     2024     $ -     $ -  

 

(1) 工资以马来西亚林吉特支付，美元金额为近似值。

 

(2) Teo先生于2024年6月13日辞去首席执行官职务。

 

(3) Chuah女士于2024年6月21日辞去首席运营官职务。

 

(4) Chan先生于2024年6月14日辞去首席财务官职务。

 

(5) Chuah女士于2024年6月21日辞去首席营销官职务。

 

(6) Sam先生于2023年11月1日辞去首席技术官职务。

 

(7) Sook Lee Chin女士于2025年7月1日辞去首席财务官职务。

 

在截至2025年6月30日或2024年的财政年度，我们的其他高管都没有获得超过100,000美元的薪酬，因此，根据S-K条例第402（m）（2）项的指示1，只提供了对我们主要执行官的薪酬。

 

60

 

 

就业协议。

 

Thow就业协议

 

我们的首席执行官Carlson Thow与公司签订了一份日期为2025年1月1日的高管雇佣协议（“Thow雇佣协议”），据此，Thow先生担任我们的首席执行官。Thow就业协议的期限是无限期的。Thow先生有权领取2.2万元的基本月薪，每月固定津贴800元。此外，Thow先生有权每年获得价值总计120,000美元的公司普通股，按月发行，参照适用月份公司股票的成交量加权平均价格（VWAP）计算，但须遵守六个月的校准机制。在Thow雇佣协议的期限内，任何一方均可通过提供六（6）个月的书面通知或工资来代替该通知，从而终止Thow雇佣协议。终止雇佣关系后，Thow先生将受制于一年的非招揽期，涉及雇用公司员工和招揽客户。

 

Chan就业协议：

 

见Wah“Sylvia”Chan，我们的首席财务官，与公司订立日期为2025年6月30日的高管雇佣协议（“Chan雇佣协议”），据此，Chan女士获委任为公司的首席财务官。据此，任命陈女士为公司首席财务官，自2025年7月1日起生效。陈女士有权领取每月19,000元人民币的报酬。此外，根据公司的股权补偿计划，根据适用的归属时间表和其他限制，Chan女士将有权每年获得价值总计80,000美元的公司普通股。在聘书协议期限内，任何一方均可通过向另一方提供三（3）个月的书面通知或工资代替该通知的方式终止聘书协议。终止后，Chan女士将受制于一年的非招揽期，涉及聘用公司员工和招揽客户，以及其他限制。

 

截至2025年6月30日的杰出股权奖励

 

在截至2025年6月30日的财政年度内，我们没有授予任何股票期权。

 

董事薪酬表

 

下表列示了公司向其董事支付的薪酬。只有独立董事才有资格获得董事会薪酬。该披露是为截至2025年6月30日的财政年度提供的。

 

姓名   工资每
董事
($)		     合计每
董事
($)		  
Kok Pin“Darren”Tan   $ 1,136     $ 12,500  
梁伟平   $ 1,136     $ 10,337  
伟宽战   $ 1,136     $ 10,076  

 

61

 

 

项目12。证券所有权若干实益拥有人及管理层

 

下表列出了有关（i）我们的董事和指定的执行官对普通股的实益所有权的信息；（ii）所有指定的高管和董事作为一个集团，以及（iii）据我们所知实益拥有我们已发行普通股百分之五以上的任何其他人或集团。

 

我们根据SEC的规则和条例确定了实益所有权。这些规则一般规定，如果某人拥有或分享投票或指挥其投票的权力，或处置或指挥其处置或有权在60天内获得此类权力，则该人是证券的实益拥有人。目前可行使或可在2024年9月25日后60天内行使的受期权约束的普通股股份被视为已发行并由持有期权的人实益拥有。根据股票期权或认股权证可发行的股票在计算持有此类期权或认股权证的人的所有权百分比时被视为已发行，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行。除以下脚注所示外，我们认为，根据提供给我们的信息，下表中列出的个人和实体将对他们将实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

 

本表所载资料截至2025年10月14日。在那一天，我们的普通股有8,490，187股流通在外。

 

实益拥有人名称及地址(1)   标题   共同
股票		     百分比
共同
股票		  
高级职员及董事                
卡尔森·图   首席执行官兼执行董事     -       -  
见Wah“Sylvia”Chan   首席财务官     13,018       0.15 %
Kok Pin“Darren”Tan   董事     -       -  
梁伟平   董事     -       -  
伟宽战   董事     -       -  
陈梦春   执行董事     172,414       2.03 %
                     
高级职员及董事为一组（共5人）         185,432       2.18 %
                     
5% +股东                    

 

* 不到1%。

 

(1) 除非另有说明，公司指定董事及董事及5%股东的主要地址为CARE of Treasure Global Inc。，2765第Avenue，Suite 704 # 739，New York，New York 10001。

 

项目13。某些关联关系及关联交易、董事独立性

 

下文所披露的除外，以及在日常业务过程中按“项目11”所述向我们的董事和高级管理人员支付的定期工资和奖金除外。高管薪酬，“自2024年7月1日以来，没有任何交易，也没有任何目前提议的交易或公司曾经或将成为一方的一系列类似交易，其中涉及的金额超过120,000美元，并且公司的任何现任或前任董事或高级管理人员、公司的任何5%或以上股东或任何此类人员的任何直系亲属拥有或将拥有直接或间接的重大利益。

 

于2025年10月7日，公司与两名马来西亚人士Chuah Su Chen及公司董事Chan Meng Chun（连同Chuah Su Chen，「投资者」）订立认购协议（「协议」）。根据协议中规定的条款和条件，公司希望向每位投资者发行和出售且每位投资者希望认购总额为200,000.00美元的公司股份，用于配发和发行公司普通股（“股份”），购买价格为每股1.16美元，该价格代表公司普通股于2025年10月6日在纳斯达克资本市场的收盘价。

 

62

 

 

项目14。主要会计费用和服务

 

审计和非审计费用

 

自2023年7月3日起，WWC，P.C.（“WWC”）在截至2025年6月30日和2024年6月30日的财政年度担任公司的独立注册公共会计师事务所。

 

WWC，P.C.为截至2025年6月30日和2024年6月30日的财政年度提供的审计服务包括审查公司的合并财务报表，以及与向SEC提交期间申报相关的服务。

 

审计费用

 

WWC截至2025年6月30日和2024年的年度审计费用为18万美元。

 

审计相关费用

 

WWC截至2025年6月30日和2024年6月30日止年度的审计相关费用分别为2.4万美元和4.5万美元。

 

所有其他费用

 

WWC与审查截至2025年6月30日和2024年的季度财务报表相关的所有其他费用为60,000美元。

 

税费

 

WWC截至2025年6月30日和2024年的年度税费为0美元。

 

在截至2025年6月30日和2024年6月30日的最近完成的财政年度，主要会计师为审计本财务报表所包括的年度财务报表提供的专业服务以及通常由会计师就这些财政期间的法定和监管备案或聘用提供的服务而收取的费用总额如下：

 

    财政年度结束
6月30日，		  
    2025     2024  
审计费用   $ 180,000     $ 180,000  
审计相关费用(1)     24,000       45,000  
税费     -       -  
所有其他费用     60,000       60,000  
合计   $ 264,000     $ 285,000  

 

(1) 就截至2025年6月30日止年度提交的各种注册声明所进行的同意和服务而产生的费用。

 

审计费用包括与我们年度财务报表审计相关的专业服务相关的费用。所有其他费用涉及为审查季度财务报表而提供的专业服务。

 

我们的政策是预先批准独立会计师执行的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。根据我们审计委员会的政策，一般会为特定服务或服务类别提供预先批准，包括计划服务、基于项目的服务和例行咨询。此外，审计委员会还可以根据具体情况预先批准特定服务。我们的审计委员会批准了我们的独立会计师在2024财政年度向我们提供的所有服务。

 

63

 

 

第四部分

 

项目15。展品，财务报表附表。

 

(a) 以下文件作为本年度报告的一部分提交：

 

(1) 财务报表作为本年度报告的一部分在“项目8。财务报表和补充数据。”

 

(2) 财务报表附表被省略，因为它们要么不适用，要么所需信息在财务报表及其附注的“项目8”下列报。财务报表和补充数据。”

 

(3) 以下附件索引中列出的展品已作为本年度报告的一部分进行归档、提供或以引用方式并入。

 

(b) 附件

 

展览指数

 

附件编号   说明
3.1   注册人的法团注册证明书（参照公司于2022年8月1日提交的表格S-1（编号：333-264364）上的注册声明而成立为法团）。
3.2   注册人附例（参照公司于2022年8月1日提交的表格S-1（编号：333-264364）上的注册声明而成立）。
3.3   修订注册人的法团注册证明书（参照公司于2022年8月1日提交的表格S-1上的注册声明（编号333-264364）而成立为法团）。
4.1   包销商认股权证表格（藉藉参考公司于表格S-1（编号333-264364）上的注册声明而成立，于2022年8月1日提交）。
4.2   预先出资认股权证（参考公司于2023年12月1日提交的表格8-K（档案编号001-41476）的当前报告而成立）
10.1   普通股证券购买协议表格（参照公司于2022年8月1日提交的S-1表格（编号：333-264364）上的注册声明而成立）。
10.2   根据证券购买协议发行的可转换本票表格（参照公司于2022年8月1日提交的表格S-1（编号：333-264364）上的注册声明而成立）。
10.3   日期为2023年2月28日的注册权协议（参照公司于2023年3月1日提交的关于表格8-K（档案编号001-41476）的当前报告而纳入）。
10.4   注册人与Space Capital Berhad于2020年11月1日签署的投资协议（参照公司于2022年8月1日提交的表格S-1（编号：333-264364）上的注册声明而成立）。
10.5   13.33%可转换可赎回票据由注册人于2020年11月13日向Space Capital Behard发行，本金额为2,123，600美元（参照公司于2022年8月1日提交的表格S-1（编号：333-264364）上的注册声明而纳入）。
10.6   GEM Reward SDN BHD与TNG Digital SDN BHD于2022年3月21日签署的合作协议（参照公司于2022年8月1日提交的表格S-1（编号：333-264364）上的注册声明而成立）。

 

64

 

 

10.7   大众银行与Gem Reward Sdn Bhd于2022年2月8日签署的业务伙伴协议（参照公司于2022年8月1日提交的表格S-1（编号：333-264364）上的注册声明而成立）。
10.8   iPay88（M）Sdn.于2021年8月6日签署的协议。Bhd.和Gem Reward Sdn Bhd（参照公司于2022年8月1日提交的表格S-1（编号：333-264364）上的注册声明而成立）。
10.9   Gem Reward Sdn Bhd与Digi Telecommunications Sdn Bhd于2021年12月16日签署的合伙协议（参照公司于2022年8月1日提交的表格S-1（编号：333-264364）上的注册声明而成立）。
10.10   ATX Distribution Sdn Bhd与Gem Reward Sdn Bhd于2021年8月11日签订的收款服务协议（参照公司于2022年8月1日提交的表格S-1（编号：333-264364）上的注册声明而成立）。
10.11   Coup Marketing Asia Pacific Sdn.之间的服务提供商协议于2022年1月1日生效。Bhd. d/b/a pay’s gift and Gem Reward Sdn。BHD（参照公司于2022年8月1日提交的表格S-1（编号：333-264364）上的注册声明而成立）。
10.12   MOL AccessPortal Sdn.于2021年4月12日签署的经销商协议。Bhd/b/a Razer Gold and Gem Reward Sdn。BHD（参照公司于2022年8月1日提交的表格S-1（编号：333-264364）上的注册声明而成立）。
10.13   Morganfield’s与Gem Reward Sdn于2021年8月17日签订的商户服务协议。BHD（参照公司于2022年8月1日提交的表格S-1（编号：333-264364）上的注册声明而成立）。
10.14   The Alley与Gem Reward Sdn于2021年8月17日签订的商户服务协议。Bhd（参照公司于2022年8月1日提交的表格S-1（编号：333-264364）上的注册声明而成立）。
10.15   汇流山与GEM Reward SDN于2021年8月17日订立的商户服务协议。Bhd（参照公司于2022年8月1日提交的表格S-1（编号：333-264364）上的注册声明而成立）。
10.16   Carlson Thow与注册人于2024年6月13日订立的雇佣协议（参照公司于2024年6月14日提交的表格8-K（档案编号001-41476）的当前报告而成立）
10.17   柴青「 Henry 」 Loong与注册人于2024年6月20日订立的雇佣协议（参照公司于2024年6月25日提交的表格8-K（档案编号001-41476）的当前报告而成立）
10.18   Sook Lee Chin与注册人于2024年6月14日订立的行政人员雇佣协议（参照公司于2024年6月17日提交的表格8-K（档案编号001-41476）的当前报告而成立为法团）
10.19   截至2023年10月5日，公司与YA II PN，Ltd（参照公司于2023年10月12日提交的关于表格8-K（档案编号001-41476）的当前报告而成立）签订的协议
10.20   注册人与YA II PN Ltd（参照公司于2023年10月12日提交的表格8-K（档案编号001-41476）的当前报告而成立）于2023年2月28日签署的普通股证券购买协议
10.21   根据证券购买协议发行的可转换本票表格（参照S-1表格上的注册人注册声明（档案编号：333-271872）纳入，最初于2023年5月12日提交）。
10.22   公司与AI Lab Martech Sdn.签订的截至2023年10月12日的许可和服务协议。Bhd.（参照公司当前8-K表报告（文件编号001-41476）成立，最初于2023年10月18日提交）。
10.23   日期为2023年8月2日的信函要约，由CIMB Bank Berhad向注册人（参照公司于2023年9月28日提交的10-K表格年度报告（文件编号001-41476）的附件 10.23并入）。
10.24   Treasure Global Inc与EF Hutton LLC（通过参考公司当前的8-K表格报告（文件编号：001-41476）而成立，最初于2023年12月1日提交）于2023年11月28日签署的承销协议
10.25   Yorkville Advisors Global，L.P.于2023年11月28日向Treasure Global Inc（通过参考公司当前的8-K表格报告（文件编号001-41476）并入，最初于2023年12月4日提交）的信函协议
10.26   公司与VT Smart Venture Sdn Bhd签署的日期为2023年12月19日的软件开发协议（通过参考公司关于表格8-K的当前报告（文件编号001-41476）而成立，最初于2023年12月21日提交）。
10.27   公司与Myviko Holding Sdn.签订的截至2024年3月12日的软件购买协议。BHD（参照公司当前关于表格8-K的报告（文件编号001-41476）成立，最初于2024年3月15日提交）。
10.28   公司与MYUP Solution Sdn Bhd（参照公司当前8-K表格报告（文件编号001-41476），最初于2024年4月8日提交）于2024年4月8日签署的软件购买协议。
10.29   公司、Jeffrey Goh Sim Ik及Koo Siew Leng于2024年5月24日签署的股份买卖协议（参照公司于2024年5月28日提交的表格8-K（档案编号001-41476）的当前报告而成立）。
10.30   公司与Falcon Gateway Sdn Bhd于2024年5月27日签署的软件购买协议（通过参考公司当前关于表格8-K的报告（文件编号001-41476）而成立，最初于2024年5月30日提交）。

 

65

 

 

10.31   Treasure Global Inc与Credilab Sdn.的合伙协议。Bhd. dated September 20,2024（incorporated by reference to the company’s current report on Form 8-K（file No. 001-41476），originally filed on September 20,2024）。
10.32   认购权证协议表格（参照公司当前报告表格8-K（档案编号001-41476）纳入，最初于2024年10月11日提交）。
10.33   公司与Alumni Capital LP于2024年10月10日签订的购买协议（通过参考公司当前的8-K表格报告（文件编号001-41476）而纳入，最初于2024年10月11日提交）。
10.34   公司与Octgram Investment Limited于2024年10月10日订立的服务合伙协议（参照公司于2024年10月11日提交的表格8-K（档案编号001-41476）的当前报告而成立）。
10.35   2024年10月28日对2024年9月20日合伙协议的补充信函（通过参考公司关于表格8-K的当前报告（文件编号001-41476）而纳入，最初于2024年10月30日提交）。
10.36   Treasure Global Inc与V Gallant SDN BHD于2024年10月29日签订的服务协议（通过参考公司当前的8-K表格报告（文件编号001-41476）并入，最初于2024年11月1日提交）。
10.37   公司与投资者于2024年11月27日订立的认购协议（参照公司于2024年11月27日提交的表格8-K（档案编号001-41476）的当前报告而成立）。
10.38   VWXYZ Venture Sdn.于2025年2月11日签署的股份购买协议。Bhd.和Amystic Commerce Sdn。BHD（参照公司当前8-K表报告（文件编号001-41476）成立，最初于2025年2月18日提交）。
10.39   Treasure Global Inc与V Gallant SDN BHD日期为2025年3月24日的补充信函协议（通过参考公司当前的8-K表格报告（文件编号001-41476）而成立，最初于2025年3月28日提交）。
10.40   Treasure Global Inc与I Synergy Group Ltd于2025年7月30日订立的买卖协议（通过参考公司当前的8-K表格报告（文件编号001-41476）而成立，最初于2025年8月14日提交）。
10.41   Treasure Global Inc、Chuah Su Chen和Chan Meng Chun于2025年10月7日签署的认购协议（通过参考公司当前的8-K表格报告（文件编号001-41476）而成立，最初于2025年10月7日提交）。
21.1   公司附属公司名单（参照公司于2022年8月1日提交的表格S-1（编号：333-264364）的注册声明而成立）。
31.1   根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行干事进行认证（随函提交）。
31.2   根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。
32.1*   根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席执行官的认证。
32.2*   根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席执行官的认证。
97.1#   高管薪酬追回政策于2023年11月29日生效
101   交互式数据文件
101.INS   （随函提交）
101.SCH   XBRL实例文档（随函提交）
101.CAL   XBRL计算linkbase文档（随函提交）
101.DEF   XBRL定义Linkbase文档（随函提交）
101.LAB   XBRL标签Linkbase文档（随函提交）
101.PRE   XBRL演示Linkbase文档（随函提交）
104   封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。

 

* 证物32.1和32.2正在提供中，不得被视为为《交易法》第18条的目的而“提交”，或以其他方式受该条的责任约束，也不得将此类证物视为通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何登记声明或其他文件中，除非此类文件中另有具体说明。
  # 表示管理层或薪酬计划或安排

 

项目16。表格10-K摘要

 

公司已选择不包括摘要信息。

 

66

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，公司已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

 

日期：2025年10月16日 Treasure Global INC。
   
  签名： /s/Carlson Thow
    卡尔森·图
    首席执行官

 

律师权

 

以下签名出现的每个个人特此指定Carlson Thow为具有完全替代权力的实际代理人，分别以每个此类人的名义并代表每个此类人、以下文所述的每一种身份执行对本年度报告的一项或多项修订，其中修订可能会在报告中做出在房地内行事的实际代理人认为适当的更改，向SEC提交对报告的任何此类修订，并采取他们认为必要或可取的所有其他行动，以使公司能够遵守规则，SEC的规定和要求。根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表公司并在所示日期以身份签署如下。

 

签名   标题   日期
         
/s/Carlson Thow   首席执行官兼执行董事   2025年10月16日
卡尔森·图   （首席执行官）    
         
/s/见Wah“Sylvia”Chan   首席财务官   2025年10月16日
见Wah“Sylvia”Chan   （首席财务会计干事）    
         
/s/Kok Pin“Darren”Tan   董事   2025年10月16日
Kok Pin“Darren”Tan        
         
/s/Wei PingLeong   董事   2025年10月16日
梁伟平        
         
/s/Wai Kuan Chan   董事   2025年10月16日
伟宽战        
         
/s/陈梦春   董事   2025年10月16日
陈梦春        

 

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http://fasb.org/us-gaap/2025#ImpairmentOfLongLivedAssetsHeldForUse 应计专业费用应计专业费用余额为应付第三方服务商款项的金额，包括移动应用开发、营销咨询服务、IT相关专业服务、审计费、报税费、与筹资相关的咨询费等。 应计利息应计利息余额为附注10中前述可转换票据应付利息余额。 ZCITY平台应付商户款项ZCITY平台应付商户款项余额为公司通过公司ZCITY平台代商户向其客户收取的金额。 股份补偿调整拨备股份补偿调整拨备余额为V Gallant Sdn要求的一次性结算金额以结算现金补偿。Bhd.根据日期为2024年10月29日的服务协议，并于2025年3月28日补充，以反映我们的股价下跌。 http://fasb.org/srt/2025#ChiefExecutiveOfficerMember 0001905956 真的 财政年度 0001905956 2024-07-01 2025-06-30 0001905956 2024-12-31 0001905956 2025-10-14 0001905956 2025-06-30 0001905956 2024-06-30 0001905956 美国天然气工业股份公司：相关党员 2025-06-30 0001905956 美国天然气工业股份公司：相关党员 2024-06-30 0001905956 2023-07-01 2024-06-30 0001905956 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2023-06-30 0001905956 US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember 2023-06-30 0001905956 US-GAAP：RetainedEarningsmember 2023-06-30 0001905956 美国通用会计准则：累计其他综合收入会员 2023-06-30 0001905956 2023-06-30 0001905956 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2023-07-01 2024-06-30 0001905956 US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember 2023-07-01 2024-06-30 0001905956 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