EX-1.1 2 tm206806d1_ex1-1.htm EXHIBIT 1.1

Exhibit 1.1

Company No.: 259316

FOURTH AMENDED AND RESTATED

MEMORANDUM

AND

ARTICLES OF ASSOCIATION

JMU LIMITED

Incorporated on the 13 day of July, 2011

(Adopted by way of a special resolution passed on 20 December, 2018)

INCORPORATED IN THE CAYMAN ISLANDS

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THE COMPANIES LAW (2018 Revision)

Company Limited by Shares

FOURTH AMENDED AND RESTATED

MEMORANDUM OF ASSOCIATION

JMU LIMITED

(adopted by way of a special resolution passed on 20 December 2018)

The name of the Company is JMU Limited.

The Registered Office of the Company shall be at the offices of Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands or at such other place as the Directors may from time to time decide.

The objects for which the Company is established are unrestricted and shall include, but without limitation, the following:

(a)

(i)

To carry on the business of an investment company and to act as promoters and entrepreneurs and to carry on business as financiers, capitalists, concessionaires, merchants, brokers, traders, dealers, agents, importers and exporters and to undertake and carry on and execute all kinds of investment, financial, commercial, mercantile, trading and other operations.

(ii)

To carry on whether as principals, agents or otherwise howsoever the business of realtors, developers, consultants, estate agents or managers, builders, contractors, engineers, manufacturers, dealers in or vendors of all types of property including services.

(b)

To exercise and enforce all rights and powers conferred by or incidental to the ownership of any shares, stock, obligations or other securities including without prejudice to the generality of the foregoing all such powers of veto or control as may be conferred by virtue of the holding by the Company of some special proportion of the issued or nominal amount thereof, to provide managerial and other executive, supervisory and consultant services for or in relation to any company in which the Company is interested upon such terms as may be thought fit.

(c)

To purchase or otherwise acquire, to sell, exchange, surrender, lease, mortgage, charge, convert, turn to account, dispose of and deal with real and personal property and rights of all kinds and, in particular, mortgages, debentures, produce, concessions, options, contracts, patents, annuities, licences, stocks, shares, bonds, policies, book debts, business concerns, undertakings, claims, privileges and choses in action of all kinds.

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-2-

(d)

To subscribe for, conditionally or unconditionally, to underwrite, issue on commission or otherwise, take, hold, deal in and convert stocks, shares and securities of all kinds and to enter into partnership or into any arrangement for sharing profits, reciprocal concessions or cooperation with any person or company and to promote and aid in promoting, to constitute, form or organise any company, syndicate or partnership of any kind, for the purpose of acquiring and undertaking any property and liabilities of the Company or of advancing, directly or indirectly, the objects of the Company or for any other purpose which the Company may think expedient.

(e)

To stand surety for or to guarantee, support or secure the performance of all or any of the obligations of any person, firm or company whether or not related or affiliated to the Company in any manner and whether by personal covenant or by mortgage, charge or lien upon the whole or any part of the undertaking, property and assets of the Company, both present and future, including its uncalled capital or by any such method and whether or not the Company shall receive valuable consideration thereof.

(f)

To engage in or carry on any other lawful trade, business or enterprise which may at any time appear to the Directors of the Company capable of being conveniently carried on in conjunction with any of the aforementioned businesses or activities or which may appear to the Directors or the Company likely to be profitable to the Company.

In the interpretation of this Memorandum of Association in general and of this Clause 3 in particular no object, business or power specified or mentioned shall be limited or restricted by reference to or inference from any other object, business or power, or the name of the Company, or by the juxtaposition of two or more objects, businesses or powers and that, in the event of any ambiguity in this clause or elsewhere in this Memorandum of Association, the same shall be resolved by such interpretation and construction as will widen and enlarge and not restrict the objects, businesses and powers of and exercisable by the Company.

Except as prohibited or limited by the Companies Law (2018 Revision), the Company shall have full power and authority to carry out any object and shall have and be capable of from time to time and at all times exercising any and all of the powers at any time or from time to time exercisable by a natural person or body corporate in doing in any part of the world whether as principal, agent, contractor or otherwise whatever may be considered by it necessary for the attainment of its objects and whatever else may be considered by it as incidental or conducive thereto or consequential thereon, including, but without in any way restricting the generality of the foregoing, the power to make any alterations or amendments to this Memorandum of Association and the Articles of Association of the Company considered necessary or convenient in the manner set out in the Articles of Association of the Company, and the power to do any of the following acts or things, viz: to pay all expenses of and incidental to the promotion, formation and incorporation of the Company; to register the Company to do business in any other jurisdiction; to sell, lease or dispose of any property of the Company; to draw, make, accept, endorse, discount, execute and issue promissory notes, debentures, bills of exchange, bills of lading, warrants and other negotiable or transferable instruments; to lend money or other assets and to act as guarantors; to borrow or raise money on the security of the undertaking or on all or any of the assets of the Company including uncalled capital or without security; to invest monies of the Company in such manner as the Directors determine; to promote other companies; to sell the undertaking of the Company for cash or any other consideration; to distribute assets in specie to Members of the Company; to make charitable or benevolent donations; to pay pensions or gratuities or provide other benefits in cash or kind to Directors, officers, employees, past or present and their families; to purchase Directors and officers liability insurance and to carry on any trade or business and generally to do all acts and things which, in the opinion of the Company or the Directors, may be conveniently or profitably or usefully acquired and dealt with, carried on, executed or done by the Company in connection with the business aforesaid PROVIDED THAT the Company shall only carry on the businesses for which a licence is required under the laws of the Cayman Islands when so licensed under the terms of such laws.

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-3-

The liability of each Member is limited to the amount from time to time unpaid on such Member’s shares.

公司的股本为50,000.00美元,分为5,000,000股普通股,每股面值为0.00000美元,公司有权根据《公司法》（2018年修订本）和《公司章程》的规定,赎回或购买其任何股份,增加或减少上述资本,并发行其任何部分资本,不论其原始资本、赎回资本或增加资本是否有任何优先权则除非发行条件另有明确声明,否则每次发行的股份,不论是宣布为优先股或其他优先股,均须受上述条文所载的权力所规限,而即使本公司章程大纲另有相反规定,公司仍无权发行无记名股份、权证、优惠券或证书,否则发行条件须另有规定。

如果公司获得豁免注册,其经营活动将在《公司法》（2018年修订本）第174节的规定的限制下进行,并在《公司法》（2018年修订本）和《公司章程》的规定的限制下进行,公司有权根据开曼群岛以外任何管辖区的法律,以股份有限公司的方式继续注册,并在开曼群岛撤销注册。

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-4-

《公司法》（2018年修订本）

Company Limited by Shares

FOURTH AMENDED AND RESTATED

ARTICLES OF ASSOCIATION

JMU有限公司

(Adopted by way of a special resolution passed on 20 December, 2018)

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我不知道

主题	第4条。

表a	1
解释	2
股本	3
资本更改	4-7
股权	8-9
权利的变更	10-11
股票	12-15
股票证书	16-21
连战	22-24
呼吁分享	25-33
没收股份	34-42
成员登记册	43-44
记录日期	45
股份转让	46-51
股份的转让	52-54
无法追踪的成员	55
大会	56-58
大会书面通知	59-60
大会议事情况	61-65
投票	66-77
代理人	78-83
代表行事的公司	84
成员的书面决议不采取行动	85
董事会	86
取消董事资格	89
执行主任	90-91
候补主任	92-95
董事的费用及开支	96-99
董事的利益	100-103
董事的一般权力	104-109
借款权	110-113
董事的法律程序	114-123
审计委员会	124-126
军官	127-130
董事及高级人员登记册	131
分钟	132
印章	133
文件的认证	134
销毁文件	135
股息和其他付款	136-145
储备金	146
资本化	147-148
订阅权保留	149
会计记录	150-154
审计	155-160
书面通知	161-163
签字	164
结束	165-166
赔偿	167
章程大纲及章程细则的修订公司名称	168
资料	169

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解释

表A

1. 《公司法》（2018年修订本）附表表A所载的规例不适用于本公司。

解释

2. (1) 在这些条款中,除非上下文另有要求,否则在下表第一栏应分别具有与其相反的含义在第二栏

单词	意思是

审计委员会	董事会依照本条例第一百二十四条成立的公司审计委员会,或任何继任审计委员会。

"审计员"	公司的独立审计师,是国际公认的独立会计师事务所。

"条款"	这些条款以其现有形式或不时加以补充、修正或取代。

"董事会"	公司董事会或出席公司董事会会议的董事,出席会议的法定人数。

"资本"	公司不时的股本。

"晴天"	就通知的期间而言,该期间不包括该通知发出或当作发出的日期,以及该通知发出或当作发出的日期。

资料交换所	在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统上市或报价的公司股份（或其存托凭证）的结算所。

"公司"	JMU有限公司

"主管管理当局"	香港的主管监管当局本公司的股份（或其存托凭证）在该地区的证券交易所或交易商间报价系统上市或报价。

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"债券"和"债券持有人"	分别包括债券股票和债券股东。

"指定证券交易所"	纳斯达克全球市场。

"美元"和" $ "	美元,美利坚合众国的合法货币。

《交易法》	经修订的1934年《证券交易法》。

"总部"	董事不时决定为公司主要办事处的公司办事处。

"法律"	《开曼群岛公司法》（2018年修订本）及其任何法定修正案或重新颁布。

"成员"	在本公司资本中不时注册的股东。

"月"	一个日历月份。

"办公室"	公司当时的注册办事处。

"普通决议"	一项决议,如已由有权亲自表决的议员,或如任何议员是法团,则由其获正式授权的代表,或如容许代理人,由代理人在大会上以简单多数票表决通过,而大会已妥为给予不少于十（10）整天的书面通知,则为普通决议；

"付清"	已付的已付的或贷记为已付的

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"登记册"	主要登记册,以及在适用的情况下,公司成员的任何分支登记册,须维持在董事会不时决定的开曼群岛内外的地方。

"注册办事处"	就任何类别的股本而言,委员会可不时决定就该类别的股本备存分支机构成员登记册的地方,以及（除委员会另有指示外）将该类别股本的转让或其他所有权文件提交登记及注册的情况。

"证券交易委员会"	美国证券交易委员会。

"印章"	在开曼群岛或开曼群岛以外的任何地方使用的公司的普通印章或任何一个或多个复制印章（包括证券印章）。

"秘书"	任何获委员会委任履行公司秘书职责的人、商号或法团,包括任何助理、副秘书、临时秘书或代理秘书。

"特别决议"	一项决议,如已由有权亲自表决的议员,或如属法团的议员,则由其各自获正式授权的代表,或在不少于十（10）整天的书面通知的大会上,由其代表,以不少于三分之二的多数票通过,即为特别决议,已经适当说明（在不损害本条款所载修正该决议的权力的情况下）提出该决议作为一项特别决议的意图。提供除非是年度大会,否则如经有权出席任何该等会议并在该等会议上投票的议员多数同意,即为一并举行不少于百分之九十五（95）的多数。以给予该权利的股份的名义价值计算,如有权出席年度大会并在大会上表决的所有成员都同意,则可提出一项决议,并可作为一项特别决议在一次不到十（10）整天的书面通知的会议上通过；

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	特别决议对于本条款或章程任何规定表示需要作出普通决议的任何目的,均具有效力。

"章程"	开曼群岛当时有效的法律和其他法律适用于或影响公司、其结社备忘录和/或本条款。

"年"	一个日历年。

（2）在本条款中,除非在主题或背景下有不符合上述结构的事情:

(a)

单数的单词包括复数,反之亦然；

(b)

引入性别的词语包括性别和中性；

(c)

词汇输入者包括公司、协会和团体,不论是否公司；

(d)

词语:

(i)

"可"应被解释为允许的；

(ii)

"应"或"将"应被解释为命令；

(e)

除非出现相反的意图,否则提述书面的表述须解释为包括以可见的形式印刷、平版印刷、摄影及其他表示文字或数字的方式,以及包括以电子显示器的形式表示文字或数字的方式,提供有关文件或通知的送达方式及议员的选举均符合所有适用的章程、规则及规例；

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(f)

凡提述任何法律、条例、法规或法定条文,须解释为与当其时有效的任何法定修改或重新制定有关；

（g）

除上述规约所界定的词语外,本条款中的含义与上下文主题不矛盾的,应当相同；

（h）

提述正在执行的文件,包括提述正在手工或盖章、电子签字或任何其他方法执行的文件,以及提述通知或文件,包括记录或存储在任何数字、电子、电气、磁性或其他可检索的形式或介质中的通知或文件,以及以可见形式提供的不论是否具有物质的资料；

(i)

开曼群岛《电子交易法》（2003年）第8条不时修订,除本条款规定的义务或要求外,该条不适用于本条款。

股本

3.	(1)	公司在本条款生效之日的股本为50,000美元,分为面值为0.00001美元的股份。

	(2)	除本法律另有规定外,公司的章程大纲及章程,以及（如适用的话）指定证券交易所及（或）任何主管监管当局的规则外,公司购买或以其他方式取得其股份的任何权力,均须由董事会以其认为适当的方式、条款及条件行使。

(3)

不得向持股人发行股票。

资本更改

公司可根据法律不时以普通决议将其章程大纲的条件更改为:

(a)

增加其资本,按决议规定的数额分为其股份；

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(b)

将其全部或部分资本合并并分成比现有股份大的股份；

(c)

在不损害管理局根据第12条所具有的权力的情况下,将其股份分成若干类,并在不损害先前赋予现有股份持有人的任何特别权利的情况下,将其股份分别附加于现有股份持有人的任何优惠、延期、合格或特别的权利、特权、条件或限制,而该等权利、特权、条件或限制如公司在大会上没有作出任何决定,则由管理局决定提供为免生疑问,凡任何类别的股份已获议员授权,则议员无须在大会上作出决议,发行该类别的股份,而管理局可发行该类别的股份,并决定上述附加于该类别的权利、特权、条件或限制,以及提供公司发行不具有表决权的股份时,在指定该等股份时应出现"无表决权"一词；股本包括具有不同表决权的股份时,除拥有最有利表决权的股份外,每类股份的指定均须包括"限制性表决"或"限制性表决" ；

(d)

将其股份或其中任何股份分割为少于公司章程大纲所定数额的股份（但须受法律规限） ,并可藉该决议决定,如该等分割所产生的股份的持有人之间,其中一个或多个股份可具有任何该等优先选择权,推迟或其他权利,或受公司有权附加于未发行或新股的任何与其他或其他权利相比的限制；

(e)

取消任何人在决议通过之日尚未取得或同意取得的股份,并以如此取消的股份的数额减少其资本数额,或如属股份,而无票面价值,则减少其资本分成的股份数目。

委员会可按其认为有利的方式解决与根据第4条进行的任何合并及分组有关的任何困难,特别是但在不损害上述条文的一般性的原则下,可就股份的分数发出证明书,或安排将代表股份的分数的股份出售,以及按适当比例分配出售收益净额（扣除该等出售的开支后）有权获得分数,为此目的,委员会可授权某些人将代表分数的股份转让给其买方,或决定将该等净收益支付予公司,以供公司受惠。该等买家在有关买卖的法律程序中,不一定要注意申请购买款项,亦不会受到任何违规或无效的影响。该等买家在有关买卖的法律程序中,不一定要注意申请购买款项,亦不会受到任何违规或无效的影响。

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公司可以不时通过特别决议,在法律规定的任何确认或同意下,以法律允许的任何方式减少其股本或资本赎回准备金。

除发行条件另有规定外,或本条款另有规定外,因设立新股份而筹集的任何资本,须视为构成本公司原始资本的一部分,而该等股份须受本条文所载关于支付通知及分期付款、转让及转让、没收、留置、取消、交出、投票及其他方面的规定所规限。

股权

在符合法律条文的规定下,指定证券交易所的规则、章程大纲及章程细则,以及赋予任何股份或任何类别股份的持有人的任何特别权利,而在不损害本条第12条的原则下,公司的任何股份（不论是否构成现有资本的一部分）可就股息、表决等方面的权利或限制发行或附加于该等权利或限制,资本的退回或委员会所决定的其他方式,包括但不限于条款,或由公司或持有人选择,可按委员会认为适当的条款及方式,包括资本外的方式,赎回。

除本法律另有规定外,任何优先股可在指定日期发行或转换为股份,而该等股份如获公司或持有人选择发行或转换为股份,则该等股份可按议员在发行或转换前藉议员的普通决议所决定的条款及方式赎回。凡公司为赎回可赎回股份而购买股份,而并非透过市场或投标进行的购买,须以董事局不时厘定的最高价格为限,不论是一般价格,还是就具体购买而言。投标采购的,应当遵守适用的法律和指定证券交易所的规则。

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权利的变更

10.

除本法律另有规定外,在不损害第8条的原则下,当其时附属于该等股份或任何类别的股份的所有或任何特别权利,除非该类别的股份的发行条款另有规定,否则不论公司是否正在清盘,均可不时更改,经该类别股东单独大会通过的一项特别决议的批准而修改或废除。本条例有关本公司大会的所有条文,均须送交每次该等单独的大会,本条例有关本公司大会的所有条文,均须送交每次该等单独的大会,比照变异,申请,但这样:

(a)

所需的法定人数（不论是在单独的大会上或在休会会议上）须为一名或多于三分之一的人（如属法团成员,则为法团的正式授权代表） ,共同持有或代表该类别的已发行股份的名义价值不少于三分之一；

(b)

该类别的每名股东均有权在投票中就其持有的每项该等股份投一票；及

(c)

任何该类别的股份持有人可亲自或由代理人或获授权代表要求进行投票。

11.

任何股份或任何类别的股份的持有人所享有的特别权利,除非该等股份的附属权利或发行条款另有明确规定,否则不得当作因设立或发行其他级别的股份而更改、修改或废除ph.1. 【律】平等就这样

股票

12.

（1）除本法律另有规定外,本条文及（如适用的话）指定证券交易所的规则,在不损害当其时附属于任何股份或任何类别的股份的任何特别权利或限制的原则下,公司的未发行股份（不论是构成原有股份或任何增加的资本的一部分）须由管理局处置,而管理局可向该等人士提供、分配、批出对该等股份的选择权,或以其他方式处置该等股份,在公司证券的投标要约中,或董事会在其绝对酌情决定权中所决定的任何理由,包括（但不限于）就认为被低估的要约作出回应,但不得以面值折扣发行股份。特别是在不损害上述内容的一般性的情况下,特此授权董事会不时通过一项或多项决议授权发行一种或多种类别或系列优先股,并确定指定、权力、优惠和相对权利、参与权、选择权和其他权利（如有的话）及其资格、限制和限制（如有的话） ,包括但不限于构成每一类别或系列的股份数目、股息权利、转换权赎回特权、表决权、全部或有限或无表决权、清算优先权,以及在法律允许的范围内增加或减少任何该等类别或系列的规模（但不低于当时出售的任何类别或系列优先股的股数）。在不限制上述内容的一般性的原则下,规定设立任何类别或系列优先股的一项或多于一项决议,可在法律允许的范围内,规定该等类别或系列优先股高于、等于或低于任何其他类别或系列优先股。（1）除本法律另有规定外,本条文及（如适用的话）指定证券交易所的规则,在不损害当其时附属于任何股份或任何类别的股份的任何特别权利或限制的原则下,公司的未发行股份（不论是构成原有股份或任何增加的资本的一部分）须由管理局处置,而管理局可向该等人士提供、分配、批出对该等股份的选择权,或以其他方式处置该等股份,在公司证券的投标要约中,或董事会在其绝对酌情决定权中所决定的任何理由,包括（但不限于）就认为被低估的要约作出回应,但不得以面值折扣发行股份。特别是在不损害上述内容的一般性的情况下,特此授权董事会不时通过一项或多项决议授权发行一种或多种类别或系列优先股,并确定指定、权力、优惠和相对权利、参与权、选择权和其他权利（如有的话）及其资格、限制和限制（如有的话） ,包括但不限于构成每一类别或系列的股份数目、股息权利、转换权赎回特权、表决权、全部或有限或无表决权、清算优先权,以及在法律允许的范围内增加或减少任何该等类别或系列的规模（但不低于当时出售的任何类别或系列优先股的股数）。在不限制上述内容的一般性的原则下,规定设立任何类别或系列优先股的一项或多于一项决议,可在法律允许的范围内,规定该等类别或系列优先股高于、等于或低于任何其他类别或系列优先股。在不限制上述内容的一般性的原则下,规定设立任何类别或系列优先股的一项或多于一项决议,可在法律允许的范围内,规定该等类别或系列优先股高于、等于或低于任何其他类别或系列优先股。

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（2）如在没有注册说明书或其他特别手续的情况下,委员会认为在任何特定领域或地区为领域或地区的成员或其他具有注册地址的成员或其他人士如没有注册说明书或其他特别手续,则公司或委员会在作出或给予任何股份的分配、要约、选择权或处置时,不必向该等成员或其他人作出或提供任何该等分配、要约、选择权或股份,不合法或不可行的。因上述刑罚而受影响的成员,不得为任何目的而成为或当作是单独一类成员。除规定设立任何类别或系列优先股的一项或多于一项决议另有明确规定外,优先股或普通股持有人的任何表决权,均不得作为发行任何类别或系列优先股的先决条件,而该等优先股或普通股是经《公司章程》备忘录及章程条款授权并符合条件的。因上述刑罚而受影响的成员,不得为任何目的而成为或当作是单独一类成员。除规定设立任何类别或系列优先股的一项或多于一项决议另有明确规定外,优先股或普通股持有人的任何表决权,均不得作为发行任何类别或系列优先股的先决条件,而该等优先股或普通股是经《公司章程》备忘录及章程条款授权并符合条件的。

（3）管理局可发出期权、权证或可兑换证券或类似性质的证券,授予其持有人按照其不时决定的条款在公司资本内认购、购买或接受任何类别的股份或证券的权利。

13.

公司可就任何股份的发行行使法律赋予或准许的一切支付佣金及经纪的权力。在不违反法律的情况下,委员会可以通过支付现金或通过分配全部或部分支付的股份或部分支付的股份或部分支付的股份或部分支付的股份或部分支付的股份来支付。

14.

除法律另有规定外,公司不得承认任何人在任何信托上持有任何股份,而公司亦不得受任何方式的约束或规定,承认（即使在接获通知后）任何衡平、有条件的股份,任何股份或任何部分股份的未来权益或部分权益,或（除本条文或法律另有规定外,任何股份的任何其他权利,注册持有人对其全部权利的绝对权利除外）。

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15.

除本法律及本条文另有规定外,委员会可在股份分配后的任何时间,但在任何人以成员身分登记在注册纪录册内之前,承认获分配人放弃股份而以其他人为受益人,并可给予任何获分配人在委员会认为适合施加的条款及条件下作出放弃的权利。

股票证书

16.

每份股票证明书须以印章或其传真发出,并须指明与该证明书有关的股份的数目、类别及区别号码（如有的话） ,以及就该证明书支付的款额,并可采用管理局不时决定的格式。不得发行代表一类以上股份的证书。委员会可藉决议,一般地或在任何个别情况下,决定任何该等证明书（或关于其他证券的证明书）上的任何签署无须亲笔签署,但可藉某种机械方法贴在该等证明书上,或可在该等证明书上印刷。

17.

（1）如股份由若干人共同持有,公司无须为此发出多于一份证明书,而将证明书交付若干共同持有人之一即足以交付所有该等持有人。

（2）凡任何股份以两名或多于两名人士的名义存在,登记册内首先指名的人须就送达通知书而当作该通知书的唯一持有人,而除本条文另有规定外,与公司有关的所有或任何其他事宜（股份的转让除外） ,均须当作该通知书的唯一持有人。

18.

任何人如在股份分配后登记为注册纪录册内的会员,则无须缴付任何款项,便有权就任何类别的所有股份收取一份证明书,或就该类别的一份或多于一份证明书收取若干份证明书,而该等证明书是在委员会不时决定的合理自付开支支付后收取的。

19.

股票应在法律或指定证券交易所不时决定的有关期限内（以较短的期限为准）在分配后发行,或在公司当时有权拒绝登记而没有登记的转让后,在向公司提交转让后发行。

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20.

（1）每次股份转让后,转让人所持有的证明书须放弃取消,并须随即相应取消,而新的证明书须按本条第（2）款所订定的费用,就转让给受让人的股份而发给受让人。如此放弃的证明书内所包括的任何股份须由转让人保留,则须按转让人就该等股份向公司缴付的上述费用,向他发出新的余额证明书。

（2）以上第（1）款所提述的费用,须为不超过指定证券交易所不时厘定的有关最高款额的款额提供则委员会可随时就该等费用厘定较低的款额。

21.

如股份证明书被损坏、损坏或被指称遗失、被盗或被销毁,则可应有关成员的要求,并在收取管理局决定的费用后,向该成员发出代表该等股份的新证明书,在符合有关证据及弥偿的条款（如有的话）下,以及在调查证据及拟备委员会认为合适的弥偿时,以及在损坏或损坏旧证明书交付公司时,公司的费用及合理的自付开支提供凡已发出认股权证,除非审计委员会已裁定原本的认股权证已被销毁,否则不得发出新的认股权证以取代遗失的认股权证。

连战

22.

本公司对并非完全支付股份的每一股份,对在某一固定时间就该股份而调用或支付的所有款项（不论是否现时须支付）拥有第一及最高优先权留置权。本公司对并非完全支付股份的每一股份,对在某一固定时间就该股份而调用或支付的所有款项（不论是否现时须支付）拥有第一及最高优先权留置权。公司亦须就并非以会员（不论是否与其他会员共同）名义登记的已全数缴付的股份,就该会员或其产业目前须付予公司的所有款额,拥有第一及最高优先留置权,不论该等款额是在该会员以外的任何人的衡平法权益或其他权益通知公司之前或之后发生的,以及该等债项的付款或解除是否已实际到期,而即使该等债项或解除是该成员或其产业及任何其他人（不论是否为公司成员）的连带债项或负债。本公司对股份的留置权,须延伸至该股份的所有股息或其他须支付的款项,或就该等款项而支付的款项。董事会可在任何时间,一般性地或在任何个别情况下,放弃已产生的留置权,或宣布全部或部分豁免任何股份,不受本条第22条的规定影响。本公司对股份的留置权,须延伸至该股份的所有股息或其他须支付的款项,或就该等款项而支付的款项。董事会可在任何时间,一般性地或在任何个别情况下,放弃已产生的留置权,或宣布全部或部分豁免任何股份,不受本条第22条的规定影响。

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23.

除本条文另有规定外,公司可按委员会所决定的方式出售公司拥有留置权的任何股份,但不得出售,除非该留置权所关乎的款项目前已获支付,或该留置权所关乎的法律责任或承诺目前可获履行或解除,或直至书面通知后14（14）整天届满为止,述明及要求支付现时须支付的款项,或指明法律责任或承诺,要求履行或解除该等责任或承诺,以及发出有关违约出售意向的通知,已送达该股份的注册持有人或因其去世或破产而有权出售该股份的人。

24.

出售的净收益,须由公司收取,并用于支付或清偿存在留置权的债项或法律责任,但以目前须支付的数额为限,而任何剩余的款项,除就出售前的股份而存在的债项或法律责任作出类似的留置权外,须支付予在出售时有权获得该股份的人。为实施任何该等出售,委员会可授权任何人将出售的股份转让予买方。买方须注册为如此转让的股份的持有人,而他无须注意购买款项的申请,亦无须在与售卖有关的法律程序中受到任何不正常或无效的影响。

呼吁分享

25.

在符合本条文及拨款条款的规定下,委员会可不时就其股份（不论是因股份的名义价值或溢价）未缴的款项,向委员提出要求,而每名会员须（除获给予至少十四（14）整天的书面通知,指明付款的时间及地点外）按该通知的规定,向公司缴付其股份的款额。委员会可决定延长、延期或撤销任何呼吁的全部或部分,但任何成员均无权获得任何延长、延期或撤销,但作为宽限及优惠事项除外。委员会可决定延长、延期或撤销任何呼吁的全部或部分,但任何成员均无权获得任何延长、延期或撤销,但作为宽限及优惠事项除外。

26.

电话须当作是在委员会批准电话的决议通过时作出的,并可一笔总付或分期支付。

27.

即使该项呼吁所关乎的股份随后转让,被呼吁的人仍须对向他提出的呼吁负责。股份的共同持有人有共同和分别的责任支付就股份到期的所有呼叫和分期付款或就股份到期的其他款项。

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28.

如就某股份而召集的款项在指定支付该股份的日期之前或当日尚未支付,则该款项须从指定支付该股份的日期起至实际支付时止的未支付款项,须按该利率支付利息（不超过百分之二十）。（20% ）按委员会所决定,但委员会可在其绝对酌情决定权下,放弃全部或部分支付该等权益。

29.

任何会员无权在任何大会上亲自或以代表身分出席会议或以代表身分出席会议并投票（但另一会员的代表除外） ,或在法定人数内计算,或行使会员身分的任何其他特权,直至他单独或与任何其他人共同向公司作出的所有呼吁或分期付款,连同利息及开支（如有的话）已获支付为止。

30.

在审讯或聆讯任何诉讼或其他法律程序,以追讨任何呼吁所欠款项时,须足以证明被起诉的会员的姓名已记入注册纪录册,作为该等债项所累积的股份的持有人或其中一名持有人,而作出该呼吁的决议已妥为记录在记录簿内,而该呼吁的通知已依据本条文妥为送交被起诉的议员；而无须证明作出该呼吁的董事的委任,亦无须证明任何其他事项,但上述事项的证明,即为债项的确证。

31.

任何在分配时或在任何固定日期就股份而须缴付的款项,不论是就名义价值或保费或作为呼吁的分期付款,均须当作在订定的付款日期妥为作出及须缴付的呼吁,而如该款项未获缴付,则本条文的条文须适用,犹如该款项已凭藉妥为作出及通知的呼吁而到期及须缴付一样。

32.

在股票发行方面,董事会可以区分被分配者或持有者应支付的呼叫量和支付时间。

33.

委员会如认为适当,可从任何愿意预支该等款项的成员收取该等款项,而该等款项的全部或任何部分,不论是以金钱或金钱价值,亦可按委员会所决定的利率（如没有预付款项,则该部分款项或分期缴付款项）按委员会所持有的任何股份及按委员会所决定的利率（如有的话）支付利息。管理局可在任何时间向该成员发出不少于一个月的书面通知,说明其为此目的的意向,以偿还预付的款项,除非在该通知期满前,预付的款项已被记入其预付的股份。此类预付款项不得使该等股份或该等股份的持有人有权参与其后宣布的股息。

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没收股份

34.

（1）如呼吁在到期及应付后仍未获付款,委员会可给予该人不少于十四（14）整天的书面通知:

(a)

要求支付未付款项,连同在实际支付日期前可能已累积但仍可累积的利息；及

(b)

述明如书面通知不获遵从,则该呼吁所依据的股份将会被没收。

（2）如任何该等通知的规定不获遵从,则该通知所针对的任何股份,可在其后任何时间,在就该等通知而作出的所有呼吁付款及就该等呼吁而应付的利息尚未缴付之前,由委员会为此目的而作出的决议没收,而该没收须包括就该没收股份而宣布但在没收前并未实际缴付的所有股息及红利。

35.

股份被没收后,没收通知应送达没收前的股东。任何没收不得因疏忽或疏忽发出该通知而失效。

36.

董事会可接受交出任何根据本条例可被没收的股份,在这种情况下,本条款中提及没收将包括交出。

37.

任何如此没收的股份,须当作公司的财产,并可按委员会所决定的条款及方式,出售、再分配或以其他方式处置予该人,而在出售、再分配或处置之前的任何时间,委员会可按委员会所决定的条款废除该没收。

38.

任何人如其股份已被没收,即不再是被没收股份的成员,但仍有法律责任向公司支付在没收日期他目前就该等股份而须向公司支付的所有款项,如管理局有酌情决定权规定,则自没收日期起至按该利率（不超过百分之二十）支付为止,须向公司支付该等款项。（20% ）如委员会所决定。委员会如认为合适,可在没收日期强制执行该等款项的支付,而没有扣除或免除被没收股份的价值,但如公司已收到与该等股份有关的全部款项,则委员会的法律责任即告终止。任何人如其股份已被没收,即不再是被没收股份的成员,但仍有法律责任向公司支付在没收日期他目前就该等股份而须向公司支付的所有款项,如管理局有酌情决定权规定,则自没收日期起至按该利率（不超过百分之二十）支付为止,须向公司支付该等款项。（20% ）如委员会所决定。委员会如认为合适,可在没收日期强制执行该等款项的支付,而没有扣除或免除被没收股份的价值,但如公司已收到与该等股份有关的全部款项,则委员会的法律责任即告终止。就本条而言,任何款项,不论是因股份的名义价值或保费而在没收日期之后的固定时间内须在没收日期之后的某一固定时间内支付,则即使该时间尚未到达,亦须当作在没收日期当作应在没收日期支付,而该款项亦须在没收日期后立即到期支付,但利息只须就上述固定时间至实际付款日期之间的任何期间支付。

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39.

处长或秘书声明某股份已在指明日期被没收,即为该声明所述针对声称有权获得该股份的所有人的事实的确证,而该声明（如有需要由公司签立转让文书）即构成该股份的良好所有权,而处分该股份的人,须注册为该股份的持有人,并不一定要注意该考虑的适用（如有的话） ,亦不会因有关没收、出售或处置该股份的法律程序的不正常或无效而影响他对该股份的所有权。当任何股份被没收时,该声明的通知须送交在紧接没收前以其名义存在的成员,而该没收的记项连同该记项的日期,须随即在登记册内作出,但任何没收不得因疏忽或疏忽发出该通知或作出该记项而失效。当任何股份被没收时,该声明的通知须送交在紧接没收前以其名义存在的成员,而该没收的记项连同该记项的日期,须随即在登记册内作出,但任何没收不得因疏忽或疏忽发出该通知或作出该记项而失效。

40.

尽管有上述的没收,委员会仍可在任何时间,在如此没收的股份出售、重新分配或以其他方式处置之前,准许根据支付该股份的所有呼吁及应付利息及所招致的开支的条款,以及委员会认为适当的其他条款（如有的话）回购被没收的股份。

41.

股份的没收不影响公司对任何已经提出的要求或应付的分期付款的权利。

42.

本条款关于没收的规定适用于不支付任何款项的情况,这些款项按股份的发行条件在固定时间内应付,不论是由于股份的名义价值,还是由于溢价,犹如该款项是凭藉正式作出的呼吁和通知而应付的一样。

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成员登记册

43.

（1）公司须将会员登记册存放在一本或多于一本簿册内,并须在簿册内记入以下详情,即:

(a)

每名会员的姓名及地址、其持有的股份数目及类别,以及已支付或同意视为已就该等股份支付的款额；

(b)

每人被记入注册纪录册的日期；及

(c)

任何人不再是会员的日期。

（2）公司可为居住在任何地方的会员备存海外或本地或其他分支机构的登记册,而管理局可订立及更改其就备存任何该等登记册而决定的规例,以及就备存该等登记册而维持与该等登记册有关的登记处。

44.

成员登记册及分支登记册（视属何情况而定）须在委员会决定的时间及日期内,在委员会根据本条例备存登记册的办事处或登记处或其他地方,免费或由任何其他人查阅,但最高款额为$2.50或委员会指明的其他款项。注册纪录册（包括任何海外或本地或其他分支机构的成员注册纪录册）在遵从指定证券交易所的任何通知规定后,可在委员会所决定的时间或期间内关闭,而该等时间或期间不得超过委员会所决定的每年整整三十（30）天,以及一般地或就任何类别的股份而关闭。

记录日期

45.

为决定成员有权在任何大会上获得通知或表决,或有权在没有会议的情况下以书面形式表示同意公司的诉讼,或有权获得任何股息或任何权利的其他分配或分配,或有权就任何股份的变更、转换或交换或为任何其他合法行动行使任何权利,管理局可订定成员作出上述决定的日期,不得超过60（60）天,亦不得少于会议日期前10（10）天,亦不得超过任何其他上述行动前60（60）天。

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如管理局没有为任何大会订定纪录日期,则为决定有权在该会议上获得通知或表决的成员而订定的纪录日期,须为在该会议上发出通知的前一天的业务终结日期,或如按照本条例的规定放弃通知,则为在该会议举行的前一天的业务终结日期。如公司在没有举行大会的情况下采取法人行动,则在委员会无须事先采取行动的情况下,决定有权以书面表示同意该法人行动的成员的记录日期,即为首次将载有已采取或拟采取的行动的经签署的书面同意交付公司总部的日期。为任何其他目的而厘定成员的纪录日期,须于管理局通过有关决议的日期截止日期。

有权在会议上获得通知或表决的记录成员的决定,适用于会议的任何休会；提供, 然而,以便委员会为休会会议订定新的纪录日期。

股份转让

46.

除本条文另有规定外,任何成员可以通常或普通的形式,或以指定证券交易所订明的形式,或以委员会批准的任何其他形式,以转让文书方式,将其全部或任何股份转让,或如转让人或受让人是结算所或中央存托机构或其代名人,则可根据该文书转让其全部或任何股份,以人手或机器方式签署或以委员会不时批准的其他执行方式签署。

47.

转让文书须由转让人及受让人签立或代其签立提供则委员会可免除受让人在其认为有酌情决定权的情况下执行转让文书。在不损害第四十六条的情况下,董事会还可以根据转让人或受让人的请求,一般性地或在任何特定情况下,解决接受机械执行的转让的问题。转让人须当作继续持有该股份,直至就该股份而将受让人的姓名记入登记册为止。本条款的任何规定均不排除董事会承认被分配人放弃对他人的任何股份的分配或临时分配。

48.

（1）管理局可在其绝对酌情决定权下,在没有给予任何理由的情况下,拒绝将任何并非完全缴付股份的股份转让予其不批准的人,或根据任何股份奖励计划发出的任何股份转让予雇员,而该等股份因该股份奖励计划而施加的转让限制仍然存在,而管理局亦可在不损害前述概括性的原则下,拒绝将任何股份转让给超过四名联合持有人,或拒绝将任何股份转让给本公司有留置权的未完全付清的股份。

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（2）委员会可在任何适用法律所准许的范围内,以其绝对酌情决定权,随时将登记册上的任何股份转让予任何分行登记册,或不时将任何分行登记册上的任何股份转让予登记册或任何其他分行登记册。如有任何此种转让,除非委员会另有决定,否则要求转让的成员须承担实施转让的费用。

（3）除非管理局另有协议（该协议可按管理局在其绝对酌情决定权下不时决定的条款及条件订立,而管理局在没有给予任何理由的情况下,有权给予或扣留该协议） ,登记册上的股份不得转让予任何分行登记册,亦不得将任何分行登记册上的股份转让予登记册或任何其他分行登记册,而所有转让及其他所有权文件,如属任何分行登记册上的股份,则须提交有关登记处登记,如属登记册上的股份,在办事处或根据法律备存登记册的其他地方。

49.

在不限制第48条的一般性的情况下,董事会可拒绝承认任何转让文书,除非:

(a)

指定证券交易所决定须缴付的最高款额的费用,或委员会不时就该等费用而向公司缴付的较低款额的费用；

(b)

转让文书只涉及一类股份；

(c)

该转让文书存放于该办事处或按照法律或登记处（视属何情况而定）备存登记册的其他地方,并附有有关股份证明书及委员会合理要求的其他证据,以显示转让人作出转让的权利（如该转让文书是由其他人代其签立的） ,该人如此行事的权力）；及

(d)

如适用,转让文书须妥为盖上适当印章。

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50.

如委员会拒绝登记任何股份的转让,则委员会须在转让提交公司的日期后3个月内,将拒绝转让的通知送交每名转让人及受让人。

51.

股份或任何类别的股份的转让登记,在符合指定证券交易所的任何通知规定后,可在委员会所决定的时间及期间（在任何一年内不超过整个三十（30）天）暂停办理,而委员登记册亦可关闭。

股份的转让

52.

如果成员死亡,死者是共同持有人的遗属或遗属,以及他是唯一或唯一遗属的法定遗产代理人,将是公司承认对其股份的权益拥有任何所有权的唯一人士；但本条并不免除死者的遗产（不论是单一遗产或共同遗产）对其单独或共同持有的任何股份的任何法律责任。

53.

任何人如因成员死亡、破产或清盘而有权获得股份,可在委员会要求出示其所有权的证据后,选择成为股份的持有人,或选择由其提名的人登记为股份的受让人。如他选择成为持有人,他须在登记处或办事处（视属何情况而定）书面通知公司。如果他选择让另一人登记,他应为该人执行股份转让。本条例有关股份转让的转让及登记的规定,适用于上述通知或转让,犹如该成员的死亡或破产并没有发生,而该通知或转让是该成员签署的转让。

54.

任何人如因会员死亡、破产或清盘而有权获得股份,则他有权获得他如为该股份的注册持有人而有权获得的股息及其他利益。然而,委员会如认为适当,可扣留就该股份而须支付的任何股息或其他利益,直至该人成为该股份的注册持有人或已有效转让该股份为止,但在符合第75（2）条的规定下,该人可在会议上表决。

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无法追踪的成员

55.

（1）在不损害公司根据第55条第（2）款所享有的权利的原则下,如连续两次遗漏该等支票或权证,公司可停止以邮递方式发出股息权益或股息权证的支票。不过,公司可行使权力,在首次将该等支票或权证交还未交付后,停止发出股息权益或股息认股权证的支票。

（2）公司有权以委员会认为适当的方式出售任何不可追查会员的股份,但除非

(a)

所有有关股份的股息支票或认股权证（总数不少于三张） ,凡在有关期间以本条款授权的方式发给该等股份持有人的现金款项,均未获发出；

(b)

如公司在有关期间结束时知悉,公司在有关期间内的任何时间,并没有收到任何指示显示该等股份的持有人或因死亡、破产或法律实施而有权获得该等股份的人是否存在；及

(c)

公司如按照指定证券交易所股份上市规则的规定,已向指定证券交易所发出通知,并安排按照指定证券交易所的规定,在报章刊登广告,表示有意按指定证券交易所的规定出售该等股份,及指定证券交易所所容许的3个月或较短的期间,自该等广告刊登日期起已过去。

为前述目的, "有关期限"是指自本条（c）款所指广告发布之日起十二（12）年起,至该款所指期限届满时止的期限。

（3）为使任何该等出售生效,管理局可授权任何人将该等股份转让,而由该人或代表该人签署或以其他方式签立的转让文书,其效力须犹如该文书已由注册持有人或有权转让该等股份的人签立一样,而买方并无义务确保购买款项的申请,亦无义务确保其股份的所有权受到与售卖有关的法律程序中的任何不正常或无效的影响。销售的净收益属于本公司,在本公司收到该等净收益后,本公司须向该前会员负债,款额相当于该等净收益。不得就该等债项设立任何信托,亦不得就该等债项支付任何利息,而公司亦无须就可用于公司业务或其认为合适的业务的净收益所赚取的任何款项作出解释。根据本条进行的任何出售,即使持有所出售股份的会员已死亡、破产或因任何法律上的残疾或无行为能力而丧失法律能力,仍属有效及有效。销售的净收益属于本公司,在本公司收到该等净收益后,本公司须向该前会员负债,款额相当于该等净收益。不得就该等债项设立任何信托,亦不得就该等债项支付任何利息,而公司亦无须就可用于公司业务或其认为合适的业务的净收益所赚取的任何款项作出解释。根据本条进行的任何出售,即使持有所出售股份的会员已死亡、破产或因任何法律上的残疾或无行为能力而丧失法律能力,仍属有效及有效。

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大会

56.

公司可（但无须）在每个历年举行大会,作为其年度大会,并须在召开大会的通知中指明大会本身。

57.

除年度大会外,每次大会均应称为特别大会。大会可在理事会确定的时间和地点举行。

58.

董事会可召开大会,并应会员要求,立即召开公司特别大会。

(a)

会员申请是指在申请存款之日持有不少于30%股本的公司会员的申请,在公司大会上有表决权。

(b)

申请书必须说明会议的目的,并必须由申请人签署并存放在本公司的主要营业地点（并附上一份转交注册办事处的复印件） ,并且可以由一个或多个申请人签署的类似形式的若干文件组成。

(c)

董事如不在申请书交存之日起计的21个日历日内,正式着手在21个日历日内召开大会,申请人或其中任何一人代表其全部表决权的一半以上,可自行召开大会,但任何如此召开的会议,不得在第二个21个历日期满后3个月内举行。

(d)

申请人召开的大会,其召开方式应尽可能与董事召开的大会相同。

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大会通知

59.

（1）年度大会及任何特别大会可在不少于十（10）整天的书面通知内召开,但在符合本法的规定下,如经如此商定,可在较短的通知内召开大会:

(a)

如属年度大会召开的会议,有权出席并在会上表决的所有成员；及

(b)

对于任何其他会议,以有权出席会议并在会上投票的议员人数过半数通过,是一起举行不少于百分之九十五的多数。（95% ）赋予该权利的已发行股票的名义价值。

（2）通知须指明会议的时间及地点,如属特别业务,则须指明该业务的一般性质。召开年度大会的通知应当指明会议本身。每次大会的书面通知,须发给除根据本条文的条文或其持有的股份的发行条款而无权从公司接受该通知的成员以外的所有成员,亦须发给因任何成员死亡、破产或清盘而有权获得股份的所有人,以及每名董事及审计员。

60.

任何有权收到该通知的人,如意外疏忽以书面通知某会议,或（如该通知附有代理人文书发出）将该代理人文书送交该会议,或没有收到该通知或该代理人文书,则该会议通过的任何决议或法律程序不得无效。

大会议事情况

61.

（1）所有在特别大会上处理的业务,以及在年度大会上处理的所有业务,均须当作是特别的,但以下情况除外:

(a)

股利的申报与制裁；

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(b)

审议和通过账目和资产负债表以及审计委员会和审计委员会的报告和资产负债表所需的其他文件；

(c)

董事的选举；

(d)

（a）审计员和其他干事的任命（如法律不要求特别通知这种任命的意向）；

(e)

审计人员薪酬的确定,以及对董事的薪酬或额外薪酬的表决。

（2）除会议主席的委任外,任何事务不得在任何大会上处理,除非该事务开始时有法定人数出席。在公司的任何大会上,有权投票并亲自或以代理人身分出席的两（2）名成员,或（如属法团的成员）获其正式授权的代表,代表在整个会议期间在公司发行的表决权股份总额的名义价值不少于三分之一,均须为所有目的而形成法定人数。

62.

如在为会议指定的法定人数届满后的30（30）分钟内（或会议主席决定等候的较长时间不超过1小时） ,会议须在委员会决定的时间及地点休会至下星期的同一天。如在该休会会议上,法定人数在指定举行会议的时间起计半小时内没有出席,则会议应解散。

63.

理事会主席应作为主席主持每一次大会。会议主席在指定的会议时间后十五（15）分钟内不在场,或者不愿意担任主席的,出席会议的董事应当选择其中一人担任,或者只有一名董事出席会议,愿意担任主席的,应当主持会议。如无董事出席,或出席会议的每名董事均拒绝出任主席,或所选主席须退休,则出席会议并有权投票的委员须亲自或代表出席会议,选出其中一人出任主席。

64.

主席可不时及不时地将会议休会,但在任何已休会的会议上,不得处理任何事务,但如会议没有休会,则不得处理任何本可合法地在会议上处理的事务除外。会议休会十四（14）天或以上时,须发出至少七（7）整天的休会通知书,指明休会的时间及地点,但无须在该通知书内指明休会会议须处理的事务的性质及须处理的事务的一般性质。除上述情况外,没有必要发出休会通知。

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65.

如果对审议中的任何决议提出修正案,但会议主席本着诚意排除了不合乎规程的情况,则实质性决议的程序不得因裁决中的任何错误而无效。对于作为特别决议适当提出的决议,在任何情况下均不得考虑或表决该决议的任何修正案（仅为纠正专利错误的文书修正案除外）。

投票

66.

除本条文另有规定外,在任何大会上,每名亲自出席的会员（或作为法团的会员,由正式授权的代表出席）或由代理人出席,均有一票及每名亲自出席的会员或由代理人出席的会员,或如会员为法团,则有一票及每名亲自出席的会员在投票中有一票及在投票中有一票,由其正式授权的代表对其持有的每一份已全额缴付的股份有一票表决权,但为上述目的,不得将任何已缴付或贷记为已缴付股份的款项视为已缴付股份。1.尽管有本条款所载的任何规定,如果一个以上的代理人是由一个信息交换所或中央储存所的成员（或其代理人）指定的,则每个该等代理人在举手表决时均有一票表决权。提交会议表决的决议,除指定证券交易所规则规定须以投票方式表决外,或在宣布举行投票的结果或撤回任何其他投票要求之前或之上,须以投票方式表决,会议主席或亲自出席会议的任何一名成员,或如任何成员为法团,则须由其正式授权的代表或当时有权在会议上投票的代理人,要求进行投票。任何人作为成员的代理人提出的要求,或如成员是法团,则由其正式授权的代理人提出的要求,须当作与成员的要求相同。1.尽管有本条款所载的任何规定,如果一个以上的代理人是由一个信息交换所或中央储存所的成员（或其代理人）指定的,则每个该等代理人在举手表决时均有一票表决权。除本条文另有规定外,在任何大会上,每名亲自出席的会员（或作为法团的会员,由正式授权的代表出席）或由代理人出席,均有一票及每名亲自出席的会员或由代理人出席的会员,或如会员为法团,则有一票及每名亲自出席的会员在投票中有一票及在投票中有一票,由其正式授权的代表对其持有的每一份已全额缴付的股份有一票表决权,但为上述目的,不得将任何已缴付或贷记为已缴付股份的款项视为已缴付股份。1.尽管有本条款所载的任何规定,如果一个以上的代理人是由一个信息交换所或中央储存所的成员（或其代理人）指定的,则每个该等代理人在举手表决时均有一票表决权。提交会议表决的决议,除指定证券交易所规则规定须以投票方式表决外,或在宣布举行投票的结果或撤回任何其他投票要求之前或之上,须以投票方式表决,会议主席或亲自出席会议的任何一名成员,或如任何成员为法团,则须由其正式授权的代表或当时有权在会议上投票的代理人,要求进行投票。任何人作为成员的代理人提出的要求,或如成员是法团,则由其正式授权的代理人提出的要求,须当作与成员的要求相同。任何人作为成员的代理人提出的要求,或如成员是法团,则由其正式授权的代理人提出的要求,须当作与成员的要求相同。

67.

除非有人适当要求进行投票,而有关要求并没有撤回,否则主席声明某项决议已获通过,或一致通过,或以某一特定多数通过,或没有以某一特定多数通过,或失败,而在公司纪录册内作出有关的记项,即为事实的确证,而无须证明为该决议而记录的投票数目或比例。

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68.

如果正式要求进行投票,投票结果应视为要求进行投票的会议的决议。主席无须披露投票的表决数字。

69.

对主席选举或休会问题所要求的投票应立即进行。就任何其他问题所要求的投票,须立即进行,或在主席指示的时间（不迟于要求日期后三十（30）天）及地点进行（包括使用投票或表决票据或票券）。除非主席另有指示,否则没有必要立即就投票发出通知。

70.

要求进行投票并不妨碍会议的延续或任何业务的交易,但要求进行投票的问题除外。经主席同意,可在会议结束或投票进行之前的任何时间撤回该要求,两者以较早者为准。

71.

在投票中,可以亲自投票,也可以通过代理人投票。

72.

有权在一项投票中投一票以上的人不需要使用他的所有选票,也不需要以同样的方式投下他使用的所有选票。

73.

提交会议的所有问题均应以简单多数票决定,但本条款或法律要求的多数票除外。在票数平等的情况下,无论是举手表决还是投票表决,该会议的主席除了他可能拥有的任何其他表决外,还有权进行第二次表决或投票。

74.

凡有任何股份的共同持有人,则该共同持有人中的任何一人可亲自或透过代理人就该股份进行表决,犹如他完全有权就该股份进行表决一样,但如该等共同持有人中有多于一人出席任何会议,则不论是亲自或透过代理人进行表决的高级投票人的表决,均须获接纳,但其他共同持有人的表决除外,为此目的,资历应按名称在登记册内关于共同持有的名称的顺序确定。为本条之目的,已死亡会员的若干遗嘱执行人或管理人,如其名下有任何股份,则应视为该会员的共同持有人。为本条之目的,已死亡会员的若干遗嘱执行人或管理人,如其名下有任何股份,则应视为该会员的共同持有人。

75.

（1）任何议员如为任何与精神健康有关的目的而患病,或任何具有司法管辖权的法院已就保护或管理无能力管理其本身事务的人的事务而作出命令,则不论是举手表决,或投票表决,可由该法院委任其接管人、委员会、博尼斯或其他具有接管人、委员会或博尼斯性质的人投票而该接管人、委员会、策展人博尼斯或其他人可就代理人的投票进行表决,并可采取其他行动,并可为大会的目的而视为该等股份的注册持有人,提供则委员会就声称投票的人的权限所规定的证据,须于指定举行会议或休会或投票（视属何情况而定）的时间前不少于48小时（48）存放于办事处、总部或登记处。

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（2）任何人根据第53条有权登记为任何股份的持有人,可在任何大会上就该等股份进行表决,表决方式犹如他是该等股份的持有人一样,提供则在他拟投票的会议或休会会议（视属何情况而定）举行前48小时（48）他须使管理局信纳他有权获得该等股份,或管理局先前已就该等股份在该会议上承认他有权投票。

76.

除非管理局另有决定,否则任何会员均无权出席任何大会并在任何大会上投票,以及在任何大会的法定人数中被计算,除非他已妥为注册,而他目前就公司股份而须缴付的所有呼吁或其他款项已获缴付。

77.

如果:

(a)

对任何选民的资格提出反对；或

(b)

任何不应计算或可能被否决的票数均已计算在内；或

(c)

不计算本应计算的票数；

反对或错误不得使会议或休会会议就任何决议作出的决定无效,除非该决议或休会会议（视属何情况而定）在该会议上提出或指出,或在该会议或休会会议上提出或提出反对的表决,或在该会议或休会会议上发生该错误。任何反对或错误均须转交会议主席,而只有在主席决定会议就任何决议作出的决定可能影响会议的决定时,该决定才会失效。主席就该等事宜所作的决定,须为最终决定。

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代理人

78.

任何有权出席公司大会并在大会上投票的会员,均有权委任另一人代替他出席大会并投票。持有两股或多于两股股份的会员,可委任多于一名代理人代表他出席公司大会或集体会议,并代表他投票。代理不必是会员。此外,代表个人成员或法团成员的代理人或代理人,有权代表他或他们所代表的成员行使该成员可行使的同样权力。

79.

委任代理人的文书,须由获妥为书面授权的委任人或其代理人签署,如该委任人是法团,则须以书面形式签署,或由获授权签署该文书的人员、代理人或其他人签署。如委托书看来是由法团的高级人员代表法团签署的,则除非相反出现,否则须假定该高级人员获妥为授权代表法团签署该委托书,而无须提供进一步的事实证据。

80.

委任代理人的文书,以及如委员会要求,委托书或其他授权当局（如有的话）根据该文书签署的文书,或该授权当局的核证副本,须以召开会议的通知所附的文件的注释或附注的方式,交付为该目的而指明的地方或其中一个地方（如有的话） ,如注册办事处或注册事务处（视乎情况而定）并无如此指明地点,则该文书所指明的人拟在该会议或休会举行会议的指定时间前不少于48小时,而该会议或休会的人拟在该会议或休会的日期之后进行投票,在为进行投票而指定的时间前不少于24小时,在缺省情况下,委托书不得视为有效。任何委任代理人的文书,除非在延期会议上或在会议或延期会议上要求进行的投票中,或在会议或延期会议上进行的投票中,如该会议原本是在该日期起计的12（12）个月内举行的,否则不得在委任代理人的日期起计的12（12）个月届满后有效。委任代理人的文书的交付,并不妨碍委员亲自出席会议并在会议上表决,而在这种情况下,委任代理人的文书须当作被撤销。任何委任代理人的文书,除非在延期会议上或在会议或延期会议上要求进行的投票中,或在会议或延期会议上进行的投票中,如该会议原本是在该日期起计的12（12）个月内举行的,否则不得在委任代理人的日期起计的12（12）个月届满后有效。委任代理人的文书的交付,并不妨碍委员亲自出席会议并在会议上表决,而在这种情况下,委任代理人的文书须当作被撤销。

81.

代理文书须采用委员会批准的任何普通表格或其他表格（提供则委员会如认为适当,可将任何代表文书的会议表格连同通知书一并送交会议使用。委托书须当作授权要求或参与要求进行表决,并就委托书认为适当而提交会议的决议的任何修正案进行表决。除非其中另有相反规定,代理文书对会议的任何休会及其所关乎的会议均有效。

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82.

按照代理人文书的条款进行的表决,即使主体先前去世或精神失常,或撤销代理人文书或根据该文书签立的当局,仍属有效,提供则公司不得在会议开始前或休会后的会议开始前两（2）小时,或在使用代理人文书的投票进行前两（2）小时,在办事处或注册办事处（或在召开会议的通知书或其他与会议有关的文件内为交付代理人文书而指明的其他地方）接获关于该死亡、精神失常或撤销的书面通知。

83.

任何议员根据本条文可藉代理人作出的任何事情,他亦可由其正式委任的代理人作出,而本条文中有关代理人及委任代理人的文书的条文亦适用比照变异就任何该等授权书及指定该授权书的文书而言。

代表行事的公司

84.

（1）任何属会员的法团,可藉其董事或其他理事机构的决议,授权其认为适当的人在公司的任何会议或任何类别的会员的任何会议上担任其代表。获如此授权的人有权代表该法团行使法团作为个别成员可行使的同样权力,而就本条文而言,该法团如获如此授权的人出席任何该等会议,则须当作亲自出席该等会议。

（2）如结算所（或其代名人）或作为法团的中央存托实体是成员,则该结算所可授权其认为适当的人在公司的任何会议或任何类别的成员的任何会议上作为其代表行事提供则授权书须指明每名该等代表获如此授权的股份的数目及类别。则授权书须指明每名该等代表获如此授权的股份的数目及类别。根据本条规定获如此授权的每一人,在没有进一步证据证明事实的情况下,均须当作已获正式授权,并有权代表结算所或中央存托实体（或其代名人）行使相同的权利和权力,犹如该人是结算所或中央存托实体（或其代名人）持有的公司股份的注册持有人一样举手示意

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（3）本条文中凡提述成员为法团的正式授权代表,即指根据本条条文获授权的代表。

成员的书面决议不采取行动

85.

本公司任何周年或特别大会所规定或准许采取的任何行动,只有在按照本条文及法律适当注意及召开的周年或特别大会上经议员表决后,方可采取,而议员在没有会议的情况下,不得以书面决议采取。

董事会

86.

（1）除非成员在大会上另有决定,否则董事的人数不得少于3（3）。除非议员在大会上不时另有决定,否则董事的人数不得超过上限。董事应任职至其继任人当选或任命或以其他方式空缺为止。

（2）除本条文及法律另有规定外,委员可藉普通决议选出任何人为署长,以填补临时空缺,或增补现有的委员会成员。

（3）董事有权不时及随时委任任何人为董事,以填补董事局的临时空缺,或增补现有的董事局。委员会如此委任以填补临时空缺的任何董事,其任期须为署长余下的任期,而该任期已获委任,并有资格在该任期届满时再次当选。

（4）任何处长均无须以资格方式持有公司的任何股份,而非成员的处长则有权收到公司的任何大会的通知,并有权出席公司的任何大会,并有权在公司的任何类别的股份上发言。

（5）除本条文另有相反规定外,即使本条文或本公司与该署长的任何协议有任何规定（但不损害根据该协议提出的损害赔偿申索） ,署长仍可在其任期届满前的任何时间,藉成员的普通决议被免职。

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（6）根据上文第（5）款的条文将处长免职而产生的委员会空缺,可由委员在将处长免职的会议上以普通决议作出的选举或委任,或由出席并在委员会会议上表决的其余处长以简单多数通过的赞成票予以填补。任何由成员或董事如此委任的董事,其任期须为其获委任的董事的其余任期。

（7）议员可在大会上不时藉普通决议增加或减少董事人数,但董事人数不得少于两名（2）。

取消董事资格

87.

如处长:

(1)

以书面通知的方式辞去其职位,该通知已交付公司办事处或在董事会会议上提交；

(2)

心智不健全或死亡；

(3)

没有特别休假,连续六个月没有出席理事会会议,理事会决定撤销其办公室；或

(4)

破产或收到针对他的命令,或暂停付款或与债权人合并；

(5)

法律禁止署长；或

(6)

因章程任何条文而停止署长职位,或根据本条文被免职。

执行主任

88.

董事会可不时委任其团体中的任何一名或多于一名为董事总经理、联合总经理或副总经理,或在董事会所决定的期间（但以董事的身分延期为限）及在董事会所决定的条款下,在公司担任任何其他雇用或执行职位,而董事会可撤销或终止任何该等委任。任何上述的撤销或终止,均不损害该署长对本公司或本公司对该署长提出的损害赔偿申索。根据本条获委任担任某职位的董事,须受与公司其他董事相同的撤职条文规限,而如因任何理由而停止担任该职位,则该董事须当然而立即停止担任该职位（但须受其与公司的任何合约条文规限）。

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89.

尽管有第九十六、九十七、九十八及九十九条的规定,根据本条例第九十条获委任担任某职位的执行董事,须领取委员会不时决定的薪酬（不论是以薪金、佣金、参与利润或其他方式,或以所有或任何其他方式）及其他福利（包括退休金及/或酬金及/或退休时的其他福利）及津贴,以及除了或代替其作为董事的薪酬外的其他福利。

候补主任

90.

任何处长可随时藉向办事处或总部发出书面通知,或在董事会议上委任任何人（包括另一名处长）为其候补处长。任何获如此委任的人,均具有以替代方式委任该人的一名或多于一名董事的所有权利及权力提供则在决定是否存在法定人数时,不得多于一次计算该人。候补署长可在任何时间由委任他的团体免职,而在此规限下,候补署长的职位须继续留任,直至任何事件发生,而任何事件如我们是署长,会导致他离任该职位,或如他的委任人因任何理由而停止担任署长为止。候补董事的任何委任或免职,须由委任人签署书面通知,并交付办事处或总部,或在董事会会议上提交。候补主任还可以自行担任主任,并可作为多于一名主任的候补。则在决定是否存在法定人数时,不得多于一次计算该人。候补署长可在任何时间由委任他的团体免职,而在此规限下,候补署长的职位须继续留任,直至任何事件发生,而任何事件如我们是署长,会导致他离任该职位,或如他的委任人因任何理由而停止担任署长为止。候补董事的任何委任或免职,须由委任人签署书面通知,并交付办事处或总部,或在董事会会议上提交。候补主任还可以自行担任主任,并可作为多于一名主任的候补。候补处长如提出委任要求,则有权收到委员会或委员会的会议通知,其程度与委任他的处长相同,但以代替委任他的处长,并有权出席委任他的处长并不亲自出席的任何上述会议并一般出席该会议以行使和履行所有职能,并以处长身分参加表决,其委任人作为处长的权力及职责,以及就该会议的议事程序而言,本条文的条文须犹如他是处长一样适用,但作为多于一名处长的候补,其表决权须累积。

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91.

候补董事只须为本法律的目的而为董事,并只须受本法律条文的规限,而该等条文只适用于董事在执行其以替代方式获委任的董事的职能时的职责及义务,而该等职责及义务只须就其作为及失责而对本公司负责,而不得当作是董事的代理人或委任董事的代理人他候补董事有权获得合约、对合约、安排或交易感兴趣并从合约、安排或交易中获益,并有权获得偿还费用和公司在同等程度上给予赔偿候补董事有权获得合约、对合约、安排或交易感兴趣并从合约、安排或交易中获益,并有权获得偿还费用和公司在同等程度上给予赔偿比照变异犹如他是署长一样,但他无权以候补署长身分从公司收取任何费用,但只有以其他方式支付予其委任人的薪酬的部分（如有的话）除外,或该委任人可藉不时向公司发出的书面通知而指示。

92.

每名署理候补署长的人,须为每名署理候补署长投一票（如他亦是署长,则除了他自己投的票外）。委任人当时不在中华人民共和国境内,或者在其他情况下不在中华人民共和国境内或者无法行事的,其委任人为委员会成员的理事会或者理事会委员会的书面决议的候补主任的签字,除其委任通知另有规定外,与其委任人的签字同等有效。

93.

任何候补董事如因任何理由而停止担任董事,则该候补董事或任何其他人可由董事重新委任为候补董事提供如任何署长在任何会议上退休,但在同一会议上再度当选,则在紧接其退休前已生效的依据本条文对该候补署长的任何委任,须犹如他并未退休一样,继续有效。

指导员的费用和经费

94.

董事应获得董事会不时决定的薪酬。

95.

每名署长在出席管理局或管理局委员会会议、公司任何类别的股份或债权证的大会或单独会议时,或在其他方面因执行其署长职责而合理招致或预期招致的一切旅费、酒店及杂费,均有权获偿还或预付。

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96.

任何署长如因公司的任何目的而提出要求,前往或居住在国外,或执行委员会认为超出署长一般职责的服务,可获支付额外薪酬（不论是以薪金、佣金的方式）参与利润或以其他方式）由董事会决定,而该额外薪酬应补充或取代任何其他条款规定或依据任何其他条款规定的任何普通薪酬。

97.

董事局须决定向公司任何董事或过去的董事支付任何款项,以补偿其职位损失,或作为其退职的代价或与其退职有关的代价（并非董事有合约权利支付的款项）。

导演的兴趣

98.

董事可:

(a)

在董事局所决定的期间及条款下,在公司（核数师除外）连同其董事职位持有任何其他职位或利润地方。就任何该等其他职位或利润地方而向任何处长支付的任何报酬（不论是以薪金、佣金、参与利润或其他方式支付的）须是除任何其他条文所规定或依据任何其他条文所规定的报酬外的其他报酬；

(b)

由其本人或其事务所以公司的专业身分行事（审计员除外） ,而他或其事务所的专业服务可获报酬,犹如他并非处长一样；

(c)

继续担任或成为由公司或公司可能作为供应商、股东或其他方面有利害关系的任何其他公司的董事、总经理、联合总经理、副总经理、执行董事、经理或其他高级人员或成员,而除非另有协议,否则该董事不得对其作为董事、总经理、联合总经理、副总经理、执行董事所获的任何报酬、利润或其他利益负责,任何该等其他公司的经理、其他高级人员、成员或其利益。在符合本条文另有规定的情况下,董事可行使或安排行使公司持有或拥有的任何其他公司的股份所赋予的表决权,或可由他们作为该其他公司的董事在他们认为适当的各方面行使的表决权（包括行使该等表决权以有利于任命他们自己或其中任何董事、董事、联合董事、副董事、执行董事的决议为准） ,（b）向该公司的董事、总经理、联合总经理、副总经理、执行董事、经理或其他高级人员投票或订定支付薪酬的条文,而任何董事即使是或即将委任一名董事、总经理、联合总经理、副总经理、执行董事,亦可按上述方式投票赞成行使该等表决权,该另一间公司的经理或其他高级人员,以及该经理或其他高级人员本身对以上述方式行使该等表决权有兴趣。继续担任或成为由公司或公司可能作为供应商、股东或其他方面有利害关系的任何其他公司的董事、总经理、联合总经理、副总经理、执行董事、经理或其他高级人员或成员,而除非另有协议,否则该董事不得对其作为董事、总经理、联合总经理、副总经理、执行董事所获的任何报酬、利润或其他利益负责,任何该等其他公司的经理、其他高级人员、成员或其利益。在符合本条文另有规定的情况下,董事可行使或安排行使公司持有或拥有的任何其他公司的股份所赋予的表决权,或可由他们作为该其他公司的董事在他们认为适当的各方面行使的表决权（包括行使该等表决权以有利于任命他们自己或其中任何董事、董事、联合董事、副董事、执行董事的决议为准） ,（b）向该公司的董事、总经理、联合总经理、副总经理、执行董事、经理或其他高级人员投票或订定支付薪酬的条文,而任何董事即使是或即将委任一名董事、总经理、联合总经理、副总经理、执行董事,亦可按上述方式投票赞成行使该等表决权,该另一间公司的经理或其他高级人员,以及该经理或其他高级人员本身对以上述方式行使该等表决权有兴趣。

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尽管如此, 《指定证券交易所规则》或《交易所法》第10A-3条规则中没有界定"独立董事" ,董事会就其确定,为遵守适用的法律或公司的上市要求,该董事构成"独立董事" ,则未经审计委员会同意,须采取任何上述行动或任何其他合理地相当可能影响该署长作为公司"独立署长"的地位的行动。

99.

除本法律及本条文另有规定外,任何处长或拟出任或拟出任的处长,不得被其职位取消与公司订立合约的资格,不论是就其在任何职位或利润地方的任期或以任何其他方式作为卖方、买方或任何其他方式,亦不得撤销任何该等合约或任何其他合约或安排,而任何处长在任何方面有利害关系,任何如此订立合约或如此有利害关系的处长,亦无须就任何该等合约或安排所实现的任何报酬、利润或其他利益,向公司或成员负责提供该署长须披露其在任何合约或安排中的权益的性质,而该合约或安排是他根据本条例第102条而有权益的。合理可能影响主任作为"独立主任"地位的任何此类交易,或构成第7项所界定的"关联方交易" 。证券交易委员会公布的表格20F N,须经审计委员会批准。

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100.

任何处长如知道他以任何方式,不论是直接或间接地,对与公司订立的合约或安排或建议的合约或安排有任何利害关系,须在首先考虑订立该合约或安排的委员会会议上,宣布其利害关系的性质,如他知道该合约或安排存在利害关系,或在任何其他情况下,在他知道或已变得如此有兴趣后,在董事会第一次会议上。1.为本条的目的,主任向理事会发出书面通知,大意如下:1.为本条的目的,主任向理事会发出书面通知,大意如下:

(a)

他是指明公司或商号的成员或高级人员,并须被视为对在书面通知日期后可与该公司或商号订立的任何合约或安排有利害关系；或

(b)

则他须被视为对任何合约或安排有利害关系,而该合约或安排可在书面通知日期后与与他有关的指明人士订立；

应视为根据本条就任何该等合约或安排作出的充分利益声明,提供则除非该通知是在理事会会议上发出的,或处长采取合理步骤,确保该通知在理事会下一次会议上提出及宣读,否则该通知不具效力。

101.

根据前两条作出声明后,除非根据适用的法律或公司指定证券交易所的上市规则另有规定要求审计委员会批准,并且除非被有关董事会会议主席取消资格,否则董事可就其感兴趣的任何合约或拟议的合约或安排进行表决,并可计入该会议的法定人数。

董事的一般权力

102.

（1）公司的业务须由管理局管理及经营,管理局可支付成立及注册公司所招致的一切开支,并可行使公司的一切权力（不论是关于公司业务的管理或其他方面的权力） ,而该等权力并非由章程或本条文所规定的成员在大会上行使,不过,除本章程及本条文的条文另有规定外,以及规例与议员在大会上所订明的条文并无抵触外,议员在大会上所订立的任何规例,均不得使委员会先前的任何作为失效,而该等作为如没有订立,即属有效。本条赋予董事会的一般权力,不受其他条款赋予董事会的特别权力或权力的限制。本条赋予董事会的一般权力,不受其他条款赋予董事会的特别权力或权力的限制。

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（2）任何人在正常业务过程中与公司订约或交易,均有权依赖两名董事（视属何情况而定）联合代表公司行事而订立或签立的书面或口头合约、协议或契据、文件或文书,而该等书面或口头合约、协议或契据、文件或文书须当作是由公司（视属何情况而定）有效订立或签立的,受任何法律规则的约束,对本公司具有约束力。

（3）在不损害本条文所赋予的一般权力的原则下,现明确宣布管理局具有以下权力:

(a)

给予任何人权利或选择权,规定在日后某一日期,须按面值或按协议的保费,将任何股份分配予该人。

(b)

向公司的任何董事、高级人员或雇员提供对公司的任何特定业务或交易或参与其利润或公司的一般利润的权益,以补充或取代薪金或其他薪酬。

(c)

解决公司在开曼群岛取消注册并在开曼群岛以外的指定管辖区继续注册的问题,但须遵守该法的规定。

103.

董事会可在任何地方设立任何区域或本地董事会或机构,以管理公司的任何事务,并可委任任何人为该等本地董事会的成员,或委任任何经理或代理人,并可订定他们的薪酬（以薪金或佣金方式或授予他们参与公司利润的权利,或以两种或多种方式的组合方式） ,以及支付他们在公司业务上雇用的任何工作人员的工作开支。管理局可将管理局所赋予或可由管理局行使的任何权力、权力及酌情决定权转授给任何区域或地方董事会、经理或代理人（其提出要求及没收股份的权力除外） ,并可授权他们中的任何成员填补其中的任何空缺,即使有空缺,亦可采取行动。委员会可按委员会认为适当的条款及条件作出任何该等委任或转授,而委员会可将任何上述委任的人免职,并可撤销或更改该等转授,但任何真诚交易的人,如无任何该等撤销或更改的通知,不得因此而受影响。管理局可将管理局所赋予或可由管理局行使的任何权力、权力及酌情决定权转授给任何区域或地方董事会、经理或代理人（其提出要求及没收股份的权力除外） ,并可授权他们中的任何成员填补其中的任何空缺,即使有空缺,亦可采取行动。委员会可按委员会认为适当的条款及条件作出任何该等委任或转授,而委员会可将任何上述委任的人免职,并可撤销或更改该等转授,但任何真诚交易的人,如无任何该等撤销或更改的通知,不得因此而受影响。

104.

委员会可藉授权书委任任何公司、商号或人士或任何波动的团体,不论是由委员会直接或间接提名的,为公司的目的而具有该等权力、权力及酌情决定权（不超过委员会根据本条文赋予或可行使的权力、权力及酌情决定权） ,并可在委员会认为适当的期间及在符合委员会认为适当的条件下,而任何该等授权书可载有保障及方便处理委员会认为适当的任何该等授权书的人的条文,并可授权任何该等授权书转授委员会赋予他的所有或任何权力、权力及酌情决定权。该等一名或多于一名代理人如获公司印章授权,可在其个人印章下签立任何契据或文书,其效力与加盖公司印章的效力相同。该等一名或多于一名代理人如获公司印章授权,可在其个人印章下签立任何契据或文书,其效力与加盖公司印章的效力相同。

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105.

董事会可委托常务董事、联合常务董事、副总经理、执行董事或任何董事行使其认为适当的条款和条件及限制,并可与其本身的权力相抵触,或将其本身的权力排除在外,并可不时撤销或更改所有或任何该等权力,但任何人如真诚地处理该等权力,而在没有获得撤销或更改该等权力的通知的情况下,不得受影响。

106.

所有支票、本票、汇票及其他票据,不论是否可转让或可转让,以及所有付予公司款项的收据,均须按委员会藉决议不时决定的方式,签署、取出、接受、背书或以其他方式签立（视属何情况而定）。本公司的银行帐户须存放于委员会不时决定的银行或银行。

107.

（1）管理局可设立、赞同或与其他公司（公司的附属公司或与其有业务联系的公司）联合,以公司的款项为任何计划或基金提供退休金、疾病或同情津贴,并以该等款项作出供款,雇员的寿险或其他利益（如在本条及以下段落中使用的表述） ,须包括可能持有或曾经持有本公司或其任何附属公司的任何执行职位或任何利润办事处的任何董事或前董事,以及本公司的前雇员及其受养人或该等人的任何一个或多于一个类别的人。

（2）管理局可向雇员、前雇员及其受养人或任何该等人士（如有的话）支付、订立协议,支付或发放可撤销或不可撤销的退休金或其他利益,包括根据前段所述的任何计划或基金有权或可根据该计划或基金有权获得的额外退休金或利益。任何该等退休金或福利,可在雇员实际退休之前及之前、之中、之后或之后的任何时间批给雇员,并可受或不受委员会所决定的任何条款或条件规限。

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借款权

108.

董事会可行使公司的一切权力,筹集或借入款项,并按揭或收取公司的全部或部分业务、财产及资产（现时及未来）及无须偿还的资本,以及在符合法律的规定下,发行债权证、债券及其他证券,不论是为公司或任何第三者的任何债务、法律责任或义务提供彻底或作为抵押担保。

109.

债券、债券和其他证券可以在公司与发行该债券、债券和其他证券的人之间免费转让。

110.

任何债权证、债券或其他证券,可按折扣（股份除外）、溢价或其他方式发行,并可享有赎回、交出、提款、分配股份、出席议员大会并参加表决、委任董事及其他特权。

111.

（1）凡公司的任何未获取得法定资本被征收费用,则所有就该公司的任何其后征收费用的人,均须在该事先征收费用的规限下接受该事后征收费用,并无权藉通知各成员或以其他方式取得优先于该事先征收费用的权利。

（2）委员会须安排按照本法的条文备存适当的登记册,以记录专门影响公司财产的所有费用及公司发出的任何系列债权证,并须妥为遵从本法就该等指明及其他方面的费用及债权证的登记而作出的规定。

董事的法律程序

112.

委员会可举行会议,以便发送业务,休会,并酌情以其他方式规管其会议。在任何会议上产生的问题应以多数票决定。如票数相等,会议主席有权附加表决或投票。

113.

董事会会议可由秘书应董事或任何董事的要求召开。秘书须召开管理局会议,而每当行政长官或主席（视属何情况而定）或任何处长要求他召开会议时,可藉书面或电话或管理局不时决定的其他方式发出通知。

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114.

（1）委员会的业务交易所需的法定人数,可由委员会订定,而除非以任何其他号码订定,否则法定人数为2（2）。候补处长如缺席,则须按法定人数计算提供则为决定是否有法定人数出席,不得多于一次计算他。

（2）董事可藉会议电话或其他通讯设备参与董事局的任何会议,而所有参与该会议的人可藉该会议电话或其他通讯设备同时及瞬间互相通讯,而为计算法定人数,该参与即构成出席会议,犹如该参与人是亲自出席一样。

（3）任何董事如在董事会会议上不再是董事,可继续出席会议,并以董事身分出席会议,并在法定人数中计算,直至该董事会会议终止为止,但如无其他董事反对,而在其他情况下,董事的法定人数将不会出席会议。

115.

继续董事或唯一继续董事,即使董事局有空缺,仍可行事,但如董事人数减至低于或按照本条文订定的最低人数,则继续董事或董事,即使董事人数低于或按照本条文订定的法定人数,或只有一名继续董事,可为填补董事局或召开公司大会的空缺而采取行动,但并非为任何其他目的。

116.

董事会主席为董事会所有会议的主席。董事会主席如在委任举行会议后五（5）分钟内没有出席任何会议,出席会议的董事可选择其中一人出任会议主席。

117.

出席法定人数的董事会会议,有权行使董事会当时赋予或可行使的所有权力、权力和酌处权。

118.

（1）委员会可将其任何权力、权力及酌情决定权转授予委员会（包括但不限于审计委员会） ,该等委员会由委员会认为适当的一名或多于一名董事及其他人组成,并可不时撤销该委员会的转授,或撤销任何该等委员会的全部或部分委任及解散,以及就个人或宗旨而言。任何如此成立的委员会,在行使如此转授的权力、权力及酌情决定权时,须符合委员会可施加于委员会的任何规例。

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（2）任何该等委员会按照该等规例作出的一切作为,以及为达到委任该委员会的目的而作出的一切作为,其效力及效力犹如委员会作出的一样,但并非另有规定,而委员会（或如委员会授予该权力,则该委员会）有权向任何该等委员会的成员支付酬金,并向公司的现时开支收取该等酬金。

119.

由两名或多于两名成员组成的任何委员会的会议及议事程序,须受本条文所载规管委员会的会议及议事程序的条文所规限,但该等条文须适用,且不受委员会根据前一条施加的规例所取代,并无限制地指明委员会为任何该等委员会的目的或就任何该等委员会而通过的任何委员会章程所规限。

120.

除因健康欠佳或残疾而暂时不能行事外,所有董事均须签署书面决议（提供这个数字足以构成法定人数提供 that a copy of such resolution has been given or the contents thereof communicated to all the Directors for the time being entitled to receive notices of Board meetings in the same manner as notices of meetings are required to be given by these Articles) be as valid and effectual as if a resolution had been passed at a meeting of the Board duly convened and held. Such resolution may be contained in one document or in several documents in like form each signed by one or more of the Directors and for this purpose a facsimile signature of a Director shall be treated as valid.

121.

All acts bona fide done by the Board or by any committee or by any person acting as a Director or members of a committee, shall, notwithstanding that it is afterwards discovered that there was some defect in the appointment of any member of the Board or such committee or person acting as aforesaid or that they or any of them were disqualified or had vacated office, be as valid as if every such person had been duly appointed and was qualified and had continued to be a Director or member of such committee.

COMMITTEES

122.

Without prejudice to the freedom of the Directors to establish any other committees, for so long as the shares of the Company (or depositary receipts therefor) are listed or quoted on the Designated Stock Exchange, the Board shall establish and maintain an Audit Committee as a committee of the Board, the composition and responsibilities of which shall comply with the rules of the Designated Stock Exchange and the rules and regulations of the SEC.

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123.

(1) The Board shall adopt a formal written audit committee charter and review and assess the adequacy of the formal written charter on an annual basis.

(2) The Audit Committee shall meet at least once every financial quarter, or more frequently as circumstances dictate.

124.

For so long as the shares of the Company (or depositary receipts therefor) are listed or quoted on the Designated Stock Exchange, the Company shall conduct an appropriate review of all related party transactions on an ongoing basis and shall utilize the Audit Committee for the review and approval of potential conflicts of interest. Specially, the Audit Committee shall approve any transaction or transactions between the Company and any of the following parties: (i) any shareholder owning an interest in the voting power of the Company or any subsidiary of the Company that gives such shareholder significant influence over the Company or any subsidiary of the Company, (ii) any director or executive officer of the Company or any subsidiary of the Company and any relative of such director or executive officer, (iii) any person in which a substantial interest in the voting power of the Company is owned, directly or indirectly, by any person described in (i) or (ii) or over which such a person is able to exercise significant influence, and (iv) any affiliate (other than a subsidiary) of the Company.

OFFICERS

125.

(1) The officers of the Company shall consist of the Chairman of the Board, the Directors and Secretary and such additional officers (who may or may not be Directors) as the Board may from time to time determine, all of whom shall be deemed to be officers for the purposes of the Law and these Articles. In addition to the officers of the Company, the Board may also from time to time determine and appoint managers and delegate to the same such powers and duties as are prescribed by the Board.

(2) The Directors shall, as soon as may be after each appointment or election of Directors, elect amongst the Directors a chairman and if more than one Director is proposed for this office, the election to such office shall take place in such manner as the Directors may determine.

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(3) The officers shall receive such remuneration as the Directors may from time to time determine.

126.

(1) The Secretary and additional officers, if any, shall be appointed by the Board and shall hold office on such terms and for such period as the Board may determine. If thought fit, two or more persons may be appointed as joint Secretaries. The Board may also appoint from time to time on such terms as it thinks fit one or more assistant or deputy Secretaries.

(2) The Secretary shall attend all meetings of the Members and shall keep correct minutes of such meetings and enter the same in the proper books provided for the purpose. He shall perform such other duties as are prescribed by the Law or these Articles or as may be prescribed by the Board.

127.

The officers of the Company shall have such powers and perform such duties in the management, business and affairs of the Company as may be delegated to them by the Directors from time to time.

128.

A provision of the Law or of these Articles requiring or authorising a thing to be done by or to a Director and the Secretary shall not be satisfied by its being done by or to the same person acting both as Director and as or in place of the Secretary.

129.

The Company shall cause to be kept in one or more books at its Office a Register of Directors and Officers in which there shall be entered the full names and addresses of the Directors and Officers and such other particulars as required by the Law or as the Directors may determine. The Company shall send to the Registrar of Companies in the Cayman Islands a copy of such register, and shall from time to time notify to the said Registrar of any change that takes place in relation to such Directors and Officers as required by the Law.

MINUTES

130.

(1) The Board shall cause minutes to be duly entered in books provided for the purpose:

(a)

of all elections and appointments of officers;

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(b)

of the names of the Directors present at each meeting of the Directors and of any committee of the Directors;

(c)

of all resolutions and proceedings of each general meeting of the Members, meetings of the Board and meetings of committees of the Board and where there are managers, of all proceedings of meetings of the managers.

(2) Minutes shall be kept by the Secretary at the Office.

SEAL

131.

(1) The Company shall have one or more Seals, as the Board may determine. For the purpose of sealing documents creating or evidencing securities issued by the Company, the Company may have a securities seal which is a facsimile of the Seal of the Company with the addition of the word “Securities” on its face or in such other form as the Board may approve. The Board shall provide for the custody of each Seal and no Seal shall be used without the authority of the Board or of a committee of the Board authorised by the Board in that behalf. Subject as otherwise provided in these Articles, any instrument to which a Seal is affixed shall be signed autographically by one Director and the Secretary or by two Directors or by such other person (including a Director) or persons as the Board may appoint, either generally or in any particular case, save that as regards any certificates for shares or debentures or other securities of the Company the Board may by resolution determine that such signatures or either of them shall be dispensed with or affixed by some method or system of mechanical signature. Every instrument executed in manner provided by this Article 133 shall be deemed to be sealed and executed with the authority of the Board previously given.

(2) Where the Company has a Seal for use abroad, the Board may by writing under the Seal appoint any agent or committee abroad to be the duly authorised agent of the Company for the purpose of affixing and using such Seal and the Board may impose restrictions on the use thereof as may be thought fit. Wherever in these Articles reference is made to the Seal, the reference shall, when and so far as may be applicable, be deemed to include any such other Seal as aforesaid.

AUTHENTICATION OF DOCUMENTS

132.

Any Director or the Secretary or any person appointed by the Board for the purpose may authenticate any documents affecting the constitution of the Company and any resolution passed by the Company or the Board or any committee, and any books, records, documents and accounts relating to the business of the Company, and to certify copies thereof or extracts therefrom as true copies or extracts, and if any books, records, documents or accounts are elsewhere than at the Office or the head office the local manager or other officer of the Company having the custody thereof shall be deemed to be a person so appointed by the Board. A document purporting to be a copy of a resolution, or an extract from the minutes of a meeting, of the Company or of the Board or any committee thereof which is so certified shall be conclusive evidence in favour of all persons dealing with the Company upon the faith thereof that such resolution has been duly passed or, as the case may be, that such minutes or extract is a true and accurate record of proceedings at a duly constituted meeting.

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DESTRUCTION OF DOCUMENTS

133.	(1) The Company shall be entitled to destroy the following documents at the following times:

(a)

any share certificate which has been cancelled at any time after the expiry of one (1) year from the date of such cancellation;

(b)

any dividend mandate or any variation or cancellation thereof or any notification of change of name or address at any time after the expiry of two (2) years from the date such mandate variation cancellation or notification was recorded by the Company;

(c)

any instrument of transfer of shares which has been registered at any time after the expiry of seven (7) years from the date of registration;

(d)

any allotment letters after the expiry of seven (7) years from the date of issue thereof; and

(e)

copies of powers of attorney, grants of probate and letters of administration at any time after the expiry of seven (7) years after the account to which the relevant power of attorney, grant of probate or letters of administration related has been closed;

and it shall conclusively be presumed in favour of the Company that every entry in the Register purporting to be made on the basis of any such documents so destroyed was duly and properly made and every share certificate so destroyed was a valid certificate duly and properly cancelled and that every instrument of transfer so destroyed was a valid and effective instrument duly and properly registered and that every other document destroyed hereunder was a valid and effective document in accordance with the recorded particulars thereof in the books or records of the Company. Provided always that: (1) the foregoing provisions of this Article 135 shall apply only to the destruction of a document in good faith and without express notice to the Company that the preservation of such document was relevant to a claim; (2) nothing contained in this Article 135 shall be construed as imposing upon the Company any liability in respect of the destruction of any such document earlier than as aforesaid or in any case where the conditions of proviso (1) above are not fulfilled; and (3) references in this Article to the destruction of any document include references to its disposal in any manner.

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(2) Notwithstanding any provision contained in these Articles, the Directors may, if permitted by applicable law, authorise the destruction of documents set out in sub-paragraphs (a) to (e) of paragraph (1) of this Article 135 and any other documents in relation to share registration which have been microfilmed or electronically stored by the Company or by the share registrar on its behalf 提供 always that this Article shall apply only to the destruction of a document in good faith and without express notice to the Company and its share registrar that the preservation of such document was relevant to a claim.

股息和其他付款

134.

除本法律另有规定外,公司可在大会或董事会会议上,不时以任何货币向会员宣布派息。

135.

股息可以从公司已实现或未实现的利润中申报和支付,也可以从董事决定不再需要的利润中拨出的任何准备金中申报和支付。董事会亦可从股份溢价帐户或任何其他基金或帐户中申报及支付股息,而该等基金或帐户可获法律授权作此用途。

136.

但任何股份的附属权利或发行条款另有规定的除外,

(a)

所有股息均应按照支付股息的股份所支付的数额申报和支付,但为本条的目的,任何股份提前支付的股息不得视为已支付的股息；以及

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(b)

所有股息均须按照在股息支付期间的任何部分或部分所支付的款额按比例分摊及支付。

137.

管理局可不时向成员支付管理局觉得合理的临时红利,而该临时红利是以公司的利润为依据的,尤其是（但不损害上述条文的概括性）如在任何时间公司的股本分为不同类别,委员会可就授予公司股东递延权利或非优惠权利的公司资本股份,以及授予公司股东有关股息的优惠权利的公司资本股份,支付临时股息,并可就公司任何股份支付半年或任何其他日期须支付的任何固定股息,只要委员会认为该等利润,这种付款是合理的。董事会不得对股份持有人承担任何责任,该股份持有人可因向任何已递延或非优先权利的股份支付临时股息而蒙受任何损害董事会不得对股份持有人承担任何责任,该股份持有人可因向任何已递延或非优先权利的股份支付临时股息而蒙受任何损害

138.

委员会可从公司就任何股份或就任何股份而须向任何会员支付的任何股息或其他款项中,扣除该会员因来电或其他原因而须向公司支付的所有款项（如有的话）。

139

公司就任何股份或就任何股份而须支付的股息或其他款项,不得对公司产生利息。

140.

任何以现金支付给股东的股息、利息或其他款项,可透过邮递方式以支票或权证的方式支付,而该等支票或权证是以其注册地址寄给股东的,如属共同持有人,就登记册所载的股份而在登记册上名列首位的持有人的地址,或向该持有人或联名持有人所指示的人的地址,致予该持有人。除非持有人或共同持有人另有指示,否则每项该等支票或手令须按持有人的命令,或（如属共同持有人）按名列注册纪录册首位的持有人就该等股份发出的命令支付,即使该支票或手令随后可能显示为被盗,或该支票或手令的背书是伪造的,但该支票或手令所依据的银行须向公司作出妥善解除。两名或多于两名共同持有人中的任何一人,可就该等共同持有人所持有的股份,给予任何股息或其他应付款项或可分配财产的有效收益。任何以现金支付给股东的股息、利息或其他款项,可透过邮递方式以支票或权证的方式支付,而该等支票或权证是以其注册地址寄给股东的,如属共同持有人,就登记册所载的股份而在登记册上名列首位的持有人的地址,或向该持有人或联名持有人所指示的人的地址,致予该持有人。除非持有人或共同持有人另有指示,否则每项该等支票或手令须按持有人的命令,或（如属共同持有人）按名列注册纪录册首位的持有人就该等股份发出的命令支付,即使该支票或手令随后可能显示为被盗,或该支票或手令的背书是伪造的,但该支票或手令所依据的银行须向公司作出妥善解除。两名或多于两名共同持有人中的任何一人,可就该等共同持有人所持有的股份,给予任何股息或其他应付款项或可分配财产的有效收益。两名或多于两名共同持有人中的任何一人,可就该等共同持有人所持有的股份,给予任何股息或其他应付款项或可分配财产的有效收益。

141.

所有在申报后一（1）年内未获认领的股息或奖金,在申索前,可由董事会为公司的利益而投资或以其他方式使用。自申报之日起六年（六年）期间内无人认领的股息或奖金,应予没收,并归还公司。董事会就某股份或就该股份而须支付的任何无人认领的股息或其他款项记入独立帐户,并不构成公司就该等股息或款项的受托人。

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142.

每当管理局决定支付或宣布派息时,管理局可进一步决定通过分配任何种类的特定资产,特别是已支付的股份、债权证或认股权证,以认购公司或任何其他公司的证券,或以其中任何一种或多种方式,全部或部分地满足派息,而凡在分配方面出现任何困难,则管理局可按其认为合宜的方式解决问题,尤其可就股份的分数发出证明书,而无视分数应享权利,或将该等分数应享权利分为上下,并可订定该等特定资产或其任何部分的分配价值,并可决定以如此定值的价值向任何成员支付现金,以调整所有各方的权利,并可将委员会认为有利的任何特定资产归属受托人,并可委任任何人代表有权获得股息的人签署任何所需的转让文书及其他文件,而该委任对成员具有效力及约束力。委员会可决定,如在没有注册说明书或其他特别手续的情况下,委员会认为资产的分配会或可能会是非法或不切实际的,而在该情况下,上述委员的唯一权利是收取上述现金付款,则不得向在任何特定地区或地区有注册地址的委员提供该等资产。因上述刑罚而受影响的议员,不得为任何目的或被当作是另一类议员。委员会可决定,如在没有注册说明书或其他特别手续的情况下,委员会认为资产的分配会或可能会是非法或不切实际的,而在该情况下,上述委员的唯一权利是收取上述现金付款,则不得向在任何特定地区或地区有注册地址的委员提供该等资产。因上述刑罚而受影响的议员,不得为任何目的或被当作是另一类议员。

143.

（1）凡委员会已决定向公司任何类别的股本支付股息或宣布股息,委员会可进一步决定:

(a)

该股息全部或部分以全部付清的股份分配方式支付,提供则有权获得股息的成员有权选择以现金（如管理局如此决定）接受股息（或部分股息） ,以代替上述拨款。在这种情况下,应适用下列规定:

(i)

任何此种拨款的依据应由董事会决定；

(ii)

委员会在确定拨款的依据后,须将不少于十（10）天的书面通知给予其选举权的有关股份的持有人,并须将该通知书连同该选举权通知书一并送交,并指明须遵循的程序,以及须递交妥为填妥的选举权通知书的日期及时间,以使其生效；

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（三）

选举权可就获赋予选举权的股息的全部或部分行使；及

（iv）

股息（或通过上述股份分配而须偿付的部分股息）不得以现金支付,而现金选择并未妥为行使的股份（ "非民选股份" ） ,而为偿付该部分股息,有关类别的股份须根据上述决定的分配款项,贷记为已全数支付予非民选股份持有人并从公司任何部分的未分割利润（包括任何储备金或其他特别帐户的结转及存入贷方的利润）中申请,（a）委员会决定的股份溢价帐户,即认购权储备金以外的资本赎回储备金） ,其款额须足额支付有关类别的适当数目的股份,以便在该基础上分配及分配予非选举股份的持有人或在非选举股份的持有人之间；或

(b)

则有权获得该股息的成员有权选择接受以全数付清的方式记入贷方的股份分配,以代替委员会认为合适的全部或部分股息。在这种情况下,应适用下列规定:

(i)

任何此种拨款的依据应由董事会决定；

(ii)

（三）

选举权可就获赋予选举权的股息的全部或部分行使；及

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（iv）

股息（或获授予选举权的部分股息）不得以现金支付,而该部分股息是就已妥为行使选举权的股份（ "当选股份" ）而支付的,而为清偿该部分股息,有关类别的股份须按照上述决定的分配款项,贷记为已全数支付予当选股份的持有人并从公司任何部分的未分割利润（包括任何储备金或其他特别帐户的结转及存入贷方的利润）中申请,股份溢价账户,即除认购权储备金外的资本赎回储备金）联委会决定的款项,该款项须足额支付有关类别的适当数目的股份,以便在该基础上向当选股份的持有人分配和分配。

(2)

（a）依照第45条第（1）款的规定分配的股份排名ph.1. 【律】平等在所有方面,与同类股份（如有的话）一并发行,但只就参与有关股息或参与在有关股息的支付或宣布之前或与有关股息的支付或宣布同时支付、作出、宣布或宣布的任何其他分配、奖金或权利而言,除外,2.在理事会宣布其关于适用本条第145条第（2）款（a）或（b）项规定的建议时,或在理事会宣布其关于有关股息、奖金或权利的分配、奖金或权利的建议时,理事会应规定,依照本条第（1）款的规定分配的股份,应排列参与该分配、奖金或权利的等级。

(b)

委员会可采取一切行动及事宜,依据本条第（1）款的规定,为实施任何资本化而认为有需要或合宜的,并有充分权力订立委员会认为适当的条文,以分数形式分配股份（包括将部分或全部部分分数应享权利合并出售,并将净收益分配给有权分配的人的条文） ,或被忽略,或被整理或整理,或由公司而非有关议员享有部分权益。董事会可授权任何人代表所有有利害关系的成员订立一项与公司订立的协议,就该等资本化及其附带事宜订定条文,而任何依据该等权限订立的协议,对所有有关人士均具效力及约束力。董事会可授权任何人代表所有有利害关系的成员订立一项与公司订立的协议,就该等资本化及其附带事宜订定条文,而任何依据该等权限订立的协议,对所有有关人士均具效力及约束力。

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（3）委员会可就公司的任何一项特定股息作出决定,尽管有本条第145条第（1）款的规定,该股息仍可完全以股份分配款项的形式获得满足,而该股份分配款项可贷记为已完全付清,而无须给予股东选择以现金收取该股息以代替该分配款项的权利。

（4）委员会可在任何情况下决定,如在没有注册说明书或其他特别手续的情况下,将选举权和根据本条第（1）款分配股份的要约或分配股份的要约在委员会认为是非法或不切实可行的,则不得向在任何领域内有注册地址的任何股东提供或提供选举权和股份分配在此情况下,上述条文须在作出上述裁定后阅读及解释。因上述刑罚而受影响的议员,不得为任何目的或被当作是另一类议员。因上述刑罚而受影响的议员,不得为任何目的或被当作是另一类议员。

（5）任何宣布任何类别股份的股息的决议,可指明该股息须在某一特定日期的营业终结时支付或可分发予登记为该等股份的持有人的人,即使该日期可能是该决议通过的日期之前的日期,而该股息亦须据此按照该等持有人各自如此登记的持有量支付或可分发予该等持有人,但不损害任何该等股份的转让人及受让人在该等股息方面的相互权利。本条规定本条规定比照变异适用于奖金、资本化发行、实现资本利润的分配、公司向会员提供的报价或赠款。

储备金

144.

（1）委员会须设立一个称为股份溢价帐户的帐户,并须不时将一笔款项记入该帐户的贷方,款额相当于就发行公司任何股份而支付的溢价的款额或价值。除非本条款另有规定,董事会可按法律允许的任何方式适用股份溢价账户。公司应随时遵守法律关于股份溢价账户的规定。

（2）在建议派发任何股息前,委员会可从公司的利润中拨出委员会决定作为储备金的款项,而储备金是委员会酌情决定适用于公司的利润可适当运用的任何目的,而在提出申请前,委员会亦可酌情决定,受雇于本公司的业务或投资于委员会不时认为适当的投资,以免构成该储备金或储备金的任何投资与本公司的任何其他投资分开或不同。管理局亦可在不预留结转其认为审慎而不分配的利润的情况下,预留结转利润。管理局亦可在不预留结转其认为审慎而不分配的利润的情况下,预留结转利润。

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资本化

(a)

公司可根据委员会的建议,在任何时间及不时通过一项普通决议,大意是将任何当其时存在于任何储备金或基金（包括股份溢价储备金及资本赎回储备金及亏损储备金）贷方的款项的全部或部分资本化,不论该等款项是否可供分配,并相应地设定该等款项可供议员或任何议员分配有权以同等比例以红利方式分配的会员类别,基于同一款项并不以现金支付,而是用于或用于支付该等成员分别持有的公司内任何股份的当其时尚未支付的款项,或用于支付该等成员以完全支付的方式在该等成员之间分配和分配贷记为完全支付的公司的全部未发行股份、债权证或其他债务的款项,而管理局须执行该决议提供则就本条而言,股份溢价帐户及代表未实现利润的任何资本赎回准备金或基金,只可用于支付公司未发行的全部股份,而该等股份须分配予全数支付的会员。

(b)

委员会可酌情解决因根据第一百四十七条进行的任何分配而引起的任何困难,特别是可就股份的分数发出证明书或授权任何人出售和转让任何分数,或可决定该分配应尽可能接近切实可行的正确比例,但不得完全如此,或可完全忽略分数,并可决定向任何成员支付现金,以调整委员会认为有利的所有各方的权利。委员会可委任任何人代表有权参与分配的人签署任何实施合约所必需或需要的合约,而该项委任对委员具有效力及约束力。委员会可委任任何人代表有权参与分配的人签署任何实施合约所必需或需要的合约,而该项委任对委员具有效力及约束力。

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- 59 -

订阅权保留

147.

下列规定在不受法律禁止并符合法律规定的情况下生效:

(1)

只要公司为认购公司股份而发出的任何认股权证所附有的任何权利仍可行使,公司便作出任何作为或从事任何交易,而由于按照认股权证条件的规定对认购价格作出任何调整,将认购价格降低至低于股票面值,则应适用下列规定:

(c)

自该行为或交易发生之日起,公司须设立并于其后（以本条第149条的规定为准）按照本条第149条的规定维持一项储备金（ "订阅权储备金" ） ,其款额不得少于当时须以资本化方式全额支付名义上的款项

根据下文（c）分段要求发行和分配的额外股份的数额,在充分行使所有尚未偿付的认购权时记入全额付清,并应适用认购权准备金,在分配该额外股份时全额付清；

(d)

除非公司的所有其他储备金（股份溢价帐户除外）已被终止,并且只有在法律规定的范围内用于弥补公司的损失,否则认购权储备金不得用于上述规定以外的任何目的；

(e)

在行使任何权证所代表的全部或任何认购权时,有关的认购权,须就等于该权证持有人在行使该权证所代表的认购权时须支付的现金数额的名义股份（或如属部分行使认购权,则为该权证的有关部分）而行使,此外,对于行使担保权利的持有人,应将等于以下差额的额外名义股份分配给全额支付的认购权:

(i)

该权证持有人在行使该权证所代表的认购权时须支付的现金数额（如属部分行使认购权,则为该权证的有关部分）；及

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- 60 -

(ii)

在顾及认股权证条件的规定下可行使认购权的股份的名义数额,如认购权能代表以低于票面价值的方式认购股份的权利,而在立即行使认购权储备金贷方所需的足额款项后,该额外的名义股份的资本化及用以足额支付该额外的名义股份行使保证人；以及

(d)

如在行使任何权证所代表的认购权时,存放于认购权储备金贷方的款额不足以足额支付相当于行使保证持有人有权享有的上述差额的额外名义股份,则董事会须在当时或其后运用任何可供使用的利润或储备金（包括在法律许可的范围内）股份溢价帐户）用于上述目的,直至上述额外的名义股份按上述方式缴付及分配,而在此之前,不得就当时发行的公司全额缴付的股份支付或作出股息或其他分配。在支付和分配之前,行使担保权人应由公司出具证明其有权分配额外名义股份的证书。任何该等证明书所代表的权利,须以注册形式存放,并须以当时可转让的股份为单位,全部或部分可转让,而公司须就该登记册的保养及与该登记册有关的其他事宜作出委员会认为适当的安排,而在该证明书发出后,有关的行使保证人须知悉有关的详情。在支付和分配之前,行使担保权人应由公司出具证明其有权分配额外名义股份的证书。如在行使任何权证所代表的认购权时,存放于认购权储备金贷方的款额不足以足额支付相当于行使保证持有人有权享有的上述差额的额外名义股份,则董事会须在当时或其后运用任何可供使用的利润或储备金（包括在法律许可的范围内）股份溢价帐户）用于上述目的,直至上述额外的名义股份按上述方式缴付及分配,而在此之前,不得就当时发行的公司全额缴付的股份支付或作出股息或其他分配。在支付和分配之前,行使担保权人应由公司出具证明其有权分配额外名义股份的证书。任何该等证明书所代表的权利,须以注册形式存放,并须以当时可转让的股份为单位,全部或部分可转让,而公司须就该登记册的保养及与该登记册有关的其他事宜作出委员会认为适当的安排,而在该证明书发出后,有关的行使保证人须知悉有关的详情。

（二）依照本条规定分配的股份ph.1. 【律】平等在各方面与其他以权证为代表的认购权的相关行使所分配的股份。尽管有本条第（1）款的规定,任何股份在行使认购权时不得分配任何部分。

（3）本条关于设立和维持认购权储备金的条文,如未经该等认购权储备金持有人或认购权储备金持有人的特别决议批准,不得以更改或废除或具有更改或废除根据本条为任何保证持有人或任何类别的保证持有人的利益而作出的规定的效力。

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（4）公司当时的核数师就是否需要设立及维持订阅权储备金的证明书或报告,以及如需要设立及维持订阅权储备金的款额,则就订阅权储备金的用途而言,就该储备金用以弥补公司的损失的程度而发出的证明书或报告,至于须分配给行使全额付款的保证持有人的额外名义股份数额,以及关于任何其他有关保证金的事宜（如无明显错误） ,均属结论性的,对本公司及所有保证持有人及股东具有约束力。

会计记录

148.

董事会须安排就公司收取及支出的款项,以及就公司收取及支出的事宜,以及公司的财产、资产、信贷及负债,以及法律规定或为真实及公平地看待公司的事务及解释其交易所需的所有其他事宜,备存真实帐目。

149.

会计记录应保存在办公室或董事会决定的其他地方,并应随时开放供董事查阅。任何会员（董事除外）均无权查阅公司的任何会计纪录、簿册或文件,但如该等纪录、簿册或文件是由法律授予或获董事会或会员大会授权的,则属例外。

150.

在不违反第一百五十三条的情况下,在适用的财政年度结束前,提供一份董事报告的印刷本,连同资产负债表和损益表,包括法律所要求的每一份附件,其中载有公司在方便负责人之下的资产和负债概要,以及一份收支报表,连同一份审计员报告,应在按照第五十六条举行的公司年度大会日期前至少十（10）天送交有权参加大会的每个人提供第156条不要求将该等文件的副本送交任何地址本公司不知悉的人,或送交任何股份或债权证的多于一名共同持有人。

151.

在适当遵守所有适用的章程、规则及规例（包括但不限于指定证券交易所的规则）及取得根据该等规则所规定的一切必要的同意（如有的话）的情况下,第152条的规定须当作符合任何人的规定,而送交该人的方式并不受章程所禁止,从公司年度账目和董事报告中提取的财务报表摘要,其格式和内容应包含适用的法律法规所要求的信息,提供则任何人如有其他权利取得公司的年度财务报表及董事的报告,如他藉送达公司的书面通知提出要求,可要求公司除了向他送达简要财务报表外,还须向他送交公司的年度财务报表及董事的报告的完整印本。

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152.

依照所有适用的法规、规章,包括但不限于指定证券交易所的规则,公司出版了第一百五十二条所指文件的副本,并在适用的情况下出版了符合第一百五十三条规定的简要财务报告,应当视为符合向第一百五十二条所指的人发送该条所指文件或第一百五十三条所指财务报告的要求,在公司的电脑网络上或以任何其他准许的方式（包括发送任何形式的电子通讯） ,而该人已同意或当作已同意以解除公司向他发送该等文件副本的义务的方式处理该等文件的发布或接收。

审计

153.

在符合指定证券交易所适用法律和规则的情况下,董事会可委任一名审计员审计公司的帐目。该核数师可以是公司的成员,但在其任期内,公司的任何董事、人员或雇员均无资格担任公司的核数师。

154.

除法律另有规定外,公司的帐目每年至少审计一次。

155.

审计员的薪酬应由审计委员会决定,如无审计委员会,则由审计委员会决定。

156.

审计员的职位因审计员辞职或死亡,或因病或其他残疾而无法在需要其服务时行事而出现空缺的,董事应填补该空缺,并决定该审计员的薪酬。

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157.

核数师须在任何合理时间查阅公司所备存的所有簿册,以及与该等簿册有关的所有帐目及凭单；核数师可要求公司董事或高级人员查阅他们所管有的与公司簿册或事务有关的任何资料。

158.

本条文所订定的收支报表及资产负债表,须由核数师审核,并与有关的簿册、帐目及凭单作比较；核数师须就该等报表及资产负债表作出书面报告,述明是否拟备该等报表及资产负债表,以便公允地反映公司在检讨所涉期间的财务状况及运作结果,如已要求公司董事或高级人员提供资料,则不论该等资料已提供或已令人满意。公司的财务报表应由审计员按照公认的审计标准进行审计。审计员应按照公认的审计标准就此提出书面报告,审计员的报告应提交审计委员会。这里提到的普遍接受的审计标准可以是开曼群岛以外的国家或管辖区的审计标准。如果是,财务报表和审计员的报告应披露这一事实,并指明这些国家或管辖区。公司的财务报表应由审计员按照公认的审计标准进行审计。审计员应按照公认的审计标准就此提出书面报告,审计员的报告应提交审计委员会。这里提到的普遍接受的审计标准可以是开曼群岛以外的国家或管辖区的审计标准。如果是,财务报表和审计员的报告应披露这一事实,并指明这些国家或管辖区。

通知

159.

本公司根据本条例发出或发出的任何书面通知或文件,不论是否以书面或电报发出,电传或传真传送讯息或其他形式的电子传送或通讯,而任何该等通知及文件可由公司亲自送达或交付任何会员,或由公司透过邮递方式,将该通知及文件装在预付信封内,寄往该会员登记册内的注册地址,或寄往该会员为此目的而提供给公司的任何其他地址,或（视属何情况而定） ,将该通知书送达任何该等地址,或将该通知书送达他提供予公司的任何电传或传真号码或电子号码或地址或网站,以便向他发出通知,或送达该通知书的人在有关时间合理而真诚地相信会导致该会员妥为收到该通知书的书面通知,或亦可按照指定证券交易所或在适用法律允许的范围内,将其放在公司的网站上,并向成员发出通知,说明该通知或其他文件可在该网站上查阅（ "可用性通知" ）。可通过上述任何方式向该会员发出有效性通知。如属股份的共同持有人,则所有通知均须发给名列注册纪录册首位的共同持有人之一,而如此发出的通知须当作是向所有共同持有人提供的充分服务或交付。可通过上述任何方式向该会员发出有效性通知。如属股份的共同持有人,则所有通知均须发给名列注册纪录册首位的共同持有人之一,而如此发出的通知须当作是向所有共同持有人提供的充分服务或交付。

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160.

任何书面通知或其他文件:

(a)

如以邮递方式送达或交付,则须在适当情况下以航空邮递方式送达,并须当作已在载有同一信封的次日送达或交付,在证明送达或交付时,须足以证明载有该通知书或文件的信封或包装物已妥为贴上地址,并已投入邮递,而由公司秘书或其他高级人员或委员会委任的其他人签署的书面证明书,证明载有该通知书或其他文件的信封或包装物已如此贴上地址,并已投入邮递,即为确证它们； ,

(b)

以电子通信方式发送的,视为从公司服务器或其代理人发送之日起发送。在公司网站上发出的通知,须视为公司在该会员获送达通知书的次日发给该会员；

(c)

如以本条文所设想的任何其他方式送达或交付,则须当作在个人送达或交付时已送达或交付,或（视属何情况而定） ,在有关的送达或传送时；而在证明该送达或传送时,由公司秘书或其他高级人员或委员会委任的其他人签署的关于该送达、传送、传送或传送的作为及时间的书面证明书,即为该证明书的确证；及

(d)

可使用英文或经董事批准的其他语文给予成员,但须妥为遵守所有适用的章程、规则及规例。

161.

（1）依据本条交付或邮寄至任何会员的注册地址或留在该地址的任何书面通知或其他文件,即使该会员当时已死亡或破产,或已发生任何其他事件,而不论公司是否已就该死亡或破产或其他事件发出通知,则须当作已就以该会员的名义登记为唯一或共同持有人的任何股份妥为送达或交付,除非在送达或交付该通知书或文件时,该会员的姓名已作为该股份的持有人从注册纪录册移走,而就所有目的而言,该送达或交付须当作是足够的送达或交付,而该通知书或文件须送达该股份的所有有关人士（不论是与该股份共同提出申索,或通过该股份或根据该股份提出申索）。

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（2）公司可通过邮递方式发出通知,通知因会员死亡、精神失常或破产而有权获得股份的人,而该通知是以预付款信件、信封或包装纸的名称或以死者的代表或破产人的受托人的名称或以任何类似说明（如有的话）寄给他的,由声称有此权利的人为此目的而提供,或（直至该地址已如此提供为止）以任何方式发出通知,而该通知在死亡、精神失常或破产没有发生时,亦可能已发出。

（3）任何人如藉法律的实施、转让或其他方法而有权获得任何股份,则须受每项关于该股份的通知的约束,而该等通知须在其姓名及地址记入注册纪录册前,已妥为给予其获得该股份的所有权的人。

签字

162.

就本条文而言,看来是来自股份持有人或（视属何情况而定）处长的有线电报、电传或传真或电子传送讯息,或如属股份持有人的法团,则是来自董事或其秘书或获正式委任的代理人或获正式授权的代理人,并代表该法团,则在没有相反的明确证据的情况下,在有关时间依赖该文件或文书的人可获得的相反证据,须当作是由该持有人或处长以收到该文件或文书的条款签署的书面文件或文书。

结束

163.

（1）委员会有权以公司的名义及代表公司向法院提出呈请,要求公司清盘。

（2）由法院清盘或自愿清盘的决议,即为特别决议。

164.

（1）在不抵触任何特别权利、特权或限制的情况下,如公司须清盘,而可供公司成员分配的资产须足以偿还清盘开始时已缴交的全部资本,则该等剩余资产须分配ph.1. 【律】平等（ii）如公司须清盘,而可供分配给各成员的资产不足以偿还全部已缴资本,则该等资产须分配至各成员所承担的损失,而该等损失须按各成员分别持有的股份的已缴资本所承担的比例,或者在分别持有的股份清盘开始时本应支付的款项。

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（2）如公司须清盘（不论是自愿清盘还是由法院清盘） ,清盘人可在法律所规定的特别决议及任何其他制裁的授权下,将公司的全部或部分资产以物种或种类分割,而不论该等资产是由一种财产组成,还是由上述不同种类的财产组成并可为其认为公平的目的,就任何一类或多于一类财产订定其认为公平的价值,并可决定如何在议员之间或不同的议员类别之间进行分配。清盘人可为成员的利益,将该等资产的任何部分交予受托人,而该信托是由具有该等权力的清盘人认为适当的,而公司的清盘可关闭及公司解散,但不得强迫任何供款人接受任何有法律责任的股份或其他财产。清盘人可为成员的利益,将该等资产的任何部分交予受托人,而该信托是由具有该等权力的清盘人认为适当的,而公司的清盘可关闭及公司解散,但不得强迫任何供款人接受任何有法律责任的股份或其他财产。

赔偿

165.

（1）当其时为公司的董事、秘书及其他高级人员,以及当其时为公司的任何事务而行事的清盘人或受托人（如有的话） ,以及每名董事、秘书及其他高级人员,以及每名董事、秘书及其他高级人员,以及每名董事、秘书及其他高级人员的继承人、遗嘱执行人及管理人,均须从公司的资产及利润中获得弥偿,并从他们或他们的任何诉讼、讼费、费用、损失、损害赔偿及开支中获得无害的保障其或其任何继承人、遗嘱执行人或遗产管理人,须或可因在其各自的职位或信托机构内作出、同意或遗漏或关于执行其职责或假定的职责的任何作为而招致或维持；而任何其他人的作为、收据、疏忽或失责,或为符合规定而加入任何收据,或任何银行家或其他人,而属于公司的任何款项或财产,须或可与他们一同存放或存放,以供安全保管,或供公司的任何款项或财产,或供他们在执行各自的职务或信托时,或就执行该等职务或信托而可能发生的任何其他损失、不幸或损害,或供他们存放或投资的任何保证不足或不足,提供本赔偿不适用于任何与上述任何人有关的欺诈或不诚实行为。

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（2）每名成员同意因任何处长所采取的任何行动,或因该处长没有在执行其在公司或为公司执行的职责时采取任何行动,而放弃他可能个别地或由公司或以公司的权利针对任何处长提出的任何申索或诉讼权利,提供则该豁免不适用于任何可附属于该处长的欺诈或不诚实的事宜。

章程大纲及章程细则的修订

公司名称

166.

任何条款不得撤销、更改或修改,任何新条款不得制定,直至成员通过特别决议为止。需要特别决议修改公司章程大纲的规定或更改公司名称。

资料

167.

任何成员无权要求发现或提供任何资料,说明公司的任何交易细节,或任何属于或可能属于商业秘密或秘密程序性质的事项,而该商业秘密或秘密程序可能与公司的业务进行有关,而董事认为为公司成员的利益而向公众传达该等资料是不合理的。

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