美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
10-K
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| （在其章程中指明的注册人的确切名称） | ||
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（成立或组织的州或其他司法管辖区）
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（I.R.S.雇主识别号） | |||||||
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） | |||||||
| 注册人的电话号码，包括区号 |
(
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根据该法第12（b）节登记的证券：
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各类名称
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交易代码（s）
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注册的各交易所名称
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根据该法第12（g）节注册的证券：无。
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
有o
无
x
如果根据该法案第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。有o
无
x
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。
有
x无o
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”、“新兴成长型公司”的定义。
大型加速披露公司o
加速披露公司
x非加速披露公司o较小的报告公司
o
新兴成长型公司
o
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。有
x
无o
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。
o
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b条）。
有
o
无x
截至2024年6月30日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的总市值为$
551,434,347
.
截至2025年3月6日，注册人普通股的已发行股份数目为
20,972,763
.
以引用方式并入的文件：我们将就2025年4月22日年度股东大会向股东交付的最终代理声明和年度报告的部分内容以引用方式并入本表10-K的第一部分、第二部分、第三部分和第四部分。
附件索引出现在第23-24页
前瞻性陈述
本年度报告中关于10-K表格的非历史事实陈述的陈述，包括包含诸如“将”、“可能”、“应该”、“相信”、“预期”、“预测”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“可能”、“乐观”和“计划”等术语的陈述，以及关于未来或预计的财务和经营成果、计划、预测、目标、预期和意图的陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于对未来运营、产品或服务的计划和目标的描述；对我们未来收入、收益或其他经济表现衡量标准的预测；对信贷损失和其他资产质量趋势的预测；关于我们的业务和增长战略的陈述；以及对经济和市场状况及趋势的预期。这些前瞻性陈述表达了我们目前的预期，对未来事件的预测，或者长期目标。它们是基于假设、估计和预测，尽管这些假设被认为是合理的，但结果可能是不正确的。由于多种原因，实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异，其中包括：
•与我们业务相关的经济、市场、运营、流动性、信用和利率风险；
•经济状况一般和金融服务行业，特别是密歇根州内的经济状况以及我们银行经营所在的区域和当地房地产市场；
•建立我们的信用损失准备金所依据的假设和拨备的失败；
•金融服务业的国家或区域竞争加剧；
•我们实现贷款和存款增长的能力；
•市场利率的波动与方向；
•我们管理团队的持续服务；和
•实施新立法，这可能对美国和金融服务业产生重大影响。
这份清单提供了可能影响本年度报告中关于表格10-K的前瞻性陈述所描述的结果的因素示例，但该清单并非旨在包罗万象。下文第一部分–第1A项中披露的风险因素包括我们的管理层认为可能对本报告中前瞻性陈述描述的结果产生重大影响的风险。然而，这些风险并不是我们面临的唯一风险。我们的经营业绩、现金流、财务状况和前景也可能受到我们目前不知道、我们目前认为不重要或在本报告日期之后发展的其他因素的重大不利影响。我们不能向你保证，我们未来的结果将符合我们目前的期望。虽然我们认为本报告中的前瞻性陈述是合理的，但您不应过分依赖任何前瞻性陈述。此外，这些声明仅在作出之日发表。我们不承担并明确否认任何更新或更改任何声明的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律要求。
2
第一部分
项目1。 商业
Independent Bank Corporation于1973年9月17日根据密歇根州法律注册成立，目的是成为一家银行控股公司。我们是根据经修订的1956年银行控股公司法注册的，并拥有独立银行（“银行”）的所有已发行股票，该银行也是根据密歇根州的法律组建的。该银行于1864年在爱奥尼亚成立，前身为First National银行。多年来，我们的增长既是有机的，也是收购社区银行、银行分行和金融服务行业内其他组织的结果。我们最近的收购是我们在2018年4月收购了Traverse City State Bank。
除了我们银行的股票，我们没有其他实质性的资产。除向我行收取股息或资本回报以及向股东支付股息和支付次级债和债券的利息外，我们不开展任何业务。我们建立了一定的员工退休计划，包括员工持股计划（ESOP）和递延薪酬计划，以及健康和其他保险计划，其成本由我们的子公司承担。我们没有重要的专利、商标、许可或特许经营权，但我们银行的公司章程允许其根据密歇根州法律从事商业银行业务。
我们的银行transac商业银行单一行业中的ts业务。它向个人和企业提供范围广泛的银行服务，包括支票和储蓄账户、商业贷款、直接和间接消费者融资、抵押贷款和保险箱服务。我行不提供信托服务。我们的主要市场是整个下密歇根州的农村和郊区社区，这些社区由该银行位于密歇根州大急流城的主要办事处以及总共56家分行、一个得来速设施和四个位于密歇根州的贷款生产办事处提供服务。我们在俄亥俄州（费尔劳恩）也有一个贷款生产设施。我行大部分网点提供全方位服务的大堂和得来速服务，以及自动柜员机（ATM）。此外，我们为客户提供互联网和移动银行功能。我们继续e看到客户交易量在我们的银行办事处下降，并通过我们的电子渠道增加。
我行与其他商业银行、储蓄银行、信用合作社、抵押贷款银行公司、金融科技公司、证券经纪公司、保险公司和货币市场共同基金展开竞争。其中许多竞争对手拥有比我们大得多的资源，并提供我们目前不提供的某些服务。这类竞争对手的放贷限额也可能比我们银行更大。此外，非银行竞争对手一般不受适用于我们的广泛法规的约束。价格（对贷款收取的利息和对存款支付的利息）仍然是金融服务业内部的主要竞争手段。我行在提供金融服务时，也是在服务和便利的基础上进行竞争。
截至2024年12月31日，我行的贷款总额（不包括持有待售贷款）为40.39亿美元，存款总额为46.54亿美元。
截至2024年12月31日，我们拥有732名全职员工和102名兼职员工。我们与地理市场内的其他金融服务组织竞争人才和人力资源，该市场主要是密歇根州的下半岛。鉴于这些产品的竞争性质，住宅抵押贷款官员和支持人员的市场竞争尤其激烈。我们努力成为首选雇主，提供有竞争力的薪酬和福利，并通过我们的文化、培训和成长机会以及类似措施培养牢固的员工关系。作为一家面向社区的银行，我们认为员工与我们市场区域的社区互动尤为重要，我们鼓励并提供机会让我们的员工在我们的银行分行所服务的市场中与当地组织做志愿者。
除一般银行服务外，我们还通过与Cetera Investment Services LLC的第三方协议提供投资服务和产权保险服务。
3
项目1。 商业（续）
在综合基础上，我们的主要收入来源是贷款利息和费用、其他利息收入和非利息收入。最近三年的收入来源如下：
| 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| 贷款利息和费用 | 70.7 | % | 68.1 | % | 60.2 | % | |||||||||||
| 其他利息收入 | 11.8 | 14.4 | 13.0 | ||||||||||||||
| 非利息收入 | 17.4 | 17.5 | 26.8 | ||||||||||||||
| 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||||||||||
监督与规制
以下是影响我们的某些法规和条例的摘要。本摘要通过参考特定法规和条例对其整体进行了限定。适用法律或法规的变化可能会对我们和我们的银行产生重大影响。
一般
金融机构及其控股公司受到联邦和州法律的广泛监管。因此，我们的增长和盈利表现不仅会受到管理决策以及一般和当地经济状况的影响，还会受到各政府监管机构管理的法规以及其法规和政策的影响。这些机构包括但不限于美联储、联邦存款保险公司（简称“FDIC”）、密歇根州保险和金融服务部（简称“密歇根DIFS”）、美国国税局和州税务部门。这些法规、条例和政策的影响及其任何变化都可能是重大的，不一定可以预测。
普遍适用于金融机构及其控股公司的联邦和州法律法规，除其他外，对业务范围、投资、存款准备金、资本水平、贷款活动和做法、贷款抵押品的性质和数量、设立分支机构、合并、合并和分红等方面进行了规定。适用于我们的监管体系为我们的运营建立了一个全面的框架，主要是为了保护FDIC的存款保险基金、我们的储户和公众，而不是我们的股东。
Independent Bank Corporation
我们是一家银行控股公司，因此根据经修订的《银行控股公司法》（“BHCA”）在美联储注册并受其监管。根据BHCA，我们将接受美联储的定期审查，并被要求提交定期运营报告以及美联储可能要求的额外信息。
联邦法律要求银行控股公司作为其银行子公司的力量来源，并承诺提供资本和财务资源来支持这些子公司。在我们可能决定不提供此类支持的时候，美联储可能会要求提供此类支持。
此外，如果密歇根DIFS认为一家银行的资本受损，它可能会要求一家银行通过对作为银行唯一股东的银行控股公司进行特别评估来恢复其资本。如果银行控股公司未能支付此类评估，根据密歇根州法律，该银行的董事将被要求在公开或非公开拍卖中将银行控股公司拥有的银行股票股份出售给出价最高的人，并将出售所得用于恢复银行的资本。
银行控股公司向附属银行提供的任何资金贷款在受付权上从属于该附属银行的存款和某些其他债务。在银行控股公司破产的情况下，银行控股公司向联邦银行监管机构作出的任何维持附属银行资本的承诺将由破产受托人承担，并有权获得优先受偿。
投资和活动.联邦法律对我们的控股公司从事某些交易、进行投资以及（直接或间接通过子公司）参与各种活动的能力施加了限制。
4
项目1。 商业（续）
一般而言，银行控股公司直接或间接收购任何银行的任何有表决权股份，将导致该银行控股公司直接或间接拥有或控制该银行任何类别有表决权股份的5%以上，以及该银行控股公司与另一银行控股公司的任何合并或合并，将需要根据BHCA获得美联储的事先书面批准。在对此类申请采取行动时，美联储必须考虑各种法定因素，包括拟议交易对相关地域和产品市场竞争的影响以及各方的财务状况、管理资源和《社区再投资法》下的业绩记录。
银行控股公司的现有银行子公司与另一家银行合并或合并，或该子公司收购另一家银行的资产，或该子公司承担存款和其他负债，需要根据《银行合并法》事先获得负责的联邦监管机构的书面批准，其基础是考虑到与上述BHCA相关的法定因素类似的因素。此外，在某些情况下，可能需要根据BHCA和/或根据密歇根银行法的密歇根DIFS向美联储提出申请并获得其事先批准。
除某些有限的例外情况外，BHCA禁止任何银行控股公司直接或通过子公司间接参与管理或控制银行以外的任何活动，除非拟议的非银行活动是美联储确定与银行业密切相关的活动，以至于是与之相关的适当事件。根据目前美联储的规定，这类允许的非银行活动包括抵押银行、设备租赁、证券经纪以及消费者和商业金融公司运营等。然而，资本充足和管理良好的银行控股公司可能会参与从头开始在某些类型的非银行活动中，未经美联储事先通知或批准，前提是在活动开始后10个工作日内向美联储发出新活动的书面通知。如果银行控股公司希望通过收购持续经营从事非银行活动，将需要事先通知和/或事先批准，这取决于被收购公司从事的活动、被收购公司的规模以及收购银行控股公司的财务和管理状况。
选择作为金融控股公司运营的合格银行控股公司可以从事或拥有从事更广泛的非银行活动的公司的股份，包括证券和保险活动以及美联储经与美国财政部协商确定的任何其他活动，（“财政部”）由监管或命令确定的金融性质，是任何此类金融活动的附带或对任何此类金融活动的补充，并且不会对存款机构或金融体系的安全性或健全性构成重大风险。BHCA一般不会对银行或金融控股公司的非银行子公司的境内活动设置属地限制。我们没有申请批准作为金融控股公司经营，目前也没有这样做的打算。
资本要求.美联储在对银行控股公司的审查和监管中使用了资本充足率准则。如果资本低于最低准则，除其他外，银行控股公司可能被拒绝批准收购或设立额外的银行或非银行业务。
当前下 根据联邦法规，我们的控股公司被要求保持以下最低资本比率：（1）普通股权一级资本与风险加权资产的最低比率为4.5%，（2）一级资本与风险加权资产的最低比率为6%，（3）总资本与总风险加权资产的最低比率为8%，以及（4）最低杠杆率为4%。还需要2.5%的普通股一级资本保护缓冲。截至2024年12月31日，我们控股公司的资本比率超过了资本充足类别的最低要求。
需要注意的是，这些监管资本规则规定了最低要求，如果个别银行组织的特定情况或风险状况需要，可能需要更高的资本水平。此外，联邦银行监管机构被要求每两年审查一次基于风险的资本标准，以确保它们充分应对利率风险、信贷风险集中以及来自非传统活动的风险。
截至2024年12月31日，我们的一级资本包括3960万美元的信托优先证券（在我们的综合财务状况表中归类为“次级债券”）。美联储发布了关于信托优先证券作为银行控股公司一级资本组成部分的规定。信托优先证券和某些其他资本要素的总额被限制在一级资本要素的25%，扣除商誉（扣除任何相关的递延所得税负债）。信托优先证券和某些其他超过限额的要素的金额可计入二级资本，但有限制。2010年通过的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》（《多德-弗兰克法案》）的条款对美国
5
项目1。 商业（续）
将信托优先证券列为一级资本的能力；然而，这些额外限制不适用于我们尚未发行的信托优先证券。
截至2024年12月31日，我们的二级资本包括在2020年发行并于2030年5月到期的4000万美元次级票据。一般来说，对于最短期限为五年的次级债，可计入二级资本的次级债额度没有限制。
股息.从历史上看，我们的大部分收入都是以我们银行支付的股息形式获得的。我们也可以向我们的银行提出返还资本的请求；但是，这种请求需要获得密歇根州DIFS的批准。因此，我们向股东支付股息的能力间接受到我行向我们支付股息或返还资本能力的限制，如下所述。此外，在一份政策声明中，美联储表达了其观点，即经历盈利疲软的银行控股公司不应支付超过其净收入的现金股息，或者只能以削弱银行控股公司财务健康的方式提供资金，例如通过借贷。美联储对银行控股公司及其非银行子公司拥有强制执行权力，以防止或补救代表不安全或不健全做法或违反适用法规和规定的行为。这些权力中包括禁止银行和银行控股公司支付股息的能力。联邦法律法规的“迅速纠正行动”条款授权美联储对未能达到规定资本水平的投保银行可以支付的股息金额进行限制。
除了美联储对股息施加的限制外，《密歇根商业公司法》规定，只有在分配后，公司可以在通常的业务过程中支付到期债务，并且其总资产等于或超过其负债的总和加上优先权高于接受分配的优先股的任何持有人解散时满足优先权利所需的金额时，才能合法宣布或支付股息。
控制限制的变更.除某些例外情况外，《银行控制法》（“控制法”）的变更以及美联储据此颁布的法规，要求任何直接或间接行事的人，或通过或与一个或多个人一致行动的人，在获得银行控股公司控制权之前提前60天向美联储发出书面通知。根据《管制法案》，美联储有权阻止任何此类收购。被推定为构成控制权取得的交易包括取得银行控股公司的任何有表决权的证券，该公司的证券根据经修订的1934年《证券交易法》第12条进行了登记，如果在交易之后，取得人（或一致行动人）拥有、控制或有权持有该机构任何类别有表决权的证券的10%或更多。
联邦证券条例.我们的普通股是根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）注册的。因此，我们受《交易法》规定的信息、代理征集、内幕交易和证券交易委员会（“SEC”）的其他限制和要求的约束。
独立银行
独立银行是密歇根州的一家银行公司，也是联邦储备系统的成员，其存款账户由FDIC的存款保险基金（“DIF”）提供保险。作为联邦储备系统的成员和密歇根州特许银行，我行受制于作为其主要联邦监管机构的美联储和作为密歇根州银行特许机构的密歇根州DIFS的审查、监督、报告和执行要求。这些机构以及适用于我们银行及其业务的联邦和州法律广泛规范了银行业务的各个方面，其中包括（其中包括）允许的贷款类型和金额、投资和其他活动、资本充足性、分支机构、贷款和存款利率、维持存款账户的无息准备金以及银行业务的安全性和稳健性。
存款保险. 作为FDIC承保机构，我行需向FDIC缴纳存款保险费评估。在FDIC现行的存款保险费基于风险的评估体系下，我行的评估费率是基于一个使用财务数据和监管评级的公式。
密歇根州DIFS评估.密歇根银行被要求向密歇根DIFS支付监管费，为其运营提供资金。银行支付的监管费用金额以银行总资产为基础，对监管评级较低的特定银行征收附加费。
资本要求.美联储为国家特许、FDIC承保的成员银行，例如我们的银行，制定了以下最低资本标准：（1）普通股一级资本与风险加权的最低比率
6
项目1。 商业（续）
资产4.5%，（2）一级资本与风险加权资产的最低比率为6%，（3）总资本与总风险加权资产的最低比率为8%，（4）最低杠杆率为4%。还需要2.5%的普通股一级资本保护缓冲。需要注意的是，这些监管资本规则规定了最低要求，如果个别银行组织的特定情况或风险状况需要，可能需要更高的资本水平。此外，联邦银行监管机构被要求每两年审查一次基于风险的资本标准，以确保它们充分应对利率风险、信贷风险集中以及来自非传统活动的风险。
联邦法律为联邦银行监管机构提供了广泛的权力，可以迅速采取纠正行动，解决资本不足机构的问题。监管机构的权力范围取决于所涉机构是否“资本充足”、“资本充足”、“资本不足”、“资本严重不足”或“资本严重不足”。联邦法规对这些资本类别的定义如下：
| 合计 基于风险 资本比率 |
第1层 基于风险 资本比率 |
共同 股权一级 基于风险 资本比率 |
杠杆 比 |
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| 资本充足 | 10%或以上 | 8%或以上 | 6.5%或以上 | 5%或以上 | |||||||||||||||||||
| 资本充足 | 8%或以上 | 6%或以上 | 4.5%或以上 | 4%或以上 | |||||||||||||||||||
| 资本不足 | 低于8% | 低于6% | 低于4.5% | 低于4% | |||||||||||||||||||
| 资本严重不足 | 低于6% | 低于4% | 低于3% | 低于3% | |||||||||||||||||||
| 严重资本不足 | 有形权益占总资产2%或以下 | ||||||||||||||||||||||
截至2024年12月31日，我行的比率超过资本充足类别的最低要求。
取决于一家机构被分配到的资本类别，监管机构的纠正权力包括：要求提交资本恢复计划；对资产增长设置限制和活动限制；要求该机构增发股本（包括增发有表决权的股票）或被收购；限制与关联公司的交易；限制该机构可能支付的存款利率；命令重新选举该机构的董事；要求解除高级管理人员或董事职务；禁止该机构接受代理行存款；要求该机构剥离某些子公司；禁止支付次级债和债券的本金或利息；最终，为该机构指定接管人。
一般来说，如果适当的联邦存款机构监管机构确定该机构处于不安全或不健全的状况或从事不安全或不健全的做法，则存款机构可能会被重新归类为比其资本水平所表明的更低的类别。这可能包括该机构在收到其最近一次检查报告的不满意评级后未能纠正缺陷。
股息.根据密歇根州法律，银行对其普通股可能支付的最大股息金额受到限制。我行除在扣除其亏损和信用损失准备后的净收益外，不得分红。此外，密歇根银行不得宣布或支付股息，除非该银行在支付股息后将有至少相当于其资本20%的盈余。
此外，作为联邦储备系统的成员，如果任何一年宣布的所有股息总额将超过（a）该银行当年的留存净收益（由联邦法规定义）加上（b）该银行前两年的留存净收益的总和，则我行必须获得美联储对宣布或支付股息的事先批准。
联邦法律还一般禁止存款机构进行任何资本分配（包括支付股息）或向其控股公司支付任何管理费，如果该存款机构此后资本不足。此外，如果由于银行的财务状况，这种支付被确定为不安全和不健全的银行业务做法，或者如果银行因FDIC而拖欠任何评估款项，美联储可能会禁止银行支付股息。
内幕交易.我们的银行受到《联邦储备法》对与我们或我们的子公司的“担保交易”施加的某些限制，其中包括对我们的股票或我们或我们发行的其他证券的投资
7
项目1。 商业（续）
子公司，接受我们或我们的子公司发行的我们的股票或其他证券作为贷款的抵押品，以及向我们或我们的子公司提供信贷。对我行向控股公司、本行、本行子公司的董事和高级管理人员；向控股公司的主要股东；以及此类董事、高级管理人员和主要股东的“相关利益”支付的存款利率、授信的金额和期限也有一定的限制和报告要求。此外，联邦法律法规可能会影响任何成为我们董事或高级职员之一或主要股东的人可以从与我们银行保持代理关系的银行获得信贷的条款。
安全和健全标准.根据1991年《联邦存款保险公司改进法案》（“FDICIA”），FDIC通过了制定运营和管理标准的指导方针，以促进联邦保险存款机构的安全和健全。该准则确立了内部控制、信息系统、内部审计系统、贷款文件、信贷承销、利率敞口、资产增长、薪酬、费用和福利、资产质量和收益等标准。
投资和其他活动.根据联邦法律和法规，除某些例外情况外，禁止FDIC保险的州立银行进行或保留一种类型或数量的股权投资，而这是一家全国性银行不允许的。FDIC法规实施的FDICIA还禁止FDIC承保的国有银行及其子公司，除某些例外情况外，分别作为委托人参与国家银行或其子公司不允许从事的任何活动，除非该银行满足并继续满足其最低监管资本要求，并且该银行的主要联邦监管机构确定该活动不会对DIF构成重大风险。不允许的投资和活动必须在该行主要联邦监管机构根据联邦法律规定的特定时间范围内以其他方式剥离或停止。这些限制目前预计不会对我行的经营产生实质性影响。
消费者银行业务. 我行的业务包括向个人发放多种类型的贷款。在提供这些贷款时，我行受州高利贷和其他消费者保护法以及各种联邦法规的约束，包括旨在保护消费者金融信息隐私的《格拉姆Leach-Bliley法案》、《平等信贷机会法案》、《公平信用报告法》、《贷款真相法案》（TILA）、《房地产结算程序法》（RESPA）、《住房抵押贷款披露法》，以及根据这些法规颁布的条例，其中（除其他外）禁止歧视，具体规定了就信贷和结算成本向借款人进行的披露，规范我行抵押贷款服务活动，包括托管账户的维护和操作、抵押贷款服务转让等。在接受存款方面，我们的银行受到州和联邦法律法规的广泛监管，包括《储蓄真相法》、《快速资金可用性法》、《电子资金转移法》和《联邦存款保险法》。违反这些法律可能会导致我行及其董事和高级职员受到重大损害赔偿和罚款。
2008年经济衰退后实施了多项消费者保护法，包括2010年通过的《多德-弗兰克法案》。《多德-弗兰克法案》创建了消费者金融保护局（CFPB），该局被赋予颁布和执行某些消费者保护法的权力。CFPB发布了多项消费者保护法规，包括影响住宅抵押贷款和服务的法规。
我们已经经历并预计将继续经历与遵守这些消费者保护法规以及未来可能实施的新法规相关的成本和费用增加。
反洗钱与美国爱国者法案.该银行须遵守包括《银行保密法》和《美国爱国者法》在内的多项金融记录保存和反洗钱法律法规，以及由美国财政部金融犯罪执法网络（“FinCEN”）和联邦金融机构审查委员会（“FFIEC”）实施和执行的类似规则和指南。这些法律法规要求银行采取一定措施，防止利用银行或其系统为非法或非法资金或恐怖分子资金流动提供便利。这些规定包括FinCEN对金融机构的客户尽职调查要求，该要求旨在识别和核实在公司开立账户时拥有、控制公司并从中获利的法人实体客户的自然人（称为受益所有人）的身份。
2018年监管改革.2018年5月，颁布了《经济增长、监管救济和消费者保护法》（“2018年法案”），以修改或删除某些金融改革规则和条例，包括根据《多德-弗兰克法案》实施的一些规则和条例。虽然2018年法案维持了《多德-弗兰克法案》建立的大部分监管结构，但它对资产低于100亿美元的小型存款机构和资产超过500亿美元的大型银行的监管框架的某些方面进行了修订。
8
项目1。 商业（续）
2018年法案还包括针对社区银行的监管救济，涉及监管审查周期、电话报告、沃尔克规则（自营交易禁令）、抵押披露以及某些高风险商业房地产贷款的风险权重。
2020年反洗钱法.2021年1月1日针对总统否决权颁布的《2021财年国防授权法案》（简称“NDAA”），包括旨在加强美国反洗钱努力的多项重要新要求。这些条款，其中许多包含在NDAA的一个被称为2020年《反洗钱法》（“AMLA”）的部分中，包括建立受益所有权登记数据库、创建两项有关洗钱的新刑事犯罪、对违反银行保密法的行为进行新的处罚，以及增加举报人奖励和保护。根据这些新法律，各政府机构还将承担确定政策优先事项、建立简化流程、创建信息共享计划以及定期向国会提交报告的任务，以努力实现反洗钱执法现代化。
分支机构管理局.密歇根银行，例如我们的银行，根据密歇根法律有权在密歇根州的任何地方建立分支机构，但须获得所有必要的监管批准。银行可能会通过收购其他银行建立州际分行网络。建立从头开始只有在州法律特别授权的情况下，才允许跨州分行或收购一家银行在另一州的个别分行（而不是收购一家州外银行的全部业务）。
密歇根州允许美国和非美国银行在密歇根州建立分支机构。密歇根银行守则允许，在适当情况下并经密歇根DIFS批准，（1）FDIC承保的银行或位于其他州的储蓄银行收购密歇根银行，（2）密歇根银行将分行出售给FDIC承保的银行或位于该州的储蓄银行，密歇根银行可以在该州购买采购实体的分支机构，（3）密歇根银行和FDIC承保的银行或位于有法律允许此类合并的其他州的储蓄银行合并，（4）位于其他州、哥伦比亚特区或美国属地或有法律允许密歇根银行在该司法管辖区设立分行的联邦存款保险公司承保的银行在密歇根设立分行，以及（5）外国银行在密歇根设立分行。
2022年降低通胀法.2022年8月16日，《2022年降低通胀法》签署成为法律。2022年的通胀削减法案包括对净股票回购征收1%的消费税，自2023年1月1日起生效。我们预计，这一新的消费税不会对我们的经营或业绩产生实质性影响。
未来立法
其他各种立法和监管举措，包括改革银行监管体系的提案，不时在国会和州立法机构以及监管机构中提出。未来有关金融机构的此类立法可能会以实质性和不可预测的方式改变银行业法规和我们的经营环境，并可能增加或减少开展业务的成本，限制或扩大允许的活动，或影响行业内组织之间的竞争平衡。未来影响金融机构的立法和监管变化的性质和程度是非常难以预测的。我们无法确定任何此类潜在立法如果颁布将对我们的财务状况或经营业绩产生的最终影响。
可用信息
我们关于表格10-K的年度报告、关于表格10-Q的季度报告、关于表格8-K的当前报告以及对这些报告的所有修订均可通过我们的网站免费获取，网址为www.IndependentBank.com向SEC提交申请后在合理可行的范围内尽快完成。
项目1a。 风险因素
投资我们的普通股涉及风险，包括（其中包括）以下因素：
与金融服务行业相关的风险因素
来自各种全球和国家宏观经济事件的压力，包括通胀加剧、未来利率的不确定性、外汇汇率波动、近期不利的天气条件和自然灾害、中东持续冲突、俄乌战争的持续以及政府对这些事件的潜在反应，已经造成并将继续造成重大的经济不确定性和
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可能对我们的财务状况和业绩产生重大不利影响。此外，推行新一届特朗普政府宣布的各种举措可能会在我们客户的业务、金融服务业的监管以及我们经营所在的市场中造成一定程度的波动。
这些宏观经济压力可能在多大程度上影响我们的业务、经营业绩、资产估值、财务状况和客户，将取决于未来的发展，这些发展仍然高度不确定，难以预测。重大不利影响可能包括我们的无形资产、可供出售证券、持有至到期证券、贷款、资本化抵押贷款服务权或递延税项资产的全部或组合估值减值。
特别是，经济衰退和这些宏观经济因素的其他不利影响可能导致未偿还贷款的拖欠，这可能对我们的收益产生重大不利影响。鉴于流动性全球经济状况对我们贷款组合未来表现的影响存在高度不确定性，我们将继续密切监测和分析我们投资组合中风险较高的部分。
政府的货币和财政政策可能会对金融服务业产生不利影响，从而影响我们的财务状况和经营业绩。
各政府和监管机构，特别是美联储的货币和财政政策，直接和间接地影响着金融服务业。美联储监管美国的货币和信贷供应，其货币和财政政策在很大程度上决定了我们用于放贷和投资的资金成本以及此类贷款和投资可以赚取的回报。此类政策的变化，包括利率的变化，将影响贷款的来源、投资价值、资本化抵押贷款服务权的价值、存款的产生，以及贷款和投资证券收到的利率和存款支付的利率。货币和财政政策的变化超出了我们的控制范围，也很难预测。我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府货币和财政政策变化的重大不利影响。
全球资本和信贷市场的波动和中断可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
尽管我们在美国一个独特的地理区域开展业务，但我们受到全球资本和信贷市场的影响，这些市场有时会受到极端波动和混乱的时期的影响。资本和信贷市场的中断、不确定性或波动可能会限制我们获得资本和管理流动性的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们的客户可能会受到此类情况的不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
影响金融服务业的不利发展，包括银行倒闭和由此产生的流动性担忧，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
近年来金融服务行业内部发生的事件，包括2023年几家银行因短期内大规模提取存款而倒闭，在行业内造成了流动性风险和担忧，以及储户、投资者和其他交易对手对银行的信心下降。总体而言，这些事件导致资本市场出现一定程度的波动和混乱，并降低了银行股权和其他证券的估值。这些失败也凸显了保持多元化资金来源的重要性。这些市场状况和相关因素可能会以不可预测的方式影响金融服务业存款的竞争格局。
具体地说，这些事件可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和/或现金流产生重大不利影响，包括通过潜在的流动性压力、净息差下降和潜在的信用损失增加。它们还可能对我们普通股的市场价格和波动性产生不利影响。政府对这些事件的反应也可能对我们产生不利影响。我们的存款由FDIC提供不超过适用限额的保险，并受存款保险费和评估的约束。联邦存款保险公司可能会提高保费或对所有银行进行特殊评估，以补充存款保险基金，以确保倒闭银行的所有存款人都是完整的，不会让纳税人付出任何代价。2023年的银行倒闭还可能促使监管银行的法律或法规发生变化，这可能会影响我们的盈利能力和业务。
其他金融机构的稳健性可能会对我们产生不利影响。
我们从事日常融资交易的能力可能会受到其他金融机构的行动和商业稳健性的不利影响。金融服务机构由于交易、清算、交易对手等关系而相互关联。我们接触了很多不同的行业和交易对手，我们例行执行
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与金融行业交易对手的交易。因此，由一家或多家金融服务机构，或金融服务行业普遍出现的违约，甚至是谣言或问题，可能导致全市场的流动性问题以及我们或其他机构的损失或违约。其中许多交易可能会使我们在交易对手违约的情况下面临信用风险。此外，当我们持有的抵押品无法变现或以不足以收回应付给我们的全部金融工具风险敞口的价格清算时，我们的信用风险可能会受到影响。无法保证任何此类损失不会对我们产生不利影响，并且可能具有重大性质。
监管或监督的变化可能会对我们的运营产生重大不利影响。
我们受到美联储、FDIC、密歇根DIFS、SEC和其他监管机构的广泛监管、监督和审查。这种监管和监督支配着我们可能从事的活动。监管部门在其监管和执法活动中拥有广泛的自由裁量权，包括对我们的运营施加限制、与我们的证券相关的限制、我们的资产分类以及确定我们的信用损失准备金水平。此类监管和监督的任何变化，无论是以监管政策、法规、立法或监管行动的形式，都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
对金融服务业的额外监管重点通常与经济下滑有关，正如该行业在最近一次金融危机后所经历的那样。因此，与任何未来经济衰退相关的对我们业务的不利影响可能会因伴随或伴随任何此类衰退的额外法规和监管审查而加剧。我们既无法预测未来的监管或立法改革何时或是否会颁布，也无法预测其内容是什么。目前无法确定任何未来立法或监管行动对我们的业务或运营的影响，这种影响可能会对我们产生不利影响。很难预测新一届特朗普政府将对这些风险产生何种影响。新政府缩减监管或监管监督的任何行动都可能受到司法或其他挑战，这可能会增加与这一风险因素相关的不确定性程度。
我们在运营中面临流动性风险，这可能会对我们为各种债务提供资金的能力产生不利影响。
流动性风险是指由于无法以合理的成本并在可接受的风险承受能力范围内及时清算资产或获得足够的资金而无法履行到期债务或利用出现的增长机会的可能性。需要流动性来为各种债务提供资金，包括对借款人的信贷义务、贷款发放、存款人的提款、偿还债务、向股东派发股息、运营费用和资本支出。流动性主要来自零售存款增长和收益保留、贷款和投资证券的本金和利息支付、运营提供的净现金以及获得其他资金。如果我们无法保持充足的流动性，那么我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到负面影响。
我们面临网络安全风险，包括针对我们系统和客户系统的攻击。
我们的业务涉及收集、传输和存储大量敏感数据，包括我们的客户和员工的个人身份信息。我们的业务面临的网络安全风险包括网络攻击、其他未经授权的数据访问、数据丢失或破坏、服务不可用以及类似事件。我们还容易受到第三方供应商面临的网络安全风险的影响，我们在业务基础设施和数据处理的组件中依赖这些第三方供应商，这些供应商通常可以访问我们客户的敏感数据。
尽管我们迄今尚未经历对我们产生重大影响的安全漏洞，但我们的业务非常容易受到网络安全风险的影响，我们有可能在未来经历可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响的重大漏洞。影响我们业务的重大数据泄露或其他网络安全事件可能导致重大声誉风险、客户损失、法律索赔、额外成本、财务损失、监管处罚以及类似的损害赔偿。由于这些威胁迅速演变的性质和复杂性、互联网和移动银行业务的持续扩张以及类似因素，预计在可预见的未来，与网络安全攻击相关的风险和风险敞口仍将很高。
运营困难，包括技术基础设施故障，可能会对我们的业务和运营产生不利影响。
我们面临多种类型的操作风险，包括声誉风险、法律和合规风险、员工或外部人员欺诈或盗窃的风险、我们的控制和程序失败以及员工未经授权的交易或
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操作错误，包括文书或记录保存错误或由计算机或电信系统故障引起的错误。鉴于我们处理的交易量很大，某些错误在被识别和解决之前可能会重复或加剧。特别是，我们的运营依赖于我们技术系统和网络上机密信息和其他信息的安全处理、存储和传输。这些系统的任何安全故障、中断或破坏都可能导致我们的客户关系管理、总分类账、存款、贷款和其他系统出现故障或中断。
由于我们的业务基础设施的组件依赖第三方供应商，包括我们的核心数据处理系统大部分是外包的，我们还面临运营中断、故障或容量限制的风险。虽然我们仔细挑选了这些第三方供应商，但我们并不控制他们的运营。因此，这些业务伙伴未能履行其各种责任也可能对我们的业务和运营产生不利影响。
我们还可能受到完全或部分超出我们控制范围的事件引起的操作系统中断的影响，这些事件可能包括，例如，计算机病毒、网络攻击、交易量激增和/或客户活动、电力或电信中断或自然灾害。尽管我们制定了与业务连续性、灾难恢复和信息安全相关的计划，以维护我们的系统、业务应用程序和客户信息的机密性、完整性和可用性，但此类中断可能会导致对客户的服务中断以及对我们的损失或责任。
我们的运营或信息系统发生任何故障或中断可能会导致声誉受损、危及客户信息的机密性、导致客户业务损失、使我们受到监管干预或使我们面临民事诉讼和财务损失或责任，其中任何一项都可能对我们产生重大不利影响。
金融市场的变化，包括利率波动及其对存款定价的影响，可能会对我们的净利息收入和财务状况产生不利影响。
美国等金融机构的经营在很大程度上依赖于净利息收入，这是贷款和投资的利息收入与存款和借款的利息支出之间的差额。普遍的经济状况；联邦政府的贸易、财政和货币政策，这些政策有可能随着特朗普新政府发生重大变化；以及各监管机构的政策都会影响市场利率以及信贷的可用性和成本，进而显著影响金融机构的净利息收入。利率波动也可能导致脱媒，这是资金从金融机构流向直接投资，例如联邦政府和公司证券等投资工具，由于没有联邦保险费和准备金要求，这些投资工具通常比金融机构支付更高的回报率。我们的财务业绩可能会受到金融市场状况变化的重大不利影响。
与金融服务行业有关的法律和监管程序及相关事项，包括直接涉及我们的事项，可能会对我们或整个金融服务行业产生不利影响。
我们一直，并且可能在未来，受到各种法律和监管程序的约束。评估这些事项的结果本质上是困难的，不能保证我们将在任何诉讼或诉讼中占上风。任何此类事项都可能导致大量成本和我们努力的转移，这本身可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，在此类事项上的不利决定可能导致我们的监管机构采取行动，从而可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
减少风险暴露的方法可能不会有效。
用于对冲或以其他方式管理各类信贷、市场和流动性、运营、合规、业务风险和全企业风险敞口的工具、系统和策略的有效性可能低于预期。因此，我们可能无法有效减轻我们在特定市场环境或针对特定类型风险的风险敞口，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
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更具体到我们业务的风险因素
我们的贷款组合存在固有的信用风险，我们的信用损失准备金可能不足以覆盖实际的信用损失。
我们的贷款客户可能不会根据他们各自的条款偿还他们的贷款，并且为这些贷款的支付提供担保的抵押品可能不足以弥补我们可能产生的任何损失。我们对贷款组合的可收回性做出各种假设和判断，包括借款人的信誉以及作为偿还我们许多贷款的抵押品的房地产和其他资产的价值。截至2024年12月31日和2023年12月31日，不良贷款分别为600万美元和520万美元。我司2024年12月31日、2023年12月31日不良贷款信用损失准备覆盖率分别为989.32%、1,044.69%。2024年这一覆盖率的下降主要是由于不良贷款的增加被信贷损失准备金的增加部分抵消。在确定信贷损失准备金的规模时，我们依赖于我们的经验和我们对当前经济状况的评估。如果我们的假设或判断被证明是不正确的，我们目前的信贷损失准备金可能不足以覆盖我们贷款组合中固有的某些信贷损失，可能需要进行调整，以考虑到不同的经济状况或我们贷款组合中的不利发展。我们的信贷损失准备金的重大增加将对我们的经营业绩产生不利影响。
此外，联邦和州监管机构会定期审查我们的信贷损失准备金，并可能要求我们增加信贷损失准备金或确认额外的贷款冲销，尽管已经进行了任何内部分析。这些监管机构要求的任何增加我们的信贷损失准备金或贷款冲销都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们的证券投资组合存在信用风险。
我们维持多元化的证券投资组合，其中包括财政部和政府资助机构的债务以及各州和政治部门发行的证券、抵押贷款支持证券、公司证券和资产支持证券。我们寻求通过主要购买高评级证券（通常由主要债务评级机构评级为“AA”或更高）和对发行人进行尽职调查来限制我们证券组合的信用损失。然而，截至2024年12月31日，我们投资组合中可供出售的证券和持有至到期的证券的未实现亏损总额分别约为6270万美元和5390万美元（而截至2023年12月31日分别约为6520万美元和55.9美元）。我们认为这些未实现损失是暂时性的，预计将在合理的时间内收回，因为我们认为我们有能力持有证券到期或直到未实现损失逆转。我们至少每季度评估一次可供出售的可用于与信用相关的其他减值的证券，并且在经济或市场担忧需要进行此类评估时更频繁地进行评估。这些评估可能会导致在我们的收益中记录的信用损失准备金。我们对持有至到期证券的预期信用损失（“HTM”）按每个类型具有相似风险特征的主要证券类型进行集体计量，并考虑历史信用损失信息。未来，我们的证券投资组合可能会出现亏损，这可能会导致信用损失，从而对我们的经营业绩产生重大不利影响。
我们的抵押贷款银行业务收入很容易受到大幅变化的影响，部分原因是我们无法控制的因素，例如市场利率。
我们的部分收入来自抵押贷款的净收益。这些净收益主要取决于我们出售的贷款数量，而这又取决于我们发起房地产抵押贷款的能力以及对固定利率债务和其他超出我们既定利率风险参数的贷款的需求。抵押贷款的净收益还取决于经济和竞争因素，以及我们有效管理利率变化风险敞口的能力。因此，它们通常可能是我们整体收入中不稳定的一部分。我们在2024年实现了660万美元的抵押贷款净收益，而2023年为740万美元，2022年为640万美元。
我们母公司的大部分现金流必须依靠我们银行的股息或资本回报。
我们的母公司是独立于我们银行的独立和独立的法人实体。通常，我们的母公司从我们的附属银行获得的现金流基本上全部来自股息或资本回报。这些股息或资本回报是支付我们母公司运营费用和我们普通股现金股息的主要资金来源。各种联邦和/或州法律法规限制了银行可能支付给母公司的股息金额。
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未来的任何战略收购或资产剥离都可能给我们的业务和运营带来额外风险。
难以利用未来收购带来的机会可能会阻碍我们充分实现收购带来的预期收益，或可能导致实现此类预期需要比预期更长的时间才能实现。此外，被收购实体的客户和市场同化可能导致高于预期的存款减员、关键员工流失、我们的业务或被收购实体的业务中断或以其他方式对我们与客户和员工保持关系或实现收购预期收益的能力产生不利影响。这些事项可能会在一段未确定的时期内对我们产生不利影响。我们将面临与未来任何缩小规模、出售或关闭单位或以其他方式改变我们的业务组合的决定相关的类似风险和困难。
遵守资本要求可能会对我们产生不利影响。
适用于银行和银行控股公司的资本要求近年来已大幅修订。这些更严格的资本要求，以及任何其他新规定，可能会对我们未来支付股息的能力产生不利影响，或者可能要求我们降低业务水平或筹集资本，包括以可能对我们的经营业绩或财务状况和/或现有股东产生不利影响的方式。维持较高的资本水平可能会降低我们的盈利能力，并以其他方式对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
我们客户的业务或行业下降可能会导致信用损失增加，这可能会对我们产生不利影响。
我们的业务客户群部分包括对全球经济状况和供应链因素敏感的企业和行业的客户，包括在汽车、房地产、零售、商业和工业（C & I）、酒店、娱乐和食品服务行业内运营的企业。任何这些行业或业务部门的任何下滑都可能导致信贷损失增加，进而可能对我们产生不利影响。
业务举措和战略的引入、实施、退出、成功和时机可能不那么成功，或者可能与预期不同，这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们对我们的银行和金融产品做出一定的预测并制定计划和策略。如果我们没有准确地确定对我们的银行和金融产品需求的需求或变化，可能会导致我们在收入没有预期增长的情况下产生重大费用，这可能会对我们的业务造成重大不利影响。
我们可能无法利用技术来高效和有效地开发、营销和交付新的产品和服务给我们的客户。
金融服务业经历了快速的技术变革，定期推出新的技术驱动产品和服务。科技的高效有效利用，使得金融机构能够更好地服务客户，降低成本。我们未来的成功部分取决于我们通过使用技术营销和交付产品和服务来满足客户需求的能力，这些产品和服务将满足客户的需求，满足监管要求，并在我们的运营中创造额外的效率。我们可能无法有效开发或提供新技术驱动的产品和服务，或无法成功地向我们的客户营销或支持这些产品和服务，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们市场内金融机构之间的竞争性产品和定价压力可能会发生变化。
我们在一个竞争非常激烈的环境中运营，其特点是在我们运营的每个市场中都有来自许多其他金融机构的竞争。我们在产品和定价方面与大型国家和地区金融机构以及较小的金融机构，包括信用合作社进行竞争。我们还在我们提供的一些产品和服务方面与金融科技公司、证券经纪公司、保险公司和其他非存款机构竞争。如果我们无法在我们的市场上进行有效的产品和定价竞争，业务可能会下降，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
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客户行为的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们使用多种方法来预测客户行为，作为我们战略规划的一部分，并满足某些监管要求。个别、经济、政治、行业特定情况和我们无法控制的其他因素，例如燃料价格、能源成本、房地产价值或其他影响客户收入水平的因素，可能会改变预测的客户借款、还款、投资和存款做法。这些做法的这种变化可能会对我们预测业务需求和满足监管要求的能力产生重大不利影响。
此外，困难的经济状况可能会对消费者信心水平产生负面影响。消费者信心水平的下降可能会加剧这些困难的市场条件对我们、我们的客户和金融机构行业的其他人的不利影响。
我们维持和扩大客户关系的能力可能与预期不同。
金融服务业竞争非常激烈。我们不仅与新客户争夺商机，而且还竞争维持和扩大我们与现有客户的关系。虽然我们相信我们可以继续发展其中的许多关系，但随着竞争对手试图抓住我们的客户，我们将继续面临维持这些关系的压力，特别是随着与我们提供的金融产品和服务类似的金融产品和服务变得更加广泛可用，并且可以通过互联网和其他技术获得。未能建立新的客户关系以及未能在预期范围内维持和扩大现有客户关系可能会对我们的收益产生不利影响。
我们留住关键管理人员和员工的能力可能会发生变化。
我们未来的经营业绩在很大程度上取决于我们的执行官和关键人员的持续服务。我们未来的经营业绩也在很大程度上取决于我们吸引和留住合格的管理、财务、技术、营销、销售和支持人员的能力。合格人员竞争激烈，我们无法确保成功吸引或留住合格人员。可能只有有限数量的具备必要技能的人员担任这些职位，随着时间的推移，我们可能越来越难以雇用人员。
此外，我们留住关键官员和员工的能力可能会受到影响金融服务业的立法和法规的影响。我们的业务、财务状况或经营业绩可能因任何关键员工的流失或我们无法吸引和留住熟练员工而受到重大不利影响。
灾难性事件，包括但不限于飓风、龙卷风、地震、火灾、洪水和流行病爆发，可能会对整体经济、金融和资本市场、特定行业和美国产生不利影响。
我们在密歇根州拥有重要的业务和重要的客户群，那里可能发生自然灾害和其他灾害，例如龙卷风和洪水。这些类型的自然灾害事件有时扰乱了当地经济、我们的业务和我们的客户，并对我们的财产构成了物理风险。此外，世界其他地区发生的灾难性事件可能会对我们的客户产生影响，进而对我们产生影响。重大灾难性事件可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。
我们未能适当应用某些关键会计政策可能会导致我们对财务业绩和状况的错报。
会计政策和流程对于我们如何记录和报告我们的财务状况和经营业绩至关重要。我们必须在选择和应用其中许多会计政策和流程时进行判断，以使其符合美国公认会计原则（“GAAP”）。在某些情况下，我们必须从两个或多个备选方案中选择适用的会计政策或方法，其中任何一个在当时情况下可能是合理的，但可能导致我们的报告结果与在不同备选方案下报告的结果大不相同。
我们认定某些会计政策至关重要，因为它们要求我们对不确定的事项做出困难、主观或复杂的判断。在不同的条件下或使用不同的假设或估计，可以报告实质上不同的数量。我们制定了详细的政策和控制程序，旨在确保这些关键的会计估计和判断受到内部控制并得到一致应用。此外，这些政策和程序旨在确保改变方法的过程以适当方式发生。由于围绕管理层的判断和与这些事项有关的估计存在不确定性，我们无法保证我们不会被要求调整会计政策或重述之前
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期间财务报表。见我们年度报告中合并财务报表附注中的附注# 1，“会计政策”，将在2025年4月22日年度股东大会上交付给股东（作为本报告的附件13以表格10-K提交）。
项目1b。 未解决的工作人员评论
没有。
项目1c。 网络安全
网络安全风险评估、识别和管理流程
我们采用全面的网络安全风险评估计划，旨在评估威胁、漏洞以及对我们的运营、数据和财务状况的潜在影响。该方案定期审查和更新，以应对新出现的风险。我们处理风险的流程基于FFIEC和美国国家标准与技术研究院（“NIST”）框架中概述的银行业最佳实践。
我们经常聘请顾问和其他第三方协助继续改进和维护我们的网络安全风险评估计划。这些接触旨在加强我们的网络安全态势，我们与这些专家密切合作，帮助我们识别和解决风险和漏洞。这些活动的例子包括第三方安全评估、安全监控和程序审查。
我们维持政策和程序，以监督和识别与我们的第三方服务提供商相关的网络安全风险，尤其是那些可以访问客户和员工数据的服务提供商。我们对这些提供商的选择和监督包含了网络安全考虑，包括合同和其他减轻风险的机制。我们的第三方监督流程遵循NIST和FFIEC发布的框架，以在与第三方供应商的整个接触过程中考虑风险。
我们始终如一地采取积极主动的措施，旨在预防、发现和有效减少网络安全事件的影响。我们维持一个事件响应计划，以快速响应违规行为，保护客户数据，并最大限度地减少对我们运营的干扰。通过模拟事件和与关键利益相关者的桌面演习，对事件响应过程进行持续测试和审查。为了加强我们的事件响应流程，我们制定了稳健的业务连续性、应急和恢复计划，以确保在网络安全事件期间的运营弹性。
任何当前或以前的网络安全威胁带来的风险均未对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响或有合理可能产生重大影响，除非此类战略、运营和状况受到我们采用本项目中讨论的网络安全风险评估计划和程序的影响。截至本文件提交之日，我们尚未经历对我们的业务或财务状况产生重大影响的网络安全漏洞。然而，由于我们的业务涉及敏感客户和员工数据的收集、传输和存储，我们很容易受到各种网络安全威胁，包括网络攻击、未经授权的访问和类似事件。正如本项目所讨论的，我们采用持续的流程和战略来防范这些威胁。
网络安全治理
我们认识到网络安全和数据保护的价值和重要性，并理解网络安全事件对我们业务的潜在危害。因此，我们高度重视减轻与网络安全威胁和任何网络安全事件相关的风险。
我们的董事会和首席执行官与我们的首席信息官和首席风险官合作，监督网络安全流程、风险和威胁。
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一般情况下，与我们的内部审计部门密切合作。我们的首席风险官定期就风险管理的所有领域直接向董事会报告。
具体到网络安全，我们有一个
首席信息安全官
他向我们的首席信息官报告，与我们的首席执行官有虚线报告关系，并定期与我们的首席风险官和风险团队合作。我们的首席信息安全官以标准节奏与首席执行官会面，并主持一个专注于网络安全的委员会，每月向我们的风险委员会提交报告。这些会议的会议记录以及精选材料将与全体董事会共享，我们的
首席信息安全官向我们的董事会提交年度报告
.
此外，我们的整个管理团队正在积极参与评估和管理来自网络安全威胁的重大风险。我们为识别、预防、缓解和补救这类风险建立了健全的框架。
我们拥有一支广泛且经验丰富的团队，负责网络安全风险管理。
我们现任首席信息安全官拥有全面的信息安全背景，在管理或协助管理跨多个行业的网络安全风险方面拥有超过20年的经验，其中大部分经验来自社区银行机构。我们的首席信息安全官拥有ISC2和GIAC等组织的多项行业认证。
我们采用稳健和全面的流程来应对网络安全风险。
我们采用一套全面的流程来监控和缓解网络安全风险。这些过程包括：
a.24x7x365安全警报监控
b.网络监测
c.防火墙
d.脆弱性评估
e.内部和外部安全评估
f.安全意识培训方案
g.身份管理
h.事件应对计划
i.数据加密
定期审查和更新这些流程，以适应不断演变的网络安全威胁。
我们的网络安全人员向董事会提供定期报告。
如上所述，我们的首席风险官、首席信息安全官和网络安全团队定期向董事会提交有关网络安全风险的报告，并对上述流程进行审查。特别是，我们的首席风险官在每一次定期安排的董事会会议上就我们最重大的风险以及这些风险的暴露程度提供报告。我们的管理人员还被要求向企业风险委员会更频繁地提供有关网络安全事务的重大发展的最新信息。委员会反过来定期向联委会提供有关这些事项的最新情况。
项目2。 物业
我们和我们的银行在密歇根州共经营80家设施，在俄亥俄州经营1家租赁设施。我们在密歇根州拥有56个设施并租赁了24个设施。
除了可能对某些设施进行改造以提供有效使用工作空间或保持适当的外观外，每个物业都被认为合理地足以满足当前和预期的需求。
项目3。 法律程序
我们在日常经营过程中涉及各种诉讼事项。目前，我们认为这些事项不会对我们的综合财务状况或经营业绩产生重大影响。总量
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我们为我们认为可能因这些诉讼事项而造成的损失计提的金额并不重要。然而，由于任何诉讼事项的结果具有内在的不确定性，我们认为，除了我们已计提的金额外，我们可能还会蒙受损失，这是合理的可能性。此时，我们估计合理可能的额外损失的最大金额是微不足道的。然而，由于若干因素，包括其中某些诉讼事项仍处于早期阶段，这一最高金额可能会在未来发生变化。
前段所述的诉讼事项主要包括已向我们提出的损害赔偿索赔，但不包括我们寻求收取第三方欠我们款项的诉讼事项（例如为收取拖欠贷款而发起的诉讼）。这些被排除的、与催收相关的事项可能涉及对方一方或多方的索赔或反索赔，但在我们认为我们向任何对方支付损害赔偿的可能性很小的所有情况下，我们已将此类事项排除在前款所载的披露之外。
项目4。 矿山安全披露
不适用。
附加项目-执行干事
我们的执行官每年由我们的董事会在年度股东大会之前的董事会议上任命。这些人员和/或我们的董事之间没有家庭关系，也没有任何这些人员与任命该人员所依据的任何其他人之间的任何安排或谅解。
以下列出有关我们于2025年3月7日的行政人员的若干资料。
| 姓名（年龄） | 职务 | 首次当选 作为高管 军官 |
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William B. Kessel（60岁）
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总裁、首席执行官兼董事 | 2004 | ||||||
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Gavin A. Mohr（41）
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执行副总裁兼首席财务官（1） | 2020 | ||||||
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Stefanie M. Kimball（65岁）
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执行副总裁兼首席风险官 | 2007 | ||||||
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Joel Rahn（58）
|
商业银行业务执行副总裁（二）
|
2021 | ||||||
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Larry R. Daniel（61岁）
|
运营和零售银行业务执行副总裁
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2017 | ||||||
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Patrick J. Ervin（59岁）
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抵押贷款银行业务执行副总裁 | 2017 | ||||||
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Christopher S. Michaels（58）
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执行副总裁、首席运营官（3）
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2025
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James J. Twarozynski（59）
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高级副总裁兼首席财务官 | 2002 | ||||||
(1)Mohr先生于2020年9月加入独立银行，担任执行副总裁兼首席财务官。在加入独立银行之前，莫尔先生曾担任STAR金融银行（“STAR”）的首席财务官，该银行是一家价值21亿美元的银行，位于印第安纳州韦恩堡。在加入STAR之前，Mohr先生曾于2013年至2014年担任Yadkin Bank and Trust（北卡罗来纳州斯泰茨维尔）的财务主管。
(2)Rahn先生于2018年4月加入独立银行，担任商业贷款高级副总裁。2021年1月晋升为商业银行业务执行副总裁。具有34年商业银行从业经验，近17年担任高级领导职务。
(3)Michaels先生于2012年2月加入独立银行，成为我们信息和技术团队的一员，并于2020年1月晋升为高级副总裁兼首席信息官。他于2025年1月晋升为执行副总裁兼首席运营官。
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第二部分。
项目5。 我们共同权益的市场、相关股东事项和发行人购买权益证券
我们的年度报告中“季度摘要”标题下列出的信息，将与2025年4月22日的年度股东大会相关交付给股东（以表格10-K作为本报告的附件13提交），通过引用并入本文。
我们维持一项针对非雇员董事的递延薪酬和股票购买计划（“计划”），根据该计划，非雇员董事可以选择获得我们的普通股股份，以代替因担任董事而应支付给董事的费用。董事可以选择在当前基础上接收股份或推迟接收股份，在这种情况下，股份被发行给为董事账户持有的信托，然后在董事从董事会退休后一般分配给董事。根据该计划，在2024年第四季度，我们向非雇员董事发行了278股普通股，并向信托发行了1,459股普通股，以递延方式分配给董事。这些股票于2024年10月1日发行，总费用为0.05亿美元。按现行基准发行的股份的发行价格为每股33.35美元，而按递延基准发行的股份的发行价格为每股30.02美元，相当于股份在贷记日的公允价值的90%。所使用的每股价值是根据纳斯达克市场规则确定的截至发行之日我们普通股的每股合并收盘价。我们根据1933年《证券法》第4（2）条规定的登记豁免发行股份，原因是根据该计划以非公开方式发行股份。
发行人购买股票
下表显示了截至2024年12月31日止三个月购买普通股的某些信息：
| 期 |
总数
购买的股票(1)
|
平均价格 每股支付 |
总数 购买的股票 作为a的一部分 公开 宣布的计划 |
剩余
数量
获授权的股份
购买
计划下(2)
|
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| 2024年10月 | — | $ | — | — | 1,100,000 | |||||||||||||||||||||
| 2024年11月 | — | — | — | 1,100,000 | ||||||||||||||||||||||
| 2024年12月 | 1,040 | 37.37 | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 合计 | 1,040 | $ | 37.37 | — | — | |||||||||||||||||||||
（1）12月代表股份为履行因限制性股票归属而产生的预扣税义务，从本应发行给某些高级职员的股份中预扣。
（2）我们制定的2024年股份回购计划于2023年12月19日公布，并于2024年12月31日到期。它授权在2024年期间回购最多1,100，000股我们的已发行普通股。
项目6。 [保留]
项目7。 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
我们的年度报告中“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”标题下列出的信息，将与2025年4月22日的年度股东大会相关交付给股东（在表格10-K中作为本报告的附件13提交），通过引用并入本文。
19
项目7a。 关于市场风险的定量和定性披露
我们的年度报告中“资产/负债管理”标题下的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中列出的信息，将在2025年4月22日的年度股东大会上交付给股东（在表格10-K中作为本报告的附件13提交），通过引用并入本文。
项目8。 财务报表和补充数据
以下合并财务报表和独立审计师报告载于我们的年度报告中，将与2025年4月22日的年度股东大会相关交付给股东（以表格10-K作为本报告的附件13提交），并以引用方式并入本文。
| 管理层关于财务报告内部控制的年度报告 | ||
| 独立注册会计师事务所的报告 | ||
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2024年12月31日和2023年12月31日的合并财务状况表
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截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的合并经营报表
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截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度综合全面收益（亏损）报表
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截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度的合并股东权益报表
|
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|
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的合并现金流量表
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| 合并财务报表附注 | ||
本项目要求的补充数据在我们的年度报告中的标题“季度财务数据（未经审计）”下列出，将与2025年4月22日的年度股东大会相关交付给股东（在表格10-K中作为本报告的附件13提交），以引用方式并入本文。
我们的年度报告中将就2025年4月22日的年度股东大会向股东交付的部分（作为本报告的附件13在表格10-K上提交），但未通过引用方式具体纳入本表格10-K的一部分，不被视为本报告的一部分。
项目9。 会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
没有。
项目9a。 控制和程序
1.评估披露控制和程序.在管理层的参与下，我们的首席执行官和首席财务官在评估了截至2024年12月31日止年度（“评估日期”）我们的披露控制和程序（定义见《交易法规则》第13a – 15e条和第15d – 15e条）的有效性后，得出结论认为，截至该日期，我们的披露控制和程序是有效的。
2.财务报告的内部控制.《管理层关于财务报告内部控制的年度报告》和我们的独立注册会计师事务所对截至2024年12月31日财务报告内部控制的审计，分别载于我们的年度报告中，将在2025年4月22日的年度股东大会上交付给股东（在表格10-K上作为本报告的附件13提交），以引用方式并入本文。
20
项目9b。 其他信息
在2024年第四季度期间，公司没有董事或高级管理人员
通过
或
终止
a“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，每个术语在S-K条例第408（a）项中定义。
项目9c。 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分。
项目10。 董事、执行官和公司治理
董事-我们的最终代理声明中的“我为您的投票提交的提案--选举董事”标题下列出的有关我们董事的信息，将在与2025年4月22日年度股东大会相关的情况下交付给股东，通过引用并入本文。
受益所有权报告–我们将就2025年4月22日年度股东大会向股东提交的最终代理声明中标题为“拖欠的第16（a）节报告”的信息通过引用并入本文。
行政人员-请参阅本报告第I部分有关表格10-K的附加项目。
道德准则-我们采用了适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席财务官和财务总监的“首席执行官和高级财务官Code of Ethics”。我们的一份Code of Ethics已登载在我们的网站上，网址为www.IndependentBank.com，在“投资者关系”项下，若要求提供打印副本，请致函我们的Independent Bank Corporation49525，地址为4200 East Beltline，Grand Rapids，Michigen，49525的TERM1。
公司治理–与我们的审计委员会有关的信息，在我们的最终代理声明中的标题“董事会委员会和职能”和“董事会成员独立性的确定”下列出，将在2025年4月22日的年度股东大会上交付给股东，以引用方式并入本文。
项目11。 行政赔偿
我们的最终代理声明中的“高管薪酬”、“董事薪酬”、“薪酬委员会联锁和内幕参与”以及“薪酬委员会报告”标题下的信息，将在2025年4月22日的年度股东大会上交付给股东，以引用方式并入本文。
项目12。 某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项
我们的最终代理声明中标题为“投票证券和记录日期”、“我为您的投票提交的提案--选举董事”和“管理层的证券所有权”的信息，将在2025年4月22日的年度股东大会上交付给股东，通过引用并入本文。
我们维持某些股权薪酬计划，根据这些计划，我们的普通股被授权向员工和董事发行，包括我们的递延薪酬和非员工董事的股票购买计划以及我们的长期激励计划。
21
以下列出了关于我们截至2024年12月31日的股权补偿计划的某些信息。
| 计划类别 | (a) 证券数量 将于 行使未偿 期权、认股权证 和权利 |
(b) 加权-平均 行权价 未完成的选择， 认股权证和权利 |
（c） 证券数量 剩余可用于 未来发行下 股权补偿 计划（不含 反映的证券 （a）栏） |
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| 证券持有人批准的股权补偿方案 | 5,583 | $ | 13.43 | 375,171 | ||||||||||||||||
| 股权补偿方案未获证券持有人认可 | 无 | 不适用 | 60,311 | |||||||||||||||||
上述未获证券持有人批准的股权补偿计划是我们针对非雇员董事的递延补偿和股票购买计划。该计划允许我们的非雇员董事推迟支付全部或部分董事费用，并以普通股股份代替现金支付这些费用。根据该计划，每位非雇员董事可以选择参与一个流动股票购买账户、一个递延现金投资账户或一个递延股票账户。当前的股票购买账户贷记我们普通股的股票，其公允市场价值等于否则应支付的费用。一个递延现金投资账户的贷记额等于递延费用，并在每个季度贷记日以不超过我行收取的最优惠利率的升值系数入账。递延股票账户将计入递延费用金额，并根据递延时我们普通股公平市场价值的90%转换为股票单位。递延股票账户中的金额记入我们普通股的现金股息和其他分配。出于所得税目的，记入递延现金投资账户或递延股票账户的费用将被递延。该计划没有规定在参与者终止担任非雇员董事之前递延的金额的分配。参与者一般可以选择一次性或分期分配。
项目13。 某些关系和相关交易，以及董事独立性
我们将就2025年4月22日年度股东大会向股东提交的最终代理声明中标题为“涉及管理层的交易”和“董事会成员独立性的确定”的信息通过引用并入本文。
项目14。 首席会计师费用和服务
我们将就2025年4月22日年度股东大会向股东提交的最终代理声明中标题为“披露向我们的独立审计师支付的费用”的信息通过引用并入本文。
22
第四部分。
项目15。 展览和财务报表时间表
| (a) | 1. |
财务报表
我们所有的财务报表均以引用方式并入本文，如与2025年4月22日年度股东大会相关的将交付给股东的年度报告中所述（作为本报告的附件13以表格10-K提交。）
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| 2. | 展品（根据条例S-K第601项编号） 附件指数位于下方。 |
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展览指数
附件数量及说明
特此提交的展览
| 与若干执行人员签立的受限制股份协议表格。 | |||||
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与若干行政人员签立的绩效股份奖励协议表格。
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高管非合格超额计划，2016年7月1日生效。
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年度报告，有关2025年4月22日年度股东大会。这份年度报告将根据经修订的1934年《证券交易法》第14（a）-3条提交给我们的股东。
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内幕交易政策。
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| 子公司名单。 | |||||
| 独立注册会计师事务所（Crowe LLP）的同意。 | |||||
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的Independent Bank Corporation首席执行官证书。 | |||||
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条，Independent Bank Corporation的首席财务官证明。 | |||||
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的Independent Bank Corporation首席执行官证书。 | |||||
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条，Independent Bank Corporation的首席财务官证明。 | |||||
101.INS内联XBRL实例文档（实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中）
101.SCH内联XBRL分类学扩展架构文档
101.CAL内联XBRL分类学扩展计算linkbase文档
101.DEF内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档
101.LAB内联XBRL分类学扩展标签Linkbase文档
101.PRE内联XBRL分类学扩展演示Linkbase文档
104封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）
23
以引用方式并入的展览
| 重述的公司章程（通过引用我们于2017年11月3日提交的关于表格10-Q的季度报告的附件 3.1并入本文）。 | |||||
| 经修订和重述的章程（通过参考我们于2017年3月7日提交的10-K表格年度报告的附件 3.2并入此处）。 | |||||
| 注册人普通股的说明（通过参考我们于2020年3月6日提交的10-K表格年度报告的附件 4并入此处）。 | |||||
|
于2030年到期的5.95%固定浮动利率次级票据的表格（包括作为次级票据购买协议表格的附件 A，并作为作为本年度报告表格10-K的10.7提交的附件 10.7）。
|
|||||
| 与注册人的所有董事签署的赔偿协议表格（通过引用我们于2017年12月29日提交的表格S-4的附件 10.3并入本文）。 | |||||
| 与执行官和某些高级管理人员签署的管理连续性协议表格（通过引用我们于2017年12月29日提交的表格S-4的附件 10.4并入本文）。 | |||||
| 2021年Independent Bank Corporation长期激励计划，自2021年4月20日起生效（通过引用我们于2021年3月5日根据附表14A提交的委托书的附录A并入本文）。 | |||||
| 经修订和重述的非雇员董事递延薪酬和股票购买计划，经修订至2019年3月19日（通过参考我们于2019年5月3日提交的10-Q表格季度报告的附件 10.1并入本文）。 | |||||
| 与某些执行官签署的TSR绩效份额奖励协议表格（通过参考我们于2014年3月7日提交的10-K表格年度报告的附件 10.12并入本文）。 | |||||
| Independent Bank Corporation管理层激励薪酬计划摘要（通过参考我们于2015年3月6日提交的10-K表格年度报告的附件 10.10并入本文）。 | |||||
| 由Independent Bank Corporation与买方订立及相互之间于2020年5月27日订立的次级票据购买协议表格（藉以参考我们于2020年5月27日提交的有关表格8-K的当前报告的附件 10.1将其并入本文）。 | |||||
|
与某些执行官签署的长期激励计划绩效份额奖励协议表格（通过参考我们于2023年3月3日提交的10-K表格年度报告的附件 10.9并入本文）。
|
|||||
|
Independent Bank Corporation回拨政策（通过参考我们于2024年3月8日提交的10-K表格年度报告的附件 97并入本文）。
|
|||||
*表示赔偿计划。
项目16。 表格10-K摘要
不适用。
24
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
Independent Bank Corporation
| s/Gavin A. Mohr |
作者：Gavin A. Mohr，执行副总裁兼首席财务官
干事（首席财务干事）
|
2025年3月7日 | ||||||
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并在所示日期以身份签署如下。凡签名出现在下文的每名董事，特此委任William B. Kessel及Gavin A. Mohr及其各自作为其实际代理人，以其名义并代表其作为董事签署，并以表格10-K向美国证券交易委员会提交对本年度报告的任何及所有修订。
| William B. Kessel，总裁、首席执行官、董事（首席执行官） | s/William B. Kessel | 2025年3月7日 | ||||||
| Gavin A. Mohr，执行副总裁兼首席财务官（首席财务官） | s/Gavin A. Mohr | 2025年3月7日 | ||||||
| James J. Twarozynski，高级副总裁兼首席财务官（首席会计官） | s/James J. Twarozynski | 2025年3月7日 | ||||||
|
Stephen L. Gulis, Jr.董事长兼董事
|
s/Stephen L. Gulis, Jr. | 2025年3月7日 | ||||||
| Dennis W. Archer, Jr.，董事 | s/Dennis W. Archer, Jr. | 2025年3月7日 | ||||||
| Terance L. Beia，董事 | s/Terance L. Beia | 2025年3月7日 | ||||||
| William J. Boer，董事 | s/William J. Boer | 2025年3月7日 | ||||||
| Joan A. Budden，董事 | s/Joan A. Budden | 2025年3月7日 | ||||||
| Michael J. Cok，董事 | s/Michael J. Cok | 2025年3月7日 | ||||||
| Christina L. Keller，董事 | s/Christina L. Keller | 2025年3月7日 | ||||||
| William B. Kessel，董事 | s/William B. Kessel | 2025年3月7日 | ||||||
| Ronia F. Kruse，董事 | s/Ronia F. Kruse | 2025年3月7日 | ||||||
|
Michael M. Magee, Jr.
|
s/Michael M. Magee, Jr. | 2025年3月7日 | ||||||
25