由Beach Acquisition Co Parent，LLC，c/o 3g Capital Inc.提交。

根据1933年《证券法》第425条规则

标的公司：Skechers U.S.A., Inc.

委托档案号001-14429

2025年5月5日

Skechers同意被3GCapital收购

洛杉矶和纽约-2025年5月5日–世界500强企业、全球第三大鞋类公司Skechers U.S.A., Inc.（“斯凯奇”或“公司”）（纽约证券交易所代码：SKX）今天宣布，该公司已同意被建立在所有者-运营商长期投资方法基础上的全球投资公司3GCapital收购。

作为全球最大的创始人领导的消费品公司之一，年销售额达90亿美元，斯凯奇过去30年的显着增长是由对以可承受的价格提供风格、舒适、质量和创新的不懈关注推动的。号称舒适科技公司®，斯凯奇是一个以增长为导向、以产品为驱动的品牌，拥有多元化的分销网络，以及高度忠诚的客户和消费者。

“在过去的三十年里，斯凯奇经历了巨大的增长，”斯凯奇董事长兼首席执行官Robert Greenberg这样说道。“我们的成功归功于我们对整个斯凯奇组织的卓越和创新的承诺、以需求为中心的舒适产品以及忠实的合作伙伴。凭借久经考验的业绩记录，斯凯奇正与全球投资公司3GCapital合作，迈入其下一个篇章。鉴于他们推动一些最具标志性的全球消费者业务取得成功的非凡历史，我们相信这种伙伴关系将支持我们才华横溢的团队，因为他们执行他们的专业知识，以满足我们消费者和客户的需求，同时推动公司的长期增长。”

“我们很高兴能与斯凯奇合作，并期待与罗伯特这样的企业家和才华横溢的斯凯奇团队合作。斯凯奇是一个标志性的、由创始人领导的品牌，在创造力和创新方面有着良好的记录。我们对这个团队打造的业务无比敬佩，期待支持公司的下一个篇章。我们在3GCapital的团队是为与Skechers等公司合作而建立的，”3GCapital的联合创始人兼联席管理合伙人Alex Behring和联席管理合伙人Daniel Schwartz表示。

交易完成后，斯凯奇将继续执行其正在进行的战略举措，包括设计屡获殊荣的创新产品、国际开发、直接面向消费者的扩张、国内批发增长，以及在全球分销、基础设施和技术方面的战略投资。

这项交易获得斯凯奇董事会（“斯凯奇董事会”）包括独立董事委员会的一致批准，是斯凯奇进一步发展成为生活方式和性能鞋类领域全球领导者的转型长期合作机会。该公司的高级管理团队将与全球最重要的以增长为重点的投资者之一的3GCapital一起领导这一转变。此外，该公司将继续由董事长兼首席执行官Robert Greenberg、总裁Michael Greenberg以及现任管理团队的其他成员领导。该公司的总部仍将设在其家乡加利福尼亚州曼哈顿海滩，30多年前它就是在那里成立的。与全球市场领先公司并肩而行的是，3g Capital带来了数十年的成功管理。

根据最终合并协议（“合并协议”）的条款，3GCapital已同意以每股63.00美元的现金收购Skechers的所有已发行股票，较Skechers的15天成交量加权平均股价溢价30%。该交易包括斯凯奇现有股东的选择权，转而获得57.00美元现金和一家新成立的私人控股公司的一个非上市、不可转让股权单位（“LLC单位”），该公司将在交易完成后成为斯凯奇的母公司（“新LLC”）。进行这次选举的能力受制于下文“选举机制”中描述的限制。

交易详情

根据合并协议的条款，根据其中规定的条件和下文所述的选举机制，斯凯奇股东可以选择接受：

现金对价和混合选举对价均以相同条款提供给每一股斯凯奇股票，无论其为斯凯奇股票的A类或B类股票。

选举机制

有关LLC单位的重要信息

就订立合并协议而言，于2025年5月4日，Skechers与Robert Greenberg及Greenberg家族的其他成员（各自为“支持股东”）订立支持协议，据此，各支持股东已同意（其中包括）选择收取交易中的混合选举代价。

斯凯奇董事会成立了一个由独立董事组成的独立委员会来评估这笔交易。独立委员会审查、谈判、一致批准并建议斯凯奇董事会批准该交易。斯凯奇董事会批准后，签署了合并协议。

持有斯凯奇普通股已发行股份总投票权约60%的斯凯奇股东已通过书面同意批准了该交易。因此，将不需要其他斯凯奇股东采取进一步行动来批准该交易。该交易需满足惯例成交条件，包括获得监管部门的批准。该交易预计将于2025年第三季度完成。

此次交易的融资方式将包括由3GCapital提供的现金以及由摩根大通 Bank，N.A.承诺的债务融资。

交易完成后，该公司的普通股将不再在纽约证券交易所上市，斯凯奇将成为一家私营公司。

顾问

瑞穗的关联公司格林希尔担任斯凯奇的独家财务顾问，Latham & Watkins LLP担任首席法律顾问。

J.P. Morgan Securities LLC担任独家财务顾问，Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP担任3GCapital的首席法律顾问，Kirkland & Ellis LLP担任融资法律顾问。

关于Skechers U.S.A., Inc.

Skechers，The Comfort Technology Company®总部位于南加州，为男性、女性和儿童设计、开发和销售各种生活方式和性能鞋类、服装和配饰。该公司的藏品通过百货公司和专卖店在大约180个国家和地区有售，并通过skechers.com和5300多家Skechers零售店直接面向消费者。A世界500强®公司，斯凯奇通过全资子公司、合资伙伴和分销商网络管理其国际业务。欲了解更多信息，请访问about.skechers.com，并在Facebook、Instagram和TikTok上关注我们。

关于3g资本

3GCapital是一家全球投资公司和私人合作伙伴，建立在业主-运营商的长期投资方法之上。几十年来，5G合作伙伴与世界级管理层和创始家族联手，收购标志性业务，解锁持久增长和持久价值。3GCapital成立于2004年，由联合创始人兼联席管理合伙人Alex Behring和联席管理合伙人Daniel Schwartz领导。

联系人

Steve Lipin/Felipe Ucr ó s

Gladstone Place合作伙伴

(212) 230-5930

詹妮弗·克莱
媒体关系

斯凯奇

jennc@skechers.com

Sonia Reback/Eunice Han
投资者关系

斯凯奇

Investors@skechers.com

关于前瞻性陈述的特别说明

本通讯包括某些披露，其中包含1995年《私人证券诉讼改革法案》、《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”，包括但不限于与交易相关的陈述，例如财务估计和关于交易的预期时间、利益和影响、交易完成的可能性的陈述，以及有关公司和母公司业务的信息，包括母公司和公司未来运营的目标、计划和战略。在大多数情况下，你可以通过诸如“预期”、“相信”、“信心”、“可能”、“估计”、“预期”、“指导”、“打算”、“表明”、“可能”、“计划”、“潜力”、“项目”、“展望”、“应该”、“将”和“将”等前瞻性词语来识别这些陈述，或者是指未来事件或结果的类似词语或表达。这些前瞻性陈述，包括有关交易的陈述，主要基于公司和/或母公司管理层目前可获得的信息以及他们目前的预期和假设，并受到各种风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与历史结果或此类前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异。尽管公司和母公司认为他们的预期是基于合理的估计和假设，但这种预期并不是业绩的保证。无法保证公司和母公司的预期将会发生或他们的估计或假设将是正确的，我们提醒投资者和所有其他人不要过分依赖此类前瞻性陈述。

可能导致实际结果与此类计划、估计或预期产生重大差异的重要因素、风险和不确定性包括但不限于：（i）按预期条款和时间完成交易或根本不完成交易，包括获得监管许可，以及满足完成交易的其他条件；（ii）与交易有关的潜在诉讼，包括与此相关的任何结果的影响；（iii）交易中断将损害公司业务的风险，包括交易未决期间的当前计划和运营；（iv）公司留住和聘用关键人员的能力；（v）公司和母公司管理层的时间和注意力从普通课程业务运营转移到交易完成；（vi）潜在的业务不确定性和现有业务关系的变化，包括现有业务关系的变化，在交易未决期间；（vii）母公司导致首次公开发行或其他流动性事件的能力，或在预期时间内或根本无法实现交易的预期收益并在交易后实施其战略，或成功实施该战略不会带来经营成果改善的风险；（viii）交易完成成本可能高于预期的可能性，包括由于意外因素或事件；（ix）此时可能存在未知、可能或无法估计的负债或意外成本、费用或开支的风险，包括意外的资本支出；（x）交易待决期间可能影响公司寻求某些商业机会或战略交易能力的某些限制；（xi）灾难性事件的不可预测性和严重性，包括但不限于恐怖主义行为、爆发战争或敌对行动或流行病和其他公共卫生问题，以及公司和/或母公司管理层对任何这些事件的反应；（xii）全球经济、政治、立法、监管和市场状况（包括竞争压力），包括全球各地关税、通货膨胀和外汇汇率波动的影响，美国充满挑战的消费零售市场以及世界各地战争和其他冲突的影响；（十三）获得与交易有关的承诺函中所载的必要融资安排的能力；（十四）任何事件的发生，可能导致本次交易终止的变更或其他情形；（十五）本次公告及本次交易待定期间公司股价可能大幅下跌的风险；（十六）母公司与客户维护公司品牌和形象的能力；（十六）母公司应对不断变化的消费者偏好、识别和解读消费趋势以及成功营销新产品的能力；（十八）本次交易的公告或完成对公司与供应商、客户、雇主和监管机构；（xix）公司最近的10-K表格年度报告和最近的10-Q表格季度报告中“前瞻性陈述特别说明”和“风险因素”标题下列出的风险和不确定性，因为这些风险因素可能会不时被公司不时向SEC提交的其他报告所修正、补充或取代，可通过SEC网站www.sec.gov查阅；以及（xx）将在提交给SEC的与交易相关的信息声明中描述的风险，这些风险可从以下来源获得。

无法保证交易将完成，或者如果完成，将在预期时间段内完成。虽然这里提出的因素清单是，而且在表格S-4上的登记说明中提出的因素清单被认为是具有代表性的，但不应认为这样的清单是对所有潜在风险和不确定性的完整陈述。前瞻性陈述仅涉及截至做出陈述之日的事件。母公司和公司均不承诺更新或修改，并明确表示不承担任何更新或修改其任何前瞻性陈述的义务，无论是由于做出陈述之日之后出现的情况或事件、新信息或其他原因造成的，除非法律要求。如果这些或其他风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者如果母公司或公司的基本假设被证明是不正确的，母公司或公司的实际结果可能与这些前瞻性陈述中各方可能明示或暗示的内容存在重大差异。我们提醒，您不应过分依赖任何一方的前瞻性陈述。您应该具体考虑本通讯中确定的可能导致实际结果不同的因素。此外，新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响公司或母公司。

没有要约或招揽

本通讯无意也不应构成买卖任何证券的要约或买卖任何证券的要约招揽，或任何投票或批准的招揽，也不应在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，在此类要约、招揽或出售在其中将是非法的任何司法管辖区进行任何证券出售。不得发行证券，除非通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书。

重要的附加信息以及在哪里可以找到它

就此次交易而言，母公司预计将向SEC提交一份表格S-4的注册声明，其中包含公司的初步信息声明和母公司的初步招股说明书。登记声明宣布生效后，公司将向其股东邮寄一份最终信息声明，该声明将构成S-4表格登记声明的一部分。本通讯不能替代信息声明/招股说明书或注册声明或公司或母公司可能向SEC提交并发送给公司股东的与交易有关的任何其他文件。敦促股东仔细阅读将在可获得时完整地提交给SEC的信息声明/招股说明书和其他文件，因为它们将包含有关交易的重要信息。股东将能够通过SEC维护的网站http://www.sec.gov免费获得母公司和公司向SEC提交的信息声明/招股说明书（如果有）和其他文件的副本。公司向SEC提交的文件副本也将在公司网站https://investors.skechers.com/financial-data/all-sec-filings上免费提供。