附件 4.2

第十四次补充契约

中间

Metlife，INC.，

作为发行人，

和

纽约梅隆银行信托公司，N.A.，

作为受托人

截至2026年2月26日

目 录

 

						页
第一条定义							1
		第1.1节。		术语的定义			1
第二条次级债券的一般条款和条件							8
		第2.1节。		指定及本金金额			8
		第2.2节。		成熟度			8
		第2.3节。		表格及付款			8
		第2.4节。		利息			9
第三条次级债券的赎回							10
		第3.1节。		可选择赎回			11
		第3.2节。		次级债券的赎回程序			11
		第3.3节。		支付要求赎回的证券			12
		第3.4节。		登记、转让及交换			13
		第3.5节。		付款代理			13
		第3.6节。		没有下沉基金			13
第四条选择性延期支付利息							13
		第4.1节。		可选择的利息递延			13
		第4.2节。		延期通知			13
第五条违约事件							14
		第5.1节。		违约事件			14
第六条盟约							16
		第6.1节。		延期期间的若干限制			16
		第6.2节。		支付费用			17
		第6.3节。		辞职或免职时的付款			17
第七条从属							17
		第7.1节。		同意从属			17
		第7.2节。		清算；解散；破产			18
		第7.3节。		优先债务违约			18
		第7.4节。		当分配必须支付过			19
		第7.5节。		代位权			19
		第7.6节。		相对权利			19

 

i

		第7.7节。		受托人的权利；优先债务持有人			19
		第7.8节。		从属地位可能不会受到损害			20
		第7.9节。		分配			20
		第7.10节。		授权实施从属地位			20
第八条通知							20
		第8.1节。		由公司发出的通知			20
第九条次级债券原发行情况							21
		第9.1节。		次级债券的原始发行			21
第十条解除、抗辩和《盟约》抗辩							21
		第10.1节。		基础契约适用			21
第一条XI杂项							21
		第11.1节。		批准基础契约；冲突			21
		第11.2节。		不受其他补充契约影响的次级债券			23
		第11.3节。		受托人不负责朗诵			23
		第11.4节。		税务处理			23
		第11.5节。		修改			23
		第11.6节。		合规证书			23
		第11.7节。		准据法；提交管辖权；放弃陪审团审判			23
		第11.8节。		可分离性			24
		第11.9节。		对口单位			24
		第11.10节。		以电子方式进行指示			24
		第11.11节。		计算剂			25
		第11.12节。		附加信息			25

 

二、

截至2026年2月26日的第十四份补充契约（此“第十四份补充契约”），由特拉华州公司Metlife，INC.（“公司”）和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司（Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.）作为受托人（“受托人”），补充公司与作为受托人的日期为2005年6月21日的次级契约（“基础契约”），以及由公司与J.P. Morgan Trust Company，N.A.（作为J.P. Morgan Trust Company，National Association的利益继承者）。

简历

然而，公司签署并向受托人交付基础契约，以就未来发行公司的无担保次级债券、票据或其他债务证据（“证券”）作出规定，该等债券或票据或其他债务证据（“证券”）将按公司可能根据基础契约确定的一个或多个系列不时发行；

然而，根据基础契约及本第十四份补充契约（合称“契约”）的条款，本公司希望就成立其证券的新系列作出规定，称为其2056年到期的5.850%固定对固定重置利率次级债券（“次级债券”），该等次级债券的形式和实质以及将在本契约中规定的条款、规定和条件；

然而，公司已要求受托人执行并交付这第十四份补充契约；及

然而，根据其条款使本第十四份补充契约成为有效文书，以及使次级债券在由公司签立并经受托人认证和交付时，公司的有效义务的所有必要要求均已完成和履行，并且本第十四份补充契约的执行和交付已在所有方面获得正式授权；

现在，因此，考虑到次级债券持有人购买和接受次级债券，并为按照契约的规定阐明次级债券的形式和实质及其条款、规定和条件，公司与受托人订立契约和同意如下：

第一条

定义

第1.1节。术语的定义。除非上下文另有要求或除非本文另有说明：

（a）在基础义齿中定义的未在此定义的术语，如先前补充的，在本第十四次补充义齿中使用时具有相同的含义；

（b）就本第十四补充义齿而言，本第十四补充义齿中也在基础义齿中定义的任何术语的定义，如先前所补充的，应取代先前所补充的基础义齿中该术语的定义；

 

1

（c）本第十四号补充契约中任何地方定义的术语自始至终具有相同含义；

（d）本第十四个补充义齿中的术语定义无意对先前所补充的基础义齿中所定义的相同术语的含义或定义产生任何影响，只要该术语在先前所定义的基础义齿中的使用或影响有关；

（e）单数包括复数，反之亦然；

（f）标题仅为方便参考，不影响口译；

（g）本第十四次补充契约中提及的“$”、“美元”和“美元”是指美利坚合众国的法定货币；和

（h）下列用语具有本条第1.1（h）款赋予的涵义：

“2055 SD”是指公司2055年到期的6.350%固定对固定重置利率次级债券。

“2067 JSDs”是指2067 X-SURPS可交换的公司2067年到期的7.875%固定浮动利率初级次级债券。

“2067 X-SURPS”指公司在融资协议项下与大都会人寿资金信托IV之7.875%固定浮动利率可交换盈余信托证券有关的义务。

“Base Indenture”具有本协议序言部分提供的含义。

“营业日”是指除（1）星期六或星期日、（2）法律或行政命令授权或要求纽约市的银行机构保持关闭的一天或（3）受托人的公司信托办事处关闭营业的一天以外的任何一天。

“计算代理”具有本文第2.4（a）（ii）节中赋予该术语的含义。

“公司”具有序言所述的含义。

「递延期」指自公司根据第4.1节递延利息的利息支付日起至（1）该利息支付日的第五个周年日及（2）公司已支付所有递延及未付款项（包括该等递延款项的复利）及附属债券的所有其他应计利息的下一个利息支付日（以较早者为准）止的期间，但该等期间不得延展至到期日之后，因违约事件或任何其他较早赎回次级债券而产生的任何较早加速到期日。

 

2

“存管人”是指存管信托公司或任何后续清算机构。

“电子手段”系指以下通信方式：电子邮件、包含受托人签发的适用授权代码、密码和/或认证密钥的安全电子传输，或受托人指定的可供其在本协议项下服务使用的其他方式或系统。

“违约事件”具有本文第5.1（a）节中赋予该术语的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“五年期国债利率”是指，截至任何重置利率确定日，交易活跃的美国国债调整为恒定期限的收益率的平均值，对于五年期，最近五个工作日出现在最近的H.15标题下的“国债恒定期限”下。

如果不能按照上述方法确定五年期国债利率，则计算代理在征询其认为与前述任何计算相当的来源，或其认为可以据此估算五年期国债利率合理的任何来源后，将自行决定确定五年期国债利率，前提是如果计算代理确定存在行业认可的后续五年国债利率，则计算代理将使用该后续利率。如果计算代理已按照上述规定确定了替代或后续基准利率，则计算代理可全权酌情确定营业日惯例、营业日的定义和将使用的重置利率确定日期以及计算该替代或后续基准利率的任何其他相关方法，包括使该替代或后续基准利率与五年期国债利率具有可比性所需的任何调整因子，其方式与该替代或后续基准利率的行业公认做法一致。

“GAAP”是指在任何日期或任何期间，美国普遍接受的在该日期或该期间生效的会计原则。

“全球证券”是指本协议附件 A中规定形式的证券，该证券证明登记在该等系列的存托人或其代名人名下的全部或部分次级债券。

“H.15”是指由联邦储备委员会公布的指定为此类的每日统计数据发布，或由计算代理自行决定的任何后续发布，“最近的H.15”是指时间最接近但在适用的重置利息确定日期营业结束前公布的H.15。

“义齿”具有这第十四个补充义齿的独奏会中阐述的含义。

“初始利息重置日期”是指2036年3月15日。

“利息”或“利息”不仅指定期支付的利息，也指在适用的付息日未支付的利息支付的利息。

 

3

“利息重置日”是指初始利息重置日，以及前一个利息重置日的5周年日的每个日期。

“利息支付日”指3月15日和9月15日各一天，自2026年9月15日开始；条件是，如果任何该等日不是营业日，则将在下一个营业日即该营业日支付与利息期有关的应付利息，而不会就该等延迟支付任何利息或其他款项。

“利息期”是指自付息日（含）起至但不包括下一个付息日的期间，但第一个利息期除外，该期间为自次级债券首次发行之日（受本协议第2.1节规限）起至但不包括下一个付息日的期间。

“利息重置期”是指自初始利息重置日至（但不包括）下一个利息重置日的期间，以及其后自（包括）每个利息重置日至（但不包括）下一个利息重置日的期间。

“初级次级债务”指公司于2069年到期的10.750%固定浮动利率初级次级债券、公司于2068年到期的9.250%固定浮动利率初级次级债券、公司于2067年X-SURPS相关的融资协议项下的义务，以及在交换2067年X-SURPS时，公司于2066年到期的2067 JSD和6.40%固定浮动利率初级次级债券。

“到期日”具有本协议第2.2节中规定的含义。

“可选延期”具有本协议第4.1节规定的含义。

“平价证券”具有本协议第6.1（b）节规定的含义。

“优先股”是指公司不时发行在外的优先股。

“评级机构事件”是指《交易法》第3（a）（62）条含义内的任何国家认可的统计评级组织，随后发布对公司的评级（“评级机构”）修订、澄清或更改其用于向次级债券等证券分配股权信用的标准，这些修订、澄清或更改导致：

（1）与该评级机构或其前身在本协议日期本应授予次级债券特定水平股权信用的时间长度相比，该次级债券被该评级机构授予特定水平股权信用的时间长度缩短，或

（2）该评级机构授予次级债券的权益信用（包括不超过较低金额）低于该评级机构或其前身在本协议发布之日授予的权益信用。

 

4

“监管资本事件”是指公司善意认定，由于：

（1）在本协议日期后颁布或生效的对美国法律、规则或条例或美国任何政治分支机构或任何其他可能对公司监管资本具有全集团监督的政府机构或工具的任何修订或变更；

（二）在本办法发布之日后公布或者生效的对法律、规章、规章提出的修改或者变更；或者

（三）在本办法发布之日后公布的解释或者适用该法律、法规、规章的正式行政决定或者司法决定或者行政行为或者其他正式宣告，

就公司目前或将受制于的任何资本监管机构的资本充足规则而言，不时未偿还的次级债券的全部本金金额将不符合“二级资本”（或实质上类似的概念）的条件，存在超过非实质性风险；但前提是提出或采纳任何标准：

（一）与截至本办法发布之日适用于银行控股公司的联邦储备系统理事会资本充足规则中相应标准实质相同的，或者

（2）就资本监管机构的资本充足规则而言，这将导致不时未偿还的次级债券的全部本金金额不符合“二级资本”（或实质上类似的概念）的条件，仅因为公司可在发生评级机构事件时自行选择赎回次级债券，将不构成监管资本事件。

“兑付日”具有本协议第3.2节规定的含义。

“剩余寿命”具有“国债利率”定义中提出的含义。

“重置利息确定日”是指，就任何利息重置期而言，该利息重置期开始前两个工作日的当日。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券”具有这第十四个补充契约的陈述中所阐述的含义。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

 

5

“优先债务”是指根据以下任何一项到期的本金、溢价（如有）和利息以及任何其他付款：

（1）公司的所有债务，不论是在次级债券的发行日尚未偿还或其后产生、招致或承担的，均为借入的款项（不包括次级债券、2055 SD和初级次级债务），或由与收购任何业务、财产或资产（包括证券）有关的票据或类似文书所证明；

（2）根据公认会计原则要求或允许资本化的公司在租赁项下的所有义务；

（3）公司作为担保人或其他方式负责或有责任支付的上述第（1）款所述种类的其他人的任何债务；和

（四）上述任何一类债务的修改、修改、展期、展期、延期和退还；

但前提是，优先债务将不包括（1）因购买货物或材料或在正常业务过程中获得的服务（即贸易应付账款）而产生的债务，该债务将排在次级债券之后，并在受款权上以及在清算时与次级次级次级债务具有同等地位，（2）债务，包括2055 SD，根据其条款，其在受款权或清算时与次级债券或次级次级债务（视情况而定）具有同等地位或从属地位，（3）公司欠其子公司的债务，这也将排在次级债券之后，并在受付权和清算时与次级次级债务具有同等地位，以及（4）对公司或其子公司所欠或欠的联邦、州、地方或其他税款的任何责任。

优先债务将继续为优先债务，并有权享有从属条款的利益，而不论优先债务的任何期限是否有任何修订、修改或放弃，或优先债务的延期或续期。

“次级债券”具有本次第十四次补充契约申述中阐述的含义。

“税务事件”是指公司收到在此类事项上经验丰富的独立律师的意见，其大意是，由于任何：

（1）在本协议日期或之后颁布或生效的美国法律或法规或美国任何政治分部或税务机关的修订或变更（包括任何正式宣布的拟议变更）；

（二）任何法院、政府机构或者监管机关作出的反映在本办法发布之日或者之后公告的对该等法律、法规的解释或者适用的修正或者变更的正式行政决定或者司法决定或者行政行为或者其他正式宣告（包括私信裁定、技术咨询备忘录或者其他类似宣告）；或者

 

6

（3）就对公司的审计而提出的威胁质疑，或针对任何已通过发行与次级债券实质相似的证券筹集资金的纳税人提出的书面威胁质疑，该质疑是针对公司提出的或在本协议日期或之后公开为人所知，

就美国联邦所得税而言，公司就次级债券应付的利息不能或在该意见发表之日起90天内将不能由公司全部或部分扣除的风险增加不止是非实质性的。

“国债利率”是指，就任何赎回日而言，公司根据以下两款确定的收益率：

（1）国债利率应由公司在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券的收益率由联邦储备系统理事会每天公布的时间之后）确定，在赎回日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会在标题为“美国政府证券–国债固定期限–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）下指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的最近一次统计发布中在该日期该时间之后出现的一个或多个最近一天的收益率为基础。在厘定库藏利率时，公司或公司指定的代理人应酌情选择：（a）H.15日库藏恒定到期日的收益率正好等于赎回日至2036年3月15日（“票面赎回日”）（“剩余期限”）；或（b）如果H.15日没有此种库藏恒定到期日正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接长于该剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到票面赎回日；或（c）如果H.15上没有此种国债恒定期限短于或长于该剩余期限，则H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近该剩余期限。就本款而言，适用的库房恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回日起该库房恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

（2）如在赎回日期前的第三个营业日不再刊发H.15 TCM，则公司或公司指定的代理人须在该赎回日期之前的第二个营业日（如适用）根据与面值赎回日到期或到期日最接近的美国国库证券的纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率相等的年利率计算国库利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日相等，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，则公司应选择到期日在票面回售日之前的美国国债。如有两种或两种以上美国国债证券在票面赎回日到期或两种或两种以上美国国债证券符合上句标准，公司或公司指定的代理人应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的买入和要价的平均值，从这两种或多种美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在确定财政部

 

7

利率按照本款规定，适用的美国国库证券的半年期到期收益率应以该美国国库证券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金金额的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

但上述计算和选择将由公司或由公司指定的人代表其进行；但进一步规定，该等计算和选择不应是受托人或受托人根据公司高级契约承担的义务或义务。

“受托人”具有本协议序言中阐述的含义。

“美国”是指美利坚合众国，包括美国各州和哥伦比亚特区、其领土、属地以及其管辖范围内的其他地区。

第二条

一般条款和条件

次级债券的数量

第2.1节。指定及本金金额。特此授权一系列证券指定于2056年到期的5.850%固定对固定重置利率次级债券，其发行金额应为公司根据义齿认证和交付次级债券的任何书面命令所载。公司可不时在未获次级债券持有人同意的情况下，创设在所有方面（或在除发行日、首次支付其利息的日期和/或发行价格或初始计息日之外的所有方面）与次级债券具有相同条款和条件的进一步证券，以便该进一步发行应与未偿还的次级债券合并并形成单一系列，前提是此类进一步证券可与未偿还的次级债券就美国联邦所得税目的进行互换。

第2.2节。成熟。最后到期日为2056年3月15日（“到期日”）。尽管有前一句的规定，在到期日不是营业日的情况下，次级债券的任何本金将在下一个营业日（即营业日）支付，而无需就该延迟支付任何利息或其他付款。

第2.3节。表格和付款。除基础契约第2.11节规定外，次级债券应作为一种或多种全球证券以完全注册的凭证式形式发行，不附带面额为2000美元和1000美元整数倍的息票，条款相同。次级债券由存托信托公司担任初始存管人。以凭证式发行的次级债券的本金及利息将予支付，该等次级债券的转让将可予登记，而该等次级债券将可在受托人的企业信托办事处交换为附有相同条款及条文的次级债券；但公司可选择（经受托人同意）以邮寄给次级债券持有人的支票支付利息，日期为

 

8

（除第2.4（d）条另有规定外）证券登记册内所载的地址；但条件是，尽管有本条第2.3条的前述规定，只要保存人是所有未偿还次级债券的持有人，且如果存托人已在每个利息支付日期（其可通过常设指示）之前及时向公司或付款代理人提供电汇指示，指定存托人或其代名人在其希望支付次级债券利息的美国商业银行的账户，则公司应根据该电汇指示以联邦（当日）资金电汇方式向存托人或其代名人的账户支付次级债券的利息。

第2.4节。兴趣。

（a）在符合本条例第四条的规定下，次级债券的利息将按以下方式产生：

（i）次级债券须按其本金额计息：（i）自2026年2月26日（含）起至（但不包括）初始利息重置日，按年利率5.850%计息；及（ii）自（含）初始利息重置日起，在每个利息重置期内，按相等于最近一次重置利息确定日的五年期国库利率的利率计息，加上每年1.817%计息，在每宗个案中，按由十二个30天月组成的360天年度计算。根据本条第2.4款递延的违约利息和利息将在法律允许的范围内按本条第2.4款规定的不时有效的利率承担利息，自相关利息支付日期起（包括在内），并在随后的每个利息支付日期复利。

（ii）除非公司已于初始利息重置日期赎回所有尚未偿还的次级债券，否则公司须在初始利息重置日期前的重置利息厘定日期前就次级债券委任一名计算代理人（「计算代理人」）。公司或其任何关联机构可以承担计算代理的职责。每个利息重置期的适用利率将由计算机构自适用的重置利息确定日起确定。公司或其关联机构之一不是计算代理的，计算代理应在确定后及时将相关利息重置期的利率通知公司。公司应将该利率通知受托人，在作出或被告知该确定后应立即通知该利率。计算代理对任何利率的确定及其对自初始利息重置日期或之后开始的任何利息重置期间的利息金额的计算将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，将由计算代理全权酌情决定，并且尽管义齿中有任何相反的规定，将在未经任何其他人或实体同意的情况下生效。任何利率的厘定及利息金额的计算将在公司的主要办事处存档，并将应要求提供给任何次级债券持有人。在任何情况下，受托人不得为计算代理人，亦不对由该计算代理人或代表该计算代理人作出的任何决定承担任何责任。

（b）次级债券的利息于每个付息日（自2026年9月15日起）及到期日每半年支付一次。利息付款应包括自发行日期与已支付利息或已就该利息作出适当规定的最后日期两者中较晚者起至（但不包括）下一个利息支付日或到期日（视属何情况而定）的应计利息。

 

9

（c）除与次级债券到期或提前赎回或全部或部分支付次级债券的递延或逾期利息有关外，次级债券的利息只可于利息支付日支付。尽管有前一句的规定，如任何利息支付日并非营业日，则须于该利息支付日的翌日（即营业日）支付应付的利息，而无须就任何该等延迟支付任何利息或其他款项。

（d）只要附属债券由一间或多于一间环球证券代理，就每项附属债券的利息将于每个利息支付日支付予在紧接有关利息支付日（即该利息支付日的记录日期）之前的3月1日及9月1日（在每宗个案中，不论是否为营业日）营业时间结束时以其名义登记附属债券的人（视属何情况而定），但在到期日须支付的利息，及附属债券到期应付的任何较早日期，将支付予本金应付的人。如任何时间的次级债券并非仅由一家或多家全球证券代理，公司可选择（连同书面通知发送给受托人）不同的记录日期，该日期应为利息支付日期前至少一个营业日。任何该等未按时支付或未妥为规定的利息分期，须随即停止于该记录日期支付予次级债券的登记持有人，并可在公司向受托人存入相当于就该等违约利息拟支付的总金额的款项后，于受托人为支付该等违约利息而厘定的特别记录日期的营业时间结束时将次级债券（或一种或多种前身证券）以其名义登记的人的名义支付，据此须在该特别记录日期前不少于十天向次级债券的登记持有人发出通知，或可随时以任何其他合法方式支付。

第三条

赎回次级债券

基础契约的第三条，就次级债券而言，并仅为次级债券持有人的利益，全部由本第三条取代，但本第三条不应成为任何其他系列证券条款的一部分。

 

10

第3.1节。可选赎回。

（a）公司有权选择以现金赎回次级债券：

（i）（1）在初始利息重置日期当日或之后的任何付息日以相等于其本金额100%的赎回价格全部、于任何时间或部分不时作出，及（2）在初始利息重置日期前，赎回价格等于（a）其本金额的100%和（b）（i）被赎回的次级债券的本金和利息的剩余预定付款的现值之和折现至赎回日（假设次级债券在最初的利息重置日到期）的半年期（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按库藏利率加上减去（ii）赎回日应计利息（但不包括）30个基点中的较高者；或者

（ii）在（1）税务事件或监管资本事件按其本金额的100%或（2）评级机构事件按其本金额的102%发生后90天内的任何时间，全部而非部分；

加上，在每种情况下，截至但不包括赎回日的应计未付利息。

但在每种情况下，不得进行部分赎回，除非次级债券的本金总额至少为2500万美元，不包括公司或其任何关联公司持有的任何次级债券，在该赎回生效后仍未偿还。

此外，在每种情况下，所有应计和未支付的利息，包括递延利息（和复利），应已在赎回日或之前结束的所有计息期内就所有未偿还的次级债券全额支付。如果根据适用于公司的任何资本监管机构的资本规则，次级债券被视为“二级资本”（或实质上类似的概念），则任何次级债券的赎回须以公司收到该资本监管机构的任何必要的事先批准以及满足该等资本规则或任何其他资本监管机构的任何其他适用法规中规定的、适用于或将适用于公司赎回次级债券的任何条件为前提。

（b）公司在厘定赎回价格时的行动和决定，包括公司指定的任何代理人的行动和决定，均为结论性的，并对所有目的具有约束力，不存在明显错误。受托人没有责任计算赎回价格或确定库款利率。

（c）在任何情况下，受托人均不得负责监测次级债券的评级或评级机构事件的发生。

第3.2节。次级债券的赎回程序。公司须将每次赎回次级债券的通知以第一类邮件邮寄或促使受托人邮寄，邮资预付，寄给须在证券登记册上出现的该等持有人各自的最后地址予以赎回的次级债券的记录持有人。任何根据本条第三款发出的赎回通知，须在确定的赎回日期（“赎回日”）前不少于十天且不超过60日通知次级债券的登记持有人。如要根据本条例第3.1节部分赎回次级债券，（a）公司须在订定赎回日期前不少于15日且不多于30日通知受托人，及（b）须以抽签方式选择赎回次级债券；但只要次级债券由存托人（或另一

 

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存托人），赎回次级债券的选择应按照存托人的政策和程序进行，将在本金按比例传递分配的基础上进行。不得部分赎回本金金额为$ 1,000或以下的次级债券。如任何次级债券仅须部分赎回，则与次级债券有关的赎回通知须载明须赎回的次级债券本金部分。本金金额等于次级债券未赎回部分的新次级债券，须于退保时以次级债券持有人的名义发行，以注销原次级债券。任何按本条第3.2条规定邮寄的通知，不论附属债权证持有人是否接获该通知，均须最终推定已妥为发出，但未能妥为以邮寄方式发出该通知，或该通知或该通知的邮寄有任何欠妥之处，均不影响任何其他附属债权证的赎回程序的有效性。向该等持有人发出的每份该等通知均须述明：（i）赎回日期；（ii）赎回价格（或如当时无法确定，则计算方式）；（iii）正根据义齿或次级债券的条款赎回次级债券，连同允许赎回的事实；（iv）如须赎回的未偿还次级债券少于全部，则识别（以及，在部分赎回的情况下，将予赎回的特定次级债券的本金金额）；（v）将予赎回的一个或多个次级债券的地方；及（vi）将予赎回的次级债券的利息将于赎回日期停止累积。尽管有上述规定，如果次级债券通过存托信托公司或任何其他类似便利以记账式形式发行，则可在该时间并以该便利允许的任何方式向次级债券持有人发出赎回通知。赎回价格应在纽约市时间中午12：00之前、在赎回日期或在公司确定并在赎回通知中指明的日期的更早时间支付。公司须向受托人或付款代理人存入一笔足以支付该等次级债券的赎回价款或其将于赎回日期赎回的任何部分的款项。

第3.3节。支付要求赎回的证券。如任何赎回通知已按本条例第3.2条的规定发出，则已发出该通知所涉及的次级债券或部分次级债券须于该通知所述的日期及地点按适用的赎回价格到期应付。自该日期起及之后，将予赎回的次级债券将停止计息。如任何被要求赎回的次级债券在交出赎回时不得如此支付，则赎回价格须按当时适用的次级债券利率承担自设定赎回日期起至赎回实际发生日期止的利息，直至支付为止。在上述通知指明的付款地点出示和交出代表该等次级债券的凭证后，该等次级债券或其指明部分应由公司按适用的赎回价格支付和赎回。在出示仅须部分赎回的代表次级债券的证书后，公司须签立及受托人须认证并向其持有人交付一份或多于一份新的经授权面额的代表次级债券的证书，其本金总额等于如此出示的证书所代表的次级债券的未赎回部分，并具有相同的原始发行日期、到期日和条款。如果一只全球证券如此投降，这类新的次级债券也将是一只新的全球证券。

 

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第3.4节。登记、转让、交换。在任何赎回的情况下，公司或受托人均无须（a）在选择赎回次级债券的日期前15天开始营业至邮寄或传送赎回通知当日营业时间结束的期间内发行、登记转让或交换次级债券，或（b）转让或交换如此选择赎回的任何次级债券，但在任何次级债券被部分赎回的情况下，其中任何部分不得赎回。

第3.5节。付款代理。公司就次级债券委任受托人为付款代理人。

第3.6节。没有下沉基金。次级债券不得享有任何偿债基金的利益。

第四条

可选择的利息递延

第4.1节。可选择的利息递延。只要有关次级债券的违约事件没有发生且仍在继续，公司有权在任何时间及不时就任何单一的延期兑付期延期支付不超过五年的一个或多个连续计息期的次级债券利息（“可选延期”），但任何延期兑付期不得超过到期日、因违约事件或任何其他提前赎回次级债券而产生的任何较早的加速到期日。在递延期间，次级债券将继续产生利息，次级债券的递延利息将按当时适用的利率承担额外利息，并在适用法律的规定下于每个付息日复利。如公司已支付次级债券的所有递延利息（包括其复利），公司有权根据本条第4.1款选择开始新的递延期间。于任何延期期结束时，公司须向在该延期期结束时的利息支付日的记录日期的营业时间结束时以其名义在证券登记的人支付次级债券的所有递延利息（包括其复利）。

第4.2节。延期通知。公司须在下一个付息日之前至少一个营业日且不超过60个营业日，向受托人及次级债券持有人发出其选择开始或继续任何延期期的书面通知。该等通知须以一等邮件、预付邮资（或只要次级债券是透过保存人持有，则该等通知须按保存人的适用程序传送）的方式，向受托人及在该持有人于该证券登记册内出现的地址的每名次级债券持有人发出。

 

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第五条

违约事件

第5.1节。违约事件。

（a）义齿中的“违约事件”一词，仅就次级债券而言，是指以下任何一项或多项事件的发生和持续，在基础义齿或补充义齿的任何其他义齿中不具有该术语所赋予的任何其他含义：

（i）有管辖权的法院进入：

（1）在根据任何适用的破产法进行的非自愿法律程序中就公司作出的济助的判令或命令，而该判令或命令须在连续60天的期间内保持不受中止及有效；

（2）裁定公司资不抵债的判令或命令，或批准寻求重组、安排、调整或组成公司的呈请及该判令或命令，须在连续60天的期间内保持不变及有效；或

（3）委任公司或公司财产的任何实质部分的保管人或命令将公司事务清盘或清盘的最终且不可上诉的命令；或

（ii）公司依据任何破产法或在任何破产法所指的范围内：（a）启动自愿案件或程序；（b）同意在非自愿案件或程序中输入针对公司的济助令；（c）提出呈请或答覆或同意寻求重组或救济，或同意提交该呈请或答覆或同意由公司的保管人或其全部或实质上全部财产的委任或接管，且该托管人未在60天内解除义务；（d）为其债权人的利益作出一般转让；或（e）书面承认其无力在债务到期时一般偿付其债务。

（b）就本第5.1节而言，“违约”一词是指以下任何事件：

（i）在任何递延期间开始后的五年期间结束后的30天内，任何次级债券的利息（包括复利）的全额支付发生违约，前提是该递延期间在该五年期间结束前尚未结束；

（ii）如公司没有就其选择开始或继续延期期及时发出书面通知，则未在到期时支付利息；但如公司确实就其选择在任何利息支付日开始或继续延期期及时发出书面通知（且如该通知继续延期期，则延期期未持续五年），则不会因公司在该利息支付日未支付利息而产生“违约”；

 

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（iii）次级债券的本金或溢价（如有的话）到期未获偿付；或

（iv）在遵守或履行契约或附属债权证所载的任何契诺或协议方面的失责。

（c）在任何付款违约或其他违反契约的情况下，没有加速权。尽管有上述规定，在次级债券的本金或利息（包括任何复利）的支付出现违约的情况下（并且，在支付递延利息的情况下，此种未支付应在延期期结束后持续30个日历日），次级债券的持有人可以，或者如果由次级债券本金过半数的持有人指示，受托人应在义齿中规定的条件的限制下，要求支付当时到期应付的款项，如公司未能按要求付款，则可就收取该款项提起法律诉讼。

（d）受托人须在受托人的负责人员实际知悉该等违约或违约事件后90天内，向次级债券持有人提供有关该等违约或违约事件的通知。然而，除次级债券出现拖欠付款的情况外，如果受托人的一名负责人员确定扣留通知符合该等持有人的利益，则受托人在扣留通知方面将受到保护。

（e）受托人根据义齿或以其他方式就任何违约代表根据义齿的任何次级债权证持有人行使任何补救措施的权利或义务，除非根据义齿可获得此类补救措施，且受托人被指示根据基础义齿第6.06条的条件行使此类补救措施，但前提是，本条文不影响受托人就第5.1（a）条所列任何可能就次级债券发生的违约事件所享有的权利。就任何此类补救措施的行使而言，受托人应有权享有与此类违约为违约事件相同的豁免、保护和补救权利（加速除外）。

 

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第六条

盟约

基准契约第四条现就以下公司附加契诺予以补充，且仅为次级债券持有人的利益；但次级债券亦应受益于基准契约第四条的其他契诺：

第6.1节。延期期间的某些限制。只要任何次级债券仍未偿还，（a）如公司已发出选择延迟支付次级债券的利息的通知，但有关的延期期尚未开始，或（b）延期期仍在继续，则公司不得，亦不得容许任何附属公司：

（a）就其股本的任何股份宣派或支付任何股息、作出任何分派，或赎回、购买、取得或作出清算付款，但以下情况除外：

（i）就（x）任何雇佣合约、雇员或福利计划或其他类似安排，（y）股息再投资或股东购买计划，或（z）发行公司股本，或可转换为该股本或可就该股本行使的证券，作为在适用的可选延期之前订立的收购交易的代价而购买、赎回或以其他方式收购公司股本股份；

（ii）任何交换、赎回或转换公司任何类别或系列的股本，或公司其中一间附属公司的股本，以换取公司任何其他类别或系列的股本，或任何类别或系列的公司债务以换取公司任何类别或系列的股本；

（iii）依据该股本或正在转换或交换的证券的转换或交换规定购买或支付现金以代替公司股本股份的零碎权益；

（iv）就任何权利计划宣派股息，或根据任何权利计划发行权利、股票或其他财产，或依据该计划赎回或购回权利；或

（v）任何以股票、认股权证、期权或其他权利形式的股息，凡行使该等认股权证、期权或其他权利时可发行的股息股票或股票与正在支付股息的股票相同或排名低于该股票。

（b）就公司发行的任何债务证券作出任何本金、溢价（如有的话）或利息的支付，或偿还、购买或赎回，或根据公司提供的任何担保作出任何担保付款，在每种情况下，在公司清算时与次级债券具有同等地位，包括但不限于2055 SD（“平价证券”）或在公司清算时排名低于次级债券，但以下情况除外：

（i）该等限制不适用于下述任何付款（包括担保付款）：

（1）就平价证券按比例及按（x）当时未偿付的平价证券的应计及未付利息及（y）次级债券的应计及未付利息各自金额支付的任何当期利息；

（2）当时未偿还的平价证券的任何本金支付或购买或赎回价格（包括与本金有关的担保付款）按比例按（x）当时未偿还的平价证券本金金额及（y）当时未偿还的次级债券本金金额各自的金额分别作出；

 

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（3）平价证券的任何递延利息的支付，如果不支付，将导致公司违反管辖该平价证券的文书条款；

（4）有关平价证券的任何本金的支付，如未能作出，将导致公司违反管辖该平价证券的文书条款；或

（五）公司任何独立账户购买或者取得公司股本的。

为免生疑问，附属债券的任何条款将不会以任何方式限制公司任何附属公司向公司或其任何其他附属公司支付股息或作出任何分派的能力。

第6.2节。支付费用。公司作为次级债券的发行人，应支付或促使支付与发行、出售和发行次级债券有关的所有成本和费用，包括根据基础契约第7.06节的规定在契约下对受托人的补偿。

第6.3节。辞职或免职时付款。在本第十四次补充契约或基础契约终止或受托人被解除职务或辞职时，公司应向受托人支付截至该终止、解除职务或辞职之日的所有应计金额。

第七条

从属

基础契约第十五条，对于次级债券持有人，且仅为次级债券持有人的利益，应全部由本条第七款取代；但本条第七款不应成为任何其他系列证券条款的一部分。

第7.1节。同意从属。公司同意，且各持有人通过接受任何次级债券同意，次级债券所证明的债务在受偿权上，在本条第七条规定的范围内和以本条规定的方式，从属于（a）全部优先债务的先前付款，并且该从属地位是为了优先债务持有人的利益，并应由优先债务持有人直接强制执行，在公司进入接管的情况下，无任何行为或接受本协议的通知或对本协议的依赖，以及（b）美国政府持有的任何权益，破产、清算或类似程序，包括《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》“有序清算授权”条款下的程序。次级债券将与公司的平价证券享有同等地位，并优先于公司的所有股本证券，包括其优先股，以及初级次级债务。

 

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第7.2节。清算；解散；破产。在以下情况下：

（a）与公司、其债权人或其财产有关的任何破产、破产、接管、清算、重组、重新调整、组成或其他类似程序；

（b）公司清盘、解散或其他清盘的任何程序，不论是否涉及破产或破产程序，自愿或非自愿；

（c）公司为债权人的利益而作出的任何一般转让；或

（d）公司资产的任何其他编组，所有优先债务（包括但不限于在任何该等程序、资产的转让或编组开始后产生的利息）须先获足额偿付，然后公司须就附属债券作出任何付款或分配，不论是以现金、证券或其他财产作出。在任何此种情况下，任何以现金、证券或其他财产支付或分配，而在其他情况下（除本七条规定外）应就次级债券支付或可交付（包括因支付公司的任何其他债务而可能支付或可交付的任何此类支付或分配从属于证券的支付），应直接支付或交付给优先债务持有人，或其代表，按照这些持有人之间当时存在的优先权，直至所有优先债务应已全额偿付。以公司其他证券或重组计划或重新调整所规定的任何其他公司的证券的形式就次级债券支付的款项，其支付从属于（至少在本第十四次补充契约关于次级债券所证明的债务的从属条款规定的范围内）当时所有未偿还的优先债务的支付以及根据任何该等重组或重新调整计划就其发行的任何证券，应直接支付或交付给优先债务持有人，然后（如果还有任何金额）支付给次级债券持有人。任何优先债务的现时或未来持有人均不会因公司的任何作为或不作为而损害强制执行次级债券的从属地位的权利。

第7.3节。高级债务违约。不得就次级债券（包括就任何偿还、赎回、报废、购买或以其他方式收购次级债券）以现金、财产或证券方式作出或同意作出任何直接或间接付款，如果：（i）公司拖欠任何本金或溢价（如有）或任何优先债务的利息，（ii）任何优先债务持有人就任何优先债务发生违约事件，允许其持有人加速到期，并就该违约事件向公司发出书面通知，要求停止对次级债券的付款，除非并直至该违约事件已得到纠正或豁免或不复存在。

 

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第7.4节。当分配必须支付过。除本条例第8.1节另有规定外，如向受托人或任何次级债券持有人作出分配时，受托人的负责人员或该持有人实际知悉，由于本第七条的原因，该分配本不应向其作出，则受托人或收到分配的该持有人应为其利益而以信托方式持有，并应书面请求将其支付给可能出现的优先债务持有人或其代理人或代表，适用于就任何优先债务支付的所有本金、溢价（如有）及当时应付的利息。

第7.5节。代位权。优先债务不应被视为已全额偿付，除非其持有人已收到与该优先债务当时未偿还金额相等的现金、证券或其他财产。在全额支付所有优先债务后，次级债券持有人将被代位行使任何优先债务持有人的权利，以收取适用于优先债务的任何进一步付款，直至全部次级债券获得全额支付。在次级债券持有人与公司任何其他类型债权人之间的事项中，本应支付给优先债务持有人的任何款项以及因本次代位权而支付给次级债券持有人的任何款项将被视为公司因优先债务而非因次级债券而支付的款项。

第7.6节。相对权利。第七条对次级债券持有人和优先债务持有人的相对权利进行了界定。本契约中的任何规定不得：

（a）就公司与次级债券持有人之间而言，损害公司按照其条款支付次级债券的本金及利息的绝对及无条件责任；

（b）影响次级债券持有人与优先债务持有人有关的权利以外的相对权利；或

（c）阻止受托人或任何次级债券持有人在发生违约或违约事件时行使其可用的补救措施，但须遵守优先债务的持有人和实益拥有人收取以其他方式应支付给次级债券持有人的分配和付款的权利。

第7.7节。受托人的权利；优先债务持有人。对于公司优先债务持有人，受托人承诺仅履行或遵守本条第七条具体规定的其契诺和义务，不得将与该优先债务持有人有关的默示契诺或义务解读为针对受托人的本契约。受托人不应被视为对该等优先债务的持有人负有任何信托责任，且受托人不应对该等优先债务的任何持有人（受托人根据基础契约或其他方式作为受托人的任何优先债务的持有人除外）承担任何责任，如果该受托人应向次级债券的持有人、公司或任何其他人支付或交付该等优先债务的任何持有人凭本第七条或其他方式有权获得的金钱或资产。本第七条的任何规定均不适用于受托人根据或依据基础契约第7.06节提出的债权或向其支付的款项。

 

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第7.8节。从属地位可能不会受到损害。任何优先债务的现在或未来持有人均不得因公司的任何作为或不作为而损害对构成该证券的债务强制执行从属地位的权利。

第7.9节。分配。在本条第七条所指的公司资产的任何付款或分配时，受托人和次级债券持有人有权依赖任何有管辖权的法院作出的任何命令或判令，或依赖清算受托人或代理人或其他人向受托人或次级债券持有人作出任何分配的任何证明，以确定有权参与该分配的人、公司优先债务和其他债务的持有人、其金额或在此基础上的应付款项，支付或分配的金额或金额及与之有关或与本条七有关的一切其他事实。受托人在不违反基础契约第七条规定的情况下，有权最终依赖代表自己是优先债务持有人的人（或代表该持有人的受托人）向其交付的书面通知，以证明该通知是由该优先债务持有人或代表任何该等持有人或持有人的受托人发出的。如果受托人善意地确定，对于作为该优先债务持有人的任何人根据本条第七条参与任何付款或分配的权利需要进一步的证据，受托人可以要求该人就该人持有的该优先债务的金额向受托人提供合理信纳的证据，该人有权参与该付款或分配的范围以及与该人根据本条第七条所享有的权利有关的任何其他事实，如未提供该证据，则受托人可推迟向该人支付任何款项，以待有关该人收取该款项的权利的司法裁定。

第7.10节。授权实施从属地位。每名次级债券持有人通过接受次级债券授权并指示受托人代表其采取可能必要或适当的行动以实现本条第七条规定的从属地位，并为任何和所有此类目的指定受托人的实际代理人。

第八条

通知

第8.1节。公司的通知。公司应迅速向受托人的一名负责人员发出书面通知，告知公司已知的任何事实，该事实将禁止根据本协议第七条的规定向受托人支付或由受托人就次级债券支付任何款项；但未发出该通知不影响本协议第七条规定的次级债券对优先债务的从属地位。尽管有《基础契约》和本第十四号补充契约的任何规定，受托人不应被控知悉是否存在任何将禁止根据《基础契约》的规定就次级债券向受托人支付或由受托人支付任何款项的事实；但前提是，如果受托人尚未收到本条规定的通知

 

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八、根据本协议的条款，任何款项可能成为为任何目的（包括但不限于支付任何次级债券的本金（或溢价，如有）或利息）的日期前至少两个营业日，则尽管本协议中有任何相反的规定，受托人应拥有收取该等款项的完全权力和授权，并将该等权力和授权应用于收取款项的目的，并不受其在该日期前两个营业日内可能收到的任何相反通知的影响。受托人根据基础契约第11.03或13.05条就次级债券持有的资金不受第七条下优先债务持有人债权的约束。

第九条

次级债券的原始问题

第9.1节。次级债券的原始发行。

（a）本协议实质上以附件 A形式存在的次级债券可于本第十四份补充契约签立时由公司签立并交付予受托人认证，而受托人须随即认证并根据公司的书面命令将上述次级债券交付予或交付予公司，并由公司的首席执行官、总裁或任何副总裁（或更多高级人员）及其司库或助理司库签署，而公司无须采取任何进一步行动。

（b）公司须于每个历年年底迅速向受托人提交（i）一份书面通知，指明截至年底在未偿还证券上累积的原始发行折扣（包括日费率和应计期）的金额，以及（ii）根据不时修订的1986年《国内税收法典》可能相关的与该原始发行折扣有关的其他特定信息。

第十条

解除、抗辩和《盟约》抗辩

第10.1节。基础契约适用。次级债券适用基契约第十三条的规定。

第一条XI

杂项

第11.1节。批准基础契约；冲突。基础契约，经本第十四次补充契约补充，在所有方面均获批准和确认。本第十四个补充义齿应被视为基础义齿的一部分，其方式和范围应在本协议和本协议规定的范围内。在适用法律和基础契约允许的范围内，如果本第十四补充契约与基础契约或次级债券凭证（视情况而定）中规定的条款发生任何冲突，则由本第十四补充契约控制。尽管有上述情况：

 

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（a）基本契约第1.01节中“负责官员”的定义全部删除，改为：

“负责任的官员，”就受托人而言，指公司信托分部内的任何高级人员–受托人的公司财务单位或受托人的任何附属公司（或受托人的任何继承分部或单位或该附属公司）位于受托人的公司信托办公室，或位于受托人的附属公司的办公室，其对适用系列的证券直接负责管理本契约，以及因了解和熟悉特定主题而被转介此事的任何其他官员。”

（b）特此在基础契约第5.03（b）节末尾添加以下一句：

“向受托人交付此类报告、文件和信息仅供参考，受托人收到此类报告、文件和信息不构成对其中包含的任何信息的实际或推定的了解或通知，或可从其中包含的信息确定，包括公司遵守其任何契约（受托人有权完全依赖高级职员证书）。”

（c）第6.04（三）节全部删除，改为：

“（iii）该等持有人或持有人须已向受托人提供受托人所要求的令受托人满意的弥偿，以抵销其中将招致的成本、开支及法律责任，因而；及”

（d）应删除第7.02（f）节末尾的“和”。第7.02（g）节末尾的句号应予删除，改为分号。应在基础契约第7.02（g）节之后添加以下内容：

“（h）除非受托人的负责人员在受托人的企业信托办公室或在受托人的关联公司的办公室收到关于公司或任何证券持有人的此类违约或违约事件的书面通知，且该通知提及已发生违约事件的违约证券，否则受托人不得被视为已收到通知或被控知悉任何违约或违约事件；

（i）在任何情况下，受托人均不得对任何种类的特别、间接、惩罚性或后果性损失或损害（包括但不限于利润损失）负责或承担法律责任，而不论该等损失或损害的可能性是否已告知受托人，亦不论诉讼的形式为何；及

（j）在任何情况下，受托人均不得对因其无法控制的力量（包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、流行病或流行病、核或自然灾害或天灾，以及公用事业的中断、损失或故障）而直接或间接引起或导致的任何未能履行或延迟履行其在本协议项下的义务承担责任或承担法律责任，通信或计算机（软硬件）服务；据了解，受托人应在实际可行的情况下，采取与银行业公认做法一致的合理努力，尽快恢复履约。”

 

22

（e）特此删除原始义齿中对“传真”的所有提及。

第11.2节。不受其他补充契约影响的次级债券。本公司于本协议日期前订立的基础契约的补充契约概不适用于次级债券。在基础契约的条款经任何该等其他补充契约修订的范围内，该等修订不得涉及或适用于次级债券。如果基础契约的条款按此处规定进行了修订，则此类修订不得以任何方式影响任何此类其他补充契约或任何其他系列证券的条款。本第十四份补充契约应仅与次级债券相关并适用。

第11.3节。受托人不负责独奏会。本文所载的陈述是由公司作出的，而不是由受托人作出的，受托人对其正确性不承担任何责任。

受托人并无就本第十四份补充契约或次级债券的有效性或充分性作出任何陈述。受托人不得对公司使用或申请次级债券或其收益负责。

第11.4节。税务处理。公司同意，并通过收购次级债券的权益，次级债券的每个受益所有人同意，将次级债券视为美国联邦所得税目的的债务。

第11.5节。修改。次级债券适用基契约第九条的规定。此外，公司可在未经次级债券持有人同意的情况下修改契约的规定，条件是（a）公司已善意地确定此类修改对次级债券持有人没有重大不利影响，以及（ii）评级机构随后对次级债券进行评级确认次级债券当时的当前评级。

第11.6节。合规证书。公司应每年向受托人提交一份高级职员证书，说明公司是否已遵守义齿条款下的所有条件和契诺，在认证人员知情的情况下。

第11.7节。管辖法律；提交管辖权；放弃陪审团审判。本次第十四次补充契约和次级债券将受纽约州国内法管辖并根据其解释，而不考虑其法律冲突原则。

本公司在此不可撤销地就本契约和次级债券引起的或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序，向位于纽约市曼哈顿区的任何纽约州法院或位于纽约市曼哈顿区南区的任何联邦法院提交司法管辖权，并不可撤销地为其自身和就其财产一般和无条件地接受上述法院的司法管辖权。

 

23

公司、次级债券持有人及受托人各自在适用法律允许的最充分范围内，不可撤销地放弃因本第十四次补充契约、次级债券或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中的任何和所有由陪审团审判的权利。

第11.8节。可分离性。如因任何理由认为本第十四补充契约或次级债券所载的任何一项或多项规定在任何方面无效、非法或不可执行，则该等无效、非法或不可执行不影响本第十四补充契约或次级债券的任何其他规定，但本第十四补充契约和次级债券应被解释为该等无效或非法或不可执行的规定从未载于本或其中。

第11.9节。同行。本第十四号补充契约可在任意数目的对应方中签立，每一对应方应为正本；但这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。本第十四次补充契约中的“执行”、“签名”、“签名”等字样及类似导入的字样，应当包括以其他电子格式（包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”）传输的人工执行的签名和其他电子签名（包括但不限于DocuSign和AdobeSign）的图像。使用电子签名和电子记录（包括但不限于通过电子方式创建、生成、发送、传达、接收或存储的任何合同或其他记录），在适用法律，包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》以及任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一商法典》的任何州法律允许的最大范围内，应具有与人工执行的签名或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性和可执行性。为免生疑问，且仅就次级债券而言，本条须当作修订《基本契约》第2.04条，以容许（i）由其中指明的高级人员对次级债券进行电子签字，并由秘书或助理秘书予以证明，而无须在其上加盖法团印章，及（ii）由受托人认证以手工或电子签字方式签立，并规定任何已签立的次级债券，以此种方式认证和交付，对于义齿项下的所有目的而言均为有效和强制性的，并有权获得义齿项下和本协议项下的利益。

第11.10节。电子手段教学。受托人有权接受指示并根据指示采取行动，包括根据本第十四个补充契约发出并使用电子手段交付的资金转移指示（“指示”）；但公司须向受托人提供在职证书，列出有权提供此类指示的高级人员（“授权人员”），并载有

 

24

该等获授权人员的样本签名，每当有人要从名单上增补或删除时，公司须修订该等在职证书。如果公司选择使用电子手段向受托人发出指示，而受托人酌情选择根据该指示采取行动，则受托人对该指示的理解应被视为控制。公司理解并同意，受托人无法确定该等指示的实际发件人的身份，且受托人须最终推定看来是由向受托人提供的在职证书上所列的获授权人员发出的指示已由该获授权人员发出。公司须负责确保只有获授权人员向受托人传送该等指示，并确保公司及所有获授权人员在公司收到适用的用户及授权代码、密码及/或认证密钥后全权负责保障其使用及保密。受托人不对因受托人依赖和遵守此类指示而直接或间接产生的任何损失、费用或开支承担责任，尽管此类指示与随后的指示相冲突或不一致。公司同意：（i）承担因使用电子手段向受托人提交指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指示行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险；（ii）其充分获悉向受托人传送指示的各种方法所涉及的保护措施和风险，以及可能有比公司选择的方法更安全的传送指示的方法；（iii）（四）在获悉任何妥协或未经授权使用担保程序后立即通知受托人，就其传送指示而须遵守的担保程序（如有的话）根据其特定需要和情况向其提供商业上合理程度的保护；及（四）在获悉任何妥协或未经授权使用担保程序时立即通知受托人。

第11.11节。计算剂。无论是否在此明确规定或在基础契约中明确规定，本第十四个补充契约中有关受托人和计算代理人的行为或影响其责任或向其提供保护的每一项规定均应受基础契约第七条的约束。

第11.12节。附加信息。如果在任何相关时间或任何相关期间，公司不是《交易法》规定的报告公司，那么在任何此类相关日期和期间，公司将编制并在其网站上发布如果公司继续是《交易法》规定的报告公司，公司本应被要求向SEC提交的财务报表，在每种情况下，在公司被要求提交此类财务报表的日期或之前，如果公司继续是《交易法》第12b-2条所指的“大型加速申报人”。

 

25

作为证明，本协议各方已安排本第十四份补充契约由其各自的高级职员正式签署，并获得正式授权，在确认书中指明的一个或多个日期以及截至上述所写的日期和年份。

 

 

ATTEST:
签名：		/s/Timothy J. Ring
		姓名：		Timothy J. Ring
		职位：		高级副总裁兼秘书

 

展品A

（次级债券票面形式）

本全球证书所代表的次级债券（“次级债券”）是下文所指的契约含义内的全球证券，以存管人或存管人提名人的名义登记。次级债券可交换仅在本文件所述的有限情况下以保存人或其提名人以外的人的名义登记的次级债券，且不得转让次级债券（由保存人将次级债券整体转让给保存人的提名人或由保存人的提名人

除非本全球证券由存管信托公司的授权代表向该公司或其代理进行转让、交换或付款登记的纽约公司（“DTC”）出示，且所发行的任何次级债券均以CEDE & CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名称（且任何款项均已支付给CEDE & CO。或向DTC的授权代表所要求的其他实体）作出的任何转让、质押或以其他方式使用本协议以换取价值或由任何人或向任何人作出的任何转让、质押或以其他方式使用本协议均属错误，因为在此登记的拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。

大都会人寿保险公司

全球证书代表

$ [ • ]本金总额

2056年到期的5.850%固定对固定重置利率次级债券

 

没有。R-[ • ]				CUSIP No. 59156R CR7 ISIN：US59156RCR75

本全球证书是就特拉华州公司大都会人寿，Inc.（以下简称“公司”）正式授权发行的2056年到期的5.850%固定对固定重置利率次级债券（“次级债券”）的全球证书之一，该术语包括义齿下的任何继承公司，定义见其反面）。对于收到的价值，公司在此承诺于2056年3月15日（“到期日”）（或在义齿规定的到期日前公司赎回之日）向Cede & Co.或其注册受让人支付本全球证书所代表的次级债券的本金金额并从时支付利息

 

A-1

本全球证书所代表的次级债券的时间，由（包括）2026年2月26日及已就其支付利息或已妥为提供利息的最后日期（以较后者为准）至（但不包括）下一个利息支付日或到期日（视情况而定）。如果本全球证书所代表的次级债券的赎回或偿还的任何固定日期不是一个营业日，则应在该营业日的次日支付赎回价格的本金或偿还本全球证书所代表的次级债券的本金，不因该延迟而产生任何利息或其他付款。

本全球证书所代表的次级债券不得享有义齿项下的任何利益，不得为任何目的有效或成为义务，直至本协议的认证证书已由受托人签署。

本全球证书中使用的所有在义齿中定义的术语应具有义齿中赋予它们的含义。

次级债券的条文在本条例反面延续，就所有目的而言，该等延续条文具有与在本地方完全阐述相同的效力。

 

A-2

作为证明，本公司已安排正式签署本文书。

日期：[ • ]

 

 

A-3

认证证书

这是内述契约中所指的次级债券之一。

 

 

A-4

【次级债反转】

本全球证书是公司与纽约梅隆银行信托公司，N.A.（作为J.P. Morgan Trust Company，National Association的利益继承人）（在此称为“受托人，该条款包括义齿下的任何继任受托人），并由截至2026年2月26日的第十四份补充义齿（“第十四份补充义齿”连同基础义齿，“义齿”）补充，特此就义齿及其所补充提及的所有契约作出声明，以说明受托人、公司和次级债券持有人在其下各自的权利、权利限制、义务和豁免，以及次级债券被认证和将被交付的条款。

在义齿中定义的本次级债券中使用的所有术语应具有义齿中赋予它们的含义。

公司可不时在未经次级债券持有人同意的情况下，创设在所有方面（或在除发行日、首次支付其利息的日期和/或发行价格或初始计息日之外的所有方面）与次级债券具有相同条款和条件的进一步证券，以便该进一步发行应与未偿还的次级债券合并并形成单一系列，前提是此类进一步证券可与未偿还的次级债券进行美国联邦所得税目的的替代。

在符合第十四次补充契约第二条的规定下，次级债券的利息应在每个利息重置期内（i）自2026年2月26日（含）起至（但不包括）初始利息重置日按年利率5.850%和（ii）自（含）初始利息重置日起，按等于最近一次重置利率确定日的五年期国债利率加上每年1.817%的利率计算，在每种情况下均按由十二个30天的月份组成的360天年度计算，自2026年9月15日起，于每年3月15日和9月15日每半年支付一次欠款。

除非公司已于初始利息重置日期赎回所有尚未偿还的次级债券，否则公司须于初始利息重置日期前的重置利息厘定日期前就次级债券委任计算代理人（「计算代理人」）。公司或其任何关联公司可承担计算代理的职责。每个利息重置期的适用利率将由计算机构自适用的重置利息确定日起确定。公司或其关联企业之一非计算代理的，计算代理应在确定后及时将相关利息重置期的利率通知公司。公司应将该利率通知受托人，在作出该确定或收到该确定通知后立即通知该利率。计算代理对任何利率的确定及其对自初始利息重置日期或之后开始的任何利息重置期间的利息金额的计算将是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误，将由计算代理全权酌情决定，并且尽管义齿中有任何相反的规定，将成为

 

A-5

未经任何其他人或实体同意而生效。任何利率的厘定及利息金额的计算将于公司主要办事处存档，并将应要求提供予任何次级债券持有人。在任何情况下，受托人不得作为计算代理人，也不对由该计算代理人或代表该计算代理人作出的任何确定承担任何责任。

只要有关次级债券的违约事件没有发生且仍在继续，公司有权在任何时间及不时就任何单一的递延期间递延支付不超过五年的一个或多个连续计息期的次级债券的利息（“可选择的递延”），但任何递延期间不得延长至超过到期日、因违约事件或任何其他提前赎回次级债券而产生的任何较早的加速到期日。如果公司已支付次级债券的所有递延利息（包括其复利），公司将有权根据第十四份补充契约第4.1节选择开始新的递延期。于任何延期期结束时，公司须向在该延期期结束时的利息支付日的记录日期的营业时间结束时以其名义在证券登记的人支付次级债券的所有递延利息（包括其复利）。

公司须在下一个付息日之前至少一个营业日且不超过60个营业日，向受托人及次级债券持有人发出其选择开始或延续任何延期期的书面通知。该等通知须以头等邮件、预付邮资（或只要附属债券是透过保存人持有，则该等通知须按保存人的适用程序传送）的方式，向受托人及在该保存册内出现的该等持有人地址的每名附属债券持有人发出。

尽管有基础契约第三条的规定，公司有权不时（i）在初始利息重置日期或之后的任何付息日以相当于其本金100%的赎回价格赎回全部、随时或部分次级债券；及（ii）在初始利息重置日期之前，赎回价格等于（a）其本金的100%和（b）（1）被赎回的次级债券的本金和利息的剩余预定付款的现值之和，按每半年（假设次级债券在最初的利息重置日期到期）按国库券利率折现，加上30个基点减去（2）应计利息，但不包括赎回日期，在每种情况下，截至但不包括赎回日期的应计未付利息；但在每种情况下，不得进行部分赎回，除非次级债券的本金总额至少为2500万美元，不包括公司或其任何关联公司持有的任何次级债券，在该赎回生效后仍未偿还。

公司有权在（i）税务事件或监管资本事件发生后的90天内，按其本金额的100%或（ii）评级机构事件发生后的90天内的任何时间，加上截至但不包括赎回日的应计及未付利息，以全部而非部分方式赎回次级债券。

 

A-6

任何赎回通知须于订定赎回日期前不少于十日且不多于60日向登记的次级债券持有人发出通知。如果次级债券要被部分赎回，（a）公司应在确定的赎回日期前不少于15日且不超过30日提前通知受托人，以及（b）应以抽签方式选择赎回次级债券；但只要次级债券由存托人（或其他存托人）持有，则应按照存托人的政策和程序选择次级债券进行赎回，这将在本金按比例传递分配的基础上进行。不得部分赎回本金金额为$ 1,000或以下的次级债券。如任何次级债券仅须部分赎回，则与次级债券有关的赎回通知须载明须赎回的次级债券本金部分。本金金额相当于次级债券未赎回部分的新次级债券，须于退保时以次级债券持有人的名义发行，以注销原次级债券。任何按本条规定邮寄的通知，不论附属债权证持有人是否收到该通知，均须最终推定已妥为发出，但未能妥为以邮寄方式发出该通知，或该通知或其邮寄中的任何缺陷，均不影响任何其他附属债权证的赎回程序的有效性。向持有人发出的每份该等通知均须述明：（i）赎回日期；（ii）赎回价格（或如当时无法确定，则为其计算方式）；（iii）正在根据义齿或次级债券的条款赎回次级债券，连同允许赎回的事实；（iv）如果要赎回的未偿还次级债券少于所有未偿还的次级债券，则识别（以及，在部分赎回的情况下，将予赎回的特定次级债券的本金金额）；（v）将予赎回的一个或多个次级债券的地方；及（vi）将予赎回的次级债券的利息将于赎回日期停止累积。尽管有上述规定，如果次级债券通过存托信托公司或任何其他类似便利以记账式形式发行，则可在该时间并以该便利允许的任何方式向次级债券持有人发出赎回通知。赎回价格应在纽约市时间中午12：00之前、在赎回日期或在公司确定并在赎回通知中指明的日期的更早时间支付。公司须向受托人或付款代理人存入一笔金额，足以支付该等次级债券或其任何部分将于赎回日赎回的赎回价款。

倘任何赎回通知已按本条规定发出，则已发出该通知所关乎的次级债券或部分次级债券须于该通知所述日期及地点按适用的赎回价格到期应付。自该日期起及之后，将予赎回的次级债券将停止计息。如任何被要求赎回的次级债券在退还赎回时不得如此支付，则赎回价格自设定赎回日期起至赎回实际发生之日止按当时适用的次级债券利率计息，直至支付为止。在指明的付款地点出示及交出代表该等次级债券的证明书后，在上述通知中，上述次级债券或其指明部分须由

 

A-7

公司按适用的赎回价格。在出示仅须部分赎回的代表次级债券的证书后，公司须签立及受托人须认证并向其持有人交付一份或多于一份新的经授权面额的代表次级债券的证书，其本金总额相等于如此出示的证书所代表的次级债券的未赎回部分，并具有相同的原始发行日期、到期日和条款。如果一只全球证券如此投降，这类新的次级债券也将是一只新的全球证券。

次级债券不得享有任何偿债基金的利益。

如果与次级债券有关的违约事件发生并仍在继续，本系列次级债券的本金可按契约规定的方式、效力和条件宣布到期和应付。

基础契约包含在公司遵守契约中规定的某些条件时在任何时候清偿、解除和撤销本次次级债券的全部债务的条款。

义齿载有允许公司和受托人在未偿付时（定义见义齿）次级债券本金总额不少于多数的持有人同意下，为（其中包括）在义齿或任何补充契约的任何条款中添加或以任何方式更改或消除义齿或任何补充契约的任何条款或以任何方式修改次级债券持有人的权利的目的而执行补充契约的条款；但前提是，除其他外，任何该等补充契约不得（i）未经如此受影响的每项次级债券持有人的同意而减少其本金，或降低利率或延长其利息的支付时间，或（ii）未经当时未偿付并受此影响的每项次级债券持有人的同意而减少上述次级债券的百分比，该等次级债券的持有人须同意任何该等补充契约。义齿还包含一些条款，允许在受此影响的未偿付时间持有次级债券的本金总额多数的持有人代表次级债券的所有持有人免除与次级债券有关的违约或违约事件及其后果，除非任何次级债券的本金或利息的支付发生违约或违约事件，或就根据基础契约第IX条未经受其影响的每一持有人同意不得修订的条文发生违约。本次级债券的登记持有人的任何该等同意或放弃（除非根据义齿的规定被撤销）对该持有人以及本次级债券和为交换或取代本协议而发行的任何次级债券的所有未来持有人和所有人（无论是通过转让登记还是其他方式）均具有决定性和约束力，无论是否对本次级债券作出任何该等同意或放弃的注明。

 

A-8

根据基本契约的规定，并受其中所载的若干限制所规限，次级债券的转让可在证券注册纪录册内登记，在交出次级债券后，须在公司根据基本契约第4.02条所维持的办事处或代理机构办理转让登记，该办事处或代理机构妥为背书，或附有一份形式上令公司及证券登记主任满意的书面转让文书，由本合约的持有人或其获正式书面授权的律师妥为签立，并据此订立一份或多于一份本系列的新次级债券，的授权面额和相同的本金总额，将发行给指定的受让人或受让人。不得就任何该等转让或交换登记收取服务费，但公司可要求支付一笔足以支付与此有关的任何应缴税款或其他政府收费的款项。

在到期呈交次级债券以进行转让登记之前，公司、受托人及公司或受托人的任何代理人可就所有目的将以其名义登记次级债券的人视为本协议的拥有人，不论次级债券是否逾期，且公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

次级债券只能以记名形式发行，无息票，面额为2,000美元，整数倍为1,000美元。仅在基础契约中规定的某些有限情况下，本全球证书才能以最终形式交换次级债券。根据基础契约的规定，并受其中规定的某些限制的约束，次级债券可根据持有人的要求交换不同授权面额的次级债券的相同本金总额。

就支付次级债券的本金或利息，或基于本协议或以其他方式就本协议提出的任何申索，或基于本契约或就本契约向本公司或任何前身或继承法团的任何注册人、股东、高级人员或董事、过去、现在或未来（不论是凭藉任何章程、法规或法律规则，或通过强制执行任何评估或处罚或其他方式）提出的任何申索，均不得追索，以接受本协议并作为发行对价的一部分，明确放弃并解除。

公司同意，并通过收购次级债券的权益，次级债券的每个受益所有人同意，将次级债券视为美国联邦所得税目的的债务。

契约和次级债券应由纽约州的国内法管辖并按照其建造。

公司、次级债券持有人及受托人各自在适用法律允许的最充分范围内，不可撤销地放弃因本第十四次补充契约、次级债券或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中的任何和所有由陪审团审判的权利。

 

A-9