美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
______________________________________________________________________________________
附表14a资料
根据第14（a）条作出的代表声明
1934年证券交易法
| 由注册人提交 | X | |||||||
| 由注册人以外的一方提交 | ||||||||
选中相应的框：
|
x
|
初步代理声明 | |||||||
| 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | ||||||||
| 最终代理声明 | ||||||||
| 确定的附加材料 | ||||||||
| 根据规则14a-12征集材料 | ||||||||
|
|
||||||||||||||
|
（注册人的名称在其章程中指明）
|
||||||||||||||
| 不适用 | ||||||||||||||
| （提交代理声明的人的姓名，如非注册人） | ||||||||||||||
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
| X | 无需任何费用。 | |||||||
| 用前期材料支付的费用。 | ||||||||
| 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，在第25（b）项要求的展品上的表格上计算的费用。 | ||||||||
尊敬的各位股东，
面对动态的市场条件，美国雅保很自豪又交付了一年的财务和运营纪律。我们的2025年全年业绩反映了对我们控制中的行动的集中执行，并强调了我们的四个优先事项：优化我们的转换网络、提高成本和效率、减少资本支出以及提高财务灵活性。我们很高兴，我们纪律严明的行动和及时的调整，使美国雅保能够在充满挑战的环境中为股东创造有意义的价值。
长期保持行业领先
2025年，公司通过始终如一的执行力和稳健的财务管理，保持了行业领先地位。在这一年里，我们采取了果断行动，以加强我们的资产负债表，增强我们的投资组合，并为公司的可持续增长定位：
•运营方面，该公司在2025年实现了51亿美元的净销售额，其中销量同比增长7%，所有细分领域都有所改善，这反映了我们具有竞争力的资源基础、强大的客户关系和多样化的产品组合。
•面对今年大部分时间不温不火的市场状况，我们的团队在生产力、成本和现金管理方面保持了严格的方法，实现了13亿美元的运营现金流，比上一年增长了86%。
•今年1月，我们收到了3.5亿美元的客户预付款，用于到2029年交付锂辉石和锂盐——这是对美国雅保在能源安全方面的关键作用以及我们多元化的全球足迹的重要认可。
•6月，我们完成了W.R. Grace & Co.子公司优先股的赎回，获得了3.074亿美元的总价值，并支持了我们的财务灵活性。
•10月，我们宣布了出售Ketjen和我们的EureCAT合资企业股权的协议。截至2026年3月收盘，我们收到的税前收益总额约为6.7亿美元。这些行动推进了我们的投资组合战略，并加强了我们对核心业务的关注。
强大的治理和股东参与
在不断变化的市场环境中，高度敬业的董事会对于美国雅保进行持续、严格的监督至关重要。2026年2月，董事会通过任命两名新的独立董事——前合伙人Michelle T. Collins，推进了其积极更新董事的承诺
在德勤，与第一太阳能首席执行官Mark R. Widmar。Collins女士和Widmar先生扩大了董事会的专业知识，并进一步使董事会的经验与我们的战略优先事项和增长机会保持一致。
我们将投资者的观点视为董事会治理监督的关键投入。2025年，我们的独立董事带领扩大了股东外联，通过周期性市场环境提供业务更新，加深了我们对投资者观点的理解，并进一步加强了我们的治理实践。
为了回应股东的偏好，今年的代理投票投票包括一项管理层提案，即批准一项章程修正案，以删除我们公司章程中剩余的绝对多数条款，我们鼓励您支持该条款。此外，高管薪酬和人才发展委员会针对股东的反馈对我们的高管薪酬计划和披露进行了一系列更改，下文的薪酬讨论和分析部分将对此进行进一步描述。
董事会将继续致力于确保美国雅保的战略重点、治理框架和薪酬方案设计与领先的市场实践和股东期望保持一致。
2026年及以后
展望2026年，董事会和领导团队对美国雅保在锂和溴价值链的领先业务中取得持续成功的定位仍然充满信心。我们相信，我们所服务的市场有着光明的未来，我们将继续致力于为股东创造长期价值，同时巩固我们在充满活力的宏观经济和行业环境中成功交付的业绩记录。
一如既往，我们感谢您对美国雅保的持续投资，我们期待在未来一年分享有关我们进展的最新信息并听取您的反馈。我们鼓励您详细审查今年的代理声明和2025年年度报告，并为我们在2026年5月5日举行的年度会议投票您的股份。
真诚的，
J. Kent Masters，小丨杰拉尔德·A·施泰纳Gerald A. Steiner
董事长兼CEO牵头独立董事
| 年度股东大会通知 | |||||||||||||||||
|
日期和时间
周二,2026年5月5日
上午7：30（东部）
|
|
位置
美国雅保公司总部位于：
4250 Congress Street Charlotte，NC 28209
|
|
谁可能投票
2026年3月11日（星期三）收市时登记在册的股东
|
||||||||||||
| 议程 | 董事会投票推荐 | 欲了解更多详情 | |||||||||
| 1 | 选举委任代表声明中指名的十名候选人担任下一年度的董事 |
“为”每位董事提名人
|
页8
|
||||||||
| 2 | 咨询投票批准我们指定的执行官的薪酬 | “为” |
页32
|
||||||||
| 3 |
批准委任罗兵咸永道会计师事务所为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所
|
“为” |
页90
|
||||||||
| 4 | 修订公司经修订及重述的公司章程，删除与关联交易有关的绝对多数条款 | “为” |
页93
|
||||||||
| 5 |
Albemarle Corporation 2026年激励计划获批
|
“为” |
页96
|
||||||||
| 6 |
关于股东召集特别会议的能力的股东提案，如果提交得当
|
“反对” |
页106
|
||||||||
股东将对适当提交年度会议的任何其他事务或其任何休会或延期采取行动。
为确保您的投票被计算在内，我们鼓励您及时投票您的股份，无论您是否期望参加年会。投票指示在代理材料的互联网可用性通知、您的代理卡或您的经纪人提供的投票指示表上提供。经纪人不得对某些提案进行投票，不得对任何提案进行投票，除非您提供投票指示。对你的股份进行投票将有助于确保你的利益在会议上得到代表。
如果你出席了年会，即使你已经通过网络、电话或邮件投票给你的代理人，你也可以亲自投票。年会座位先到先得。
在2026年3月24日或前后，我们将向截至2026年3月11日登记在册的股东（之前要求持续以电子或纸质方式交付的股东除外）邮寄股东年会通知和代理材料互联网可用性通知，其中包含有关如何访问我们的代理声明和我们的2025年年度报告的说明，其中包括我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
| 由董事会命令 | |||||
| 安德·C·克鲁帕 | |||||
| 高级副总裁、总法律顾问 | |||||
| 和公司秘书 | |||||
|
2026年3月24日
|
|||||
关于将于2026年5月5日举行的2026年年度股东大会提供代理材料的重要通知：我们的2026年代理声明和截至2025年12月31日止年度的年度报告可在我们的网站investors.albemarle.com/financials/annual-reports免费查阅。
目 录
| 代理声明摘要 |
CDA亮点
|
|||||||||||||
| Proposal 1 – Election of Directors |
公司概况
|
|||||||||||||
| 董事提名人任职资格、经验及背景概要 |
2025年薪酬方案亮点
|
|||||||||||||
| 董事提名人 | 高管薪酬框架 | |||||||||||||
| 公司治理 | 高管薪酬管理 | |||||||||||||
| 甄选董事的程序 | 2025年赔偿决定和结果 | |||||||||||||
| 董事候选人推荐及股东提名 | 其他补偿相关政策 | |||||||||||||
| 董事独立性 | 薪酬委员会报告 | |||||||||||||
| 持续教育总监 | 补偿表等信息 | |||||||||||||
| 董事退休政策 | 补偿汇总表 | |||||||||||||
| 出席年会 | 基于计划的奖励的赠款 | |||||||||||||
| 董事会会议 | 杰出股权奖励和财政年终 | |||||||||||||
| 非雇员董事会议 | 期权行使和股票归属 | |||||||||||||
| 董事会和委员会评估 | 退休福利 | |||||||||||||
| 董事会领导Structure | 终止时的潜在付款 | |||||||||||||
| 风险监督 | 股权补偿方案信息 | |||||||||||||
| 可持续发展监督 | CEO薪酬比例 | |||||||||||||
| 人力资本管理 | SEC关于薪酬与业绩的披露 | |||||||||||||
| 网络安全监督 | 建议3 –批准委任独立注册会计师事务所 | |||||||||||||
| 董事会各委员会 | 普华永道收费 | |||||||||||||
| 若干关系及关联交易 | 审计和财务委员会预先批准政策 | |||||||||||||
| 董事薪酬 | 审计及财务委员会报告 | |||||||||||||
| 年度报酬 | 建议4 –批准修订公司章程 | |||||||||||||
| 递延补偿 | 提案5 –批准ALBEMARLE CORPORATION 2026年激励计划 | |||||||||||||
| 其他福利和额外津贴 | 建议6 –股东建议 | |||||||||||||
| 董事持股指引 | 关于这份委托书和年会的问答 | |||||||||||||
| 董事薪酬表 | 股东提案 | |||||||||||||
| 股份所有权 | 其他事项 | |||||||||||||
| 主要股东 | 关于代理材料互联网可获得性的重要通知 | |||||||||||||
| 董事和执行官 | 定义术语摘要 | |||||||||||||
| 拖欠第16（a）款报告 | 展览 | |||||||||||||
| 建议2 –批准行政补偿的谘询决议 |
附件 A.拟议章程修正案的文本
|
|||||||||||||
| 薪酬讨论与分析 | 附件 B. Albemarle Corporation 2026年激励计划 | |||||||||||||
| Exec薪酬与人才发展委员会的信 |
附件 C. Non-GAAP财务指标的调节
|
|||||||||||||
| 2025年任命的执行干事 | ||||||||||||||
i
代理声明摘要
本摘要重点介绍了本代理声明其他地方包含的信息。这份摘要并不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前仔细阅读整个代理声明。为便于参考，某些术语在页面包含的定义术语摘要中定义117本代理声明。有关美国雅保 2025年业绩的更完整信息，请查阅我们的年度报告。
关于Albemarle Corporation
我们致力于建设一个更具韧性的世界
美国雅保在将必要资源转化为移动性、能源、连接性和健康的关键成分方面处于领先地位。我们的目标是实现一个更具复原力的世界。我们开创了移动、供电、连接和保护的新方式，将人和地球铭记于心。可靠和高质量的全球锂和溴供应使我们能够为客户提供先进的解决方案。
我们战略清晰，通过多变的行业周期实现盈利性增长
美国雅保的竞争优势在于其世界级的资源、领先的工艺化学成分、高影响力的创新、以客户为中心以及对可持续经营的承诺，所有这些都受到垂直一体化商业模式的推动，并专注于将必要资源转化为现代生活的关键成分，同时牢记人和地球。我们所服务的终端市场在能源安全、电气化、人工智能、人口增长和环境保护等大趋势的推动下实现了超额的长期增长。我们通过严格的成本管理来处理我们的战略执行，以继续建立在我们现有的解决方案组合和我们持续的使命的基础上，即提供创新的、商业上可行的能源产品和服务，以在我们经营的行业中保持领先地位。
1
2025年财务要点
在整个2025年，管理团队采取果断行动，在整个企业范围内实施成本、现金和生产力的改进，以便通过可变的市场定价周期保持竞争力。由于这些重点突出的举措和严格的现金管理，该公司处于有利地位，可以利用其较低成本的结构。
2025年期间，该公司实现净销售额51亿美元，调整后EBITDA为11亿美元。12025年全年运营现金13亿美元同比增长86%，主要是由于成本降低和生产力提高、营运资本管理行动以及保持和增强现金流的行动，包括客户预‑付款。 美国雅保在成本和生产力方面实现了大约4.5亿美元的改善，超过了我们最初设定的3亿至4亿美元的目标。
该公司还宣布了最终协议，将剥离其炼油解决方案业务的控股权，并出售其在EureCAT SA的50%所有权。在2026年3月收盘时，我们收到了6.7亿美元的税前收益，旨在减少总债务并支持股息和有纪律的有机增长投资。
1请参阅本文件附件 C中介绍的非GAAP财务指标与相应GAAP指标的对账情况。这些对账出现在标题为“非公认会计原则财务措施的对账”一节中，在考虑本委托书中总结的财务信息时，应对其进行审查。
2
股东参与
有效的公司治理包括与我们的股东进行定期、建设性的对话，以主动寻求股东的见解，这使我们能够考虑广泛的视角。2025年，美国雅保延续了这一由来已久的做法。来自我们投资者关系、可持续发展、人力资源和法律团队的高管和团队成员经常与股东就各种主题进行接触，包括我们的战略和价值主张、财务业绩、市场前景、公司治理、高管薪酬、人力资本管理、文化和可持续发展。
我们在2025年增加了投资者外联活动。在秋季，为了更好地了解股东情绪，我们邀请了75名投资者（占已发行股票的78%，基于2025年第一季度末的公开文件）与我们进行接触，与9名投资者（占已发行股票的27%）进行了交谈。董事会的独立成员参与了与我们最大股东的讨论。
针对股东的反馈，高管薪酬和人才发展委员会批准了对我们前进的高管薪酬计划的多项增强，包括同行群体变化、股权组合再平衡、提高相对TSR目标的严谨性、加强对前瞻性目标的披露，以及与我们的AIP奖金计划相关的个人业绩考虑。此外，根据股东的偏好，今年的代理投票包括一项管理层提案，以批准删除我们公司章程中剩余的绝对多数条款。
总体而言，投资者对美国雅保的治理实践表示了大力支持，并感谢有机会对我们的薪酬计划有更深入的了解。我们相信，我们的定期股东参与是富有成效的，并提供了思想和观点的公开交流。欲了解更多信息，请参阅页面开头的“股东参与”39和“2025年薪酬方案亮点-顾问股东薪酬投票”开始页38本代理声明。
建议1 –选举董事
美国雅保采用了稳健的公司治理政策，这些政策有助于董事会的强有力领导和战略审议、有效的监督实践以及透明度。我们治理实践的亮点包括：
| 董事会 | |||||
|
•年度董事选举
|
•未获得多数票的董事的辞职政策
|
||||
|
•独立董事会，CEO除外
|
•牵头独立董事，负有实质性责任
|
||||
|
•100%独立的常设董事会委员会
|
•独立董事常务例会
|
||||
|
•持续董事教育
|
•董事72岁退休规定
|
||||
|
•每位董事出席2025年举行的至少95%的董事会和适用委员会会议
|
•董事会和委员会对主要业务风险的监督
|
||||
|
•年度董事会和委员会评估流程
|
•保留独立顾问的权力
|
||||
|
•适用于年度和长期激励薪酬的回拨政策
|
•董事、内幕信息知情人反套期保值、质押政策
|
||||
|
•没有股东权利计划（即毒丸）
|
•年度薪酬投票
|
||||
|
•稳健、董事主导的股东参与计划
|
•董事和高管的股份所有权准则
|
||||
|
•董事会监督可持续性和企业责任举措，包括员工安全
|
•作为综合网络安全计划的一部分，对员工进行强制性IT安全培训
|
||||
3
我们的董事会建议对下面列出的10名被提名者各投一票。所有被提名人目前都担任董事。
| 常务委员会成员 | |||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 年龄 | 独立 | 董事自 | 审计与财务 | 薪酬&人才发展 |
治理&公共政策
|
安全、可持续发展、运营和资本
|
||||||||||||||||
| M·劳伦·布拉斯 | 68 | 有 | 2017 | • | • | • | |||||||||||||||||
|
米歇尔·T·柯林斯
|
64 |
有
|
2026 | • | • | ||||||||||||||||||
| Ralf H. Cramer | 60 | 有 | 2022 | • | • | ||||||||||||||||||
| JR. J. Kent Masters（主席） | 65 | 无 |
2015(1)
|
||||||||||||||||||||
| Glenda J. Minor | 69 | 有 | 2019 | C | • | ||||||||||||||||||
| Diarmuid B. O’Connell | 62 | 有 | 2018 | C | • | ||||||||||||||||||
|
Gerald A. Steiner（首席独立董事）
|
65 | 有 |
2013(2)
|
• | • | ||||||||||||||||||
| Holly A. Van Deursen | 67 | 有 | 2019 | • | C | ||||||||||||||||||
|
Mark R. Widmar
|
60 |
有
|
2026 | • | • | ||||||||||||||||||
| Alejandro D. Wolff | 69 | 有 | 2015 | • | C | ||||||||||||||||||
|
(1)自2020年起担任主席
|
|||||||||||||||||||||||
|
(2)2025年至今担任首席独立董事
|
|||||||||||||||||||||||
董事提名人
| 独立：10中9 |
平均年龄：65.3岁
|
平均任期：6.9年
|
||||||||||||
4
提案2 –关于高管薪酬的咨询投票
高管薪酬亮点
我们的高管薪酬计划旨在吸引和留住高素质人才，激励我们的领导团队实现我们的整体业务目标，并使他们的利益与我们股东的利益保持一致。我们的薪酬理念奖励高管，因为他们实现了我们的财务和管理指标，并在可变的行业定价周期和宏观经济变化期间为我们的股东和其他利益相关者建立了长期价值。我们在设计高管薪酬计划时遵循其他几项原则，以确保我们的高管获得与其实际领导贡献相称的薪酬，包括：1）按绩效付费，2）薪酬基准，3）与我们的利益相关者保持利益一致，以及4）保持强有力的治理实践。欲了解更多信息，请参阅“高管薪酬理念与原则”在页面上43本代理声明。
美国雅保的激励计划提供了对增长、效率和管理的平衡关注。t他的2025年高管薪酬计划提供了旨在推动调整后EBITDA和经营现金流转换的年度现金激励和旨在推动股东总回报和成本中心费用的长期基于绩效的股权奖励，如“薪酬讨论与分析”部分所述页面 33本代理声明.
我们的董事会建议进行投票为咨询投票批准我们的近地天体的赔偿。
5
提案3 –批准任命普华永道
审计与财务委员会已任命普华永道会计师事务所（“普华永道”）担任美国雅保 2026年独立注册会计师事务所，此项任命正在提交给我们的股东以供批准。审计与财务委员会审查了普华永道的独立性、任职资格和履行情况，并确定保留这些人员符合美国雅保及其股东的最佳利益。
我们的董事会建议进行投票为批准任命普华永道为我们2026年独立注册公共会计师事务所。
建议4 –批准修订公司章程
在2025年年度股东大会上，多数股东支持了一项关于简单多数投票的股东提案。基于该投票和我们的股东参与过程的反馈，董事会要求股东批准对公司经修订和重述的公司章程（“章程”）的修订，以删除要求有权就此类关联交易投票的每个投票群体获得75%有权投票的支持的条款。批准这一修正案将从公司的管理文件中删除最后的绝对多数投票标准。
我们的董事会建议进行投票为修订《章程》，删除有关关联交易的绝对多数条款。
议案5 –批准Albemarle Corporation 2026年激励计划
公司正在寻求股东批准新的股权激励计划，即Albemarle Corporation 2026年激励计划（“2026年激励计划”）。基于高管薪酬与人才发展委员会的建议，我们的董事会于2026年2月26日通过了2026年激励计划，但须在年度会议上获得股东的批准。2026年激励计划拟取代2017年激励计划，该激励计划将于2027年5月到期，十年后被股东采纳。
我们的董事会建议进行投票为批准2026年激励计划。
6
提案6 –股东提案
提交了一份提案，寻求让持有已发行普通股合计10%的股东能够召开特别股东大会。
我们的股东已经有能力在我们的年度会议上每年提交提案和提名人选参加董事会选举，尽管目前没有股东召集单独的特别会议的权利。虽然董事会认识到一些股东将此视为一项重要的治理权利，但我们认为此提案中包含的10%所有权门槛不符合公司股东的最佳利益。董事会不认为该门槛反映现行市场惯例或在股东权利与保护公司及其股东的长期利益之间取得适当平衡。
然而，董事会对实施股东特别会议权利持开放态度，其中包括（其中包括）我们已发行普通股15%至25%的合并所有权门槛，我们认为这与许多机构投资者的观点较为一致。
由于该提案是在公司最近的股东参与周期结束后提交的，我们将在2026年与我们的股东进行接触，以确定他们对适当结构化的特别会议权利的看法。在我们有机会听取股东的进一步反馈之前采纳这一提议将限制董事会充分接受和考虑他们的意见的能力。董事会认为，与股东的定期、结构化接触是告知我们治理框架潜在变化的适当机制。
因此，我们的董事会建议进行投票反对这份股东提案。
7
|
Proposal 1 – Election of Directors
|
||
董事会根据治理与公共政策委员会的建议，在年度会议上一致批准以下人士为董事会候选人。
2026年2月26日，董事会任命Widmar先生和Collins女士为董事，立即生效。我们的两名董事自2025年起将不再竞选连任——根据我们的董事退休政策，James O'Brien的董事职务将在年度会议上结束生效，并且Dean L. Seavers在服务七年后辞去董事会职务，自2025年12月12日起生效。
每一位被提名人目前都是董事会成员。每一位被提名人（i）已被提名在年度会议上进行选举，任期至2027年年度股东大会或（如果更早）选举或任命其继任者，以及（ii）已同意被提名为该候选人并在当选后担任该候选人。为年会提交的代理人不能投票给十名以上的被提名人。
代理人将被投票“为”选举下列人士（或如因任何原因该等人士不能出任董事会可能指定的替代人选）为下一年度的董事。董事会没有理由认为任何被提名人都将无法获得提名。每位当选的被提名人将担任董事，直至其继任者在我们的2027年年度股东大会上当选，或直至其先前的辞职、更换或免职。
以下列出了我们的被提名人，以及截至记录日期—— 2026年3月11日——的信息，这些信息涉及过去五年的年龄、主要职业、就业和董事职位。我们还注意到被提名人在公司担任的任何职务以及他们开始担任公司董事的年份。下文将结合公司业务和治理结构，简要讨论导致每位董事获得提名的具体经验、资历和技能。
下表重点介绍了促使董事会确定每个人都具有在董事会任职的独特资格的董事资格和经验。虽然本表上的指定表明了相关领域的能力或经验，但这份高级别摘要并不是每个被提名人的技能或贡献的详尽清单。
选举每一位董事需要获得出席年度会议并有权投票的股份持有人所投多数票的赞成票（这意味着投票的股份数“为“董事必须超过投票的股份数”反对”a导演）。在无争议的选举中，任何未获得过半数票的董事必须向董事会提出辞呈。治理与公共政策委员会将就是否接受提交的辞呈向董事会提出建议。弃权将不会对任何董事的选举产生影响。
董事会建议股东投票“支持”这份代理声明中提出的每一位董事提名人。
8
| 董事提名人任职资格、经验及背景概要 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 布拉斯 |
柯林斯
|
克莱默 | 大师 | 未成年人 | 奥康奈尔 | 施泰纳 | 范德尔森 |
威德马
|
沃尔夫 | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
| 关键能力 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 上市公司领导经验 | n | n | n | n | n | n | n | n | n | ||||||||||||||||||||||||||
| 损益经验 | n | n | n | n | n | n | n | n | n | ||||||||||||||||||||||||||
| 相关行业经验 | n | n | n | n | n | n | n | n | |||||||||||||||||||||||||||
| 研发/创新经验 | n | n | n | n | n | n | n | n | |||||||||||||||||||||||||||
| 制造/运营经验 | n | n | n | n | n | n | n | ||||||||||||||||||||||||||||
| 全球/新兴市场经验 | n | n | n | n | n | n | n | n | n | n | |||||||||||||||||||||||||
| 供应链和物流经验 | n | n | n | n | n | n | |||||||||||||||||||||||||||||
| IT/网络安全/技术能力 | n | n | n | n | n | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 金融知识 | n | n | n | n | n | n | n | n | n | n | |||||||||||||||||||||||||
| 并购经验 | n | n | n | n | n | n | n | n | n | ||||||||||||||||||||||||||
| 风险管理 | n | n | n | n | n | n | n | n | n | ||||||||||||||||||||||||||
| 上市公司合规/治理 | n | n | n | n | n | n | n | n | n | n | |||||||||||||||||||||||||
| 策略发展 | n | n | n | n | n | n | n | n | n | n | |||||||||||||||||||||||||
| 上市公司高管薪酬 | n | n | n | n | n | n | n | n | n | ||||||||||||||||||||||||||
| 领导力发展/继任规划 | n | n | n | n | n | n | n | n | n | n | |||||||||||||||||||||||||
| 地缘政治/政府事务 | n | n | n | n | n | n | |||||||||||||||||||||||||||||
| 自然资源管理/环境 | n | n | n | n | n | n | |||||||||||||||||||||||||||||
| 安全/健康 | n | n | n | n | n | n | n | n | |||||||||||||||||||||||||||
| 合规 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 独立董事 | Y |
Y
|
Y | N | Y | Y | Y | Y |
Y
|
Y | |||||||||||||||||||||||||
| 审计委员会财务专家 | Y |
Y
|
N | N | Y | N | N | N |
N
|
N | |||||||||||||||||||||||||
| 当前上市公司董事会（包括ALB） | 3 | 3 | 1 | 1 | 3 | 3 | 1 | 3 | 2 | 2 | |||||||||||||||||||||||||
| 现任公众公司审计委员会（包括ALB） | 2 | 3 | 1 | — | 3 | 2 | 1 | 1 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 人口统计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年龄 | 68 | 64 | 60 | 65 | 69 | 62 | 65 | 67 | 60 | 69 | |||||||||||||||||||||||||
| 任期 | 9 | 0 | 4 | 11 | 7 | 8 | 13 | 7 | 0 | 11 | |||||||||||||||||||||||||
|
董事会常务委员会（C头发，M余烬）
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 审计与财务 | M |
M
|
M | C | M | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 高管薪酬&人才开发。 |
C
|
M |
M
|
M
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
治理&公共政策
|
M |
M
|
M |
M
|
M |
C
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 安全、可持续发展、运营和资本 | M | C |
M
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 牵头独立董事 |
Y
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
9
董事提名人
|
独立
年龄: 68
董事自: 2017
委员会:
•审计与财务
•治理&公共政策
|
M·劳伦·布拉斯
Brlas女士于2016年12月从全球黄金公司、铜、银、锌和铅的生产商纽蒙特矿业公司（“纽蒙特”）退休。Brlas女士于2013年加入纽蒙特，曾担任执行副总裁兼首席财务官至2016年10月。从2006年到2013年，Brlas女士在北美铁矿石和钢铁生产商Cleveland-Cliffs Inc.担任过多个职位，责任越来越大，最终她在该公司担任首席财务官，然后担任执行副总裁兼全球运营总裁。
属性和技能：
Brlas女士为我们的董事会带来了重要的运营和财务主管领导经验，包括在自然资源行业的经验。这种行政领导经验以及Brlas女士在财务和治理事务方面的广泛背景支持她连任我们的董事会。
其他上市公司董事职务：
•Autoliv, Inc.（安全气囊、安全带和方向盘的开发商、制造商和营销商），2020 –当前
•Graphic Packaging International，LLC（纸基包装解决方案生产商），2019年–当前
•Constellation Energy Corporation（能源供应商），2022 – 2024
•爱克斯龙公司（能源供应商），2018 – 2022
|
||||||||||
|
独立
年龄: 64
董事自: 2026
委员会:
•审计与财务
•治理&公共政策
|
米歇尔·柯林斯
Michelle T. Collins是Deloitte & Touche LLP的前副主席、高级审计合伙人和国家汽车行业负责人。柯林斯女士于1984年加入德勤会计师事务所，从1996年开始担任审计合伙人，与德勤最大的全球审计客户合作，直到她最近退休。她还担任高级合伙人，为汽车、制造业和消费行业的大型全球客户提供咨询服务。柯林斯女士还担任了六年的德勤美国董事会成员，曾担任副主席、财务和审计委员会主席以及治理委员会主席。
属性和技能:
柯林斯女士为董事会带来了丰富的领导经验，她在审计和咨询方面的杰出服务超过40年。柯林斯女士在上市公司董事会的经验以及在审计、财务会计和报告、网络安全和技术、治理、业务转型和企业风险管理领域的重要知识支持她连任我们的董事会。
其他上市公司董事职务:
•欧文斯科宁（住宅和商业建筑产品制造商和分销商），2024年至今
•Deluxe Corp.（一家支付和数据公司），2025年-至今
|
||||||||||
10
|
独立
年龄: 60
董事自: 2022
委员会:
•审计与财务
•安全、可持续发展、运营和资本
|
拉尔夫·克莱默
Cramer先生自2018年起担任汽车和工业咨询公司Knowledge Experienced的行业顾问/顾问。他还曾于2018年起在跨境并购咨询投资公司深圳市深投投资有限公司担任高级顾问。Cramer先生自2018年12月至2025年6月在制动系统制造商Knorr-Bremse A.G.的子公司Knorr-Bremse Truck和塑料行业技术提供商Hillenbrand Group的子公司Coperion GmbH的董事会任职。Cramer先生于2019年5月至2024年5月担任汽车解决方案提供商Metalsa S.A.的董事会成员，于2018年5月至2023年10月担任自动化解决方案提供商BBS Automation GmbH的董事会成员，于2009年至2017年担任大陆集团的执行董事会成员，该公司开发用于人员和货物移动的技术和服务，并于2008年至2013年担任全球部门底盘与安全总裁。Cramer先生还曾于2013年至2017年担任汽车零部件制造商大陆集团的总裁兼首席执行官。
属性和技能：
Cramer先生在汽车行业和制造业务的跨国公司的执行经验，以及他在中国的深厚经验和与中国行业领导者的互动，为我们的董事会带来了国际商业视角。克莱默先生对全球汽车行业的广泛了解以及运营、财务和国际领导经验支持他连任我们的董事会。
|
||||||||||
|
年龄: 65
董事自: 2015
董事长自: 2020
|
J·肯特·马斯特斯，JR。
马斯特斯先生自2020年起担任美国雅保董事长兼首席执行官。2015年加入美国雅保董事会，曾于2018年-2020年4月担任首席独立董事。在加入美国雅保之前，Masters先生曾在2011年至2014年期间担任Foster Wheeler AG的首席执行官，该公司是一家全球工程和建筑承包商以及电力设备供应商，当时Foster Wheeler AG被AMEC PLC收购，以组建Amec Foster Wheeler PLC。
属性和技能：
Mr. Masters带来了跨越对美国雅保战略至关重要的行业的广泛全球业务经验，这些行业包括工程和建筑、电力设备以及工业气体。Masters先生的上市公司领导经验与他之前在锂行业的经验以及曾在罗克伍德控股公司董事会任职的经历相结合，进一步支持他连任我们的董事会成员。
|
||||||||||
11
|
独立
年龄: 69
董事自: 2019
委员会:
•审计与财务（主席）
•治理&公共政策
|
Glenda J. Minor
自2016年以来，Minor女士一直担任Silket Advisory Services的首席执行官和负责人，该公司是一家私营咨询公司，为公司提供财务、战略和运营举措方面的建议。在加入Silket之前，她曾于2010年至2016年在北美钢铁制造商Evraz North America有限公司担任高级副总裁兼首席财务官。Minor女士还曾于2000年至2010年在设计、设计和制造座舱电子产品和联网汽车解决方案的全球技术公司Visteon Corporation担任副总裁、财务总监、首席财务官和总审计师。自2020年起，她还在首都地区联合之路董事会任职。
属性和技能：
Minor女士为我们的董事会带来了跨越不同行业和不同大洲的丰富金融和国际领导经验。Minor女士的财务和国际领导经验以及她对财务报表编制和分析的深入理解以及她在资本市场交易、会计、财务、投资者关系、财务和战略规划以及业务扩展方面的经验支持她连任我们的董事会。
其他上市公司董事职务：
•凯撒铝业，Inc.（特种铝轧机产品制造商和销售商）2025-当前
•Curtiss-Wright Corporation（航空航天与国防及工业市场产品和服务的全球供应商），2019 –当前
•Radius Recycling，Inc.（金属回收行业的全球供应商和钢铁成品制造商），2020-2025年
|
||||||||||
|
独立
年龄: 62
董事自: 2018
委员会:
•高管薪酬与人才发展（主席）
•治理&公共政策
|
Diarmuid B. O'Connell
奥康奈尔先生于2018年至2019年担任汽车租赁金融科技公司Fair Financial Corp.的首席战略官。在加入Fair Financial之前，O'Connell先生曾于2010年至2017年在美国电动汽车制造商、储能公司和太阳能电池板制造商特斯拉汽车公司担任公司与业务发展副总裁，并于2006年至2010年担任业务发展副总裁。奥康奈尔先生曾于2003年至2006年担任美国国务院政治军事事务局参谋长。
属性和技能：
奥康奈尔先生带来了电动汽车和储能行业的经验，以及替代能源全球应用的宝贵观点，这些观点为我们的董事会提供了对我们产品最终用途的见解。这些行业知识以及奥康奈尔先生在市场营销、政府关系、运营和制造方面的背景支持他连任我们的董事会。
其他上市公司董事职务：
•Dana Incorporated（动力传动系统和电子推进系统的全球制造商），2018 –当前
•Volvo Car AB（一家设计、制造、供应汽车的公司），2021 –当前
•Tech and Energy Transition Corporation（一家特殊目的收购公司），2021 – 2023
|
||||||||||
12
|
独立
年龄: 65
董事自: 2013
首席独立董事自: 2025
委员会:
•审计与财务
•治理&公共政策
|
Gerald A. Steiner
施泰纳先生于2015年至2021年共同创立并担任首席执行官，并于2021年至2022年被收购之前担任CoverCress，Inc.的执行董事长，该公司是一家开发可再生燃料新作物的公司。施泰纳先生成立于2014年，并继续在商业咨询公司Alta Grow Consulting LLC任职。自2023年2月以来，施泰纳先生还担任农业微生物公司Pluton BioSciences的执行主席，并担任其他农业科技初创公司的独立董事会成员和顾问。在加入Alta Grow Consulting之前，他曾于2003年至2014年在全球领先的农民农产品供应商孟山都公司担任可持续发展和公司事务执行副总裁，在此之前担任公司战略主管。除其他职务外，施泰纳先生还曾在以下组织任职：
•主席，2012 – 2014，董事会成员，2003 – 2014，BIO（生物技术行业组织）食品和农业部门
•主席，2012 – 2013年，董事会成员，2014年，名誉受托人，2015年–现任，Keystone中心（农业、幼儿教育和农村社区能源政策中心）
•Field to Market（一家农业可持续发展组织）联合创始人；自2021年起担任Stony Creek Colors（一家植物染料公司）执行主席
属性和技能：
Steiner先生为我们的董事会带来了可再生燃料和农业行业的丰富经验。这种行业经验以及施泰纳先生在政府事务、全球业务和战略方面的丰富经验支持他连任我们的董事会。
|
||||||||||
|
独立
年龄: 67
董事自: 2019
委员会:
•高管薪酬&人才发展
•安全、可持续发展、运营与资本（主席）
|
Holly A. Van Deursen
Van Deursen女士曾在全球热、光和移动产品和服务提供商BP plc担任集团石油化工副总裁。她于1989年加入公司，曾担任多个高级管理职务，2005年以前四十名高管管理团队成员的身份退休。Van Deursen女士在化工、石油和能源行业拥有25年的经验，曾在化工和塑料制造商和供应商陶氏康宁公司担任过各种工程、制造和产品开发职务。
属性和技能：
Van Deursen女士为我们的董事会带来了在化学、工业和合同制造领域的丰富经验，包括她之前在油田服务和多元化工业和包装领域的公司担任董事的经历。Van Deursen女士的跨行业经验以及她在美国和全球的业务管理、业务发展和并购领域担任高管职务的服务支持她连任我们的董事会。
其他上市公司董事职务：
•金博尔电子 Inc.（一家服务于各行各业的全球耐用品电子产品合同制造商），2019 –当前
•Synthomer PLC（丙烯酸和乙烯基乳液及特种聚合物的全球供应商），2018 –当前
•Capstone Green Energy Corporation（高效、低排放、有弹性的微型涡轮能源系统的全球生产商），主席2017 – 2020年；董事2007 – 2021
•Enerpac Tool集团（原Actuant Corporation）（一家多元化的产业公司），2008 – 2020
|
||||||||||
13
独立
年龄: 60
董事自: 2026
委员会:
•高管薪酬&人才发展
•安全、可持续发展、运营和资本
|
Mark R. Widmar
Widmar先生自2016年7月起担任第一太阳能的首席执行官。他于2011年4月加入第一太阳能，担任首席财务官，还曾于2012年2月至2015年6月担任首席财务官的TERM3。在加入第一太阳能之前，Widmar先生于2006年5月至2011年3月在全球领先的先进碳素和石墨材料制造商首席财务官担任TERM1。在加入GrafTech之前，Widmar先生于2005年至2006年担任NCR Inc.的公司控制人，并于2002年11月至2006年担任NCR的业务部门首席财务官。他还曾于2000年8月至2002年11月在Dell，Inc.担任部门财务总监。Widmar先生的职业生涯始于1987年，当时是安永会计师事务所的一名会计师。
属性和技能：
Widmar先生拥有丰富的上市公司高管经验，曾在多个全球公司担任高级管理职位。他的上市公司管理和董事会经验、在全球和新兴市场、地缘政治和政府事务、运营、供应链和高管薪酬领域的知识支持他连任我们的董事会。
其他上市公司董事职务：
•第一太阳能公司（太阳能解决方案的全球供应商）2016年至今
|
||||||||||
|
独立
年龄: 69
董事自: 2015
委员会:
•高管薪酬&人才发展
•治理与公共政策（主席）
|
Alejandro D. Wolff
Wolff先生曾于2014年至2016年担任Gryphon Partners LLC的董事总经理，该公司是一家专注于前沿市场的全球咨询公司。在Gryphon之前，他曾于2010年至2013年担任美国驻智利大使，并于2005年至2010年担任美国驻联合国大使。沃尔夫先生在美国国务院服务了三十三年，包括在阿尔及利亚、摩洛哥、智利、塞浦路斯服务，在布鲁塞尔担任美国驻欧盟使团，并在法国担任使团副团长和临时代办。
属性和技能：
Wolff先生为我们的董事会带来了国际政治、经济和商业事务方面的专业知识。这种专长，以及Wolff先生在锂行业的经验（包括他之前曾在罗克伍德控股公司的董事会任职），支持他连任我们的董事会成员。
其他上市公司董事职务：
•Frontier Group Holdings, Inc.（Frontier Airlines，一家超低成本航空公司的控股公司），2019 –当前
•太平洋煤气和电力公司/Pacific Gas & Electric Company（一家天然气/电力能源公用事业公司的控股公司），2019 – 2020
•Versum Materials, Inc.（一家电子材料公司），2016 – 2019
|
||||||||||
14
企业管治
公司致力于强大的公司治理和积极的监督，这有助于我们更有效地竞争，维持我们的成功，并建立长期的股东价值。该公司由董事会和董事会各委员会管理，这些委员会全年开会。董事在董事会和委员会会议上以及通过与彼此和管理层的持续沟通履行职责。
治理是公司持续关注的重点，从董事会开始，一直延伸到管理层和所有员工。董事会审查公司的政策、财务业绩和业务战略，并向管理公司业务的首席执行官和其他执行官提供建议。董事会全年定期积极监督和审查公司的战略计划。
我们的董事会通过了公司治理准则，为公司的有效治理提供了框架。公司治理准则及其他公司治理政策、原则和程序定期审查并酌情更新。我们的公司治理准则的副本，其中包括董事会通过的独立性定义、我们的行为准则以及我们各个委员会的章程，可在我们的网站www.albemarle.com（参见Investors/Governance/Corporate Governance）上查阅，或以印刷版的形式提供给任何向我们的投资者关系部提出请求的股东，地址为invest@albemarle.com。
甄选董事的程序
治理和公共政策委员会负责确定合格的候选人，由全体董事会提名。在履行这一职责时，治理和公共政策委员会可能会考虑董事会成员、管理层、股东和其他人（包括专业搜索公司）提出的建议。公司章程规定，董事会的规模可能在7至13名成员之间，从而允许董事会确定其最佳规模。
治理和公共政策委员会根据公司《公司治理准则》中描述的董事资格标准确定和评估所有董事候选人。董事会受益于其成员的多样性及其在关键领域的集体知识，包括会计和财务；管理和领导；愿景和战略；业务运营；商业判断；危机管理；风险评估和管理；行业知识；公司治理；环境、社会影响和可持续性；技术；以及全球市场。治理与公共政策委员会旨在通过持续审议董事和提名人选以及年度自我评估过程来平衡这些因素。
在评估候选人担任董事会成员的资格时，治理和公共政策委员会会考虑该候选人的背景和专业知识以及整个董事会的背景和专业知识。相关因素包括董事会目前的组成、管理层和独立董事的平衡、背景和经验的多样性、对财务专业知识或其他技能的需求，以及符合公司核心价值观的公司宗旨和问责制的经过证明的方法。治理和公共政策委员会还根据其他承诺考虑候选人的道德标准、过去的成就、专业精神、合议性和是否可以任职。当确定了特定需求时，就会启动搜索，并有足够的时间进行充分的研究和审议。
15
在考虑一名董事竞选连任时，除了上述属性外，治理和公共政策委员会还会考虑该个人对公司的持续贡献和未来承诺。治理和公共政策委员会评估每个潜在提名人的整体优点，不会通过建立最低资格或属性来限制自己。治理和公共政策委员会致力于为我们的董事会进行有效的继任规划和更新，包括与现有董事进行可能被认为必要的诚实对话。
在评估潜在的董事提名人选后，治理与公共政策委员会就应提名的人选向全体董事会提出建议。董事会在考虑建议后确定提名人选。委员会对所有未来的董事提名人采用相同的评估程序，无论候选人是如何被确定为审议对象的。
董事候选人推荐及股东提名
我们的章程规定了代理访问。最多20名股东的股东或集团，如果连续拥有至少三年的美国雅保股票，合计至少占我们已发行股份的3%，可以提名并在公司的代理材料中包括最多构成董事会20%的董事提名人，前提是该股东和被提名人满足适用的要求。
希望提名董事以纳入我们的代理声明的股东必须按照我们的章程中的程序这样做，如第页“股东提案”中所述115本代理声明。此外，任何有权投票选举董事的股东，如该股东遵守我们附例中规定的程序，可向董事会提名候选人，详见网页“股东提案”115本代理声明。公司向美国证券交易委员会提交的公开文件或公司秘书提供的公司章程副本可免费获得。
希望推荐候选人以供考虑的股东应将其建议提请治理与公共政策委员会主席、公司秘书c/o，Albemarle Corporation的注意，地址为Congress Street 4250，Ste. 900，Charlotte，North Carolina，28209。治理和公共政策委员会将根据我们的公司治理准则中描述的董事选择标准考虑股东推荐的董事候选人。
治理与公共政策委员会没有收到任何股东就2026年年会提出的任何董事会候选人建议。
董事独立性
董事会已肯定地确定，董事Brlas、Collins、Cramer、Minor、O'Connell、Steiner、Van Deursen、Widmar和Wolff各自是“独立的”，因为该术语在纽约证券交易所（“NYSE”）上市标准和我们的公司治理准则中定义。
为了让董事或被提名人被董事会视为“独立”，他们必须（i）不存在适用纽交所规则会排除独立性认定的任何关系，以及（ii）与我们或我们的任何关联公司、或我们的任何执行官或我们的任何关联公司的执行官没有任何实质性关系（直接或作为合作伙伴、股东或组织的高级管理人员）。在评估任何此类关系的重要性时，董事会考虑到代理规则是否会要求披露该关系。
16
交易法。如果需要披露这种关系，董事会必须确定这种关系并不重要，以此作为认定董事或被提名人“独立”的先决条件。
持续教育总监
董事继续教育在部分董事会和委员会会议期间提供，重点关注协助董事履行职责所需的主题，包括对合规和公司治理发展的定期审查；特定业务的学习机会；以及对公司带来特殊风险和机遇的主题的简报会议。我们还为我们的董事提供全国公司董事协会的会员资格，并鼓励他们参加定期的董事继续教育计划。通常，董事教育计划侧重于影响上市公司董事的问题和趋势。我们向董事提供与参加这些项目相关的学费和费用报销。
董事退休政策
我们的公司治理准则规定，一般来说，非雇员董事不应在其年满72岁的年份参加连任。董事会有权根据具体情况授予这一限制的例外情况。奥布赖恩先生于2026年年满72岁，因此，在本次年会上没有被提名连任。我们的其他董事都不会在2026年达到72岁。
出席年会
根据我们的公司治理准则的规定，我们打算让所有董事每年出席年度股东大会，不存在情有可原的情况。2025年，我们董事会的十位董事中有九位出席了年会。
董事会会议
董事会于年内举行会议，审查影响公司的重大发展，并就需要董事会批准的事项采取行动。董事会还可酌情在预定会议之间举行特别会议。2025年期间，董事会共召开了七次会议；每位董事至少出席了95%的此类会议。
非雇员董事会议
董事会非雇员成员的执行会议在2025年期间与董事会预定会议一起定期举行。我们的首席独立董事O’Brien先生（截至2025年5月4日）和Steiner先生（从2025年5月5日开始）主持了年内举行的非雇员董事执行会议。
17
董事会和委员会评估
每年，董事会进行一次全面的董事会和委员会自我评估。下文所述的自我评估过程由公司秘书办公室管理，并由治理和公共政策委员会进行监督。
| 1 | 评价问卷 |
•为董事提供一个正式机会，以反思和评估董事会及其每个委员会的业绩和运作
|
|||||||||
|
• 就董事会及其每个委员会的有效性征求每位董事的坦率反馈
|
|||||||||||
| 2 | 个人访谈 |
•LID与每位董事进行深入对话，讨论进一步的个人反馈
|
|||||||||
| 3 | 审查反馈意见 |
•LID与每个委员会的主席以及治理和公共政策委员会一起审查自我评估和访谈回复
|
|||||||||
|
•LID在执行会议上与全体董事会一起审查自我评估和访谈回复
|
|||||||||||
| 4 | 使用反馈 |
•每个委员会根据反馈意见制定建议
|
|||||||||
|
•治理与公共政策委员会和LID为全体董事会确定了需要改进的领域
|
|||||||||||
|
• 治理和公共政策委员会将自我评估的结果作为下一届年会的董事提名程序的一部分。
|
|||||||||||
治理和公共政策委员会每年审查自我评估过程，并制定其认为必要的任何改变，以保持最佳做法。
领导Structure，以及风险和可持续性的监督
领导Structure
治理与公共政策委员会和董事会每年都会评估我们的董事会领导层，以确保现有结构适合当时的公司。目前，我们的董事会领导结构由一名首席独立董事（“LID”）、一名董事长（也是我们的首席执行官）和委员会主席组成。
基于独立董事的观点、我们的重要股东的观点、在同行公司的实践经验以及对标和业绩数据，董事会继续认为，拥有与董事会主席和首席执行官相同的个人符合公司及其股东的最佳利益。董事会认为，这一结构允许独立的董事会领导和参与，同时带来的好处是，在讨论关键业务和战略问题时，让我们的首席执行官——对管理公司日常运营负有主要责任的个人——主持定期董事会会议。董事会认为，公司将继续受益于我们的LID施泰纳先生的领导经验以及我们的董事长兼首席执行官马斯特斯先生的战略远见。
牵头独立董事
根据我们的公司治理准则，当我们合并了主席/首席执行官的职位时，LID将每年由独立董事选举产生，以履行董事会规定并在首席独立董事简介中概述的职责。
18
|
LID关键职责
|
|||||
|
•协助董事会确保有效治理
|
•担任董事会执行委员会成员
|
||||
|
•召集会议并为独立董事和非管理董事的执行会议设定议程
|
•当主席/首席执行官不在场或存在任何潜在冲突时，主持董事会会议
|
||||
|
•确保董事会及其委员会独立于管理层运作
|
•应独立董事要求保留顾问和顾问
|
||||
|
•与主席/首席执行官协商，制定董事会和委员会会议的日程安排和议程
|
•充当独立董事、董事长/首席执行官、高层领导之间的联络人
|
||||
|
•与治理和公共政策委员会主席和主席/首席执行官就委员会成员和委员会主席进行磋商
|
•在董事会和委员会的绩效评估中与治理和公共政策委员会主席和主席/首席执行官协调
|
||||
|
•在主席/CEO的绩效评估中与高管薪酬与人才发展委员会主席协调
|
•与董事长/首席执行官一起评估和监督公司管理层提交给独立董事的信息的质量、数量和及时性
|
||||
风险监督
我们的董事会对可能影响公司运营、声誉和长期价值创造的风险的管理进行了广泛的监督。在担任这一职务时，审计委员会负责确保管理层设计和实施的风险管理流程按预期运作，并采取必要步骤在整个组织内培养审慎决策的文化。
为了在整个企业中保持有效的董事会监督，董事会将其监督职能的某些要素下放给各个委员会，如下所示。董事会定期收到委员会关于个别风险类别的最新信息，包括战略、声誉、运营、供应链、环境、人员、技术、网络安全、投资、政治、国际、立法、监管和市场。
|
管理
管理层负责定义和实施企业风险管理（“ERM”）计划，以使风险管理实践与公司目标保持一致。这些工作由风险管理副总裁领导，在总法律顾问的领导下，他定期向董事会及其委员会提供有关最高风险和风险计划有效性的最新信息。
|
|||||||||||
|
董事会
全体董事会对公司的风险状况和管理层评估和管理风险的流程保持全面的看法。董事会每年审查企业风险评估（“ERA”）的结果，其中包括运营、财务、环境、监管和战略风险，以确保适当的风险管理。
董事会委员会根据其章程和专业领域，被授予对ERA中确定的每个主要风险的具体风险监督职责：
|
|||||||||||
| 审计与财务 | 高管薪酬&人才发展 | 治理&公共政策 | 安全、可持续发展运营&资本 | ||||||||
|
•财务报表完整性
•ERM
•业务和财务韧性
•与金融管制、气候变化、供应链中断、道德和合规以及网络安全相关的威胁
|
•人力资源
•雇员（包括高管）薪酬和福利政策和方案
|
•公司治理
•产品管理
•公共政策和法规更新
•慈善贡献
|
•健康、安全和环境保护计划的有效性
•自然资源、健康和安全以及社区参与可持续性倡议
•负责任的采购举措
|
||||||||
19
企业风险评估
每年，ERM计划都会促进企业风险评估，以系统地识别、评估公司面临的首要风险并确定其优先级。这一过程让组织各级的利益相关者参与，以提供潜在挑战的全面视图，并最终与正式的执行管理团队举行会议，以对组织面临的主要风险进行调整。审计与财务委员会对ERA流程进行年度审查，并验证整体风险计划的有效性。这一评估的结果将提交给全体董事会，每一项已确定的主要风险在接下来的一年中在董事会和委员会层面得到专门的可见性和关注。通过与ERM计划合作，管理级别的风险负责人为每个已识别和验证的最高风险创建适当的风险应对策略。这使我们能够进行主动的风险管理并与我们的战略目标保持一致。
我们认为，董事会目前的领导结构支持上述风险监督职能，在委员会一级提供独立领导，最终由全体董事会监督。这种风险监督方法符合公司的披露控制和程序，这些控制和程序旨在确保收集相关信息并酌情向董事会及其委员会报告。
可持续发展监督
我们的董事会对我们的可持续发展计划进行全面治理及其与我们的运营模式和可持续发展框架的一致性。董事会委员会s在其职责范围内的离散监督领域中发挥带头作用。此外，安全、可持续发展、运营和资本委员会每季度监测其指定的可持续发展举措领域的进展情况。下文所示的每个委员会定期向理事会报告可持续性事项。
|
安全、可持续发展、运营和资本
|
审计与财务 | 高管薪酬&人才发展 |
治理&公共政策
|
||||||||||||||
| 能源、GHG排放与气候 | n | ||||||||||||||||
| 自然资源管理 | 负责任的水管理 | n | |||||||||||||||
| 空气质量 | n | ||||||||||||||||
| 循环&废物最小化 | n | ||||||||||||||||
| 健康与安全 | n | ||||||||||||||||
| 人、工作场所和社区 | 人权与劳动实践 | n | |||||||||||||||
| 人才&文化 | n | ||||||||||||||||
| 当地社区参与 | n | ||||||||||||||||
| 可持续价值创造 | 道德与合规 | n | |||||||||||||||
| 创新 | n | ||||||||||||||||
| 负责任的采购 | n | ||||||||||||||||
|
监管和产品管理
|
n | ||||||||||||||||
20
人力资本管理
治理
我们的董事会和执行领导团队在制定我们的人力资本管理战略和推动问责制以取得有意义的进展方面发挥着关键作用。我们的首席人事与工作场所转型官和高管薪酬与人才发展委员会经常参与与劳动力相关的话题，包括人才管理、人权、继任规划和员工反馈。我们的人力资本管理计划得到全公司商业领袖的支持，并由我们的人力资源职能部门监督和管理。
美国雅保致力于全体员工的开拓、前进、敬业。我们的包容性方法使我们能够利用广泛的技能、经验、背景和观点，为我们的员工、客户以及我们生活和服务的社区推动明智的决策、创新和公平的结果。
员工敬业度
员工敬业度是员工幸福感和对公司价值观、宗旨和业务战略承诺的指标。2025年，我们的年度调查显示，全球参与度持续保持在较高水平。我们的回应率是74%。员工敬业度为78%，与制造业73%的基准相比较为有利。作为我们持续改进的企业行动计划的一部分，我们积极致力于通过公开和诚实的沟通、有效的协作以及职业发展的机会来管理变革。
作为一家全球性公司，我们致力于确保所有员工都能感受到归属感的工作场所。美国雅保始终致力于吸引、留住和发展来自各种背景的员工。在最近的敬业度调查中，美国雅保的纳入率得分为75%，高于71%的制造业基准。感觉自己属于自己的员工更愿意分享意见，这会带来更好的决策。
作为我们正在进行的举措的一部分，员工和领导层有责任创造一个鼓励、尊重和重视员工多样化观点和贡献的环境。我们努力让每一位员工在美国雅保都能获得职业生涯中最好的体验。
学习与发展
我们的全球学习资源帮助我们的员工在一个支持性的、高绩效的工作场所进行协作、成长和发展事业。我们提倡敏捷的职业生涯，并鼓励我们的员工通过建立技术技能和领导能力来开发他们的全部潜力。我们投资于打造能够驾驭转型、有效引领变革的各级领导者。
2025年，我们为全球的高级领导者推出了一系列全新的领导力发展计划，名为“Learning in Motion”。会议的重点是转型、更好的工作方式、协作、问责和持续学习。我们百分之百的战略与转型团队负责人参加了这些研讨会，超50%的下层领导者参加了试点版的方案。
我们还在2025年推出了新的季度价值周系列节目。员工参与了持续的讨论、学习和分享我们在全球和我们区域内的核心价值观的例子。参加这些会议的人数是我们在内部企业计划中看到的最高水平，平均每季度达到近1,000名员工。
21
网络安全监督
审计和财务委员会对信息安全事项和公司的网络安全计划进行监督。公司基于美国国家标准与技术研究院（“NIST”）网络安全框架（“CSF”）实施了一项全面的网络安全计划，这是由我们的网络安全总监管理，并由我们的首席信息和数字化转型官监督.我们的首席信息和数字化转型官就网络安全相关事项向审计与财务委员会提供定期报告，包括行业标准、战略举措状态、事件报告、监管合规以及新出现的全球网络安全威胁——包括与人工智能相关的威胁。此外，整个董事会至少每年更新一次网络安全事项，在出现关键的网络安全发展时更频繁地更新。
该公司的网络安全计划采用了基于最小特权、最小功能和使用分层方法在整个景观中进行网络分割的原则的零信任架构。利用特定的团队功能不断扫描和监控我们的环境是否存在威胁和漏洞，我们运营着一个由内部事件响应团队支持的24/7安全运营中心。近三年未发生实质性影响的网络安全事件。
我们聘请一家独立的全球公司进行年度网络安全评估，并使用NIST CSF安全标准进行审计。我们还利用外部供应商，通过定期渗透测试来验证我们的安全控制和程序.公司维护网络安全保险符合行业惯例。
美国雅保实施了一项全球人工智能政策来管理人工智能的开发、部署和监测，该政策符合NIST人工智能风险管理和适用的法律标准。信息安全培训作为我们合规计划的一部分进行，为新员工提供强制性培训计划，对全员进行年度强制性安全培训，定期进行钓鱼测试，提高认识和应对准备.
| 网络安全治理亮点 | ||
|
•网络安全计划被整合到我们的整体企业风险管理框架中，并被纳入我们的长期战略和业务连续性计划
|
||
|
•应对网络安全风险的跨职能方法，IT、风险、法律、合规和审计职能部门参与
|
||
|
•我们的首席信息和数字化转型官就网络安全相关事项向我们的董事会全面报告
|
||
|
•我们将NIST CSF映射到相应的法律、监管和行业安全实践，这些实践指导我们的全球政策和程序，以识别、保护、检测、响应和从网络安全威胁和事件中恢复
|
||
|
•提供24/7网络监控的安全运营中心和网络安全分析师
|
||
|
•详细的事件响应计划，具体说明网络事件的升级和评估流程
|
||
|
•强制新员工和年度全员安全培训和定期钓鱼测试，以提高认识和应对行动；适用于全体员工的人工智能政策
|
||
|
•我们聘请第三方全球公司使用CSF进行年度网络评估和审计，外部供应商通过定期渗透测试验证我们的安全控制和程序
|
||
22
董事会各委员会
董事会维持四个常设委员会s：金IT & Finance；高管薪酬与人才发展；治理与公共政策；以及安全、可持续发展、运营与资本。2此外，董事会还设有一个执行委员会，由施泰纳先生和马斯特斯先生组成。下文列出了每个委员会的主要职责，以及现有成员和2025年举行的会议数量。委员会章程可在公司网站www.albemarle.com上查阅（见投资者/治理/公司治理/治理文件）。
董事会已确定，常务委员会的所有成员在纽约证券交易所上市标准和我们的公司治理准则的独立性标准的含义内都是“独立的”。见网页上的“董事独立性”16本代理声明。此外，根据纽交所上市标准和适用的SEC规则，在审计与财务和高管薪酬与人才发展委员会任职的董事符合适用于在这些委员会任职的董事的额外、更高的独立性和资格标准。
| 审计和财务委员会 | 现任成员 | 说明 | |||||||||||||||
| Glenda J. Minor（主席） |
委员会负责监督以下工作：
•会计和财务报告和披露流程
•对公司财务报表的审计，以及
•整体风险管理和治理结构，包括运营、财务控制、保险、法律、监管和网络安全事项。
所有成员都有金融知识。女士。Brlas、Collins和Minor都是SEC定义的审计委员会专家。
|
||||||||||||||||
| M·劳伦·布拉斯 | |||||||||||||||||
|
2025年会议：8
|
米歇尔·T·柯林斯
|
||||||||||||||||
| Ralf H. Cramer | |||||||||||||||||
| James J. O'Brien | |||||||||||||||||
|
出席情况：每位成员至少参加了2025年举行的88%的会议，在此期间，他或她是成员。
|
Gerald A. Steiner | ||||||||||||||||
独立核数师的监督
审计与财务委员会委任和评估公司独立注册会计师事务所的资格、独立性、绩效；批准其和内部审计人员执行的审计范围；并对这些审计结果进行审查。审计与财务委员会还与管理层、公司独立注册会计师事务所、内部审计人员举行会议，审查审计和非审计结果，以及财务、会计、合规和内部控制事项。
2 2025年5月，在考虑公司需求后，安全、可持续发展和公共政策委员会解散，前提名、治理和资本投资委员会各自承担安全、可持续发展和公共政策委员会的某些职责。在这一调整中，资本投资委员会成为安全、可持续发展、运营和资本委员会，提名和治理委员会成为治理和公共政策委员会。
23
| 高管薪酬与人才发展委员会 | 现任成员 | 说明 | |||||||||||||||
| Diarmuid B. O'Connell（主席） |
委员会负责监督以下工作：
•与人才和领导力有关的方案和做法
•对CEO绩效的评估和薪酬的设定
•行政人员及其他关键雇员的薪酬
•以股权为基础及若干其他补偿计划的管理
•赔偿计划、政策、做法的潜在风险管理，以及
•与人力资本管理相关的战略和政策。
有关委员会确定高管薪酬流程的更多信息，请参阅第32页开始的“薪酬讨论与分析”。
|
||||||||||||||||
| Holly A. Van Deursen | |||||||||||||||||
|
|
Mark R. Widmar
|
||||||||||||||||
|
Alejandro D. Wolff
|
|||||||||||||||||
|
2025年会议：5
出席情况：每位会员100%参加2025年召开的会议，在此期间他或她是会员
|
|||||||||||||||||
行政长官的独立性CTOUT薪酬顾问
在履行与高管薪酬决策相关的职责时，高管薪酬与人才发展委员会接受公司人力资源部门的信息和支持，并保留Farient Advisors LLC（“Farient”）作为其外部独立薪酬咨询公司。Farient是一家全国公认的高管薪酬咨询公司，委员会聘请该公司提供有关我们的薪酬同行群体成员支付的薪酬的信息，并协助设计高管薪酬计划。
高管薪酬与人才发展委员会基于对SEC规则和纽交所上市标准中规定的因素的考虑，得出结论认为，Farient是独立的，在与高管薪酬与人才发展委员会的接触中不存在利益冲突。在作出这一结论时,高管薪酬与人才发展委员会收到了Farient的书面确认，其中涉及这些因素并支持这一决定。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
高管薪酬与人才发展委员会的成员在任何时候都不是公司的高级职员或雇员，任何高管薪酬与人才发展委员会也不是任何相互关联的成员、任何其他董事或公司的任何高管。高管薪酬与人才发展委员会无成员存在页面标题为“某些关系及关联交易”部分披露的关联关系25本代理声明。没有任何公司的执行官担任其他实体的董事或薪酬委员会成员，而该实体的执行官是高管薪酬与人才发展委员会成员，或公司董事会成员。
24
| 治理与公共政策委员会 | 现任成员 | 说明 | |||||||||||||||
| Alejandro D. Wolff（主席） |
委员会负责监督以下工作：
•有关董事会及公司企业管治的所有事宜
•董事会成员的选择、资格、职责；CEO继任规划
•董事会绩效年度评估
•产品管理计划，以及
•社区参与和土着人民的权利。
|
||||||||||||||||
|
2025年会议：9
|
M·劳伦·布拉斯 | ||||||||||||||||
|
米歇尔·T·柯林斯
|
|||||||||||||||||
|
出席情况：每位会员100%参加2025年召开的会议，在此期间他或她是会员
|
Glenda J. Minor | ||||||||||||||||
| Diarmuid B. O'Connell | |||||||||||||||||
| Gerald A. Steiner | |||||||||||||||||
| 安全、可持续发展、运营和资本委员会 | 现任成员 | 说明 | |||||||||||||||
| Holly A. Van Deursen（主席） |
委员会负责监督以下工作：
•管理层执行支持公司战略计划的重大资本支出项目
•资本项目的关键路径、成本和风险监督
•就新的主要资本支出向董事会提出的建议
•管理层努力提升营运效率及成效
•健康、安全和环境及可持续性方案和倡议
•应急响应和危机沟通计划
•与自然资源管理有关的方案，以及
•公司环境项目的年度和长期目标和指标。
|
||||||||||||||||
| Ralf H. Cramer | |||||||||||||||||
| James J. O'Brien | |||||||||||||||||
| Mark R. Widmar | |||||||||||||||||
|
2025年会议：4
出席情况：每位会员100%参加2025年召开的会议，在此期间他或她是会员
|
|||||||||||||||||
某些关系和相关交易
公司已采纳书面关联人交易政策，适用于：
•对公司或子公司参与的任何交易或系列交易；
•当涉及金额超过120,000美元时；和
•当关联方（公司的董事或执行官、董事提名人，或我们5%以上普通股的持有人以及任何该等人的任何直系亲属）拥有直接或间接的重大权益（但仅因担任董事或受托人或担任任何类似职位或另一实体的实益拥有人少于10%的情况除外）。
该政策由审计与财务委员会或董事会的无私成员管理，他们将根据该政策的指导方针在决定是否批准或批准此类交易时考虑相关事实和情况。审计与财务委员会或董事会将仅批准或批准其认为符合公司及其股东最佳利益的交易，并且该交易的公平交易条款与与与非关联第三方可以获得的交易条款相当，或者该交易涉及我们的高管薪酬与人才发展委员会批准的薪酬。为确定某项交易是否为关联人交易，审计与财务委员会可依赖条例S-K第404项。
未向审计财务委员会提出且公司未参与，2025年任何关联交易。目前暂无此类关联交易的提议。
25
董事薪酬
年度报酬
我们的治理和公共政策委员会定期（通常每两年）审查我们的非雇员董事的薪酬，其中包括由其独立薪酬顾问Farient进行的市场评估和分析。在适当情况下，治理和公共政策委员会向董事会建议薪酬变动。治理与公共政策委员会建议不改变我们的非雇员董事在2025财年的薪酬。
我们的非雇员董事获得以下报酬：
| Compensation | 每年 | |||||||
| 年度现金保留人 | $120,000 | |||||||
| 年度权益保留人 | $170,000 | |||||||
| 额外现金费用： | ||||||||
| 首席独立董事或董事会非执行主席（如适用） | $50,000 | |||||||
| 审计与财务委员会主席 | $25,000 | |||||||
| 高管薪酬与人才发展委员会主席 | $20,000 | |||||||
| 治理和公共政策委员会主席 | $15,000 | |||||||
| 安全、可持续发展、运营和资本委员会主席 | $15,000 | |||||||
|
可持续发展、安全和公共政策委员会主席(1)
|
$15,000 | |||||||
|
(1)这个委员会于2025年5月解散
|
||||||||
我们按季度等额分期向董事支付年度现金保留费和任何适用的额外现金费用。有部分服务季度（由于开始在董事会服务或在该季度担任董事会领导角色）的董事的现金薪酬按比例分配。季度中期离职的董事无需按比例返还季度薪酬。我们不为特别会议向董事支付会议费或额外报酬。
我们根据《Albemarle Corporation 2023年股票薪酬和非职工董事延期选举计划》（“2023年董事计划”），以限制性普通股的形式向董事提供年度股权保持器。授予的限制性普通股股份数量的计算方法是，每年的股权保留额除以公司普通股在授予日的收盘价，并取整到下一个25股的增量。限制性普通股的年度股权授予在7月的第一个交易日进行，可予没收，直至授予（i）于翌年7月1日完成其服务期限的董事或（ii）在下一次年度股东大会上不具备连任资格的董事的服务期限结束时更早归属。年中加入董事会的新非雇员董事的股权授予金额按比例分配。
我们针对非雇员董事的薪酬计划包括几个关键的治理特征。独立薪酬顾问Farient根据市场数据定期分析我们的项目，以帮助确保我们的项目保持竞争力。非雇员董事的整体薪酬中有相当一部分以股权形式提供，以使利益与我们股东的利益保持一致。董事也被禁止卖空、对冲或质押公司股票，以及从事涉及我们普通股衍生品的交易。董事会认为，我们的非雇员董事的2025财年薪酬计划吸引、保留和奖励了合格的非雇员董事，它既反映了市场惯例，也反映了对我们董事会提出的要求。
26
递延补偿
根据2023年董事计划，我们的非雇员董事可将其全部或部分现金费用递延至递延现金账户。递延现金补偿根据2023年董事计划下投资选择的经验计入损益。
2023年董事计划还允许非雇员董事将其全部或部分股票薪酬递延至递延虚拟股票账户。Phantom股票获得等值股息，其价值与我们普通股支付的股息相等。记入该账户的股息等价物随后以额外虚拟股票的形式进行再投资。
递延现金账户和虚拟股票账户没有资金，仅用于记录目的。2023年董事计划下的分配通常将一次性支付，除非参与者指定最长十年的分期付款。
就2025年而言，Van Deursen女士选择将其股票薪酬的100%递延至其递延虚拟股票账户，并将其现金薪酬的100%递延至其递延现金账户。Minor女士和Widmar先生和Wolff先生选择将其股票薪酬的100%递延到他们的递延虚拟股票账户中。
其他福利和额外津贴
非雇员董事有资格获得某些其他福利：
•配套礼品计划：美国雅保基金会将为任何非雇员董事的合格慈善捐款进行匹配捐赠，总额不超过o4,000瑞郎PEr年。
•培训和发展：我们向非雇员董事报销与董事培训和发展相关的费用。
•差旅费报销：我们向非雇员董事报销与出席董事会和委员会会议以及协助公司其他业务相关的费用。
27
董事薪酬表
下表列出了与我们在截至2025年12月31日的财政年度任职的非雇员董事所获得的薪酬有关的信息。Masters先生，作为雇员董事，不以董事身份从公司领取薪酬。
| 董事薪酬表 | ||||||||||||||
| 姓名 |
以现金赚取或支付的费用（美元）(1)
|
股票奖励（美元）(2)
|
所有其他报酬（美元）(3)
|
共计（美元） | ||||||||||
| M·劳伦·布拉斯 | $ | 132,500 | $ | 171,403 | $ | 4,000 | $ | 307,903 | ||||||
|
Ralf H. Cramer
|
$ | 120,000 | $ | 171,403 | $ | — | $ | 291,403 | ||||||
| Glenda J. Minor | $ | 132,500 | $ | 171,403 | $ | 3,000 | $ | 306,903 | ||||||
| James J. O'Brien | $ | 152,500 | $ | 171,403 | $ | — | $ | 323,903 | ||||||
| Diarmuid B. O'Connell | $ | 130,000 | $ | 171,403 | $ | — | $ | 301,403 | ||||||
| Dean L. Seavers | $ | 127,500 | $ | 171,403 | $ | — | $ | 298,903 | ||||||
| Gerald A. Steiner | $ | 152,500 | $ | 171,403 | $ | — | $ | 323,903 | ||||||
| Holly A. Van Deursen | $ | 127,500 | $ | 171,403 | $ | 3,000 | $ | 301,903 | ||||||
| Alejandro D. Wolff | $ | 137,500 | $ | 171,403 | $ | — | $ | 308,903 | ||||||
___________________________________________________
(1)显示的金额包括在选举中被推迟的费用上2023年董事计划下的董事。金额反映了由于开始在董事会服务或在该季度担任董事会领导角色而导致的部分服务季度的按比例分配。
(2)所示金额代表根据FASB ASC主题718在2025财年授予的股票奖励的总授予日公允价值。于2025年7月1日，每位当时在职的非雇员董事因担任董事而获得2,725股受限制普通股（其中部分被某些董事延期）。根据2023年董事计划，非雇员董事获得的限制性普通股股份（其中部分由某些董事延期）等于170,000美元除以2025年7月1日的每股普通股收盘价62.90美元，四舍五入到下一个25股的增量。上述金额反映了这些奖励的会计指导下的授予日公允价值，可能与每位董事将实现的实际价值不同。除Dean L. Seavers外，截至2025年12月31日，每位非雇员董事均持有这2,725股限制性普通股（其中一些是由某些董事递延持有的），并且在该日期没有持有其他未归属的股权或股票期权。Dean L. Seavers辞去董事会职务，自2025年12月12日起生效。根据2023年董事计划的条款，在Seavers先生离开董事会后，2,725股限制性普通股和任何股息等值单位将被没收。他的现金薪酬不受影响，因为他已经收到了2025财年的全额付款，并且除了18天之外的所有时间都在服务。
(3)代表通过美国雅保基金会配对礼品计划为符合条件的慈善捐款进行配对捐赠。
非雇员董事持股指引
我们维持持股准则，以进一步使我们的非雇员董事的利益与我们的股东保持一致。非雇员董事预计将在被任命为董事会成员的五年内实现下表所列金额的股份所有权。截至记录日期2026年3月11日，每位非雇员董事均遵守了这些要求（以五年分阶段实施期为准）。
| 目标值 | |||||
| 非雇员董事 | 5倍年度现金保留金 | ||||
为了帮助确保稳健的股份所有权，非雇员董事被要求在任何十二个月期间持有至少50%的股份归属，直到他们达到目标价值，如果他们出售不超过t，则被视为符合指引帽子数量。既得股票和幻影股票在计算目标值时按全值计算，未归属股票、股票单位、幻影股票按公允市值的60%计算。
28
股份所有权
主要股东
下表提供了有关我们已知的每个人或实体的某些信息，这些人或实体是我们普通股已发行和流通股5%以上的实益拥有人。
| 实益拥有人的姓名及地址 | 数量 股份 |
班级百分比* | |||||||||
| 领航集团 | |||||||||||
| 100 Vanguard Boulevard，Malvern，PA 19355 | 14,083,522 |
(1)
|
12.0% | ||||||||
| 资本世界投资者 | |||||||||||
| 南希望街333号，55楼，洛杉矶，加利福尼亚州 90071 | 10,096,575 |
(2)
|
8.6% | ||||||||
| 贝莱德，公司。 | |||||||||||
| 50 Hudson Yards，New York，NY 10001 | 9,694,388 |
(3)
|
8.2% | ||||||||
*本栏列出的所有权百分比是基于假设每个主要股东继续拥有，截至记录日期，表中反映的股份数量。根据截至记录日期2026年3月11日的[ 117,650，568 ]股已发行普通股计算得出。
(1)仅基于Vanguard Group（“Vanguard”）向SEC提交的附表13G修正案中包含的信息2024年2月13日。第e报告称，Vanguard总共拥有14,083，522股普通股的实益所有权，包括对148,789股普通股的共有投票权、对13,586，522股普通股的唯一决定权和对496,970股普通股的共有决定权。
(2)仅基于Capital World Investors（“CWI”）于2025年8月4日向SEC提交的附表13G修正案中包含的信息。报告称，CWI总共拥有10,096，575股普通股的实益所有权，包括对所有此类普通股的唯一投票权和唯一决定权。
(3)仅基于贝莱德，Inc.（“贝莱德”）于2025年4月17日向SEC提交的附表13G修正案中包含的信息。报告称，贝莱德总共拥有9694,388股普通股的实益所有权，其中包括对8,970，063股普通股的唯一投票权和对9,694，388股普通股的唯一决定权。
29
董事和执行官
下表列出截至2026年3月11日，公司每位董事、薪酬汇总表中所列NEO以及公司全体董事和执行官作为一个整体对普通股的实益所有权。3
| 集团实益拥有人名称或人数 |
实益股数
拥有(1)
|
班级百分比 |
Phantom Shares Without
投票或投资力量(2)
|
|||||||||||
| Melissa Anderson | 12,834 |
(3)
|
* | — | ||||||||||
| M·劳伦·布拉斯 | 10,178 | * | — | |||||||||||
| 米歇尔·T·柯林斯 | — | * | — | |||||||||||
| Ralf H. Cramer | 3,256 | * | — | |||||||||||
| J. Kent Masters | 316,435 | * | — | |||||||||||
| Glenda J. Minor | 5,893 | * | 4,346 | |||||||||||
| 马克·穆默特 | 5,609 | * | — | |||||||||||
| Eric W. Norris | 72,888 | * | — | |||||||||||
| James J. O’Brien | 8,085 | * | 15,852 | |||||||||||
| Diarmuid B. O'Connell | 8,233 | * | — | |||||||||||
| Neal R. Sheorey | 2,342 | * | — | |||||||||||
| Gerald A. Steiner | 11,946 | * | 9,627 | |||||||||||
| Holly A. Van Deursen | 1,650 | * | 8,758 | |||||||||||
| Mark R. Widmar | — | * | 325 | |||||||||||
| Alejandro D. Wolff | 12,986 | * | 6,326 | |||||||||||
| 全体董事和执行官为一组（19人） | 494,028 |
(3)
|
* | 45,234 | ||||||||||
___________________________________________________
*表示少于1%普通股的实益所有权。根据截至2026年3月11日已发行普通股的[ 117,650，568 ]股计算，并假设归属或行使该持有人的股票奖励和期权，这些奖励和期权在2026年3月11日（视情况而定）后60天内归属或正在或成为可行使，用于计算已发行股份总数，但不包括第三方持有的证券的转换或行使。
(1)此栏中的金额仅包括既得RSU、PSU和期权份额。此外，本栏中的金额包括以下普通股股份，某些人有权在2026年3月11日后60天内获得实益所有权：马斯特斯先生204,257份期权；Norris先生36,081份期权；Anderson女士11,329份期权.
(2)此栏中的金额反映了持有的phantom股票in个人的递延股票账户，并代表同等数量的普通股。尽管此类股份并非SEC规则所定义的“实益拥有”，但我们认为，纳入此类股份为我们的股东提供了有关董事持股的重要额外信息。
(3)包括为安德森女士在美国雅保储蓄计划中持有的179股股份，以及为非NEO的高管在美国雅保储蓄计划中持有的12,755股股份。
3 美国雅保提交的表格4文件既包括既得股权，也包括未归属的RSU。上述实益所有权总额不包括任何未归属的股权。
30
延迟第16（a）节报告
仅根据我们对根据《交易法》第16（a）条向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的表格的审查以及提供给我们的其他信息，我们认为我们的董事、高级职员和有益2025年普通股超过10%的所有者符合适用的备案要求，除了，由于管理错误，Wolff先生提交了一份延迟提交的表格4，报告了大约六笔最低限度的股息再投资交易。
31
| 建议2 –批准行政补偿的谘询决议 | ||
董事会致力于卓越的治理，并认可我们的股东对我们的高管薪酬计划的兴趣。作为该承诺的一部分，并根据SEC规则，我们的股东被要求批准一项关于我们指定的执行官（“NEO”）2025年薪酬的不具约束力的咨询决议，正如本代理声明中所报告的那样。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让股东有机会认可或不认可我们的2025年NEO补偿计划和NEO政策。
我们的薪酬理念和政策在“薪酬讨论与分析”部分和随附的表格（包括所有脚注）和叙述中进行了描述，从第页开始33本代理声明。在2025年年度股东大会上，我们就2024年NEO补偿计划进行了薪酬投票。约有69%的股份投票赞成按薪酬投票。针对这一结果，我们开展了广泛的外联活动，与我们的一些股东直接对话。在收集了股东的反馈后，我们对高管薪酬计划进行了多项修改。我们的外联活动，以及我们的高管薪酬计划的相关变化，在下文的薪酬讨论和分析中有更详细的描述。
这次投票不是为了解决任何具体的补偿项目，而是我们与近地天体有关的整体补偿政策和做法。因此，您的投票不会直接影响或以其他方式限制我们任何NEO的任何现有补偿或奖励安排。因为你的投票是建议性的，所以对董事会没有约束力。然而，董事会和高管薪酬与人才发展委员会将像往年一样，在考虑未来薪酬安排时考虑“薪酬发言权”投票的结果。与我们的股东表达的偏好一致，我们目前每年举行一次“薪酬发言权”投票，下一次投票将在我们的2027年年会上进行。
董事会建议股东投票“赞成”批准公司NEO补偿的无约束力咨询决议：
“决议，公司股东根据SEC的薪酬披露规则，在不具约束力的咨询基础上批准支付给本委托书中披露的公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论。”
32
薪酬讨论与分析
在本节中，我们描述了2025年指定执行官薪酬计划的重要组成部分（“NEO”）列示如下，其赔偿情况载于本委托书所载的赔偿汇总表及其他赔偿表。我们还概述了我们的高管薪酬理念。此外，我们解释了董事会高管薪酬与人才发展委员会（“委员会”）达成了涉及我们NEO的赔偿决定。
高管薪酬&人才发展委员会的一封信
尊敬的各位股东，
2025年，美国雅保保持了纪律严明的执行和投资组合管理优先事项，以便在为股东提供服务的同时保持竞争力和敏捷性。在终端市场和经营环境充满挑战的情况下，尤其是在全球锂行业，过去两年，尽管市场大幅波动，领导团队仍果断采取行动，以保持美国雅保的行业领先地位。由于这些有重点、有纪律的成本和现金管理及运营措施，我们很高兴在我们精简的组织结构的支持下，为2025年提供了强劲的运营和自由现金流。
我们的财务纪律、持续改善和复原力的文化、地域多元化的资产和全球足迹，以及最近完成出售我们在Ketjen Corporation的控股权和出售我们在EureCAT合资企业的权益，使我们得到了加强。我们相信，我们处于有利地位，可以继续专注于我们的核心业务——储能和特种——并保持我们对成本纪律和实现股东回报的承诺。
与这些结果一致，2025年年度激励计划按目标的151.5%支付，反映了我们当年强劲的调整后EBITDA和经营现金流转换率表现。2023-2025年长期激励计划按相对股东总回报（“RTSR”）PSU目标的90.1%和调整后投入资本回报率（“调整后ROIC”）PSU目标的0%支付，委员会认为这是适当的，以确保严格的问责制并与我们的股东经验保持一致。
董事会和委员会定期征求主要股东的反馈意见，以告知我们薪酬和治理实践的持续发展。在2025年薪酬发言权投票之前和之后，委员会发起了一项扩大的股东参与外联工作，以更好地了解投资者对我们高管薪酬计划的优先事项和偏好，该投票获得的支持低于上一年。针对收到的反馈，委员会对2026财年薪酬方案设计进行了几处修改，并加强了今年的代理披露，具体如下：
2026年财政补偿方案变更：
•更新了美国雅保的2026财年薪酬决定的薪酬同行小组，以更紧密地与我们的运营规模保持一致；
•重新平衡股权组合为60%目标PSU/40% RSU，而不是50%目标PSU/25% RSU/25%股票期权，以增加与预先设定的绩效目标直接挂钩的薪酬部分；
•将相对TSR目标绩效水平从中位数上调至绩效同行组第55个百分位，以加强PSU计划严谨性；以及
33
•删除了针对高管的年度激励计划中的个人部分，以推动团队围绕公司目标进行更大程度的调整，并提高支付透明度。
薪酬披露增强：
•披露了2025年PSU的前瞻性目标，以围绕我们的长期业绩障碍的严谨性提高透明度；以及
•加强披露告知2025年年度激励计划支出的个人业绩考虑因素。
有关委员会参与努力和响应行动的更多详细信息，请参阅下文薪酬讨论和分析部分的“股东参与”部分。
对于我们能够继续执行成本优化增长战略至关重要的是我们高素质的领导团队的持续承诺和贡献，他们配备了适当的专业知识来指导美国雅保度过行业周期和更广泛的宏观经济变化。该委员会不断寻求平衡我们的业务优先事项，同时确保我们的薪酬计划保持竞争力、基于绩效和与股东一致，无论更大的定价环境带来的正面好处或负面影响如何。
我们代表委员会感谢您在我们努力提高高管薪酬计划以符合股东利益和美国雅保的长期增长战略时继续参与。我们谨请您投票支持2025年批准指定执行官薪酬的咨询决议。
|
高管薪酬与人才发展委员会
|
|||||
| Diarmuid B. O'Connell，主席 | |||||
| Holly A. Van Deursen | |||||
| Alejandro D. Wolff | |||||
| Mark R. Widmar | |||||
2025年任命的执行干事
就本CD & A、薪酬汇总表和本委托书中列出的其他表格而言，我们2025财年的NEO是：
|
姓名
|
主要职位
|
||||
| 小J. Kent Masters。 | 董事长兼首席执行官 | ||||
| Neal R. Sheorey | 执行副总裁兼首席财务官 | ||||
| Melissa H. Anderson | 执行副总裁、首席业务转型官 | ||||
| 马克·R·穆默特 | 执行副总裁、首席运营官 | ||||
| Eric W. Norris | 执行副总裁兼首席商务官 | ||||
| 小Netha N. Johnson。 | 前执行副总裁、首席运营官 | ||||
注：Johnson先生与美国雅保分居，自2025年8月10日起生效。
34
CD & A亮点
|
公司概况
|
2025年财务和运营业绩 | ||||
|
2025年薪酬方案亮点
|
市场调整、风险状况和激励计划设计
|
||||
| 股东参与 | 2025年薪酬投票和股东参与 | ||||
|
高管薪酬框架
|
薪酬理念与原则与绩效对齐的薪酬
|
||||
|
高管薪酬管理
|
在确定高管薪酬中的角色，我们如何使用市场数据和薪酬风险评估
|
||||
|
2025年赔偿决定和结果
|
2025年基薪、年度激励计划和长期激励计划决策及成果
|
||||
|
其他补偿和个人福利
|
其他补偿政策及指引
|
||||
公司概况
美国雅保是一家创新且具有竞争力的公司，拥有世界级的资源和专业知识，能够在有吸引力的市场中取胜。 我们在将必要资源转化为流动性、能源、连通性和健康的关键成分方面处于世界领先地位。我们以实现更具韧性的世界为驱动目标，与企业、政府和社区战略合作，开创移动、供电、连接和保护的新方式。我们服务的终端市场包括电网存储、汽车、国防、航空航天、常规能源、电子、建筑、农业和食品、制药和医疗设备。我们相信，美国雅保拥有可靠、始终如一的供应的世界级资源、其领先的工艺化学、高影响力的创新、以客户为中心以及对人和地球的关注，将使我们能够在我们经营所在的行业中保持领先地位。截至2025年12月31日，美国雅保为大约70个国家的约1,900家客户提供服务。
2025财年业绩亮点
锂定价市场环境
作为最大的锂生产商之一，美国雅保的股价与锂价高度相关，并且与更广泛的特种化学品板块相比，受到了两年来大幅下跌的不成比例的影响。下图展示了通过上一个三年的下行周期以及2025年末市场改善，美国雅保的股价与碳酸锂价格之间的相关性。
35
*碳酸锂中国DEL现货指数价格；来源：上海金属市场（SMM）
锂正在成为一个更加成熟的行业，定价更强烈地受到市场和地缘政治动态的影响。我们的激励计划旨在根据管理层可以控制的情况激励管理层，同时减轻市场锂价格波动对其激励计划的一些影响。该委员会努力使支出和薪酬方案设计与管理层的实际贡献和绩效保持一致，无论终端市场定价环境受到何种巨大的正面或负面影响。
在整个2025年，管理团队采取果断行动，在整个业务中实施成本和生产力改进，同时专注于通过可变的市场定价周期保持竞争力。由于这些重点突出的举措和严格的现金管理，该公司处于有利地位，可以利用其较低的成本结构，这既是因为锂价格仍然低迷，也是因为锂市场在2025年末开始复苏。为实现这一目标，我们优先考虑了几项关键举措，包括：
•降低成本，提高我们的运营效率；
•减少资本支出，包括在不影响安全性或生产力的情况下维持资本的更明智的方法；
•聚焦经营现金流转换和自由现金流改善；
•优化我们与合资伙伴的运营，特别是在我们的转换网络中；和
•增强我们整体财政灵活性。
我们鼓励股东审查管理层的行动（见第1本代理声明）的更多详细信息，了解我们为帮助减轻定价压力的影响而实施的运营举措和计划。
36
2025年财务和运营业绩结果4
2025年强劲的运营执行带来了5.1B美元的净销售额，销量增长了12%，所有细分领域都有所增长。 调整后的EBITDA为1.1B美元，超出计划，这得益于成本降低和生产力提高。 在营运资金减少和客户预付款的支持下，我们实现了1.3B美元的可观运营现金流。 高运营现金流加上较低的资本支出水平带来了6.92亿美元的自由现金流。
4请参阅本文件附件 C中介绍的非GAAP财务指标与相应GAAP指标的对账情况。这些对账出现在标题为“非公认会计原则财务措施的对账”一节中，在考虑本委托书中总结的财务信息时，应对其进行审查。
37
2025年薪酬方案亮点
与市场保持一致、主要是在风险中的目标补偿机会
委员会根据其独立薪酬顾问的意见，根据同行群体基准和市场调查，在竞争性市场范围内设定目标薪酬。与我们的薪酬原则一致，NEO主要通过基于绩效的现金和股权激励获得奖励，使薪酬与战略优先事项和股东利益保持一致。如下图所示，2025年，风险可变薪酬约占CEO目标薪酬机会的90%，其他当前NEO（Sheorey、Norris、Mummert和Anderson女士）的平均比例为80%。
我们高管的目标薪酬包括年度基本工资、目标现金红利机会、RSU和目标PSU在授予日的股票收盘价，以及授予日股票期权的Black-Scholes价值。目标薪酬是指委员会于2025年2月为每一个近地天体作出的薪酬决定。
激励计划支出与业绩保持一致
与我们强劲的财务和运营业绩结果一致，激励计划支出与相应业绩期间的股东经验保持一致。
|
2025年年度奖金计划
|
根据我们的2025年度激励计划，业绩包括按目标业绩目标的115%实现调整后EBITDA和按目标业绩目标的113%实现经营现金流转换率。这些强劲的业绩推动了总加权派息达到目标派息的151.5%。
|
||||
|
2023年PSU
（2023-2025年业绩周期）
|
2023年PSU按相对TSR目标的90.1%和0%调整后ROIC的目标。由于业绩和股价的综合影响，2023年实现的LTIP总价值约为原始目标值的27%。
|
||||
38
鉴于我们业务的周期性和定价波动，特别是在锂市场，支付的结构是为了避免不可控的市场逆风导致的过度下跌，并防止商品驱动的上涨带来的过度收益。该委员会优先考虑将薪酬结果与公司的财务和TSR绩效挂钩，同时保持有竞争力的目标薪酬以吸引和留住顶尖人才，这仍然是推动业务转型和降低留任风险的关键优先事项。
2025年薪酬表决和股东参与
在2025年年度股东大会上，大约69%的投票股东对我们的薪酬发言权提案投了赞成票。董事会和委员会认为股东的反馈对于确保美国雅保的薪酬计划与我们的战略重点和投资者期望保持一致至关重要。
为了更好地理解2025年的股东情绪，独立董事会成员，包括首席独立董事和委员会的独立成员，在春季2025年年会前的几周和秋季淡季参与期间都进行了扩大的外联活动。
2025年春季：季内股东参与
|
邀请了45家机构投资者，代表66%的流通股1与我们的参与团队会面
|
会见了13家机构投资者，代表占我们流通股的37%2
|
||||
|
会议参与者
•牵头独立董事
•高管薪酬与人才发展委员会主席和治理与公共政策委员会主席
|
反馈的关键主题
1）薪酬与业绩对齐
2）相对TSR指标的严格性
3）披露前瞻性LTIP目标和年度激励计划下围绕个人绩效考虑的透明度
|
||||
1基于公开申报的2nd2024年季度末
2基于公开申报的1St2025年季度末
2025年春季获得的初步股东反馈告知了委员会的初步响应行动，这些行动在扩大的2025年秋季淡季参与期间提交给股东，以供进一步投入和完善。
39
2025年秋季：淡季股东参与
|
邀请了75家机构投资者，代表我们78%的流通股1与我们的参与团队会面
|
会见了9家机构投资者，占我们流通股的27%2;许多投资者拒绝参与，表示他们没有悬而未决的问题要讨论
与两家领先的代理咨询公司合作：ISS和Glass Lewis
|
||||
|
会议参与者
•牵头独立董事
•高管薪酬和人才发展委员会独立成员
|
反馈的关键主题
1）与我们接洽的股东表达了对充满挑战的锂市场环境的理解，美国雅保正在导航，同时在保留关键高管和通过周期性市场环境激励股东价值创造之间取得平衡
2）补充和支持董事会根据2025年春季参与工作制定的初步响应行动
3）重申支持对补偿方案的计划变更。
|
||||
1基于公开申报的2nd2024年季度末
2基于公开申报的1St2025年季度末
我们的股东对我们的高管薪酬计划和个人激励计划要素有广泛的不同观点，股东反馈的关键主题和相应的响应行动总结如下。
40
|
听到的关键主题
|
委员会如何应对
|
||||
|
薪酬和绩效调整
股东们鼓励委员会继续确保薪酬与业绩和股东经验保持适当一致
|
2025财年薪酬调整
在我们淡季参与讨论的整个过程中，与我们会面的大多数股东都赞赏实现薪酬的一致性，因为它反映了股东的经验。
委员会认为，2025财年CEO薪酬与我们的业绩和股东经验密切相关
•2025年年度激励计划按目标派息率的151.5%支付，反映了我们强劲的调整后EBITDA和经营现金流转换率表现
•与2023-2025年业绩期相关的2023财年PSU的支付率为rTSR PSU目标的90.1%，调整后的ROIC PSU为0%，这表明在适用的三年期内与股东经验保持一致
按绩效付费的2026年薪酬方案增强
•根据股东的反馈，委员会批准了修订后的薪酬同行群体，以更好地反映基于收入和市值的美国雅保的公司规模。变动包括剔除Dow Inc.（DOW）和麦克莫兰銅金公司（FCX），并增加Cabot（CBT）、富乐（FUL）、普立万（TERM4）、TERM5（AVNT）和Ashland（ASH）
•委员会通过转向60%的目标PSU和40%的RSU（从50%的目标PSU、25%的RSU和25%的股票期权）来重新平衡股权组合，以加强与预先设定的目标挂钩的长期激励计划中基于绩效的部分
|
||||
|
2026年rTSR指标的严格性
我们的几位股东表示倾向于将相对TSR目标设定在业绩中位数以上
|
增加rTSR指标的严格性
•对2026年的PSU而言，rTSR目标绩效水平从50第到55的百分位第 百分位
|
||||
|
围绕绩效目标披露提高透明度
一些与我们接触的股东表示有兴趣看到前瞻性的LTIP目标，并围绕年度激励计划下的个人业绩考虑进行更细致的披露
|
增强的2025年CD & A披露
•在今年的代理披露中披露了2025年PSU的前瞻性目标，涵盖了2025-2027年的业绩期间
•纳入扩大披露，重点关注为2025年度激励计划支出提供信息的个人绩效考虑
更新的2026年年度激励计划设计
•从2026年开始删除高管年度激励计划中的个人部分，以推动团队围绕公司目标进行调整并提高支付透明度
|
||||
41
在整个CD & A披露过程中，我们纳入了股东提出的一系列常见问题，讨论了我们激励计划的具体要素是如何设计、评估并与公司业绩保持一致的。这些额外的披露要点旨在提高清晰度，为我们的薪酬决策过程提供更大的透明度，并直接回应我们的投资者表示对他们评估我们的薪酬计划很重要的主题。
我们认为，我们的薪酬计划的变化和增强的披露有意义地解决了在两轮参与我们的高管薪酬计划期间传达的股东反馈。我们的董事会和委员会期待继续与股东进行对话，以确保我们的高管薪酬计划有效支持美国雅保的长期增长优先事项和股东价值创造。
|
问：在CEO薪酬定位于同行群体薪酬中位数以上的情况下，基于锂价下跌导致美国雅保的收入和市值下降，为什么董事会没有降低直接薪酬总额以更好地与同行群体保持一致？
Mr. Masters作为CEO的合同是在2023年初建立的，当时上一年的绝对股东总回报高于200%，而同期的相对股东总回报处于同行集团的顶端（第100个百分位）。自合同成立以来，锂价大幅下移，对美国雅保的收入、股价、股东总回报产生负面影响。管理层无法控制锂价走势，价格波动下跌给美国雅保创造了一个非常具有挑战性的环境。因此，董事会认为，如果鼓励马斯特斯先生成功完成其雇佣协议的整个期限，股东将得到最好的服务。此外，董事会认为，试图改变协议条款可能会破坏管理层的连续性，并会削弱马斯特斯先生与股东利益的一致性。鉴于马斯特斯在董事会任职的十年以及在美国雅保担任首席执行官的六年，高于中位数的目标薪酬水平对于他的经验和任期水平来说是合适的。
美国雅保的3年TSR位于2023年同行集团的第47个百分位，其2年TSR位于2024年同行集团的第73个百分位，其1年TSR位于2025年同行集团的第94个百分位，表明其在应对低价环境时的相对业绩有所改善。美国雅保将使用根据其较低收入调整的薪酬同行群体作为确定马斯特斯先生继任者的直接薪酬总额的参考。
TSR使用业绩期开始时20天股票平均收盘价与2025年20天股票平均收盘价之差计算得出。
|
||
42
行政补偿框架
我们的高管薪酬计划的目的
我们的高管薪酬计划旨在吸引和留住高素质的高管，激励我们的高管实现公司的整体业务目标，并使我们高管的利益与公司股东的利益保持一致。我们通过一套基本原则来实现这一点，这些原则为我们的高管薪酬计划的设计和运作提供了信息。我们相信，我们2025年的补偿做法表明了我们在面临充满挑战的环境时对这些原则的承诺。
高管薪酬理念与原则
我们的高管薪酬计划的基本理念是提供一个有吸引力、灵活且以市场为基础的与业绩挂钩并与公司股东利益保持一致的总薪酬计划。我们的薪酬理念旨在奖励实现财务、管理和其他运营指标的高管，并为股东和其他利益相关者建立长期价值。我们在设计高管薪酬计划时遵循其他几项原则，包括：
|
按绩效付费
|
•将大部分赔偿设定为可变和有风险
•确保与高管决策时间范围相称的年度激励和长期激励之间的适当平衡
•将激励措施与业绩与财务、运营、战略和个人目标挂钩
•使用明确披露的可量化和可衡量的绩效指标
•为业绩优劣提供显著上行潜力和下行风险
•确保管理层被激励专注于他们可以控制的事情，同时静默市场锂价变化的影响
|
||||
|
薪酬基准
|
•将我们的薪酬做法与适当的同行公司进行比较，以使我们能够吸引、留住和激励高绩效的高管
•利用相对于薪酬同行群体的中位数左右的竞争范围作为确定目标薪酬的一个因素
•评估业绩、责任范围、对公司业绩影响等因素
|
||||
43
|
与我们的利益相关者保持利益一致
|
•通过均衡的股权组合奖励推动财务价值创造的长期财务成果
•操作有意义的股份所有权准则
•设计阻止不必要或过度冒险的程序
•激励计划下的上限支付机会
•维持一个涵盖根据我们的激励计划作出的基于时间和绩效的奖励的回拨政策
|
||||
|
保持强有力的治理实践
|
•无税gross-ups（除非根据我们的标准搬迁计划提供）
•控制权发生变更时无需单次触发加速归属
•未经股东批准不得对购股权进行折现、重装或重新定价
•没有保证赔偿或增加
•没有过多的额外津贴
•未归属的RSU或PSU在此类奖励归属之前不赚取或支付股息
•没有将薪酬严格定向到我们薪酬同行群体的特定百分位
•不得对公司股票进行套期保值、质押、卖空
|
||||
44
薪酬关键要素注重绩效
对于每一个近地天体，委员会每年审查和批准赔偿的每个组成部分以及由此产生的赔偿总额。委员会将我们的高管薪酬水平和做法与薪酬同行群体和一般市场数据进行比较，以确定每个NEO是否处于高于或低于中位数的适当位置，以适当反映各种因素，例如业绩、职位的范围和复杂性、技能和经验、对公司整体成功的贡献，以及适用的继任和保留考虑。下表列出了使用上述“2025年薪酬方案要点”图表中使用的相同方法计算的薪酬构成部分。
|
首席执行官
|
其他近地天体 | 目的 | 性能对齐 | ||||||||||||||
| 固定薪酬 | 基本工资 | 10% | 20% |
提供有竞争力的固定薪酬水平，以吸引和留住高管
|
•认清责任范围、所需技能、业绩、贡献、领导能力、潜力，补偿日常责任
|
||||||||||||
| 基于激励的薪酬 |
短期现金激励
|
16% | 16% | 激励和奖励成功执行我们的年度运营计划和近期财务目标——在企业、业务部门和个人层面——以支持我们实现可持续长期增长的能力 |
•12个月期间衡量的绩效
•支出与实现预先设定的绩效目标挂钩：调整后EBITDA（45%）、经营现金流转换率（30%）、管理（10%）、个人绩效（15%）
•支出可能介于目标的0%-200 %之间
|
||||||||||||
|
业绩股票单位（PSU）
|
37% | 32% |
激励关键财务指标的绩效，让高管对公司的长期业绩负责，促进与股东经验保持一致并支持保留
|
•构成长期目标激励机会的50%
•业绩按3年期间衡量
•支出与实现预设绩效目标挂钩：相对TSR（50%）和成本中心费用（50%）
•最高赔付上限为目标的200%
|
|||||||||||||
|
股票期权
|
18.5% | 16% |
激发转化为股价升值的业务举措，以建立长期股东价值并支持保留
|
•构成长期目标激励机会的25%
•只有在授予日后股价升值时才提供价值
•最长任期10年
|
|||||||||||||
|
限制性股票单位（RSU）
|
18.5% | 16% |
促进保留，与我们的股东保持利益一致并奖励长期的股东价值创造
|
•构成长期目标激励机会的25%
|
|||||||||||||
45
短期和长期激励计划和目标设定
平衡关注增长和效率
我们的激励计划平衡了短期和长期业绩目标，以确保我们高管的利益与我们股东的利益在短期和长期业绩方面保持一致。以下提供了短期和长期目标的概要概述(1)为我们的近地天体。
为了在我们的激励薪酬机会与我们的短期和长期目标之间建立强有力的联系，我们使用了两个具体的计划：我们的年度激励计划和我们的长期激励计划。每年，我们都会审查这两个项目的指标和设计，以确保它们与公司不断发展的业务战略密切相关，便于员工理解，并与股东利益保持一致。 美国雅保的激励计划旨在创造财务和股票表现之间的平衡，以及增长、效率和管理之间的平衡。以下概述显示了我们的短期和长期指标的总体一致性。
| 年度奖励计划 | 重量 | 对齐 | |||||||||||||||
| 指标 | 增长 | 效率 | 管理 | ||||||||||||||
| 财务业绩 | 经调整EBITDA | 45% | x | x | |||||||||||||
| 经营现金流折算率 | 30% | x | |||||||||||||||
| 管理 | 职业安全 | 4% | x | ||||||||||||||
| 过程安全 | 3% | x | |||||||||||||||
| 环境安全 | 3% | x | |||||||||||||||
| 个人表现 | 15% | x | x | x | |||||||||||||
| 长期激励计划 | 重量 | 对齐 | 归属 | ||||||||||||||
| 车辆 | 指标 | 增长 | 效率 | ||||||||||||||
| PSU | 相对于2025年同业组的TSR | 25% | x | x |
一般3年后悬崖马甲
（10年期期权到期期限）
|
||||||||||||
| 成本中心费用 | 25% | x | |||||||||||||||
| RSU | 25% | x | x | ||||||||||||||
|
股票期权
|
25% | x | |||||||||||||||
高管薪酬管理
我们的薪酬治理流程将监督和批准所有薪酬决定的责任分配给委员会。这些决定以各种投入为指导，包括我们的年度薪酬发言权投票结果、股东的反馈、委员会独立薪酬顾问的指导——根据市场惯例——以及董事长和首席执行官的投入（关于薪酬和对自己以外的近地天体的个人绩效评估）。
46
在确定高管薪酬方面的作用
总薪酬行动、年度和长期绩效目标和目标、合同协议和福利由委员会评估和确定，并与董事会讨论。
|
高管薪酬与人才发展委员会
|
||
|
•制定、修订和批准高管薪酬和与员工相关的薪酬和福利计划，以与我们的价值观和理念保持一致，并支持招聘和保留高管人才
|
||
|
•确定并批准所有执行干事的适当薪酬水平
|
||
|
•确定并批准所有执行官的短期和长期激励计划目标
|
||
|
•评估CEO的绩效并确定CEO和其他NEO的薪酬
|
||
|
•选择独立薪酬顾问并确定其聘用范围
|
||
|
•审查人才计划，重点关注员工队伍和高管发展，以确保公司具备执行战略所需的能力
|
||
|
董事会独立董事
|
||
|
•审查和批准近地天体的人才发展和继任计划
|
||
|
•任命执行官
|
||
|
首席执行官
|
||
|
•评估执行干事的业绩并向委员会提出薪酬建议（本人除外）
|
||
|
独立薪酬顾问
|
||
|
•就市场趋势和高管薪酬的更广泛发展提供专家意见，并评估公司的薪酬计划、政策和实践在多大程度上与我们的业务和人才战略以及投资者期望保持一致
|
||
|
•分析现行的高管薪酬结构和计划设计，并帮助委员会在使高管利益与股东利益保持一致的背景下评估我们的薪酬计划的竞争力
|
||
使用独立薪酬顾问
委员会聘请了独立薪酬顾问Farient Advisors，就最佳做法和市场发展提供咨询意见，并向委员会提供独立指导。
委员会在管理层不在场的情况下定期会见独立薪酬顾问。独立薪酬顾问全年参加委员会会议，在每次会议之前审查委员会材料，与委员会主席协商，向委员会提供有关市场趋势和薪酬设计的数据，评估基本工资、年度激励目标和对我们近地天体的长期激励奖励的建议，并定期与管理层会面。经委员会批准，独立薪酬顾问可在高管薪酬范围之外向管理层提供咨询意见。在2025年，Farient没有向管理层提供任何此类咨询建议或服务。委员会没有将权力下放给其独立薪酬顾问。
47
独立薪酬顾问在委员会的指导下收集和分析市场数据，就薪酬标准和趋势向委员会提供建议，并协助制定政策和方案。
委员会保留聘请独立薪酬顾问、批准其薪酬、确定其服务的性质和范围、评估其绩效以及随时终止和替换（或补充）其与替代顾问的聘用的唯一权力。委员会认为，根据SEC标准，Farient独立于公司管理层。请看“董事会各委员会”部分开页开始的“高管薪酬顾问的独立性”23本代理声明。
关于评估业绩与薪酬之间的一致性，委员会考虑其独立薪酬顾问的建议。独立薪酬顾问评估绩效和薪酬之间的关系，然后委员会在做出与近地天体有关的薪酬决定时考虑这种关系。
市场数据的使用
委员会聘请独立薪酬顾问对用于深入了解具有市场竞争力的薪酬水平和做法的薪酬同行进行年度审查。与我们的独立薪酬顾问合作，建立了一个稳健的流程，在进行薪酬比较的背景下适当评估不同公司的相关性。用于选择构成同行集团的同行公司的标准汇总于下表。
|
上市公司的大自然药业
|
•在美国主要交易所交易
•注册地在或具有与美国一致的薪酬/披露做法的独立公司
|
||||
|
工业
|
•化学品
•多元化金属&矿业
•贵金属& Minerals
|
||||
|
尺寸
|
•收入在2025年预计收入的0.4x-2.5x内，作为高管角色复杂性和范围的指标
•其他规模指标包括资产基础和生产量
|
||||
|
商业模式（量化）
|
•强劲增长轨迹（数量和/或价格驱动）
•强劲的营业利润率（EBITDA利润率）
•市场对资本溢价（投资者信心的标志）
|
||||
|
商业模式
（定性）
|
•全球业务（国际收入占总额的百分比）
•增值提取/加工
•企业对企业销售模式
•人才的直接竞争对手（如果公司符合这一标准，则加入同行组）
|
||||
在设定2025年基薪、年度现金激励薪酬、目标长期股权激励薪酬时，委员会普遍考虑了我们2025年同行集团的数据。委员会还参考了来自国家认可的薪酬调查的调查信息。对于这两个数据集，我们都使用了回归数据，以更好地反映我们的复杂性、规模和范围。实际薪酬相对于市场中位数的差异取决于NEO的表现、经验、知识、技能、责任水平、对我们的业绩和未来成功的潜在影响、留住和激励战略人才的需要，以及内部股权考虑。
48
|
2025年同行集团
|
|||||
|
空气化工，Inc.（APD）
|
FMC公司（FMC）
|
||||
|
塞拉尼斯公司（CE）
|
麦克莫兰銅金公司（FCX）
|
||||
|
Chemours公司，该（CC）
|
Huntsman Corporation（HUN）
|
||||
|
Corteva, Inc.（CTVA）
|
马赛克公司（MOS）
|
||||
|
Dow Inc.（DOW）
|
纽蒙特公司（NEM）
|
||||
|
Dupont De Nemours, Inc.（DD）
|
Olin Corporation（OLN）
|
||||
|
伊士曼化工（EMN）
|
Westlake Chemical Corporation（WLK）
|
||||
|
问：委员会如何确保同行群体在周期性行业环境中保持适当，特别是在评估业绩和薪酬竞争力时？
我们每年对同行群体进行审查，同时根据公司的短期前景避免同行群体的变化。我们维持2025年薪酬周期的2024年同业组。收入是我们在确定同行群体时考虑的众多因素之一。由于美国雅保的收入强烈依赖于市场锂价，我们使用回归分析来调整市场和同行群体的数据以反映较低的收入，而不是每年改变同行群体。
由于锂定价的变化及其对我们收入的影响，委员会调整了2025年的同行集团数据，将收入中位数从120亿美元下调至80亿美元，以反映美国雅保相对于同行的规模。这一调整后的基准被用作制定2025年执行官薪酬水平的参考点。
在审查2026年薪酬同行群体和2025年全年收到的股东反馈时，委员会对同行群体进行了额外更改，以进一步与美国雅保约60亿美元的收入保持一致，因为与2023年的价格水平相比，锂价继续处于低位，对其产生了负面影响。因此，委员会批准将Dow Inc.（DOW）和麦克莫兰銅金 Inc.（FCX）从同行集团中移除，同时增加Cabot（CBT）、富乐（FUL）、普立万（AVNT）和Ashland（ASH），以实现平衡的同行集团构成。
|
||
赔偿风险评估
在监督公司的高管薪酬计划时，委员会监测公司的高管薪酬计划和该计划产生的激励措施对公司风险状况的影响。此外，委员会审查员工薪酬政策和程序，包括它们创造的激励措施和可能导致过度冒险的因素，以确定它们是否鼓励合理可能对公司产生重大不利影响的冒险行为。在委员会的指导下，我们的首席人事和转型官以及我们的Total Rewards团队成员，连同我们的内部审计团队，对我们的薪酬计划进行了风险评估。这次评估包括对我们的补偿方案特点的评估：
•业绩计量和业绩期间
•目标设定和杠杆作用
•薪酬组合
•资金
49
•上限支出
•控制和流程
•其他风险缓解因素
•不寻常物品的排除
委员会审查了评估结果并得出结论，我们的薪酬计划——包括所有激励计划的最高支付上限——在设计时考虑到了与我们的整体业务战略相关的风险和回报的适当平衡，并且我们的薪酬计划不会为我们的员工承担合理可能对公司产生重大不利影响的风险创造不成比例的激励。
2025年赔偿决定和结果
2025年基薪
每个NEO的基本工资是在考虑了委员会独立薪酬顾问提供的对我们薪酬同行组市场数据的竞争性分析后进行审查的。建议反映了我们首席执行官的投入，而不是关于他自己的基本工资，以及本代理声明中描述的其他因素。因此，委员会在2025年第一季度审查了近地天体的基薪，以评估与每个人的责任和业绩的一致性。这项审查导致对当时的五个近地天体进行了调整，以将其基本工资提高到更具市场竞争力的水平。没有包括马斯特斯先生的涨幅。
| 执行干事 | 2024年终基薪 | 2025年增长百分比 | 2025年年化基薪 | ||||||||
| 小J. Kent Masters。 | $ | 1,400,000 | — | % | $ | 1,400,000 | |||||
| Neal R. Sheorey | $ | 600,000 | 5.0 | % | $ | 630,000 | |||||
| Melissa H. Anderson | $ | 551,250 | 5.0 | % | $ | 579,000 | |||||
| 马克·R·穆默特 | $ | 475,000 | 8.2 | % | $ | 513,973 | |||||
| Eric W. Norris | $ | 640,180 | 2.9 | % | $ | 659,000 | |||||
| 小Netha N. Johnson。 | $ | 636,571 | 3.1 | % | $ | 656,000 | |||||
注：在被任命为首席运营官后，穆默特先生的基本工资于2025年8月11日增至55万美元。
2025年度激励计划（AIP）
在AIP下，我们现在的每个NEO都可以获得一笔目标为其基本工资一定比例的奖金。就2025年而言，每个NEO的目标奖金百分比与2024年相比保持不变，分别为150%（Mr. Masters）和80%（Messrs. Sheorey、Johnson、Mummert、以及Norris和Anderson女士），以实现公司和个人绩效总和的目标绩效水平。委员会在考虑了我们的独立薪酬顾问提供的薪酬同行群体市场数据的竞争性分析、首席执行官的建议（除了关于他自己的目标水平）以及本代理声明中描述的其他因素后得出结论，奖金目标水平是合理和适当的。
AIP性能指标
我们的年度激励计划（“AIP”）旨在奖励强劲的财务和运营业绩，从而推动公司的短期战略目标，这些目标支持我们为股东创造长期价值的能力。委员会为2025年建立了AIP指标，包括
50
财务、管理和个人绩效的阈值、目标和优越绩效水平的每个指标和支付机会的加权，如下所示。
| 公制 | 理由 | 重量 | |||||||||
| 短期指标 | 经调整EBITDA |
激励管理层达到并超过目标收益，同时与我们对增长和效率的关注保持一致。
|
45% | ||||||||
|
经营现金流折算率
|
激励管理层达标超额目标现金流转换支持增效、降负债、促增长。
|
30% | |||||||||
| 管理 |
管理目标激励管理，符合我们做好管家的价值观。管理目标由三个因素组成：1）职业安全，2）过程安全，3）环境责任。
|
10% | |||||||||
| 个人 |
强调个人问责制，个人目标与我们的战略保持一致。
|
15% | |||||||||
财务绩效指标
委员会选择调整后的EBITDA和经营现金流折算率作为2025年AIP指标，因为在公司2025年度经营计划中，这两个指标被视为衡量财务业绩的关键指标。下文披露的这两个指标的优越绩效水平是由委员会设定的，这些水平虽然被认为是现实的，但只有通过卓越的绩效才能实现。门槛绩效按目标水平的50%支付。对于处于上级水平的业绩，支付上限为目标水平的200%。线性插值用于确定在确定的绩效水平之间的绩效奖励。委员会在制定绩效指标、权重、目标和支出水平时，主要考虑与当前财政年度相关的因素，因为每个财政年度都为我们的高管提供了一套独特的挑战和业务条件。前几年的财务业绩被用作参考点，但年度目标的设定主要是为了使薪酬与业绩保持一致，这将反映出与本财政年度预计的商业和经济状况相称的强劲财务业绩。
|
问：委员会为何在2025年度激励计划中引入经营现金流折算率指标，取代调整后的经营现金流？
经营现金流转换率指标衡量将EBITDA转换为经营现金流的有效性。这一指标通过公司如何管理其供应链、供应商、客户、合资合同以及其他推动价值的关键管理决策的可持续变化，在现金产生方面灌输运营纪律。
问： 这两个指标有什么区别？
这一指标更有效地奖励对经营现金流进行严格管理，因为它对锂价波动的敏感度较低。转换率提供了一个相对指标，从而消除了锂价格调整机制的需要。
|
||
管理绩效指标
对于三个管理指标中的每一个，我们都设置了一个阈值、目标和优越的绩效水平，对于低于阈值水平的绩效不提供任何支付。在管理指标下，职业安全被衡量为我们的OSHA可记录率，计算为
51
OSHA可记录伤害数x20,000小时并除以实际总工作小时数；过程安全以严重程度评分衡量；环境责任以2级环境事件数量衡量。“2级环境事件”是指可报告数量的环境事件，包括溢出和释放；与气味、噪音或其他设施问题有关的邻居投诉；以及监管机构的行政行为或引用。
个人绩效指标
个人绩效被包括在内，以强调每位高管对实现特定目标的个人责任感。绩效目标通常包括领导目标和战略业务目标。
作为对股东反馈的回应，委员会批准从2026年计划年度开始取消执行官的个人绩效部分。这一变化旨在加强围绕全企业目标的一致性，加强以团队为基础的绩效文化，并通过更直接地将薪酬结果与公司财务业绩挂钩来提高激励支出的透明度和一致性。
委员会在批准2025年AIP时，与其独立薪酬顾问合作，确定继续对调整后EBITDA进行价格调整以消除锂价上行和下行影响的三分之二仍然是合适的。有关更详细的描述，请参见下一页的问答。
委员会在决定调整用于确定AIP目标是否已达到的结果时，可能会考虑非常事件或不经常发生的事件，或重大的公司交易。委员会保留在确定所支付赔偿金的最终水平时行使酌处权的权利，以确保AIP与其既定目标保持一致。在确定2025年的实际结果时，委员会没有行使酌处权。
与我们的2025年AIP指标对比的2025年业绩
下表汇总了委员会为2025年设定的门槛、目标和优越的绩效目标水平以及2025年在2025年AIP下调整后EBITDA、经营现金流转换率和管理指标方面取得的实际成果。如上所述，2025年AIP还包括一个单独的绩效机会部分，目标权重为15%。
|
企业
|
性能范围
|
锂价调整后表现
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
财务业绩
|
重量
|
门槛
|
目标
|
优越
|
百万美元
|
相对于目标的表现
|
加权支付
|
||||||||||||||||||||||
| 70% | 100% | 130% | |||||||||||||||||||||||||||
|
调整后EBITDA百万美元
|
45%
|
$634 | $906 | $1,178 | $1,039 | 114.7% | 67.0% | ||||||||||||||||||||||
| 85% | 100% | 115% | |||||||||||||||||||||||||||
|
经营现金流折算率
|
30%
|
51% | 60% | 69% | 68% | 113.3% | 56.7% | ||||||||||||||||||||||
|
管理
|
重量
|
门槛
|
目标
|
优越
|
在数量上
|
相对于目标的表现
|
加权支付
|
||||||||||||||||||||||
|
职业安全
|
OSHA可记录率
|
4.0%
|
≤0.19
|
≤0.14
|
≤0.11
|
0.13 | 133% | 5.3% | |||||||||||||||||||||
52
|
过程安全
|
严重程度评分
|
3.0%
|
≤14
|
≤10
|
≤6
|
8 | 150% | 4.5% | |||||||||||||||||||||
|
环境
|
2级环境事件
|
3.0%
|
≤7
|
≤5
|
≤3
|
5 | 100% | 3.0% | |||||||||||||||||||||
|
支付机会
|
50%
|
100%
|
200%
|
首次公司派息*
|
136.5% | ||||||||||||||||||||||||
|
平均个人业绩在15%以上导致的业务拖后腿
|
(1.9)% | ||||||||||||||||||||||||||||
|
最终经营业绩支出*
|
134.7% | ||||||||||||||||||||||||||||
*进一步强调支出与公司财务业绩之间的联系，如果平均个人绩效支出超过目标（15%），公司支出将减少此类超额的金额。
|
问：委员会如何确保目标制定的严谨性？
委员会在批准2025年AIP、调整后EBITDA和经营现金流转换率时，业绩目标是基于2024年年底12.63美元/公斤的锂定价，并了解到价格在全年会有显着变化。经与独立薪酬顾问协商，委员会对AIP进行价格调整，以抵消管理层无法控制的锂价波动的影响。预期调整后EBITDA最初使用2024年底的锂指数价格建模，以估计公司合同定价结构下的平均售价。然后通过使用适用于相同基础合同的2025年平均锂指数价格重新计算预期调整后EBITDA来评估实际业绩。这两种EBITDA结果之间的差额的三分之二，反映了仅由市场价格变动驱动的平均实现定价的变化，用于调整AIP结果。
这种做法使委员会能够将锂价格上行和下行影响的三分之二静音，以使管理层的年度激励薪酬与他们可以在一年内合理采取的行动保持一致，以最大限度地提高年度财务业绩。委员会的做法是根据实际表现优先奖励或惩罚管理层，而不是让锂价格的极端波动驱动薪酬。调整机制以同样受价格大幅波动影响的行业的公司采用的最佳做法为指导。
考虑到可获得的最新市场信息，美国雅保继续设定严格的目标。为了设定目标目标，根据2024年锂平均价格15.20美元/公斤计算，2024年调整后EBITDA为11.40亿美元。鉴于2024年年底锂价为12.63美元/公斤，我们预计调整后EBITDA负面影响为2.34亿美元。我们进一步预计，由于我们合资企业的股权收益，将产生6.66亿美元的负面影响。我们调整后的2025年EBITDA目标包括通过销量增长和有利的较低销售成本以及由于预测的管理行动而降低的SG & A成本来抵消综合负面影响。这导致2025年的目标调整后EBITDA低于2024年，但对管理层实现这些目标来说，代表着同样的严谨性和挑战。我们还认为，这些目标在对我们的员工队伍具有挑战性以及在市场波动的情况下切合实际之间表现出平衡，从而为美国雅保提供了留住、激励和吸引人才所需的激励。
|
||
53
下图直观地展示了导致我们2025年目标调整后EBITDA低于2024年实际调整后EBITDA结果的预计商业和经济状况。
2025年AIP下近地天体的实际收益
在对公司2025年财务业绩的年度审计结束后，委员会审查了公司2025年的业绩，并确定对近地天体的奖励资金与该计划在2025年第一季度设定的指标一致。
对于Masters先生，董事会在2026年初根据他的2025年个人绩效目标评估了他的个人绩效，其中包括财务和非财务战略目标，如下表所示。个人绩效目标没有被赋予具体的权重；相反，委员会行使其判断，对照这些目标对绩效进行总体的定性评估。对于2025年，董事会确定个人层面的支付百分比为20%（高于15%的目标水平，但低于30%的上级水平）。其他NEO的个人绩效是根据与CEO相同的一组目标进行评估的，执行团队围绕一组共同的2025年个人绩效目标进行评估。
下表显示了2025年个人绩效目标，最后一栏显示了委员会相对于目标的评估：
|
超越目标
|
|||||
|
部分达到目标
|
|||||
|
2025年目标
|
结果
|
|||||||
|
通过降低资本密集度、增加现金转换来优化财务表现
|
||||||||
|
资本支出
|
<7亿美元（目标年中增至<6.25亿美元）
|
< 5.9亿美元
|
||||||
|
收入
|
$ 5.1b
|
$ 5.1b
|
||||||
|
经调整EBITDA
|
9.06亿美元
|
10.98亿美元
|
||||||
|
自由现金流
|
正> 1亿美元
|
6.92亿美元
|
||||||
54
|
经营现金流折算率（不含一次性项目）
|
> 60%
|
68% | ||||||
|
从非op来源产生现金（预付款、资产出售等）
|
> 5亿美元
|
~7.7亿美元
|
||||||
|
提高我们整个业务的成本竞争力
|
||||||||
|
制造业成本降低和生产力
|
> 1.5亿美元（目标年中增至> 1.62亿美元）
|
> 1.85亿美元
|
||||||
|
可持续的间接费用成本节约
|
> 2亿美元
|
2.2亿美元
|
||||||
|
供应链成本和营运资本改善
|
> 5000万美元（目标年中增至> 7500万美元）
|
~1亿美元
|
||||||
|
非金融战略目标
|
||||||||
|
保住我们的低成本资源优势
|
部分满足 | |||||||
|
在新的职能模式中启用组织效能
|
超越目标 | |||||||
|
确保美国雅保拥有执行我们战略的合适文化和人才
|
超越目标 | |||||||
|
在优先细分领域和渠道实现有机盈利增长
|
部分满足 | |||||||
当应用于并结合公司评分时，这产生了下表所示的每个NEO的实际奖金支出。
| 2025年AIP支出 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 符合条件的收益 | X | 目标 奖金 % |
= | 目标 奖金 金额 |
X |
基于（公司业绩+个人业绩）的支付
|
= | 实际 奖金 金额 |
||||||||||||||||||||||||||
| 小J. Kent Masters。 | $ | 1,400,000 | x | 150% | = | $ | 2,100,000 | x | 134.7% | + | 20.0% | = | $ | 3,247,618 | |||||||||||||||||||||
| Neal R. Sheorey | $ | 623,260 | x | 80% | = | $ | 498,608 | x | 134.7% | + | 20.0% | = | $ | 771,090 | |||||||||||||||||||||
| Melissa H. Anderson | $ | 572,766 | x | 80% | = | $ | 458,213 | x | 134.7% | + | 20.0% | = | $ | 708,619 | |||||||||||||||||||||
| 马克·R·穆默特 | $ | 513,973 | x | 80% | = | $ | 411,178 | x | 134.7% | + | 20.0% | = | $ | 635,881 | |||||||||||||||||||||
| Eric W. Norris | $ | 654,772 | x | 80% | = | $ | 523,818 | x | 134.7% | + | 20.0% | = | $ | 810,076 | |||||||||||||||||||||
注意：约翰逊先生的奖金目标是2025年符合条件的收入的80%。然而，由于Johnson先生在2025财年末之前与公司离职，因此他没有资格根据2025年AIP获得付款。
实际奖金数额可能因表内四舍五入的原因与计算公式不符。
长期激励计划
我们的长期激励计划将大多数高管的目标总薪酬与实现我们的多年财务业绩和其他与长期价值创造相关的目标联系起来。
2025年LTIP赠款
2025年2月，在对公司高管薪酬计划进行年度审查后，委员会批准了LTIP下我们NEO长期激励奖励的总目标授予价值。在做出这些决定时，委员会进行了深思熟虑和严格的评估过程，其中考虑了多种因素，包括竞争性市场定位、个人表现和潜力、内部薪酬公平、留任考虑，以及高管薪酬机会与股东利益的整体一致性。委员会认为，由此产生的奖励恰当地反映了每个NEO在推进公司战略和财务目标方面所发挥的作用，同时强化了强调可持续、长期价值创造的按绩效付费的理念。
55
委员会进一步认定，批准的奖励水平代表了市场竞争力与吸引、保留和激励高素质领导团队的需要之间的审慎平衡，以在日益活跃和竞争日益激烈的商业环境中保持我们的强劲业绩并实现持续增长。为每个近地天体核准的目标值如下。 美国雅保为其NEO制定的2025年LTIP由50%的目标PSU、25%的基于时间的RSU和25%的股票期权组成。
|
2025年赠款
|
||||||||||||||
|
2025年年度股票期权奖励的授予价值
|
2025年年度RSU奖励的授予价值 | 2025年度业绩股份奖励的目标授予价值 | 所有2025年度奖励的总目标授予值 | |||||||||||
|
小J. Kent Masters。
|
$ | 2,500,000 | $ | 2,500,000 | $ | 5,000,000 | $ | 10,000,000 | ||||||
|
Neal R. Sheorey
|
$ | 625,000 | $ | 625,000 | $ | 1,250,000 | $ | 2,500,000 | ||||||
|
Melissa H. Anderson
|
$ | 437,500 | $ | 437,500 | $ | 875,000 | $ | 1,750,000 | ||||||
|
马克·R·穆默特
|
$ | 200,000 | $ | 600,000 | $ | 400,000 | $ | 1,200,000 | ||||||
|
Eric W. Norris
|
$ | 625,000 | $ | 625,000 | $ | 1,250,000 | $ | 2,500,000 | ||||||
|
小Netha N. Johnson。
|
$ | 625,000 | $ | 625,000 | $ | 1,250,000 | $ | 2,500,000 | ||||||
授予的PSU和RSU数量基于授予日的股票收盘价。股票期权数量采用授予日期权的Black-Scholes值确定。PSU的数量假定每个绩效指标的目标实现情况。有关2025年赠款的更多详细信息，请参见薪酬汇总表和以下表格。
作为公司重组的一部分，为了适当激励他承担更多责任和留任，Mummert先生获得了5,066个RSU的单独赠款，赠款日期价值为400,000美元，因此与其他NEO相比，产生了不同的LTIP组合。
|
问：委员会如何评估在股价表现较低时期增发股票用于股权奖励的适当性？
该委员会采用一致的、与市场一致的方法，强调长期价值创造、人才保留和负责任的份额使用。股权奖励是根据公允价值而不是仅根据股票数量计算的，确保在上升和下降的市场周期中，授予水平保持竞争力和积极性。
在股价较低的时期，可能需要更多的股份来交付相同的公允价值。委员会仔细评估了这一决定，平衡了吸引和留住顶尖人才的需要与对股东稀释的潜在影响。我们认为，这代表了与股东利益保持一致的最佳做法，同时确保公司能够继续投资于其领导层和员工队伍。
通过坚持基于公允价值的方法，委员会避免了对短期市场波动的过度反应，并支持一个稳定的、战略性的薪酬框架。
由于股东倾向于更多地强调与财务业绩挂钩的PSU，委员会批准了股权组合转向60%的目标PSU和40%的RSU，取消了股票期权。这种再平衡加强了薪酬与业绩的一致性，最大限度地减少稀释，避免过度的上行杠杆，同时加强长期股东利益。
|
||
56
PSU赠款
目标基于绩效的PSU赠款是基于公司在三年期间（2025-2027年）衡量的相对于2025年薪酬同行组的TSR的50%，以及基于新的成本中心费用绩效（根据三年业绩期间的每个日历年计算并在该期间平均）与委员会在2025年第一季度设定的成本中心费用绩效目标相比的50%。
| 公制 | 理由 | 重量 | |||||||||
| 长期指标 |
相对股东总回报（“rTSR”）
|
将薪酬与长期股东价值挂钩，并使我们NEO的利益与股东的利益保持一致
|
50% | ||||||||
|
成本中心费用
|
在LTIP中利用成本目标将行为集中在多年成本纪律和效率上
|
50% | |||||||||
我们的PSU赠款有三年的业绩期，总股东回报绩效根据我们的同行集团衡量，成本中心费用根据预先设定的绩效目标衡量，每个目标具有同等权重。
绩效和支付机会体现了rTSR和成本中心费用PSU赠款的双重特征：
•这些赠款是基于绩效的，以确保支付机会与股东利益保持一致。
•这些赠款在性质上也具有竞争性，因此反映了与薪酬同行群体和我们竞争人才的更广阔市场相一致的绩效和支付机会。
|
问：为什么将调整后的ROIC指标改为业绩分成单位（PSU）的成本中心费用？
这一转变反映了投资者的反馈和运营优先事项。虽然ROIC仍然很关键，但将成本中心费用作为PSU措施可以实现：
•更加专注于降低长期结构性成本和推动生产力
•低价环境下竞争力增强
•更好的定位，以便在情况改善时利用市场机会
成本中心费用指标反映了我们对长期结构性成本削减的关注，并在整个锂生命周期中激励更大的竞争力，而此时公司的资本项目也在减少。
由于ROIC的分子为NOPAT（税后净营业利润），成本的降低将提高我们的ROIC和盈利能力，进而影响股东总回报。重要的是，这是一个领导团队有更直接影响的指标，随着时间的推移，这里的改进对ROIC做出了有意义的贡献，这加强了我们更广泛的效率和绩效目标。
|
||
57
rTSR PSU赠款
下表列出了RTSR PSU的阈值、目标和优越的相对绩效水平，以及每个绩效水平所获得的目标赠款的绩效。结果介于阈值和目标之间，并将目标和优越性能进行插值。如果绝对股东总回报为负，则支付上限为100%。
|
2025年rTSR PSU赠款
|
|||||||||||
|
门槛
|
目标
|
优越
|
|||||||||
|
相对于2025年同行组的百分位表现
|
30第
|
50第
|
75第
|
||||||||
|
PSU收入的百分比
|
30%
|
100%
|
200%
|
||||||||
针对我们在2025年外联中收到的股东反馈，委员会审查了相对TSR指标的严谨性，并批准将目标绩效水平从50第到55岁第百分位，从2026年的rTSR PSU奖项开始。
成本中心费用PSU赠款
2025年成本中心PSU赠款根据委员会设定的成本中心费用绩效水平进行衡量。2025年的目标设定为在2025年实现重大成本节约，2026年和2027年的目标最初设定为每年大约5%，以考虑到一般通胀因素。每一年平均加权，单独评估（一年的亏空不能用另一年更高的业绩来弥补）。委员会选择这一方法是为了让管理层在2025年将重点放在建立新的能力上，同时实现在整个期间保持的额外节省。鉴于动态的市场条件和实际费用表现，委员会有权酌情调整未来的年度费用目标。成本中心费用PSU赠款有3年的履约期。下表说明了每个绩效级别获得的目标成本中心费用赠款的百分比。结果介于阈值和目标之间，目标和优越性能将被插值。
|
成本中心费用1
|
|||||||||||
|
门槛
|
目标
|
优越
|
|||||||||
|
2025年成本中心费用
|
7.15亿美元
|
6.8亿美元
|
6.45亿美元
|
||||||||
|
2026年成本中心费用
|
5.93亿美元
|
5.65亿美元
|
5.37亿美元
|
||||||||
|
2027年成本中心费用
|
6.23亿美元
|
5.93亿美元
|
5.63亿美元
|
||||||||
|
PSU收入的百分比
|
50%
|
100%
|
200%
|
||||||||
12025成本中心费用为销售、一般和管理费用（SG & A）、研发费用（R & D）以及所售商品的其他成本（COGS的组成部分）。这些费用不包括以下费用：智利社区捐款、资本执行成本中心、成都护理和维护，以及年度激励计划费用。
2026财年成本中心费用的门槛、目标和优越绩效水平最初分别于2025年初确定为7.5亿美元、7.15亿美元和6.8亿美元。2026年初，鉴于公司即将剥离其在Ketjen公司炼油催化剂解决方案业务的控股权，并为支持公司持续专注于降低长期结构性成本和在持续低价环境中加强竞争力，委员会批准了修订后的2026财年成本中心费用目标。如上表所示，更新后的目标反映了更严格的费用目标，要求比最初在2025年初建立的成本中心费用更低，以实现门槛、目标和优越的绩效水平。2027财年成本中心费用目标也反映了更高要求的费用目标，比2026财年目标上升5%，并考虑到预期
58
可能会提高基线成本水平并使费用控制更加困难的通胀压力。
受限制股份单位一般将于2028年授予日的第三个周年归属，但须视每个人是否继续受雇而定。
私营部门服务单位一般将在三年业绩期后归属，但须视每个人是否继续受雇而定。
股票期权一般在授予日2028年的第三个周年日归属和可行权，自授予日起满十年。
Mummert先生单独授予的5,066个RSU，作为公司重组的一部分，为适当激励他承担额外责任和保留，将在授予两周年时归属。正如薪酬表和下文相关讨论所示，授予Masters先生和Anderson女士的奖励具有不同的归属时间表，旨在支持留用和激励，反映出公司在重大业务转型期间对领导连续性的关注。这些量身定制的归属安排还旨在鼓励马斯特斯先生和安德森女士在他们原本计划退休的时候继续担任领导职务，从而确保在公司发展的这一关键阶段受益于他们的经验和稳定性。
2023-2025年业绩期间的PSU业绩
2023-2025年相对股东总回报奖励.对于2023年PSU赠款，50%的业绩是基于在三年业绩期内实现相对于2023年同行集团的TSR业绩。最初的2023 Peer GRADP包括15家公司。我们这一时期的rTSR将我们置于47第相对于2023年同行组的百分位。
下表说明了门槛、目标和优越绩效水平以及每个绩效水平获得的目标赠款百分比。门槛业绩设定在第30个百分位，派息率为目标的30%。这表明，与同行群体相比，按绩效付费的一致性更加严格，门槛绩效通常设定在第25个百分位，并有50%的目标支出。阈值和目标之间的结果，以及目标和优越的性能，被插值。该表还包括相对绩效结果和2026年第一季度经委员会认证的所获得赠款的百分比。
|
2023年rTSR PSU赠款指标
|
||||||||||||||
| 门槛 | 目标 | 优越 | 实际结果 | |||||||||||
|
相对于2023年同行组的百分位表现
|
30日 | 第50届 | 第75届 |
第47届
|
||||||||||
| PSU收入的百分比 | 30% | 100% | 200% | 90.1% | ||||||||||
59
下表显示了委员会在确定2023-2025年业绩结果后于2026年2月批准的2023年2月为近地天体批准的rTSR PSU赠款以及获得的rTSR PSU赠款。
| 2023年RTSR PSU赠款 | ||||||||||||||
| 单位数 | 单位数 | 单位数 | 2023年已赚 | |||||||||||
| 在阈值 | 在目标 | 在高级 | PSU | |||||||||||
| 30% | 100% | 200% | ||||||||||||
| 小J. Kent Masters。 | 3,006 | 10,020 | 20,040 | 9,032 | ||||||||||
| Neal R. Sheorey | — | — | — | — | ||||||||||
| Melissa H. Anderson | 376 | 1,253 | 2,506 | 1,129 | ||||||||||
| 马克·R·穆默特 | 122 | 406 | 812 | 366 | ||||||||||
| Eric W. Norris | 602 | 2,004 | 4,008 | 1,806 | ||||||||||
| 小Netha N. Johnson。 | 602 | 2,004 | 4,008 | 见注 | ||||||||||
注：Sheorey先生在这些赠款发放后加入公司。根据授标协议的条款，Johnson先生收到了1,726份2023年RSR PSU，在离职时按比例分配。
2023-2025年调整后投资资本回报率（“ROIC”）奖项。对于2023年PSU授予，剩余50%的业绩是基于相对于三年业绩期开始时设定的目标实现调整后的ROIC。
|
年度调整后ROIC
|
=
|
税前利润+折旧/摊销-CAPEX维持
|
||||||
|
平均总投资（总PP & E +营运资本-未产生收入的主要在建工程）
|
||||||||
|
资本支出
|
=
|
资本支出
|
||||||
|
PP & E
|
=
|
物业厂房及设备
|
||||||
|
对于在日历年度中产生收入的时间少于6个月的资产，我们从分母中减去CAPEX，同时从分子中减去这些资产的相关EBITDA。
|
||||||||
调整后的ROIC业绩在三年业绩期内的每个自然年度计算，并在三年业绩期内取平均值。的目标水平24.00% 是考虑到该期间计划的重大投资，并预计对于某些投资，回报将落在业绩期间之外。
下表说明了阈值、目标和上级调整后的ROIC绩效水平以及每个绩效水平获得的目标授予的百分比。阈值和目标之间的结果，以及目标和优越的性能，被插值。该表格还包括调整后的ROIC绩效结果以及委员会确定的所获得赠款的百分比。
|
2023年调整后的ROIC PSU赠款指标
|
||||||||||||||
| 门槛 | 目标 | 优越 | 实际结果 | |||||||||||
| 调整后的ROIC |
16.00%
|
24.00%
|
32.00%
|
10.33%
|
||||||||||
| 获得的赠款百分比 | 30% | 100% | 200% |
0%
|
||||||||||
鉴于业绩期间实际调整后的ROIC结果低于阈值业绩水平，因此没有赚取任何PSU，也没有根据这些奖励向NEO支付任何股份。
60
某些2025年赔偿行动
CEO安排
于2025年7月30日，公司与Mr. Masters订立经修订及重述的行政人员雇佣协议（“新雇佣协议”）及经修订及重述的遣散费补偿协议（“新控制权变更协议”）。董事会选择延长马斯特斯先生的任期，因为他具有广泛的领导能力和行业专业知识，为公司继续在成功的重组和公司所服务的行业的动态时期中提供了连续性。
新雇佣协议修订并重申Mr. Masters与公司于2023年3月15日签订的经修订及重述的雇佣协议（“原雇佣协议”）。新的控制权变更协议修订并重述了Masters先生与公司于2023年3月15日签订的经修订和重述的遣散费补偿协议（“原控制权变更协议”）。新的雇佣协议将马斯特斯先生作为公司总裁兼首席执行官的雇佣期限延长至2027年3月30日，除非根据其条款提前终止。根据新的雇佣协议，Masters先生将继续获得1,400，000美元的年基薪，与其2025年的年基薪相比没有变化，并将继续有资格获得公司年度激励计划下的年度奖金，目标金额为其年基薪的150%，最高金额为其目标金额的200%。马斯特斯先生还将有资格获得2026年公司长期激励计划下的长期激励奖励的年度授予（“2026年LTI授予”）。
新的雇佣协议为Mr. Masters的2026年LTI奖项提供了不同的归属时间表，旨在支持留任和激励，这反映了公司在重大业务转型期间对领导层连续性的关注。这些量身定制的归属安排还旨在鼓励马斯特斯先生在他原本计划退休的时候继续担任领导职务，从而确保在公司发展的这一关键阶段受益于他的经验和稳定性。Masters先生2026年LTI裁决的归属时间表在以下赔偿表和相关讨论中列出。
根据新的雇佣协议，如果Masters先生的雇佣在（i）新雇佣协议期限届满或（ii）在该期限届满前任命继任CEO时终止，在每种情况下，除了“因由”（定义见新雇佣协议）和控制权保护期变更之外，Masters先生将获得，在他执行有利于公司的索赔解除且他在所有重大方面遵守新雇佣协议和与公司的任何其他协议中的所有适用限制性契约的情况下，（i）他的应计福利，（ii）基于实际绩效水平的年度奖金（如果此类终止发生在2027年，则按雇用天数按比例分配），（iii）如果此类终止发生在2026年，则金额等于他在2026年底之前本应获得的基本工资，（iv）继续归属2026年LTI赠款（如上所述）和（v）财务辅导。如果Masters先生的雇佣在可能导致根据原始雇佣协议加速归属2026年LTI赠款的情况下被终止，则该归属将取决于他在所有重大方面是否继续遵守新雇佣协议和与公司的任何其他协议中的所有适用限制性契约，直至2027年3月30日。新的雇佣协议包括不竞争和不招揽契约，为期三年的离职后期限。新的控制权变更协议将原控制权变更协议的期限延长至2027年3月30日，除非根据其条款提前终止。新的雇佣协议和新的控制权变更协议分别包含与原雇佣协议和原控制权变更协议的条款基本相似的其他条款。
61
COO过渡
2025年8月11日，公司宣布组织结构发生变化，导致首席运营官约翰逊先生离开公司，自2025年8月10日起生效。穆默特先生接替约翰逊先生担任首席运营官。与这一过渡有关，并为了反映他增加的责任，Mummert先生的年基本工资增加到550,000美元，他将根据公司2026年长期激励计划获得长期奖励赠款，总目标价值为1,400，000美元，将在2026年第一季度授予。
高管离职计划
2025年，公司采用了Albemarle Corporation高管遣散费计划，该计划向指定的参与者提供特定的遣散费，包括我们首席执行官以外的NEO，详见从第页开始的“终止时的潜在付款”79.该计划正式确定了该公司此前披露的遣散做法，以促进行政效率并确保参与者之间的一致待遇。
其他补偿和个人福利
美国雅保为所有员工提供一系列福利。这些福利与我们行业和地理足迹中的雇主提供的福利相当，包括一套具有竞争力的健康和人寿保险以及退休福利。在提供这些福利时，管理层和委员会都认为它们适合吸引和留住人才。
根据Albemarle Corporation退休储蓄计划（“储蓄计划”），美国雅保在匹配供款中贡献高达员工合格收入的6%。此外，美国雅保还会额外贡献员工合格收入的5%，包括我们NEO的收入，作为固定缴款养老金福利（“DCPB”）下的退休福利。由于对符合税收条件的计划（例如储蓄计划）的供款限制，包括NEO在内的高级领导也可以参加高管递延薪酬计划（“EDCP”）。见页面78有关储蓄计划、DCPB和EDCP的更多信息的本代理声明。
我们的员工，包括我们的执行官，有资格参加美国雅保基金会的配套礼物和志愿者奖励计划。在这些计划下，基金会将为任何员工进行匹配捐赠或志愿小时的合格慈善捐款，总额不超过of $4,000PEr年。
我们向执行官提供数量有限的福利。这些好处集中在与业务目的直接相关的领域，或有助于促进我们的执行官，包括我们的NEO的健康、安全和福祉，以造福于公司。
当NEO为了加入公司而被要求在地理上搬迁或在加入公司后因工作地点发生变化而被要求搬迁时，我们向他们提供与管理层和高级专业员工相同的搬迁套餐。某些搬迁费用是税收总额，我们的同行集团和一般市场的竞争做法也是如此。
我们为我们的高级领导和我们的执行领导团队，包括我们的NEO，支付高管健康服务，包括年度体检。我们还向包括我们的NEO在内的高管提供有限的财务规划补偿。我们不提供此类金额的税收总额。
62
终止后付款
我们向我们的执行官，包括我们的NEO，提供一定的离职后薪酬和福利。我们为控制权变更前以及控制权变更后的某些终止提供离职后福利。我们的解雇福利具有市场竞争力，部分是为了在可能造成就业不确定性的控制权交易潜在变化期间促进持续保留。
该公司已为CEO以外的NEO制定了高管离职计划，其离职福利已包含在其合同中。提供的福利都不包括消费税总额。
委员会定期审查我们的离职后薪酬安排，同时考虑到最佳做法，并认为这些安排与我们的同行集团目前提供的安排大体一致。委员会已确定条款和支出水平都适合实现我们的既定目标。委员会还审议了我们将从NEO获得的不竞争协议，以换取任何离职后解雇福利。基于这些考虑，委员会认为这种安排是适当和合理的。
补偿相关政策
追回
公司已制定两项激励补偿补偿政策。为了遵守《交易法》第10D条和纽交所上市标准，我们采用了基于激励的薪酬回收政策，自2023年12月1日起生效。根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（《多德-弗兰克法案》）的要求，我们维持一项回拨政策，该政策要求，如果（x）激励薪酬是根据财务报表计算的，而财务报表由于重大不遵守财务报告要求而被要求重述，而不考虑任何过失或不当行为，则支付给任何现任或前任执行官（包括我们的NEO）的某些激励薪酬将受到补偿，（y）不遵守导致在需要重述的会计年度之前的三个会计年度内超额支付奖励薪酬。受追回政策约束的奖励补偿包括全部或部分基于实现财务报告措施（如实施此类要求的规则中所定义）而授予、赚取或归属的补偿，包括股价和股东总回报，并在2023年10月2日及之后收到。
我们还维持最初于2017年采用的补偿和没收政策，根据该政策，根据公司维持的任何激励薪酬安排（包括基于时间的股权奖励）向任何员工（包括NEO）作出的基于股份和基于现金的奖励，公司可以根据适用法律以任何符合的方式收回。就本政策而言，“不当行为”是指：
参与者的任何故意不当行为，包括挪用、欺诈、挪用公款、不道德行为或盗窃，与参与者对公司的职责有关，对公司造成或合理可能造成财务、声誉或其他方面的重大损害；或明知和重大违反公司政策、行为守则或公司与参与者之间的协议或安排中的特定禁止或要求（包括保密、招揽和离职后义务）。
63
根据这项政策，公司可以追回一名参与者在不当行为发生期间及之后收到的奖励补偿，条件是该行为在其发生后三年内被公司发现。公司将根据参与人的相对过错和参与程度、行为对公司的影响、造成的损失的大小以及其他相关事实和情节，酌情确定激励补偿的追偿金额。
2025年回拨分析
正如我们之前在截至2025年6月30日的季度10-Q表格季度报告（“2025年第二季度10-Q表格”）中披露的那样，我们在与结算收益和外币远期合约未实现损益相关的简明综合现金流量表中发现了分类错误。已发现的错误分类影响了我们之前提交的截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的财政年度的年度财务报表，以及2024财年每个财政季度和2025财年第一财季的季度财务报表。因此，公司在2025年第二季度的10-Q表中提出了对先前发布的财务报表的修订，其中还包括对先前确定的其他非实质性错误的更正（“修订”）。
就修订而言，委员会根据我们的基于激励的薪酬回收政策（“回收政策”）对我们的现任和前任执行官在2023和2024财年（“主题期间”）收到的基于激励的薪酬进行了回收分析，以确定是否需要回收任何基于激励的超额薪酬。根据这一分析，高管薪酬与人才发展委员会确定不需要追偿。对于每个财政年度，执行官有资格根据rTSR PSU和业绩期在该财政年度结束的调整后的ROIC PSU获得基于激励的薪酬，以及该财政年度的年度激励计划（“AIP”）奖励。由于原始结果未达到绩效的阈值水平，因此不需要对rTSR PSU进行追偿，因此不支付基于激励的补偿。调整后的ROIC PSU不需要追回，因为修订没有改变本应支付给执行官的基于激励的薪酬金额。对于每个会计年度的AIP，根据调整后的EBITDA和调整后的经营现金流（“OCF”）向执行官支付基于激励的薪酬。这些修订不会影响与调整后EBITDA指标相关的基于激励的薪酬，并且根据执行官的不同，要么不会改变，要么会增加与调整后OCF指标相关的基于激励的薪酬。
高管持股指引
我们维持持股准则，以进一步使我们的执行官的利益与我们的股东保持一致。预计执行干事将在被任命担任相关职务后的五年内实现下表所列数额的所有权。截至记录日期2026年3月11日，每个近地天体都遵守了这些要求（以五年分阶段实施期为准）。
|
职务
|
目标值
|
||||
|
首席执行官
|
6倍基本工资
|
||||
|
首席财务官
|
4倍基本工资
|
||||
|
其他执行干事
|
3倍基本工资
|
||||
为了帮助确保稳健的股票所有权，执行官被要求至少持有其净股份的50%（在考虑任何预扣税款后），在任何十二个月期间归属，直到他们达到目标值，如果他们出售不
64
超过t帽子数量。已归属股票和虚拟股票在计算目标值时按全值和未归属股票计算，股票单位和虚拟股票按60%计算。股票期权在计算目标价值时不计入拥有的价值。
内幕交易政策；反套期保值、质押政策与做法
我们的内幕交易政策禁止（其中包括）公司董事、高级职员和雇员从事卖空、看跌期权或看涨期权；以保证金购买或在保证金账户中持有；质押、质押或以其他方式担保作为债务的抵押品；或对冲、卖空或质押公司普通股。此外，为了进一步使我们NEO的利益与我们股东的利益保持一致，我们的内幕交易政策限制包括NEO在内的某些员工参与我们股票的交易，以打开“交易窗口”，这些窗口通常在公司发布季度或年度财务业绩的收益发布后的一个完整交易日打开，并在每个日历季度的最后一个月的第15天结束。执行官必须从我们的总法律顾问或其指定人员处获得交易的预先许可，或者按照符合适用的SEC要求的先前存在的规则10b5-1交易计划进行交易。
股权授予实践
委员会维持一套完善的股权奖励授予流程，并有一项长期惯例，即一般在董事和执行官不掌握重大、非公开信息且仅在公司内幕交易政策规定的开放“交易窗口”期间授予奖励。这种做法的其他特点包括：
•股权奖励的授予日一般是董事会或委员会通过会议或一致书面同意批准授予的日期或此类批准中指定的更晚日期。委员会通常会在财政年度早期的定期会议上向近地天体授予股权奖励；但是，如果出现特殊情况，包括与年中晋升和新雇员有关的情况，这一批准的时间可能会发生变化。
•
在提交关于表格10-Q或表格10-K的定期报告前四个工作日开始的期间内，或在表格8-K上提交或提供披露重大非公开信息（包括收益信息）的当前报告并在提交后一个工作日结束的期间内，将不会向执行官授予任何股权奖励。在2025年，公司没有在重大非公开信息发布前四个工作日或之后一个工作日内向我们的NEO授予赠款。
•LTIP奖励通常有三年的业绩期，所获得的股份不受任何进一步归属条件的限制。
•RSU奖励一般在授予日的第三个周年日全额归属，前提是在此期间不发生符合条件的终止。
•股票期权奖励一般在授予第三个周年日全额归属，自授予之日起满十年。股票期权将以等于授予日美国雅保普通股收盘价的行权价格授予。根据我们2008年激励计划、2017年激励计划和拟议的2026年激励计划的条款，未经股东批准不得进行股票期权重新定价。
65
•从2026年开始，我们停止授予股票期权，现在仅以全额股份的形式交付股权奖励。
•我们不会以影响高管薪酬价值为目的对重大非公开信息的披露进行计时。
高管薪酬的可扣除性
美国《国内税收法》（“IRC”）第162（m）条一般对支付给“受保员工”的补偿规定了每年100万美元的扣除限额，其中包括我们的NEO。根据《国内税收法》第162（m）节，针对支付给此类“涵盖员工”的补偿，将某些基于绩效的补偿排除在扣除限额之外的豁免被取消，自2017年12月31日之后开始的纳税年度生效。委员会根据我们的指导性赔偿原则和股东利益作出赔偿决定，即使这种赔偿是公司不可扣除的。
“降落伞”付款和递延补偿的征税
我们不向我们的NEO提供“总额”或其他补偿付款，以支付他们可能因适用IRC第280G、4999或409A条而欠下的任何税务责任。IRC第280G和4999节规定，在我们公司持有重大股权的执行官、董事和某些其他服务提供商，如果他们收到与公司控制权变更有关的超过某些规定限制的付款或利益，则可能需要缴纳消费税，并且公司或继任者可能会丧失对需缴纳此额外税款的金额的扣除。IRC第409A条还对公司的执行官、董事或其他服务提供商征收额外的重大税款，如果他们收到的“递延补偿”不符合IRC第409A条的某些要求。
行政薪酬与人才发展委员会报告
我们董事会的高管薪酬与人才发展委员会已审查并与管理层讨论了本委托书中包含的薪酬讨论和分析部分。根据其审查和这些讨论，高管薪酬与人才发展委员会已向我们的董事会建议，将薪酬讨论和分析纳入本委托书，并纳入我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
|
高管薪酬与人才发展委员会
|
|||||
|
Diarmuid B. O'Connell，主席
|
|||||
|
Holly A. Van Deursen
|
|||||
|
Mark R. Widmar
|
|||||
|
Alejandro D. Wolff
|
|||||
66
补偿表和其他信息
补偿汇总表
下表列出了截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日的财政年度有关我们近地天体总报酬的信息。
| 补偿汇总表 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名和主要职务 |
年份(1)
|
工资 ($)(2) |
奖金 ($) |
股票奖励 ($)(3)(4) |
期权奖励 ($)(3)(5) |
非股权激励计划薪酬
($)(6)
|
养老金价值变动和不合格递延薪酬收益 ($) |
所有其他补偿 ($)(7) |
合计 ($) |
||||||||||||||||||||
| 小J. Kent Masters。 | 2025 | $ | 1,400,000 | $ | — | $ | 7,949,640 | $ | 2,500,017 | $ | 3,247,618 | $ | — | $ | 416,379 | $ | 15,513,654 | ||||||||||||
| 董事长兼首席执行官 | 2024 | $ | 1,400,000 | $ | — | $ | 7,880,872 | $ | 2,500,015 | $ | 2,201,850 | $ | — | $ | 385,761 | $ | 14,368,498 | ||||||||||||
| 2023 | $ | 1,334,038 | $ | — | $ | 8,232,532 | $ | 2,500,044 | $ | 1,921,915 | $ | — | $ | 483,585 | $ | 14,472,114 | |||||||||||||
| Neal R. Sheorey | 2025 | $ | 621,923 | $ | — | $ | 1,963,949 | $ | 625,030 | $ | 771,090 | $ | — | $ | 143,947 | $ | 4,125,939 | ||||||||||||
| 执行副总裁兼首席财务官 | 2024 | $ | 600,000 | $ | — | $ | 1,576,174 | $ | 500,003 | $ | 503,280 | $ | — | $ | 283,879 | $ | 3,463,336 | ||||||||||||
| 2023 | $ | 23,077 | $ | 300,000 | $ | 673,959 | $ | — | $ | 73,644 | $ | — | $ | 18,937 | $ | 1,089,617 | |||||||||||||
| Melissa H. Anderson | 2025 | $ | 571,529 | $ | — | $ | 1,382,978 | $ | 437,507 | $ | 708,619 | $ | — | $ | 127,771 | $ | 3,228,404 | ||||||||||||
| 执行副总裁、首席业务转型官 | 2024 | $ | 551,250 | $ | — | $ | 985,432 | $ | 312,508 | $ | 462,389 | $ | — | $ | 128,941 | $ | 2,440,430 | ||||||||||||
| 马克·R·穆默特 | 2025 | $ | 510,577 | $ | — | $ | 1,012,871.49 | $ | 200,028 | $ | 635,881 | $ | — | $ | 118,097 | $ | 2,477,454 | ||||||||||||
| 执行副总裁、首席运营官 | $ | — | |||||||||||||||||||||||||||
| $ | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| Eric W. Norris | 2025 | $ | 653,933 | $ | — | $ | 1,963,949 | $ | 625,030 | $ | 810,076 | $ | — | $ | 159,218 | $ | 4,212,206 | ||||||||||||
| 执行副总裁兼首席商务官 | 2024 | $ | 640,181 | $ | — | $ | 1,576,174 | $ | 500,003 | $ | 573,730 | $ | — | $ | 144,051 | $ | 3,434,139 | ||||||||||||
| 2023 | $ | 631,973 | $ | — | $ | 1,646,506 | $ | 500,009 | $ | 484,376 | $ | — | $ | 183,781 | $ | 3,446,645 | |||||||||||||
| 小Netha N. Johnson。 | 2025 | $ | 459,330 | $ | — | $ | 1,963,949 | $ | 625,030 | $ | — | $ | — | $ | 2,264,470 | $ | 5,312,779 | ||||||||||||
| 前执行副总裁、首席运营官 | 2024 | $ | 636,571 | $ | — | $ | 1,576,174 | $ | 500,003 | $ | 487,274 | $ | — | $115,065 | $ | 3,315,087 | |||||||||||||
| 2023 | $ | 622,420 | $ | — | $ | 1,646,506 | $ | 500,009 | $ | 292,898 | $ | — | $171,936 | $ | 3,233,769 | ||||||||||||||
___________________________________________________
(1)Sheorey先生于2023年加入公司。安德森女士在2023年还不是近地天体。穆默特先生在2024年和2023年都不是近地天体。约翰逊先生于2025年离开公司。
(2)薪资金额包括每个近地天体在适用的财政年度赚取的现金补偿，以及在适用的财政年度赚取但在节约计划中贡献和/或在选举近地天体进入EDCP时递延的任何金额。有关2025年NEO递延的EDCP和金额的讨论，包括递延金额的收益，请参阅页面上的“不合格递延补偿”78本代理声明。
(3)这些金额代表根据财务会计准则委员会的会计准则编纂主题718（“FASB ASC主题718”）在该财政年度授予的股票或期权奖励的总授予日公允价值，不包括估计没收的影响。该金额不反映我们在该年度对这些奖励（s）的会计费用，并且可能与NEO收到时将确认的实际价值不同。有关这些奖励假设的更多信息，请参阅我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注19，基于股票的补偿费用。关于2025年授予每个近地天体的个人股权奖励的信息载于题为“基于计划的奖励的赠款”从页面开始72本代理声明。
(4)本栏报告的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的2025年授予我国NEO的奖励的总授予日公允价值，其中包括（i）2025年RSR PSU奖励（根据使用蒙特卡洛估值法确定的授予日每股公允价值99.31美元计算），（ii）2025年成本中心费用PSU奖励（基于基于业绩目标的可能结果的授予日每股公允价值价格74.41美元）和（iii）2025年RSU（基于授予日每股公允价值价格74.41美元计算）。我们2025年PSU奖励的上级绩效最高应付款为目标水平的200%。2025年rTSR PSU奖励的总授予日公允价值为每个NEO的200%的较高水平：Mr. Masters 6,287，912美元；Messrs Sheorey、Johnson和Norris各1,572，077美元；Anderson女士1,100，553美元；Mummert先生503,104美元。合计授予日公允价值2025年成本中心费用PSU奖励在上级200%目标为
67
每个近地天体是：Masters先生4711344美元；Sheorey先生、Johnson先生和Norris先生各1177910美元；Anderson女士824612美元；Mummert先生376961美元。金额还包括2025年RSU，Masters先生的总授予日公允价值为2450013美元；Sheorey、Johnson和Norris先生各588,955美元；Anderson女士420,396美元和Mummert先生572,838美元。
(5)2025年股票期权奖励报告的金额是根据授予日每股公允价值33.80美元使用Black-Scholes估值法计算得出的。
(7)2025年报告的所有其他赔偿金额包括：
| 所有其他补偿 | ||||||||||||||||||||
| 姓名 | 公司对储蓄计划的贡献 | 公司对DCPB的贡献 | 公司对EDCP的贡献 |
附加条件(a)
|
其他收益(b)
|
合计 | ||||||||||||||
| 小J. Kent Masters。 | $ | 17,000 | $ | 17,500 | $ | 361,704 | $ | 20,175 | $ | 416,379 | ||||||||||
| Neal R. Sheorey | $ | 17,000 | $ | 17,500 | $ | 89,272 | $ | 20,175 | $ | 143,947 | ||||||||||
| Melissa H. Anderson | $ | 17,000 | $ | 17,500 | $ | 79,231 | $ | 14,040 | $ | 127,771 | ||||||||||
| 马克·R·穆默特 | $ | 17,000 | $ | 17,500 | $ | 63,422 | $ | 20,175 | $ | 118,097 | ||||||||||
| Eric W. Norris | $ | 17,000 | $ | 17,500 | $ | 100,543 | $ | 24,175 | $ | 159,218 | ||||||||||
| 小Netha N. Johnson。 | $ | 17,000 | $ | 17,500 | $ | 61,181 | $ | 375 | $ | 2,168,414 | $ | 2,264,470 | ||||||||
___________________________________________________
（a）包括：公司代表Messrs支付的金额为14000美元的个人财务咨询费用。 Masters、Sheorey、Mummert和Norris；安德森女士个人财务咨询费用3865美元；公司代表每个NEO支付的信用卡年费375美元；为安德森女士和诺里斯先生的合格慈善捐款匹配捐款4000美元；代表每个NEO执行健康服务5800美元。
（b）Johnson先生因解雇而收到以下付款，下文“潜在离职后付款”下进一步详细说明：现金：177.12万美元的遣散费；价值367520美元的加速股权奖励，以及29694美元的COBRA补贴。Acceleration根据终止日期的服务按比例分配，并根据截至加速日期的收盘股价进行估值。按比例分配的RSU在终止时归属和支付，按比例分配的PSU仍受业绩目标的约束，并在业绩期结束时支付。
NEO就业协议
有限使用个人高管雇佣协议
公司没有与我们的NEO签订个人雇佣协议，除了我们的CEO。相反，每个近地天体的初步薪酬条件是根据首席执行官的建议和独立薪酬顾问提供的市场数据竞争性分析，在委员会雇用或晋升时确定的。所有随后的年度薪酬决定均由委员会根据本代理声明中讨论的各种考虑因素全权酌情决定。
CEO雇佣协议
2025年，公司与Masters先生签订了将其初始雇佣协议从2025年12月31日延长至2027年3月30日的协议。根据2025年雇佣协议，Masters先生有权（i）每年基本工资为1,400，000美元，（ii）有资格根据公司的AIP获得年度奖金，目标比率为其年基本工资的150%，最高比率为其目标比率的200%，（iii）有资格根据LTIP获得截至2026年的长期激励奖励的年度赠款，这些赠款将在其任期结束时于2027年3月30日归属（基于绩效的奖励除外，将根据实际业绩水平在业绩期结束时保持未偿还并全额归属），但须符合Masters先生在该较早日期继续受雇或因任命继任者而提前终止的情况，以及（iv）有资格参与公司的
68
CEO离职福利
根据2025年就业协议，如果Masters先生的雇佣被无故终止或Masters先生在控制期变更（每一项，如2025年就业协议中所定义）之外以“正当理由”辞职，那么，在执行和不撤销一般释放和遵守上述限制性契约的情况下，他将有权享受下表中概述的福利。
如果Mr. Masters在控制权发生变更后的两年内被无故或“正当理由”解雇（每一项都在2025年中投协议中定义），根据他的2025年中投协议，Mr. Masters将有权获得下表汇总的福利。2025年中投协议包括永久保密契约和三年离职后不竞争和不招揽契约。
如果根据他的2025年中投协议规定的任何付款或福利，或以其他方式支付给Masters先生的任何付款或福利构成IRC第4999节含义内的“降落伞付款”，Masters先生将有权获得福利的全额付款或导致福利的任何部分都不需缴纳消费税的较少金额，以导致Masters先生获得的税后福利金额较大者为准。2025年中投协议不赋予Mr. Masters从公司获得任何形式的毛额付款或消费税补偿。
下表汇总了Masters先生在控制权变更之外以及与控制权变更相关的终止雇佣时有资格获得的现金遣散费。自愿终止或“因故”终止不符合获得任何付款或福利的条件。
69
|
与控制权变更无关的解雇偿金/福利
|
与控制权变更相关的解雇偿金/福利 | |||||||||||||
| 被公司无“因”终止或“正当理由”辞职 | 因死亡或伤残而终止 | 被公司无“因”终止或“正当理由”辞职 | 因死亡或伤残而终止 | |||||||||||
| 等于基本工资和目标AIP倍数的现金支付 | 2倍 |
不适用
|
3倍 | |||||||||||
| 上一年度的年度奖金支付（如尚未支付） | 基于实际 | 不包括在内 | 基于实际 | 基于实际 | ||||||||||
| 年度奖金支付相当于终止年度的按比例奖金 | 基于实际 | 基于实际 | 基于实际 | 基于实际 | ||||||||||
| 新职介绍援助 |
不适用
|
不适用
|
最高25000美元 |
不适用
|
||||||||||
| 两年每年最高12,500美元的财务辅导服务 |
包括
|
不适用
|
最高25000美元
|
不适用
|
||||||||||
| COBRA下的公司付费持续覆盖 | 为期2年 |
不适用
|
为期2年 |
不适用
|
||||||||||
| 偿还与搬迁有关的费用 | 与从NC搬迁相关的费用 |
不适用
|
与从NC搬迁相关的费用 |
不适用
|
||||||||||
|
公司身故/伤残抚恤金领取资格
|
不适用
|
包括
|
不适用
|
包括
|
||||||||||
此外，马斯特斯先生的个人协议包括具体条款，这些条款涉及他的任期届满以及可能更早任命继任首席执行官的问题。如果Masters先生的雇佣在（i）其雇佣协议期限届满或（ii）较早任命的继任首席执行官时终止，在每种情况下，除了原因和控制权变更之前，Masters先生将获得（i）其应计福利（定义见雇佣协议），前提是他执行了有利于公司的索赔解除且他在所有重大方面遵守了《雇佣协议》和与公司的任何其他协议中的所有适用限制性契诺，（ii）如果此类终止发生在2026年或2027年，则根据实际绩效水平（如果此类终止发生在2027年，则按雇用天数按比例分配）发放年度奖金，（iii）如果此类终止发生在2026年，则金额等于他在2026年底之前将获得的基本工资，以及（v）财务咨询和搬迁福利。 如果Masters先生在控制权变更保护期内的雇佣协议期限届满时被公司无故终止雇佣，他将有权获得任何应计福利（定义见他的2025年中投协议）、任何未支付的上一年奖金、财务咨询（最高25,000美元）和搬迁福利。
下表汇总了在控制权变更后的两年期限之外终止雇佣时，Masters先生有资格获得的未偿股权奖励的影响：
70
|
与控制权变更无关的终止对未完成股权奖励的影响
|
|||||
| 场景 |
影响
|
||||
|
2023-2025年奖项：继任者CEO开始日期在12月31日之前或更早的资格事件（无故终止、正当理由、死亡或残疾）
|
于2025年12月31日或更早的继任开始日期或资格事件全数归属，PSU根据实际表现在适用的履约期后全数归属（如果因残疾而终止，则按目标归属）
|
||||
|
2026年奖项：继任者CEO开始日期在2027年3月30日之前，或更早的资格事件（无故终止、正当理由、死亡或残疾）
|
在2027年3月30日或更早的继任者开始日期或资格事件上全额归属，PSU根据实际表现在适用的履约期后全额归属（如果因残疾而终止，则在目标）
|
||||
下表汇总了Masters先生在因控制权变更而终止雇佣时有资格获得的未偿股权奖励的影响：
|
因控制权变更终止对未完成股权奖励的影响
|
|||||
| 场景 |
影响
|
||||
|
2023-2025年奖项：资格赛事（无故或正当理由终止）
|
如果未用同等奖励取代未完成的奖励：以被视为在目标上实现的绩效目标全额归属。
在排位赛中全额归属，绩效目标被视为达到目标。
|
||||
|
2026年奖项：资格赛（无故或正当理由终止）
|
|||||
71
基于计划的奖励的赠款
2025年，公司将《Albemarle Corporation 2017年激励计划》（“2017年激励计划”）作为我司NEO总薪酬中基于绩效的薪酬部分的主要载体。2017年激励计划：
•界定符合条件的参与者的激励安排；
•授权授予年度及长期现金激励奖励、股票期权、股票增值权、PSU、RSU等激励奖励，均可在达到委员会认可的业绩目标的前提下进行；
•规定列举业绩目标所依据的业务标准；以及
•确定根据2017年激励计划可支付给参与者的最高股份授予或奖励。
除重大晋升和新的高管聘用外，年度股权授予是在获得上一年财务业绩后，在委员会每年第一次预定会议上确定的。根据2017年激励计划，2025年LTIP奖于2025年2月27日授予我们的NEO。这些奖励包括PSU、RSU和股票期权。须遵守下文和从第页开始的“终止时的潜在付款”部分中所述的某些加速条款79:
•私营部门服务单位一般在三年执行期结束后委员会确定相对于目标的绩效时全额归属。
•RSU一般在授予日的第三个周年纪念日全额归属。
•股票期权一般在授予日的第三个周年日全额归属，并在授予日的第十个周年日到期。
72
下表提供了在截至2025年12月31日的财政年度内授予我们的NEO的股权和非股权奖励的信息。
|
2025年基于计划的奖励的赠款(1)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 奖励类型 | 授予日期 |
下的预计未来支出
非股权激励计划奖励(2)
|
预计未来支出
股权激励下
计划奖励(3)
|
所有其他股票奖励：
股票或单位的股份数目(4)(#)
|
所有其他期权奖励：
证券标的期权数量(5)(#)
|
每份期权奖励的行使或基本价格（$/SH） |
授予日股票和期权奖励的公允价值（美元）(6)
|
||||||||||||||||||||||||||||||
| 门槛 | 目标 | 最大值 | 股份门槛# | 股份的目标# | 最大股数# | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 小J. Kent Masters。 | AIP | $ | 892,500 | $ | 2,100,000 | $ | 4,200,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 期权 | 2/27/2025 | 73,965 | $ | 78.97 | $ | 2,500,017 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 2/27/2025 | 31,658 | $ | 2,450,013 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU RTSR | 2/27/2025 | 9,497 | 31,658 | 63,316 | $ | 3,143,956 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 事业单位CO | 2/27/2025 | 15,829 | 31,658 | 63,316 | $ | 2,355,672 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Neal R. Sheorey | AIP | $ | 214,200 | $ | 504,000 | $ | 1,008,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 期权 | 2/27/2025 | 18,492 | $ | 78.97 | $ | 625,030 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 2/27/2025 | 7,915 | $ | 588,955 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU RTSR | 2/27/2025 | 2,375 | 7,915 | 15,830 | $ | 786,039 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 事业单位CO | 2/27/2025 | 3,958 | 7,915 | 15,830 | $ | 588,955 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Melissa H. Anderson | AIP | $ | 196,860 | $ | 463,200 | $ | 926,400 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 期权 | 2/27/2025 | 12,944 | $ | 78.97 | $ | 437,507 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 2/27/2025 | 5,541 | $ | 420,396 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU RTSR | 2/27/2025 | 1,662 | 5,541 | 11,082 | $ | 550,277 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 事业单位CO | 2/27/2025 | 2,771 | 5,541 | 11,082 | $ | 412,306 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 马克·R·穆默特 | AIP | $ | 187,000 | $ | 440,000 | $ | 880,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 期权 | 2/27/2025 | 5,918 | $ | 78.97 | $ | 200,028 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 2/27/2025 | 7,599 | $ | 572,838 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU RTSR | 2/27/2025 | 760 | 2,533 | 5,066 | $ | 251,552 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSUSCO | 2/27/2025 | 1,267 | 2,533 | 5,066 | $ | 188,481 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Eric W. Norris | AIP | $ | 224,060 | $ | 527,200 | $ | 1,054,400 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 期权 | 2/27/2025 | 18,492 | $ | 78.97 | $ | 625,030 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 2/27/2025 | 7,915 | $ | 588,955 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU RTSR | 2/27/2025 | 2,375 | 7,915 | 15,830 | $ | 786,039 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 事业单位CO | 2/27/2025 | 3,958 | 7,915 | 15,830 | $ | 588,955 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 小Netha N. Johnson。 | AIP | $ | 196,800 | $ | 524,800 | $ | 1,049,600 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 期权 | 2/27/2025 | 18,492 | $ | 78.97 | $ | 625,030 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 2/27/2025 | 7,915 | $ | 588,955 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU RTSR | 2/27/2025 | 2,375 | 7,915 | 15,830 | $ | 786,039 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 事业单位CO | 2/27/2025 | 3,958 | 7,915 | 15,830 | $ | 588,955 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)2025年度股权激励奖励与委员会批准授予的同日授予。有关本表所述基于计划的奖励的更多信息，包括指标和归属时间表，请参阅“薪酬讨论与分析”下表标题为“财政年度末杰出股权奖”。根据2017年激励计划授予全部股权和现金奖励。
73
(2)这些栏中报告的金额代表2025年AIP下的潜在金额。支付给我国近地天体的实际数额载于《补偿汇总表”上面。有关AIP的更多信息，请参阅从第页开始的“2025年度激励计划（AIP）”50 本代理声明。
(3)我们的PSU有一个三年的业绩期，在业绩期结束时根据我们的rTSR和成本中心费用（表中简称“CO”）相对于预先设定的目标的绩效确定支出，详见第页55本代理声明.Mr. Masters的PSU要求其受雇至2025年12月31日，但将继续保持出色状态，并根据实际绩效水平在业绩期结束时全额归属。安德森女士的事业单位要求她受雇至2026年12月31日，但仍将保持出色状态，并根据实际业绩水平在业绩期结束时全额归属。
(4)除马斯特斯先生和安德森女士外，本栏的奖励在授予日的第三个周年纪念日全额归属，但须继续受雇。马斯特斯先生的奖项于2025年12月31日全部归属，安德森女士的奖项于2026年12月31日全部归属。
(5)除马斯特斯先生和安德森女士外，本栏的奖励期限为10年，在授予日的第三个周年纪念日全部归属。马斯特斯先生的奖项任期10年，于2025年12月31日全额授予，安德森女士的奖项任期10年，于2026年12月31日全额授予。
(6)本栏报告的金额代表根据FASB ASC主题718计算的2025年授予我们NEO的奖励的授予日公允价值，不包括估计的没收。在计算这些金额时使用的假设载于附注19-我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表的基于股票的补偿费用。
74
财政年度结束时的杰出股权奖
下表列出了截至2025年12月31日终了财政年度结束时未执行的近地天体的未行使期权、非既得RSU和非既得PSU的数量和价值的信息。
| 期权奖励 | 股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授出授标日期 | 证券标的未行权期权数量（#）可行权 |
证券标的未行权期权数量（#）不可行权(1)
|
期权 运动 价格（$） |
期权 到期 日期 |
未归属的股份或股票单位数（#）(2)
|
未归属股票或股票单位市值（美元）(4)
|
股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利数量（#）(5)
|
股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或支付价值（$）(8)
|
||||||||||||||||||||||||||
| 小J. Kent Masters。 | 2/27/2025 | 73,965 | $ | 78.97 | 2/26/2035 | 63,316 | (6) | $ | 8,955,415 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2/27/2025 | 63,316 | (7) | $ | 8,955,415 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/22/2024 | 51,335 | $ | 118.18 | 2/21/2034 | 42,310 | (6) | $ | 5,984,326 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2/22/2024 | 6,347 | (7) | $ | 897,720 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/24/2023 | 25,340 | $ | 249.52 | 2/23/2033 | 10,020 | (6) | $ | 1,417,229 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2/24/2023 | 3,006 | (7) | $ | 425,169 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/25/2022 | 25,794 | $ | 191.95 | 2/24/2032 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/26/2021 | 27,823 | $ | 157.21 | 2/25/2031 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 尼尔·谢奥里 | 2/27/2025 | 18,492 | $ | 78.97 | 2/26/2035 | 7,915 | $ | 1,119,498 | 15,830 | (6) | $ | 2,238,995 | |||||||||||||||||||||||
| 2/27/2025 | 15,830 | (7) | $ | 2,238,995 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/22/2024 | 10,267 | $ | 118.18 | 2/21/2034 | 4,231 | $ | 598,433 | 8,462 | (6) | $ | 1,196,865 | ||||||||||||||||||||||||
| 2/22/2024 | 1,269 | (7) | $ | 179,487 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/6/2023 | 1,953 | (3) | $ | 276,232 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Melissa Anderson | 2/27/2025 | 12,944 | $ | 78.97 | 2/26/2035 | 5,541 | $ | 783,719 | 11,082 | (6) | $ | 1,567,438 | |||||||||||||||||||||||
| 2/27/2025 | 11,082 | (7) | $ | 1,567,438 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/22/2024 | 6,417 | $ | 118.18 | 2/21/2034 | 2,645 | $ | 374,109 | 5,290 | (6) | $ | 748,218 | ||||||||||||||||||||||||
| 2/22/2024 | 794 | (7) | $ | 112,303 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/24/2023 | 3,168 | $ | 249.52 | 2/23/2033 | 1,253 | $ | 177,224 | 1,253 | (6) | $ | 177,224 | ||||||||||||||||||||||||
| 2/24/2023 | 376 | (7) | $ | 53,181 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/25/2022 | 4,366 | $ | 191.95 | 2/24/2032 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/26/2021 | 3,795 | $ | 157.21 | 2/25/2031 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 小Netha N. Johnson。 | 2/27/2025 | 2,569 | $ | 78.97 | 2/26/2035 | 3,080 | (6) | $ | 435,635 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2/27/2025 | 3,080 | (7) | $ | 435,635 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/22/2024 | 4,849 | $ | 118.18 | 2/21/2034 | 4,468 | (6) | $ | 631,954 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2/22/2024 | 670 | (7) | $ | 94,765 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/24/2023 | 4,083 | $ | 249.52 | 2/24/2033 | 1,726 | (6) | $ | 244,125 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2/24/2023 | 518 | (7) | $ | 73,266 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/25/2022 | 5,358 | $ | 191.95 | 2/25/2032 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/26/2021 | 5,565 | $ | 157.21 | 2/25/2031 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/2020 | 12,421 | $ | 81.85 | 2/27/2030 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/26/2019 | 7,218 | $ | 91.00 | 2/25/2029 | |||||||||||||||||||||||||||||||
75
| 期权奖励 | 股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授出授标日期 | 证券标的未行权期权数量（#）可行权 |
证券标的未行权期权数量（#）不可行权(1)
|
期权 运动 价格（$） |
期权 到期 日期 |
未归属的股份或股票单位数（#）(2)
|
未归属股票或股票单位市值（美元）(4)
|
股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利数量（#）(5)
|
股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或支付价值（$）(8)
|
||||||||||||||||||||||||||
| Eric W. Norris | 2/27/2025 | 18,492 | $ | 78.97 | 2/26/2035 | 7,915 | $ | 1,119,498 | 15,830 | (6) | $ | 2,238,995 | |||||||||||||||||||||||
| 2/27/2025 | 15,830 | (7) | $ | 2,238,995 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/22/2024 | 10,267 | $ | 118.18 | 2/21/2034 | 4,231 | $ | 598,433 | 8,462 | (6) | $ | 1,196,865 | ||||||||||||||||||||||||
| 2/22/2024 | 1,269 | (7) | $ | 179,487 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/24/2023 | 5,068 | $ | 249.52 | 2/24/2033 | 2,004 | $ | 283,446 | 2,004 | (6) | $ | 283,446 | ||||||||||||||||||||||||
| 2/24/2023 | 601 | (7) | $ | 85,005 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/25/2022 | 5,358 | $ | 191.95 | 2/25/2032 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/26/2021 | 5,565 | $ | 157.21 | 2/25/2031 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/2020 | 12,421 | $ | 81.85 | 2/27/2030 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/26/2019 | 7,669 | $ | 91.00 | 2/25/2029 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 马克·穆默特 | 2/27/2025 | 5,918 | $ | 78.97 | 2/26/2035 | 7,599 | $ | 1,074,803 | 5,066 | (6) | $ | 716,535 | |||||||||||||||||||||||
| 2/27/2025 | 5,066 | (7) | $ | 716,535 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/22/2024 | 2,824 | $ | 118.18 | 2/21/2034 | 1,164 | $ | 164,636 | 2,328 | (6) | $ | 329,272 | ||||||||||||||||||||||||
| 2/22/2024 | 349 | (7) | $ | 49,363 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/24/2023 | 812 | $ | 114,849 | 406 | (6) | $ | 57,425 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/24/2023 | 122 | (7) | $ | 17,256 | |||||||||||||||||||||||||||||||
___________________________________________________
(1)不包括马斯特斯先生和安德森女士，股票期权的最长期限为10年，在授予日3周年时为100%的悬崖马甲。Mr. Masters的2023、2024和2025年股票期权悬崖背心100%，于2025年12月31日开始行使。安德森女士的2025年股票期权悬崖背心100%，并于2026年12月31日开始行使。
(2)Masters先生的2023年和2024年及2025年RSU于2025年12月31日归属。
(3)2023年11月6日，Sheorey先生获得了RSU的新雇员授予，在授予周年日每年授予三分之一。
(4)估值基于未归属的RSU，乘以2025年12月31日公司普通股的收盘价，即141.44美元。
(5)不包括Masters先生和Anderson女士，在满足绩效指标的情况下，PSU在授予日的3周年归属100%。在满足绩效指标的情况下，Mr. Masters的2023、2024和2025 PSU将于2025年12月31日获得。在满足绩效指标的情况下，安德森女士的2025年PSU将于2026年12月31日获得。
(6)2025、2024和2023 rTSR PSU的金额基于卓越的性能（2025和2024）和目标性能（2023）。2026年2月，高管薪酬与人才发展委员会确定，2023年rTSR PSU的绩效达到目标的90.1%。
(7)2025年成本中心费用事业单位的金额以上级为基础；2024年调整后的ROIC事业单位的金额以阈值为基础；2023年调整后的ROIC事业单位的金额以阈值为基础。2026年2月，高管薪酬和人才发展委员会确定，2023年调整后的ROIC PSU的绩效未达到支付所需的阈值水平。
(8)该估值基于未归属的PSU乘以公司普通股在2025年12月31日的收盘价，即141.44美元。
76
期权行使和股票归属
下表列出了截至2025年12月31日的财政年度内近地天体股票期权的行使和股票归属（包括RSU和PSU）的信息。
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||
| 姓名 | 行使时取得的股份数目（#） | 行权实现价值（美元） |
归属时获得的股份数量（#）
|
归属时实现的价值（美元）(1)(2)
|
||||||||||
| 小J. Kent Masters。 | — | $ | — | 79,765 | $ | 10,224,220 | ||||||||
| Neal R. Sheorey | — | $ | — | 1,953 | $ | 178,231 | ||||||||
| Melissa H. Anderson | — | $ | — | 6,090 | $ | 487,769 | ||||||||
| 马克·R·穆默特 | — | $ | — | 1,682 | $ | 134,357 | ||||||||
| Eric W. Norris | — | $ | — | 7,902 | $ | 634,236 | ||||||||
| 小Netha N. Johnson。 | — | $ | — | 12,615 | $ | 1,001,756 | ||||||||
___________________________________________________
(1)RSU归属时实现的价值是通过将归属单位的数量乘以归属日美国雅保普通股的收盘价确定的，如果归属日纽约证券交易所未开盘，则乘以纽约证券交易所开市的归属日之前最后一个日期的收盘价确定。
（2）归属PSU时实现的价值通过乘以业绩修饰符授予的股份数量确定。在归属时获得的由此产生的股份乘以归属日美国雅保普通股的收盘价，如果在归属日纽约证券交易所没有开盘，则乘以在归属日纽约证券交易所开盘前最后一个日期的收盘价。
77
退休福利
所有NEO都有资格获得与其他美国雇员相同的退休福利。美国的退休福利有三个组成部分：
•储蓄计划.albemarle为该计划提供高达6%的员工合格收入的匹配供款。
•固定缴款养老金福利（DCPB）.美国雅保为该计划贡献员工符合条件的收入的5%。
•高管递延薪酬计划（EDCP）.前两个计划对雇员和雇主的缴款有法定上限。EDCP有助于确保所有员工都有相同的机会，使其符合条件的收入的最高11%由美国雅保贡献。
不合格递延补偿
EDCP涵盖包括NEO在内的高管，他们可以为符合税收条件的递延补偿计划（例如储蓄计划）贡献多少资金是有限的。我们维持这一计划是为了具有竞争力，并鼓励高管为退休储蓄。参加EDCP的人可以推迟最多50%的基本工资和/或最多100%的现金奖励奖励（扣除应付的FICA和医疗保险税）。我们还在EDCP中提供雇主供款，以向高管提供与向所有其他雇员提供的相同比例的福利，但由于该计划适用的法定限制，这些福利不能根据我们的税务合格计划提供。EDCP还规定了一项补充福利，即超过根据符合税收资格的储蓄计划可能确认的金额的补偿的5%以及年内支付的现金奖励奖金奖励。
我们的NEO，无论雇佣日期如何，都参与了相同的税务合格储蓄计划和EDCP。这一固定缴款计划设计为所有参与的员工提供了一个机会，如果他们向储蓄计划和EDCP贡献了至少9%的合格收入，他们将有机会获得该日历年度合格收入的11%的公司缴款。此类公司供款将进入符合税收条件的储蓄计划，直至IRC规定的薪酬和福利限制，然后记入EDCP账户。
根据EDCP记入贷方的金额每天记入投资损益，就好像这些金额投资于计划的一个或多个投资选项一样。账户一般在参与者进行延期选举时，或在参与者较早死亡或残疾时，按参与者指定的时间和形式支付。
下表列出了有关我们的NEO在EDCP下的好处的信息。
|
2025年不合格递延补偿(1)
|
|||||||||||||||||
| 姓名 |
行政人员
贡献
在上一财年
($)(2)
|
注册人
贡献
在上一财年
($)(2)
|
聚合
收益
在上一财年
($)(3)
|
聚合 提款/ 分配 ($) |
聚合
余额
上一财年
($)(4)
|
||||||||||||
| 小J. Kent Masters。 | $ | — | $ | 361,704 | $ | 70,939 | $ | — | $ | 1,882,003 | |||||||
| Neal R. Sheorey | $ | — | $ | 89,272 | $ | 3,685 | $ | — | $ | 132,862 | |||||||
| Melissa H. Anderson | $ | 23,199 | $ | 79,231 | $ | 74,953 | $ | — | $ | 884,650 | |||||||
| 马克·R·穆默特 | $ | 392,030 | $ | 63,422 | $ | 318,460 | $ | 50,790 | $ | 2,178,453 | |||||||
| Eric W. Norris | $ | — | $ | 100,543 | $ | 114,270 | $ | — | $ | 935,324 | |||||||
| 小Netha N. Johnson。 | $ | — | $ | 61,181 | $ | 108,048 | $ | — | $ | 797,275 | |||||||
___________________________________________________
(1)反映的金额基于该计划的记录保管人美林证券截至2025年12月31日记录的活动，其中包括对EDCP that于2025年被推迟。
78
(2)金额在2025年补偿汇总表中报告为对近地天体的补偿。
(3)反映的金额基于2025财年的总收益和损益。2025年赔偿汇总表中没有报告这些数额。
(4)金额包括已在薪酬汇总表中报告为上一财政年度薪酬的金额如下：Masters先生，1,329，739美元；Sheorey先生，39,714美元；Anderson女士，75,884美元；Johnson先生，490,455美元；Norris先生，460,384美元。
终止时的潜在付款
我们的首席执行官马斯特斯先生，根据他的2025年就业和中投协议，有资格获得遣散费，如上所述。其他NEO有资格根据Albemarle Corporation高管遣散计划获得遣散费，详情如下。
如果为我们的NEO提供的任何付款或福利构成IRC第4999节含义内的“降落伞付款”，NEO将有权获得福利的全额付款或较少的金额，这将导致福利的任何部分都不需要缴纳消费税，以导致NEO获得的税后福利金额较大者为准。NEO无权从公司获得任何形式的毛额付款或消费税补偿。
潜在的离职后付款
下表汇总了除Mr. Masters之外的NEO在与控制权变更无关且与控制权变更相关的雇佣关系终止时有资格获得的现金遣散费福利。因“原因”而终止，除下文所述外，自愿终止不符合获得任何付款或福利的条件。
| 控制权变更之外的解雇偿金/福利 | 与控制权变更相关的解雇偿金/福利 | |||||||||||||
|
被公司“无故”终止
|
因死亡或伤残而终止 |
被公司无“因”终止、“正当理由”辞职或死亡
|
因残疾而终止
|
|||||||||||
| 等于基本工资和目标AIP倍数的现金支付 | 1.5x |
不适用
|
高达2x
|
不适用
|
||||||||||
| 上一年度的年度奖金支付（如尚未支付） |
不适用
|
不适用
|
基于实际 | 基于实际 | ||||||||||
| 年度奖金支付相当于终止年度的按比例奖金 |
不适用
|
不适用
|
基于目标 |
不适用
|
||||||||||
| 新职介绍援助 | 一年 |
不适用
|
最高25000美元 |
不适用
|
||||||||||
|
金融辅导服务
|
最高可达14000美元
|
不适用
|
最高25000美元 |
不适用
|
||||||||||
| COBRA下的公司付费持续覆盖 |
最长1.5年
|
不适用
|
最长2年
|
不适用
|
||||||||||
| 偿还与搬迁有关的费用 |
不适用
|
不适用
|
包括
|
不适用
|
||||||||||
|
公司死亡/伤残项目的资格
|
不适用
|
包括
|
不适用
|
包括
|
||||||||||
79
下表总结了在控制权变更后的两年期限之外终止雇佣时，我们的非CEO NEO有资格获得的对未偿股权奖励的影响：
|
与控制权变更无关的终止对未完成股权奖励的影响
|
|||||||||||
| 场景 | RSU |
股票期权
|
PSU | ||||||||
|
非“因故”被公司终止
|
在符合条件的终止活动中按比例归属，在符合条件的终止活动期间，按比例分配相当于每满一个月服务的赠款的1/36归属期间。股票期权可在授予日3周年时行权，且不迟于到期日。终止时完全归属
由于死亡或残疾。
|
根据实际获得
业绩实现情况
指标（at“target”on
身故）按比例分配，相当于服务期间每满一个月补助金的1/36业绩期间。
|
|||||||||
| 死亡或残疾 | |||||||||||
| 退休 | |||||||||||
| 自愿离职 | 没收 | ||||||||||
| 因“因”而终止 | 没收 | ||||||||||
下表汇总了我们的其他非CEO NEO在因控制权变更而终止雇佣时有资格获得的未偿股权奖励的影响：
| 因控制权变更终止对未完成股权奖励的影响 | |||||||||||
| 场景 | RSU | 股票期权 | PSU | ||||||||
| 中投+终止雇佣（由公司非“原因”或由NEO以“正当理由”或在死亡时） | 全额加速归属 | 全额加速归属 | PSU完全归属于目标 | ||||||||
| 中投+续聘及美国雅保不再公开交易 | •如果不是以相同的价值和条件转换，则以具有相同价值的奖励替代或加速归属以获得奖励 •如果NEO在中投两年内被公司非“因故”终止或被NEO以“正当理由”终止，则发生加速归属 |
按实际或目标业绩较高者按比例加速归属中投 | |||||||||
| 中投+续聘与美国雅保继续公开交易 | •现有归属时间表无变化 •如果NEO在中投两年内被公司非“因故”终止或被NEO以“正当理由”终止，则发生基于时间的股权加速归属 |
PSU完全归属于目标 | |||||||||
约翰逊先生离职
2025年，约翰逊先生从公司离职。该终止构成非自愿、无故终止其受雇于公司。与上述基于我们的Albemarle Corporation高管遣散费计划的遣散费一致，Johnson先生收到了第页薪酬汇总表中报告的遣散费67该委托书，其中包括（i）相当于其2025年基本工资和AIP目标机会之和的1.5倍的现金支付，以及（ii）4,713份RSU和11,501份股票期权（根据每次授予的原始条款仍可行使）的加速归属，以及（iii）11,000份PSU的继续归属，但须满足适用的业绩条件才能在未来支付（所有这些股权金额均根据他在每次授予下的服务时间按比例分配）。约翰逊先生还有资格获得为期一年的新就业援助福利和财务咨询福利。约翰逊没有按月提供补贴的COBRA，而是一次性获得了29,694美元，相当于一年的医疗保费COBRA补贴。
80
就首席执行官的个人协议以及参与Albemarle Corporation高管离职计划的非首席执行官NEO而言，“控制权变更”是指发生以下任何事件：
•任何个人或团体成为公司当时已发行的有投票权证券的20%或以上合并投票权的直接或间接实益拥有人（不包括因发行由持续董事批准的证券或在购买时由持续董事批准的公开市场购买），除非（在实益拥有权不超过该等有投票权证券的30%的情况下）至少三分之二的持续董事确定该事件不构成“控制权变更”；
•由于重组、合并、换股或合并（各自称为“业务合并”）、有争议的董事选举或其组合，持续董事在该等交易的最后一次后两年内不再构成公司或任何继任董事会的多数；或
•除非（a）紧接业务合并前我们所有或几乎所有已发行有表决权证券的实益拥有人拥有当时有权在业务合并产生的董事选举中普遍投票的未发行有表决权证券的合并投票权的60%以上（没有任何人拥有超过30%），其比例与紧接业务合并前基本相同，以及（b）至少大多数业务合并后的董事为持续董事。
就CEO的个人协议而言，“原因”一般是指以下任何一种情况：
•故意不履行职责（因身体或精神疾病丧失工作能力而导致的任何此类不履行职责除外）；
•故意不遵守董事会的任何有效和合法指令、从事不诚实或其他不当行为，这在每种情况下都对公司或其任何关联公司造成损害；
•盗用、挪用、诈骗，不论是否与受雇于公司有关；
•对构成重罪（或等同州法律）的犯罪或构成涉及道德败坏或其他非法的轻罪的犯罪的定罪或认罪或nolo抗辩
行为；
•故意重大违反公司行为准则或公司的一项重大政策；或
•违反执行人员与公司之间的雇佣协议或任何其他书面协议的任何义务。
就CEO的个人协议而言，“正当理由”通常意味着头衔、职位或权限的重大不利变化，或任何重大职责或重大责任的指派与其当前职位存在重大不一致的；基本工资或目标奖金或长期激励机会的年费率降低；要求其离其主要住所最近的办公室设在距离该办公室所在地超过三十五英里的不同地点；公司未能继续有效执行其参与的补偿或福利计划；公司严重违反其雇佣协议或控制权协议变更或与公司的其他重大书面协议；以及公司未能从任何适用的继承实体获得令人满意的协议，以承担并同意根据任何适用的雇佣或遣散补偿协议履行。
81
对于参与Albemarle Corporation高管离职计划的非CEO NEO而言，“原因”一般是指故意从事对公司具有明显和重大损害的行为，无论是金钱上还是其他方面，“正当理由”一般是指：
•经合理判断并不代表在紧接控制权变更前的现职或职位晋升或任何经合理判断与紧接控制权变更前在公司有效的现职不一致的职责或责任或削减的公司职位变动，据了解，上述任何与因故终止雇佣或完全残疾有关的情况均不构成正当理由；
•公司在紧接控制权变更日期前降低基薪年率；
•公司要求最靠近行政人员主要住所的办公室位于与紧接控制权变更前该办公室所在地相距超过三十五（35）英里的不同地点；
•公司未能继续实施高管参与的薪酬或福利计划，这些计划提供的薪酬和福利总额与控制权变更前基本相当；
•本公司未能取得任何承继人的满意同意承担并同意履行该协议；或
•任何声称终止雇用而并非根据终止通知生效；就协议而言，除非构成充分理由，否则任何声称终止雇用的目的均不具有效力。
离职后福利和付款估计数
下表列出了每一个近地天体在终止雇用（退休或无故非自愿）或因其他原因离职（控制权变更、残疾或死亡）时本应支付的估计付款和福利。无“正当理由”的自愿终止或因故终止不符合任何付款或福利的资格。
根据SEC的要求，这些估计金额的计算就好像NEO的雇佣在2025年12月31日已经终止，使用的是截至该日期我们普通股的收盘市场价格（每股141.44美元）。
| 终止或控制权变更时的潜在付款 | ||||||||||||||||||||
| 姓名 | 付款或福利类型 |
排位赛终止赛事-
非中投非自愿无因任期(3)
|
合资格终止活动-退休(4)
|
排位赛终止赛事-残疾
|
排位赛终止赛事-死亡
|
控制权变更符合终止条件(1)
|
||||||||||||||
| 小J. Kent Masters。 | 遣散费 | $ | 7,000,000 | $ | 10,500,000 | |||||||||||||||
| AIP | $ | 3,247,618 | $ | 3,247,618 | $ | 3,247,618 | $ | 3,247,618 | ||||||||||||
| PSU | $ | 17,774,199 | $ | 17,774,199 | ||||||||||||||||
| RSU | ||||||||||||||||||||
| 股票期权 | ||||||||||||||||||||
|
福利(2)
|
$ | 448,804 | $ | 501,284 | ||||||||||||||||
| 合计 | $ | 10,696,422 | $ | 3,247,618 | $ | 21,021,817 | $ | 32,023,101 | ||||||||||||
82
| 终止或控制权变更时的潜在付款 | ||||||||||||||||||||
| 姓名 | 付款或福利类型 |
排位赛终止赛事-
非中投非自愿无因任期(3)
|
合资格终止活动-退休(4)
|
排位赛终止赛事-残疾
|
排位赛终止赛事-死亡
|
控制权变更符合终止条件(1)
|
||||||||||||||
| Neal R. Sheorey | 遣散费 | $ | 1,701,000 | $ | 2,268,000 | |||||||||||||||
| AIP | $ | 771,090 | $ | 771,090 | ||||||||||||||||
| PSU | $ | 1,544,525 | $ | 3,435,860 | ||||||||||||||||
| RSU | $ | 722,900 | $ | 1,994,163 | $ | 1,994,163 | $ | 1,994,163 | ||||||||||||
| 股票期权 | ||||||||||||||||||||
|
福利(2)
|
$ | 50,594 | $ | 68,402 | ||||||||||||||||
| 合计 | $ | 2,474,494 | $ | 2,765,253 | $ | 3,538,688 | $ | 8,537,515 | ||||||||||||
| Melissa H. Anderson | 遣散费 | $ | 1,563,300 | $ | 2,084,400 | |||||||||||||||
| AIP | $ | 708,619 | $ | 708,619 | $ | 708,619 | ||||||||||||||
| PSU | $ | 1,375,928 | $ | 2,670,104 | ||||||||||||||||
| RSU | $ | 613,991 | $ | 613,991 | $ | 1,335,052 | $ | 1,335,052 | $ | 1,335,052 | ||||||||||
| 股票期权 | ||||||||||||||||||||
|
福利(2)
|
$ | 53,977 | $ | 76,706 | ||||||||||||||||
| 合计 | $ | 2,231,268 | $ | 1,322,610 | $ | 2,043,671 | $ | 2,710,980 | $ | 6,874,881 | ||||||||||
| 马克·R·穆默特 | 遣散费 | $ | 1,485,000 | $ | 1,980,000 | |||||||||||||||
| AIP | $ | 635,881 | $ | 635,881 | ||||||||||||||||
| PSU | $ | 573,398 | $ | 1,160,657 | ||||||||||||||||
| RSU | $ | 507,911 | $ | 1,354,288 | $ | 1,354,288 | $ | 1,354,288 | ||||||||||||
| 股票期权 | ||||||||||||||||||||
|
福利(2)
|
$ | 65,515 | $ | 92,537 | ||||||||||||||||
| 合计 | $ | 2,058,426 | $ | 1,990,169 | $ | 1,927,686 | $ | 5,223,363 | ||||||||||||
| Eric W. Norris | 遣散费 | $ | 1,779,300 | $ | 2,372,400 | |||||||||||||||
| AIP | $ | 810,076 | $ | 810,076 | ||||||||||||||||
| PSU | $ | 2,111,416 | $ | 4,002,752 | ||||||||||||||||
| RSU | $ | 944,536 | $ | 2,001,376 | $ | 2,001,376 | $ | 2,001,376 | ||||||||||||
| 股票期权 | ||||||||||||||||||||
|
福利(2)
|
$ | 75,785 | $ | 110,599 | ||||||||||||||||
| 合计 | $ | 2,799,621 | $ | 2,811,452 | $ | 4,112,792 | $ | 9,297,203 | ||||||||||||
___________________________________________________
(1)代表一笔总付的遣散费，一般等于两倍（CEO为三倍）年度基本薪酬和目标年度可变薪酬，在所有情况下均减去由估值不竞争付款业务中的第三方确定的不竞争付款金额，以换取终止后两年（CEO为三年）不竞争期限的协议。由于竞业禁止付款目前无法确定，表中仅反映未减少的总遣散费金额。2025年AIP奖金也包括在内，并基于计算出的公司评分和页面显示的个人绩效55.
(2)代表（i）新职介绍咨询和财务咨询，在每种情况下不超过25000美元，（ii）估计搬迁福利和（iii）终止后24个月医疗、牙科和视力福利延续的价值。
(3)代表（i）被认为合理的新职介绍辅导，（ii）财务辅导，在每种情况下不超过14,000美元，以及（iii）COBRA补贴，相当于他们在终止后不超过18个月的期限内认购的医疗选择项下的医疗保费的公司部分。
(4)马斯特斯先生和安德森女士是唯一符合退休条件的高管。Masters先生未兑现的基于时间的股权奖励于2025年12月31日归属，其基于业绩的股权奖励于时间归属（即不再需要继续受雇）12/31/2025。
83
股权补偿方案信息
下表列出截至12月3日的资料2025年1月1日，以r尤其是根据补偿计划，我们的普通股股份被授权发行。
| 股权补偿方案信息 | |||||||||||||||||
|
股权补偿计划
股东批准(1)
|
待行使未行使期权、认股权证及权利时将予发行的证券数目 |
未行使期权、认股权证及权利的加权平均行使价(3)
|
股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量 | ||||||||||||||
| 2008年激励计划 | 46,956 | (2) | $92.93 | — | (4) | ||||||||||||
| 2017年激励计划 | 1,326,399 | (5) | $117.97 | 2,015,321 | |||||||||||||
| 2013年非职工董事股票计划 | 33,377 | (6) | — | (7) | |||||||||||||
| 2023年非职工董事股票预案 | 13,690 | (8) | 455,106 | (8) | |||||||||||||
| 合计 | 1,420,422 | 2,470,427 | |||||||||||||||
___________________________________________________
(1)我们没有未获股东批准的股权补偿计划。
(2)金额包括未行使的股票期权。
(3)该价格反映了每份计划的股票期权加权平均行权价格。所有计划的股票期权加权平均行权价为116.30美元。
(4)自2017年激励计划起生效，根据2008年激励计划，奖励不再可供发放。
(5)金额包括658,243股受认股权规限股份、264,316股受限制股份单位规限股份及403,840股目标受限制股份单位规限股份。
(6)金额反映根据2013年董事计划投资于幻影股份的递延单位，根据2013年董事计划的条款将在未来时间以股份支付。
(7)随着2023年非雇员董事股票计划生效，根据2013年非雇员董事股票计划，新的奖励不再可用于发行。
(8)金额包括13,690股受RSU限制的股份。金额还包括根据2023年董事计划投资于幻影股份的12,347个递延单位，这些单位将根据2023年董事计划的条款在未来时间以股份支付。
CEO薪酬比例
为我们的高管薪酬计划提供指导的原则与为广大组织提供的原则并没有什么不同：
•我们使用市场中位数作为我们的薪酬和福利计划的参考点。
•市场中位数具体到我们竞争人才的国家。
•市场中位数具体到我们每个员工的工作级别。
•市场中位数决定了基本工资、短期激励工资、长期股权和福利之间的组合。随着职位级别的增加，我们通常会看到总薪酬的增加以及总薪酬中基于股权的部分和基于绩效的部分的增加。
我们披露低于我们的CE比率O的年度总薪酬相对于截至2025年12月31日止年度公司雇员（不包括首席执行官）的年度总薪酬的中位数。根据S-K条例第402（u）项的许可或要求，我们对d确定员工总人数和员工年度总薪酬中位数包括以下因素：
•员工人数
◦我们为全球所有员工使用了我们的全球记录系统。
84
◦我们包括了所有员工，无论是受薪员工还是小时工员工，以及是否全职、兼职或季节性受雇员工。
◦我们以2025年11月15日作为确定日期。
◦为了允许跨国际司法管辖区进行比较，我们使用在确定日期有效的汇率将任何以非美元货币计价的基本现金补偿金额转换为美元。
◦我们没有针对全球生活成本差异进行调整。
•一贯适用的补偿措施
◦我们通过使用一致适用的薪酬衡量标准，即基本工资或工资（“基本现金薪酬”），确定了2025年11月15日受雇于我们的所有个人（不包括我们的CEO）的员工年度总薪酬中位数。
◦对于兼职人员，我们没有将基本现金薪酬调整为全职员工的等值。
◦我们对2025年全年未受雇于我们的所有长期雇员（全职或兼职）的薪酬进行了年化。
◦对于小时工，基本现金薪酬是根据他们的小时费率结合他们的标准工作时间计算的。
应用这些因素和其他相关因素，我们确定了一个中位基数现金补偿金额。我们确定了4名员工，截至2025年11月15日，获得了这一中位数基本现金补偿金额。对于这些员工中的每一位，我们确定了截至2025年12月31日止年度支付的总薪酬（根据S-K条例第402（c）（2）（x）项计算），并选择该员工子集的中位员工作为我们2025年的中位员工。
截至2025年12月31日止年度，该员工总薪酬中位数为71,667美元（根据S-K条例第402（c）（2）（x）项计算）。在同样的基础上，截至2025年12月31日止年度，我们CEO的年化薪酬总额为15,513，654美元。因此，截至2025年12月31日止年度，我们CEO的总薪酬与员工中位数薪酬的比率为216：1。这一比例反映出，我国大部分劳动力受雇于工资水平明显低于CEO所在的美国的国家。
薪酬比率是根据经修订的1933年《证券法》下的S-K条例第402（u）项，并基于我们的合理判断和假设，以符合的方式计算的合理估计。美国证券交易委员会的规则没有规定确定员工中位数或计算薪酬比例的单一方法，其他公司可能会使用与我们在计算其薪酬比例时使用的假设和方法不同的假设和方法。因此，其他公司披露的薪酬比率可能无法与我们上文披露的薪酬比率进行比较。鉴于不同上市公司将使用不同的方法来确定其CEO薪酬比率的估计，上述报告的比率不应被用作公司之间比较的基础。
85
SEC关于薪酬与绩效的披露
由于我们致力于确保公司业绩和高管薪酬之间的一致性，所以美国雅保和委员会很高兴公布这份薪酬与业绩的披露。“按绩效付费”是我们的核心薪酬原则之一，如上文薪酬讨论与分析中所述。
股东利益和CEO薪酬的一致性体现在我们过去五个财年实际支付的CEO薪酬（如下计算）与同期相对于我们的同行集团（定义见下文）的股东总回报之间的强相关性。
SEC要求的薪酬与绩效披露如下所示，为我们的薪酬和绩效调整提供了额外的视角。它使用一种补偿措施、实际支付的补偿以及市场和财务绩效的选定措施。
薪酬与绩效表
下表显示（1）我们的首席执行官（“PEO”）以及平均我们的其他NEO的总薪酬，在每种情况下，如我们的薪酬汇总表中所述，在过去五个已完成的财政年度中的每一年；（2）对于每个此类财政年度，向我们的PEO以及平均我们的其他指定执行官（根据SEC规则确定）实际支付的薪酬（“CAP”）；（3）对于每个此类财政年度，我们的净收入和调整后的EBITDA；以及（4）假设（x）公司和（y）标普 1500特种化学品指数（“Peer Group”）的成分在2020财年最后交易日（“TSR”）进行100美元投资的累计股东总回报，在每种情况下均适用于2021财年、2021-2022财年、2021-2023财年、2021-2024财年和2021-2025财年。
|
2025年薪酬与绩效表
|
||||||||||||||||||||||||||
| 年份 |
PEO薪酬汇总表合计(1)
|
实际支付给PEO的补偿(1)(3)
|
非PEO近地天体的平均汇总赔偿表合计(2)
|
实际支付给非PEO近地天体的平均报酬(2)(3)
|
初始固定100美元投资的价值基于： |
净收入（$ mm）(5)
|
调整后EBITDA（百万美元） | |||||||||||||||||||
|
股东总回报(4)
|
Peer Group股东总回报(4)
|
|||||||||||||||||||||||||
| 2025 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
||||||||||
| 2024 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
||||||||||
| 2023 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||
| 2022 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||
| 2021 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||
___________________________________________________
(1)
“PEO”代表
小J. Kent Masters。
，于2020年4月20日被任命为CEO。
(2)
每个适用年度的非PEO近地天体如下：
a.2025：Neal R. Sheorey，Melissa H. Anderson，Netha N. Johnson，Jr.，Eric W. Norris and Mark Mummert
b.2024年：Neal R. Sheorey、Melissa H. Anderson、Netha N. Johnson，Jr.、Eric W. Norris和Kristin M. Coleman
c.2023赛季：Neal R. Sheorey、Kristin M. Coleman、Netha N. Johnson，Jr.、Eric W. Norris、拉斐尔G.克劳福德、肖恩奥霍拉伦和Scott A. Tozier
d.2022赛季：Scott A. Tozier、Kristin M. Coleman、Netha N. Johnson，Jr.和Eric W. Norris
e.2021年：Scott A. Tozier、Netha N. Johnson，Jr.、Karen G. Narwold和Eric W. Norris
(3)
SEC规则要求对薪酬汇总表总额进行某些调整，以确定上述薪酬与绩效表中报告的CAP。下表详细列出了对薪酬汇总表总额进行的适用调整，以确定扣除养老金计划价值变动总额的薪酬汇总表价值以及股票奖励和期权奖励的授予日公允价值后的CAP。股票奖励和期权奖励的公允价值或公允价值变动（如适用）是通过参考（x）对于RSU奖励、我们普通股在适用计量日期的收盘价、（y）对于PSU奖励（不包括市场-
86
条件（相对基于TSR的）PSU奖励），我们的普通股在适用的计量日期的收盘价乘以截至该日期的实现概率和（z）市场条件PSU奖励，截至适用的计量日期的蒙特卡罗模拟。对于股票期权，公允价值或公允价值变动（如适用）采用Black-Scholes估值模型确定。该模型参考了收盘股价，此外还参考了股票期权的执行价、预期寿命、波动率、预期股息率和截至计量日的无风险率。
| 年份 | 养老金 | 股权奖励 | ||||||||||||||||||||||||
| 养老金服务成本 | 当年授予的股权奖励的年末公允价值 | 以往年度授予的未偿还及未归属股权奖励的公允价值同比变动 | 年内已授出及归属的股权奖励归属日的公平值 |
当年归属的以前年度授予的股权奖励的公允价值变动（自上年末以来）
|
当年未能满足归属条件的股权奖励上一年度末公允价值 | 就股票或期权奖励支付的股息或其他收益的价值不以其他方式反映在公允价值或总薪酬中 | 总股权奖励调整 | |||||||||||||||||||
| PEO | ||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | 不适用 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| Non-PEO NEO平均 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | 不适用 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
(4)
累计公司TSR和同行集团TSR的计算方法是，假设在报告的第一个会计年度之前的交易日进行了100美元的投资，并将所有股息再投资到每个报告会计年度的最后一天。为此，我们的同行组别为标普 1500特种化学品指数。
(5)“净收入”是指公司在适用财政年度的经审计财务报表中反映的净收入金额。
CAP与业绩计量的关系；公司TSR与同行集团TSR的关系
我们的薪酬计划旨在使支付机会与公司的长期业绩保持一致。我们高管薪酬的很大一部分取决于具体企业、业务部门和个人绩效目标的实现情况，以及我们的股价表现。我们在超过目标、股价上涨时支付更高的报酬，在未达到目标、股价下跌时支付更低的报酬。总体而言，我们CEO和NEO的薪酬与我们公司的业绩长期保持一致。
具体而言，上面的薪酬与绩效表和下面的图表说明了以下几点：
•CEO和NEO实现的薪酬与我们的TSR表现高度一致。其他NEO每年的CEO和平均CAP通常会随着我们的TSR表现而变化，尽管不是每年
•净收入和调整后的EBITDA在长期内与我们的股东总回报保持一致，但不一定在任何一年。这是因为我们的期末股东总回报反映了投资者对我们估值的评估，其中考虑了向前和向后看的因素，而收入指标衡量的是1年内的表现，当业务状况可能不同时，向后看的时间框架
•由于我们的高管薪酬计划在很大程度上是由我们的绝对和相对TSR驱动的，因此我们的CAP与我们的TSR的相关性比我们在任何一年的其他财务业绩指标都更密切
•我们公司在截至2025年的五年期间的TSR，导致TSR略低于同行集团
87
下面的图表进一步说明了CAP与我们过去五个完成财年的TSR表现之间的一致性，以及公司相对于同行集团TSR的强劲相对TSR表现。
___________________________________________________
(1)美国雅保和同业组的累计TSR如上文脚注4所述进行测量。
88
2025年业绩计量
对于2025财年，委员会确定以下列出的财务绩效衡量标准是其近地天体薪酬制定过程中最重要的。
委员会将调整后的EBITDA、经营现金流转换率、成本中心费用、RTSR和调整后的ROIC确定为我们与高管薪酬结果相关的最重要的财务业绩衡量标准，因为它们在我们的激励奖励中占很大比重。这些措施被认为是公司2025年年度经营计划中财务业绩的关键衡量标准。
绩效计量的表格清单（每一项按薪酬讨论与分析中的上述定义和调整）：
|
|
||
|
|
||
|
|
||
|
|
||
|
|
||
89
|
建议3 –批准委任独立注册会计师事务所
|
||
董事会审计与财务委员会已任命罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为公司2026年独立注册会计师事务所（“独立审计师”）。我们没有被要求让股东批准选择普华永道作为我们的独立审计师。尽管如此，我们这样做是因为我们认为这是一个良好的企业实践问题。
审计与财务委员会全权负责我们独立审计师的任命、薪酬和监督工作。如果普华永道的选择未获批准，审计与财务委员会将考虑是否合适再选择一名独立审计师。即使有关选择获得批准，审计及财务委员会可酌情在年内任何时间选择另一名独立核数师，前提是它认为这样的变动将符合公司和我们的股东的最佳利益。
普华永道收费
在截至2024年和2025年的财政年度，我们聘请了我们的独立审计师普华永道，以提供以下类别和大致费用的服务：
| 2025 | 2024 | |||||||
|
审计费用(1)
|
$ | 5,550,000 | $ | 5,372,500 | ||||
|
审计相关费用(2)
|
$ | 407,000 | $ | 258,500 | ||||
| 税费 | $ | — | $ | — | ||||
|
所有其他费用(3)
|
$ | 115,125 | $ | 86,325 | ||||
| 总费用 | $ | 6,072,125 | $ | 5,717,325 | ||||
___________________________________________________
(1)已开票或预计将开票的审计服务费用涉及（a）对我们年度财务报表的审计，包括对财务报告内部控制的评估，（b）对我们季度财务报表的审查，（c）与法定备案、监管审计有关的审计，以及（d）安慰函和通常只有首席审计员才能合理地向客户提供的其他服务。
(2)审计相关服务的费用包括对我们的员工福利计划和剥离审计程序的审计。
(3)所有其他服务的费用包括会计软件的许可费，该软件提供有关财务报告规则、州环境合规要求的权威指南的访问权限，以及评估政府能源认证和合资企业材料定价的费用。
审计和财务委员会预先批准政策
审计与财务委员会通过了一项关于提供审计服务的政策，并允许我们的独立审计师提供非审计服务。我们的CFO对审计和财务委员会负有主要责任，负责管理和执行这项政策，并报告不合规情况。根据该政策，首席财务官负责向审计与财务委员会提交审计服务的年度预算和计划，以及由独立审计师执行的任何拟议审计相关、税务或其他非审计服务。演示必须足够详细，以明确定义所包含的服务。审计和财务委员会批准的预算和计划中包含的任何服务都不需要该预算年度的进一步批准。独立审计师的所有其他审计和允许的非审计业务必须事先获得审计和财务委员会的批准。预先批准要求并不禁止提供在聘用时未被确认为非审计服务的允许的非审计服务，只要（i）所有此类服务低于支付给独立审计师的财政年度费用的5%，并且
90
（ii）有关服务在完成审核前获审核及财务委员会批准。普华永道提供的所有服务均获得审计与财务委员会的批准。
普华永道的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会在年会上发言，并可以回答适当的问题。
批准这项提案需要赞成批准的票数超过反对批准的票数。
董事会建议股东投票“赞成”批准任命PRICEWATERHOUSECOOPERS LLP为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立审计师。
91
审计和财务委员会报告
管理层负责本公司财务报表的编制、列报及完整性，以维持适当披露控制、内部控制和财务报告流程，并用于评估财务报告内部控制的有效性旨在确保遵守会计准则和适用的法律法规.公司的独立审计师普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）负责根据美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准对美国雅保的合并财务报表进行独立审计并对其是否符合公认会计原则发表意见，以及根据PCAOB的要求对财务报告内部控制的有效性发表意见。审计和财务委员会的主要职责是监督和监督这些过程，并就此向董事会提出报告。
在履行监督职能时，审计与财务委员会与公司内部审计师和普华永道就其审计的总体范围和计划进行了讨论，并定期收到其状态报告，包括其评估财务报告内部控制有效性的范围和计划。审计与财务委员会已与内部审计师和普华永道举行了非公开会议，无论管理层是否在场，除了根据需要与首席财务官、总法律顾问、首席合规官、副总裁–内部审计以及副总裁-道德与合规举行非公开会议外，还将讨论各自的审计结果。
审计与财务委员会与普华永道讨论了PCAOB和SEC通过的规则所要求的事项，包括独立审计师将其审计报告传达给审计与财务委员会。该报告包含一个关键审计事项，该审计事项是已经传达或要求传达给审计与财务委员会的审计事项，涉及对美国雅保财务报表具有重要意义的账户或披露，并且涉及特别具有挑战性、主观或复杂的审计人判断。
审计与财务委员会还从普华永道收到了PCAOB适用要求要求的关于独立审计师与审计与财务委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与普华永道讨论了该公司与公司的独立性。
审计与财务委员会已与管理层和普华永道审查并讨论了公司截至2025年12月31日止年度的经审计综合财务报表。基于这项审查和这些讨论、普华永道的报告和报告中描述的讨论，以及管理层表示合并财务报表是根据公认会计原则编制的，但须遵守上述审计与财务委员会及其章程中对其角色和职责的限制，审计与财务委员会建议董事会将美国雅保的经审计合并财务报表纳入截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中，以便向SEC备案。
| 审计和财务委员会 | ||||||||
|
Glenda J. Minor，主席
|
||||||||
|
M·劳伦·布拉斯
|
||||||||
| 米歇尔·T·柯林斯 | ||||||||
| Ralf H. Cramer | ||||||||
| James J. O’Brien | ||||||||
| Gerald A. Steiner | ||||||||
92
|
提案4 –批准对公司经修订和重述的公司章程条款的修订，以消除《章程》中规定的与关联交易相关的绝对投票权条款
|
||
关于简单多数投票要求的拟议章程修正案的背景
在董事会的指示下，在2018年年度股东大会召开之前，管理层对经修订和重述的公司章程（“2018年章程”）和章程进行了全面审查，每一项都在当时生效，具体着眼于消除绝对多数股东投票条款。根据该审查结果，董事会提议公司股东批准对2018年章程的修订，以删除与某些特殊交易（例如合并、出售或以其他方式处置公司几乎所有资产，或解散）所需的股东批准相关的绝对多数股东投票条款，以及未来的所有章程修订（关联交易条款除外，如下所述）（经修订，“章程”）。
《宪章》维持了批准“关联交易”（定义见《弗吉尼亚股票公司法》（“VSCA”）第13.1-725条）的绝对多数股东投票条款，以及对2018年《宪章》此类“关联交易”条款的修订（“关联交易绝对多数投票要求”）。
在2025年年度股东大会上，我们的股东对一项股东提案进行了投票，该提案要求董事会采取每一必要步骤，以便将《章程》和《章程》中要求获得多于简单多数票的每一项投票要求，改为要求获得赞成和反对适用提案的多数票，或符合适用法律的简单多数票（“简单多数提案”）。简单多数提案在《宪章》要求的必要股东支持下获得通过。
董事会已仔细考虑维持《章程》中的关联交易绝对多数投票要求的利弊，虽然《关联交易绝对多数投票要求》旨在通过要求对《章程》的关联交易条款的任何修订得到我们很大一部分股东的支持来确保所有股东的利益得到充分保护，但董事会认识到在这一事项上存在不同的观点。
董事会经审慎考虑，包括考虑关联交易绝对多数投票要求的利弊、股东对简单多数提案的投票以及治理与公共政策委员会的建议，一致认为修订章程以取消关联交易绝对多数投票要求（“章程修订”）符合公司及其股东的最佳利益。董事会要求股东批准章程修正案。
建议章程修订的影响
如果章程修正案获得批准，未来对我们章程的任何需要股东批准的修订（包括关于“关联交易”条款），将需要获得有权投票的大多数股东的批准，即简单多数票。然而，重要的是要注意，我们是一家由VSCA管理的弗吉尼亚州公司。即使《章程修正案》获得批准，并取消关联交易的绝对多数投票要求
93
根据《章程》，根据VSCA第13.1-725.1条，批准“关联交易”（定义见VSCA第13.1-725条）将需要除相关股东（定义为持有公司任何类别已发行有表决权股份10%以上的任何持有人）实益拥有的股份以外的三分之二的有表决权股份的批准。
第13.1-725节一般将“关联交易”定义为以下任何一项交易：
•与任何利害关系股东的合并，或与紧接合并后即为紧接合并前利害关系股东的联属公司的合并；
•任何有利害关系的股东取得一家公司的一个或多个类别或系列的有表决权股份的股份交换；
•非在正常业务过程中向或与利害关系股东处置公司资产的某些处置，或对任何利害关系股东的任何债务的任何担保，金额超过公司截至公司最近可获得的财务报表日期的合并净值的5%；
•向一家公司或其任何子公司的有表决权股份的利益股东出售或其他处置，这些股份的合计公平市值大于所有已发行有表决权股份的合计公平市值的5%；
•有关股东或代表有关股东提出的任何公司解散、归化或转换；或
•任何证券的重新分类，包括反向股票分割、资本重组或公司与其任何子公司的合并，或任何分配或其他交易（无论是否涉及相关股东），使任何相关股东实益拥有的公司或其任何子公司的已发行有表决权股份的百分比增加5%以上。
批准拟议章程修正案所需的投票
拟议的《宪章修正案》要求每个有权就此事投票的投票团体获得有权投的选票的百分之七十五（75%）的赞成票。如果公司未获得批准章程修订所需的投票，则该修订将不会生效。弃权票和经纪人不投票将与投票反对《宪章修正案》提案具有同等效力。我们认为b据纽交所规定，《章程修正案》提案被视为年会审议的“非常规”事项，如果未提供投票指示，券商不得自行决定代表客户投票。因此，如果您未交回您的投票指示表，您的银行、经纪人或其代名人可能不会就章程修订提案对您的股份进行投票.如果您的股份以“街道名称”持有，我们鼓励您在您的经纪人、银行和/或其他代名人提供的投票指示表上提供投票指示，在每种情况下，请仔细遵循所提供的指示，以便您的所有股份都能就章程修订提案进行投票。
94
倘章程修订建议获股东批准，我们拟向弗吉尼亚联邦国家公司委员会（“SCC”）提交修订章程或反映章程修订的经修订和重述的章程，以实施章程修订，该修订将于SCC发出修订证书后生效。
董事会建议股东投票“赞成”批准《宪章》修正案，以消除《宪章》中规定的与关联交易相关的超级投票权条款。
95
|
建议5 –批准2026年奖励计划
|
||
为什么股东要投票通过2026年激励计划
我们正在提请股东批准新的股权激励计划，即Albemarle Corporation 2026年激励计划（“2026年计划”）。根据高管薪酬和人才发展委员会的建议，我们的董事会于2026年2月26日通过了2026年计划，但须在年度会议上获得我们股东的批准。
2026年计划旨在取代我们的2017年激励计划（“2017年计划”），该计划计划于2027年5月到期。如果我们的股东批准2026年计划，我们将停止授予股权奖励，并注销2017年计划下的所有剩余可用股份，并将通过我们在2026年3月11日至2026年5月5日（年会日期）期间根据2017年计划授予的奖励所涵盖的股份数量减少2026年计划股份储备。
董事会认为，2017年计划一直是公司整体薪酬计划的关键要素，使关键员工的利益与股东的利益保持一致，并支持公司的长期增长和成功。董事会进一步认为，如果我们的股东批准，2026年计划将继续推进这些目标，为公司提供一个灵活有效的框架，以吸引、留住和激励对公司长期增长和成功做出重大贡献的个人。
如果我们的股东批准2026年计划，以下最初将保留用于根据2026年计划发行（a）3,200，000股公司普通股和（b）根据2017年计划授予的任何部分奖励的基础股份，这些股份在股东最初批准2026年计划之日或之后因到期、没收、注销或以其他方式未发行此类股份而终止，如下文进一步详细描述。有关截至2026年3月11日的股权奖励信息，请见下文。
如果股东不批准2026年计划，我们招聘、留住和激励对成功竞争和发展业务至关重要的高技能人才的能力可能会受到严重的负面影响。此外，我们将不得不考虑其他薪酬替代方案，这可能无法有效地使我们员工的利益与我们股东的利益保持一致，并且会分散我们管理团队对执行我们的业务战略的注意力。例如，我们将不得不考虑增加现金补偿，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。
2026年计划包括被视为补偿和公司治理目的最佳实践的条款。这些规定旨在保护我们股东的利益：
•没有“常青”条款.不存在根据2026年计划授权发行的股票可自动补充的常青特征。
•没有“自由”的股份回收.用于支付股票期权或股票增值权的行权价格，或用于履行奖励的预扣税款义务的股份将无法根据2026年计划在未来授予。
•未经股东批准不得重新定价.2026年计划不允许重新定价或交换其他奖励，除非我们的股东批准重新定价或交换。
96
•一年最低归属要求。除下文所述的有限例外情况（包括5%的股份分割）外，2026年计划下的奖励必须有自授予日起至少一年的最低归属期。
•无税收总额.2026年计划没有规定任何税收总额。
•受追回.2026年计划下的每项奖励将受公司的回拨政策的约束。
•期权和股票增值权不分红，其他未归属奖励不分红.一般来说，不得就奖励未归属部分的任何股份支付股息或其他分配，也不得就期权或股票增值权支付股息或其他分配。
•最低行使价.除与收购相关而承担的期权和股票增值权外，根据2026年计划授予的期权和股票增值权的每股行权价格必须不低于相关奖励授予日每股公平市场价值的100%。
•与期权相关的某些限制.2026年计划禁止“重装”期权，以及以期票支付期权的行权价。
•没有自由改变控制定义.公告或股东批准（而非完成）控制权变更交易不属于2026年计划下的控制权变更。
•转让限制.奖励不得转移给金融机构。
下表提供了有关我们的股权激励计划的某些额外信息 （以绩效为基础的奖励列入“目标”级别）。截至2026年3月11日，我国已发行普通股[ • ]股。我们2026年3月11日在纽约证券交易所报告的普通股收盘价为每股168.00美元。
|
截至2026年3月11日
|
|||||
|
受未行使购股权规限的股份总数
|
602,977 | ||||
|
未行使股票期权的加权平均剩余期限
|
6.76年
|
||||
|
未平仓股票期权加权平均行权价
|
$120.45 | ||||
|
与已发行限制性股票、RSU、递延RSU和业绩归属RSU相关的普通股总股份
|
782,186 | ||||
|
剩余可供发行的普通股股份总数
|
1,856,660 | ||||
下表提供了有关我们历史股权补偿做法的某些额外信息：
97
|
会计年度
|
授予的期权 |
基于时间的限制性股票单位（RSU）
|
基于业绩的限制性股票单位（PSU）
|
授予的基于时间的股份总数和赚取的基于业绩的股份
|
财政年度结束时的加权平均股份 |
燃烧率
|
|||||||||||||||||
| 已获批 |
赚了
|
||||||||||||||||||||||
| 2025 | 226,844 | 243,484 | 232,846 | 75,950 | 319,434 | 117,664,000 | 0.271% | ||||||||||||||||
| 2024 | 165,350 | 232,528 | 168,464 | 101,688 | 334,216 | 117,516,000 | 0.284% | ||||||||||||||||
| 2023 | 51,316 | 89,889 | 79,376 | 137,701 | 227,590 | 117,317,000 | 0.194% | ||||||||||||||||
|
平均三年燃烧率（2023-2025财年）
|
0.250% | ||||||||||||||||||||||
2026年激励计划的主要特征
以下各段概括了《2026年计划》的主要特点。然而，这份摘要并不是对2026年计划条款的完整描述，其全部内容由2026年计划的特定语言限定。2026年计划的副本作为本委托书的附件 B提供。
有效性和持续时间.2026年计划的生效日期将是2026年计划获得公司股东批准的日期。生效后，2026年计划将取代2017年计划，不再根据2017年计划作出进一步奖励。除非根据其条款提前终止（如下文“修订和终止”中概述），否则2026年计划将在其生效之日起十年后终止。
一般奖项.2026年计划允许授予不合格股票期权、激励性股票期权（“ISO”）、股票增值权（“SARS”）、限制性股票、限制性股票单位、业绩份额、业绩单位、现金奖励和其他基于股票的奖励，每一项汇总如下。根据2026年计划授予的任何奖励将不包括任何自动“重装”授予额外奖励的条款。
资格和参与.公司及其关联公司的员工以及担任顾问的前员工有资格参与2026年计划，但只有员工可能会获得激励股票期权（ISO）。截至2026年3月11日，约356个人有资格根据2026年计划获得奖励，包括9执行官们，347雇员和0名担任顾问的前雇员。奖励旨在吸引、留住和激励这些个人，为他们提供获得公司专有权益的机会，并使他们的利益和努力与公司股东的长期利益保持一致。
行政管理.2026年计划将由董事会的高管薪酬与人才发展委员会或其小组委员会，或董事会指定的任何其他委员会管理。就本摘要而言，计划管理人将被称为“委员会”。委员会采取的所有行动以及作出的所有解释和决定将是最终的和具有约束力的。委员会将拥有管理该计划的充分和专属酌处权，包括解释2026年计划和相关文件的条款、确定资格、确定授予条款，以及在某些例外情况下（下文“修订和终止”中概述），通过对2026年计划或任何授予协议的修订。
代表团.委员会可向其一名或多名成员或公司高级人员、及/或其附属公司，或向一名或多名代理人转授行政职责。在符合某些限制的情况下，在适用法律许可的范围内，管理局或委员会可授权一名或多名
98
公司指定担任顾问的雇员和前雇员为奖励的获得者，并确定任何此类奖励的规模和条款。
受2026年计划规限的股份；无「常青」拨备.根据下文“授权股份调整”项下概述的某些调整，根据2026年计划（包括ISO）可供参与者发行的股份数量上限为3,200，000股（就本摘要而言，“股份储备”）。根据2017年计划授予的奖励的任何部分的相关股份，如在2026年计划生效日期后因到期、没收、注销或其他原因而终止，则在不减少股份储备的情况下，将可用于根据2026年计划授予新的奖励。如果公司在合并、重组、分立或《国内税收法》第424（a）条适用的其他交易中替代被收购实体的股权奖励（就本摘要而言，每项此类替代奖励，“替代奖励”），则此类替代奖励将不会减少股份储备。股份储备将因在2026年3月11日或之后及2026年计划生效日期之前根据2017年计划授予的任何股份基础奖励而减少。
股份使用情况；不得“自由”回收股份.除上述情况外，奖励涵盖的股份将在实际发行的范围内计入股份储备。任何与奖励有关的股份因到期、没收、注销或以其他方式未发行该等股份而终止，将不会减少股份储备。然而，在任何情况下，以下股份都不会再次可用于奖励或增加股份储备：参与者为支付期权的行权价而投标的股份或为支付期权的行权价而从期权中预扣的股份；为扣税目的而从奖励中预扣的股份；未就该特别行政区的结算而发行的受特别行政区管辖的股份；以及公司以行使期权所得款项回购的股份。根据2026年计划可供发行的股份将为授权及未发行股份，或由公司重新收购的股份。如果根据2026年计划的奖励以现金而不是股份支付，这种现金支付将不会减少股份储备。
授权股份的调整.在资本化发生某些变化的情况下，包括与股票股息、股票分割和反向股票分割有关的情况下，为防止稀释或扩大参与者在2026年计划下的权利，委员会将酌情替代或调整根据2026年计划或特定形式奖励可能发行的股份数量和种类、受未偿奖励约束的股份数量和种类、期权的行使价格（就本摘要而言，“期权价格”）、SAR的授予价格（就本摘要而言，“授予价格”），以及尚未授予的其他条款和条件。
授标协议；终止雇佣/服务.每项奖励将由一份奖励协议证明，该协议将具体规定其条款和条件，包括（如适用）最长期限、奖励所涉及的股份数量、授予和/或可行使奖励的条件，以及委员会将确定的与2026年计划条款不矛盾的其他规定。每个参与者的授标协议将具体规定参与者在终止雇佣或服务时的权利，包括参与者可以保留、获得付款和/或行使授标的程度。
选项。期权价格必须至少等于授予日股票公平市场价值的百分之百；但是，在与合并、重组、分立或《国内税收法》第424（a）条适用的其他交易相关的替代奖励的情况下，可以授予期权，其期权价格低于授予日每股公平市场价值的百分之百。任何期权将不会迟于其授予十周年日期的前一天行使。期权将透过以委员会指明或接受的格式向公司或公司指定的代理人交付行使通知，或遵守委员会可能授权的任何替代程序，列明将行使期权的股份数目，并伴随全额股份付款而行使
99
以及任何适用的预扣税款。将行使期权的股份发行的一个条件将是支付期权价格和任何适用的预扣税款。任何期权的期权价格将全额支付给公司：以现金或现金等价物支付；除某些例外情况外，通过投标参与者先前获得的股份；通过无现金（经纪人协助）行使；公司在行使时扣留参与者应以其他方式支付的股份；通过上述方式的组合；或委员会批准或接受的任何其他方式。期票不得用作行使期权的对价形式。委员会可对根据行使期权获得的任何股份施加其认为可取的限制。
股票增值权.授予日的授予价格必须至少等于授予日确定的股票公平市场价值的百分之百；但是，在与合并、重组、分立或《国内税收法》第424（a）条适用的其他交易相关的替代奖励的情况下，授予SARs的授予价格可能低于授予日每股公平市场价值的百分之百。任何特别行政区的任期都不会规定在行使特别行政区时自动“重装”授予额外奖励。任何特区不得迟于批出十周年日期行使。在行使特别行政区时，参与者将有权从公司收取款项，金额由行使当日股份的公平市值超过授予价格的部分乘以行使特别行政区的股份数量确定。经委员会酌情决定，特区行使时的付款可采用现金、股份或其任何组合，或委员会全权酌情批准的任何其他方式。委员会可对根据行使特别行政区而取得的任何股份施加其认为可取的限制。
限制性股票和限制性股票单位。一般而言，每份限制性股票奖励所涵盖的限制性股票的股份将在适用于此类股份的所有条件和限制均已满足或失效（包括满足任何适用的预扣税款义务）后由参与者自由转让，限制性股票单位将由委员会全权酌情决定以现金、股份或现金和股份的组合方式支付。除某些例外情况外，如2026年计划中更全面描述的那样，参与者可能对限制性股票的股份拥有投票权。参与者将对授予的任何限制性股票单位没有投票权。
业绩单位/业绩份额.每个绩效单位将有一个由委员会在授予时确定的初始值。每份业绩份额的初始值将等于授予日股票的公允市场价值。委员会将酌情确定绩效目标，这些目标将根据达到的程度确定参与者可能获得的绩效单位/绩效份额的价值和/或数量。已赚取和既得业绩单位/业绩份额的支付将由委员会确定，并在授标协议中证明。一般来说，委员会可全权酌情以现金或股份（或两者结合）的形式支付已赚取和已归属的业绩单位/业绩份额。任何股份可获授予，但须受委员会认为适当的任何限制。
现金奖励和其他股票奖励.委员会可授予2026年计划中未明确描述并在上述概述的其他类型的基于股权或与股权相关的奖励（包括授予或出售非限制性股票的要约），其金额和条件由委员会确定。此类裁决可能涉及向参与者转让实际股份，或根据股份价值以现金或其他方式支付金额，并且可能包括但不限于旨在遵守或利用美国以外司法管辖区适用的当地法律的裁决。每份以现金为基础的奖励将指定委员会确定的支付金额或支付范围。根据委员会的决定，彼此基于股票的奖励将以股份或基于股份的单位表示。有关以现金为基础的奖励或其他以股票为基础的奖励的任何付款（如有）将根据奖励条款以现金或股份支付，由委员会决定。
100
裁决的可转让性.在参与者的有生之年，他或她的奖励只能由参与者行使，除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得转让，但委员会确定的关于ISO以外的奖励除外。奖励不得转移给金融机构。
股份奖励的最低归属.根据2026年计划授予的以股份为基础的奖励将不早于授予日期的一周年归属，为此目的，不包括任何替代奖励。然而，委员会可授予基于股权的奖励，而不考虑上述关于最多5%的初始股份储备的最低归属要求。此外，上述最低归属要求将不会阻止由于相关参与者的雇佣或服务终止而导致的早于授予日一周年的奖励的任何部分的加速归属，或者如果这种加速与2026年计划中定义的公司控制权变更有关（就本摘要而言，为“控制权变更”），在每种情况下，在2026年计划另有许可的范围内。
股息等价物；作为股东的权利.参与者可能会被授予与受任何奖励约束的股份相关的股息等价物。然而，除发生上文“授权股份调整”中概述的某些资本化变化外，参与者将无权获得就奖励相关股份支付的任何股息或其他分配，直至该奖励涵盖该股份的部分完全归属，并且在任何情况下均不得就期权或SAR支付股息或其他分配。除授予协议中关于限制性股票的股份投票或股息等价物的明文规定外，参与者在成为此类股份的记录持有人之前，对于任何奖励所涵盖的股份，将不享有股东的任何权利。
控制权变更.除非委员会就适用的授标协议或与参与人的个别协议中所反映的授予授标另有决定，否则在控制权发生变更时适用以下规定。对于基于时间的奖励，如果在控制权变更后，公司的普通股继续在已建立的证券市场上交易，或者该奖励被替换为基本相似的替换奖励，则归属将不会因控制权变更而加速。然而，如果在控制权发生变更后，公司的普通股停止在已建立的证券市场上交易，并且基于时间的奖励未被替换为基本相似的替换奖励，则基于时间的奖励的未归属部分将在控制权发生变更时归属。对于基于绩效的奖励，一旦控制权发生变更，绩效目标将被视为通过控制权变更（对于基于股价的绩效目标）或直到最后一个日历季度末（对于不基于股价的绩效目标）衡量的目标或实际绩效中较高者获得。根据上述句子被视为获得的基于绩效的奖励的按比例部分将加速归属，按比例分配将根据通过控制权变更（对于基于股价的绩效目标的奖励）或截至最后一个日历季度末（对于不基于股价的绩效目标的奖励）已过去的业绩期部分确定。
修订及终止.委员会可修订、修改、中止或终止2026年计划及任何授标协议。然而，对2026年计划的任何修订必须遵守纽约证券交易所的规则；如果适用法律要求股东批准，则未经股东批准不得对2026年计划进行修订；并且未经适用参与者的书面同意，任何终止、修订、暂停或修改2026年计划或授予协议都不会以任何重大方式对先前根据2026年计划授予的任何奖励产生不利影响。尽管有上述一句，委员会仍可修订2026年计划或授标协议，以符合适用的法律。
未经股东批准不得“重定价”.尽管2026年计划中有任何相反的规定，但如上文“授权股份的调整”中概述的，除发生某些资本化变化的情况外，未经事先批准，禁止对期权或SAR进行重新定价
101
的股东。为此，“重新定价”包括更改期权或SAR的条款，以降低其期权价格或授予价格；根据公认会计原则被视为“重新定价”的任何行为；以及在其期权价格或授予价格高于基础股份的公平市场价值时回购现金，或取消期权或SAR以换取另一项奖励。
扣税.公司将有权通过委员会批准的任何合法方式履行所需的预扣税款义务，包括但不限于通过经纪人协助的“卖出补仓”交易或通过预扣根据裁决可交付的股份。
继任者。公司在2026年计划下的所有义务将对公司的任何继任者具有约束力。
没收事件.奖励将受公司追回政策的约束。此外，委员会或董事会可在授标协议中施加额外的回拨条款。
法律要求.根据2026年计划授予奖励和发行股票将受所有适用法律的约束，并须经任何政府机构或国家证券交易所的所有必要批准。
美国以外地区的参与者。委员会一般有权就2026年计划采取其认为符合外国法律的任何行动。
无资金计划.参与者将无权获得公司或其关联公司为帮助其履行2026年计划义务而可能进行的任何投资。2026年计划不会创造任何形式的信任。如果个人获得了根据2026年计划获得付款的权利，这种权利将不大于无担保一般债权人的权利。
管辖法律。2026年计划和每份授标协议将受弗吉尼亚州法律管辖，除授标协议另有规定外，争议将在弗吉尼亚州联邦或州法院解决。
重大联邦所得税后果摘要
以下段落概述了根据2026年计划授予的股权奖励对美国纳税人和公司的一般联邦所得税后果。任何特定个人的税务后果可能有所不同。由于有关此类裁决的税务处理的规则具有相当的技术性，以下关于税务后果的讨论必然是一般性的，并不声称是完整的。此外，法定条文及其解释可能会发生变化，其适用可能因个别情况而有所不同。本讨论不涉及适用的州和地方法律下的税收后果。
激励股票期权.参与者不因授予或行使符合《守则》第422条规定的激励股票期权的期权而为常规所得税目的确认应税收入。如果参与者行使期权，然后在授予期权之日的两年周年和行使期权的一年周年之后出售或以其他方式处置通过行使期权获得的股份，参与者将确认资本收益或损失等于股份出售价格与行使价格之间的差额，公司将无权为联邦所得税目的进行任何扣除。然而，如果参与人在授出日期的两年周年或之前或在行使日期的一年周年或之前处置此类股份（“取消资格处置”），任何收益，最高可达行使日期股份的公平市场价值超过行使价格的部分，一般将作为普通收入征税，除非在参与者不会确认损失（例如赠与）的交易中处置股份。任何超过该金额的收益都将是资本收益。如果亏损是
102
确认，就不会有普通收入，这样的损失就是资本损失。参与者在股份被取消资格处置时确认的任何普通收入通常应由公司为联邦所得税目的进行扣除，除非此类扣除受到《守则》适用条款的限制。就备选最低税而言，期权行权价格与行权日股票公允市场价值之间的差额，作为计算参与者行权当年备选最低应纳税所得额的调整项处理。此外，特殊的替代最低税收规则可能适用于股份的某些后续取消资格处置，或为替代最低税收规则的目的提供某些基础调整或税收抵免。
不合格股票期权.参与者通常不会因授予此类选择权而确认应纳税所得额。然而，在行使期权时，参与者通常确认的普通收益等于该日期已行使股份的公允市场价值超过该等股份的行使价格的金额。如果参与者是雇员，这种普通收入一般要预扣所得税和就业税。在出售通过行使不合格股票期权获得的股份时，任何收益或损失（基于出售价格与行权日公允市场价值之间的差额）将作为资本收益或损失征税。参与者在行使不合格股票期权时确认的任何普通收入通常应由公司为联邦所得税目的进行扣除，除非此类扣除受到《守则》适用条款的限制。对于授予不合格股票期权或出售通过行使不合格股票期权而获得的股份，公司不能获得任何税收减免。
股票增值权.一般来说，当股票增值权被授予参与者时，不应报告应纳税所得额。在行使时，参与者一般会确认与所收到的任何股份的公平市场价值相等的普通收入。任何在以后处置股份时确认的额外收益或损失将是资本收益或损失。参与者在行使股票增值权时确认的任何普通收入应由公司为联邦所得税目的进行扣除，除非此类扣除受到《守则》适用条款的限制。对于授予股票增值权或出售通过行使股票增值权获得的股份，公司不能获得任何税收减免。
限制性股票奖励.获得限制性股票股份的参与者一般将确认普通收入，该收入等于股份在归属日的公平市场价值，减去参与者为该等股份支付的任何金额。如果参与者是雇员，这种普通收入一般要预扣所得税和就业税。参与者可根据《守则》第83（b）条，通过不迟于收购股份之日后三十天向美国国税局提交选举，选择将普通所得税事件加速至收购之日。在出售根据限制性股票奖励获得的股份时，任何收益或损失，基于出售价格与普通所得税事件发生之日的公平市场价值之间的差额，将作为资本收益或损失征税。参与者确认的任何普通收入应可由公司为联邦所得税目的进行扣除，除非此类扣除受到《守则》适用条款的限制。
限制性股票奖励.获得RSU奖励不会立即产生税务后果。获得RSU的参与者一般将在适用的归属期结束时或（如果更晚）管理人或参与者选择的结算日期确认与向该参与者发行的股票的公允市场价值相等的普通收入。在以后处置收到的任何股份时确认的任何额外收益或损失将是资本收益或损失。参与者确认的任何普通收入应可由公司为联邦所得税目的进行扣除，除非此类扣除受到《守则》适用条款的限制。
基于绩效的奖项.参与者在授予基于绩效的奖励时通常不会确认任何收入。此类奖励结算时，参与者通常会认
103
收到当年的普通收入，金额等于收到的现金和收到的任何现金或非限制性股票的公允市场价值。如果参与者是雇员，这种普通收入一般要预扣所得税和就业税。在出售所收到的任何股份时，任何收益或损失，根据出售价格与普通所得税事件发生之日的公平市场价值之间的差额，将作为资本收益或损失征税。参与者确认的任何普通收入应可由公司为联邦所得税目的进行扣除，除非此类扣除受到《守则》适用条款的限制。
第409a款.《守则》第409A节规定了与个人的延期和分配选举以及允许的分配事件有关的不合格递延补偿安排的某些要求。根据2026年计划授予的具有递延特征的奖励将受《守则》第409A条的要求约束。如果一项裁决受制于且未能满足《守则》第409A条的要求，则该裁决的接受者可以在归属的范围内确认根据该裁决递延的金额的普通收入，这可能在实际或建设性地收到赔偿之前。此外，如果受《守则》第409A条约束的裁决违反了《守则》第409A条的规定，《守则》第409A条将对确认为普通收入的补偿征收额外20%的联邦所得税，外加利息。
降落伞支付.由于控制权发生变更而加速授予的任何部分的归属可能会导致与此类加速授予相关的部分付款被视为《守则》中定义的“降落伞付款”。任何此类降落伞付款可能无法被我们全部或部分扣除，并且可能会使收款人对全部或部分此类付款（以及通常应支付的其他税款）征收不可扣除的20%联邦消费税。除公司与参与者之间的个别协议可能规定的情况外，如果根据任何奖励向参与者支付的款项将导致参与者根据《守则》第4999节承担联邦消费税，那么付款将减少到这样做将为参与者提供更大的税后经济利益的程度。
对公司的税务影响.我们一般将有权就2026年计划下的奖励获得相当于参与者在确认此类收入（例如，行使不合格股票期权）时实现的普通收入的税收减免，除非此类减免受到《守则》适用条款的限制。特别规则限制了根据《守则》第162（m）条和适用指南确定的支付给我们的首席执行官和其他“涵盖员工”的薪酬的可扣除性。根据《守则》第162（m）条，支付给任何这些特定高管的年度薪酬将仅在不超过1,000，000美元的范围内可以扣除。
上述仅是美国联邦所得税对参与者和公司在2026年计划下的奖励方面的影响的总结。它并不旨在是完整的，也没有讨论就业或其他税收要求的影响、参与者死亡的税收后果，或参与者可能居住的任何市、州或外国的所得税法的规定。
股权补偿方案信息
下表列出截至12月3日的资料2025年1月1日，以r尤其是根据补偿计划，我们的普通股股份被授权发行。
104
|
股权补偿方案信息
|
|||||||||||||||||
|
股权补偿计划
股东批准(1)
|
待行使未行使期权、认股权证及权利时将予发行的证券数目
|
未行使期权、认股权证及权利的加权平均行使价(3)
|
股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量
|
||||||||||||||
|
2008年激励计划
|
46,956
|
(2)
|
$92.93
|
—
|
(4)
|
||||||||||||
|
2017年激励计划
|
1,326,399
|
(5)
|
$117.97
|
2,015,321
|
|||||||||||||
|
2013年非职工董事股票计划
|
33,377 |
(6)
|
—
|
(7)
|
|||||||||||||
|
2023年非职工董事股票预案
|
13,690
|
(8)
|
455,106 |
(8)
|
|||||||||||||
|
合计
|
1,420,422 | 2,470,427 | |||||||||||||||
(1)我们没有未获股东批准的股权补偿计划。
(2)金额包括未行使的股票期权。
(3)该价格反映了每份计划的股票期权加权平均行权价格。所有计划的股票期权加权平均行权价为116.01美元。
(4)自2017年激励计划起生效，根据2008年激励计划，奖励不再可供发放。
(5)金额包括658,243股受认股权规限股份、264,316股受限制股份单位规限股份及403,840股目标受限制股份单位规限股份。
(6)金额反映根据2013年董事计划投资于幻影股份的递延单位，根据2013年董事计划的条款将在未来时间以股份支付。
(7)随着2023年非雇员董事股票计划生效，根据2013年非雇员董事股票计划，新的奖励不再可用于发行。
(8)金额包括13,690股受RSU限制的股份。 金额还包括根据2023年董事计划投资于幻影股份的12,347个递延单位，这些单位将根据2023年董事计划的条款在未来时间以股份支付。
计划福利
新计划福利.没有根据2026年计划作出任何奖励。没有授予任何以2026年计划批准为条件的奖励。2026年计划下的未来赠款可酌情决定。由于上述原因，未来将根据2026年计划获得或分配的福利和金额目前无法确定。
行政人员的某些利益.在考虑董事会关于2026年计划的建议时，股东应该意识到，我们的执行官有资格根据2026年计划获得奖励，因此，可能不时有利益使他们在批准2026年计划的建议方面存在利益冲突。
在SEC注册.如果2026年计划获得股东批准，我们打算在此类批准后尽快向SEC提交一份关于S-8表格的登记声明，其中涵盖根据2026年计划保留发行的股份。
所需投票.2026年计划须经公司股东批准后方可生效。本议案3正为此向股东提交。为使这项提案3获得通过，“赞成”的票数必须超过“反对”的票数。本议案3不允许经纪人对未获指示的股份进行全权投票。弃权不影响本议案3的表决结果。如果没有对你的代理人作出指示，该代理人将被投票“赞成”批准。
董事会建议投票批准2026年激励计划。
除非另有说明，收到的代理人将被投票支持本提案。
105
|
提案6 –关于股东召集特别股东会议的能力的股东提案
|
||
John Chevedden先生，2215 Nelson Avenue，No. 205，Redondo Beach，California 90278，已通知公司，他是不少于30股美国雅保普通股的持有人，并打算将以下提案提交年度会议审议。根据SEC规则，该提案连同股东提议人的支持性声明如下。我们不对提案或支持性声明的准确性或内容负责，这些内容按照SEC规则从股东提议人处收到。
如果股东提议人或其代表在年度会议上适当提出，我们的董事会反对并一致建议您出于反对声明中所述的理由对该提案投“反对票”，该声明直接与该提案相关。董事会将在未来审议公司章程内的适当条款时考虑该提案的投票结果。
提案6-赋予股东召开特别股东大会的Ability
股东们要求我们的董事会采取必要措施，修订适当的公司治理文件，赋予我们已发行普通股合计10%的所有者召集特别股东大会的权力，或根据州法律规定召集最低比例股东的所有者召开特别股东大会的权力。这样的特别股东大会，可以是线上股东大会。
不得有毒丸歧视性规则要求特定时期的股份所有权，以便股份参与召集特别股东大会。
要防范美国雅保董事会变得自满，股东需要有能力召开特别股东大会，以在需要时帮助董事会采取新的战略。
这个提案主题在2024年获得了捷普、华纳兄弟探索公司、安西斯、福泰制药和DexCom各51%到72%的支持。
股东要求召开特别股东大会的权利有助于使股东参与变得有意义。股东有权召集在线特别股东大会，这将有助于确保美国雅保董事会和管理层本着诚意与股东进行接触，因为通过召集在线特别股东大会，股东将有一个可行的B计划。
任何认为召开特别股东大会过于繁琐的论调都没有多少道理。在绝大多数情况下或者大多数情况下，一旦股东要求召开特别会议，要求召开特别股东大会背后的问题很快就解决了。
随着在线股东大会的广泛使用，公司通过在线方式召开特别股东大会要容易得多，以防最终召开特别股东大会，因此需要相应更新美国雅保的治理文件。
请投赞成票：
赋予股东召集特别股东大会的Ability –议案6
106
董事会反对提案6的声明
我们的股东有能力根据我们的章程和适用法律，每年在我们的年度股东大会上提交提案和提名人选以供董事会选举。根据我们的公司章程和公司章程，我们的股东目前没有权利召集特别会议。虽然董事会认识到一些股东认为这是一项重要的治理权利，但我们认为提案的条款，尤其是10%的所有权门槛，不符合股东的最佳利益。因此，我们反对所提出的这一建议。然而，董事会对实施股东特别会议权利持开放态度，其中包括（其中包括）我们已发行普通股15%至25%的合并所有权门槛，我们认为这与许多机构投资者的观点较为一致。
由于此提案是在公司最近的股东参与周期结束后提交的，我们将在2026年与我们的股东进行接触，以确定他们对此主题的看法。董事会认为，与股东的定期、结构化接触是告知我们治理框架潜在变化的适当机制，并使我们能够不断评估我们的公司治理实践。
董事会认为，本建议中包含的10%所有权门槛并未反映现行市场惯例，也未在股东权利与保护公司及其股东的长期利益之间取得适当平衡。10%的门槛可以有效地允许单一股东或一小群股东施加不成比例的影响，并在追求狭隘或短期利益的过程中对业务施加重大成本和干扰。我们还注意到，过度使用特别会议可能会转移管理层和董事会对公司长期战略目标的监督和执行的注意力。因此，董事会认为，特别会议应保留给特殊情况，当相当大比例的股东同意有必要处理无法合理推迟到公司下一次年度会议的关键事项时。
我们认为，在我们有机会考虑我们的股东对这个问题的进一步反馈之前通过这项提议将限制董事会相应实施他们的建议的能力。
董事会建议股东投票“反对”关于股东召集特别股东大会的能力的股东提案。
107
关于本次代理声明和年度会议的问答
代理材料
Q1：我为什么收到这些材料？
答：由于董事会在定于2026年5月5日举行的年度会议上以及在任何休会或延期举行的年度会议上通过代理方式征求您的投票，因此公司正在向您邮寄或提供这些材料。截至2026年3月11日营业时间结束时登记在册的股东可出席年度会议，并有权并被要求就本委托书中所述的提案进行投票。请在投票前仔细考虑所有代理材料，因为它们包含做出知情决定所必需的重要信息。
Q2：为什么收到代理材料互联网可查通知，而不是全套代理材料？
答：SEC规则允许我们通过在互联网上提供访问此类文件的权限，而不是邮寄打印副本，向我们的股东提供代理材料（包括本代理声明和我们的年度报告）。邮寄给我们大多数股东的代理材料互联网可用性通知（“通知”）有助于降低打印和邮寄这些材料的成本和对环境的影响，并指导您如何访问和审查代理材料并通过互联网提交您的代理。
如果您希望收到我们代理材料的纸质或电子邮件副本，您应按照通知中的说明索取此类材料。如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，您将在明年收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料的链接和代理投票网站的链接的说明。您通过电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到您撤销它。
Q3：谁为征集代理买单？
答：公司将支付这些代理材料的准备、组装、印刷、邮寄、分发和征集投票的费用。如果您选择访问代理材料和/或通过互联网或电话投票，您将负责您可能产生的任何互联网访问或电话费。除邮寄这些代理材料外，我们的董事、高级职员和员工可以亲自、通过电话或通过电子通讯进行代理或投票的征集，他们将不会因此类征集活动而获得任何额外补偿。Alliance Advisors，LLC（“Alliance”）已受聘协助征集代理s来自经纪人、被提名人、受托人和其他托管人。We will pay Alliance about$20,000FOr其为邮寄、复印、电话、传真等相关事项提供的服务和自付费用，并将代我们赔偿Alliance因Alliance代理征集服务而产生的任何损失。
年会
Q4：开年会必须出席多少股？
答：为了举行年度会议，有权投票的普通股股份的大多数必须亲自出席或由代理人代表出席年度会议。这被称为法定人数。弃权票、拒绝投票以及银行、券商或其持有的记录在案的股份
108
根据签署的代理或投票指示表就任何事项（包括由经纪人股份投票弃权或拒绝投票）进行投票的被提名人（“经纪人股份”）被包括在确定出席的股份数量中。未就任何事项进行投票的经纪人股份将不包括在确定是否达到法定人数的范围内。
Q5：年会将对哪些提案进行表决？
答：年会上，拟表决的议案如下：
•选举本委托书中指定的十名董事会提名人，任期至2027年年度股东大会，或者，如果更早，则至其继任者正式当选并符合资格为止；
•在不具约束力的咨询基础上批准本委托书中披露的我们指定的执行官的薪酬；
•批准任命普华永道为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所；
•管理层提议从我们的《宪章》中删除绝对多数投票条款；
•关于批准Albemarle Corporation 2026年激励计划的管理层提案；及
•关于股东召集特别会议权利的股东提案，如果提交得当。
我们还将根据弗吉尼亚州法律和我们的章程考虑在年会或其任何休会或延期之前适当进行的其他业务。
Q6：董事会的投票建议有哪些？
答：董事会建议股东投票：
•“为”所有提议的董事提名人；
•“为”在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬；
•“为”批准任命普华永道；
•“为”管理层提议从我们的《宪章》中删除绝对多数投票条款；
•“为”管理层关于批准Albemarle Corporation 2026年激励计划的议案；及
•"反对"关于股东召集特别会议权利的股东提案。
Q7：年会如何进行？
答：年会主席（根据我们的章程确定）将主持年会，并就年会的举行作出任何和所有决定。座位有限，先到先得。年会不允许使用相机、记录设备和其他电子设备。任何可能对与会人员的安全造成担忧的项目将不被允许进入年会。如要出席年会，贵公司需向我们提交足够的身份证明和证明，证明贵公司在记录日期是登记在册的股东，或贵公司在记录日期是登记在册股东的正式授权代表。
109
投票
Q8：谁有权投票？
答：您可以对截至2026年3月11日（“记录日期”）收盘时您拥有的我们普通股的所有股份进行投票。于记录日期，公司有[ 117,650，568 ]股已发行普通股。每股普通股有权投一票。我们的强制性可转换优先股的股票无权对年会上将审议的任何提案进行投票。
如果您的普通股股份在我们的转让代理EQ ShareOwner Services的记录中以您的名义登记，则就年度会议而言，您是这些股份的“记录股东”。如果你的普通股股份是通过经纪人、银行或其代名人持有，你不是记录股东，而是以“街道名称”持有你的股份，而你的股份的记录所有者是你的经纪人、银行或其代名人，他们应向你发送投票指示表（见Q10下文）。
Q9：什么是代理？
答：代理人是您对另一个人的合法指定，可以对您拥有的股票进行投票。J. Kent Masters，Jr.和Ander C. Krupa已被指定为年度会议的代理人或代理持有人。我们的秘书在年会之前正确执行并收到且未被撤销的代理将由代理持有人根据所提供的指示进行投票。
Q10：什么是投票指示表？
答：如果您以街道名称持有您的普通股股份，您就是这些股份的实益拥有人，您应该从您的银行、经纪人或其作为这些股份记录持有人的代名人那里收到一份“投票指示表”。投票指示表提供了有关如何指示您的普通股股份如何投票的信息。
Q11：如何投票？
答：如果您是记录在案的股东，您可以使用以下任何替代方案对您的股份进行投票：
•通过互联网网址：http://www.ProxyVote.com。在美国东部时间2026年5月4日（星期一）晚上11点59分之前，使用互联网传输您的代理指令并进行信息的电子传递。
•通过电话通过拨打1.80 0.69 0.6903。你方可于美国东部时间2026年5月4日（星期一）晚上11时59分前，以电话方式传送你的代理指示。
•通过邮件在2026年5月4日（星期一）或之前填写、签署、注明日期并将随附的代理寄回所提供的已付邮资信封（如果您选择通过邮寄方式接收代理材料）以供接收。
•亲自在年会上。
如果您以街道名义持有您的股份，您应该会收到持有这些股份的银行、经纪人或其代名人的投票指示。
如果你出席年会，你也可以亲自提交投票，你之前提交的任何投票将被你在年会上投的票所取代。如果您的代理被正确填写和提交，并且如果您没有在年会之前撤销它，您的
110
股份将根据您在代理卡上提供的投票指示在年度会议上进行投票。要在年会上投票，以街道名义持有股票的股东需要联系持有其股票的银行、经纪人或其代名人，以获得一名“法定代理人”，以便带上他们参加年会。
Q12：如果我签署、注明日期并返回我的代理或投票指示表，但没有就每项提案提供完整的投票指示，我的股份将如何投票？
答：股东应在其提交的委托书上指明其对每一事项的选择，无论是通过网络、电话、邮件还是投票指示表。如果没有给出具体指示，则打算将签名和返回的代理人按我们董事会的建议进行投票（这些建议载于Q6以上），以及根据代理持有人的酌情权，就可能适当地在年度会议之前提出的任何其他业务建议（董事会目前不知道任何其他此类业务）或其任何休会或延期。
Q13：如果我不交回我的代理人或我的投票指示表，我的股份将如何投票？
答：如果您是在册股东，如果EQ ShareOwner Services收到您的具体投票指示，您的股份将被投票。否则，您未投票的股份将不会在年度会议上获得代表，也不会计入法定人数要求，除非您亲自出席年度会议对其进行投票。
如果您以街道名义持有您的股份，如果您没有向银行、经纪人或其代名人提供投票指示，您的银行、经纪人或其代名人可能会或可能不会酌情对您的股份进行投票。他们是否可以投票你的股份，取决于年会前的提案。根据纽交所的规定，券商可以在“日常事务”上自行决定对你的股票进行投票。基于纽交所的规则，我们认为，在没有提供投票指示的情况下，批准任命普华永道为我们的独立注册公共会计师事务所是券商可以代表其客户酌情投票的唯一常规事项。因此，如果您未交回您的投票指示表，您的银行、经纪人或其代名人可以就批准任命普华永道为我们的独立注册会计师事务所对您的股份进行投票。关于将在年会上审议的其他“非常规”提案，如果贵银行、经纪商或其代名人未收到您对该提案的投票指示，贵银行、经纪商或其代名人无法就该提案对您的股份进行投票。这被称为“经纪人不投票”。
Q14：我可以更改或撤销我的投票吗？
答：任何股东委托代理人，在年会表决前，可随时变更或撤销。可以通过以下方式更改或撤销代理：
•在本委托书顶部列出的地址向我们的秘书交付一份较后日期的委托书或书面撤销通知；或
•出席年会并亲自投票。
如果您通过电话或互联网投票，您也可以通过上述任何一种方式撤销您的投票或者您可以通过再次通过电话或互联网投票来更改您的投票。如果您决定通过填写、签署、约会和邮寄退回随附的代理来投票，您应该保留一份在代理上找到的选民控制号码的副本，以防您稍后决定通过电话或互联网更改或撤销您的代理。你出席年会本身不会撤销先前提交的代理。
111
如果您在银行、经纪人或其代名人处以街道名义持有您的股份，您必须遵循投票指示表上的指示或联系您的银行、经纪人或其代名人，以便更改或撤销您之前在该投票指示表上提供的任何投票指示。
Q15：选举董事需要什么投票？
答：选举每名董事提名人时，要求对该被提名人的选举所投的票数超过对该被提名人的选举所投的票数；但条件是，如果截至公司首次向公司股东邮寄该次会议的会议通知之日的第10天，董事提名人数超过待选董事人数（有争议的选举），则董事应由在任何股东大会上所投的多数票选出。如果要以所投票数的复数选举董事，股东不得对某一被提名人投反对票。在无竞争的选举中，任何未获得过半数投票的董事，这意味着投票的股份数“为“一名董事超过投票的股份数”反对”一名董事，必须向董事会递交辞呈。治理与公共政策委员会将就是否接受提交的辞呈向董事会提出建议。
Q16：批准我们指定的执行官薪酬的非约束性决议需要什么投票？
答：这项批准不具约束力的决议批准我们指定的执行官的薪酬要求赞成该提案的票数超过反对该提案的票数。因为你对这个提案的投票是建议性的，所以对董事会或公司都没有约束力。然而，董事会将审查该决议的投票结果，并在未来有关高管薪酬的决策时将其考虑在内。
Q17：批准普华永道会计师事务所的任命需要什么表决？
答：批准普华永道任命要求赞成批准的票数超过反对批准的票数。
Q18： 批准拟议的宪章修正案需要什么表决？
A： 拟议的《宪章修正案》要求每个有权就此事投票的投票团体获得有权投的选票的百分之七十五（75%）的赞成票。
Q19：批准2026年激励计划需要什么投票？
答：2026年激励计划的批准要求赞成议案的票数超过反对议案的票数。
Q20：通过股东提案需要什么投票？
答：股东提案的通过要求赞成该提案的票数超过反对该提案的票数。因为你对这个提案的投票是建议性的，所以对董事会或公司都没有约束力。然而，董事会将审查对该提案的投票结果，并在未来就《宪章》条款作出决定时将其考虑在内。
112
Q21：弃权票和券商不投票如何计算？
答：经纪人不投票将不计入投票总数，对“非常规”提案没有影响，详见Q13以上，除了提议的章程修正案，其中经纪人不投票将具有与投票反对hte提议的章程修正案相同的效力。我们预计不会有任何券商对有关批准任命普华永道为我们的独立注册公共会计师事务所的“例行”提案进行不投票。弃权将不会对任何提案产生影响，但提议的《宪章》修正案除外，在该修正案中，弃权将与对提议的《宪章》修正案投反对票具有相同的效力。
Q22：如果在年会上提出额外的事项，会发生什么？
答：除本委托书所述的业务项目外，我们不知道有任何其他业务将在年会上采取行动。如果您授予代理，代理持有人将有酌情权就根据弗吉尼亚州法律和我们的章程适当提交给年度会议或任何延期或延期投票的任何其他事项对您的股份进行投票。
Q23：年会结果在哪里找？
答：我们打算在年会上宣布初步投票结果，并通过目前的8-K表格报告公布最终结果，我们将在年会后的四个工作日内向SEC提交该报告。
一般
Q24：我如何与董事会沟通？
答：股东和其他感兴趣的人可以通过邮寄方式与全体董事会、董事会特定委员会或董事会特定个人成员进行书面沟通，地址为：Albemarle Corporation，地址为4250 Congress Street，Suite 900，Charlotte，North Carolina，28209，收件人：主席-治理与公共政策委员会或发送电子邮件至governance@albemarle.com。治理和公共政策委员会主席及其正式授权的代理人负责收集和组织股东通讯。在没有利益冲突的情况下，治理和公共政策委员会主席负责评估每一次股东沟通的重要性，并确定进一步分配是否合适，如果合适，是否（i）全体董事会，（ii）一名或多名委员会成员，（iii）一名或多名董事会成员和/或（iv）其他个人或实体。
Q25：如何获取委托书和年度报告的电子副本？
答：本委托书和2025年年度报告的副本可在我们的互联网网站www.albemarle.com上查阅（请参阅Investors/Financials/Annual Reports）。
股东可以选择通过互联网访问未来的代理声明和年度报告，而不是通过邮件接收纸质副本。我们将通知同意通过互联网访问这些文件的股东，这些文件将在何时提供。一旦给予，股东的同意将一直有效，直到该股东通过在ATTN：Corporate Secretary，Albemarle Corporation,4250 Congress Street，Suite 900，Charlotte，North Carolina 28209另行通知我们将其撤销。如需这些文件的纸质副本，请致电Investor Relations，Albemarle Corporation,4250 Congress Street，Suite 900，Charlotte，North Carolina 28209或致电980.299.5700与我们联系。
113
Q26：什么是代持材料和年报？
答：SEC规则允许我们在获得您的许可后，将通知的单一副本以及（如适用）代理声明和年度报告交付给两个或多个在册股东居住在同一地址的任何家庭。每位股东将继续能够访问和接收单独的代理卡。这一程序被称为“householding”，减少了您收到的重复信息量，并有助于减少我们的开支。
一旦选择此选项，股东的同意将继续有效，直到该股东通过通知我们的秘书将其撤销，如Q25以上。如果您撤销您的同意，我们将在收到您的撤销通知后的30天内开始向您发送这些文件的未来邮寄的个人副本。如上文所述，选择参与家庭控股的在册股东也可以通过联系我们的投资者关系部门索取未来代理声明和年度报告的单独副本。
允许为地址相同的两个或多个实益拥有人以街道名称持有股份的机构向该地址交付一份通知副本以及（如适用）委托书和年度报告。任何该等实益拥有人可通过书面或致电我们投资者关系部索取通知（以及，如适用，本委托书或2025年年度报告）的单独副本，具体方式见Q25以上，我们将立即处理您的请求。地址相同的实益拥有人如收到多于一份通知（或（如适用）本委托书及2025年年度报告），可通过与我们的投资者关系部门联系，要求交付一份通知（或（如适用）委托书及年度报告）以供未来会议使用，具体方式如下：Q25以上。
114
股东提案
根据SEC的适用法规，为了考虑将提案纳入我们在2027年年度股东大会上的代理声明，任何希望根据SEC规则14a-8提交提案的股东必须在不迟于2026年11月24日（即3月24日前的120个日历日）之前，在我们位于北卡罗来纳州夏洛特Congress Street 4250，Suite 900,28209的主要执行办公室向我们的秘书提交该提案，2027年（除非2027年年度股东大会的召开日期与年度会议一周年日期相比有超过30天的变更，在这种情况下，该截止日期是公司开始打印和发送其代理材料之前的合理时间）。如股东提名一名人士参选董事会，以列入我们在2027年年度股东大会上的代理声明，则该股东必须在不迟于2026年11月24日营业时间结束前且不早于2026年10月25日营业时间结束前提供通知，该日期分别为2027年3月24日前的120和150个日历日。此外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东，必须在上一句所披露的相同截止日期前及时发出通知，并在通知中包含《交易法》第14a-19（b）条规定的信息。
我们的附例规定，股东若要将提名或其他业务适当地提交股东年会，该股东必须已及时以书面通知公司秘书，而除董事会选举人选的提名外，任何该等拟议业务必须构成股东行动的适当事项。
为及时起见，股东有关建议公司纳入其代理声明以外的事项的通知，须不迟于上一年度股东周年大会的第90天营业时间结束前或不早于上一年度股东周年大会的第120天营业时间结束前送达公司主要行政办公室的秘书，而就2027年股东周年大会而言，该通知将不迟于2月4日营业时间结束前，2027年也不早于2027年1月5日营业时间结束；但条件是，如股东周年大会的日期在该周年日之前超过30天或在该周年日之后超过70天，则该股东的通知必须不早于该年度股东大会召开前第120天营业时间结束且不迟于该年度股东大会召开前第90天营业时间结束时如此送达，或公司首次就该等会议日期作出公告的翌日的第10天。年度股东大会休会或延期的公告不会为发出上述股东通知开始新的时间段，或延长任何时间段。
任何股东，或最多20名股东的集团，如连续拥有至少三年的美国雅保股票，合计占我们已发行股份的至少3%，可提名并将构成董事会20%的董事提名人包括在公司的代理材料中，前提是该股东和被提名人满足我们章程中的要求。代理访问董事提名人的通知必须由秘书在公司主要行政办公室收到，不迟于紧接股东年会通知的前一个邮寄日期的周年日的第120天营业时间结束前或前150天营业时间结束前。
为采取适当形式，股东向秘书发出的通知必须就发出通知的股东列出根据我们的章程所要求的信息。此外，对于任何代理访问董事提名人，股东必须按照我们的章程要求提供符合规则14a-19的通知。公司还可能要求股东提供额外信息。我们章程中的要求与SEC的要求是分开的，此外，股东必须满足SEC的要求，才能将提案包含在我们的代理声明中。
115
其他事项
除本委托书所述事项外，董事会不知道有任何事项需提交年度会议采取行动。但是，如果任何其他事项适当地在年会之前到来，或任何休会或延期，投票代理人将根据其最佳判断对其进行投票。
关于将于2026年5月5日（星期二）举行的年会代理材料互联网可用性的重要通知。
本委托书和2025年年度报告均可在我们的互联网网站www.albemarle.com免费获取（请参阅投资者/财务/年度报告）.根据要求，我们将免费向股东提供本委托书和2025年年度报告的纸质副本。请求应直接发送至我们的投资者关系部门，如下所述：
Albemarle Corporation
国会街4250号
900套房
夏洛特，NC 28209
关注：投资者关系
我们通过我们的互联网网站www.albemarle.com免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修订，以及根据《交易法》第16条提交或提供的表格3、4和5的报告，在这些文件以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快提供。我们的互联网网站上的信息不是也不应被视为，本代理声明的一部分，或纳入我们向SEC提交的任何其他文件中。
116
| 定义条款摘要 | ||||||||
| 2017年激励计划 | Albemarle Corporation 2017年激励计划 | |||||||
| 2023年董事计划 | 《Albemarle Corporation 2023年度股票薪酬及非职工董事延期选举方案》 | |||||||
| AIP | 年度激励计划 | |||||||
|
经营现金流折算率
|
现金流量表中报告的经营现金流，经调整后的养老金缴款、税收返还和其他非经常性现金项目，例如但不限于与收购和资产剥离相关的支付现金；法律、咨询和咨询费；以及重组和遣散费除以调整后的EBITDA。
|
|||||||
| 经调整EBITDA | 扣除利息和融资费用、所得税费用、按比例分摊的Windfield所得税费用以及折旧和摊销前的收益，按固定货币计算，并按分部基准对某些非经营性、非经常性或不寻常项目进行一致调整。这些非经营性、非经常性或不寻常项目可能包括锂价项圈、收购和整合相关成本、出售业务的损益、重组费用、设施剥离费用、某些诉讼和仲裁费用和费用、非经营性养老金和OPEB项目以及其他重大非经常性项目。 | |||||||
| 附例 | Albemarle Corporation经修订及重列的附例 | |||||||
| 首席执行官 | 首席执行官 | |||||||
| 首席财务官 | 首席财务官 | |||||||
| 宪章 | Albemarle Corporation经修订及重列的公司章程 | |||||||
| 中投 | 控制权变更 | |||||||
| 交易法 | 1934年证券交易法 | |||||||
| 铁江现货 | 国内税收法典 | |||||||
| LID | 牵头独立董事 | |||||||
| LTIP |
长期激励计划
|
|||||||
| 近地天体 | ||||||||
| OCF | 经营现金流 | |||||||
| OCF转换率 | OCF（ex-1X items）/Adj. EBITDA | |||||||
| PSU | 根据2017年股票计划发行的业绩份额单位 | |||||||
| ROIC | 投资资本回报率 | |||||||
| RSU | 根据2017年股票计划发行的限制性股票单位 | |||||||
| RTSR | 公司TSR相对于参照组TSR | |||||||
| 股东总回报 | 股票给投资者的总回报，包括股息和资本利得 | |||||||
| “我们”“我们”“公司”“美国雅保” | Albemarle Corporation，弗吉尼亚州的一家公司 | |||||||
117
展览
118
附件 A
拟议宪章修正案的文本
董事会一致通过并建议股东批准章程修正案，以取消关联交易的绝对多数投票要求。《宪章》修正案包括修订第四条第A.2节。（c）、（d）、（e）和（f）《宪章》如下（如果股东批准提案4以修订《宪章》，将从第四条第A.2节中删除以加粗删除线表示的文字，并增加加粗下划线）：
“2. 除本条款另有规定后可能修改的情况外：
(a) 任何公司行动，除选举董事、修订或重述本条款、合并、法定股份交换、出售或以其他方式处置公司的全部或实质上全部资产（非在通常和正常业务过程中）或解散外，对有权就该事项进行表决的每一表决集团而言，如赞成该行动的票数超过反对该行动的票数，则该表决集团出席会议的法定人数即为通过；
(b) 董事的选举将按公司章程的规定进行；
（c） 本条款的修订或重述本条（d）或（f）款所述或涉及所述关联交易的修订或重述除外应以有权就该事项进行表决的每一表决组有权投的多数票通过；和
（d） 与公司或任何子公司进行的任何交易，如构成或涉及在本条款生效之日生效的《弗吉尼亚股票公司法》第13.1-725节所定义的关联交易，应获得有权就该交易进行投票的每个投票集团有权投的选票的百分之七十五（75%）的批准；
（e） 合并、法定换股、出售或以其他方式处置公司的全部或实质上全部资产，而不是在通常和正常的业务过程中，或解散，除本条（d）款适用的任何该等交易外，应以有权就该交易投票的每一投票集团有权投出的多数票通过.；和
（f） 修订或影响本条（d）款的本条款修正案，须经有权就该事项进行表决的每一表决团体有权投的票数的百分之七十五（75%）批准。
就本条（d）款而言，一项交易如与利害关系股东进行，则不构成关联交易，根据自本条款生效之日起生效的《弗吉尼亚股票公司法》第13.1-725节的定义：（i）谁一直是有兴趣的股东，或者谁本来会是这样的，但对于公司自（a）本公司首次拥有300名记录在案股东之日或（b）该人成为利害关系股东的日期（如《弗吉尼亚股份公司法》第13.1-725条所定义的在本条款生效之日生效的非利害关系董事的多数事先或同时批准的日期）起的单方面行动；（ii）因以馈赠方式从本款第（i）款或第（ii）款所指明的人取得股份而成为利害关系股东的人，遗嘱遗赠或世系和分配法律，或在未交换对价的交易中，且此后继续为利害关系股东的人，或如果不是公司单方面行动，本应如此继续的人；（iii）无意中或由于公司单方面行动而成为利害关系股东的人，且一旦
119
其后在实际可行的情况下，剥离足够股份的实益拥有权，以使该人不再是利害关系股东，而如果不是因为公司单方面行动的这种疏忽，该人就不会是利害关系股东；或（iv）其收购股份使该人成为利害关系股东的交易获得了大多数无利害关系董事的批准。”.
120
附件 b
Albemarle Corporation
2026年激励计划
第1条。 成立、宗旨和期限
1.1设立.弗吉尼亚州一家公司Albemarle Corporation建立了一项激励薪酬计划，该计划被称为Albemarle Corporation 2026 激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的《激励对象激励计划》（以下简称“激励对象激励对象激励计划”）的有关规定，以及《激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象计划”），如本文件所述。
本计划允许授予不符合条件的股票期权、激励股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩份额、业绩单位、现金奖励、其他股票奖励。
本计划的生效日期为本计划获得公司股东批准之日（以下简称“生效日期"），而该计划应按本条例第1.3节的规定保持有效。一旦生效，该计划将取代现有激励计划（定义见本协议），从而不再根据现有激励计划进行进一步奖励。本计划不得以任何方式影响现有激励计划下截至生效日尚未完成的奖励。
1.2本计划的目的.该计划的目的是提供一种手段，让员工和顾问在公司的发展和财务成功中培养个人投资意识和个人参与，并鼓励他们为公司的业务尽最大努力，从而促进公司及其股东的利益。该计划的另一个目的是提供一种手段，通过这种手段，公司可以吸引有能力的个人成为雇员和顾问，并提供一种手段，使那些对公司成功行政和管理的责任至关重要的个人能够获得并保持股票所有权，从而加强他们对公司福利的关注。
1.3本计划的期限.除非按照本协议的规定提前终止，本计划应自生效之日起十（10）年内终止。本计划终止后，不得授予任何奖励，但先前授予的奖励应根据其适用的条款和条件以及本计划的条款和条件保持未兑现。尽管有上述规定，任何激励股票期权不得在（a）董事会通过本计划或（b）生效日期（以较早者为准）后十（10）年内授予。
第2条。 定义.在本计划中使用时，以下术语应具有下述含义，当意欲表达该含义时，应将该单词的首字母大写。
2.1“附属公司”指与公司有关的“关联公司”（根据《交易法》的一般规则和条例第12b-2条的含义）。
2.2“奖励”指根据本计划单独或合计授予的不合格股票期权、激励股票期权、SARS、限制性股票、限制性股票单位、业绩份额、业绩单位、现金奖励、 或其他基于股票的奖励，在每种情况下均受本计划条款的约束。
2.3“授标协议”指（i）公司与参与者订立的书面协议，载明适用于根据本计划授予的奖励的条款和规定，或（ii）公司向参与者发出的书面或电子声明，说明该奖励的条款和规定，包括其任何修订或修改。委员会可提供
121
为使用电子、互联网或其他非纸质授标协议，以及使用电子、互联网或其他非纸质方式接受该协议及参与者根据该协议采取的行动。授标协议可规定自动接受授标，除非授标协议中规定的授标被参与者肯定拒绝。
2.4“实益拥有人”或“实益所有权”应具有《交易法》下《一般规则和条例》第13d-3条赋予该术语的含义。
2.5“董事会”或“董事会”指公司董事会。
2.6“基于现金的奖励”指第10条所述授予参与者的以现金计价的奖励。
2.7“原因”指，除非在授标协议或公司与参与者之间适用的遣散费或其他雇佣或服务类型协议中另有规定，就任何参与者而言，由委员会全权酌情决定（或在法律允许的最大范围内，就非内部人士的顾问和雇员而言，由公司首席人力资源官或履行该职能的其他人全权酌情决定）：
（a）通知后故意不履行所指派的职责（因身体或精神疾病丧失工作能力而导致的任何此种不履行的除外）；
（b）故意不遵守管理层的任何有效和合法指令；
（c）从事不诚实、非法行为或其他不当行为，在每种情况下均对公司或附属公司造成损害；
（d）对涉及道德败坏、贪污、挪用或欺诈的犯罪行为定罪、认罪或不抗辩；
（e）故意违反公司行为守则或公司或附属公司的重要政策；或
（f）违反参与者与公司或附属公司之间的书面协议项下的任何义务。
2.8“控制权变更”指发生下列任何事件：
（a）《交易法》第13（d）（3）条所界定的任何人或“集团”，直接或间接成为公司当时已发行证券的合并投票权的20%或以上的实益拥有人，而该实益拥有人有权就选举公司董事进行一般投票（“投票证券"）（不包括由持续董事批准的公司发行证券的结果，或由持续董事在购买时批准的公开市场购买）。然而，倘任何该等人士或“集团”成为有表决权证券的20%或以上且少于30%的实益拥有人，则持续董事可藉由至少三分之二的持续董事投票决定，相同不构成控制权变更；
（b）作为重组、合并、换股或合并的直接或间接结果或与之有关的（a "业务组合"）、有争议的董事选举或这些交易的任何组合，持续董事在此类交易的最后一次后两年内不再构成公司董事会或任何继任董事会的多数；
（c）公司股东批准业务合并，而该业务合并已完成，除非紧随该业务合并后，（i）在紧接该业务合并前曾是已发行有表决权证券的实益拥有人的全部或实质上全部人士实益拥有合并投票权的60%以上
122
因该业务合并（包括但不限于因该交易而通过一个或多个子公司拥有公司的公司）在选举公司董事时有权普遍投票的当时尚未发行的有表决权证券的权力，其比例与其在紧接该业务合并之前对有表决权证券的所有权基本相同，（ii）任何人士（或《交易法》第13（d）（3）条所界定的“集团”）（不包括因该业务合并而产生的公司或公司的任何雇员福利计划或相关信托）实益拥有当时有权在该业务合并所产生的公司董事选举中普遍投票的未偿还有表决权证券的合并投票权的30%或以上，及（iii）因该业务合并而产生的公司董事会至少过半数成员为持续董事。
仅就本节2.8而言，以下术语应具有下述含义：
（a）Affiliate和Associate应具有《交易法》下一般规则和条例第12b-2条中赋予这些术语的各自含义。
（b）实益拥有人指某人应被视为“实益拥有人”，并应被视为“实益拥有”任何证券：
（i）该等人或该等人的任何联属公司或联营公司直接或间接拥有；
（ii）该人或该人的任何关联公司或联营公司，直接或间接有权根据任何协议、安排或谅解（不论是否书面）或在行使转换权、交换权、权利、认股权证或期权时或其他方式取得（不论该权利可立即行使或仅在时间流逝后行使）；但条件是，该人不得被视为“实益拥有人”或“实益拥有人”，根据该人或任何该人的关联公司或联营公司提出的要约或交换要约投标的证券，直至该等投标证券被接受购买或交换；
（iii）该人或该人的任何附属公司或联营公司直接或间接拥有投票权，包括依据任何协议、安排或谅解，不论是否以书面形式；但条件是，该人不得被视为该公司的“实益拥有人”，或“实益拥有人”，本款下任何因协议、安排或谅解而对该等证券进行投票的证券，前提是该等协议、安排或谅解：（1）仅产生于根据《交易法》下的《一般规则和条例》的适用条款作出的公开代理征集而提供的可撤销代理，以及（2）该人随后也不可根据《交易法》（或任何可比或后续报告）在附表13D上报告；或直接或间接实益拥有的，由与该人（或该人的任何关联或联营公司）有任何协议、安排或谅解（不论是否书面）的任何其他人（或其任何关联或联营公司），为取得、持有、投票（根据本定义第（iii）款但书所述的可撤销代理除外）或处置公司的任何有表决权证券的目的，但条件是，尽管本定义有任何规定，任何从事证券承销商业务的人，通过该人善意参与根据1933年《证券法》注册的坚定承诺承销而获得公司的任何证券，不得被视为“实益拥有人”或“实益拥有人”，此类证券直至收购之日后四十天届满；并进一步规定，在任何情况下，公司的高级人员或董事均不得被视为（1）仅因该等人以公司高级人员或董事身份采取的行动而成为公司另一高级人员或董事实益拥有的任何证券的实益拥有人；或（2）公司或公司任何附属公司的任何雇员福利计划的受托人为公司或公司任何附属公司的任何雇员（该高级人员或董事除外）的利益而持有记录在案的证券的实益拥有人，由于该高级职员或董事可能对信托所持证券的投票产生的任何影响。
123
（c）持续董事指公司董事会的任何成员（i）自生效日期起为公司董事会成员，或（ii）其随后的选举或选举公司董事会成员提名由持续董事过半数推荐或批准。
（d）人是指任何个人、商号、公司、合伙企业或其他实体。
（e）附属公司是指，就任何人而言，任何公司或其他实体，其有表决权的证券数量足以选举该公司或其他实体的董事或具有类似权力的人的多数，由该人直接或间接实益拥有，或由该人以其他方式控制。
2.9“代码”指不时修订的1986年美国国内税收法典。就本计划而言，对《守则》各章节的提述应被视为包括对《守则》下任何适用条例及任何继承或类似条文的提述。
2.10“委员会”指董事会的高管薪酬与人才发展委员会或其小组委员会，或董事会指定管理本计划的任何其他委员会。委员会成员应（i）由董事会不时任命并酌情任职，（ii）应由《交易法》第16条定义的“非雇员董事”组成。如果委员会不存在或由于任何原因无法运作，则董事会可根据该计划采取任何行动，否则将由委员会负责。
2.11“公司”或“公司”指Albemarle Corporation，一家弗吉尼亚州的公司，以及本文第二十条规定的其任何继承者。
2.12“顾问”指任何人士，包括顾问，其先前为雇员，其后获公司聘用，为公司提供善意服务，但顾问将不包括董事会成员或根据1933年《证券法》颁布的表格S-8不得向其登记发行股份的人士。
2.13“生效日期”具有第1.1节中规定的含义。
2.14“员工”指为公司、关联公司或子公司提供服务并在其工资记录上被指定为公司、其关联公司和/或其子公司雇员的任何个人。雇员在被公司、关联公司和/或子公司归类或视为独立承包商、顾问或雇佣、咨询或临时机构或公司、关联公司和/或子公司以外的任何其他实体的任何雇员的任何时期内，不得包括任何个人，无论该个人随后是否被确定为或随后被追溯重新归类为公司、关联公司和/或子公司的普通法雇员。
2.15《交易法》指经不时修订的1934年《证券交易法》或其任何后续法案。
2.16“现有激励计划”指在生效日前经前期修订、重述、补充或以其他方式修改的《Albemarle Corporation 2017年激励计划》。
2.17“公允市值”指，在任何特定日期，在该日期纽约证券交易所（“NYSE”）复合磁带上报告的股票收盘价，或者如果股票在该日期没有在纽约证券交易所交易，则在股票在纽约证券交易所交易的最近一天；如果股票仅在纽约证券交易所以外的交易所交易，则此处提及的纽约证券交易所应指该其他交易所。公司可使用另一种确定股份价值的方法进行会计或任何其他目的。
124
2.18“好理由”指，除非在授标协议或公司与参与者之间适用的遣散费或其他雇佣或服务类型协议中另有规定，就任何参与者而言，由委员会全权酌情决定（或在法律允许的最大范围内，就非内部人士的顾问和雇员而言，由公司首席人力资源官或履行该职能的其他人全权酌情决定）：
（a）构成实质性减损职责或责任的参与者的立场变化（横向移动除外）；
（b）公司大幅削减参与者基薪的年费率；
（c）公司要求距离参与者主要住所最近的办事处位于距离该办事处目前所在地点超过三十五（35）英里的地方；或
（d）构成公司严重违反参与者提供服务所依据的协议（如有的话）的任何作为或不作为。
但除非（1）参与者在其发生后九十（90）天内向公司总法律顾问提供有关该参与者认为构成良好理由的情况的存在的通知，（2）该等情况未在参与者按本款第（1）条规定向公司总法律顾问发出书面通知后三十（30）天内得到纠正，及（3）参与者终止雇佣或（如适用）终止在公司的服务，其附属公司及其附属公司在该补救期届满后三十（30）天内。
2.19“授予日”指根据该计划向参与者授予奖励的日期。
2.20“授予价格”指根据第7条授予特区时确定的价格，用于确定在行使特区时是否有任何到期付款。
2.21“激励股票期权”或“ISO”指根据第6条授予公司雇员或公司“母公司”或“附属公司”（在每种情况下，在《守则》第422条的含义内）的股份购买期权，该期权被指定为激励股票期权，旨在满足《守则》第422条或任何后续条款的要求。
2.22“内幕”指在相关日期为公司高级职员或董事的个人，或根据《交易法》第12条注册的任何类别的公司股本证券的百分之十以上（10%）的实益拥有人，由董事会根据《交易法》第16条确定。
2.23“不合格股票期权”或“NQSO”指不打算满足代码第422条要求的选项，或不满足此类要求的选项。
2.24“期权”指激励股票期权或不合格股票期权，如第6条所述。
2.25“期权价格”指参与者根据期权可购买股份的价格。
2.26“其他以股票为基础的奖励”指本计划条款未另有说明的基于股权或与股权相关的奖励，根据第10条授予。
2.27“参与者”指第5条规定的获授予奖励的任何符合资格的个人。
125
2.28“履约期”指为确定奖励的金额和/或归属而必须达到绩效目标的时间段。
2.29“业绩份额”指根据本文第9条并受本计划条款约束的奖励，以股份计价，其在支付时的价值取决于适用的绩效衡量标准的实现程度。
2.30“绩效单位”指根据本文第9条并受本计划条款约束的奖励，以单位计价，其在支付时的价值根据已达到相应绩效标准的程度确定。
2.31“限售期”指限制性股票或限制性股票单位可能被没收的期间（基于时间的推移、绩效目标的实现，或委员会酌情决定的其他事件的发生），如第8条所规定。
2.32“计划”意味着这个Albemarle Corporation 2026 激励计划。
2.33“限制性股票”是指根据第8条授予参与者的奖励。
2.34《限制性股票》指代表根据本条例第8条授予参与者的股份（或股份的零头）的等值的簿记分录。每个限制性股票代表公司的一项无资金且无担保的债务。
2.35“份额”指公司的一股普通股。
2.36“股票增值权”或“特区”指根据本文第7条的规定指定为特区的裁决。
2.27“子公司”指公司因持股或其他原因而直接或间接拥有或获得超过百分之五十（50%）的专有权益的任何公司或其他实体，不论国内或国外。
第3条。计划管理
3.1一般.委员会应负责管理本计划，但须遵守本第3条和本计划的其他规定。委员会可聘用律师、顾问、会计师、代理人和其他个人，其中任何一人可能是雇员，委员会、公司及其高级职员和董事有权依赖任何此类个人的建议、意见或估值。委员会采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，并对参与者、公司和所有其他感兴趣的个人具有约束力。
3.2委员会的权力.委员会拥有充分和专属的酌处权，以解释本计划的条款和意图以及与本计划相关或与之相关的任何授标协议或其他协议或文件，以确定授标资格，并通过委员会认为必要或适当的规则、条例、表格、文书和指导方针来管理本计划。该权限应包括但不限于选择奖励获得者、确立所有奖励条款和条件，包括奖励协议中规定的条款和条件、授予奖励作为根据公司的补偿计划或安排获得或到期的授予或权利的替代或支付形式，解释任何模棱两可的规定
126
计划或任何授标协议，并在符合第18条的规定下，对本计划或任何授标协议采取修改和修正，包括但不限于为遵守公司、其关联公司和/或其子公司经营所在国家和其他司法管辖区的法律而必要的任何修改和修正。
3.3代表团。委员会可向其一名或多于一名成员或公司一名或多于一名高级人员、及/或其附属公司及附属公司或一名或多于一名代理人或顾问转授予其认为可取的行政职责或权力，而委员会或如上述获其转授职责或权力的任何个人可雇用一名或多于一名个人就委员会或该等个人根据本计划可能承担的任何责任提供意见。在适用法律许可的范围内，董事会或委员会可藉决议授权公司一名或多名高级人员在与委员会可以的相同基础上进行以下一项或两项工作：（a）指定雇员和顾问为奖励的获得者，以及（b）确定任何此类奖励的规模和条款及条件；但前提是，（i）管理局及委员会不得就授予该等人员或被视为内幕人士的个人的裁决将该等责任转授予任何该等人员；（ii）提供该等授权的决议载明该等人员可授予的裁决总数；及（iii）委员会须在任何时候对该等人员进行监督，而该人员须定期向委员会报告依据转授的授权所授予的裁决的性质及范围。
第4条。受本计划规限的股份
4.1可供授予的股份数量。根据第4.3节的规定进行调整：
（a）根据本计划可向参与者（包括ISO）发行的股份数量上限为3,200，000股。
根据现有激励计划授予的奖励的任何部分的相关股份，如在生效日期后因到期、没收、注销或其他原因而终止而未发行该等股份，应可用于根据本计划授予新的奖励。如果公司在《守则》第424（a）条适用的合并、重组、分立或其他交易中替代被收购实体的股权奖励（每项此类奖励，a“替补奖"），根据本第4.1节保留的股份数量将增加截至替代生效时的替代奖励基础股份数量。
（b）在2026年3月11日或之后且在生效日期之前，根据现有激励计划授予的任何股份基础奖励将减少上述股份的最大数量。
4.2分享使用。奖励涵盖的股份仅应在实际发行的范围内算作已使用。就期权和特别行政区而言，根据第4.1节根据该计划可用于奖励的股份数量，应就该奖励所涵盖或该奖励所涉及的每一股份减少一股。根据该计划可供奖励的股份数目应按该奖励所涵盖或该奖励所涉及的每一股份减少一股。此外，任何与奖励有关的股份，如因到期、没收、注销或其他原因而终止而未发行该等股份，应可根据本计划再次授予。然而，在任何情况下，以下股份
127
再次可用于奖励或增加根据该计划可供授予的股份数量：（i）参与者为支付期权的行使价而投标的股份或为支付期权的行使价而从期权中预扣的股份；（ii）为扣税目的而从奖励中预扣的股份；（iii）未就该特别行政区的结算而发行的受特别行政区管辖的股份；（iv）公司以行使期权所得款项回购的股份。本计划下可供发行的股份为授权未发行股份，或公司重新取得的股份。如果该计划下的奖励以现金而非股份支付，则该现金支付不会导致根据该计划可供发行的股份数量减少。
4.3授权股份的调整.如发生合并、合并、重组、资本重组、分立、部分或全部清算、股票股利、特别现金股利、股票分割、反向股票分割、分拆、分拆或以其他方式分配公司股票或财产、合并股份、交换股份、实物股利或其他类似的资本结构、流通股数量或向公司股东分配（正常现金股利除外）等公司事项或交易（包括但不限于公司股份的股份变动或股本变动），或任何类似的公司事件或交易，为防止参与者在本计划下的权利被稀释或扩大，委员会应全权酌情替代或调整（如适用）根据本计划或特定奖励形式可能发行的股份数量和种类、受未偿奖励约束的股份数量和种类、适用于未偿奖励的期权价格或授予价格，以及适用于未偿奖励的其他价值确定。
委员会还可全权酌情对本计划下的任何授标条款进行适当调整，以反映或与此类变更或分配相关，并修改未完成授标的任何其他条款，包括修改业绩目标和变更业绩期限。委员会对上述调整的确定（如果有的话）应是决定性的，并对本计划下的参与者具有约束力。
在符合第18条规定的情况下，尽管本文另有其他相反规定，但在不影响根据本协议保留或可获得的股份数量的情况下，委员会可授权根据其认为适当的条款和条件（包括但不限于以符合FASB解释第44号第53段的方式将股权奖励转换为本计划下的奖励）就任何合并、合并、收购财产或股票或重组发行或承担本计划下的利益，须遵守《守则》第422及424条下的规则（如适用）。
第5条。资格和参与
5.1资格.有资格参加这一计划的个人包括所有雇员和顾问，但前提是只有雇员才能获得ISO。
5.2实际参与情况.除本计划条文另有规定外，委员会可不时从所有合资格人士中选出获授予奖项的人士，并须全权酌情决定法律容许的任何及所有条款的性质，以及每项奖项的金额。
128
5.3没有“重装”奖励.根据该计划授予的任何奖励不得包括任何自动“重装”授予额外奖励的规定。
第6条。股票期权
6.1授予期权.在符合本计划的条款和规定的情况下，可在委员会自行酌情决定的任何时间和不时向该数目的参与者授予期权，并按委员会确定的条款授予期权。
6.2授标协议.每份期权授予应以一份授标协议作为证明，该协议应指明期权价格、期权的最长期限、期权所涉及的股份数量、期权归属和可行使的条件，以及委员会应确定的与本计划条款不矛盾的其他规定。授标协议还应具体说明该选择权是意在成为ISO还是NQSO。
6.3期权价格.根据本计划授予的每一份期权的期权价格应由委员会全权酌情决定，并应在授予协议中具体规定；但前提是期权价格必须至少等于授予日确定的股份公平市场价值的百分之百（100%）。尽管有上述规定，在就《守则》第424（a）节所述交易授予的替代奖励的情况下，可授予期权，其期权价格低于授予日每股公平市场价值的百分之百（100%），且方式符合《守则》第424（a）节。
6.4期权期限.授予参与者的每份期权应在委员会在授予时确定的时间到期；但任何期权不得晚于其授予的第十（10）周年日期的前一天行使。
6.5期权的行使.根据第6条授予的期权应可在委员会在每种情况下批准的时间行使，并受其限制和条件的约束，这些条款和限制不必对每项授予或对每个参与者都是相同的。
6.6付款.根据本条第6条授予的期权，应通过以委员会指定或接受的形式向公司或公司指定的代理人交付行权通知，或通过遵守委员会可能授权的任何替代程序，载明将行使期权的股份数量，并伴随全额支付股份和任何适用的预扣税款来行使。
应行使期权的股份发行的一个条件是支付期权价格和任何适用的预扣税款。任何期权的期权价格应全额支付给公司：（a）以现金或其等值；（b）通过投标（通过实际交付或证明）先前获得的股份，其在行使时的总公平市场价值等于期权价格（但除非委员会另有决定，投标的股份必须已由参与者持有至少六（6）个月（或该等其他期间，如有，经委员会许可）在其投标前满足期权价格（如果根据本计划或公司维持的任何其他补偿计划获得或已在
129
公开市场）；（c）通过无现金（经纪人协助）行使；（d）公司在行使时因参与者而扣留股份；（e）通过（a）、（b）、（c）和/或（d）的组合；或（f）委员会全权酌情批准或接受的任何其他方法。期票不得用作行使期权的对价形式。
在不违反任何管治规则或规例的情况下，在收到行使和全额付款的书面通知（包括清偿任何适用的预扣税款）后，公司应在切实可行范围内尽快向参与者交付记账股份的证据，或在适用的情况下，根据根据期权（s）购买的股份数量交付适当数量的股票凭证。
除非委员会另有决定，根据上述所有方法支付的所有款项均应以美元支付。
6.7股份可转让性限制.委员会可对根据行使根据第6条授予的期权而获得的任何股份施加其认为可取的限制，包括但不限于最低持有期要求、适用的联邦证券法的限制、此类股份随后上市和/或交易的任何证券交易所或市场的要求，或此类股份适用的任何蓝天或州证券法的要求。
6.8终止服务.每份参与者的授标协议应规定参与者在终止雇佣或向公司、其关联公司和/或其子公司（视情况而定）提供服务后有权行使选择权的程度。此类规定应由委员会全权酌情决定，应包含在与每个参与者订立的授标协议中，不必在根据第6条发行的所有期权中保持统一，并可能反映基于终止原因的区别。
6.9取消资格处分的通知.如任何参与者须在《守则》第421（b）条（有关某些取消资格的处置）所述的情况下，对根据行使ISO而发行的股份作出任何处置，该参与者须在该处置的十（10）天内将该处置通知公司。
第七条股票增值权
7.1批出特别行政区.在符合本计划的条款及条件下，可随时及不时根据委员会的决定，向参与者发放特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别
根据本计划的条款和条件，委员会在确定授予每个参与者的特别行政区数量以及根据本计划的规定确定与此种特别行政区有关的条款和条件方面拥有完全的酌处权。
特区每宗批给的授出价格须由委员会厘定，并须在授出协议中指明；但条件是授出日期的授出价格必须至少等于授出日期厘定的股份公平市值的百分之百（100%）。尽管有上述规定，SARs可按授予价低于每股公平市值的百分之百（100%）于
130
与《守则》第424（a）节所述交易相关且以与之一致的方式授予的替代奖励的授予日期。
7.2特区协定.每个特区须以授标协议作为证明，协议须指明授标价格、特区的期限，以及委员会厘定的其他条文。
7.3特区任期.根据本计划批出的特区任期由委员会全权酌情决定；但任何特区不得迟于批出的第十（10）周年日期行使。
7.4行使特别行政区.可根据委员会全权酌情施加的任何条款和条件行使特别行政区。
7.5 SARS的结算.在行使特别行政区时，参与者有权从公司收取按以下乘数确定的金额的付款：
（a）股份在行使日的公平市值超过授出价格的部分；由
（b）特区获行使的股份数目。
经委员会酌情决定，特区行使时的付款可采用现金、股份或其任何组合，或委员会全权酌情批准的任何其他方式。委员会有关特区付款形式的决定，须载于有关批给特区的授标协议。
7.6终止服务.每份授标协议须载明参与者在终止与公司、其附属公司及/或其附属公司（视属何情况而定）的雇佣关系或向其提供服务后有权行使特区的范围。此类规定应由委员会全权酌情决定，应包含在与参与者订立的授标协议中，不必在根据本计划发布的所有SAR中统一，并可能反映基于终止原因的区别。
7.7其他限制。委员会须对根据本计划批给的特区行使时收到的任何股份施加其认为可取或可取的其他条件和/或限制。这些限制可能包括但不限于要求参与者在特定时期内持有在行使特区时收到的股份。
第八条限制性股票与限制性股票单位
8.1授予限制性股票或限制性股票单位。在符合本计划的条款和规定的情况下，委员会可在任何时间和不时向参与者授予限制性股票和/或限制性股票单位的股份，数量由委员会确定。
8.2 限制性股票或限制性股票协议.每份限制性股票和/或限制性股票的授予均应以授予协议为凭证，该授予协议应载明
131
限制期限、限制性股票的股份数量或授予的限制性股票单位数量，以及委员会应确定的其他规定。
8.3其他限制.委员会应对根据本计划授予的限制性股票或限制性股票单位的任何股份施加其认为可取的其他条件和/或限制，包括但不限于基于实现特定业绩目标的限制、在实现业绩目标后基于时间的归属限制、基于时间的限制和/或根据适用法律或根据此类股份上市或交易的任何证券交易所或市场的要求的限制，或公司在归属该等受限制股份或受限制股份单位时对该等股份作出的持有规定或出售限制。
在委员会认为适当的范围内，如股份获证明，公司可保留代表公司所管受限制股份的股份的证书，直至适用于该等股份的所有条件及/或限制已获满足或失效为止。
除第8条另有规定外，每份限制性股票奖励所涵盖的限制性股票的股份，在适用于该等股份的所有条件和限制均已满足或失效（包括满足任何适用的预扣税款义务）后，应由参与者自由转让，限制性股票单位应以现金、股份或现金与股份相结合的方式支付，由委员会自行决定。
8.4证书图例.如果股份被证明，除了根据第8.3条放置在证书上的任何图例外，每份代表根据本计划授予的限制性股票股份的证书可能带有如下图例或由委员会全权酌情决定的其他图例：
本证书所代表的股票的出售或转让，无论是自愿的、非自愿的，还是依法运作的，均受《Albemarle Corporation 2026》中规定的某些转让限制的约束 激励计划，并在相关的奖励协议中。本计划和此类授予协议的副本可向Albemarle Corporation索取。
8.5投票权.除非委员会另有决定，并在参与者的授予协议中另有规定，在法律允许或要求的范围内，如委员会所确定，持有根据本协议授予的限制性股票的参与者可被授予在限制期内就这些股份行使充分投票权的权利。参与者对根据本协议授予的任何限制性股票单位不享有投票权。
8.6终止服务.每份授标协议应规定参与者在终止与公司、其关联公司和/或其子公司（视情况而定）的雇佣关系或向其提供服务后有权保留限制性股票和/或限制性股票单位的程度。此类规定应由委员会全权酌情决定，应包含在与每个参与者签订的授予协议中，不必在根据本计划发行的限制性股票或限制性股票单位的所有股份中统一，并可能反映基于终止原因的区别。
132
8.7第83（b）条选举.委员会可在授标协议中规定，限制性股票的授标以参与者根据《守则》第83（b）条就授标作出或不作出选择为条件。如参与者根据《守则》第83（b）条作出有关限制性股票奖励的选举，则该参与者须迅速向公司提交该选举的副本。
第九条业绩单位/业绩份额
9.1授出业绩单位/业绩股份.在符合本计划的条款及条文的规定下，委员会可在任何时间及不时向参与者批出绩效单位及/或绩效股份，金额及条款由委员会厘定。每一项此类裁决均应以一份裁决协议作为证明。获得的绩效单位和绩效份额（如第9.3节所述）可能会受到适用的授标协议中规定的归属要求的约束。
9.2业绩单位价值/业绩份额.每个绩效单位应具有委员会在授予时确定的初始值。每份履约股份的初始值应等于授予日股份的公允市场价值。委员会应酌情确定绩效目标，这些目标将根据达到的程度确定参与者可能获得的绩效单位/绩效份额的价值和/或数量。
9.3赚取业绩单位/业绩股份.根据本计划的条款，在适用的履约期和归属期（如有的话）结束后，履约单位/履约股份的持有人有权获得参与者在履约期内获得的履约单位/履约股份的价值和数量的支付，这将根据相应的履约目标的实现程度确定。
9.4履约单位/履约份额的支付形式和时间.已赚取和已归属的绩效单位/绩效份额的支付应由委员会确定并在授予协议中证明。在遵守本计划条款的情况下，委员会可全权酌情以现金或股份（或两者结合）的形式支付已赚取和已归属的业绩单位/业绩股份。任何股份可在委员会认为适当的任何限制下批出。委员会就该等奖励的支付形式所作的决定，须载于与授予奖励有关的奖励协议内。
9.5终止服务.每份授标协议应规定在参与者终止与公司、其关联公司和/或其子公司（视情况而定）的雇佣关系或向其提供服务后，参与者有权保留表演单位和/或表演股份的程度。此类规定应由委员会全权酌情决定，应包含在与每个参与者签订的奖励协议中，不必在根据本计划发行的所有绩效单位或绩效份额的奖励中统一，并可能反映基于终止原因的区别。
第10条。现金奖励和其他股票奖励
133
10.1授予以现金为基础的奖励.在符合该计划的条款及规定的情况下，委员会可随时及不时按委员会所厘定的金额及条款，向参与者批出以现金为基础的奖励。每一项此类裁决均应以一份裁决协议作为证明。
10.2其他基于股票的奖励.委员会可授予本计划条款未另有说明的其他类型的基于股权或与股权相关的奖励（包括授予或要约出售无限售条件的股份），其金额和条件由委员会确定。此类奖励可能涉及向参与者转让实际股份，或根据股份价值以现金或其他方式支付金额，并且可能包括但不限于旨在遵守或利用美国以外司法管辖区适用的当地法律的奖励。每一项此类裁决均应以一份裁决协议作为证明。
10.3现金奖励和其他股票奖励的价值.每份以现金为基础的奖励应规定委员会确定的支付金额或支付范围。每个其他基于股票的奖励应以股份或基于股份的单位表示，由委员会确定。委员会可酌情确定绩效目标。如果委员会行使酌处权确定业绩目标，将支付给参与者的基于现金的奖励或其他基于股票的奖励的数量和/或价值将取决于实现业绩目标的程度。
10.4支付现金奖励和其他股票奖励.有关以现金为基础的奖励或其他以股票为基础的奖励的任何款项（如有）应按照奖励条款以现金或委员会确定的股份支付。
10.5终止服务.委员会应确定在参与者终止与公司、其关联公司和/或其子公司（视情况而定）的雇佣关系或向其提供服务后，参与者有权在多大程度上获得现金奖励或其他股票奖励。此类规定应由委员会全权酌情决定，此类规定可包含在与每个参与者订立的协议中，但不必在所有以现金为基础的奖励或 根据该计划发行的其他基于股票的奖励，并可能反映基于终止原因的区别。
第11条。裁决的可转让性
11.1可转移性。除下文第11.2节另有规定外，在参与者的有生之年，其奖励只能由参与者行使。除凭遗嘱或世系分配法律外，不得转让裁决；任何裁决不得全部或部分附加、执行或征收任何种类；任何违反本协议的所谓转让均为无效。委员会可制定其认为适当的程序，让参与者指定可向其提供在参与者死亡事件或之后可交付的任何应付金额或股份的受益人。
11.2委员会行动。委员会可酌情决定，即使第11.1条另有规定，任何或所有裁决（ISO除外）均可转让予该等受让人，并可由该等受让人行使，但须符合委员会所订的条款及条件
134
可能认为合适。为免生疑问，不得向金融机构转让奖励。
第12条。股份奖励的最低归属
尽管该计划另有相反规定，根据该计划授出的以股权为基础的奖励不得早于授出日期一周年归属，为此目的，不包括任何替代奖励。委员会可就根据本计划第4.1节最初授权发行的可用股份储备的最多百分之五（5%）授予基于股权的奖励，而不考虑上述最低归属要求（可根据本计划第4.3节进行调整）。此外，上述最低归属规定不应阻止在授予日一周年之前加速归属奖励的任何部分，如果该加速是由于相关参与者的雇佣或服务终止，或者如果该加速与控制权变更有关，在每种情况下均在计划另有许可的范围内。
第13条。股息等价物
委员会选出的任何参与者，可根据受任何奖励规限的股份所宣派的股息，获授等值股息，并于股息支付日期、授予日至委员会厘定的奖励行使、归属或届满日期之间的期间内入账。此类股息等价物应按委员会可能确定的公式、时间和限制转换为现金或额外股份。尽管有上述规定，除第4.3条另有规定外，（i）持有根据该计划授予的奖励的参与者将无权获得就该奖励所依据的股份支付的任何股息或其他分配，直至该奖励涵盖该股份的部分已完全归属，且有关该股份的所有限制期已失效，且该股份已根据该奖励发行，且（ii）在任何情况下均不得就期权或SAR支付股息或其他分配。
第14条。受益人指定本计划下的每名参与者可不时在参与者获得任何或全部该等利益之前，指明在参与者死亡的情况下将向其支付本计划下的任何利益的任何受益人或受益人（可能是或有或先后指定的）。每一项此类指定应撤销同一参与者先前的所有指定，应采用委员会规定的格式，并且只有在参与者在其有生之年期间以书面形式向公司或公司的指定代理人提交时才有效。在未指定任何此类受益人的情况下，在参与者死亡时仍未支付的利益或未行使的权利应支付给参与者的遗嘱执行人、管理人或法定代表人或由其行使。
第15条。参与者的权利
15.1就业.本计划或授标协议不得以任何方式干扰或限制公司、其关联公司和/或其子公司在任何时间或以任何法律不加禁止的理由终止任何参与者的雇用或服务的权利，也不得授予任何参与者任何在任何特定时期内继续其雇用或服务的权利。
135
根据本计划产生的奖励或任何福利均不构成与公司、其关联公司和/或其子公司的雇佣或其他服务合同，因此，在符合第3条和第17条的情况下，本计划和本计划项下的福利可随时由委员会全权酌情终止，而不会引起公司、其关联公司和/或其子公司的任何责任。
15.2参与.任何个人均无权被选中获得本计划下的奖励，或经如此选择后被选中获得未来的奖励。委员会拥有决定裁决资格和授予裁决的充分酌处权。
15.3作为股东的权利.除本文另有规定外，在参与者成为此类股份的记录持有人之前，参与者对任何奖励所涵盖的股份不享有股东的任何权利。
第16条。控制权变更
16.1公司控制权变更.尽管本计划有任何其他相反的规定，第16条的规定应在控制权发生变更的情况下适用，除非委员会就适用的授标协议或与参与者的个别协议中所反映的授标另有决定。
（a）对于归属仅基于服务要求的奖励，如果在控制权变更时，参与者收到了符合“替代奖励”（定义见下文）的新奖励，则替代奖励应继续受替代奖励条款的约束。
（b）如控制权发生变更，导致公司股份不再在纽约证券交易所或其他已建立的证券市场交易，且未向参与者授予替代奖励，则其归属仅基于服务要求的奖励的未归属部分应在控制权发生变更时立即归属并可酌情行使。
（c）在控制权发生变更时，对于根据计划第9条发行的绩效份额或绩效单位的奖励，应立即获得、归属和支付奖励的按比例部分，其余部分应予没收；该已获得、归属和支付部分应根据截至（i）控制权变更之日已过的绩效期间部分确定，如果绩效计量基于股价，或（ii）如业绩计量并非以股价为基础，则在控制权变更日期之前或与之相称的最后一个完整日历季度结束时（在每种情况下，“调整后的计量日期”).将被视为已赚取和应付的奖励金额将根据截至调整后的计量日期计量的目标业绩或实际业绩中的较高者计算。如果任何作为绩效股份或绩效单位的已获得奖励在控制权变更前因受归属约束而未支付，则该等已获得但未归属的奖励应立即归属，并在控制权变更时支付。
（d）对于归属仅基于服务要求的奖励，如果在控制权变更后，公司的股票继续在纽约证券交易所或其他已建立的证券市场交易，则未兑现的奖励应继续有效，并被视为（a）项所述的替代奖励。
136
16.2个替换裁决。在以下情况下，一项裁决应被视为替代裁决：（i）该裁决的价值至少等于委员会全权酌情决定的其所取代的裁决的价值；（ii）该裁决涉及公司或其在控制权变更或其他实体中的继任者的公开交易股本证券与公司或控制权变更后的继任者有关联；及（iii）其其他条款和条件对参与者的有利程度不低于其所取代的奖励条款和条件（包括在随后发生控制权变更时将适用的规定）。在不限制前述一般性的情况下，替代裁决在满足前一句要求的情况下，可以采取其所取代的裁决的延续形式。关于本条第16.2款的条件是否得到满足的确定，应由紧接控制权变更前组成的委员会全权酌情决定。
16.3减少超额降落伞支付.除公司与参与者之间的个别协议可能规定的情况外，如果就控制权变更而言，参与者支付任何奖励将导致参与者根据代码第4999条对代码第280G条中定义的某些“超额降落伞付款”征收联邦消费税（“消费税”），则根据奖励支付的款项应按以下规定减少（或偿还给公司，如果先前已支付或提供）：
（a）如根据本计划及参与者与公司之间的任何其他协议在控制权变更时到期的付款，超过代码第280G条所定义的参与者“基础金额”的2.99倍，则应通过将付款减少到必要的最低限度来计算减少的付款金额，以便如此减少或偿还的任何付款的任何部分均不构成超额降落伞付款。如果确定任何消费税应由参与者支付，则该参与者应收到（i）所有其他应支付的款项；或（ii）前一句所述的减少的支付金额，其中将为参与者提供更大的税后经济利益，同时考虑到为这些目的适用的任何消费税。
（b）是否将依据本条第16.3条减少付款，以及减少的程度，将完全由公司本着诚意决定，公司将以书面通知参与者其决定。
（c）在任何情况下，参与者均无权从公司获得任何种类的毛额付款或消费税补偿。
第17条。修订、修改、中止、终止
17.1修改、变更、中止、终止。除第17.3条另有规定外，委员会可随时及不时更改、修订、修改、暂停或终止本计划及任何授标协议的全部或部分。尽管有上述规定，未经公司股东事先批准，禁止对期权或SAR进行重新定价。为此目的，“重新定价”是指以下任何一项（或与以下任何一项具有相同效力的任何其他行动）：（a）更改期权或SAR的条款以降低其期权价格或授予价格；（b）根据公认会计原则被视为“重新定价”的任何其他行动；（c）在其期权价格或授予价格高于基础股份的公平市场价值以换取另一项奖励时回购现金或注销期权或SAR，除非根据本条第17.1条所设想的任何行动发生在与根据第4.3条进行的资本化变更或类似变更有关的情况下。（c）项下的注销和交换将被视为“重新定价”，无论其在公认会计下是否被视为“重新定价”
137
原则，且无论是否为参与者自愿。此外，尽管有本第17.1节的第一句，（i）计划的任何修订必须遵守纽约证券交易所的规则，以及（ii）如果法律、法规或证券交易所规则要求股东批准，则未经股东批准不得对本计划进行任何修订。
17.2先前授予的奖励.尽管本计划另有相反规定（第17.3条除外），本计划或授标协议的终止、修订、中止或修改，均不得以任何重大方式对先前根据本计划授出的任何授标产生不利影响，而无须持有该授标的参与者的书面同意。
17.3修订以符合法律。尽管本计划另有相反规定，委员会仍可为使计划或授标协议符合与此或类似性质的计划有关的任何现行或未来法律（包括但不限于《守则》第409A条），以及根据该等法律颁布的行政条例及裁定，修订计划或授标协议，以追溯性或其他方式生效，视需要或可取。参与者接受本计划下的授标，即同意根据本条第17.3条对根据本计划授予的任何授标作出的任何修订，而无须进一步考虑或采取行动。
第18条。扣缴
18.1预扣税款.公司有权并有权扣除或扣留任何应付给参与者的款项，或要求参与者向公司汇款，最高可达法定金额，以满足法律或法规要求的联邦、州和地方税收，国内或国外，在法律允许的范围内，使用委员会不时全权酌情批准的方法和程序，就本计划所产生的任何应税事件预扣，包括该公司实施的经纪人协助的“卖出补仓”计划。
18.2股份预扣.关于在限制性股票和限制性股票单位的限制失效时所需的预扣税，或在实现与绩效股份相关的业绩目标时所需的预扣税，或因根据本协议授予的裁决而产生的任何其他应税事件，委员会可在适用的裁决协议中制定条款，通过让公司在确定税款之日扣留具有公平市场价值的全部股份，直至可对该应税事件征收的最高法定预扣税款总额，以全部或部分满足预扣税要求。
第19条。继任者
公司在本计划下与根据本计划授予的奖励有关的所有义务对公司的任何继承人具有约束力，无论该继承人的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式导致公司的全部或基本全部业务和/或资产。
第20条。一般规定
138
20.1没收事件。根据该计划授予的任何奖励将根据公司目前有效的任何追回政策（可能会不时修订，或被要求采纳或修改），根据公司证券上市的任何全国性证券交易所或协会的上市标准或适用法律的其他要求，包括公司的补偿补偿和没收政策以及公司基于激励的补偿追回政策（在每种情况下可能会不时修订）进行补偿（“追回政策”).此外，委员会或董事会可在授予协议中施加委员会或董事会认为必要或适当的追回、追偿或补偿条款，包括但不限于授予协议中规定的与先前获得的股份或其他现金或财产有关的重新收购权。根据本条追回的赔偿将不会是根据与公司的任何协议或其他方式导致有权以“正当理由”或“建设性终止”（或类似条款）辞职的事件。
20.2传奇.如经核证，股份证书可包括委员会认为适当的任何图例，以反映对该等股份转让的任何限制。
20.3性别和人数.除文意另有所指外，本文使用的任何男性用语也应包括女性用语，复数应包括单数，单数应包括复数。
20.4可分割性.如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法或无效不应影响本计划的其余部分，本计划应被解释和执行，如同该非法或无效条款未被包括在内。
20.5法律要求.根据本计划授予奖励和发行股票应遵守所有适用的法律、规则和条例，并获得任何政府机构或国家证券交易所可能需要的批准。
20.6所有权的交付.根据本计划发行的股份，公司没有义务在以下情况发生前出具或交付所有权证明：
（a）获得公司认为必要或可取的政府机构的任何批准；和
（b）根据公司认为必要或可取的任何适用的国家或外国法律或任何政府机构的裁决，完成股份的任何登记或其他资格。
20.7无法获得权威.公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得授权，而公司的大律师认为该授权是根据本协议合法发行和出售任何股份所必需的，则应免除公司就未能发行或出售该等股份而应未获得该必要授权的任何责任。
20.8投资陈述.委员会可要求任何根据本计划下的裁决获得股份的个人以书面声明并保证该个人是为了投资而收购股份，而目前并无任何出售或分销该等股份的意图。
139
20.9美国以外的参与者.尽管本计划有任何相反的规定，为遵守公司、其关联公司和/或其子公司经营或有参与者的其他国家的法律，委员会应全权酌情决定有权和授权：
（a）确定本计划应涵盖哪些关联公司和子公司；
（b）确定哪些美国境外的参与者有资格参加本计划；
（c）修改授予美国境外参与者的任何奖励的条款和条件，以符合适用的外国法律；
（d）建立次级计划并修改行使程序和其他条款和程序，只要这些行动可能是必要的或可取的。委员会根据本条第20.9条订立的任何次级计划及对计划条款及程序的修改，须作为附录附于本计划文件内；及
（e）在作出裁决之前或之后采取其认为可取的任何行动，以获得批准或遵守任何必要的地方政府监管豁免或批准。
尽管有上述规定，委员会不得根据本协议采取任何行动，也不得授予任何裁决，这将违反适用法律。
20.10无证明股份.在本计划规定发行证书以反映股份转让的范围内，在适用法律或任何证券交易所规则未禁止的范围内，此类股份的转让可在非凭证式基础上进行。
20.11无资金计划.参与者对公司、和/或其子公司和/或其关联公司为帮助其履行本计划义务而可能进行的任何投资不享有任何权利、所有权或利益。本计划中的任何内容，以及根据其规定采取的任何行动，均不得在公司与任何参与者、受益人、法定代表人或任何其他个人之间创建或被解释为创建任何种类的信托，或信托关系。
在任何个人根据本计划获得从公司、其子公司和/或其关联公司收取款项的权利的范围内，该权利不应大于公司、子公司或关联公司（视情况而定）的无担保一般债权人的权利。根据本协议须支付的所有款项，须由公司、附属公司或附属公司（视属何情况而定）的普通基金支付，除本计划明文规定外，不得设立特别或单独的基金，亦不得进行资产分离以确保支付该等款项。
20.12无零碎股份.不得根据本计划或任何奖励发行或交付零碎股份。委员会应决定是否应发行或支付现金、奖励或其他财产以代替零碎股份，或是否应没收或以其他方式消除此类零碎股份或其任何权利。
20.13退休及福利计划.根据本计划作出的奖励或根据该等奖励支付的股份或现金（根据年度奖励奖励支付的现金除外）均不得作为计算应付给任何
140
公司或任何附属公司或附属公司的退休计划（包括合格和不合格）或福利福利计划下的参与者，除非该其他计划明确规定在计算参与者的福利时应考虑此类补偿。
20.14递延补偿。奖励的设计和运作方式将使其免于适用或遵守《守则》第409A条的要求，从而使授予、付款、结算或延期将不受《守则》第409A条下适用的额外税款或利息的约束，除非委员会单独酌情决定另有决定。该计划及该计划下的每项授标协议旨在豁免适用或符合守则第409A条的规定，并将根据该意向作出解释和解释，但委员会全权酌情另有决定的除外。如果一项奖励或付款，或其结算或递延受守则第409A条约束，则奖励将以符合守则第409A条要求的方式授予、支付、结算或递延，这样授予、付款、结算或递延将不受守则第409A条下适用的额外税款或利息的约束。在任何情况下，公司或其任何子公司或母公司都不会根据本计划的条款承担任何义务或责任，就裁决、因《守则》第409A条而征收的任何税款、利息或罚款或产生的其他费用向任何参与者或任何其他人进行补偿、赔偿或使其免受损害。
20.15本计划的非排他性.采纳本计划不应被解释为对董事会或委员会采纳其认为对任何参与者可取的其他补偿安排的权力造成任何限制。
20.16对企业行动没有约束。本计划不得解释为：（i）限制、损害或以其他方式影响公司或子公司或关联公司对其资本或业务结构进行调整、重新分类、重组或变更，或合并或合并，或解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力；或（ii）限制公司或子公司或关联公司采取该实体认为必要或适当的任何行动的权利或权力。
20.17管辖法律.该计划和每份授标协议应受弗吉尼亚州法律管辖，不包括任何冲突或法律选择规则或原则，否则可能会将本计划的构建或解释提交给另一司法管辖区的实体法。除非授标协议另有规定，本计划下的授标接受者被视为提交给弗吉尼亚州联邦或州法院的专属管辖权和地点，以解决本计划或任何相关授标协议可能产生或与之相关的任何和所有问题。
作为其采纳本修订及重述计划的证据，本公司已安排本文件由其正式授权人员于2026年_____________日签立。
Albemarle Corporation
签名：________________________________
姓名：
职位：
Albemarle Corporation
签名：________________________________
姓名：
职位：
141
附件 C
非公认会计原则财务措施的调节
请参看下文，了解调整后的EBITDA（非公认会计准则财务指标）与归属于Albemarle Corporation的净亏损的对账情况，这是根据公认会计原则计算和报告的最直接可比财务指标：
|
年终
|
|||||
|
（千美元）
|
2025年12月31日 | ||||
|
归属于Albemarle Corporation的净亏损
|
$ | (510,628) | |||
|
加回：
|
|||||
|
利息和融资费用
|
207,651 | ||||
|
所得税费用
|
156,881 | ||||
|
折旧及摊销
|
658,678 | ||||
|
EBITDA
|
512,582 | ||||
|
按比例分摊Windfield所得税费用
|
94,549 | ||||
|
非经营性养老金和OPEB项目
|
17,710 | ||||
|
非经常项目和其他不寻常项目
|
473,152 | ||||
|
经调整EBITDA
|
$ | 1,097,993 | |||
关于经营现金流转换的计算，以及非GAAP衡量指标自由现金流与经营活动提供的净现金的对账，见下文，这是按照GAAP计算和报告的最直接可比的财务指标。公司定义为现金流量表中经营活动提供的净现金除以调整后EBITDA。
| 年终 | |||||
|
（千美元，百分比除外）
|
2025年12月31日 | ||||
| 自由现金流： | |||||
| 经营活动所产生的现金净额 | $ | 1,282,267 | |||
| 减：资本支出 | (589,801) | ||||
| 自由现金流 | $ | 692,466 | |||
| 经营现金流转换： | |||||
| 经营活动所产生的现金净额 | $ | 1,282,267 | |||
| 经调整EBITDA | $ | 1,097,993 | |||
| 经营现金流转换 | 117 | % | |||
142
