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股权购买协议
由和之间
ECARX（湖北）科技有限公司
ECARX（湖北）生态投资有限公司
（作为买方）
武汉星纪魅族科技有限公司
（作为卖方1）
珠海魅族科技有限公司
（作为卖方2）
湖北星纪魅族集团有限公司
（作为卖方3）
和
湖北启光科技有限公司
（作为目标公司）
2026年6月18日
1
目 录
2
本股权购买协议（“协议”）由以下各方于2026年6月18日订立并在其之间订立：
1.ECARX（湖北）科技有限公司，系根据中华人民共和国法律正式注册成立并有效存续的有限责任公司，其统一社会信用代码为91420100MA4F1WGW4L（以下简称“ECARX”);
2.ECARX（湖北）生态投资有限公司，系根据中华人民共和国法律正式注册成立并有效存续的有限责任公司，其统一社会信用代码为91420100MAKFMFA44K（以下简称“公买方”);
3.武汉星纪魅族科技有限公司，系根据中华人民共和国法律正式注册成立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码91420100MABNRBYJ7F（以下简称“武汉兴基”或“卖方1”);
4.珠海魅族科技有限公司，一家根据中华人民共和国法律正式注册成立并有效存续的有限责任公司，其统一社会信用代码为914404007480139363（以下简称“珠海魅族”或“卖方2”);
5.湖北星纪魅族集团有限公司，系根据中华人民共和国法律正式注册成立并有效存续的有限责任公司，其统一社会信用代码为91420100MA7GYPTU8A（以下简称“兴基集团”或“卖方3”，并连同卖方1和卖方2，提出“卖家”);
6.湖北启光科技有限公司，一家根据中华人民共和国法律正式注册成立并有效存续的有限责任公司，其统一社会信用代码为91420100MA7NHKU688（简称“目标公司”).
简历
上述各方统称为“当事人”，各自单独称为“当事人”。卖方1、卖方2、卖方3可统称为“卖方”。
目标公司为一家根据中华人民共和国法律正式注册成立并有效存续的公司（详情载于附件1），从事Flyme Auto及Flyme OS开发及平台运营业务（“业务”）。目标公司交割前的股权结构载于附件7第1部分。
在遵守本协议条款和条件的前提下，并依据本协议所载的陈述、保证、契诺和承诺，卖方提议出售和转让、买方提议购买和收购占目标公司注册资本百分之百（100%）的股权（“股权”）并完成后续增资（统称“拟议交易”）。建议交易的总代价为人民币2,000，000,000元（单位：人民币二十亿元），包括：（i）股权收购代价人民币1,800，000,000元（单位：人民币
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十亿八亿元）；及（二）后续增资代价人民币200,000，000元（单位：人民币二亿元）。建议交易完成后目标公司的股权架构载于附件7第2部分。
现据此，双方特此约定如下：
第一条定义
1.1定义
除文意另有所指外，下列大写词语具有下列涵义：
“收购价格”具有第3.1节中规定的含义。
“联盟”指就任何指明人士而言，通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该指明人士控制或与该指明人士处于共同控制之下的任何其他人士。
“适用法律”指就任何人而言，在签署日期当日或之后适用于该人或其附属公司或其各自资产的任何政府当局颁布的任何法律、条例、规则及规范性文件的任何及所有条文。
“商业”具有在独奏会中阐述的意义。
“工作日”指非中华人民共和国星期六、星期日、法定公众假期的任何一天。
“买方应付款项”具有第3.3节中规定的含义。
“CIETAC”具有第12.2节规定的含义。
“收盘”指拟议交易的完成。
“截止日期”具有第4.1节中规定的含义。
“截止日期”具有第4.1节中规定的含义。
“先决条件”具有第5.1节中规定的含义。
“同意”指任何人（包括任何政府当局）的任何同意、批准、授权、豁免、许可、授予、特许权、协议、许可、放弃或命令，以及向任何人（包括任何政府当局）作出的任何登记、认证、声明、备案、报告或通知。
“控制”指，就任何人而言：（i）直接或间接通过持有有表决权的证券、通过合同或其他方式指导该人的业务、管理和政策的权力或权力，无论是否行使——实益所有权产生了对该权力的推定；（ii）在该人的股东大会上指挥超过百分之五十（50%）的投票的权力；或（iii）控制该人董事会多数成员组成的权力。“受控”具有相关含义。
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“包袱”指任何抵押、押记、质押、留置权、选择权、限制、优先购买权、优先要约权、任何第三方的权利或权益、任何其他形式的产权负担或担保权益，或任何具有类似效力的优先权安排（包括任何所有权转让或保留安排）。
“股权”具有在独奏会中阐述的意义。
“第一批采购价格”具有第3.2节第（1）款规定的含义。
“政府权威”指任何政府或其任何机构、局、局、委员会、法院、部门、任何政府的任何行政分区或分部，或其行使通常由政府机构行使的权力或职能的任何部门或分部。
“知识产权”指（i）著作权、专利、专有技术、机密信息、数据库权利以及商标、域名和外观设计的权利（不论已注册或未注册）；（ii）申请注册上述权利和申请注册的权利；（iii）世界任何地方存在的所有其他知识产权和同等或类似形式的保护。
“实质性不利影响”指就目标公司而言，个别或结合任何其他情况，对目标公司的前景、经营、财务状况、资产、负债或履行其在任何合同项下义务的能力产生（或可以合理预期会产生）重大不利影响的任何变更、事件、事项、事实、条件、变更或发展。
“人”指任何个人、公司、有限责任公司、股份有限公司、合营企业、合伙企业、企业、信托、非法人机构或任何其他实体或组织。
“中国”指中华人民共和国，仅就本协定而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。
“拟议交易”具有在独奏会中阐述的意义。
“人民币”指中华人民共和国法定货币人民币。
“SAMR”指国家市场监督管理总局及其地方分支机构，视情况需要。
“第二批采购价格”具有第3.2节第（2）款规定的含义。
“签署日期”指本协议封面上注明的日期。
“税”指任何政府当局征收的所有适用税款和关税。
“交易文件”指根据本协议签署或与拟议交易有关的任何及所有协议、合同、文书、备忘录、证书或其他文件，包括但不限于附件4所列所有资产的资产转让协议、附件5所列所有关键员工的雇佣合同或雇佣关系转让协议，以及与目标公司原股东债转股有关的协议。
“保修”指附件3所列的陈述和保证。
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“认股权证”具有第6.1节中规定的含义。
1.2释义
1.2.1标题。
标题仅供参考，不影响对本协议任何条款的解释。
1.2.2条、款、附件。
对本协定的提述应包括其附件；对条款和附件的提述应为本协定的条款和附件。
1.2.3权利。
为免生疑问，凡提述有权采取任何行动的缔约方，应解释为该缔约方没有采取此类行动的义务。
1.2.4包括。
“包括”、“包括”，类似表述不具有限制性，应理解为后接“但不限于”。
第二条股权买卖
2.1在遵守本协议条款的情况下，卖方应出售而买方应购买目标公司的股权，在截止日期当日及之后免于所有产权负担，连同股权所附带的所有权利。为免生疑问，买方有权获得截止交割日及之后产生的全部未分配利润。
2.2所有卖方应放弃其优先购买权和对股权的任何其他限制，并应促使任何人不迟于截止日期放弃所有这些权利，以允许转让股权。
2.3买方没有义务完成购买任何部分的股权，除非根据本协议同时购买全部股权。
第三条收购价格及支付
3.1收购价格
在符合第三及第四条的规定下，全部股权的总代价为人民币1,800，000,000元（“收购价格”，即：人民币十亿八亿元），由买方根据第3.2节向卖方支付。
3.2付款条件
在不违反第三条、第四条、第五条的情况下，买受人应按以下方式支付收购价款：
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（1）买方应在签署日期后三十（30）个历日内，以电汇方式一次性按比例向截止日前至少五（5）个营业日之前的卖方指定的银行账户支付收购价款（“第一批收购价款”）的百分之三十（30%）的即时可用资金。
（2）买方应在目标公司股东变更为买方并在目标公司所在地有管辖权的国家市场监督管理总局完成工商变更登记（备案）后三十（30）个日历日内，以电汇方式一次性按比例将收购价款的百分之七十（70%）（“第二批收购价款”）支付至卖方指定的银行账户，至少提前五（5）个工作日。
（3）买方和卖方各自应负责各自的所得税以及与拟议交易有关的任何和所有其他适用的税费。
3.3抵销
关于卖方就拟议交易向买方支付的任何款项——包括但不限于买方根据本协议有权从收购价格中扣除的任何款项，数额等于买方因卖方或目标公司违反交易文件规定的任何义务或保证而遭受的任何损失，以及由于不遵守或不履行卖方在交易文件下的义务而需要由目标公司承担的任何金额——在买方向卖方全额支付收购价款之前，买方有权从买方根据本协议应付给卖方的任何金额中扣除这些金额（“买方应付款项”）。
3.4后续增资
在第二期购买价款支付完成后三十（30）个营业日内，买方同意向目标公司出资人民币200,000，000元（单位：人民币贰亿元整）。增资前后的注册资本和出资比例如下：
| 股东 | 之前：注册资本（人民币） | 前：比（%） | 后：注册资本（人民币） | 后：比率（%） | ||||||||||
| 买方 | 25,000,000 | 100% | 225,000,000 | 100% | ||||||||||
| 合计 | 25,000,000 | 100% | 225,000,000 | 100% | ||||||||||
第四条结业
4.1收盘
在符合第5.1条下的所有先决条件的情况下，截止日期应在签署日期后六（6）个月内发生，或双方书面约定的其他日期，通过
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远程交换附件2所列文件和签字（发生结账的日期为“结账日期”）。截止日期不迟于签署日期（“截止日期”）后十二（12）个月内完成。
4.2截止日的义务
在截止日期或之前，各缔约方应尽合理努力确保满足第5.1节规定的先决条件，并获得或交付附件2中规定的截止交付品。如任何一项或多项先决条件未获达成或满足，双方同意买方有权：
（a）自行酌情根据第5.2条放弃该等先决条件；或
（b）推迟截止日期，直至该等条件（s）先例已达成或达成为止。
未在截止时间内成交的，除双方另有书面约定外，买方可以书面通知其他方解除本协议，在这种情况下适用第十一条。
在任何此类终止之后，任何一方均不得就本协议向其他方提出任何索赔，除非在此种终止之前因不遵守本协议而产生的索赔。尽管有任何相反的规定，第9条第11.2节和第12条应在终止后继续有效，并对所有当事人保持约束力。
第五条结案条件
5.1先决条件
建议交易的完成须待以下各项条件（“先决条件”）于截止日期或之前达成后方可作实：
（1）期末交付物：卖方和买方已向另一方交付或促使交付附件2所列的所有期末交付物，其形式和实质均令买方满意。
（2）保证：所有保证均为截至签署日真实、准确、完整、不具误导性，并参照截至交割日的事实和情况，保持截至交割日的真实、准确、完整、不具误导性。
（3）履行：卖方及目标公司已履行及遵守根据交易文件于交割时或之前须履行或遵守的所有保证、契诺及义务。
（4）无重大不利影响：截至交割日，未发生任何重大不利影响，且合理预期均不会发生。
（5）同意：完成拟议交易所需的所有同意（包括来自政府当局和第三方的同意）均已根据适用法律或相关协议妥为获得或履行，其形式和实质均令买方满意。
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（6）资产：附件4所列全部资产（包括但不限于目标公司开展业务所必需的知识产权和固定资产）已登记在目标公司名下。
（7）员工：附件5所列开展业务所需的所有关键员工，均已按照买方要求，在形式和实质上得到买方满意的妥善安排。
（8）验资报告：卖方应已提供验资报告，确认目标公司注册资本人民币10,000，000元已全部缴足。
（九）业务经营：目标公司的业务经营应当达到稳定的经营状态，并保持连续三（3）个月的稳定。稳定运营的要求包括：
（a）卖方应已提供验资报告，确认25,000，000元注册资本已全部缴足；
（b）目标公司开展业务所需的所有执照、许可证、批准和备案均未被注销或撤销；
（c）附件4所列的所有资产不存在任何形式的所有权或使用方面的任何诉讼或争议；和
（d）该业务所需的附件5所列关键员工均未离职。
（10）应买方要求：（i）自目标公司成立以来所有已执行的合同和其他文件的原件、公司账簿、财务报表、会计、税务和其他记录（包括支票簿、人事政策/雇员手册、雇佣合同、所有与薪酬、社会福利和保险支付有关的历史文件和记录、验资报告、决议、纳税申报表、原始发票、付款证据、税务机关通知、所有政府批准、许可证、证书和通知，及任何政府当局或行业协会系统的任何UKEY或账户密码）应已交付买方；及（ii）已提供目标公司所有银行账户的所有银行账户和签字卡清单，如买方要求，买方指定的人已登记为该等账户的授权签字人。
（11）卖方或目标公司应已根据适用法律和中国公认会计原则向买方提供由审计师编制的以2026年6月30日为审计基准日的审计报告；有关目标公司的技术、财务和法律尽职调查结果应合理地令买方满意。
5.2放弃条件
买方有权全权酌情通过书面通知卖方，有条件或无条件地全部或部分放弃一项或多项先决条件。为免生疑问，任何该等放弃不得损害买方就因该等条件未获满足而蒙受的损失提出索赔的权利。
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第六条认股权证
6.1各卖方（统称“担保人”）特此向买方和ECARX作出担保。附件3中的每一份保证，截至签署日均为真实、准确、完整、不具误导性的，但截至截止日明确适用任何保证的除外。紧接交割完成前，卖方进一步向买方和ECARX保证，每一份保证都是真实、准确、完整的，并且没有参考交割时的事实和情况而产生误导。为此目的，保证中对“签署日期”的任何提及也应被解释为对截止日期的提及。
6.2每份保证应独立解释，不得（除非另有规定）受本协议条款或任何其他保证的限制。
6.3每个担保人都承认：
（a）买方与ECARX正依据每项保证订立本协议，而每项保证均作为一项陈述作出，以促使买方订立本协议；及
（b）本协议载有对买方评估目标公司的股权、业务或资产价值具有重要意义的与目标公司和业务有关的所有信息。
6.4担保人承诺，他们不得就为协助卖方作出陈述和保证而提供的信息或建议中的任何虚假陈述、不准确或遗漏向目标公司或其任何董事、高级职员或雇员提出任何索赔。
第七条预结盟约
7.1担保人应当促使，自签署之日起至交割日止：
7.1.1目标公司应尽最大努力：
（i）在正常过程中开展业务以求增长，包括确保目标公司已获得其核心知识产权的所有实质性权利；
（ii）保持其现有业务组织完整；
（iii）保持所有取得的同意有效及不变；
（iv）与与其有重大业务关系的各方保持良好关系；
（v）以符合以往惯例的方式备存簿册及纪录；及
（vi）遵守其作为当事方的所有合同和协议。
7.1.2未经买方或ECARX事先书面同意，目标公司不得在截止日期前：
（a）改变其法人治理结构；
（b）增加或减少其注册资本；
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（c）宣布、作出或支付任何股息或其他分派，或采取任何将使其财务状况处于比紧接签署日期前更差的状况的行动；
（d）产生任何资本支出，或产生任何义务、责任或供应商贷款；
（e）直接或间接取得任何资产、担保、财产、权益或业务（不论是通过合并、合并、股权收购、资产收购或其他方式）；
（f）出售、出租或以其他方式转让其任何股权、资产、财产、权益或业务，或在其上设定或产生任何产权负担；
（g）向任何其他人作出任何贷款、垫款或出资，或投资于任何其他人；
（h）设立、招致或承担任何借贷或担保，容许任何借贷或担保持续存在，或以其他方式就任何借贷或担保承担法律责任；
（i）更改就经营业务而取得的任何同意，或采取任何可能导致任何该等同意变更或受影响的行动；
（j）从事可能导致其业务性质或范围发生重大变化的任何行动；
（k）订立任何限制或限制其或其任何继任人的协议或安排，或可能在交割后限制或限制其本身、买方或任何买方关联公司从事或竞争任何业务；
（l）执行、修改、修改、终止任何合同（以满足先决条件为目的的除外）；
（m）在授权信贷期（或如不同，债权人所授出的任何经延长的付款期）届满后延迟偿付任何债务；
（n）和解、提议或提议和解：（i）涉及或针对其的任何诉讼、调查、仲裁、程序或申索；（ii）针对其或其任何高级职员或董事的任何股东诉讼或争议；或（iii）与拟议交易有关的任何诉讼、仲裁、程序或争议；
（o）更改任何会计政策或方法，但中国会计准则同时变更规定的除外；
（p）采取任何可能对目标公司的经营或财务状况产生重大不利影响的行动；
（q）在与上述任何行为有关的任何书面文件上加盖公司印章、财务印章、合同印章、法定代表人签字印章或能够代表目标公司的任何其他印章；或者
（r）同意、解决或承诺作出上述任何一项。
7.2自签署日起至交割日止，卖方不得：
（a）处置股权中的任何权益或采取任何可能对股权产生任何产权负担的行动；
（b）通过除与本协议的执行、交付、有效性及建议交易的完成有关的决议以外的任何决议；或
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（c）采取、省略、导致或准许任何会（或可能）导致违反任何保证的行动（如该等保证在结束时重复）。
7.3自签署日起至交割日止，担保人和目标公司应确保买方及其代理人和代表能够充分查阅目标公司的资产、经营、账簿和记录。
7.4担保人和目标公司应提供买方和ECARX可能合理要求的与目标公司业务和事务有关的信息。
7.5在签署日期后，担保人和目标公司应尽合理努力协助促使目标公司作为一方的合同的交易对手继续按照其条款履行该等合同，并应在截止日期前与买方或ECARX合作，以满足在截止日期后维持目标公司正常运营的合理要求，包括促使目标公司有付款义务的合同的交易对手与买方或ECARX合作完成供应商审查程序（包括为反腐败审查提供信息，填表、签署承诺函和诚信协议等）。
7.6如果附件6的内容已经发生或可能发生任何变化，卖方应在知悉该变化后的三（3）个营业日内书面通知买方或ECARX。
7.7双方同意，自签署日至交割日，目标公司如在未经买方或ECARX事先书面同意的情况下变更就业务获得的任何同意，或进行任何可能导致任何该等同意变更或受到影响的行动，则担保人应确保立即停止该违约行为并尽一切努力恢复现状，并应在收到买方通知后十（10）个营业日内向买方支付人民币5,000，000元的违约金。双方承认，这种处罚准确地反映了对买方可能因此遭受的所有损失的合理估计。买方有权根据第3.3节从买方应付款项中扣除该金额。为免生疑问，此类扣除不应限制或限制买方在本协议项下的其他索赔。
第八条结业后盟约
8.1关于有条件放弃先决条件的特别安排
双方同意，鉴于卖方和目标公司业务的紧急运营需求，买方特别同意有条件地放弃第5.1（6）、5.1（9）和5.1（10）条规定的某些先决条件，具体如下：
（1）双方同意，在卖方承诺在截止日期后六（6）个月内促使满足第5.1（6）条规定的先决条件的前提下，买方同意，在卖方和卖方的关联公司就附件4所列的所有资产（包括业务所需的知识产权和固定资产）签订买方满意的资产转让协议后，该先决条件在截止时被视为满足。
但如少数知识产权（不超过知识产权总数的5%，合计评估价值不超过人民币
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1,000，000，且不持有不会对业务构成实质性限制）因非卖方原因（例如登记机关处理延迟）在截止日期后六（6）个月内未在目标公司名下登记，这不应被视为卖方未能履行上述承诺。在这种情况下，卖方应迅速（在发生的三（3）个工作日内）通知买方，并应买方的要求提供补偿性安排，包括提供替代资产、确保业务不受影响以及从对价中扣除一定比例的金额，这是双方当时约定的。
（2）双方同意，在卖方承诺在截止日期后六（6）个月内促使满足第5.1（9）条规定的条件先例的前提下，该条件先例在截止时应被视为满足。
（3）双方同意，在卖方承诺在截止日期后两（2）个月内促使满足第5.1（10）条规定的条件先例的前提下，该条件先例在截止时应被视为满足。
双方进一步确认并同意，买方对上述先决条件的有条件放弃不构成买方的全部放弃或豁免。除非买方事先给予书面同意，否则如卖方未能在截止日期后六（6）个月内全面履行第8.1（1）及8.1（2）条的承诺，或未能在截止日期后一（1）个月内全面履行第8.1（3）条的承诺，双方应在该等未能履行日期后两（2）个月内达成补偿性或替代性安排。如果双方无法在该期限内达成此种安排，买方有权根据第11条终止拟议交易，并要求卖方支付相当于收购价格百分之三十（30%）的罚款，即人民币540,000，000元。本条第8.1款规定的权利和补救办法，除第10条和第11条规定的权利和补救办法外，还应累积并可行使。
8.2一般盟约
双方承诺继续全面履行本协议项下的所有义务和承诺，包括遵守中国反腐败法律和美国《反海外腐败法》，并在交割后提供一切必要的协助与合作。每一缔约方还同意执行、制作、承认和交付适用法律可能合理要求的文件、协议或文书，以实现本协议的目的。
8.3非招揽
担保人向买方承诺，他们不得，并应促使其关联公司不得：
（a）在关闭后三（3）年内，招揽或试图招揽目标公司的任何董事或关键雇员终止与目标公司的雇佣关系；
（b）在关闭后三（3）年内，招揽或试图招揽目标公司的任何供应商停止向目标公司供货，或限制或更改供货条款；或
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（c）使用，或（除适用法律规定外）向任何第三方披露或泄露与目标公司的运营或事务有关的任何机密或敏感信息。
每项限制应可独立执行，不受任何其他限制无效的影响。如果任何限制无效，但如果删除了某一部分将是有效的，则应适用，并作必要的修改。
如果任何卖方违反本第8.3条下的任何承诺，则该违反应构成实质性违约。在不损害任何其他权利或补救措施的情况下，买方有权从买方应付款项中扣除与因此类重大违约行为而遭受的损失相等的金额。
8.4非竞争
担保人承诺，未经买方事先书面同意，自签署之日起，附件5所列关键员工不得直接或间接投资、拥有、管理、经营、控制、融资、建议或向从事或计划从事与目标公司相竞争的任何业务的任何人或业务提供服务，或为任何该等人的债务提供担保。
8.5债权的解除和放弃
除非买方事先给予书面同意，否则卖方在此不可撤销地解除和永久放弃，并应促使其关联公司永久放弃因截止日期之前存在的或与交易文件和拟议交易产生的任何事实或情况相关的针对目标公司的所有索赔、诉讼因由、诉讼、债务、承诺、合同、争议、协议、承诺、损害赔偿、判决、执行、要求和各种类型和性质的要求，无论是否开始、或有或已清算、已知或未知。
8.6事实陈述
担保人承认，附件6中的事实陈述对于买方关于拟议交易的决定至关重要，并且是担保的组成部分。卖方承认并确认，如果事实陈述在任何方面不真实或不准确，可能对买方、目标公司或业务产生重大不利影响，担保人应赔偿买方遭受的所有损失。买方应有权根据第3.3节从买方应付款项中扣除相应金额。此类扣除不应限制或限制买方在本协议项下的其他索赔。
8.7合同责任
自交割日起，若目标公司和/或买方因目标公司未能履行其在交割日之前作为目标公司一方的合同项下的合同义务而遭受任何损失，担保人承诺对目标公司和/或买方进行全额赔偿。
8.8业务运营合规
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如目标公司和/或买方在截止日期后因目标公司和/或卖方未能在截止日期前按照适用法律开展业务而遭受任何损失，则担保人承诺对目标公司和/或买方进行全额赔偿。
8.9关系维护
截止日期后，卖方承诺向买方及目标公司提供一切必要协助，以维持目标公司与与目标公司有重大业务关系的各方的良好关系，并在目标公司后续业务发展、项目执行以及任何同意申请流程中向买方提供必要协助。
第九条保密性
9.1一方可向其他方提供完成拟议交易所需的合理信息。本协议的条款和与拟议交易有关的讨论应严格保密；但本协议的条款可向真正需要知道的专业顾问、供应商、员工和关联公司披露，前提是他们首先被告知此类信息的保密性质并承担类似的保密义务。除适用法律（包括证券交易所规则）或法律程序要求外，任何缔约方或其代表未经其他缔约方事先书面同意并事先就其理由和内容进行磋商，不得发布与本协议或拟议交易有关的任何公开声明、公告或新闻稿。
9.2尽管有上述规定，在截止日期之后，买方可以发布有关目标公司或其运营、业务或资产的公告，而无需事先与卖方协商。
第十条违反合同
10.1各担保人应对买方和ECARX承担连带责任，并应就任何担保人或其关联公司违反任何担保人或目标公司根据本协议或任何交易文件作出或承担的任何陈述、保证、契诺、同意或义务而引起或与之相关的任何损失、损害、索赔、责任、成本和费用、利息、裁决、判决或罚款（包括在交割前产生的法律和顾问费用和费用）对买方和ECARX进行赔偿并使其免受损害。
10.2买方应对因买方或其关联公司违反买方根据本协议或任何交易文件作出或承担的任何陈述、保证、契约、同意或义务而引起或与之相关的任何损失、损害、索赔、责任、成本和费用、利息、裁决、判决或罚款（包括在交割前产生的法律和顾问费用和费用），并应向卖方作出赔偿。
10.3双方进一步同意，一旦发生以下事件，卖方应向买方支付以下罚款。如该等罚款不足以赔偿买方因建议交易而产生的所有损失（包括但不限于财务顾问、
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审计、尽职调查、法律文件准备、政府批准申请费，但不包括间接损失或预期利润损失），买方可要求额外罚款：
（1）如卖方在截止日期后六（6）个月内未能全面履行第8.1（1）及8.1（2）条的承诺，或在截止日期后两（2）个月内未能全面履行第8.1（3）条的承诺，则双方须在该等失败后两（2）个月内达成补偿性或替代性安排。如果在该期限内未达成此类安排，买方或ECARX有权根据第11条终止拟议交易，并要求卖方支付相当于收购价格百分之三十（30%）的罚款，即人民币540,000，000元。
（2）如果第5.1（10）条规定的先决条件在截止日期内或在截止日期（仅在买方已放弃该条件的情况下）未得到满足，买方或ECARX有权要求卖方支付人民币5,000，000元的罚款。
第十一条终止拟进行的交易
11.1终止事件
本协议可在以下情况下终止：
（a）经买方、卖方及目标公司一致书面同意；或
（b）在发生以下任何情况时，由买方或ECARX向卖方和其他方发出书面通知：
（i）除非在此另有约定，在截止截止日期届满前并未发生平仓；
（ii）在截止日期后，卖方未能在指定期间内全面履行第8.1条的承诺；或
（iii）目标公司无法继续开展其业务，或业务运营不能令买方合理满意。
11.2终止的后果
（a）在终止后五（5）个营业日内，各卖方应将根据本协议收到的所有收购价款（如有）退还买方，而买方在收到如此退回的所有款项后，应将根据本协议转让给买方的目标公司股权（如有）退还各卖方。
（b）如本协议根据第11.1节终止，除交易文件另有约定外，本协议和其他交易文件应同时终止。
（c）各缔约方应利用其合理的商业努力，将立场恢复到签署日期的现有立场。由此产生的任何损失，由过错方承担。
对于建议交易产生的过错方的损失（包括但不限于财务顾问、外部会计师、律师的专业费用，但不包括间接损失或预期利润损失），无过错方可以主张由过错方承担其因建议交易或其终止而产生的全部损失。
16
如果终止是由于不可归属于任何一方的原因，则各方应自行承担与此种终止有关的费用。
为免生疑问，如在截止日期后，卖方未能在规定期限内完全履行第8.1节的承诺，则卖方为过错方。
除本协议另有规定外，在根据第11条终止后，任何一方不得就本协议向其他方提出任何索赔，但在此种终止之前因不遵守而产生的索赔（包括但不限于罚款）除外。尽管有任何相反的规定，第9条第11.2节和第12条应在终止后继续有效，并对所有当事人保持约束力。
本协议的任何条款均不得免除任何一方对终止前的任何违约行为的责任。
第十二条一般规定
12.1约束力；转让
本协议对每一方及其继承人和允许的受让人具有约束力并可强制执行。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的全部或部分权利和/或义务。
12.2管辖法律和争议解决
本协议受中华人民共和国法律管辖并按其解释。
如发生任何争议，各方应尽合理努力在任何一方提出书面请求后三十（30）个日历日内善意解决。如未解决，任何一方均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（“贸仲委”）根据其当时现行仲裁规则进行仲裁。仲裁地为北京。仲裁庭应由三（3）名仲裁员组成。仲裁语言为中文。仲裁裁决为终局裁决，对各方当事人具有约束力。仲裁费用，包括律师费，除仲裁裁决另有规定外，由败诉方承担。
12.3修订
本协议或其条款的任何修改、变更、放弃、解除、终止，均须以各方签署的书面文件进行。
12.4通知
本协议项下的所有通知、索赔、证明、请求、要求和其他通信均应以书面形式，并以专人递送、电子邮件、传真或预付邮资的信誉良好的隔夜快递方式送达下列相关方的地址（或该方可能通知的其他地址）。递送即生效；电子邮件收到发货单据即生效；传真收到发送确认书即生效；隔夜快递在送达给快递员后五（5）个日历日生效。
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致买方和ECARX：
地址：杭州市富阳区金居中心1号楼16层
电话：******.
电子邮件：******.
关注：******.
致卖方1、卖方2、卖方3及目标公司：
地址：广东省珠海香洲区唐家湾镇魅族科技大厦
电话：******.
电子邮件：******.
关注：******.
12.5进一步保证
应任何一方的合理要求，每一方应作出和履行（或促使其他方作出和履行）所有进一步的行为，并执行和交付适用法律为使本协议的目的生效而可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件（包括由卖方和ECARX指定的关联公司直接执行相关协议）。
12.6整个协议
本协议（包括其附件）与其他交易文件一起构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，取代此前的所有书面或口头谅解或协议，并优先于签署日后（如适用）仅为完成股权转让手续而编制的任何协议或文件。
12.7可分割性
如果本协议的任何条款在任何程度上被认定为无效或不可执行，则其余部分不受影响，并应在适用法律允许的最大范围内执行。任何无效或无法执行的条款，应以与原条款效果最接近的有效且可执行的条款代替。
12.8累计补救措施
本协议项下的权利和救济应与所有其他权利和救济累积，并应依次行使。
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12.9对应方
本协议可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方视为正本，共同构成同一份文件。
12.10成本和费用
除另有明文规定外，各方应自行承担与本协议及所有预期文件和交易的谈判、准备、执行和交付有关的法律和专业费用、税款、成本和费用。
各方确认，没有任何一方或其关联机构、董事、高级职员、雇员或代理人与任何第三方中介就交易文件订立任何可能产生任何佣金、介绍费、中介费、成功费或类似报酬的协议或安排。如因违反本确认书而导致任何第三方提出索赔或任何一方遭受损失，违约方应全额赔偿非违约方遭受的全部损失。
12.11语言
本协议以中文执行。
【本页剩余部分有意留空】
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作为证明，双方已安排各自的正式授权代表在上述第一个日期签署本协议。
ECARX（湖北）科技有限公司
（公司印章）
签名：/s/沈子玉
姓名：紫雨深
职位：首席执行官
ECARX（湖北）生态投资有限公司
（公司印章）
签名：/s/沈子玉
姓名：紫雨深
职位：首席执行官
20
作为证明，双方已安排各自的正式授权代表在上述第一个日期签署本协议。
武汉星纪魅族科技有限公司
（公司印章）
签名：/s/黄志攀
姓名：黄志潘
职位：总裁
21
作为证明，双方已安排各自的正式授权代表在上述第一个日期签署本协议。
珠海魅族科技有限公司
（公司印章）
签名：/s/黄志攀
姓名：黄志潘
职位：总裁
22
作为证明，双方已安排各自的正式授权代表在上述第一个日期签署本协议。
湖北星纪魅族集团有限公司
（公司印章）
签名：/s/黄志攀
姓名：黄志潘
职位：总裁
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作为证明，双方已安排各自的正式授权代表在上述第一个日期签署本协议。
湖北启光科技有限公司
（公司印章）
签名：/s/黄志攀
姓名：黄志潘
职位：总裁
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附件1目标公司信息
附件2收盘可交付品
附件3认股权证
附件4资产明细表
附件5关键员工时间表
附件6事实陈述
附件7目标公司的收盘前和收盘后股权结构
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